附录 5.1

				Gibson、Dunn & Crutcher LLP 200 Part 大道 纽约州纽约 10166-0193 电话 212.351.4000 www.gibsondunn.com

客户： 43373-00033

2023年9月1日

Intuit Inc.

2700 海岸大道

加利福尼亚州山景城 94043

回复：	Intuit Inc.

表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Intuit Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在 S-3表格（注册声明）上编制并向美国证券交易委员会（委员会）提交注册声明，该声明涉及根据《证券法》进行注册以及根据规则不时进行的 发行和出售 415 根据《证券法》，合并或单独分成一个或多个系列（如果适用）：

(i) 公司的无抵押债务证券，可以是优先债务证券（优先债务 证券），也可以是次级债务证券（次级债务证券以及与优先债务证券合并为债务证券）；

(ii) 公司普通股，面值每股0.01美元（普通股）；

(iii) 公司优先股，面值每股0.01美元（优先股）； 和

(iv) 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（ 权证）。

债务证券、普通股、优先股和认股权证在本文中统称为 证券。债务证券将根据公司与美国银行信托公司作为契约受托人签订的契约发行（基础契约）。

在得出以下意见时，我们检查了原件，或者经过认证或以其他方式确定为真实和完整的副本

阿布扎比 北京布鲁塞尔世纪城达拉斯丹佛杜拜法兰克福香港休斯顿伦敦洛杉矶

慕尼黑纽约奥兰治县帕洛阿尔托巴黎旧金山新加坡华盛顿特区

2023年9月1日

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原件、基本契约、债务证券表格、普通股证书样本以及其他文件、公司记录、 公司高管证书、公职人员证书以及我们认为使我们能够发表这些意见所必需或可取的其他文书的副本。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性， 所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件都符合原始文件。至于与这些意见有关的任何事实，我们在 认为适当的范围内依赖公司高级管理人员和其他代表以及其他人的陈述和陈述，而没有进行独立调查。

我们在未经独立调查的情况下假设：

(i) 在根据注册声明（相关时间）出售任何证券时， 注册声明及其任何补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效并符合所有适用法律；

(ii) 在相关时间，将编写招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的 证券以及所有相关文件，并将遵守所有适用法律；

(iii) 所有 证券将按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

(iv) 在相关时间，公司或任何信托基金为正式批准每项拟议的证券发行而需要采取的所有公司或其他行动，以及任何相关文件（包括（i）适当保留任何普通股或优先股，以便在行使、转换或交换任何证券兑换为普通股 股或优先股（可转换证券）时发行，以及（ii）执行（对于认证证券））、证券的交付和履约以及中提及的任何相关文件下文第1至4款）应已正式完成，并应保持其完全效力；

(v) 在发行任何普通股 股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或优先股总数不得超过公司随后根据其公司注册证书和其他相关文件获准发行的普通股或 优先股的总数（如适用）；

(vi) 就债务证券而言，在相关时间，基本契约应已根据经修订的1939年 《信托契约法》获得正式资格；以及

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(vii) 在相关时间，与发行或发行的任何证券有关的最终购买、承销或 类似协议以及任何其他必要协议均已获得公司及其它各方所有必要的公司或其他行动的正式授权。

基于上述内容并以此为依据，在遵守本文规定的假设、例外情况、资格和限制的前提下，我们认为 ：

1。对于任何债务证券，当：

a.

此类债务证券的条款和条件已根据相关基本契约的条款和条件，通过补充契约或 高级管理人员证书正式确定，

b.

任何此类补充契约均已由公司和相关 受托人（以及相关的基本契约，即契约）正式签署和交付，以及

c.

此类债务证券已根据适用契约的条款执行（对于认证债务证券）、交付和 进行身份验证，并以适用的最终收购、承销或类似协议中规定的对价发行和出售，

此类债务证券将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款在 中对公司强制执行。

2。关于普通股，何时：

a.

此类普通股已正式执行并交付（对于凭证股票），要么根据适用的最终收购、承销协议或类似协议中规定的对价交付 (i)，要么在转换或行使任何可转换证券时，根据规定此类转换或行使的 可转换证券或管理此类可转换证券的工具的条款以及其中规定的任何额外对价进行交付，对价（包括任何无论哪种情况，为此类可转换的 证券（按每股计算）支付的对价均不得低于普通股的面值，并且

b.

任何此类可转换证券先前已有效发行，已全额支付且不可征税（如果是股权证券），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

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此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

3。对于任何优先股，当：

a.

与此类优先股相关的指定证书（ 指定证书）已正式签署并提交给特拉华州国务卿办公室，

b.

此类股票是 (i) 根据适用的最终收购、 承销协议或类似协议以及其中规定的对价发行的，或者 (ii) 在行使、转换或交换任何可转换证券时，以及根据此类可转换证券或 规定此类转换或行使的可转换证券的工具中规定的任何额外对价发行，该对价（包括为此类可转换证券支付的任何对价）应按每股计算， 在任一事件中不得低于优先股的面值，并且

c.

任何此类可转换证券先前已有效发行，已全额支付且不可征税（如果是股权证券），或者是公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

此类优先股将有效发行、全额支付且不可征税。

4。就任何认股权证而言，当：

a.

与此类认股权证有关的认股权证协议（认股权证协议）（如果有）已由公司及其对方正式签署和交付，

b.

认股权证的条款是根据认股权证协议（如果有）以及 适用的最终收购、承销或类似协议制定的，以及

c.

认股权证已按照 认股权证协议（如果有）以及其中规定的对价的适用的最终购买、承销或类似协议正式执行和交付，

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此类认股权证将是公司的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行。

上述观点受以下例外情况、限定、 限制和假设的约束：

答：对于涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区 的法律以及就上文第 2 和第 3 段而言，特拉华州通用公司法的事项，我们在此不发表任何意见。我们不允许在特拉华州执业；但是，我们通常熟悉目前有效的 《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查，以提出上文第2和3段中包含的意见。在没有限制的情况下，我们不对任何特拉华州 合同法发表任何意见。本意见仅限于纽约州法律现状的影响，在上述有限的范围内，也仅限于特拉华州的法律及其目前存在的事实。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

B. 上述关于契约、债务证券、认股权证和认股权证协议 （统称 “文件”）的意见均受 (i) 任何影响债权人权利和救济的破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于 关于欺诈性转让或优惠转让的法定法律或其他法律的效力，以及 (ii) 一般公平原则，包括但不限于物质性、合理性、善良的概念信仰和公平 交易，以及可能无法获得具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施，无论在衡平程序还是法律诉讼中考虑可执行性。

C. 我们对 (i) 任何豁免中止令、延期或高利贷法； (ii) 与赔偿、免责或分摊有关的条款的有效性不发表任何意见，前提是此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法，或者由于 受赔偿方的疏忽或故意不当行为而被视为无法执行；(iii) 任何文件中放弃该权利的任何条款反对在任何法院开庭审理；(iv) 任何接受任何联邦法院管辖的协议；(v) 任何对开庭权的放弃陪审团审判；或 (vi) 任何规定，即每项权利或补救措施都是累积性的，可以在任何其他权利或补救措施之外行使，或者选择某种特定的补救措施不排除诉诸其他一种或多种补救措施。

D. 就与我们在第4段中的意见相关且我们在第1、2或3段中的意见未涵盖的范围内，我们 假设任何标的证券、货币或商品，包括或可在交换、转换或行使任何认股权证时发行、已全额支付且不可评估（就股权证券而言）或发行人的合法、有效和具有约束力的义务，可以对该发行人强制执行根据其条款。

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您已通知我们您打算不时延迟或持续发行证券， 并且我们知道，在根据注册声明发行任何证券之前，(i) 您将以书面形式告知我们该声明的条款，以及 (ii) 您将为我们提供机会 (x) 查看发行或出售此类证券所依据的操作文件 （包括适用的发行文件），以及 (y)) 提交我们合理认为必要的本意见（如果有）的补充或修正案，或适当的。

我们同意将本意见作为注册声明的附录提交，我们还同意在注册声明和构成其一部分的招股说明书中在 Legal Matters 标题下使用我们的名字。因此，在给予这些同意时，我们并不承认我们属于 证券法第7条或委员会根据该法颁布的规章制度需要同意的人员类别。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP