根据2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的文件

注册 编号 333-

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

INTUIT INC.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华		77-0034661
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

Intuit Inc.

2700 海岸大道

Mountain View，加利福尼亚州 94043

(650) 944-6000

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Kerry J. McLean，Esq.

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

Intuit Inc.

海岸 大道 2700 号

加利福尼亚州山景城 94043

(650) 944-6000

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

请将所有通信的副本发送至：

Stewart L. McDowell，Esq.

Gibson，Dunn & Crutcher，LLP

米申街 555 号，3000 套房

加利福尼亚州旧金山 94105

(415) 393-8200

拟议向公众出售的大概开始日期 ：

在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行 ，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据一般指令 ID 或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下 复选框。

如果本表格是对根据一般指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件管理器						加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐				规模较小的申报公司		☐
						新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

INTUIT INC.

普通股

首选 股票

债务证券

认股令

我们可能会不时在一次或多次发行中提供 普通股、优先股、债务证券或认股权证。当我们决定出售特定类型的证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供已发行证券的具体条款，包括发行的 证券的数量。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件可用于为我们以外的人的账户提供证券。我们可能会向或通过一个或多个 承销商、经纪人、交易商、代理人提供和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券，持续或延迟。有关我们可能以何种方式提供和出售本 招股说明书所涵盖证券的进一步描述，请参阅分配计划。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。除非本招股说明书包含描述适用发行的方法和条款的招股说明书补充文件，否则我们不得使用本招股说明书来出售证券。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不是出售这些证券的提议 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为INTU。

优先股、债务证券和认股权证可以转换为 Intuit Inc.的普通股或优先股，也可以行使或兑换 Intuit Inc.的普通股或优先股或一个或多个其他实体的债务或股权证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则这些证券都不会在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。参见第 2 页 开头的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年9月1日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
INTUIT INC.			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的特别说明			2
所得款项的使用			3
证券的描述			3
分配计划			3
法律事务			4
专家们			4
以引用方式纳入的信息			4
在这里你可以找到更多信息			5

我们对本招股说明书、任何 适用的招股说明书补充文件以及我们准备或授权的任何相关免费书面招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息 的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。如果您所在的司法管辖区内的出售要约或购买要约是非法的，或者如果您是指向此类活动的 非法的人，则本文件中提出的要约不适用于您。无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，以及任何相关的免费招股说明书补充文件和任何相关的免费 写作招股说明书中以引用方式出现或纳入的信息仅在截至其发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有信息，包括此处或其中以引用方式纳入的文件 。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条所定义的知名经验丰富的发行人。我们可能会在一个或多个发行中出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、债务 证券或认股权证。根据本招股说明书所属的注册声明，我们可以发行的证券总额没有限制。本招股说明书 向您概述了我们可能发行的证券。每次发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的金额、价格和条款。适用的招股说明书 补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖 适用的招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息以及任何相关的免费写作招股说明书。

本招股说明书所包含的注册声明，包括注册声明的附录，提供了有关我们和已发行证券的其他 信息。无论本招股说明书中提及招股说明书补充文件中将包含的信息，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们都可以改为包含此类信息，也可以通过对本招股说明书所包含的注册声明进行生效后的修正，通过我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件 来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息我们或通过适用法律规则允许的任何其他方法，或法规。注册声明，包括注册声明的附录及其生效后的 修正案，可以从美国证券交易委员会获得，如在哪里可以找到其他信息标题下所述。

INTUIT INC.

Intuit 通过提供财务管理、合规和营销 产品和服务，帮助消费者和小型企业实现繁荣。我们还为会计专业人士提供专业的税务产品，他们是帮助我们为小型企业客户提供服务的主要合作伙伴。

我们的使命是推动全球繁荣。在我们的平台上，我们利用技术的力量为我们的 客户提供三个核心好处：帮助他们将更多钱存入口袋，通过省去工作来节省他们的时间，这样他们就可以专注于对他们重要的事情，以及确保他们对自己做出的每一项财务决策都充满信心。

我们所有的客户都有共同的需求。我们的全球金融技术平台包括TurboTax、Credit Karma、QuickBooks、 和Mailchimp，旨在帮助消费者和小型企业管理财务，吸引和留住客户，省钱，还清债务，轻松自信地纳税，从而获得应得的最大退款。对于那些大胆决定成为企业家并自谋生意的 客户，我们专注于帮助他们寻找和留住客户，更快地获得报酬，向员工支付工资，管理和获得资金，并确保他们的 账面做对了。在截至2023年7月31日的财年中，我们为1亿客户提供服务，创造了144亿美元的收入。

人工智能 (AI) 的持续发展正在从根本上重塑我们的世界，Intuit 正在利用这场 技术革命来寻找改善客户体验和实现使命的新方法。鉴于我们丰富的数据平台和成熟的人工智能基础，Intuit凭借生成式人工智能在下一波转型浪潮中处于独特的地位。

1

Intuit Inc. 于 1984 年 3 月在加利福尼亚注册成立。我们在特拉华州重新注册成立， 于 1993 年 3 月完成了首次公开募股。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州山景城海岸大道 2700 号，邮编 94043，我们的主要电话号码是 650-944-6000.当我们在本招股说明书中提及我们、我们的或Intuit时，是指目前的特拉华州公司（Intuit Inc.）及其前身 加利福尼亚州，以及我们所有的合并子公司。我们的企业网站是 www.intuit.com。本招股说明书中未包含或可通过我们网站访问的信息。

Intuit、Intuit徽标、QuickBooks、TurboTax、Credit Karma和Mailchimp等出现在本招股说明书、本招股说明书所属的注册 声明、任何适用的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件均为Intuit Inc. 或其 子公司之一在美国和其他国家的注册商标和/或注册服务标志。其他方在本招股说明书或以引用方式纳入的文件中出现的商标均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他 信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素 中描述的风险，这些风险因素载于我们最新的10-K表年度报告和我们最近的10-K表年度报告中的风险因素 10-Q 表格季度报告以及任何其修正案，以提及方式全部纳入本招股说明书，以及本招股说明书中包含的其他信息、以引用方式纳入的 文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由写作招股说明书。查看在哪里可以找到更多信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性 陈述。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有陈述，以及除历史事实陈述以外的任何招股说明书补充文件，包括 关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。相信、可能、将、 估计、继续、预期、打算、期望、寻求、计划和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们这些 前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及 目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括此处以引用方式纳入的 “风险因素” 部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们 在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何 因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设， 本招股说明书和任何招股说明书补充文件中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述的预期或暗示的结果存在重大和不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 尽管我们没有义务修改或

2

更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，建议您查看我们在随后向美国证券交易委员会提交的文件 中做出的任何其他披露，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件。查看在哪里可以找到更多信息。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件和/或任何适用的自由写作招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售特此发行的证券所得的净收益 用于营运资金和其他一般公司用途。此外，我们可能会将净收益的一部分用于收购或投资业务、技术或 其他资产。如果适用的招股说明书补充文件中有规定，我们也可以将净收益用于再融资或偿还未偿债务。在其他用途之前，我们打算将净收益投资于投资级、 计息证券，例如货币市场基金、存款证或美国政府的直接或担保债券，或作为现金持有。我们无法预测投资的净收益是否会产生有利的回报。我们的 管理层在使用我们从出售此处发行的证券中获得的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益用途的判断。

证券的描述

我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证可能根据本招股说明书发行。当我们决定出售特定的 类证券时，我们将在招股说明书补充文件中对本招股说明书可能发行的证券进行描述。证券发行条款，包括首次发行价格和我们的净收益，将在招股说明书补充文件或我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出，这些文件以引用方式纳入。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此提供的证券：

•

通过代理；

•

向承销商或通过承销商；

•

在 出售时，证券可以在任何国家证券交易所或报价服务上上市或报价；

•

在 非处方药市场;

•

在这些交易所或系统以外的交易中，或在 非处方药市场；

•

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，在市场上向做市商或 进行发行，或者在现有交易市场、交易所或其他地方发行；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所 还是其他方式；

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的 部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

3

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

由我们直接或通过向买方出售股东，包括通过特定的竞价、拍卖或其他 流程；

•

私下谈判的交易；

•

上述任何销售方法的组合；以及

•

通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

我们将确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理人或其他购买者、 个人或实体以及任何适用的补偿和/或赔偿、承销商的任何超额配股权，以及任何承销商或任何销售团体成员打算参与的任何被动做市的简要描述 以及任何承销商打算进行的任何稳定、维持或以其他方式影响市场价格的交易这些证券，连同在招股说明书补充文件中，载于修正案中适用于本 招股说明书所包含的注册声明，或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则位于加利福尼亚州旧金山的Gibson、Dunn & Crutcher LLP将就根据本招股说明书发行的证券的合法性向我们提供意见。将在适用的招股说明书补充文件中指定代表任何承销商、交易商、代理人的律师。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了截至2023年7月31日财年的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表，以及截至2023年7月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告所述， 以引用方式纳入了本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的合并财务报表以引用方式纳入依据安永会计师事务所作为会计和审计专家 的权威报告。

以引用方式纳入的信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本招股说明书：

•

我们于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

2023 年 8 月 2 日 2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 14 日和 2023 年 8 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告（仅针对第 8.01 项）；以及

•

我们根据《交易法》第 12 (b) 条于1998年5月5日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括我们于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日财年的10-K表年度 报告的附录4.02。

在本招股说明书发布之日之后和证券发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有报告和其他文件

4

以下内容应被视为以提及方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括 10-K 表的年度 报告、10-Q 表格的季度报告和 8-K 表格的当前报告，以及部分代理 报表。

尽管有前几段中的陈述，但我们已经或将来根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或将来可能提供的任何文件、报告或证物（或上述任何内容的 部分）或任何其他信息，包括 (i) 根据第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息（或 项下提供的相应信息，或第 9.01 项下提供的或作为附录包含的相应信息）在 8-K 表格的任何过去或将来的当前报告中或 (ii) 任何 S-D 表格，应以提及方式纳入本招股说明书。此外，我们只会按照我们 10-K表年度报告中的规定纳入2024年年度股东大会年度委托书的某些部分，并且不会以提及方式纳入此类委托书的任何其他部分。

我们特此 承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向向其交付本招股说明书副本的任何或所有人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书中已经或可能以提及方式纳入的任何或全部信息的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物已特别以提及方式纳入本招股说明书。如需此类副本，请通过以下地址或电子邮件地址向我们的投资者关系部门提出。

Intuit Inc.

2700 海岸大道

山景城， 加利福尼亚州 94043

注意：投资者关系

investor_relations@intuit.com

在那里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。 SEC 维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的注册人的报告、代理和信息声明以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息。该网站的地址是 www.sec.gov。我们的互联网地址是 www.intuit.com，我们的投资者关系网站位于 www.investors.intuit.com。我们在投资者关系网站上或通过我们的投资者关系网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度 报告、8-K 表的最新报告、委托书以及根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 条提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式向其提交或提供此类材料后，美国证券交易委员会。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅供参考， 无意作为超链接。此外，我们网站上或通过我们网站提供的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，也未被纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或 任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券仅在允许要约和出售的司法管辖区发行。无论本招股说明书、招股说明书补充文件或证券出售的时间如何，本招股说明书和任何招股说明书补充文件 中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）发布之日才是准确的。

本招股说明书构成了我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中某些部分被省略了。有关我们和根据本 招股说明书发行的更多信息，特此参考注册声明。此处包含的关于作为附录提交的任何文件的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为 提交的注册声明附录的此类文件的副本。此类提法对每项此类陈述进行了全面限定。

5

INTUIT INC.

普通股

首选 股票

债务证券

认股证

招股说明书

2023年9月1日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在发行 注册证券时应支付的估计成本和费用。

美国证券交易委员会注册费				*
会计费用和开支				**
法律费用和开支				**
印刷和雕刻				**
过户代理和注册费				**
受托人费用				**
蓝天费用和开支（包括律师费）				**
杂项				**
总计				**

*	根据经修订的1933年《证券法》（《证券 法》）第456（b）和457（r）条，我们推迟支付所发行证券的注册费。

**	证券的金额和发行数量尚不确定，并且此时 无法估算费用。与出售和分销所发行证券相关的总支出的估计将包含在任何适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。

对董事和高级职员的赔偿

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院在某些情况下向董事和高级管理人员裁定或公司董事会授予 赔偿，但须遵守某些限制。《特拉华州通用公司法》第145条的条款足够宽泛，足以允许在某些情况下 对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

根据特拉华州总公司 公司法的允许，注册人重述的公司注册证书包含的条款取消了其董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害的个人责任，但以下 的责任除外：

•

任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据《特拉华州通用公司法》第174条（关于非法分红和股票 购买）；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，注册人经修订和重述的章程规定：

•

注册人必须在 《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事和执行官进行赔偿，但非常有限的例外情况除外；

•

注册人可以按照《特拉华州通用公司法》的规定向其其他雇员和代理人提供赔偿；

II-1

•

注册人必须在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向其董事和执行官预付与法律诉讼有关的 费用，但非常有限的例外情况除外；以及

•

章程中赋予的权利不是排他性的。

注册人已与其董事和执行官签订了单独的赔偿协议，就注册人重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿范围向这些董事和 执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序性保护 。注册人重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够广泛，足以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

注册人目前为其董事和高级管理人员购买责任保险。

项目 16。

附录和财务报表附表

展览 数字

此处以引用方式纳入

已归档 在此附上

展品描述

表单

文件编号

申报日期

展览 没有。

1.1*

承保协议的形式

3.1

注册人重述公司注册证书

10-Q

000-21180

2000年6月14日

3.01

3.2

注册人经修订和重述的章程

8-K

000-21180

2023年8月2日

3.01

4.1

注册人普通股证书表格

10-K

000-21180

2009 年 9 月 15 日

4.01

4.2*

优先股证书样本表格

4.3*

认股权证协议的形式（包括认股权证的形式）

4.4

Intuit 与美国银行信托公司、全国协会作为受托人签订的截至2020年6月29日的契约

8-K

000-21180

2020年6月29日

4.01

4.5*

债务证券的形式

5.1

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的观点

X

23.1

独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意

X

23.2

Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

X

24.1

授权书（参照本注册声明的签名页合并）

X

25.1

表格 T-1 债务契约受托人资格声明

X

107

申请费表

X

*	将通过修正或作为表格 8-K 最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处（如果适用）。

II-2

项目 17。

承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对 本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 纳入 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效日期 之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，如果总的来说，交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计最高发行量区间的低端或高端的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 注册费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更；

提供的, 然而，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中 的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，这些报告以提及方式纳入 注册声明中，或者包含在根据第 424 条提交的招股说明书中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 (b) 这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项 生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为最初的注册声明 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修订将任何在 注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 根据《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起， 注册人根据规则424 (b) (3) 提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为 注册声明的一部分提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息自注册声明生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，《证券法》应被视为 的一部分并包含在注册声明中招股说明书。正如第 430B 条第 条所规定的那样，就发行人和当时为承销商的任何个人而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册 声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 但是，提供了，对于在注册声明或 招股说明书中作为注册声明的一部分，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式并入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中做出的任何声明，对于在此之前签订销售合同 的买方，均不会

II-3

生效日期，取代或修改作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中发表的任何声明，或在该生效日期之前在任何此类文件中发表的任何声明。

(5) 为了确定注册人 根据《证券法》在证券的初始分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名注册人首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用的承保方法如何 ，前提是证券是通过任何一种方式向该买方提供或出售的沟通后，下列签名的注册人将成为买方的卖方， 是否会被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条要求提交的与本次发行有关的下列签署注册人的任何初步招股说明书或 招股说明书；

(ii) 由下列签名的 注册人或其代表编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与本次发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他 自由写作招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签署的注册人向 买方提出的要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用情况下，根据交易法第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为以提及方式纳入注册声明是与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新注册声明时间应被视为 的初始时间 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 在《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其 律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。

(d) 下列签署人的注册人特此承诺提交申请，以确定 受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规章制度根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月1日在加利福尼亚州 山景城代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人特此构成并任命 Sasan K. Goodarzi、Sandeep S. Aujla 和 Lauren D. Hotz，他们每个人都是真实合法的 事实上的律师和代理人，每个代理人都有完全的替代权和 重新替换权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效前和生效后的修正案）和注册 声明的补充文件，并向美国证券交易委员会提交该声明的所有证物和其他与之相关的文件，批准上述声明 事实上的律师还有代理人， 每个人都有单独行动的全部权力，有充分的权力和权限去做和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，就像他或她可能亲自做或可能做的那样， 特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或他或他们的替代者可以合法地这样做或促使这样做 。

根据1933年《证券法》的要求， S-3表格上的这份注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：

签名		标题		日期
/s/ Sasan K. Goodarzi Sasan K. Goodarzi		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年9月1日
/s/ Sandeep S. Aujla Sandeep S. Aujla		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2023年9月1日
/s/ Lauren D. Hotz Lauren D. Hotz		高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）		2023年9月1日
/s/ 夏娃·伯顿 夏娃·伯顿		导演		2023年9月1日
Scott D. Cook		导演		2023年9月1日

II-5

签名		标题		日期
/s/ 理查德·达尔泽尔 理查德·达尔泽尔		导演		2023年9月1日
/s/ Deborah Liu Deborah Liu		导演		2023年9月1日
/s/ Tekedra Mawakana Tekedra Mawakana		导演		2023年9月1日
/s/ 苏珊娜·诺拉·约翰逊 苏珊娜·诺拉·约翰逊		董事会主席		2023年9月1日
Ryan Roslansky		导演		2023年9月1日
/s/ 托马斯·斯库塔克 托马斯·斯库塔克		导演		2023年9月1日
/s/ Raul Vazquez 劳尔·巴斯克斯		导演		2023年9月1日
/s/Eric S. Yuan Eric S.Uan		导演		2023年9月1日

II-6