BACKBLAZE, INC.

重述的公司注册证书

特拉华州的一家公司Backblaze, Inc. 特此认证如下：

1。这家公司的名字叫Backblaze, Inc. 向国务卿提交其原始公司注册证书的日期是2007年4月20日。

2。本公司重述的公司注册证书作为附录A附于此，该附录以此提及方式纳入此处，它重申、整合和进一步修订了先前修订和/或重述的本公司注册证书的规定。根据特拉华州《通用公司法》第242和245条以及任何其他适用条款，重报后的公司注册证书已由该公司董事会正式通过，并由股东正式批准。

为此，该公司促使本重述的公司注册证书由其正式授权的官员签署，此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。

 

附录 A

BACKBLAZE, INC.
重述的公司注册证书

第一条：
名字

该公司的名字叫Backblaze, Inc.（以下简称 “公司”）。

第二条：
程序服务代理

公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特郡多佛市南杜邦高速公路3500号。该地址的注册代理人的名称为Incomporting Services LTD。

第三条：
目的

公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）可能成立公司的任何合法行为或活动，前提是该法存在或可能予以修订。

第四条：
授权股票

1. 授权总数。

1.1公司有权发行的所有类别的股票总数为1.6亿股，包括三个类别：1.13亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），3700万股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），与A类普通股一起是 “普通股”，“普通股””），以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

1.2A类普通股或B类普通股的法定股份数量可以通过代表公司当时有权投票的所有已发行股本的多数表决权的赞成票（或书面同意，如果本重报的公司注册证书允许股东采取书面同意）来增加或减少A类普通股或B类普通股的法定股数（但不低于当时已发行股票的数量），无论如何第 242 (b) (2) 条的规定因此，《通用公司法》以及作为一个类别单独投票的A类普通股或B类普通股的持有人无需投票。

2. 优先股。

2.1根据特拉华州法律规定的任何限制，不时通过的一项或多项决议，公司董事会（“董事会”）有权规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（“指定证书”），可以不时确定

确定每个此类系列中应包含的股份数量，确定每个此类系列股份的名称、权力（包括表决权）、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利（以及其资格、限制或限制），除非适用的指定证书中另有规定，否则增加（但不超过优先股的法定股份总数）或减少（但不低于该优先股的授权股份总数）或减少（但不低于此类股票的数量）序列（然后是已发行股票）任何股票的数量这样的系列。公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人的赞成票（如果本重报的公司注册证书允许股东书面同意，则可以书面同意）来增加或减少优先股的授权股数（但不得低于当时已发行股票的数量），而无需优先股持有人单独表决，而无需优先股持有人单独投票第 242 (b) (2) 条的规定《通用公司法》，除非根据任何指定证书的条款，需要一个或多个系列优先股的持有人单独投票。

2.2 除非根据本第四条的上述规定指定任何系列优先股的指定证书中另有明确规定，否则 (i) 任何新的优先股系列均可由董事会根据本文的规定指定、固定和确定，无需经A类普通股、B类普通股或其任何系列的持有人的批准，以及 (ii) 任何此类新系列都可能拥有权力，优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先于公司A类普通股、B类普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利的优先权、次级权或与之同等的权利。

3.A类普通股和B类普通股的权利。

3.1平等地位。除非本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括股息和分配，以及公司清算、解散或清盘时），按比例分配，在所有方面和所有事项上都相同。

3.2 投票权。

3.2.1除非适用法律要求，否则每位A类普通股持有人有权获得该持有人记录在案的每股A类普通股一（1）票，每位B类普通股持有人有权获得该持有记录在案的B类普通股的每股十（10）张选票。

3.2.2除非本重述公司注册证书另有明确规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (a) 在任何时候都作为一个集体就提交表决或征得股东同意（如果本重报的公司注册证书允许股东书面同意）的所有事项（包括董事选举）一起投票公司，(b) 有权收到任何股东大会的通知根据公司章程（可能不时修订和/或重述，“章程”）和（c）有权以适用法律规定的方式对此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权对本重述公司注册证书的任何修正案进行表决（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），仅与优先股有关一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别一起获得

与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本重报的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行表决。

3.3股息和分配权。对于董事会可能不时从公司合法可用的任何资产中宣布和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股份应按每股同等和按比例对待；但是，前提是以A类普通股或B类普通股（或权利）的形式支付股息收购此类股份），则A类普通股的持有人应获得A类普通股（或权利收购此类股份（视情况而定），B类普通股的持有人应获得B类普通股（或收购此类股份的权利，视情况而定），A类普通股和B类普通股的持有人按每股获得相同数量的A类普通股或B类普通股（视情况而定）。尽管有上述规定，但如果A类普通股或B类普通股的每股分红或分配事先获得赞成票（如果是股东书面同意，则是书面同意，则是该股息或分配的支付形式，支付的时间或其他方式），则董事会可以支付或分派每股A类普通股或B类普通股的股息或分配（无论是按每股应支付的股息或分配金额、支付方式或分配方式、支付时间或其他方式）此时根据本重述公司注册证书允许）A类普通股和B类普通股大部分已发行股的持有人，每股作为一个类别分别投票。

3.4细分、组合或重新分类。不得对A类普通股或B类普通股的股份进行细分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例细分、合并或重新分类，使在该细分、合并或重新分类的记录日已发行A类普通股和B类普通股的持有人之间保持相同比例的股权所有权；但是，前提是此类类别的股票可以细分、合并或重新分类；但是，前提是其中一个类别的股票可以被细分、合并或重新分类分割、合并或重新归类为不同的或如果这种细分、合并或重新归类事先获得A类普通股和B类普通股多数已发行股东的赞成票（如果本重报的公司注册证书允许股东书面同意，则以书面同意）的赞成票（或书面同意）的批准，则不成比例，他们各自作为一个类别单独投票。

3.5清算、解散或清盘。在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人都有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非事先批准在任何此类清算、解散或清盘后的分配方面对每个此类类别的股票进行差异或不同的待遇以赞成票通过A类普通股和B类普通股的大多数已发行股的持有人（如果根据本重述的公司注册证书，允许股东书面同意采取行动，则为书面同意），他们各自作为一个类别单独投票。

3.6合并或合并。如果公司与任何其他实体合并或合并后对A类普通股或B类普通股进行任何分配或付款，或者任何其他交易对股东的影响与合并产生的影响大致相似

或合并，此类分配或付款应在A类普通股和B类普通股作为单一类别的持有人之间按每股按比例进行；但是，前提是，如果 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人分配的唯一区别是任何证券，则该类别的股票可能因此类合并、合并或其他交易而获得不同或不成比例的分配或付款分配给 A 股持有人 B 类普通股拥有分配给A类普通股持有人的任何证券的十（10）倍的表决权，或者（ii）此类合并、合并或其他交易由A类普通股和B类普通股的大部分流通股持有人的赞成票（或书面同意，如果本重述的公司注册证书允许股东采取书面同意）批准，他们各自作为一个类别单独投票。

3.7 B 类保护条款。只要任何B类普通股仍处于流通状态，未经当时已发行的B类普通股多数表决权持有者的投票批准或书面同意，公司不得作为一个单独的类别直接或间接地进行投票，或者通过修订、合并、资本重组、合并或其他方式：

(i) 修改、修改或废除公司注册证书或章程中修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优先权或其他特殊权利或特权或限制的任何条款；或

(ii) 将公司A类普通股的任何流通股重新归类为优先于B类普通股的股息或清算权或每股有权获得超过一（1）票的股票。

第五条：
B 类普通股转换

1. 可选转换。在向公司发出书面通知后，B类普通股的每股应随时转换为一（1）股全额支付且不可评估的A类普通股，由持有人选择。在任何B类普通股持有人有权将该B类普通股的任何持有人持有的股份转换为A类普通股之前，该持有人应根据公司章程或当时有效的公司任何政策中规定的任何程序向公司或任何B类普通股的过户代理人发出一份经正式签署和认证的指示，并应向公司发出书面通知该持有人当选的主要公司职位进行同样的转换，并应在其中说明转换时可发行的A类普通股将在公司账簿上登记的名称。此后，公司应尽快在公司的账簿上登记该B类普通股的记录持有人或该记录持有人的被提名人有权获得的A类普通股数量的所有权，如前所述。这种转换应被视为在公司收到选择转换的通知之日营业结束前夕发生的，从任何意义上讲，有权获得此类转换后可发行的A类普通股的人均应被视为截至该日该A类普通股的记录持有人。

2. 自动转换所有流通的B类普通股。B类普通股的每股应在最早的营业结束前自动转换为一 (1) 股已全额支付且不可评估的A类普通股股份，而无需公司或其持有人采取进一步行动：(i)

首次公开募股收盘后七（7）年（定义见下文），（ii）B类普通股的已发行股份占当时已发行A类普通股和B类普通股总数的十股（10％）的日期，或（iii）代表B类普通股大部分已发行股份的B类普通股持有人投票赞成票指定的日期，作为一个单独的类别（（i）、（ii）和（iii）中提及的每项赛事在本文中都被称为 “决赛”自动转换”）。在最终自动转换之后，公司应尽快向该B类普通股的记录持有人发出根据第五条第2款最终自动转换B类普通股的通知。此类通知应通过《通用公司法》允许的任何方式提供；但是，未发出此类通知或其中任何缺陷均不得影响最终自动转换的有效性。在最终自动转换后及之后，在公司账簿上注册为在最终自动转换前夕转换的B类普通股的记录持有人，应在公司账簿上登记为此类B类普通股最终自动转换时发行的A类普通股的记录持有人，记录持有人无需采取进一步行动。最终自动转换生效后，B类普通股持有人的权利应立即停止，无论出于何种目的，持有人均应被视为已成为将此类B类普通股转换为的A类普通股的记录持有人。

3. 转账时转换。如果 (i) 该B类普通股的转让（定义见下文），或者（ii）该B类普通股的持有人死亡（定义见下文），或者（ii）该B类普通股的持有人死亡（定义见下文），则该B类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股股份，而无需公司或其持有人采取进一步行动。

4. 政策与程序。公司可以在其认为必要或可取的情况下不时制定与将B类普通股转换为A类普通股有关的政策和程序，但不得违反适用法律或本重述的公司注册证书或章程。如果公司有理由认为发生了非许可转让的转让，则公司可以要求所谓的转让人向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非许可转让的转让，如果该转让人没有在请求之日后的十 (10) 天内向公司提供足够的证据（按照请求中提供的方式）) 使公司能够确定没有此类转让发生这种情况时，任何此类B类普通股，如果先前未转换过，则应在提出请求后的第十（10）天营业结束时自动转换为A类普通股，然后这种转换应立即在公司的账簿和记录中登记。对于股东在会议上采取的任何行动，公司的股票账本应作为推定证据，证明谁是有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的股东，以及每位此类股东持有的股票类别以及该股东持有的每类股票数量。

5. 定义。

(a) “控制权变更交易” 系指发生以下任何事件：

(i) 出售、租赁、交换、抵押权或其他处置（不构成全部或几乎全部资产的有效处置的许可证除外）

公司及其子公司作为一个整体，以及公司授予公司全部或几乎全部资产的担保权益（在正常业务过程中）；或

(ii) 公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并将导致公司B类普通股在紧接之前流通，占公司或该幸存实体或其唯一母实体的表决权证券所代表的总表决权的百分之五十（50％）以上，占公司或该幸存实体或其唯一母实体的有表决权的总投票权的百分之五十（50％）以上合并或合并。

(b) “可转换证券” 是指任何直接或间接可转换为B类普通股或可兑换成B类普通股的债务或其他证券（B类普通股除外）的证据。

(c) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(d) “家庭成员” 是指作为合格股东的任何自然人、该合格股东的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养的人，但前提是他们是在未成年时被收养的。

(e) 就个人而言，“丧失行为能力” 是指该个人无法根据适用的遗嘱认证法中规定的标准管理自己的财务事务，可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二（12）个月的持牌医生确定的持续时间不少于十二（12）个月。如果就某人是否丧失行为能力发生争议，除非具有管辖权的法院就此种丧失行为能力作出肯定裁决，否则该人不会被视为已丧失行为能力。

(f) “独立董事” 是指不是公司或其子公司的高级管理人员或其他雇员的董事会成员；前提是，不得仅仅因为董事担任公司一家或多家子公司的董事会成员或董事会或类似管理机构成员或该董事的职务而被视为公司的高级管理人员或雇员非执行董事长、首席独立董事或任何类似职务。

(g) “首次公开募股收盘” 是指根据《证券法》规定的关于向公众发行和出售A类普通股的有效注册声明结束公司的首次公开募股。

(h) “首次公开募股日期” 是指2021年11月15日。

(i) “期权” 是指认购、购买或以其他方式收购B类普通股或可转换证券（定义见上文）的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。

(j) 实体的 “母公司” 系指直接或间接拥有或控制该实体表决证券多数表决权的任何实体。

(k) 就合格股东而言，“许可实体” 是指：(a) 仅受益于 (1) 该合格股东、(2) 一个或多个家庭的许可信托

此类合格股东的成员，或 (3) 该合格股东的任何其他允许实体；或 (b) 任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体完全由 (1) 该合格股东，(2) 该合格股东的一个或多个家庭成员，或 (3) 该合格股东的任何其他允许实体。

(l) “允许转让” 是指且仅限于B类普通股的任何转让：

(i) 合格股东向 (A) 该合格股东的一个或多个家庭成员，(B) 该合格股东的任何允许实体，或 (C) 该合格股东的可撤销活期信托，该可撤销的活期信托本身既是许可信托又是合格股东；或

(ii) 合格股东的许可实体向 (A) 该合格股东或该合格股东的一个或多个家庭成员，或 (B) 该合格股东的任何其他允许实体。

(m) “许可受让人” 是指在许可转让中收到的B类普通股的受让人。

(n) “许可信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是 (i) 合格股东，(ii) 家庭成员，或 (iii) 提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。

(o) “人” 是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人协会或其他法律实体。

(p) “合格股东” 是指：(a) 截至首次公开募股之日B类普通股的记录持有人；(b) 公司在首次公开募股日之后最初根据行使或转换任何期权或可转换证券而在首次公开募股日之后发行的任何B类普通股的初始注册持有人；(c) 在首次公开募股之前的每位自然人日期，将公司股本股权转让给已成为或成为合格股东的允许实体；(d) 每个将B类普通股（包括任何可行使的期权或可兑换为B类普通股的可转换证券）的股份或股权奖励转让给现在或成为合格股东的允许实体的自然人；以及 (e) 允许的受让人。

(q) B类普通股的 “转让” 是指对该股份或该股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿或通过法律运作，包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让B类普通股（无论是否有相应的变化）受益所有权），转让或签订与投票有关的具有约束力的协议通过代理人控制此类股份，或者将B类普通股股份转让给B类普通股持有人设立的某些慈善机构和信托基金，前提是该B类普通股持有人对该实体或其他实体持有的B类普通股拥有唯一的处置权和专属投票控制权；但是，以下内容不应被视为第五条第5节所指的 “转让”：

(i) 应董事会的要求，就将在年度或特别股东大会上采取的行动，向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书；

(ii) 仅与作为B类普通股持有人的股东签订有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人），该协议（A）在向美国证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式披露给公司秘书，（B）的期限要么不超过一（1）年，要么可由受其约束的股份的持有人随时终止，（C）确实如此不涉及向受其约束的股份持有人支付任何现金、证券、财产或其他对价其他而不是双方承诺以指定方式对股份进行投票；

(iii) 根据公司为一方的书面协议订立有表决权的信托、协议或安排（无论是否授予代理人）；

(iv) 股东质押B类普通股，只要该股东继续对此类质押股份行使表决控制权，则该股东仅根据善意贷款或债务交易对此类股票产生担保权益；但是，除非该抵押品赎回权或类似行动符合允许转让的条件，否则质押权人取消此类股票的抵押品赎回权或其他类似行动应构成转让；

(v) 截至首次公开募股日或首次公开募股日之后的任何时候，任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益，完全是由于适用任何司法管辖区的共同财产法而产生的，前提是不存在或已经发生任何其他构成B类普通股转让的事件或情况；前提是任何转让；B类普通股的任何持有人向该持有人的配偶发出的股份，包括转让给该持有人的配偶与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的，应构成此类B类普通股的 “转让”，除非另有不受转让定义的约束；

(vi) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条，与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，前提是根据该计划出售此类B类普通股在出售时构成 “转让”；或

(vii) 对于公司与任何其他实体的合并或合并，或者对于对股东产生影响与董事会批准的合并或合并所产生的影响大致相似的任何其他交易，则签订也已获得董事会批准的支持、表决、投标或类似的协议或安排（在每种情况下，无论是否授予代理人）董事会。

如果发生任何行为或情况导致该实体不再是许可实体或 (ii) 合格股东实益持有的B类普通股，则无论在哪种情况下，自首次公开募股之日起和之后发生过多数投票权的累积转让，也应视为已发生转让B类普通股该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券，但向以下各方的转让除外，截至首次公开募股之日，任何此类实体的有表决权证券的持有人或该实体的母公司。

(r) “投票控制权” 是指就B类普通股而言，通过代理人、表决协议或其他方式对该股份进行投票或指导表决的权力（无论是排他性的还是共享的）。

6. 转换股票的即时生效和状态。如果根据本第五条第3款或在最终自动转换之日将B类普通股转换为A类普通股，则此类转换应被视为在股票转让发生时或太平洋时间晚上11点59分（如适用）立即进行。如果根据本第五条将任何B类普通股转换为A类普通股，则以这种方式转换的B类普通股应退回，公司不得重新发行。

7. 转换对股息支付的影响。尽管本第五条第1、2或3节有相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将任何B类普通股转换为A类普通股的日期发生在确定有权获得B类普通股股息或分配的B类普通股持有人的记录日期之后，则该B类普通股的持有人，则该B类普通股的持有人截至该记录日的股票将有权获得此类股息或按此分配支付日期；前提是，尽管本重报的公司注册证书有任何其他规定，但如果任何此类股息或分配是以B类普通股支付的，则此类股息或分配应被视为已申报并应以A类普通股支付，不得发行任何B类普通股作为支付。

8.预订。公司应随时从其授权和未发行的A类普通股中储备和保存，仅用于将B类普通股转换为A类普通股，其正式授权的A类普通股数量应足以转换当时所有已发行B类普通股。如果 A 类普通股的授权和未发行的股票数量在任何时候不足以转换当时所有已发行的 B 类普通股，则公司应立即采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足此目的的股票数量，包括但不限于获得必要的股东批准对本重报证书的任何必要修订注册成立。所有可发行的A类普通股在发行时均应以适当和有效方式发行、已全额支付且不可评估的股份。公司应采取一切必要行动，确保在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行所有此类A类普通股。

9. 不再发行。除了发行在生效时行使未偿还的权利时可发行的B类普通股或根据第四条第3.3款支付的股息外，公司不得在生效时间之后的任何时候额外发行任何B类普通股，除非该发行获得B类普通股大多数已发行股东的赞成票批准。在最终转换日期之后，公司不得再发行任何B类普通股。

第六条：
章程修订

董事会有权通过、修改或废除章程。董事会通过、修改或废除章程均需获得董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，尽管本重述的公司注册证书中有任何其他规定或法律条款可能允许较少或不投反对票，但除了适用法律或本重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何表决外，还必须有至少三分之二（2/3）的持有人投赞成票当时所有已发行资本股份的投票权有权在董事选举中普遍投票的公司股票，作为单一类别一起投票，股东必须通过、修改或废除章程的任何条款；但是，如果董事代表三分之二 (2/3)，则董事会批准并提交给股东采纳的拟议采纳、修改或废除章程的任何条款的全体成员已批准通过、修改或废除任何条款因此，章程除了适用法律或本重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，只有拥有公司当时所有已发行股本的至少多数表决权的持有人投赞成票即可通过、修改或废除该条款，这些股份有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票章程的。

第七条：
与董事会有关的事项

1. 导演权力。除非《通用公司法》或本公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

2. 董事人数。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的前提下，构成整个董事会的董事总数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。

3. 分类委员会。在不违反一个或多个系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，董事应根据其分别任职的时间分为三个类别，分别被指定为第一类、第二类和第三类（“分类董事会”）。董事会有权将董事会成员分配到分类委员会的此类类别。每个类别的董事人数应尽可能相等。第一类董事的初始任期将于2022年届满，第二类董事的初始任期将于2023年届满，第三类董事的初始任期将于2024年届满。在每次年度股东大会上，当选接替任期届满的同类董事的董事的任期应在当选后的第三次年度股东大会上届满。

4. 期限和免职。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年度会议以及该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。任何

董事可在向公司发出书面通知或通过任何电子传输方式随时辞职。在董事首次加入董事会（通过任命或选举）之日后的前十二（12）个月内，在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前十二（12）个月内，每位此类董事均可由有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的多数表决权持有人投赞成票或无故免职，作为一个阶层一起投票。自董事首次加入董事会（通过任命或选举）之日起十二（12）个月后，除非任何系列优先股的持有人享有选举董事的特殊权利，否则不得将任何董事免去董事会的职务，除非有正当理由，并且必须由有权投票的公司当时已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，作为一个阶层一起投票。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，如果授权的董事人数增加或减少，(a) 当时担任优先股的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；(b) 由于这种增加或减少而新设立或取消的董事职位应由董事会按类别进行分配以便尽可能使所有班级的人数几乎相等.组成董事会的董事人数不得减少任何现任董事的任期。

5. 职位空缺和新设立的董事职位。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，董事会中因任何原因出现的任何空缺，以及因授权董事人数增加而导致的任何新设立的董事职位，都只能由当时在职的过半数董事（即使低于法定人数）的赞成票填补，或者由唯一剩下的董事填补，并且不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期均应在年度股东大会上届满，届时该类别的董事任期（如果有）届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。

6. 优先股选出的额外董事。在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条（包括任何指定证书）的规定或确定的额外董事的任何时期（任何此类董事，“优先股董事”），以及该权利生效后和该权利持续期间：(i) 公司当时原本授权的董事总人数应自动增加该人数任何系列的持有者的优先股董事优先股有权进行选举，该优先股的持有人有权选举根据上述条款规定或确定的额外优先股董事；以及 (ii) 每位此类优先股董事的任期应直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到其担任该职位的权利根据上述条款终止（以较早发生者为准），前提是他或她提前去世、被取消资格，或移除。如果优先股董事出现空缺，则优先股持有人可以根据上述规定选出继任优先股董事。除非根据本协议第四条的规定另有规定或确定（包括任何优先股指定），否则每当有权额外选出优先股董事的任何系列优先股的持有人根据上述条款被剥夺该权利时，该优先股董事的任期由该优先股持有人选出，或者被选中填补因该优先股的去世、辞职、取消资格或免职而导致的任何空缺额外优先股董事应立即终止（在这种情况下，该人将不再具有董事资格，也将停止担任董事），公司的授权董事总人数应相应自动减少。

7. 通过抽签投票。除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

8. 没有累积投票。不允许股东在任何董事选举中累积选票。

第八条：
董事责任

1. 责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不得因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。在不限制前一句效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

2. 权利变更。对本第八条的任何修正或废除，以及通过本重述的公司注册证书中与本第八条不一致的任何条款，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事个人责任的任何限制，或对本第八条规定的公司任何高级管理人员或董事对在修订、废除或通过此类不一致条款之前发生的作为或不作为的任何权利或保护。

第九条：
与股东有关的事项

1. 经股东书面同意，不得采取任何行动。在不违反当时流通的任何系列优先股的权利的前提下，(i) 除非在正式召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动；(ii) 公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

2. 股东特别大会。公司股东特别会议只能由董事会的多数成员、持有至少6,300,000股B类普通股的股东或董事会主席召开。

3.股东提名和特别会议上交易业务的预先通知。应按照章程中规定的方式提前通知股东提名公司董事选举以及股东在公司任何股东大会之前提名的业务。在股东特别大会上交易的业务应仅限于会议通知中规定的一个或多个目的。

第十条：
可分割性

如果本重述公司注册证书中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据该规定和本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述公司注册证书中包含任何被视为无效、非法的此类条款的任何部分的所有部分），最大限度地予以执行

不可执行（不是无效、非法或不可执行）应保持完全的效力和效力。

第十一条：
修订重述的公司注册证书

1. 一般信息。公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；但是，前提是，尽管本重述的公司证书（包括任何指定证书）或任何可能允许较少投票权或反对票的法律条款（本协议第四条第1.2和2节除外）of)，但除此之外还有任何适用法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票，在不违反第四条第1.2和2条的前提下，拥有公司当时所有已发行股本的至少三分之二（2/3）投票权的持有人投赞成票，他们有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票, 必须修改或废除或通过任何条款与本第十一条第1节、第四条第1.2和2节，或第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条或第十二条（“特定条款”）不一致；此外，如果代表全体董事会三分之二（2/3）的董事批准了对特定条款的修正或废除或任何与该条款不一致的条款，则只有至少持有人的赞成票公司当时所有已发行股本的多数表决权有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别共同投票（除适用法律或本公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何其他投票外），必须批准对特定条款的修正或废除，或通过与特定条款不一致的此类条款。

2. 对第四条第 3 款的修改或不一致。尽管本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定，或者任何法律条款可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，A类普通股持有人的赞成票至少占三分之二（2/3）的表决票外当时已发行的 A 类股票的权力普通股作为单一类别单独投票，以及代表当时已发行B类普通股至少三分之二（2/3）表决权的B类普通股持有人的赞成票，每股作为单一类别单独投票，都必须修改或废除或通过任何与第四条第3款或本第十一条第2款不一致的条款。

第十二条：
论坛的选择

除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下诉讼的唯一和唯一的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何主张违约索赔的诉讼公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人所欠的信托责任向公司或公司股东提出；(c) 根据《通用公司法》、本重述公司注册证书或章程的任何规定或《通用公司法》赋予管辖权的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼

特拉华州财政法院；(d) 任何解释、适用、执行或确定本重述公司注册证书或章程有效性的诉讼；或 (e) 任何受内政原则管辖的对公司提出索赔的诉讼。本第十二条不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

在法律允许的最大范围内，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。

任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。

退休证明

B类普通股

的

BACKBLAZE, INC.

根据特拉华州《通用公司法》第243（b）条，根据特拉华州法律组建和存在的公司Backblaze, Inc.（以下简称 “公司”）特此认证如下：

1。2021年11月15日向特拉华州国务卿提交的公司重述公司注册证书（“重报证书”）第四条第1.1款规定，公司有权发行的股本总数为1.6亿股，包括 (i) 1.13亿股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）（“A类普通股”）（ii) 3700万股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”），以及 (iii) 1000万股优先股，每股面值0.0001美元。

2。根据重述证书第五条的规定，B类普通股的所有已发行股份均已转换（“转换”）为公司A类普通股。

3。重述证书第五条第6节规定，转换后，已转换的B类普通股应退出且不得重新发行，重述证书第五条第9款规定，转换后，不得再发行B类普通股。

4。根据特拉华州《通用公司法》第243条，授权的B类普通股总数减少到295,986股B类普通股。

为此，Backblaze, Inc.已促使该退休证书自2023年7月7日起由其正式授权的官员执行、确认和提交，以昭信守。