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年员工奖金计划成员2023-02-280001462056US-GAAP：员工股票会员BLZE：2022 年员工奖金计划成员2022-04-012022-06-300001462056US-GAAP：员工股票会员BLZE：2022 年员工奖金计划成员2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：员工股票会员BLZE：2022 年员工奖金计划成员2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：员工股票会员BLZE：2022 年员工奖金计划成员2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：普通阶级成员2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：普通阶级成员2022-04-012022-06-300001462056US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001462056US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-06-300001462056US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001462056US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-06-300001462056blze：向 ESPP 成员发行的股票2023-01-012023-06-300001462056blze：向 ESPP 成员发行的股票2022-01-012022-06-300001462056BLZE：自愿解雇会员2023-01-012023-06-300001462056blze：非自愿解雇会员2023-01-012023-06-300001462056blze：非自愿解雇会员2023-04-012023-06-300001462056US-GAAP：后续活动成员2023-07-310001462056US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-310001462056US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-07-012023-07-310001462056US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-07-012023-07-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________
表单 10-Q
___________________________________
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内到
委员会档案编号 001-41026
___________________________________
BACKBLAZE, INC.
___________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
20-8893125
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
500 本富兰克林街
圣马特奥, 加州
94401
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(650) 352-3738
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.0001美元BLZE纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒ 不是 o

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有互动数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的☒ 不是o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一个）：
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
o
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 否☒
截至 2023年7月31日, 36.1注册人的A类普通股中有百万股流通。

目录
目录
页面
第一部分-财务信息（未经审计）
1
第 1 项。财务报表
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
1
简明合并 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营报表
2
简明合并 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益变动表
3
简明合并 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的现金流量表
5
简明合并附注 财务报表
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。控制和程序
38
第二部分-其他信息
40
第 1 项。法律诉讼
40
第 1A 项。风险因素
40
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
61
第 3 项。优先证券违约
62
第 4 项。矿山安全披露
62
第 5 项。其他信息
62
第 6 项。展品
63
签名
64




目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语或表达方式的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们向新客户销售平台的能力；
•我们保留和扩大现有客户对我们平台的使用的能力；
•我们有效管理增长的能力；
•我们在与销售和营销、研发以及其他领域相关的举措上的投资成功获得及时回报的能力；
•我们保持竞争优势的能力；
•我们维护和扩展合作伙伴生态系统的能力；
•我们维护平台安全以及客户数据安全和隐私的能力；
•我们成功扩展现有市场和新市场的能力；
•吸引和留住合格的雇员和关键人员；
•我们成功地为针对我们的诉讼进行辩护的能力；
•疫情、通货膨胀、战争、其他敌对行动和其他破坏性事件对我们的业务、客户、合作伙伴、供应链或全球经济的影响；
•我们成功修复和防止财务报告内部控制中的重大缺陷的能力；以及
•与上市公司相关的费用。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但该信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
BACKBLAZE, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$5,886 $6,690 
应收账款，净额826 856 
短期投资，净额30,933 58,733 
预付费用和其他流动资产7,081 8,120 
流动资产总额
44,726 74,399 
限制性现金，非流动7,833 4,306 
财产和设备，净额51,581 49,375 
经营租赁使用权资产5,672 6,881 
资本化的内部使用软件，净值24,260 16,704 
其他资产
483 793 
总资产
$134,555 $152,458 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$2,456 $3,283 
应计费用和其他流动负债5,805 9,418 
融资租赁负债和租赁融资债务，当前18,179 18,531 
经营租赁负债，当前1,372 2,130 
递延收入，当前23,230 22,912 
流动负债总额
51,042 56,274 
融资租赁负债和租赁融资债务，非流动14,585 15,487 
经营租赁负债，非流动4,358 5,032 
递延收入，非流动收入
2,552 2,611 
债务工具，非流动7,833 4,306 
负债总额
$80,370 $83,710 
承付款和或有开支（注10）
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 113,000,000分别截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份； 22,901,289和 16,198,333分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
2 2 
B 类普通股，$0.0001面值； 37,000,000分别于2023年6月30日和2022年12月31日获得授权的股份； 13,083,212和 17,195,404分别为截至2023年6月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票。
2 2 
额外的实收资本
173,372 156,485 
累计赤字
(119,191)(87,741)
股东权益总额
54,185 68,748 
负债和股东权益总额
$134,555 $152,458 

见随附附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
BACKBLAZE, INC.
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
收入成本12,538 9,556 24,963 19,237 
毛利12,051 11,132 23,020 20,941 
运营费用：
研究和开发9,925 8,400 20,458 16,341 
销售和营销9,875 8,369 20,434 16,398 
一般和行政6,165 5,182 12,842 10,710 
运营费用总额25,965 21,951 53,734 43,449 
运营损失(13,914)(10,819)(30,714)(22,508)
投资收益 519 120 1,129 195 
利息支出(942)(913)(1,865)(1,861)
所得税准备金前的亏损(14,337)(11,612)(31,450)(24,174)
所得税优惠— (37)— (69)
净亏损$(14,337)$(11,575)$(31,450)$(24,105)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.41)$(0.37)$(0.91)$(0.78)
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股数（基本和摊薄）35,149,000 31,182,914 34,539,229 30,864,199 
见随附附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
BACKBLAZE, INC.
股东权益变动的简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）

截至2023年6月30日的三个月
A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股份金额
截至2023年3月31日的余额34,517,414 $4 $165,419 $(104,854)$60,569 
净亏损— — — (14,337)(14,337)
行使股票期权后发行A类普通股687,860 — 1,215 — 1,215 
根据2021年股权激励计划（经修订和重述，“2021年计划”）发行A类普通股430,672 — — — — 
发行与员工股票购买计划（“ESPP”）相关的A类普通股348,555 — 1,171 — 1,171 
基于股票的薪酬— — 5,567 — 5,567 
截至2023年6月30日的余额35,984,501 $4 $173,372 $(119,191)$54,185 
截至2022年6月30日的三个月
A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股份金额
截至 2022 年 3 月 31 日的余额30,814,473 $3 $136,438 $(48,873)$87,568 
净亏损— — — (11,575)(11,575)
行使股票期权后发行A类普通股485,890 — 1,176 — 1,176 
根据2021年计划发行A类普通股42,598 — (130)— (130)
发行与ESPP相关的A类普通股288,571 — 1,529 — 1,529 
基于股票的薪酬— — 4,418 — 4,418 
截至2022年6月30日的余额31,631,532 $3 $143,431 $(60,448)$82,986 

3
目录
截至2023年6月30日的六个月
A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股份金额
截至2022年12月31日的余额33,393,737 $4 $156,485 $(87,741)$68,748 
净亏损— — — (31,450)(31,450)
行使股票期权后发行A类普通股1,184,765 — 2,055 — 2,055 
根据2021年计划发行A类普通股769,536 — — — — 
发行与ESPP相关的A类普通股348,555 — 1,171 — 1,171 
基于股票的薪酬— — 11,813 — 11,813 
与 2022 年奖励计划相关的股票薪酬（见附注 13）287,908 — 1,848 — 1,848 
截至2023年6月30日的余额35,984,501 $4 $173,372 $(119,191)$54,185 
截至2022年6月30日的六个月
A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股份金额
截至2021年12月31日的余额30,384,834 $3 $131,826 $(36,343)$95,486 
净亏损— — — (24,105)(24,105)
行使股票期权后发行A类普通股915,529 — 2,063 — 2,063 
根据2021年计划发行A类普通股，扣除预扣税款42,598 — (130)(130)
发行与ESPP相关的A类普通股288,571 — 1,529 1,529 
基于股票的薪酬— — 8,143 — 8,143 
截至2022年6月30日的余额31,631,532 $3 $143,431 $(60,448)$82,986 
见随附附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
BACKBLAZE, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损
$(31,450)$(24,105)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
投资证券折扣的净增加(966)(172)
运营租赁的非现金租赁费用1,293 1,129 
折旧和摊销
11,864 9,361 
基于股票的薪酬
10,712 8,181 
处置资产的（收益）损失和其他调整(1)10 
运营资产和负债的变化：
应收账款
30 (82)
预付费用和其他流动资产
941 (211)
其他资产
134 (49)
应付账款
(245)(757)
应计费用和其他流动负债
(1,600)(858)
递延收入
259 519 
经营租赁负债(1,399)(1,089)
其他长期负债
— (69)
用于经营活动的净现金
(10,428)(8,192)
来自投资活动的现金流
购买有价证券(9,734)(92,667)
有价证券的到期日38,500 12,000 
处置财产和设备的收益
78 — 
购置财产和设备，净额
(4,719)(1,501)
资本化的内部使用软件成本
(7,098)(2,838)
由（用于）投资活动提供的净现金
17,027 (85,006)
来自融资活动的现金流量
融资租赁和租赁融资债务的本金付款
(9,734)(7,212)
延期发行成本的支付
— (658)
债务融资的收益3,529 — 
保险费融资的本金支付(1,024)— 
与股权奖励净结算相关的员工工资税— (130)
行使股票期权的收益2,182 2,063 
ESPP 的收益1,171 1,529 
用于融资活动的净现金
(3,876)(4,408)
非流动现金、限制性现金和限制性现金的净增加（减少）
2,723 (97,606)
期初的现金和限制性现金
11,165 105,012 
期末非流动现金、限制性现金和限制性现金
$13,888 $7,406 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金
$1,816 $1,888 
为所得税支付的现金$58 $26 
为经营租赁负债支付的现金$1,458 $1,184 
非现金投资和融资活动的补充披露
资本化内部使用软件中包含股票薪酬
$2,030 $1,005 
应计奖金以限制性股票单位结算$1,848 $— 
应计奖金归类为股票薪酬$929 $1,043 
通过融资租赁和租赁融资义务获得的设备
$8,705 $11,595 
与购置财产和设备有关的应计费用
$224 $698 
采用 ASC 842 后使用权资产产生的租赁负债$— $5,220 
为换取经营租赁义务而获得的资产$268 $— 
因行使股票期权而入账的应收款尚待结算
$29 $— 
现金和限制性现金的对账
现金$5,886 $7,237 
限制性现金-包含在预付费用和其他流动资产中$169 $— 
限制性现金-包含在其他资产中$— $169 
限制性现金，非流动$7,833 $— 
非流动现金、限制性现金和限制性现金总额$13,888 $7,406 
见随附附注，这些附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
BACKBLAZE, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 业务的组织和描述
业务描述
Backblaze, Inc. 及其子公司（统称为 “Backblaze” 或 “公司”）是一个存储云平台，为企业和消费者提供存储和使用数据的解决方案。Backblaze 通过基于商用硬件的专用网络规模软件提供这些云服务。
注意事项 2。 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被删除。随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度编制的。因此，它们不包括根据公认会计原则编制的年度财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司财务报表中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和附注一起阅读 截至年度的 10-K 表年度报告 2022年12月31日，已于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表是在与其年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括公允陈述公司截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩、现金流所需的正常经常性调整 截至2023年6月30日的六个月和2022年，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的股东权益。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他中期或年度的预期业绩。
新兴成长型公司
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司（“EGC”）。根据JOBS法案，EGC可以推迟采用《就业机会法》颁布后发布的新或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是EGC或 (ii) 肯定和不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日之前。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。公司预计，在仍为执行董事会期间，将延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
细分信息
该公司有一个单一的运营和可报告的细分市场。在得出这一结论时，管理层考虑了首席运营决策者（“CODM”）的定义、CODM如何定义业务、提供给CODM的信息的性质以及如何使用该信息做出运营决策、分配资源和评估绩效。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查汇总的财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
重要会计政策
公司的重要会计政策在公司经审计的财务报表及其相关附注中披露 截至年度的 10-K 表年度报告 2022年12月31日，该文件于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交。
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目录
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。此类估计和假设包括作为内部用途资本化的成本 软件，包括确定 (i) 项目是否会带来新功能或额外功能，(ii) 项目应用程序开发阶段的开始和结束日期，以及 (iii) 其使用寿命、其他长期资产的使用寿命、长期资产的减值考虑、租赁协议的增量借款利率、预期的租赁期限、租赁和非租赁部分的分配、估计与收入安排中的可变对价、公司（i）股票期权和（ii）员工股票购买计划（“ESPP”）支出的估值以及税收会计（包括间接税估算）有关 责任, 递延所得税资产, 估值补贴和不确定的税收状况.该公司的估计基于历史经验和管理层认为合理的假设。未来的实际结果可能与这些估计存在重大差异。
外币
公司的报告货币为美元（“美元”）。公司及其子公司的本位币为美元。以本位币以外货币计价的货币交易的汇率波动所产生的交易损益在变现后列在简明的合并业务报表中。
浓度
信用风险。可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款、短期投资和未开票的应收账款。公司通过具有投资级评级的高质量金融机构维持现金、限制性现金和短期投资。如果公司存有存款的任何金融机构倒闭，它可能会无法及时获得这些机构的资金，如果其资金超过联邦存款保险公司投保的25万美元限额，则会蒙受重大损失。在这些金融机构的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。对于应收账款，如果客户不支付资产负债表上记录的金额，则公司将面临信用风险。此外，该公司还使用加拿大皇家银行（“加拿大皇家银行”）的子公司城市国民银行来满足其银行需求。尽管公司及其银行并未受到某些银行最近倒闭的直接影响，但整个银行业经历了混乱和不确定性，这可能会给公司的银行和其他银行带来额外的压力，并可能对各种银行和投资产品的可用性和成本产生负面影响。

供应商。该公司从第三方供应商那里收购基础设施设备。供应商的设备和供应来源可能有限，这可能会使公司面临潜在的供应和服务中断，从而损害公司的业务ss。

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
现金支出集中度
供应商数量2222
上面列出的供应商代表的现金支出总额20%24%21%26%
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
应付账款集中度
供应商数量22
上面列出的供应商代表的应付账款余额总额27%26%

收入。该公司的收入基本上来自其Backblaze Storage Cloud平台上运营的服务：其Backblaze B2 Cloud Storage（“Backblaze B2”）和Backblaze Computer Backup（“计算机备份”）产品。如果公司长时间无法运营其平台或通过其平台为客户提供服务，则可能会对公司的业务造成严重影响。
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目录

重组
重组成本包括与裁员相关的遣散费。公司在产生负债时确认重组费用。对于非自愿离职，雇员解雇补助金在管理层承诺执行解雇计划并且通知员工解雇日期和预期遣散费之日累计。对于自愿解雇，当员工不可撤销地接受解雇补助金时，公司承认负债。
投资

公司以持有至到期的方式持有所有投资，这些投资按摊销成本列报，已实现的收益或亏损在收益中报告。公司在购买债务证券时确定其投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类决定。

公司将使用前瞻性预期亏损模型确认其持有至到期证券的估计信贷损失备抵金，该模型反映了金融工具生命周期内预计将发生的损失。公司使用滚动利率法来确定估计的信用损失，其因素包括历史全球平均违约率和类似信贷质量、债券到期日和期限的预期回收率，以及历史经验、当前状况和对未来经济状况的预测（如果有）。公司定期监测其持有至到期证券的信用状况，使用第三方数据来评估其信用评级以及与证券具体相关的任何不利条件。

该公司的短期投资包括在购买之日原始到期日不超过365天的投资级商业票据。短期投资按摊销成本记入资产负债表。

最近通过的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失, 其中要求按摊销成本计算的金融资产按预计收取的净额列报, 最近又作了进一步澄清.对于贸易应收账款、未开票应收账款、贷款和其他金融工具，公司将被要求使用前瞻性预期损失模型而不是已发生的损失模型来确认反映可能损失的信贷损失。公司采用了自2023年1月1日起生效的指导方针，采用了修改后的追溯过渡法，继续使用先前的适用指导方针报告比较期，并确定该指导没有对其简明的合并财务报表产生重大影响。
注意事项 3。 收入
递延合同成本
该公司的递延合同成本摊销额为美元0.2百万和美元0.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元0.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，每个月都有百万美元。资本化的合同成本金额为 $0.4截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
递延收入

递延收入为 $25.8百万和美元25.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月确认收入为美元9.6百万和美元9.0分别为百万，原为 $15.9百万和美元14.8截至2023年6月30日的六个月中为百万美元和 分别为2022年，在每个相应时期开始时计入每个递延收入余额中。该公司列报的简明合并资产负债表中列出的递延收入接近其截至2023年6月30日和2022年12月31日的合同负债余额。截至2023年6月30日，公司的递延收入余额近似于截至该日分配给剩余履约义务（“RPO”）的交易价格总额。此外，截至2023年6月30日，该公司在简明合并资产负债表上的递延收入（当前）余额为美元23.2百万近似于未来12个月内从其RPO中确认的收入的预期金额。
8
目录
收入分解
下表显示了公司按产品分列的收入（以千计）：
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2023202220232022
B2 云存储
$10,799 $7,778 $20,776 $14,814 
计算机备份
13,790 12,910 27,207 25,364 
总收入(1)
$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
________________
(1)在本报告所述期间，物理媒体收入已根据其来源的基础产品合并为B2云存储或计算机备份收入。

下表列出了按收入确认时间分列的公司收入（以千计）：
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2023202220232022
基于消费的安排
$10,688 $7,741 $20,593 $14,728 
基于订阅的安排
13,765 12,794 27,104 25,103 
物理媒体
136 153 286 347 
总收入
$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
根据公司客户的位置，按地理区域划分的收入如下（以千计）：
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2023202220232022
美国$17,509 $14,852 $34,225 $28,834 
英国1,321 1,137 2,571 2,221 
加拿大1,193 1,041 2,411 1,996 
其他4,566 3,658 8,776 7,127 
总收入$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 

注意事项 4。 投资
公允价值和投资未实现损益总额
下表按重要投资类别汇总了调整后的成本、未实现亏损总额和公允价值。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的商业票据投资在其资产负债表上分别被归类为持有至到期。
9
目录
摊销成本未实现总额公允价值净账面价值
收益损失
截至2023年6月30日（以千计）
投资
商业票据$30,933 $— $(46)$30,887 $30,933 
投资总额$30,933 $— $(46)$30,887 $30,933 
摊销成本未实现总额公允价值净账面价值
收益损失
截至2022年12月31日（以千计）
投资
商业票据$58,733 $— $(144)$58,589 $58,733 
投资总额$58,733 $— $(144)$58,589 $58,733 
预定到期日
截至持有至到期证券的摊销成本和公允价值 2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日，按合同到期日划分，如下所示。
截至2023年6月30日摊销成本公允价值
（以千计）
一年之内$30,933 $30,887 
一年到五年后— — 
5 年到 10 年后— — 
10 年后— — 
投资总额$30,933 $30,887 
截至2022年12月31日摊销成本公允价值
（以千计）
一年之内$58,733 $58,589 
一年到五年后— — 
5 年到 10 年后— — 
10 年后— — 
投资总额$58,733 $58,589 
未实现亏损的账龄化
该公司的投资 未实现亏损总额为美元0.1两者兼而有之 2023 年 6 月 30 日和 分别于2022年12月31日，所有这些资产的未实现亏损状况均不到十二个月，并按摊销成本记录在公司简明的合并资产负债表上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该投资组合没有任何在十二个月或更长时间内处于未实现亏损状况的证券。
对于那些处于未实现亏损状况的证券，证券处于这种状况的时间长短如下：

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目录
少于 12 个月总计
证券数量公允价值未实现的亏损证券数量公允价值未实现的亏损
截至2023年6月30日（千美元）
投资
商业票据7 $30,887 $(46)7 $30,887 $(46)
总计7 $30,887 $(46)7 $30,887 $(46)
少于 12 个月总计
证券数量公允价值未实现的亏损证券数量公允价值未实现的亏损
截至2022年12月31日（千美元）
投资
商业票据11 $58,589 $(144)11 $58,589 $(144)
总计11 $58,589 $(144)11 $58,589 $(144)
注意事项 5。 公允价值测量
公司将其持有至到期的投资（由投资级商业票据组成）归类为公允价值层次结构的第二级，因为这些证券的公允价值是通过使用基于非约束力的市场共识的投入进行定价的，这些意见主要由可观察的市场数据或类似工具的报价所证实。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度中，公允价值等级制度层次之间没有转移，分别地。截至目前，公司没有经常持有按公允价值计量的资产或负债 2023 年 6 月 30 日和 2022年12月31日，分别地。
A截至 2023 年 6 月 30 日还有 2022 年 12 月 31 日，Company had $169与根据租赁协议的要求开立的信用证有关的千份限制性现金，在简明合并资产负债表上列为其他流动资产的一部分。此外，该公司有 $7.8百万和美元4.3截至目前为止的百万限制性现金 分别是2023年6月30日和2022年12月31日与城市国民银行的信贷额度协议有关。有关更多详细信息，请参阅注释 11。
注意事项 6。 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
未开票的应收账款，净额$1,789 $1,637 
预付费用2,581 2,600 
来自付款处理方的应收账款543 644 
融资预付保险691 1,545 
其他1,477 1,694 
预付费用和其他流动资产总额
$7,081 $8,120 
11
目录
注意事项 7。 财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
数据中心设备
$34,195 $28,531 
租赁和资助数据中心设备
67,014 62,300 
机械和设备
15,814 11,613 
计算机设备
2,373 2,503 
租赁权改进
1,072 1,268 
在建工程
987 3,636 
财产和设备总额
121,455 109,851 
减去：累计折旧
(69,874)(60,476)
财产和设备总额，净额
$51,581 $49,375 
折旧费用为 $5.3百万和美元4.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元10.3百万和美元8.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。对于公司在融资租赁和租赁融资义务下的设备，累计折旧为美元28.9百万和美元24.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。根据融资租赁协议和租赁融资义务，公司设备的账面价值为美元38.1百万和美元37.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

截至2023年6月30日，该公司的长期资产为美元57.3百万美元，包括不动产和设备、净资产和经营租赁使用权资产，其中美元52.3百万位于美国和 $5.0百万位于荷兰。截至2022年12月31日，该公司的长期资产为美元56.3百万，包括不动产和设备、净额和经营租赁使用权资产，其中 $50.2百万位于美国和 $6.1百万位于荷兰。
注意事项 8。 资本化内部使用软件，净值
资本化内部使用的软件，净包括以下内容（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
开发的软件
$32,906 $23,777 
通用和管理软件
144 144 
资本化内部使用的软件总额
33,050 23,921 
减去：累计摊销
(8,790)(7,217)
资本化内部使用软件总额，净额
$24,260 $16,704 
资本化内部使用的摊销费用 软件是 $0.9百万和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元1.6百万和美元1.0在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。在公司简明的合并运营报表中，已开发软件和购买供内部使用的软件的摊销分别包含在收入成本以及一般和管理费用中。
截至2023年6月30日，未来的摊销费用预计如下（以千计）：
12
目录
截至十二月三十一日的一年
2023 年的剩余时间$2,451 
20245,709 
20255,254 
20264,801 
20274,076 
此后
1,969 
总计
$24,260 
注意事项 9。 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计补偿$2,329 $2,728 
ESPP 预扣税402 415 
应计费用1,091 2,881 
应计增值税（“增值税”）负债980 1,220 
融资保险费（见附注11）521 1,545 
其他
482 629 
应计费用和其他流动负债
$5,805 $9,418 
注意事项 10。 承付款和或有开支
融资租赁和租赁融资债务
公司签订了融资租赁安排，为其数据中心运营购买硬盘和相关设备。这些协议的期限主要包括 三到 四年其中某些安排可以选择续约，一般按固定价格延长租赁期限。或有租金通常不包含在公司的融资租赁协议中。融资租赁通常由基础租赁设备担保。公司的融资租赁的原始租赁期在2023年至2023年之间到期 2026。融资租赁包含在不动产和设备中，净额计入公司简明的合并资产负债表。
A截至2023年6月30日，融资租赁和租赁融资义务协议的加权平均剩余租赁期限约为 1.8年份，融资租赁的加权平均贴现率约为 10.2%.

对于公司通过融资租赁和租赁融资义务协议（与售后回租协议有关）收购的资产，折旧费用为美元3.7百万和美元3.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元7.2百万和美元6.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。通过公司融资租赁和租赁融资义务收购的资产的折旧费用包含在其简明的合并运营报表中的收入成本中。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的融资租赁和租赁融资义务承诺没有重大变化。

在截至2023年6月30日的三个月中，融资租赁总成本为美元4.1百万，其中利息支出约为美元0.7百万，租赁融资债务总成本为美元0.3百万，其中利息支出约为美元0.1百万。在截至2022年6月30日的三个月中，融资租赁总成本为美元3.8百万，其中利息支出约为美元0.8百万，租赁融资债务总成本为美元0.3百万，其中利息支出约为美元0.1百万。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资租赁总成本为美元8.2百万，其中利息支出约为美元1.5百万，租赁融资债务总成本为 $0.7百万，其中利息支出约为 $0.2百万。在截至2022年6月30日的六个月中，融资租赁总成本为美元7.3百万，的
13
目录
其中利息支出约为 $1.7百万，租赁融资债务总成本为 $0.7百万，其中利息支出约为 $0.2百万。为融资租赁和租赁融资债务的利息支付的现金为美元1.6百万和美元1.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
经营租赁
公司根据不可取消的运营租约租赁其数据中心和办公空间设施，到期日期各不相同。某些租赁协议包括续订选项，以延长租赁期限，价格将在行使时确定。无法合理确定这些期权是否会行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些期权。或有租金通常不包含在公司的租赁协议中。 公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。The 公司的原始租赁期在 2023 年至 2031 年之间到期。截至目前，该公司没有大量的短期租约 2023年6月30日。
截至 2023年6月30日，加权平均剩余租约运营租赁的期限约为 5.9年份，经营租赁的加权平均贴现率约为 6.1%.

截至目前，这些运营租赁的未来最低承诺额 2023年6月30日情况如下（以千计），其中不包括根据运营租赁协议分配给被视为非租赁部分的服务的金额：

截至12月31日的年度
2023 年的剩余时间$912 
20241,273 
2025847 
2026867 
2027892 
此后2,076 
未来最低经营租赁承诺总额6,867 
减去估算的利息(1,137)
负债总额$5,730 

公司托管租赁协议中包含的非租赁部分与其数据中心运营中使用的无形公用事业和服务有关。该公司使用判断和第三方数据来确定将对价分配给这些托管租赁协议下的租赁和非租赁组件的独立价格，例如公用事业价格与其在每个托管设施内的有形数据中心占地面积的比较。

截至2023年6月30日，公司非租赁部分不可撤销的合同债务的未来最低承诺额如下（以千计）：

截至12月31日的年度
2023 年的剩余时间$2,593 
20244,164 
20252,569 
20262,536 
20272,611 
此后6,179 
未来最低承诺总额$20,652 
与公司租赁租赁相关的租赁和非租赁部分的租金费用均为美元1.7百万和美元1.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，为百万美元，其中美元1.4百万和美元1.1百万美元分别包含在其简明的合并运营报表中的收入成本。与租赁部分相关的租金费用为 $0.7百万和美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元。运营租赁总额
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目录
成本为 $2.6百万和美元1.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元，其中不包括与服务相关的成本。

与公司租赁租赁相关的租赁和非租赁部分的租金费用均为美元3.5百万和美元2.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月为百万美元，其中美元2.6百万和美元2.1百万美元分别包含在其简明的合并运营报表中的收入成本。与租赁部分相关的租金费用为 $1.5百万和美元1.2在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。总运营租赁成本为 $5.3百万和美元3.5在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元，其中不包括与服务相关的成本。
其他合同承诺
其他不可撤销的承诺主要与用于促进公司基础设施运营的服务协议有关。截至2023年6月30日，该公司的不可取消购买承诺为美元4.5百万和美元0.5在截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度内，将分别支付百万美元。
401 (k) Plan
公司赞助一项401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。401（k）计划的缴款是自由裁量的。公司贡献ed $0.5百万和美元0.4在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别向401（k）计划提供了百万美元，$0.9百万和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
法律事务
公司不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。尽管预测或确定这些问题的最终结果是不可行的，但该公司认为，其目前的任何法律诉讼都不可能对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，法律诉讼的结果本质上是不可预测的，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响。
应计增值税负债

公司计算了未收和未缴增值税的负债，该负债通常通过各种税务认证进行评估优先考虑公司向其客户提供的服务。公司累积了一笔它认为可能收取的金额，并且可以合理估计。根据该公司的分析，其应纳增值税总额为美元1.0百万和 $1.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
赔偿
公司在正常业务过程中不时根据与其他方达成的协议订立赔偿条款。公司已同意在某些情况下，就受保方因公司的活动或不遵守公司作出的某些陈述和保证而遭受或蒙受的索赔和相关损失，向受赔偿方进行赔偿和辩护。由于公司先前赔偿索赔的历史有限，而且每项特定条款所涉及的事实和情况都独一无二，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。简明合并经营报表中没有记录与赔偿条款有关的损失。
注意 11。 债务
信贷额度
2022年4月，公司与城市国民银行（“贷款人”）签订了循环信贷协议（经修订的 “RCA”）的第二项修正案。根据该修正案，可供借款的金额增加到美元30.0百万美元起9.5百万。2023 年 1 月，公司对 RCA 进行了第三次修正案。根据该修正案，信贷额度的预付款将按浮动利率支付每月利息，等于（a）平均担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 2.00%，或 (b) RCA 中最初定义的基准利率。没有其他 m修正导致协议发生重大变化。截至6月30日
15
目录
2023 年，该公司的未清余额为 $7.8百万美元，公司可供借款的总额为美元22.2百万。

根据RCA，未清余额为美元7.8截至2023年6月30日，公司持有的等额现金抵押了百万美元。因此，该公司持有 $7.8截至2023年6月30日，该公司认为受限制并包含在公司简明合并资产负债表上的限制性现金中的100万现金，非流动性现金。在事先向贷款人发出书面通知后，公司有权在到期日之前的任何时候终止RCA。如果终止，则应偿还当时未偿金额的总本金，包括迄今为止的任何应计利息，并解除对相关抵押现金的限制。

截至2023年6月30日，与RCA下的未偿余额相关的利率为 7.1%，这是每年的费率。未偿借款的利息应在每个月利息期的最后一天支付，承诺费的支付应在每个日历季度末支付。与 RCA 相关的总利息支出为 $0.1百万和美元0.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。该公司记录了 不在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，与RCA相关的利息支出。

RCA下的预付款将于2024年9月全额到期。由于RCA是一项多年期循环信贷协议，因此公司在其简明的合并资产负债表上将该贷款归类为长期债务，因为它有意并有能力将该贷款的未偿还期限维持在12个月以上。
保险保费融资协议
自 2022 年 11 月起，公司签订了一份年保费总额为 $ 的保险单2.1百万。该公司已与AFCO Premium Credit LLC签订了为期一年的财务协议 十二个月，年利率为 4.5%，用于支付所欠保费总额。该协议要求 $0.5百万首付，剩余的美元1.5百万加上已支付的利息 三quar分期付款。这些季度付款从2023年2月10日开始。截至2023年6月30日，未付余额约为美元0.5百万，在简明的合并资产负债表上列为应计费用和其他流动负债的一部分。
注意事项 12。 股东权益
普通股。截至2023年6月30日，该公司已经 两类普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但投票权、转让权和转换权除外。A类普通股的每股都有权获得 一投票。B类普通股的每股都有权 十投票并且可以随时转换为 一A类普通股的份额。2023年7月，公司B类普通股的持有人批准将B类普通股的所有已发行股转换为相同数量的公司A类普通股。参见注释 17， 后续事件 了解更多细节。
公司已预留普通股以备将来发行，具体如下：
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
2011 年股权激励计划（“2011 年计划”）
未完成的期权
9,569,367 10,862,094 
可供未来授予的股票— — 
2021 年计划
未完成的期权1,400,955 1,509,187 
已发行的限制性股票单位3,742,337 3,716,061 
可供未来授予的股票
10,071,114 1,836,566 
2021 年员工股票购买计划
可供未来购买的股票1,309,451 990,132 
总计
26,093,224 18,914,040 
16
目录
注意 13。 股票薪酬
股权激励计划
股票储备。2023年6月5日，股东们批准了对2021年计划的修正和重述，增加了2021年计划下的股票数量。截至2023年6月30日，根据2021年计划可供发行的普通股数量等于 14,662,500股份（根据股东批准的增幅 5,262,500股票），再加上大约 13,719,000根据2011年计划授予的奖励在2021年计划生效之日后到期、没收或回购的股份。此外，根据2021年计划预留发行的股票数量将在公司每个财年（从2022年开始，到2031年）的第一个工作日自动增加，增加等于 (i) 中最低的数字 4,784,100股份，（ii） 5上一财年最后一个工作日流通的A类普通股的百分比；或（iii）董事会确定的股票数量。根据这项常青条款，公司将2021年计划下预留的股份数量增加了 809,916和 411,399分别于2023年1月和2022年1月持有的A类普通股。
一般而言，如果2021年计划下的任何奖励在不发行股票的情况下被没收、终止、到期或失效，或者如果公司重新收购了根据2021年计划授予的奖励的股份，则这些股票将再次可用于根据2021年计划发行，用于支付奖励的行使或购买价格或履行与任何奖励相关的预扣税义务的股票也将重新可供发行。
限制性股票单位 (“RSU”)
根据2021年股权激励计划授予的限制性股票通常基于持续服务而归属 三-到-四年员工的期限，超过一段时间 一年非雇员董事任期。根据公司奖金计划发放的RSU可立即归属，见标题为的部分 奖金计划下面。
RSU 的活动 截至2023年6月30日的六个月如下所示：

股份加权平均授予日每股公允价值
截至2022年12月31日的未归属余额
3,716,061$6.60 
已授予
1,249,027$5.59 
既得
(1,057,444)$6.80 
被没收
(165,307)$5.25 
截至2023年6月30日的未归属余额
3,742,337$6.27 
股票期权
股票期权。根据公司股权计划授予的股票期权通常在持续服务期满后归属 四年并过期 十年自拨款之日起。
下表汇总了Black-Scholes期权定价模型加权平均假设，该假设用于估算截至2022年6月30日的六个月中授予员工的股票期权的公允价值。 没有股票期权分别是在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的三个月中授予的。
截至2022年6月30日的六个月
预期期限（以年为单位）
6.0
预期波动率
49.0 %
无风险利率
1.20 %
预期股息收益率— %
预期期限。对于被视为 “普通期权” 的股票期权，公司根据简化的方法估算预期期限，该方法本质上是归属期和合同期限的加权平均值，
17
目录
公司的历史股票期权行使经验并不能为估计预期期限提供合理的依据。
预期波动率。该公司使用在预期期限内具有足够交易历史的代表性上市公司的同行群体的平均波动率进行分析，从而得出预期的波动率假设。
无风险利率。基于美国国债证券的报价市场收益率，其期限与授予时有效奖励的预期寿命相一致。
预期的股息收益率。由于公司从未支付过普通股也无意支付现金分红，因此预期的股息收益率为 零.

公司股权计划下的股权奖励活动摘要及相关信息如下（以千计，股票、价格和年度数据除外）：
 股份
可用于
授予		杰出
股票
选项		加权-
平均的
运动
价格		加权-
平均的
剩余
合同的
寿命（年）		聚合
固有的
价值
截至2022年12月31日的余额
1,836,566 12,371,281 $5.74 6.07$32,385 
已授权的股份9,102,074 
授予的期权— — — 
行使的期权— (1,184,765)1.73 
期权已取消216,194 (216,194)14.54 
俄罗斯国立大学颁奖活动(1,083,720)— 
截至2023年6月30日的余额
10,071,114 10,970,322 $6.00 5.81$13,245 
自 2023 年 6 月 30 日起归属且可行使
8,467,027 $4.51 5.19$12,633 
加权平均值e 在截至2022年6月30日的六个月中授予的期权的授予日公允价值为美元6.26。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，行使期权的内在价值为美元3.9百万和美元6.1分别为百万。总内在价值代表期权的行使价与行使时公司普通股的估计公允价值之间的差额。已归属期权的授予日公允价值总额为 $4.6百万和美元4.3在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。
特别是
2021年10月，公司董事会通过了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划自首次公开募股之日起生效。在成立之初，ESPP保留并授权发行总额不超过 956,800向参与的员工持有A类普通股的股份。根据其常青条款，公司通过以下方式增加了ESPP预留的股份数量 667,874和 607,696一月份 2023 分别是 2022 年。
在 截至2023年6月30日的六个月 348,555根据ESPP购买了A类普通股。ESPP 下购买权的公允价值是估计值如上所述，ted使用Black-Scholes期权定价模型，其确定投入的方法与公司的股票期权类似。
该公司在该计划下记录的基于股票的薪酬支出为美元0.9百万和美元0.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百万美元，其中公司资本化为美元0.2百万和美元0.1根据该计划，用于开发内部使用软件的股票薪酬支出分别为百万美元。该公司在该计划下记录的基于股票的薪酬支出为美元1.9百万和美元1.5六个月内达到一百万
18
目录
分别于2023年6月30日和2022年6月30日结束，其中公司资本化为美元0.4百万和美元0.2根据该计划，用于开发内部使用软件的股票薪酬支出分别为百万美元。
截至2023年6月30日，与ESPP相关的未确认股票薪酬支出总额为美元2.8百万，预计将在加权平均期内确认 一年。截至2023年6月30日，$0.4分别代表雇员扣留了数百万美元。
下表总结了分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内估算ESPP下股票购买权的公允价值时使用的Black-Scholes期权定价模型假设。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
预期期限（以年为单位）
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
0.5 - 2.0
预期波动率
45% - 68%
45% - 68%
45% - 68%
45% - 68%
无风险利率
0.10% - 5.43%
0.10% - 2.60%
0.10% - 5.43%
0.10% - 2.60%
预期股息收益率— %— %— %— %

股票薪酬支出

股票薪酬支出包含在简要中 合并 操作声明如下（以千计）：
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入成本
$387 $348 $803 $624 
研究和开发
1,788 1,683 3,921 3,238 
销售和营销
1,717 1,233 3,869 2,367 
一般和行政
992 1,082 2,119 1,952 
股票薪酬支出总额
$4,884 $4,346 $10,712 $8,181 
在 截至2023年6月30日的六个月到2022年，公司资本化d $2.0百万和美元1.0用于开发内部使用的软件的股票补偿分别为百万美元。截至2023年6月30日，与股票期权和尚未归属的限制性股票单位相关的总薪酬成本为美元15.5百万和美元21.6分别为百万，将在加权平均期内确认 二和 三年对于股票期权d 分别为限制性股票单位。
奖金计划
2022 年 3 月，公司薪酬委员会批准了新的员工奖金结构（“奖金计划”）。奖金计划取决于2022年公司绩效目标的实现情况。根据奖金计划，2023年2月，公司薪酬委员会批准发行大约 288,000立即归属的限制性单位。公司认可 $0.6百万和美元1.0在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬分别为百万美元。
2023 年 2 月，公司董事会批准了其员工奖金计划下的 2023 年公司绩效目标。如果在2023年实现这些绩效目标，则员工将在2024年根据该计划在限制性单位中获得报酬。结果，公司确认了 $0.3百万和美元0.9根据在实现这些绩效目标方面取得的进展，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，股票薪酬分别为百万美元。
注意 14。 归属于普通股股东的每股净亏损
公司使用多类普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。因此，A类普通股和B类普通股在公司的净亏损中所占的份额相等。
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归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。归属于普通股的摊薄后每股净亏损n 股东的计算方法是将该期间所有可能具有稀释性的普通股等价物生效。就此计算而言，公司的股票期权、根据公司ESPP的股票购买权以及unvested 限制性股票被认为是潜在的普通股等价物，但由于其影响具有反稀释作用，因此被排除在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损之外。
下表显示了基本和摊薄后每股净亏损的计算（以千计，股票和每股数据除外）：
截至6月30日的三个月
截至6月30日的六个月
2023202220232022
A 级B 级A 级B 级A 级B 级A 级B 级
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(8,981)$(5,356)$(4,751)$(6,824)$(18,428)$(13,022)(8,328)$(15,777)
基本和摊薄后每股净亏损的分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数（基本亏损和摊薄后亏损）22,016,69313,132,30712,799,28918,383,62520,237,80514,301,42410,662,84220,201,357
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(0.41)$(0.41)$(0.37)$(0.37)$(0.91)$(0.91)$(0.78)$(0.78)
由于公司在所有报告期内都处于亏损状态，因此每股基本净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为将所有潜在的已发行普通股包括在内，本来是反稀释的。 在本报告所述期间，被排除在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损之外的潜在普通股如下：
6月30日
20232022
RSU3,742,337 1,205,401 
股票期权10,970,322 13,803,643 
根据ESPP可发行的股票123,593 101,790 
总计
14,836,252 15,110,834 
注意 15。 重组
2023年1月，公司启动了裁员措施，以追求更高的成本效益并调整战略举措。在截至2023年6月30日的六个月中，这些措施已基本完成，总成本为美元3.6百万。在截至2023年6月30日的六个月中，大约 1% 和 4百分比的公司员工终止了工作，分别是自愿和非自愿离职。结果，公司承担了员工解雇费用和其他相关费用。

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目录
截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表中报告的重组费用摘要，其中$0.7百万例与非自愿离职有关，如下（以千计）：
遣散费和其他人事费用
截至2023年6月30日的三个月六个月已结束
2023年6月30日
研究和开发$1,147 $2,299 
销售和营销— 1,025 
一般和行政— 280 
总计$1,147 $3,604 

下表汇总了与裁员有关的遣散费和其他人事负债的费用，这些费用包含在简明合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中（以千计）：

截至2023年1月1日的余额$— 
遣散费和其他人事费用$3,604 
在此期间的现金付款$(2,994)
截至2023年6月30日的余额(1)
$610 
(1)该公司预计，剩余的遣散费和解雇相关负债将在2023年第三季度以现金大量支付。
注意 16。 所得税
作为一家公司，公司需要缴纳美国联邦和州所得税。公司的税收准备金和由此产生的过渡期有效税率是根据其估计的年度有效税率确定的，该税率根据该季度出现的离散项目的影响进行了调整。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每个月的有效税率为 零因为公司持续蒙受营业亏损。公司记录 不截至2023年6月30日的六个月期间的所得税准备金或福利。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，该公司记录的所得税优惠均低于10万美元。

2022年8月16日，美国颁布了《降低通货膨胀法》，并根据某些大公司的财务报表收入（“CAMT”）引入了15％的替代性最低税，自2023年1月1日起生效。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司的CAMT所得税准备金没有受到影响。
递延所得税资产和递延所得税负债是根据使用法定税率的资产和负债的财务报告和纳税基础之间的临时差异确认的。如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，则根据递延所得税资产记录估值补贴。由于未来纳税申报表中有利税收属性的实现存在不确定性，公司已对其原本可确认的递延所得税净资产进行了全额估值补贴.
注意 17。 后续事件

2023年7月，公司B类普通股的持有人举行了一次特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司大部分已发行B类普通股的持有人批准在公司重报的公司注册证书条款允许的情况下，将B类普通股的所有已发行股转换为公司A类普通股中相同数量的股份，自2023年7月6日起生效。

2023年7月，公司签订了经营租赁协议，目的是将两个办公室合并为一个。根据本协议，公司未来的最低承诺总额约为 $8.3百万，一直持续到2029年。

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2023年7月，公司薪酬委员会批准发行大约 3.0百万个具有基于服务的归属期的限制性股票单位（RSU）已满足 二和 四年。该公司预计将确认大约 $14.3在这些奖励的归属期内，按直线计算了百万美元的股票薪酬。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务状况一起阅读本10-Q表季度报告其他地方出现的经审计财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日止年度的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的讨论。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本10-Q表季度报告中 “关于前瞻性陈述的特别说明” 标题下所述。您应查看本10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。除非上下文另有要求，否则本报告中所有提及 “Backblaze”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指Backblaze, Inc. 及其合并子公司。
概述
我们是领先的专业存储云平台，为企业和消费者提供云服务，以简单且经济实惠的方式存储、使用和保护他们的数据。我们通过基于商用硬件的专用网络规模软件基础设施提供这些云服务。我们相信，通过大幅降低存储、使用和保护数据的复杂性和难度，我们可以让客户专注于他们的核心业务运营。通过我们的博客和透明文化，我们建立了一个由数百万读者和品牌倡导者组成的社区。来自我们的品牌倡导者社区的推荐，com凭借我们高效且以自助服务为主的客户获取模式以及由数千个合作伙伴组成的生态系统，截至2022年12月31日，我们已经吸引了超过50万名客户。这些客户在超过 175 个国家/地区使用我们的 Storage Cloud 平台，在我们管理的超过 3 EB 或 3 万亿兆字节的数据存储上增长和保护他们的业务数据。
我们的 Backblaze Storage Cloud 提供的平台是我们的 B2 云存储基础设施即服务 (IaaS) 产品和我们的 Backblaze 计算机备份软件即服务 (SaaS) 产品的基础。B2 Cloud Storage 使客户能够存储数据，让开发人员能够构建应用程序，让合作伙伴能够扩展其用例。存储在此云服务中的数据量可以根据需要扩展和缩小，主要是按使用量付费，也可以按容量付费，以提高可预测性，我们称之为我们的 B2 Reserve 产品。Backblaze Computer Backup 会自动为企业和个人备份来自笔记本电脑和台式机的数据。这项云备份服务主要提供易于理解的固定费率，可以持续备份几乎无限量的数据。
我们相信，专注于存储用例和推广开放生态系统使我们能够与广泛的合作伙伴很好地整合。我们一直在投资于我们的技术平台和以内容为导向且以自助服务为主的高效进入市场战略，使我们能够实现客户、社区和产品的里程碑。

重组
2023 年 1 月，我们启动了裁员措施，以追求更高的成本效益并调整战略举措。在截至2023年6月30日的六个月中，这些措施已基本完成。在截至2023年6月30日的六个月中，我们有5％的员工终止了工作，其中包括自愿和非自愿解雇。因此，我们产生了员工解雇费用和其他相关费用。

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目录

截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并经营报表中报告的重组费用摘要如下（以千计）：
遣散费和其他人事费用
截至2023年6月30日的三个月六个月已结束
2023年6月30日
研究和开发$1,147 $2,299 
销售和营销— 1,025 
一般和行政— 280 
总计$1,147 $3,604 
有关重组费用的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的我们的简明合并财务报表附注15。
自动转换我们的 B 类普通股

2023年7月，我们的B类普通股持有人举行了一次特别会议（特别会议）。在特别会议上，公司大多数B类普通股已发行股的持有人批准在重述的公司注册证书条款允许的情况下，将B类普通股的所有已发行股转换为相同数量的A类普通股，自2023年7月6日起生效。 作为结果，我们的双重类别结构被取消，所有已发行普通股的持有人都有权获得他们持有的每股一票，并且不会再发行B类普通股。
影响我们绩效的因素
我们认为，我们业务的未来增长和业绩将取决于多个因素，包括以下因素：
大规模自助服务客户获取
我们的业务在一定程度上取决于我们增加新客户的能力。我们相信，通过继续在销售和营销方面进行投资，有进一步扩大客户群的重大机会。我们计划继续投资于我们的客户获取和入站需求挖掘活动，这主要是由我们的博客内容、案例研究、社交共享、免费媒体和自助注册模式推动的。我们打算利用这种模式作为吸引新客户的有效方法，将他们转变为品牌倡导者、合作伙伴和更多推荐人。此外，我们计划继续利用我们的付费潜在客户挖掘和对外销售活动，在中端市场不断增长。
我们还计划继续建立我们的合作伙伴生态系统。我们相信，通过我们的联盟、开发商和 MSP 合作伙伴关系提供我们的 Storage Cloud 解决方案对我们来说是一个充满机遇的领域。通过增加更多合作伙伴并深化与他们的关系，我们扩大了用例并推动了新客户的获取。
扩大销售辅助工作规模
我们认为，我们的自助式客户获取模式越来越重要的补充是我们的目标内部销售团队，该团队专注于低接触的 “销售辅助” 模式，在需要时为我们的大型客户提供支持。该团队专注于入境查询、针对特定用例的出境潜在客户以及扩大我们的自助服务客户的数量。
在现有客户内部扩张
我们未来的成功将部分取决于我们能否增加现有客户对我们解决方案的使用和采用。我们打算通过开发其他功能和用例、扩大我们的客户成功计划以及自然的客户数据增长来增加现有客户关系的收入。我们开发了附加服务，例如扩展版本历史记录和多区域选择，客户可以在现有服务之外付费购买这些服务。扩展用例的示例包括将 Backblaze 用于其他目的，例如媒体存储、混合云支持、分析存储库等。我们还计划扩大我们的客户成功计划，以确保客户充分利用我们平台的优势，从而提高采用率。正如这些
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客户继续生成、存储和备份数据，他们对我们平台的使用增加，从而为收入增长创造了自然的机会。
持续的平台投资和新产品发布
我们致力于提供市场领先的产品，继续简化云存储和备份。我们认为，我们必须保持我们的产品质量和品牌实力，以留住当前的客户群并推动业务收入的进一步增长。我们打算继续投资于我们的研发活动，以巩固我们在技术界的强大地位。我们还计划推出与我们当前产品相邻的新产品，这将使我们能够进一步进行交叉销售和追加销售。
为持续扩大规模而进行的投资
我们专注于我们的长期收入潜力，并建设基础设施以维持这种增长。我们计划定期将资源集中在优化数据存储效率上。在某些情况下，我们可能会选择将潜在的成本节省转嫁给客户，但在其他情况下，我们可能会选择将节省的成本再投资于基础设施和设计。
国际扩张

虽然我们的销售和营销投资主要集中在美国，但我们现有的客户群遍及超过175个国家，截至2022年12月31日的财年，我们总收入的28％来自美国以外。我们认为，国际扩张可能是一个有意义的机会，可以在国际地区进一步激发对我们解决方案的需求。我们可能会投资我们的国际业务，通过在我们认为有机会获得可观的投资回报的目标关键地区进行扩张来吸引新客户。
关键业务指标
我们监控下文列出的关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势、制定预算、衡量销售和营销投资的有效性以及评估运营效率。下文讨论的关键指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。
6月30日
20232022
B2 云存储
净收入保留率 (NRR)121 %127 %
总客户留存率90 %90 %
年度经常性收入（百万美元）$43.5$31.3
计算机备份
净收入保留率 (NRR)103 %107 %
总客户留存率91 %91 %
年度经常性收入（百万美元）$53.8$51.4
道达尔公司
净收入保留率 (NRR)110 %114 %
总客户留存率91 %91 %
年度经常性收入（百万美元）$97.3$82.7

净收入留存率
我们认为，现有客户使用我们平台的增长是衡量我们业务健康状况和未来增长前景的重要指标。我们通过监测我们的整体净收入留存率来衡量这一增长，这衡量了我们留住和扩大现有客户收入的能力。我们相信，通过继续关注我们的客户并在我们的平台上添加其他产品和功能，我们可以推动这一指标的实现。
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与去年同期相比，我们的总体净收入保留率是一个季度内来自一组客户的经常性收入的过去四个季度的平均值。我们通过以下方法计算一个季度的总净收入保留率：(i) 上一季度末活跃账户的本季度经常性收入除以 (ii) 来自这些相同账户的当前相应季度经常性收入。我们的总体净收入保留率包括现有客户收入的任何增长，扣除收入萎缩和客户流失，不包括本期来自新客户的收入。我们 B2 云存储的净收入保留率以及 计算机备份 根据我们 B2 Cloud Storage 的收入，以与我们的总体净收入保留率相同的方式计算 计算机备份分别是解决方案。
总客户留存率
我们使用客户总留存率来衡量我们留住客户的能力。我们的总客户留存率仅反映客户损失，并不反映我们从现有客户那里获得的收入的扩大或收缩。我们认为，我们的高总客户留存率表明我们为客户提供了至关重要的服务，因为我们的绝大多数客户倾向于从一个时期到下一个时期继续使用我们的平台。为了计算我们的总客户留存率，我们采用了去年季度末活跃但在本季度末仍处于活跃状态的客户群的百分比的过去四个季度的平均值。我们计算一个季度的总客户留存率的方法是：(i) 在本季度最后一个月创造收入且在上一年度相应季度的最后一个月也产生经常性收入的账户数量，除以 (ii) 在上一年度相应季度的最后一个月产生经常性收入的账户数量。
年度经常性收入
我们将年度经常性收入 (ARR) 定义为截至期末所有 B2 云存储和计算机备份安排的年化价值。鉴于我们业务的可再生性质，我们将ARR视为衡量财务业绩和经营业绩的重要指标，我们认为它是内部规划和分析的有用指标。ARR的计算方法是将所有B2云存储和计算机备份安排的月收入乘以12，这些收入占我们报告所述期间总收入的98％（不包括物理媒体收入）。我们 B2 云存储的年度经常性收入以及 计算机备份的计算方式与我们的总年度经常性收入相同，分别基于我们的计算机备份和B2 Cloud Storage解决方案的收入。有关B2云存储和计算机备份安排收入的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表附注3。
ARR没有标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准相提并论。应将ARR与收入分开查看，不得与该项目合并或取代该项目。ARR 不是预测，我们的客户可能会也可能不会延长或续订报告期末用于计算 ARR 的有效合约。
尽管ARR并不能保证未来的收入，但我们认为在报告所述期间，我们超过98％的收入本质上是重复性的。如上所述，我们的总客户留存率不高在本报告所述期间，帐篷约为90％。尽管 B2 Cloud Storage 由拖欠的客户支付，但我们在交付这些存储服务的当月确认收入，并认为这种收入是经常性的，因为只要客户的数据存储在我们这里，他们就会被收费。此外，在本报告所述期间，在我们这里存储数据的客户通常会随着时间的推移而增加存储的数据量，截至2023年6月30日，我们的B2 Cloud Storage净收入留存率为121％就是明证。B2 Cloud Storage（基于消费的安排）产生的费用在提供服务时予以确认。Computer Backup（基于订阅的安排）收入在合同期限内按直线方式确认 安排从服务开始之日开始，前提是所有其他收入确认标准均已满足。有关我们的收入确认政策的详细信息，请参阅我们的 10-K 表年度报告中包含的截至 2022 年 12 月 31 日的经审计财务报表附注 1。ARR 的其他局限性包括，尽管我们认为我们的历史最高总客户留存率表明了 ARR，但无法保证未来一段时间内基于消费的收入；以及尽管在上述期限内，我们的绝大多数客户的订阅期限为一年或更长，但我们的订阅条款可以按月计算。

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COVID-19 的影响
COVID-19 的全球传播对全球经济产生了重大影响。
有关更多详细信息，请参阅标题为 “风险因素——COVID-19 疫情影响了我们、我们的客户和合作伙伴的运营方式，疫情的任何重新出现都可能对我们的业务造成重大不利影响。”
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自我们平台上提供的Backblaze B2云存储和Backblaze Computer Backup云服务。我们的平台主要通过消费或分别通过B2 Cloud Storage和Backblaze Computer Backup的订阅安排提供给客户。我们的订阅安排通常从一个月到24个月不等，我们会在整个期限内向客户预先收费。我们基于消费的安排没有合同条款，按月计费。
基于消费的收入是可变的，与我们的客户使用我们平台时收取的费用有关，在消费发生期间被确认为收入。对于我们的订阅安排，我们在合同期内平均提供云服务，从向客户提供服务之日起，在合同期内，收入以直线方式确认。
为了支持我们的平台，我们还从向客户提供的产品中获得收入，这些产品能够使用USB驱动器安全地恢复数据（USB Restore），并使用我们的专有Fireball设备将大型数据集迁移到我们的平台。USB Restore 的收入将在我们的产品交付给客户时予以确认。客户租用我们的 Fireball 设备所确认的收入是基于时间的。
收入成本和毛利率
收入成本包括我们向客户提供平台和云服务的费用。这些费用包括在托管设施中的运营、网络和带宽成本，以及我们在托管设施中租赁的设备和融资租赁设备的折旧。与客户支持和维护服务可用性相关的人事相关成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，也包括在内。收入成本还包括信用卡手续费、资本化内部使用软件开发成本的摊销以及分配的管理费用。
我们打算继续在基础设施和相关人员以及客户支持组织上投入更多资源，以支持我们的业务增长。其中一些投资，包括基础设施设备成本（包括相关折旧）和扩建成本，是在产生收入之前发生的，未能产生预期收入或收入时机的波动都可能影响我们的毛利率。
运营费用
我们运营支出中最重要的组成部分是人事成本，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。我们还承担与一般管理费用相关的其他非人事费用。我们预计，随着公交车的发展，按绝对美元计算，我们的运营费用将增加iness。
研究和开发
研发费用主要包括我们在人事成本、顾问费、与技术运营相关的成本、供研发组织使用的订阅服务方面的投资以及对一般管理费用的分配。我们将软件开发成本中符合资本化标准的部分资本化。
我们预计，在可预见的将来，我们在研发方面的投资绝对值将增加，因为我们将继续将研发投资重点放在为平台添加新功能和改善云上
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服务产品，并增加我们现有功能的功能。由于这些支出的时间和程度，我们的研发费用占总收入的百分比可能会因时期而异。
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们在人事成本方面的投资。销售和市场营销还包括与广告、市场营销、我们的品牌知名度活动相关的投资、支付给营销合作伙伴的佣金以及一般管理费用的分配。
我们计划继续投资销售和市场营销，增加销售和营销人员，用直销方法补充我们的自助服务模式，扩大我们的合作伙伴生态系统，推动我们的进入市场战略，建立潜在客户开发和品牌知名度，以及赞助其他营销活动。因此，我们预计，在可预见的将来，我们在销售和营销方面的投资将以绝对美元计算。销售额 a而且，由于这些支出的时间和范围，营销费用占总收入的百分比可能会因时而波动。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的会计、财务、法律、IT、安全、人力资源和行政支持人员及高管的人事成本。一般和管理费用还包括与法律和其他专业服务费、销售和其他税、折旧和摊销有关的成本，以及我们一般管理费用的分配。我们预计，随着业务的增长，以绝对美元计算，我们的一般和管理费用将增加。我们预计，作为上市公司运营将继续产生一般和管理费用，包括保险费用、遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的成本、投资者关系以及专业服务费用。
投资收益
投资收入主要包括我们的现金余额和投资所赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括与我们的融资租赁协议相关的利息和现有信贷额度未清余额的利息。
所得税 好处
所得税准备金主要包括我们开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。我们对美国递延所得税资产维持全额估值补贴，因为我们得出的结论是，我们的递延所得税资产很可能无法变现。

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运营结果
下表列出了我们在指定时期内的简明合并运营报表数据：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，未经审计）
收入$24,589 $20,688 $47,983 $40,178 
收入成本(1)
12,538 9,556 24,963 19,237 
毛利12,051 11,132 23,020 20,941 
运营费用：
研究和开发(1)
9,925 8,400 20,458 16,341 
销售和营销(1)
9,875 8,369 20,434 16,398 
一般和行政(1)
6,165 5,182 12,842 10,710 
运营费用总额25,965 21,951 53,734 43,449 
运营损失(13,914)(10,819)(30,714)(22,508)
投资收益 519 120 1,129 195 
利息支出(942)(913)(1,865)(1,861)
所得税准备金前的亏损(14,337)(11,612)(31,450)(24,174)
所得税优惠— (37)— (69)
净亏损$(14,337)$(11,575)$(31,450)$(24,105)
________________
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，未经审计）
收入成本
$387 $348 $803 $624 
研究和开发
1,788 1,683 3,921 3,238 
销售和营销
1,717 1,233 3,869 2,367 
一般和行政
992 1,082 2,119 1,952 
股票薪酬支出总额
$4,884 $4,346 $10,712 $8,181 
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下表列出了我们的简明合并运营报表数据，以所示期间收入的百分比表示：

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（未经审计）
收入100%100%100%100%
收入成本
51465248
毛利49544852
运营费用：
研究和开发
40414341
销售和营销
40404341
一般和行政
25252727
运营费用总额106106112108
运营损失(57)(52)(64)(56)
投资收益 212—
利息支出(4)(4)(4)(5)
所得税准备金前的亏损(58)(56)(66)(60)
所得税优惠————
净亏损(58)%(56)%(66)%(60)%

截至2023年6月30日的三个月和六个月与2022年6月30日的比较
收入

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022改变%更改20232022改变%更改
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
B2 云存储收入
$10,799 $7,778 $3,021 39 %$20,776 $14,814 $5,962 40 %
计算机备份收入
13,790 12,910 880 7 %27,207 25,364 1,843 7 %
总收入(1)
$24,589 $20,688 $3,901 19 %$47,983 $40,178 $7,805 19 %
________________
(1)在本报告所述期间，物理媒体收入已根据其来源的基础产品合并为B2云存储或计算机备份收入。
总收入增加了 390 万美元，或 19%，截至2023年6月30日的三个月，与2022年同期相比。B2 云存储空间增加了 300 万美元，其中大部分是由于现有客户的存储空间增加，再加上新客户的增加和B2 Reserve的销售。剩下的增幅为 90 万美元来自 Computer Backup，其中大部分是 由于价格上涨于2021年9月开始生效，而由于价格上涨，影响较小 增加每位现有客户的许可证数量并增加新客户。
总收入增加了 780 万美元，或 19%，截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比。B2 云存储空间增加了 600 万美元，其中大部分是由于现有客户的存储空间增加，再加上新客户的增加和B2储备金的销售。剩下的增幅为 180 万美元来自 Computer Backup，其中大部分是 由于价格上涨于2021年9月开始生效，而由于价格上涨，影响较小 增加每位现有客户的许可证数量并增加新客户。
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收入成本和毛利率

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022改变%更改20232022改变%更改
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
收入成本
$12,538$9,556$2,982 31 %$24,963$19,237$5,726 30 %
毛利率
49 %54 %48 %52 %
收入成本增加了 300 万美元，截至2023年6月30日的三个月，与2022年同期相比，增长了31％。增长主要归因于 160 万美元我们的基础设施设备折旧，这是因为购买了额外的硬盘驱动器和相关基础设施以支持我们的业务增长，以及 130 万美元与管理和运营我们的托管设施有关，其中包括新的数据中心和现有数据中心的扩建。
截至2023年6月30日的六个月中，收入成本与2022年同期相比增加了570万美元，增长了30％。增长主要归因于 300 万美元与管理和运营我们的托管设施有关，包括新的数据中心和现有数据中心的扩建，以及 250 万美元我们的基础设施设备折旧，这是由于购买了额外的硬盘驱动器和相关基础设施以支持我们业务的增长。
毛利率为 49%在截至2023年6月30日的三个月中，与 54%在 2022 年的同期内。 毛利率下降的主要原因是与我们的收入增长相比，收入成本以更高的速度增长。
毛利率为 48%对于 截至2023年6月30日的六个月相比于 52%在 2022 年的同期内。 毛利率下降的主要原因是与我们的收入增长相比，收入成本以更高的速度增长。
运营费用
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022改变%更改20232022改变%更改
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
研究和开发
$9,925 $8,400 $1,525 18 %$20,458 $16,341 $4,117 25 %
销售和营销
9,875 8,369 1,506 18 %20,434 16,398 4,036 25 %
一般和行政
6,165 5,182 983 19 %12,842 10,710 2,132 20 %
研究和开发
研发费用增加了 150 万美元，截至2023年6月30日的三个月，与2022年同期相比，增长了18％。增长主要归因于 110 万美元与重组费用有关， 20 万美元管理费用和一般办公费用，以及 10 万美元由于员工人数增加以支持我们的存储云功能和产品，导致与人事相关的费用。
研发费用增加了 410 万美元，截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，增长了25％。增长主要归因于 230 万美元与重组费用有关， $0.7
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百万由于员工人数增加以支持我们的存储云功能和产品，导致与人事相关的开支， 50 万美元管理费用和一般办公费用，以及 50 万美元与基于股票的薪酬支出有关。
销售和营销
销售和营销费用增加了 150 万美元，截至2023年6月30日的三个月，与同期相比，增长18％ 在 2022 年。销售和营销支出的增加主要归因于支持我们营销活动的员工人数增加导致90万美元的人事相关支出，40万美元与股票薪酬有关，30万美元与顾问和承包商费用有关。
销售和营销费用增加了 400 万美元，截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，增长了25％。销售和营销费用的增加主要归因于 210 万美元由于增加员工人数以支持我们的营销活动，导致与人事相关的费用， 140 万美元与基于股票的薪酬有关， 100 万美元与重组费用有关， 50 万美元顾问和承包商的费用，以及 10 万美元间接费用和一般办公费用，部分抵消为 130 万美元由于广告费用减少.
一般和行政
一般和管理费用增加了 100 万美元，截至2023年6月30日的三个月，与2022年同期相比，增长了19％。增长主要归因于间接税收支出增加了40万美元，与会计和税务服务专业费用增加了20万美元，与管理费用和一般办公室费用有关，10万美元与法律费用有关。
一般和管理费用增加了 210 万美元，截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，增长了20％。增长主要归因于 60 万美元由于增加员工人数以支持我们业务的增长，导致与人事相关的费用， 50 万美元在管理费用和一般办公费用中， 40 万美元与基于股票的薪酬支出有关， 30 万美元与重组费用有关， 10 万美元与间接税支出有关，以及 10 万美元与会计和税务服务的专业费用有关。
投资收益

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022改变%更改20232022改变%更改
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
投资收益
$519 $120 $399 333 %$1,129 $195 $934 479 %
投资收入增加了 40 万美元，截至2023年6月30日的三个月，与2022年同期相比，增长了333％。增长主要是由于我们有价证券的利率上升。
投资收入增加了 90 万美元，截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，增长了479％。增长主要是由于我们有价证券的利率上升。
利息支出

截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022改变%更改20232022改变%更改
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
利息支出
(942)(913)$(29)3 %$(1,865)$(1,861)$(4)— %
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息支出相对持平。
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所得税优惠
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
20232022改变%更改20232022改变%更改
（以千计，百分比除外）（以千计，百分比除外）
所得税优惠$— $(37)$37 (100)%$— $(69)$69 (100)%
与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们的所得税准备金相对持平。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认的会计原则（GAAP）编制和列报的财务报表，我们为投资者提供非公认会计准则财务指标，包括调整后的毛利率和调整后的息税折旧摊销前利润，每项指标定义如下。这些指标仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低这些指标作为比较工具的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应将这些非公认会计准则财务指标与其他财务绩效指标一起考虑，包括根据公认会计原则和我们的其他公认会计原则业绩计算的最直接可比的财务指标。下文列出了我们的每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的对账情况。
调整后的毛利率
我们认为，调整后的毛利率加上我们的公认会计原则财务业绩，可以对我们的业绩进行有意义的评估，有助于我们评估持续运营以及内部规划和预测。
我们将调整后的毛利定义为毛利，不包括股票薪酬支出、收入成本内的折旧和摊销，占调整后毛利占收入的百分比。我们不包括股票薪酬，这是一种非现金项目，因为我们认为它不代表我们的核心经营业绩。我们不包括财产和设备的折旧费用以及资本化内部使用软件的摊销费用，因为这些费用可能无法反映当前或未来支持我们业务的现金支出水平。我们认为，调整后的毛利率可以与我们过去的财务业绩保持一致性和可比性，并有助于各期对运营进行比较，因为该指标消除了折旧和摊销的影响。
下表列出了每个报告期的毛利率（根据公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的毛利率的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
毛利
$12,051 $11,132 $23,020 $20,941 
调整：
基于股票的薪酬
387 348 803 624 
折旧和摊销
5,985 4,377 11,555 9,047 
调整后的毛利
$18,423 $15,857 $35,378 $30,612 
毛利率
49 %54 %48 %52 %
调整后的毛利率
75 %77 %74 %76 %
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调整后 EBITDA
我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的经营业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经调整后的净亏损，不包括折旧和摊销、股票薪酬、利息支出、投资收入、所得税准备金a以及裁减劳动力及相关内容 遣散费。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与我们的公认会计原则财务业绩相结合，排除了某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息。我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它有助于在更稳定的基础上说明我们业务的潜在趋势和历史经营业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。
我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能与其他公司对调整后息税折旧摊销前利润的计算不同，因此可比性可能有限。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括我们的净亏损和其他公认会计原则业绩。下表列出了每个报告期净亏损（根据公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况。下表列出了每个报告期净亏损（根据公认会计原则规定的最直接可比的财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
净亏损
$(14,337)$(11,575)$(31,450)$(24,105)
调整：
折旧和摊销
6,131 4,570 11,864 9,433 
基于股票的薪酬(1)
4,884 4,346 10,587 8,181 
利息支出和投资收入
423 793 736 1,666 
所得税优惠
— (37)— (69)
裁员和相关的遣散费1,147 — 3,604 — 
调整后 EBITDA
$(1,752)$(1,903)$(4,659)$(4,894)
调整后的息税折旧摊销前利润率(7 %)(9 %)(10 %)(12 %)
________________
(1)在上表中，12.5万美元的股票薪酬支出被归类为裁员和相关的遣散费，因为这是我们重组计划的一部分产生的。 有关重组费用的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表附注15.
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过付款为运营提供资金 从我们的客户那里收到，并在以后从我们首次公开募股的净收益中获得。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、短期投资和限制性现金，非流动资金分别为4,470万美元和6,970万美元。
我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资以及现金可以提供d 按运营和我们的循环信贷额度计算，至少足以支持我们未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的总收入增长率、从客户那里获得的现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出的时间和程度、我们能够购买或租赁基础设施设备的价格、平台增强的引入以及我们平台的持续市场采用情况。将来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排。我们可能会被要求或选择寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资于持续创新，那么我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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2021 年 10 月，我们与城市国民银行（“贷款人”）签订了循环信贷协议（经修订后为 “RCA”）。根据经2022年4月修订的RCA，除其他外，（一）可供借款的金额为3,000万美元和（ii）信贷额度的预付款将按浮动利率计息，由我们自行决定，等于 (a) 平均担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上 2.0%，或 (b) 基准利率。RCA下的基本利率等于贷款人最近宣布的 (i) 3.00% 或 (ii) 最优惠利率中的较大者。TRCA 将于 2024 年 9 月到期。就该协议而言，我们全额偿还了与HomeStreet Bank的2017年循环信贷协议，并随后终止了该协议。目前，RCA没有财务契约，它要求我们在任何预付款之前以留置权的形式持有抵押品。
截至 2023年6月30日，我们信贷额度的未偿余额为780万美元，可供我们借款的金额为2,220万美元。
我们通常会签订融资租赁安排，为我们的数据中心运营购买硬盘和相关设备。我们通常还根据不可取消的运营租约签订数据中心和办公空间设施的租约，到期日期各不相同。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的财务报表附注10。此外，我们的购买承诺主要与用于促进我们运营的基础设施协议有关。
我们使用加拿大皇家银行的子公司城市国民银行来满足我们的银行需求。如果我们存有存款的任何金融机构出现故障，我们可能会无法及时获得这些机构的资金，如果我们的资金超过联邦存款保险公司承保的25万美元限额，则蒙受重大损失。此外，某些银行最近的倒闭对银行业产生了干扰和不确定性，可能导致获得资本的机会减少，资本成本增加，投资级证券的投资机会减少，这也可能降低投资收益率和投资收益。任何此类影响都可能对我们的流动性和业务产生重大不利影响。
下表汇总了我们在报告所述期间的现金流：
截至6月30日的六个月
20232022
（以千计，未经审计）
用于经营活动的净现金
$(10,428)$(8,192)
由（用于）投资活动提供的净现金
17,027 (85,006)
用于融资活动的净现金
(3,876)(4,408)
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们运营活动现金的主要用途是用于人事相关费用、销售和营销费用、基础设施支出和管理费用。
经营活动中使用的现金主要包括我们根据某些非现金项目调整后的净亏损，包括股票薪酬、折旧以及财产和设备的摊销、净额、资本化内部使用软件的摊销、净额以及每个时期运营资产和负债的变化。
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,040万美元，其中净亏损3150万美元，经非现金费用调整后的2,290万美元以及运营资产和负债变动产生的净现金流出190万美元。非现金费用主要包括1190万美元的折旧和摊销费用以及1,070万美元的股票薪酬支出。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于应计费用和其他流动负债减少了160万美元，减少的主要原因是我们的应计薪酬和支出支付时机，运营租赁负债减少了140万美元，应付账款减少了20万美元，但部分被预付和其他流动资产增加了90万美元以及递延收入增加30万美元所抵消，这要归因于我们不断增长的客户群和时机从我们的客户那里收集的藏品。在截至2023年6月30日的六个月中，运营中使用的现金与2022年同期相比有所增加，这主要是由于支出增加，以支持我们扩大的研发以及销售和营销支出以支持业务增长。
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在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为820万美元，净亏损为经1,850万美元非现金费用调整后为2410万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出260万美元。非现金费用主要包括940万美元 用于折旧和摊销费用，820万美元用于股票薪酬支出。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于运营租赁负债减少了110万美元，应计费用和其他流动负债减少了90万美元，减少的主要原因是我们的员工股票购买计划预扣款和支出支付时机，以及预付资产和其他流动资产增加了20万美元，但部分被递延收入增加50万美元所抵消，递延收入增加50万美元是由于我们的客户群不断增长而增加的以及我们收款的时间客户。
投资活动
在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金为1,700万美元，主要来自我们的短期投资的3,850万美元到期，但部分被购买970万美元的短期到期投资所抵消，710万美元与开发用于为我们的平台添加新功能和增强功能的内部使用软件有关，以及用于支持我们不断增长的业务的基础设施部署的470万美元资本支出。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为8,500万美元，主要来自购买9,270万美元的短期投资，资本支出为 150 万美元用于支持基础设施部署以支持我们不断增长的业务，280万美元用于开发内部使用的软件，用于为我们的平台添加新功能和增强功能，其中部分被短期投资到期后的1,200万美元所抵消。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为390万美元。用于融资活动的现金主要来自于融资租赁协议的本金支付以及与托管设施中使用的硬盘和其他基础设施设备相关的970万美元租赁融资义务，100万美元与偿还融资保险费本金有关，部分被我们的信贷额度350万美元收益、行使员工股票期权的220万美元收益以及员工股票购买计划的120万美元收益所抵消。
截至2022年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为440万美元。用于融资活动的现金主要是由于我们的融资租赁协议和租赁融资义务的本金支付720万美元，与我们的托管设施中使用的硬盘和其他基础设施设备有关，70万美元与延期发行成本的付款有关，部分被行使员工股票期权的210万美元收益和员工股票购买计划的150万美元收益所抵消。

关键会计政策与估计
我们的财务报表及其在本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注是根据公认会计原则编制的。浓缩液的制备 合并 财务报表还要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与10-K表年度报告中讨论的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，除非本10-Q表季度报告中其他地方包含的财务报表的 “附注2” 所述。

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最近通过的会计公告
见我们精简附注中的附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要” 合并 本季度报告中包含的财务报表，用于讨论最近的会计声明。

乔布斯法案会计选举
根据《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免举行不具约束力的咨询投票的要求论高管补偿。《就业法》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新或经修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，除非这些准则本来适用于私营公司。我们已选择利用《就业法》规定的延长过渡期来采用会计准则，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定和不可逆转地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日以前。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计声明的公司相提并论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利息 费率风险
我们面临的利率风险主要与我们的融资租赁安排以及为我们的数据中心运营购买硬盘和相关设备的租赁融资义务有关，这可能会受到我们未来签订的任何协议的利率变动以及我们的信贷额度的影响与城市国民银行合作。我们还通过城市国民银行持有的现金、现金等价物和短期投资赚取利息收入。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资余额分别为590万美元和3,090万美元。赚取利息的工具会带来一定程度的利率风险。我们投资的主要目标nt 活动是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大限度地提高收入。因此，我们通常不出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口，并打算将所有投资持有各自的到期日。由于这些投资的短期性质，而且由于所有投资通常都打算持有至到期，因此我们认为将利率提高或降低100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
此外，我们与城市国民银行的信贷额度最初于2021年10月生效，经修订，采用浮动利率，由我们自行决定，与SOFR或城市国民银行最近宣布的最优惠利率挂钩，假设该利率大于3.0％。
外币汇率风险
我们的申报货币和全资外国子公司的本位币是美元。我们的销售额目前以美元计价，与收入相关的外汇风险最小。我此外，我们的大部分运营费用都以美元计价，从而最大限度地降低了外汇风险。汇率的波动取决于许多我们无法准确预测的因素。将来，如果我们的国际销售额增加或更多的支出以美元以外的货币计价，则我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的不利影响。目前我们没有，但将来可能会交易衍生品或其他金融工具，以对冲我们的外汇风险。很难预测套期保值活动可能对我们的经营业绩产生什么影响。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息，在证券交易委员会（SEC）规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时关于必需的决定披露。
在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，由于我们在财务报告内部控制方面存在重大弱点，我们的披露控制和程序在某些财务报告领域无效。有鉴于此，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他结算后程序，得出的结论是，尽管我们的财务报告内部控制存在重大弱点，但精简后的结论 合并 本10-Q表季度报告所涵盖和包含的时期的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们按照公认会计原则列报的各期间的财务状况、经营业绩和现金流。
以前报告的重大弱点
正如本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分所披露的那样，我们此前曾发现财务报告内部控制的设计和实施中的控制缺陷构成了重大缺陷。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此我们的财务报表存在重大错报的合理可能性无法及时预防或发现。
我们在财务报告内部控制中发现的两个突出重大弱点涉及 (一) 对重大会计交易和对账缺乏充分和及时的审查，(二) 及时发现与某些股权交易记录有关的错误的能力不足。我们得出的结论是，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家以前的私营公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关的内部控制。
补救计划
我们投入了大量精力和资源，采取措施补救已发现的重大弱点。我们正在设计和实施旨在解决我们剩余的重大弱点的内部控制措施，并且还在测试这些控制措施的运作效率。除非适用的控制措施运作了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，否则不能认为剩余的重大缺陷已得到充分补救。

这些努力包括：(1) 通过加强会计政策、控制活动和监测，加强我们对财务报告的内部控制和内部控制框架的设计；(2) 对支持财务报告的系统进行用户访问审查，对职责分工进行初步审查；(3) 实施新的企业资源规划 (“ERP”) 系统、支持对账的额外财务模块以及与固定资产、租赁、收入确认相关的其他系统和流程，以及股权管理到提高我们的财务报表记录和报告流程的能力；(4) 雇用更多具有适当经验水平的全职会计人员，以提高我们的会计和技术专业知识，包括新的首席财务官、公司财务总监、内部控制经理、税务经理、信息技术总监和其他会计人员，他们都具有上市公司经验和/或注册会计师认证；(5) 在我们的会计组织中重新分配职责，以便除了对重大会计交易和对账进行充分和及时的审查外, 还要根据交易的复杂程度运用适当的知识和经验水平。我们打算继续采取措施纠正上述重大弱点，并进一步发展我们的会计流程。

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特别针对以下重大缺陷，我们正在记录具体的补救步骤s 并将继续努力在足够的时间内证明运营效率。一旦在足够长的时间内证明了运营效率，我们预计两个突出的重大弱点都将得到全面补救：

i.我们的控制措施运作不力，无法充分和及时地审查重大的会计交易、对账和现金流量表的列报。这些缺陷导致了现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、财产和设备、资本化内部使用软件、租赁负债和售后回租交易、应计薪酬和所得税方面的错误；以及

ii。我们对某些股权交易的控制没有有效运作，无法使管理层及时发现与这些交易记录有关的错误；具体而言，我们没有足够的技术资源来适当识别股票奖励和优先股交易会计中的错误，从而导致与股票薪酬的完整性和准确性以及股票工具分类有关的错误陈述。
我们正在采取的行动需要接受行政管理层的持续审查，也受到审计委员会的监督。迄今为止，我们已经雇用了更多具有上市公司和技术会计经验的财务和会计人员，并实施了新的技术解决方案来协助我们的财务报告流程。在这些步骤完成并在足够长的时间内有效运作之前，我们将无法完全修复这些重大弱点。如果我们无法成功纠正这些重大弱点，或者将来我们发现财务报告内部控制存在更多重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的简明合并财务报表可能会出现重大错报。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除非本文另有说明，否则在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么完善，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统都有固有的局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能由于条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律事务
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何我们认为可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和随附附注，包含在本10-Q表季度报告的其他部分。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果这些风险实际发生，则可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和A类普通股的市场价格造成重大损害。
风险因素摘要
以下是使投资我们的A类普通股具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险。我们执行业务战略的能力受制于众多 风险，如本摘要后面标题为 “风险因素” 的部分更全面地描述的那样。这些风险包括，除其他外：
•我们有累积亏损的历史，我们预计在可预见的将来不会盈利。
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩就会受到损害。
•我们的服务的任何重大中断或客户数据丢失或可用性延迟都可能损害我们的声誉并损害我们的业务和运营业绩。
•如果我们无法维护我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
•如果我们的信息技术系统，包括存储在我们系统中的客户数据，遭到入侵或受到网络安全攻击，我们的声誉和业务可能会受到损害。
•如果我们无法在具有成本效益的基础上吸引和留住客户，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
•如果我们无法成功提供对云服务的增强功能、新功能和修改，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们软件中的重大缺陷或错误可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并对我们销售云服务的能力产生负面影响。
•我们依赖第三方供应商和供应商，包括数据中心和硬盘提供商，它们的供应来源可能有限，这种依赖使我们面临潜在的供应和服务中断，这可能会损害我们的业务。
•我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。
•我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点，未能实现和维持有效的财务报告内部控制可能会损害我们的业务并对我们的A类普通股的价值产生负面影响。
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与我们的业务和行业相关的风险
我们有累积亏损的历史，我们预计在可预见的将来不会盈利。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别出现了3150万美元和2410万美元的净亏损。在我们15年的运营中，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为1.192亿美元。我们不能保证未来时期的净亏损会与前几个时期的净亏损相似。我们 打算继续扩大我们的业务规模，以扩大我们的客户群并满足客户日益复杂的需求。我们已经投资并将继续投资于我们的销售和营销组织，以在全球范围内销售我们的云服务，并投资于我们的开发组织，以提供云服务的更多特性和功能，以满足客户不断变化的需求。随着业务规模的进一步扩大，我们还预计将继续对我们的数据中心基础设施和技术运营组织进行大量投资。由于我们持续投资以扩大我们在每个领域的业务，我们预计在可预见的将来不会盈利。我们无法向您保证，我们将来会实现盈利，或者如果我们实现盈利，我们将维持盈利。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩就会受到损害。
我们运营的市场竞争激烈，某些应用程序和服务的进入门槛相对较低。我们的一些竞争对手包括基于云的服务，例如亚马逊网络服务提供的服务，Alphabet Inc.通过谷歌云平台提供的服务，以及微软公司通过Azure提供的服务，以及本地服务，例如EMC/Dell和NetApp提供的服务。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手规模更大，名称和品牌知名度更高；运营历史更长；用于开发、推广和销售其产品或服务的营销预算更大；服务范围和能力更广；资源也比我们多得多。此外，我们的许多竞争对手已经与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和经销商建立了营销和分销关系。我们的竞争对手也可能能够更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。未来竞争可能会加剧，还可能包括新的市场进入者，包括我们的一些合作伙伴提供的存储产品。我们的竞争对手可能会以较低的价格提供产品或服务，或者与我们不提供的其他服务或应用程序结合使用，这可能会给我们的业务带来定价压力。竞争的加剧通常会导致销售减少、客户流失增加、利润率降低、亏损或我们的云服务无法获得或维持广泛的市场认可，所有这些都可能损害我们的业务。
我们的服务的任何重大中断或损失或客户数据可用性的延迟都可能损害我们的声誉并损害我们的业务和运营业绩。
我们的品牌、声誉以及管理系统、吸引、留住和服务客户以及与合作伙伴互动的能力，都取决于我们平台的可靠性能，包括我们的底层技术基础架构，以及各种第三方的系统和基础设施，包括我们使用的第三方托管数据中心以及我们和我们的客户和合作伙伴使用的互联网接入和基础设施。我们的客户依靠我们的平台来存储和访问他们的数据，包括财务记录、业务信息、个人信息、文档、媒体和其他重要内容。我们的平台或用于访问或支持我们平台的系统可能会出现服务中断的原因，其中一些原因完全超出了我们的控制范围。例如，我们的设施和我们使用的数据中心容易受到人为错误、故意的不良行为、地震、洪水、火灾、战争或其他军事冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突）、恐怖袭击、网络安全攻击或潜在网络安全攻击的风险、功率损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或中断，任何一种都可能中断我们的服务、破坏用户内容或使我们无法使用持续备份或记录我们用户内容的变化。例如，运营我们多个数据中心地点之一的第三方供应商于 2022 年根据《美国破产法》第 11 章申请破产。该破产问题在不影响我们正常运营的情况下得到解决，但是未来的破产或影响我们的第三方托管数据中心提供商的类似事件可能会导致我们公司中断，客户数据可能无法访问或客户数据丢失，并且可能需要很长时间才能完全恢复我们的云服务。此外，为了应对2022年2月开始的俄罗斯对乌克兰的袭击，美国和许多其他国家开始对俄罗斯和乌克兰的某些地区实施制裁，包括限制向这些地区进口和出口商品和服务。这些限制也已扩大到其他国家，包括白俄罗斯。尽管我们在这些地区没有大量客户，但此类行动将对我们的业务产生一些影响。很难预测冲突会持续多久，冲突会如何升级，以及制裁会如何演变，这可能会对我们的业务和运营造成更大的不利影响。我们的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况，即使我们预计会发生事故，我们的灾难恢复计划也可能不足以及时、有效地解决问题。
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此外，我们的平台和技术基础设施的设计可能不够充分，没有足够的可靠性和冗余，无法避免可能对我们的业务造成损害的延迟或中断。如果用户尝试访问我们的平台时我们的平台不可用，或者加载速度没有他们预期的那么快，或者数据丢失，则用户将来可能不会经常使用我们的平台，或者根本不使用我们的平台。
如果我们无法维护我们的品牌和声誉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
成功推广我们的品牌和维护声誉的能力将取决于多种因素，包括我们的性能和云服务的可靠性；我们的广告和营销工作，包括我们的博客和社交媒体影响力，这对建立和维护我们的品牌和声誉非常重要；我们继续开发高质量功能和云服务的能力；以及我们成功将云服务与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不成功或无法增加收入。
推广我们的品牌可能需要我们投入大量开支，尤其是在我们的市场竞争越来越激烈，我们向新市场扩张或提供其他功能的情况下。旨在维护和提升我们品牌的支出可能不具成本效益或根本无效。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，相对于竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户，我们可能无法吸引潜在的新客户或留住现有客户，或者我们在行业中的博客和思想领导力可能会下降，所有这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的信息技术系统，包括存储在我们系统中的客户数据，遭到入侵或受到网络安全攻击，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们的客户依靠我们的解决方案来存储他们的文件，其中可能包括机密或个人身份信息、关键业务信息、照片和其他有意义的内容。为了管理和维护此类数据，我们高度依赖内部和外部信息技术系统和基础设施（包括互联网）来安全地处理、传输和存储关键信息。尽管我们采取措施保护我们的系统和敏感信息免遭未经授权的访问或披露，但第三方可能会通过部署旨在攻击或试图渗透我们的系统和网络的病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来规避我们的安全，包括分布式拒绝服务 (DDoS) 或网络钓鱼攻击，这可能会破坏我们系统和云服务的可用性和性能，从而导致互联网服务提供商或政府封锁我们的服务，以欺诈手段窃取数据，或否则会损害我们的声誉。例如，2021 年 12 月，在全球许多公司常用的 Apache Log4j 日志库中发现了一个全行业的未修补漏洞，该漏洞可能使攻击者能够控制易受攻击的服务器。尽管由于Log4j漏洞，我们没有发现任何未经授权的访问我们的系统，但出于谨慎考虑，并且由于Log4j在我们的环境中得到了广泛利用，因此我们认为在应用安全补丁之前短时间内使我们的系统脱机符合客户的最大利益。此外，我们经常会遇到创建虚假或不受欢迎的用户帐户的企图，这可能会破坏我们的系统，损害系统性能并影响分析。此外，网络安全攻击发展迅速，可能使用未被识别的新方法。我们可能无法成功识别、阻止或解决此类攻击，也无法实施足够的预防措施，并且在努力防范和应对网络攻击和潜在的网络攻击时会产生成本。 此外，使用生成式人工智能或其他社会或政治发展可能会增加发生网络安全事件的可能性，这些事件可能会直接或间接影响我们的运营。此外，员工或顾问在存储、使用或传输客户数据方面的错误、不当行为或其他错误都可能导致数据泄露。例如，在2021年3月下旬，人们发现利用Facebook广告网络进行的 Backblaze 营销活动， 它是在两周前推出的，但被错误地配置为在所有 Backblaze 平台页面上运行，而不仅仅是预期的 Backblaze 营销页面。一旦我们意识到这个问题，问题就立即得到解决。尽管我们认为可能有不到2％的Backblaze客户受到影响，并且在任何时候都没有共享任何实际的客户文件、文件内容或用户帐户信息，但某些文件元数据可能是无意中与Facebook共享的。即使发现了漏洞，也可能无法立即或根本无法确定违规的全部程度。虽然我们维持保险范围以减轻这些风险的潜在财务影响，但我们的保险可能无法涵盖所有此类事件，或者可能不足以补偿我们任何此类违规行为可能造成的潜在重大损失，包括对我们业务未来增长的潜在损失。此外，我们的业务利用我们的合作伙伴和供应商的信息技术系统，他们也面临类似的网络安全风险，这些风险可能会对我们的系统和业务的安全产生不利影响。我们可能无法控制如何应对针对合作伙伴或供应商的网络安全攻击。实际或感知到的违反我们的网络安全和系统的行为或其他网络安全相关事件，导致客户信息丢失、被盗或未经授权披露，包括延迟确定潜在违规行为的全部程度，都可能导致客户信息丢失、被盗或未经授权披露
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对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响，包括损害我们的声誉和品牌、对我们解决方案的需求减少、耗时且昂贵的诉讼、罚款、罚款和其他损失。
如果我们无法在具有成本效益的基础上吸引和留住客户，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们几乎所有的收入都是通过消费或订阅模式销售云服务获得的。为了实现增长，我们必须继续以具有成本效益的方式吸引大量客户。我们历来使用过各种广告和营销计划来推广我们的云服务，并计划增加对这些计划的使用。例如，作为截至2021年12月31日的财季和年度的新闻稿和收益公告的一部分，我们宣布计划进行额外的销售和营销投资，以加快业务规模。这些计划，包括现有计划的任何扩展和推广我们云服务的新计划，可能无法在预期的时间范围内取得成功或提供合理的投资回报。大幅提高我们一个或多个广告渠道的价格将增加我们的广告和营销成本，或者导致我们选择更便宜、可能效果较差的渠道。我们可能还需要扩展到成本明显更高的渠道，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们还可能在我们预计确认此类费用产生的任何收入之前显著提前支付广告和营销费用，而且此类支出可能会导致收入或品牌知名度增加，也可能永远不会增加。如果我们无法维持有效的广告和营销计划，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们的广告和营销费用可能会大幅增加，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们的一部分潜在客户通过搜索引擎（例如谷歌、必应和雅虎！）找到我们的网站。我们维持访问我们网站的访客数量的能力并不完全在我们的控制范围内。如果搜索引擎公司修改搜索算法，降低我们列表的知名度，或者如果竞争对手的搜索引擎优化工作比我们的更成功，那么点击访问我们网站的潜在客户就会减少。此外，过去购买的房源的成本有所增加，将来可能会增加。网站流量的减少或推广搜索结果成本的增加可能会对我们的客户获取工作和经营业绩产生不利影响。此外，我们还依靠我们的博客和口碑来吸引更多客户。如果我们的博客无法继续吸引读者，或者如果我们的声誉受到损害，那么这些吸引客户的额外手段将来可能不再提供大量客户。
此外，由于我们以固定价格提供计算机备份云服务，因此客户备份的数据量会影响我们的成本和毛利率。如果当前或未来的客户备份了异常大量的数据，或者每位客户备份的数据量的增长超过了存储成本的下降，我们的成本和毛利率可能会受到不利影响。
如果我们无法成功提供对云服务的增强功能、新功能和修改，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的行业以快速的技术发展以及新的和增强的应用程序和云服务为标志。如果我们无法为现有服务或新服务提供增强和新功能，以获得市场认可或跟上快速技术发展的步伐，我们的业务可能会受到不利影响。此外，由于我们的云服务旨在在各种系统上运行，因此我们需要不断修改和增强我们的云服务，以跟上与互联网相关的硬件、操作系统和其他软件、通信、浏览器和数据库技术（包括我们的合作伙伴、供应商和竞争对手的系统）的变化。我们可能无法成功开发这些修改和增强功能，也无法及时将其推向市场。例如，我们最近推出的云复制产品可能无法及时达到预期的市场采用水平。如果我们的云服务无法通过网络平台和技术有效、及时地运行，都可能减少对我们云服务的需求，导致客户不满并对我们的业务产生不利影响。此外，未来的改进可能会增加我们的研发费用和基础设施成本，这可能会对我们的定价优势产生不利影响，削弱我们的易用性，使吸引和留住客户变得更加困难，并损害我们的运营业绩。
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我们软件中的重大缺陷或错误可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，并对我们销售云服务的能力产生负面影响。
我们的云服务所依据的软件本质上很复杂，可能包含重大缺陷或错误，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。我们不时发现云服务存在缺陷或错误，将来，我们、我们的客户或合作伙伴或其他第三方可能会发现现有解决方案中的新缺陷或错误。纠正此类缺陷或错误所产生的成本可能很高，并可能对我们的业务产生负面影响。Backblaze 员工还可能因无能、渎职行为或导致数据丢失的错误而引入缺陷或错误。例如，如果Backblaze存储的加密客户数据的加密密钥被删除或损坏，则数据可能变得无法恢复。此外，我们依靠从第三方购买或租赁的硬件以及许可的软件来提供我们的云服务。我们的软件中的任何缺陷或不可用，导致我们的云服务可用性中断或以其他方式影响我们的业务，除其他外，都可能会：
•要求我们向客户发放退款或积分，或使我们面临损害索赔，
•导致我们失去现有客户，使吸引新客户变得更加困难，
•转移我们的开发资源或要求我们对云服务或软件进行大量更改，
•损害我们的声誉和品牌，以及
•对我们的经营业绩产生负面影响。
如果我们不能有效管理我们的增长，我们的业务就会受到损害。
我们最近经历了一段快速增长的时期，并将继续经历这一时期。例如，我们的员工人数从截至2020年12月31日的188名员工增长到2021年12月31日的270名员工，截至2022年12月31日的员工人数增加到393名员工。此外，仅在过去的两年中，我们部署的存储量就显著增加了。近年来，我们网络上的客户数量和客户请求也迅速增加。我们的增长可能无法持续。事实上，我们最近启动了裁员措施，以提高成本效益并调整战略举措。这些措施已在2023年前六个月基本完成。尽管如此，从长远来看，我们预计将继续扩大我们的业务，并大幅增加我们的员工人数、网络和产品供应。我们的增长给我们的管理、企业文化、云服务质量以及管理、运营、安全和财务基础设施带来了巨大压力，未来的增长将继续给我们的管理带来巨大压力。我们的员工需求也可能每季度和每年波动，由于业务需求和其他条件的变化，我们可能会不时寻求并通过最近的重组措施寻求对员工队伍进行 “适当规模”，而且可能很难及时有效地管理我们的员工队伍以应对此类变化。同样重要的是，我们必须成功利用现有的员工基础和任何员工人数的增长，尤其是在我们业务增长和相应业务需求增加的情况下。我们的成功将部分取决于我们有效管理这种增长的能力，除其他外，这将要求我们继续改善我们的行政、运营、财务和管理系统和控制。
我们的业务取决于我们留住和增加客户收入的能力，如果我们做不到，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的客户必须继续使用我们的云服务，甚至增加对我们的云服务的使用，这对我们的业务非常重要。我们的许多客户可以在几乎没有事先通知的情况下随意终止对我们云服务的使用。尽管我们的一些客户签订了长达两年的长期协议，但他们通常没有义务续订订阅或增加使用量。由于我们的客户群各不相同，并且缺乏长期的客户和使用承诺，因此可能很难准确预测我们的季度或长期客户留存率。由于多种因素，我们的客户留存率及其存储在我们这里的数据量可能会下降或波动，包括客户对我们的云服务和产品的潜在不满；定价计划；我们客户自己的业务状况；客户删除不需要或冗余数据的决定；对竞争产品提供更好选择的看法（无论是否准确）；我们的品牌或声誉的变化；以及总体经济状况。我们未来的财务业绩还部分取决于我们是否有能力通过其他付费产品（例如扩展版本历史记录和多区域选择）继续增加客户收入。我们的客户
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是否选择额外付费产品的决定是由多种因素驱动的。如果我们的客户没有意识到此类额外付费产品的价值，我们可能无法意识到投资此类附加功能的预期收益，我们的财务业绩可能会受到损害。如果我们无法成功留住现有客户并添加与历史汇率一致的新客户，包括维持或增加客户在我们这里存储的数据量，我们的收入和增长能力可能会受到不利影响。
就我们针对不同类型的客户而言，我们可能会面临越来越多的需求和挑战，对我们的业务和运营产生不利影响。
从历史上看，我们的大多数客户由中小型企业和个人组成。如果我们的目标客户是其他类型的客户或具有不同需求的客户，我们可能会面临对我们目前不提供的某些服务增强或功能的更大需求，或者额外的性能、可用性、耐用性和安全性要求。某些类型的客户还可能有更长的销售周期，他们向我们存储的数据量的可预测性较低或波动性更大，定价或谈判杠杆率更高，客户教育和整体客户参与需求也有所增加。此外，一些客户可能需要更多的定制、集成和支持服务。这些因素中的任何一个都可能要求我们投入更多的销售、工程、营销、运营和支持服务，并对基础设施进行重大变革，这可能会增加我们的成本，转移来自其他现有和潜在客户的关键资源，并以其他方式对我们的业务和运营业绩产生不利影响。这些不断增加的需求和挑战也可能使有限数量的客户受益。此外，我们无法向你保证任何此类努力都会取得成功，也无法及时或根本证明额外投资是合理的。
使用我们的云服务存储的材料可能会使我们受到负面宣传和法律责任，并损害我们的业务。
我们不知道客户使用我们的云服务存储的数据的内容。尽管我们确实有详细的流程来处理有关客户非法或其他不当使用我们的云服务从而违反我们的服务条款的任何第三方投诉，但出于安全和隐私原因，我们不会主动监控我们存储的数据内容。如果敏感、个人身份、非法或有争议的数据存储在我们的服务器中并广为人知，特别是考虑到全球政治格局高度动荡以及个人可以立即访问具有广泛影响力的社交媒体平台，则可能会造成负面宣传，对我们的声誉产生不利影响，损害我们的业务。
我们的季度业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本表现。
将来，我们的季度经营业绩可能会有很大差异。因此，不应将任何一个季度的业绩作为未来表现的指标。我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本表现。季度业绩的波动可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于：
•我们吸引新客户的能力；
•客户流失量；
•客户在我们这里存储的数据量的波动；
•与维护和扩展业务相关的运营费用和设备购买的金额和时间；
•我们产品的服务中断或中断；
•我们或我们的竞争对手推出新产品功能和服务的时机和成功情况；
•我们保留和增加客户收入的能力；
•递延收入余额的变化；
•现金流的变化或时间；
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•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合；
•我们系统的安全漏洞；
•我们参与诉讼或受到诉讼的威胁；
•销售周期的长度；
•战争或其他敌对行动的爆发，例如俄罗斯与乌克兰的敌对行动；
•美国和其他地区的通货膨胀, 最近达到四十年来的最高水平;
•COVID-19 或其他疫情对我们或我们的客户和合作伙伴业务的影响；
•与任何收购相关的支出和获得预期收益的时间；
•影响我们业务的法律法规的变化；以及
•一般经济和市场状况。
例如，除了这些风险因素中其他地方讨论的与2022年2月开始的俄罗斯对乌克兰的袭击有关的制裁和其他限制措施带来的风险外，为了帮助面临人道主义危机的乌克兰人民，尽管情况可能会发生变化，但我们目前正在为乌克兰的客户免收服务费。我们也无法接收受银行或其他信用卡支付限制的某些地区（包括俄罗斯和白俄罗斯）的客户的付款。尽管我们在这些地区没有大量客户，但此类行动将对我们的业务产生一些影响。俄乌冲突也导致油价上涨，增加了石油供应链中断的风险，这可能导致我们的业务和数据中心的能源成本增加，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

此外，随着我们继续发展和扩展业务以满足客户的需求，我们可能会高估或低估我们的基础设施容量需求，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。与租赁和维护我们在托管设施和第三方数据中心中的定制基础设施相关的成本已经构成了我们资本和运营支出的重要部分。我们不断评估我们的短期和长期基础设施容量需求，力求确保为新用户和现有用户提供足够的容量，同时最大限度地减少不必要的过剩容量成本。但是，我们可能无法充分预测未来的需求，也无法充分预测及时支持不断增长的需求所需的硬件或基础设施的可用性。如果我们高估了对我们平台的需求，从而确保过剩的基础设施容量或设备，我们的毛利率可能会降低。如果我们低估了基础架构容量要求或必要硬件或基础架构的可用性，我们可能无法满足新老客户的需求；耐久性、可靠性和性能可能会受到影响；我们的成本可能会上升；我们的业务可能会受到损害。
我们依赖关键人员的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，而失去一名或多名此类人员或大量团队成员可能会损害我们的业务。
我们认为，我们的成功一直取决于并将继续取决于高级管理层和其他关键人员的努力和才能。实际上，我们所有的员工，包括我们的高级管理层，都是随意雇用的。我们无法确保我们能够保留任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，特别是考虑到其中一些员工可能持有公司大部分既得股权，或者如果高级管理层成员或其他关键员工离职，我们将能够及时更换他们。失去一名或多名高级管理人员或其他关键员工可能会损害我们的业务。
未能吸引和留住更多的合格人员可能会阻碍我们执行业务战略。
为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业中对执行官、软件开发人员、销售人员、运营人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。此外，我们
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相信我们的业务和企业文化的成功取决于雇用多元化的员工队伍，而对这些人员的竞争非常激烈。在我们总部所在的旧金山湾区，此类人才的市场竞争尤其激烈。我们与之竞争的许多有经验的人才的公司都比我们拥有更多的资源，而且通常可以为这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们未能吸引新的员工，包括成就卓著的高管人才，或者如果我们未能留住和激励现有员工，我们的业务就会受到损害。此外，如果我们无法及时雇用新员工或在短时间内达到生产水平，则新的增长计划和其他项目可能会被延迟或以其他方式中断，这可能会导致我们无法实现绩效目标并对我们的业务产生负面影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中不能保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。
我们的文化鼓励员工保持开放、协作、努力做正确的事、开发和推出新的创新解决方案，我们认为这对于吸引客户和合作伙伴以及为公司的最佳长期利益服务至关重要。随着我们业务的增长和变得越来越复杂，现在我们是一家上市公司，保持这种文化重点可能会变得更加困难。任何未能维护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对于我们的增长以及有效专注和推行我们的战略至关重要。如果我们未能维护我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
随着我们将业务扩展到美国以外，我们可能会面临更多的业务、监管和经济风险，这些风险可能会影响我们的经营业绩。
2022 年，我们大约有 28% 的收入来自美国以外的客户。我们还可能扩大我们的国际业务，其中可能包括雇用员工、建设技术基础设施以及在外国司法管辖区开设办事处。我们试图向其推销和销售云服务的任何新市场或国家都可能不被接受。例如，如果我们无法满足政府和地区的各种特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要大量的管理关注和资源，并且在多语言、文化、习俗、法律和监管体系、替代性争议制度和商业市场的环境中在国际上部署基础设施和支持快速增长的业务会面临特殊挑战和复杂性。国际扩张需要并将继续需要大量资金和其他资源的投资。我们的国际业务增长将使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下相关的风险：
•国际经商成本增加，包括能源、基础设施、会计、差旅和法律合规成本的增加；
•提供我们的平台，建设必要的基础设施，在很远的距离、不同的语言和不同文化之间运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同国家适合文化且具有相关性；
•遵守适用的国际法律法规，包括与隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件有关的法律法规，如果我们的做法被认为不合规，我们的用户和管理层个人成员或员工面临处罚的风险，以及适用于国际业务的美国其他法律法规；
•在美国境外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在我们所有办公室维护我们的公司文化；
•在可能不像美国那样为我们提供同样的就业和留用灵活性的司法管辖区管理员工基础；
•在知识产权保护程度不如美国的司法管辖区运营；
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•我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、反贿赂、反洗钱和类似法律；进出口管制法；关税和贸易壁垒；经济制裁；以及对我们在国际市场上提供云服务能力的其他监管限制；
•外汇管制，可能需要大量准备时间才能在某些地理区域开展业务；
•可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金的限制；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们运营所在的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及
•各个司法管辖区的政治和经济不稳定。
扩大我们的国际业务并遵守适用的法律和法规可能会大大增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们还可能无法及时了解法律法规的变化，我们或我们的员工、承包商、合作伙伴和代理商可能无法遵守适用的法律和法规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理全球运营的复杂性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们存储个人信息和其他客户数据，这使我们受到各种数据隐私法、政府法规和其他相关法律义务的约束，任何实际或被认为不遵守此类要求的行为都可能损害我们的业务。
我们存储个人信息和其他客户数据，并在我们的网站上使用某些 Cookie，这些Cookie受许多联邦、州、地方和外国法律的约束，这些法律涉及隐私、个人信息和其他客户数据的存储和保护，以及有关使用和某些违反此类法律的披露要求。例如，我们受《通用数据保护条例》(GDPR)、《加州消费者隐私法》(CCPA) 和 2020 年《加州隐私权法案》(CPRA) 以及全球其他法律法规的约束。其他司法管辖区已经通过或正在考虑其他司法管辖区要求本地数据居住和/或限制数据国际传输的全面数据隐私或数据保护法律或法规。此外，一些行业在遵守某些安全和监管标准方面有特定行业的要求，例如《健康保险可移植性和问责法案》(HIPAA) 所要求的要求。例如，HIPAA对 “受保实体”（例如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者）及其各自创建、接收、维护或传输与为受保实体提供服务或代表受保实体提供服务有关的受保护健康信息的商业伙伴、个人或实体规定了有关个人身份健康信息的隐私、安全和违规报告义务。此类法律使我们在收集、使用和存储客户数据和客户账户数据方面的合规义务变得越来越复杂。
这些隐私和数据保护法律变化迅速，实施变更的时间有限，解释各不相同，监管框架之间可能不一致，或者与其他规则或我们的商业惯例相冲突。我们努力尽可能遵守与隐私和数据保护有关的所有适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。我们努力遵守世界各地复杂的数据隐私法，这使我们在审查和遵守此类法律方面付出了越来越大的成本，包括更新我们的政策、程序和商业惯例以应对此类不断变化的隐私法。我们还通过我们的隐私政策、我们网站上提供的信息以及与客户和其他第三方签订的数据处理协议，就我们使用和披露个人信息发表公开声明和承诺。由于数据保护法律、法规、标准和其他义务的解释和适用往往不确定且不断变化，有时甚至相互矛盾，因此这些法律的范围和要求以及其他义务的解释和适用方式可能与我们的实践不一致，而我们为遵守快速演变的数据保护法律和义务所做的努力可能会失败。例如，我们之前依赖欧盟-美国隐私盾框架，该框架于2020年7月被欧洲法院宣布无效。由于这一决定，我们不得不采取其他措施来遵守适用的欧盟数据保护要求，包括实施标准合同条款。
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如果我们未能或认为我们未能遵守适用的隐私和安全法律、政策或相关合同义务，或者导致未经授权的访问或使用或传输个人信息或其他客户数据的任何安全漏洞，都可能导致针对我们的各种索赔，包括政府执法行动和调查、审计、查询、举报人投诉、某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼以及数据保护机构的诉讼。例如，根据GDPR，我们可能会被处以最高2000万欧元的罚款，或最高为上一财政年度全球集团年营业额的4％的罚款，并可能面临个人的索赔。CCPA规定对违规行为进行民事处罚，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为规定了私人诉讼权。这种私人的诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。CPRA增加了新的要求和消费者隐私权，并成立了加州隐私保护局，作为实施和执行加利福尼亚州隐私法、调查违规行为和评估处罚的专门机构。任何新的或当前适用的隐私和安全法律、政策或相关的合同义务都可能被颁布、通过或修改，其结果可能会影响我们的合规工作，尤其是在某些新出现的隐私法的解释、适用和影响仍存在高度不确定性的情况下。任何不遵守数据隐私要求的行为都可能使我们受到巨额罚款和处罚、不利的媒体报道、声誉损害、现有和潜在客户的流失、出口特权的丧失或刑事或其他民事制裁，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖中端市场组织，这些组织可能更容易受到市场波动和其他经济因素的影响，他们对这些因素的脆弱性可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们无法成功地向中端市场组织营销和销售我们的云服务，那么我们增加收入和实现盈利的能力就会受到损害。我们预计，吸引和留住中端市场组织客户将比其他客户更加困难和昂贵，因为中端市场组织更频繁地因业务出售或倒闭而被迫削减或停止运营；可能更难以识别，可能需要更昂贵、更有针对性的销售活动；而且需要存储的数据量通常比大型组织少，因此需要我们成功向更多的中端市场组织销售和提供支持，以产生有意义的收入影响。此外，与规模更大、更成熟的公司相比，中端市场组织的预算通常有限，更有可能受到经济衰退的重大影响。例如，美国最近对高通胀和衰退的担忧可能会对中端市场组织产生更大的不利影响。因此，中端市场组织可能会选择将资金花在我们的云服务以外的项目上，尤其是在经济困难时期。如果我们不能在中端市场组织中取得持续的成功，我们的业务、经营业绩和未来的增长将受到不利影响。
我们依赖少量服务产品，这些产品的市场采用率降低都将导致收入减少并损害我们的业务。
作为专业的云供应商，我们依赖于少数专注于云存储和计算机备份的产品，以及数量有限的相应用例。迄今为止，我们的B2云存储和计算机备份产品几乎占了我们总收入的全部，我们预计在可预见的将来，它们将继续占据总收入的全部。因此，由于对基于云的存储解决方案的需求普遍或行业下降，我们的收入可能会减少，特别是考虑到我们无法从其他市场领域获得可观的收入来抵消对基于云的存储解决方案的需求的任何暂时或长期下滑。
不利的经济状况可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的运营和财务业绩在一定程度上取决于全球经济状况以及这些状况对云存储解决方案支出水平的影响。我们的业务取决于对这些产品的总体需求、经济状况以及当前和潜在客户购买我们云服务的总体意愿。我们的一些付费客户可能会将云存储服务的使用视为可自由支配的购买，并且可能会在经济低迷时期减少他们在我们云服务上的可自由支配支出。疲软的经济状况，无论是由于银行和金融危机、COVID-19、通货膨胀、与俄罗斯在乌克兰的行为有关的不确定性以及该地区紧张局势的潜在升级还是其他因素，都可能导致产品和解决方案存储支出减少。在经济放缓的情况下，美国的通货膨胀率最近创下了四十年来的最高水平，有许多指标表明，美国和世界其他地区可能出现经济衰退。任何此类条件都可能减少销售、延长销售周期、增加客户流失率并降低对我们云服务的需求，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们也曾经，
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而且将来可能会受到能源成本增加的影响，尤其是我们在欧洲和其他地方的数据中心运营，这可能会对我们的支出和业务产生不利影响。
我们保持客户接受度和满意度的能力在一定程度上取决于我们云服务的易用性，任何此类故障都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在留住现有客户和获得新客户方面的成功在一定程度上取决于我们云服务的易用性。如果我们的平台和云服务（包括新的服务产品和功能）变得更加复杂，不那么易于使用，那么客户在存储或访问数据时可能会遇到更多的困难或中断，我们可能会失去现有客户，或者在获得新客户时遇到更多的挑战，或者现有客户可能不选择使用我们云服务的其他功能。此外，我们的客户有时会依靠我们的技术支持服务来解决与我们的平台有关的问题。如果我们不能成功地帮助客户快速解决问题或提供与我们的平台相关的有效持续教育，我们的声誉和业务可能会受到损害。
未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况和经营业绩。
我们的成功将部分取决于我们为应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力而发展业务的能力。在某些情况下，我们可能会选择通过收购补充业务和技术而不是通过内部开发来做到这一点。寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成拟议的收购。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和精力从运营业务转移到应对收购整合挑战上；
•协调研发、运营以及销售和营销职能；
•留住被收购公司的关键员工；
•与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统；
•需要在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制措施、程序和政策；
•对被收购公司在我们收购之前的活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、纳税责任以及其他已知和未知的负债；
•意想不到的注销或费用；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇的员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。
未来的收购还可能导致我们的股权证券的摊薄发行，产生债务、或有负债、摊销费用、增加的运营支出或商誉的注销，所有这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。
我们可能需要额外的资金来支持我们的运营或业务增长，我们无法确定这笔资金是否会在需要时以合理的条件提供，或者根本无法确定。
我们可能需要额外的融资来运营或发展我们的业务。如果需要，我们能否获得额外融资，将取决于投资者和贷款人的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况以及其他因素。例如，我们经常使用租赁来为用于提供基于云的服务的设备融资，以及
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我们与城市国民银行签订了循环信贷协议。此外，由于高通胀、各种经济不利因素和其他因素，股票市场最近经历了大幅波动，包括科技股。如果我们持有存款的任何金融机构倒闭，我们可能会无法及时获得这些机构的资金，如果我们的资金超过联邦存款保险公司投保的25万美元限额，我们可能会蒙受重大损失。此外，该公司还使用加拿大皇家银行的子公司城市国民银行来满足其银行需求。尽管公司及其银行并未受到某些银行最近倒闭的直接影响，但整个银行业经历了混乱和不确定性。这可能会导致获得资本的机会减少，资本成本增加，投资级证券的投资机会减少，这也可能降低投资收益和投资收入。任何此类影响都可能对我们的流动性和业务产生重大不利影响。如果不以商业上合理的条件获得此类资本，或者根本无法获得此类资金，我们可能无法及时或具有成本效益地应对对我们云服务不断增长的需求。我们无法保证在需要时或根本无法保证以优惠条件向我们提供额外融资。如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，则这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优先权或特权，而我们现有的股东可能会被稀释。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务运营或增长的能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们是一家新兴成长型公司，任何仅遵守适用于新兴成长型公司的降低报告和披露要求的决定都可能降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，但不适用于 “新兴成长型公司”，包括：根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第404条，不要求我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，该条减少了定期披露有关高管薪酬的义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种便利条件，允许推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样受到相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。在完成首次公开募股或达到一定门槛之前，我们可能会成为一家新兴成长型公司，为期长达五年。由于我们选择依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的A类普通股的吸引力降低，而且我们的A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的A类普通股的市场价格可能更具波动性。
我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
目前，我们所有的销售合同以及几乎所有的业务和相关财务安排均以美元计价，因此，我们的收入和业务运营不受重大外汇风险的直接影响。但是，美元的走强可能会增加我们向美国以外客户提供的云服务的实际成本，这可能会减少对我们云服务的需求，并对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，随着我们扩大国际业务，我们可能面临更多的外汇风险，并且我们的部分销售和其他业务可能以美元以外的一种或多种货币计价。如果我们更容易受到货币波动的影响，无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。
在正常业务过程中，我们可能会受到法律诉讼、调查和索赔的约束。例如，我们可能会受到客户、供应商或其他第三方提出的与各种类型的争议有关的索赔，包括与商业或合同事务、违反证券法、知识产权法或其他法律有关的争议，或者隐私或其他数据泄露，或者我们的现任或前任员工提出的就业索赔。即使取得了成功的结果，诉讼通常也可能代价高昂，并且可能会转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务和财务状况。任何不利的结果也可能导致重大的金钱损失或其他类型的不利救济，这可能会损害我们的业务和声誉。尽管我们可能有各种各样的保单，但保险可能无法涵盖此类索赔，也无法提供足够的款项来支付所有费用
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以解决一项或多项此类索赔，并且可能无法继续按照我们可接受的条件提供，包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险要求。此外，我们还可能不时收到第三方和政府机构的传票请求，要求我们提供与针对其他第三方的事项有关的某些信息，这可能很耗时。

COVID-19 疫情影响了我们、我们的客户和合作伙伴的运营方式，疫情的任何重新出现都可能对我们的业务造成重大不利影响。

在前几个时期，COVID-19 疫情以及为控制其传播而采取的措施，例如旅行限制、就地避难令和业务关闭，影响了我们开展业务以及客户、合作伙伴和供应商所在的所有地区；对全球经济活动产生了不利影响；并加剧了金融市场的波动。疫情导致客户业务动态发生各种变化，可能影响了我们的客户和潜在客户的存储需求，也可能影响到我们公司以及我们的客户和合作伙伴的额外成本和其他不利的业务状况，如果疫情条件恢复，这种情况可能会再次发生。此外，在家办公和相关的商业惯例修改给维持我们的企业文化（包括员工敬业度和生产力）带来了重大挑战，因为我们在疫情之后会进行额外的调整。
与依赖基础设施和第三方相关的风险
我们依赖第三方供应商和供应商，包括数据中心和硬盘提供商，它们的供应来源可能有限，这种依赖使我们面临潜在的供应和服务中断，这可能会损害我们的业务。
我们依靠数量有限的第三方数据中心和其他提供商来安全存放我们的设备，并提供足够的电力、带宽和其他基础设施需求来支持我们的运营和云服务。我们还依赖平台的关键组件，包括来自有限供应来源的硬盘和半导体。例如，由于相关的生产停产，2011年泰国洪水导致全球硬盘供应减少。硬盘可用性的类似下降可能会对我们的运营产生负面影响。各种事件，包括疫情或加密货币采矿市场的需求波动，已经影响并可能在未来影响我们及时、具有成本效益的方式从第三方供应商那里采购组件的能力。例如，从 2020 年 4 月开始，我们开始通过融资租赁协议购买额外的硬盘和相关基础设施，以最大限度地减少 COVID-19 疫情可能导致的供应链中断的影响。租赁硬盘的增加导致资本设备和相关租赁负债余额增加，本金支付中用于融资活动的现金增加，以及与这些租赁协议相关的持续利息和折旧费用增加。由于 COVID-19 疫情和其他各种因素，半导体行业也经历了全球芯片短缺。当前或未来的供应链中断可能会因全球政治紧张局势（例如俄乌战争或台中之间的紧张局势）而加剧，特别是如果这些紧张局势升级为武装冲突，这可能会扰乱全球供应链并导致实施贸易壁垒，包括抵制或使用经济制裁和出口管制限制，所有这些都可能对我们购买硬盘和半导体的能力产生负面影响。此外，如果发生任何行业整合、收购或其他重组事件，我们的业务可能会受到损害。例如，2023年6月，我们的硬盘供应商之一东芝公司的董事会最近建议其股东接受多家私募股权公司和其他公司的要约，这将导致收购和私有化交易，目前尚不清楚这种收购可能导致哪些变化（如果有的话）。包括硬盘在内的关键组件的任何短缺都可能对我们提供云服务的能力产生重大不利影响，并通过增加我们的成本、租赁负债、利息和折旧费用以及库存水平对我们的财务业绩产生负面影响。短缺或价格波动在未来可能会很严重。如果出现短缺、供应中断、材料定价变动或其他涉及我们供应商的重大事件，我们可能无法及时或根本无法开发替代来源。例如，一家运营我们多个数据中心地点之一的第三方供应商于 2022 年根据《美国破产法》第 11 章申请破产。该破产问题在没有中断正常运营的情况下得到解决，但是未来的破产或影响我们第三方托管的数据中心提供商的类似行为可能会导致公司中断，并且可能无法访问客户数据或丢失客户数据，并且可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的云服务。为这些基础设施需求开发替代供应来源，并将客户的数据从一个提供商转移到另一个提供商，可能会导致我们的服务在一段时间内失去可用性，耗时、昂贵、困难，并增加损坏和丢失的风险。我们也可能无法以我们可接受或根本无法接受的条件采购它们，这可能会削弱我们运营或扩展平台的能力并损害我们的业务。
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我们的业务在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。
为了维持和发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与第三方的关系，例如渠道合作伙伴和集成商，这些关系正成为我们业务以及销售和营销战略中越来越重要的一部分。确定合作伙伴并与他们谈判和建立关系需要大量的时间和资源。我们的竞争对手可能会有效地激励第三方偏爱他们的服务而不是我们。此外，我们的竞争对手或其他方对此类合作伙伴或集成商的任何行业整合都可能导致我们当前和潜在客户数量的减少，因为这些合作伙伴或集成商可能不再为潜在客户采用我们的应用程序提供便利。我们的平台与其他第三方平台之间的互操作性对我们的业务也很重要。此外，我们的一些合作伙伴或集成商正在或可能在我们的云服务的某些方面具有竞争力，他们可能会选择不再与我们的平台和云服务集成或支持我们的平台和云服务。如果我们未能成功建立或维持与此类第三方的关系并保持互操作性，那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。即使我们成功了，我们也无法向您保证，这些关系会增加客户对我们云服务的使用量或增加收入。
我们的业务面临与在线支付处理方法相关的风险。
我们的许多客户使用信用卡为我们的云服务和产品付费。我们依靠内部系统以及包括 Stripe 在内的第三方系统来处理付款。这些付款方式的接受和处理受某些规则和条例的约束，需要支付交换和其他费用。如果支付手续费增加，支付生态系统的重大变化，例如支付卡的大量重新发行、延迟收到支付处理商的付款、支付处理规则或法规的变化、支付合作伙伴的流失和/或我们的支付处理系统或支付产品（包括我们用于更新支付信息的产品）的中断或故障，我们的收入、运营支出和运营业绩可能会受到不利影响。例如，为了应对2022年2月开始的俄罗斯对乌克兰的袭击，美国和许多其他国家开始对俄罗斯和某些其他地区实施制裁，包括进口和出口到俄罗斯和某些其他地区的商品和服务。此外，包括Stripe和信用卡公司在内的各种银行机构和公司开始禁止俄罗斯境内的个人进行任何付款，这影响了我们从位于这些地区的客户和潜在新客户那里接收付款以及与他们进行某些类型的业务往来的能力。尽管我们在这些地区没有大量客户，但此类行动会对我们的业务产生一定影响。也很难预测冲突可能持续多久，冲突将如何升级，以及制裁将如何演变，这可能对我们的业务和运营造成比我们预期的更大的不利影响。
我们依赖第三方软件来提供某些基本的财务和运营服务，这些服务的故障或中断可能会对我们有效管理业务的能力产生重大不利影响。
我们依靠第三方软件提供许多基本的财务和运营服务来支持我们的业务，包括HubSpot、NetSuite、PagerDuty和Zendesk。与传统软件供应商相比，其中一些供应商不太成熟，运营历史也更短。此外，其中许多供应商通过基于云的模式而不是安装在我们场所的软件向我们提供服务。因此，我们依靠这些供应商为我们提供始终可用且不存在可能导致我们业务流程中断的错误或缺陷的服务。这些供应商不这样做，或者我们访问互联网的能力受到任何干扰，都将对我们管理运营的能力产生重大不利影响，干扰我们向客户提供的云服务，并影响其他领域，例如我们及时提供所需财务报告的能力。
与会计和税务事项有关的风险
我们已经发现财务报告内部控制存在重大弱点，未能实现和维持有效的财务报告内部控制可能会损害我们的业务并对我们的A类普通股的价值产生负面影响。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法有效纠正悬而未决的重大弱点，或者无法维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告财务业绩或及时提交定期报告。因此，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会受到重大影响。
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我们的管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，截至2019年12月31日，我们有两个突出的重大弱点，具体涉及控制活动，如下所示：

i.我们的控制措施运作不力，无法充分和及时地审查重大的会计交易、对账和现金流量表的列报。这些缺陷导致了现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、财产和设备、资本化内部使用软件、租赁负债和售后回租交易、应计薪酬和所得税方面的错误；以及
ii。我们对某些股权交易的控制没有有效运作，无法使管理层及时发现与这些交易记录有关的错误；具体而言，我们没有足够的技术资源来适当识别股票奖励和优先股交易会计中的错误，从而导致与股票薪酬的完整性和准确性以及股票工具分类有关的错误陈述。

我们投入了大量精力和资源，采取措施修复已发现的重大弱点（参见第 1 部分，第 4 项）。控制措施和程序包含在本10-Q表季度报告的其他地方，以获取有关补救工作的更多信息）。我们正在设计和实施内部控制措施，旨在解决我们突出的重大弱点，并且还在测试这些控制措施的运作效率。除非适用的控制措施运作了足够的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论，否则无法认为悬而未决的重大缺陷已得到充分补救。
我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施足以修复我们发现的悬而未决的重大缺陷或防止将来出现其他重大缺陷。尽管我们计划完成补救措施，但如果我们采取的措施不能及时或充分地纠正这些重大缺陷，那么这些控制缺陷仍有可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，而这种错报无法及时预防或发现。
在我们不再是《就业法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布不利的报告。任何未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的A类普通股交易价格下跌。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制体系，我们可能无法编制及时、准确的财务报表或遵守适用的法规，这可能会对我们的A类普通股的价格产生负面影响。
作为一家上市公司，我们受经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克全球市场规则和条例的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善财务报告的披露控制和其他程序和内部控制，并预计我们将需要继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和大量的管理监督，以满足这些要求。但是，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施可能还不够，将来可能会发现我们的披露控制存在弱点。此外，我们还发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，将来可能会发现此类弱点。见 “——我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，未能实现和维持有效的财务报告内部控制可能会损害我们的业务并对我们的A类普通股的价值产生负面影响。”任何未能制定或维持有效的控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表。不实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计的结果产生不利影响
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公司认证报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。披露控制和程序以及财务报告的内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。
由于我们在订阅期内确认订阅服务的收入，因此新业务的下滑或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们通常按订阅协议的条款按比例确认来自客户与数据备份服务相关的订阅协议的收入，其中大多数订阅协议是一年或两年的协议。因此，我们在每个季度报告的此类安排产生的相应收入是前几个季度签订的订阅协议的结果。因此，任何一个季度新订阅或续订订阅量的下降可能只能部分反映在我们该季度的收入业绩中。但是，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们云服务的销售和市场接受度大幅下降以及留存率的潜在变化的影响可能要等到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。这种订阅模式还使我们难以在任何时期通过作为新增长计划的一部分或其他方面的额外订阅销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内进行确认。
如果我们被要求在我们历来没有为云服务征收销售税或其他相关税收的司法管辖区，我们的经营业绩可能会受到损害。
我们在多个司法管辖区收取与我们的云服务相关的销售税和增值税。一个或多个州或国家可能会寻求对我们征收增量或新的销售、使用或其他征税义务，包括对我们或我们的经销商和其他合作伙伴过去的销售征税。尽管在买家所在州没有实体存在，但可以要求在线卖家收取销售税和使用税。除其他外，一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们本应或应该对我们的云服务征收额外的销售、使用税或其他税款，这可能会导致过去的销售产生巨额的纳税负担，给我们带来沉重的管理负担，阻碍用户购买我们的平台，或者以其他方式损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，用于美国联邦所得税目的的净营业亏损结转额为6,340万美元，用于抵消未来的美国联邦应纳税所得额。此外，截至2022年12月31日，我们有用于州所得税目的的净营业亏损结转额为3,350万美元，用于抵消未来的州应纳税所得额。如果不使用，联邦和州税收抵免结转都将在2034年开始到期。
由于经修订的1986年《美国国税法》（《美国国税法》）第382和383条以及其他类似条款规定的所有权变更限制，我们的净营业亏损结转额和其他税收属性（例如研发税收抵免）的使用可能会受到年度限制，或者可能受到其他使用或收益限制。根据该守则第382和383条，如果一家公司发生 “所有权变更”，我们使用变更前的净营业亏损结转额和其他变更前属性（例如研究税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。目前，我们还没有完成一项研究，以评估是否发生了此类所有权变更，或者自我们成立以来是否发生了多次所有权变更。由于股票所有权的后续变化，我们未来可能会经历所有权变动，其中一些可能超出了我们的控制范围。因此，我们利用上述结转的能力可能会受到限制。
税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。

我们无法预测未来可能对美国和其他司法管辖区的税法提出或颁布哪些变更，也无法预测此类变更将对我们的业务产生什么影响。我们未来有效税率的任何大幅提高都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查有关美国联邦、州和地方所得税的规则。税法的变化（这些变化可能具有追溯效力）可能会对我们或普通股持有者产生不利影响。例如，根据该法典第174条，在2021年12月31日之后开始的应纳税年度中，研究产生的费用和
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美国的开发项目将进行资本化和摊销，这可能会对我们的现金流产生不利影响。近年来，已经做出了许多这样的改变，而且将来很可能会继续发生变化。无法预测税法、法规和裁决是否、何时、以何种形式或生效日期颁布、颁布或发布，这可能会导致我们或我们的股东的纳税义务增加，或者需要改变我们的运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。
如果事实证明我们与关键会计政策有关的估计或判断不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响本10-Q表季度报告或我们最新的10-K表年度报告中其他地方的财务报表和随附附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 的部分所述。这些估算的结果构成了判断资产、负债和权益的账面价值以及其他来源不容易看到的收入和支出金额的基础。重要的估算和判断涉及将作为内部使用软件资本化的成本及其使用寿命；其他长期资产的使用寿命；长期资产的减值考虑；融资租赁的预期租赁期限；销售储备金的计算；我们的普通股和股票期权的估值以及税收会计，包括间接纳税义务的估计；递延所得税资产；估值补贴；以及不确定的税收状况等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
与知识产权相关的风险
第三方断言我们的云服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们面临代价高昂且耗时的诉讼，并对我们的业务产生不利影响。
软件和技术行业经常因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。一些软件和技术公司，包括我们的一些竞争对手以及非执业实体，拥有专利、商标、版权和其他知识产权，他们可能使用这些专利、商标、版权和其他知识产权对我们提出索赔。在我们的案例中，第三方已经断言并且将来可能会断言，我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权。例如，我们过去曾面临过来自其他非执业实体的专利侵权索赔。其他人可能拥有涵盖我们技术或解决方案重要方面的知识产权，包括已颁发或正在申请的专利，我们无法向您保证我们没有侵犯、挪用或违反，也没有侵犯、挪用或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们将来不会被认为这样做或被指控这样做。此外，随着我们面临日益激烈的竞争以及作为上市公司的知名度越来越高，或者如果我们变得更加成功，第三方提出新索赔的可能性可能会增加。
任何关于我们侵犯第三方知识产权或其他专有权利的指控，无论有无根据，都可能耗时且成本高昂，可能会转移管理人员和技术人员对我们业务的时间和注意力，可能会限制我们使用当前网站和技术的能力，并可能导致无法营销或提供我们的全部或部分云服务。此外，如果我们被发现故意侵犯了当事人的知识产权，我们可能需要支付巨额金钱赔偿，包括三倍的赔偿金和律师费。我们还可能被要求签订特许权使用费或许可协议，其中可能包括大量的前期和未来的许可费用，或者花费大量资源来重新设计我们的技术或解决方案，这些努力可能不及时或根本没有成功，需要我们向客户或其他第三方提供赔偿。根据我们可接受的条款，特许权使用费或许可协议可能不可用，或者根本不可用。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面开发或许可技术，我们可能被迫限制我们的云服务，可能无法有效竞争。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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如果我们无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和所有权，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来的成功和竞争地位在很大程度上取决于我们建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利的能力。我们不拥有任何已颁发的专利，而是依靠商标、版权和商业秘密法以及保密程序和合同限制相结合来建立和保护我们的专有权利，所有这些都只能提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。我们已经采取和将要采取的措施可能无法防止未经授权的使用、逆向工程或盗用我们的技术，我们可能无法检测到上述任何情况。此外，并非在提供我们云服务的每个国家/地区都提供有效的商标、版权和商业秘密保护。我们缺乏专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。捍卫和执行我们的知识产权可能会导致诉讼，这可能代价高昂并会分散管理层的注意力和资源。如果我们保护技术和知识产权的努力不足，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够模仿我们的云服务。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务产生重大不利影响。
关于我们的技术平台，我们认为商业秘密和专有技术是我们知识产权的主要来源之一。但是，商业秘密和专有技术可能难以保护。使用生成式人工智能工具还可能使我们无意中泄露商业机密或其他机密信息。我们力求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过内部控制和政策以及与有权访问这些机密的各方（例如我们的员工、外部承包商、顾问、顾问和其他第三方）签订保密和保密协议。我们还与员工和顾问签订保密和发明转让协议。保密协议旨在保护我们的专有信息，如果协议或条款包含发明转让，则授予我们对通过与员工或第三方的关系开发的技术的所有权。我们不能保证我们已经与可能或已经获得我们的商业机密或专有信息（包括我们的技术和流程）的各方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但无法保证我们签订的保密协议或其他内部控制和政策将有效控制对此类专有信息和商业机密的访问。我们保护某些技术所依据的保密协议可能会被违反，我们采取的这些和其他行动可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，也可能无法为未经授权使用或披露我们的机密信息、商业机密或专有技术提供足够的补救措施。此外，这些行为不会阻止我们的竞争对手或其他人独立开发相同或相似的技术和流程，这可能会使他们提供与我们的相似或优越的服务，这可能会损害我们的竞争地位。
我们使用 “开源” 软件可能会对我们销售云的能力产生负面影响 服务，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用的部分技术包含 “开源” 软件，将来我们可能会采用开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。将开源软件纳入其解决方案的公司不时面临指控，质疑开源软件的使用和开源许可条款的遵守情况。这些许可可能使我们受到某些不利条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的全部或部分技术或服务，为我们在开源软件的基础上、整合或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供公开的源代码，和/或我们根据特定开源许可方的条款许可此类修改或衍生作品，授予第三方某些进一步使用权。尽管我们会监控开源软件的使用情况，但我们无法向您保证，所有开源软件在使用我们的云服务之前都经过审查，我们的开发人员没有将开源软件纳入我们的技术平台或服务，或者他们将来不会这样做。如果我们受到此类索赔，我们可能会遭受重大损失，被禁止出售包含开源软件的解决方案，并被要求遵守苛刻的条件。此外，开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款向他人提供使用此类开源软件开发的软件。由于我们当前或将来使用开源软件，我们可能会面临索赔或诉讼，被要求发布我们的专有源代码，因违反合同而支付损害赔偿，重新设计我们的解决方案，在无法及时完成重新设计或采取其他补救措施的情况下停止提供我们的解决方案。任何此类再设计或其他补救工作都可能需要大量额外的研发资源，而且我们可能无法成功完成任何此类再设计或其他补救工作
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及时，或者根本没有。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会中断我们解决方案的分销和销售，并对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们的经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会增加董事会认为不可取的收购的难度、延迟或阻止。除其他外，我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：
•设立一个机密的董事会，其成员错开任期三年；
•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利；
•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；
•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；
•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务以及提名董事会候选人的提名；以及
•控制董事会和股东会议的召开和日程安排。
这些条款，无论是单独还是合在一起，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或我们管理层的变动。
作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华通用公司法》第203条，该条禁止持有我们已发行股本超过15％的某些股东未经未持有的已发行普通股的持有人批准进行某些业务合并。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
我们的A类普通股的市场价格一直波动不定，并且很可能会继续波动，您可能会损失全部或部分投资。
在我们的A类普通股上市之前，我们的A类普通股没有公开市场。自我们首次公开募股以来，我们的A类普通股的股价经历了非常高的波动，而其他新上市公司的证券的市场价格历来波动很大。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告中列出的因素，我们的A类普通股的市场价格可能会受到大幅波动，其中一些是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。
我们的A类普通股价格的波动可能会导致您损失全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您支付的价格出售股票。可能导致我们的A类普通股市场价格波动的因素包括以下因素：
•整个股票市场的价格和交易量不时波动；
•科技股市场价格和交易量的波动；
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•其他科技公司或特别是我们行业的科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•战争或其他敌对行动的爆发；
•我们管理的任何重大变化；
•COVID-19 或类似疫情的影响；以及
•总体经济状况以及我们市场的缓慢或负增长。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时提供有关预期财务和业务业绩的指导，其中可能包括对销售和产量的预测，以及预期的未来收入、毛利率、盈利能力和现金流。正确识别影响业务状况的关键因素和预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不准确，过去在某些方面（例如新产品的发布时间）也不准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售额、平均销售价格、供应商和商品成本以及计划成本削减有关的假设。如果由于我们无法实现假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生影响，我们的指导不准确或与实际业绩有所不同，则我们的A类普通股的市值可能会大幅下跌。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股可能会导致我们的股价下跌。
由于在市场上出售了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，而认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们A类普通股的市场价格
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普通股。此外，我们的每日交易量可能有限，明显低于可供出售的股票数量。如果我们在任何一天出售的A类普通股数量超过对我们股票的现有需求，则可能导致我们的股价下跌。
我们还可能额外发行A类普通股、可转换证券或其他股权，包括根据我们的股权补偿计划。此类发行可能会稀释投资者，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们A类普通股持有人的权利。
上述因素可能使我们将来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。任何此类出售还可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出了不利的改变，那么我们的A类普通股的市场价格和交易量可能会下跌。
我们的A类普通股的交易市场将受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师对我们的A类普通股的建议做出不利的改变或对竞争对手提供更有利的建议，那么我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的市场价格或交易量下跌。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向A类普通股的持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后出售我们的A类普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。寻求现金分红的投资者不应购买我们的A类普通股。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院是处理我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的修正和重述 公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美利坚合众国联邦地方法院是处理我们与股东之间几乎所有争议的唯一法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官是以下方面的专属法庭条款：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反信托义务的诉讼；(iii) 根据DGCL、我们的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何条款提起的任何诉讼（如以下任一条款）可能会不时修改）；（iv）任何解释、适用、执行或确定我们的有效性的行动经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程；(v) 任何受内务原则管辖的对我们提出索赔的诉讼；或 (vi) 任何主张 DGCL 中定义的 “公司内部索赔” 的行动。
这些专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决等考虑因素，我们的经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定这种法庭选择条款表面上是有效的，但股东可以
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但仍设法在专属法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔.在这种情况下，我们期望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法院条款的有效性和可执行性。这可能需要与解决其他司法管辖区的此类诉讼相关的巨额额外费用，而且无法保证这些条款会由其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在解决其他司法管辖区的争议时进一步承担巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
成为上市公司的要求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，可能会使我们的资源紧张，需要我们承担巨额成本，也需要管理层的大量关注。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们已经并将继续承担我们作为私营公司所没有承担的巨额法律、会计和其他费用。例如，我们受《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求、美国证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克全球市场的上市标准的约束。例如，除其他外，《交易法》要求我们就我们的业务、财务状况和经营业绩提交年度、季度和当前报告。对这些规章制度的遵守情况有所提高，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，尤其是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东行动主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理人员的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于在要求上市公司提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致包括竞争对手在内的威胁性诉讼或实际诉讼。
我们的管理团队中的一些成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验也很有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未能及时有效地执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们最早需要在第二份10-K表年度报告中提供管理层对财务报告内部控制的评估。尽管我们正在努力实施控制和程序，但《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对上市公司要求的标准比我们作为私营公司要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分应对从私营公司过渡后适用的更高的监管合规和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守第404（a）条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们遭受不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和证券的市场价格。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 未注册股票证券的近期销售
没有。
(b) 所得款项的用途
美国证券交易委员会于2021年11月10日宣布首次公开募股的S-1表格（文件编号333-260333）的注册声明生效。
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正如我们在2021年11月12日根据《证券法》第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有重大变化。
(c) 发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以引用方式纳入
展品编号
描述
表单
文件编号
展览
申报日期
已归档
在此附上
3.1
经修订且现行有效的注册人公司注册证书
X
10.1
修订并重述了 Backblaze, Inc. 的 2021 年股权激励计划
8-K001-410-2610.106/09/2023
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
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32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
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32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
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101.INS内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）X
* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入Backblaze, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类文件中包含何种通用公司措辞备案。
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目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 8 月 14 日

Backblaze, Inc.

/s/Gleb Budman
格列布·布德曼
首席执行官兼董事长
(首席执行官）


/s/ 弗兰克·帕切尔
弗兰克·帕切尔
首席财务官
(首席财务和会计官）
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