美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年 《证券交易法》（修正号）

选中 相应的复选框：

Power 房地产投资信托基金

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

301 蜿蜒的路 Old Bethpage，纽约 11804 212-750-0371 www.pwreit.com

2023 年 8 月 18 日

尊敬的 各位股东：

附上 请查找与2023年电力房地产投资信托基金年会相关的材料。

我们 在这封信中附上一份委托书，为您提供有关年会的详细信息。我们鼓励您 仔细阅读委托书全文。您还可以从我们向 美国证券交易委员会提交的文件中获得有关Power REIT的更多信息。

在年会上，你 被要求选出委托书中提名的受托人，批准保留MaloneBailey, LLP作为我们的独立注册会计师事务所 ，并处理会议之前正式提起的任何其他业务。

你的 投票很重要。我们鼓励您在年会之前对自己的股份进行投票。您可以通过随附的委托书中描述的其中一种方法 对您的股票进行投票。我们强烈敦促您仔细阅读随附的委托书，按照委托书中包含的投票指示，根据董事会对其他提案的建议 ，投票支持董事会提出的 候选人。

谨代表董事会，感谢您对Power REIT的持续支持和投资。

非常 真的是你的，

大卫 H. Lesser

董事会主席

Power 房地产投资信托基金

蜿蜒之路 301 号

旧 纽约州 Bethpage 11804

2023 年年度股东大会通知

2023 年 9 月 14 日星期四上午 10:00（当地时间）

Power REIT（“信托”）面值为0.001美元的实益股份（“普通股” 或 “普通股”）持有人（“股东”）2023年年度会议将于2023年9月14日星期四上午10点（当地 时间）在纽约州老贝斯佩奇11804的Winding Road301号（“2023年年会”）举行。

的业务项目是：

随附的委托书对这些 项进行了更全面的描述。信托基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括截至2022年12月31日止年度的信托合并财务报表，可在我们的网站上查阅 ， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings，并可应要求通过邮件提供。申请应邮寄至纽约州 Old Bethpage Weding Road 301 号 Winding Road 301 号的 Power REIT，或者通过电子邮件发送至 ir@pwreit.com。

董事会已将2023年8月14日的营业结束时间定为确定有权在2023年年会及其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期。登记在册的股东可以使用《邮报》或互联网对普通股 进行投票。随附的材料中列出了使用这些便捷服务的说明。您还可以 通过在随附的白色代理卡上标记您的选票，签名并注明日期，然后将其邮寄到随附的 信封中，对普通股进行投票。

记录在案的股东名单将在2023年年会上供查阅。

你的 投票很重要。请使用互联网或通过标记、签名、注明日期并归还随附的白色代理卡进行投票。

关于将于2023年9月14日举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知：

信托基金的2023年代理材料，包括2023年年度股东大会通知、委托书和代理卡，以及 以及信托的10-K表年度报告，将于2023年8月18日左右寄出，可在www.proxyvote.com上查阅。 该信托基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在网站上查阅， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings， ，可应要求通过邮件提供。申请应邮寄至纽约州 Old Bethpage Winding Road 301 号 Power REIT，11804 或发送电子邮件至 至 ir@pwreit.com。

Power 房地产投资信托基金

蜿蜒之路 301 号

旧 纽约州 Bethpage 11804

代理 声明

2023 年年度股东大会

本 委托书是向Power REIT（“信托”、“我们” 或 “我们”）面值0.001美元的实益股份（“普通股 股” 或 “普通股”）的持有人（“股东”）提供的 ，信托董事会邀请代理人，将在周四举行的2023年年会上进行表决，{} 2023 年 9 月 14 日当地时间上午 10:00 在纽约州 Old Bethpage Winding Road 301 号（“2023 年年会”）以及 的任何续会。年会的业务项目是：

本 委托书以及随附的年会通知和代理卡表格以及信托的10-K表年度报告 将在2023年8月18日左右首次邮寄或提供给股东。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，包括截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，可在信托网站上查阅 ， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings 并可应要求通过邮件提供。 申请应邮寄至位于纽约州 Old Bethpage Weding Road 301 号 Winding Road 301 号的 Power REIT，或者通过电子邮件发送至 ir@pwreit.com。

此次招揽代理人的 费用将由信托承担。可以通过邮件、电话、传真或电子 邮件进行招标，也可以由信托官员进行招标，无需额外补偿。信托基金将偿还经纪公司和其他第三方在将我们的代理材料转发给普通股受益所有人时的 合理和惯常费用。

董事会已将2023年8月14日的营业结束时间定为确定有权在2023年年会及其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。在记录日 营业结束时，我们有3,389,961股已发行并有权投票的普通股（包括根据信托的2020年股权激励计划（“计划”）授予的未归属限制性普通股 和其他股票补助，根据补助条款 ，这些普通股具有投票权）。

法定人数、 投票权、弃权票的影响、所需票数

在 年会上，有权在会议上投票的所有选票的三十三分之一和三分之一（33 1/ 3%） 的股东亲自出席或通过代理人出席会议即构成法定人数。每股已发行普通股有权就提交表决的每个事项获得一票 票。为上述目的，弃权票和未投票不应被视为所投的票， 尽管为了确定是否存在法定人数，应将其计算在内。

获得最多赞成票的 董事会被提名人当选为受托人，最多不超过待填补的候选人名额。批准对MaloneBailey的任命需要亲自或通过代理人在场的多数股份 投赞成票，投票应决定特定事项。

投票 程序

如果 您以 “记录持有人” 或 “注册” 持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股，则可以通过以下任何一种方法通过根据您的指示代表您提交的委托书对您的 股票进行投票：

● 使用互联网，登录 www.proxyvote.com 并按照说明进行操作；或

● 在提供的已付邮资邮寄信封中标记、签名、注明日期并退回白色代理卡。

如果 您是持有人、记录或注册股东，并且没有通过互联网投票或标记、 签名、注明日期和归还白色代理卡来任命和指示代理人，那么您必须亲自出席会议才能投票。

如果 您不是以自己的名义持有我们的普通股，而是通过一个或多个中介机构持有我们股票的权益， ，例如银行或经纪商（在许多情况下被称为 “以街道名义” 拥有股份），那么您被视为我们普通股实益权益的持有人 ，或 “受益所有人”，您将能够对其中的 股票进行投票你通过这些中介机构持有自己的权益。中介机构会将我们的代理材料转发给您，并向您提供有关如何对股票进行投票的说明 。

经纪人 非投票、例行和非例行事务

如果 您通过银行或经纪商持有普通股，则当您不提供投票指示时，银行或经纪商对股票的投票受纽约证券交易所美国证券交易所规则的约束。这些规则允许银行和经纪人在 “常规” 事项上自行决定对此类股票进行投票。对于被视为 “非常规” 的事项，未经您的指示，银行和经纪人不得投票。银行 和经纪商无权投票的股票被称为 “经纪人无投票权”。

批准MaloneBailey为信托基金的独立注册会计师事务所被视为例行公事，因此，银行 和经纪人可以在没有你指示的情况下就该提案对你的股票进行投票。因此，如果您是受益所有人并希望 以特定的方式计算您对该提案的投票，无论是 “赞成”、“反对” 还是弃权， ，那么您必须通过互联网或退还白色代理卡来提供投票指示。如果您没有指示您的银行或 经纪人如何就此例行事项进行投票，则您的银行或经纪商可以自行决定对您的股票进行投票。

受托人的选举被视为非例行事项，因此，未经您的指示，银行和经纪人不得在受托人的选举中代表您投票 。请注意，如果您想计算您在受托人选举中的选票，则必须指示 您的银行或经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则不会在受托人的选举中代表您投票 。

注意 ，在2023年年会上，弃权票和不投票不应被视为投的票，尽管为了确定是否存在法定人数，应将其计算在内。

可撤销性 或代理变更

代理可以在投票前随时撤销或更改，方法是 (1) 以书面形式通知信托秘书 c/o Power REIT，纽约州 Old Bethpage 11804，Winding Road 301 号，(2) 提交日期较晚的委托书，但须遵守代理卡或投票指示表上描述的投票截止日期（如适用），(3) 交给信托秘书另一位正式执行的 委托书，日期较晚，或 (4) 亲自出席2023年年会并对您的股票进行投票。除非您特别提出要求，否则出席会议 本身并不能撤销代理人。

累计 投票

信托的股东 无权在受托人选举中行使累积投票权。

代理材料电子可用性通知

在证券交易委员会（“SEC”）规则允许的情况下，这些代理材料和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告将在线提供给我们的股东，并可通过www.proxyvote.com 和 https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings（仅限10-K表年度报告）查阅。

受托人的 投票建议

董事会建议你将普通股投票给董事会五位候选人 候选人中的每一位候选人参加董事会选举（提案1）；以及批准马龙·贝利作为我们的独立注册公共会计师事务所 （提案2）。

提案 1：选举受托人

我们的 董事会目前由五名受托人组成，根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则和美国证券交易委员会 的适用规则，其中四人是独立的：维吉尔·温格、威廉·苏斯曼、帕特里克·海恩斯三世和狄奥尼西奥·达吉拉尔。我们的第五位受托人 David H. Lesser 不是独立的，因为他是信托基金的主要股东、首席执行官兼首席财务官 ，并担任董事会主席。

董事会建议股东投票支持所有五位被提名人。如果当选，被提名人将担任受托人 ，任期一年，直到2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

的被提名人是：

* 自上表所列日期以来，被提名人一直是Power REIT的受托人，自上表所列日期以来，他们一直是Power REIT的全资子公司匹兹堡 和西弗吉尼亚铁路公司的受托人。

以下 是我们被提名人的履历和经历摘要：

David H. Lesser在房地产领域拥有超过35年的经验，包括在房地产投资信托基金中为股东创造价值的丰富经验。 Lesser先生目前担任哈德逊湾合伙人有限责任公司（“HBP”）的总裁，在过去的25年中一直担任哈德逊湾合伙人有限责任公司（“HBP”）的总裁，该公司是一家专注于房地产、房地产相关情况和替代能源的投资公司。自2013年10月以来，莱瑟尔先生一直担任千禧投资与收购公司（股票代码：MILC）的董事长 兼首席执行官。莱瑟尔先生是IntelliStay Hospitality Management, LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司正在赞助莱瑟尔先生此前曾在公共房地产投资信托基金担任领导职务， 曾担任Crescent房地产股票高级副总裁和Keystone Property Trust的董事。在 Crescent 任职之前，Lesser 先生曾在美林证券房地产金融集团担任投资银行部董事。

自 1995年以来，莱瑟尔先生通过HBP投资了许多房地产和替代能源交易，包括1997年的反向合并交易 ，该交易促成了Keystone Property Trust（纽约证券交易所代码：KTR）（“Keystone”）（“Keystone”）的成立。作为HBP的总裁，Lesser先生领导了一个投资者集团，并与美国房地产投资公司（美国证券交易所股票代码：REA）进行了反向合并交易，最终 成立了Keystone。该交易涉及3000万美元的现金投资、一家物业管理公司的合并以及收购 家族拥有的工业地产投资组合以获得房地产投资信托基金的所有权。除了HBP的初始结构和股权投资 外，Lesser先生还在Keystone的董事会任职至2000年6月。Keystone于2004年被普洛斯（纽约证券交易所代码：PLD）收购，企业总价值为14亿美元，初始交易的复合年股东回报率为16.5％。

Lesser 先生拥有康奈尔大学的工商管理硕士学位和康奈尔大学的应用管理与经济学学士学位。

Lesser 先生自 2011 年 12 月起担任电力房地产投资信托基金董事会主席、我们的首席执行官，自 2014 年 2 月起担任我们的首席财务 官、秘书兼财务主管。莱瑟尔先生从2009年至今一直担任Power REIT（“P&WV”）的全资子公司匹兹堡和西弗吉尼亚铁路公司的受托人，从2010年12月至今担任宝威董事会主席，从2011年2月至今担任宝威的首席执行官。

我们 认为，Lesser先生作为房地产投资者、董事会董事和为房地产投资信托基金创造股东价值 的多年经验为信托基金带来了显著的好处。

注册会计师Virgil E. Wenger目前是一名独立顾问，在过去的八年中一直是一名独立顾问，主要与需要会计服务和财务规划援助来确定投资和营运资金需求的新创企业 合作。他还担任 两家私营公司的首席财务官：股东情报服务公司，向上市的 客户公司提供有关股东所有权、经纪活动和相关分析的信息；以及专有空调系统的制造商和 营销商Econergy Corporation。温格先生曾在安永会计师事务所担任合伙人超过25年。他 毕业于堪萨斯大学，获得工商管理学士学位，并毕业于哈佛商学院高级管理 课程。

Wenger先生自2011年12月起担任受托人兼Power REIT审计委员会主席，自2022年3月11日起担任关联方交易特别委员会成员。温格先生从1991年至今一直是宝威的受托人，并在2005年至2011年12月期间担任宝威的 审计委员会主席。

我们 认为，温格先生在安永会计师事务所的多年经验、丰富的财务专业知识和作为审计委员会主席 主席的领导能力为信托基金带来了显著的好处。

William S. Susman 拥有超过 25 年的投资银行经验，包括在运输和铁路 行业的丰富经验。作为美林证券运输和消费者集团的前负责人，苏斯曼先生为许多铁路客户提供咨询， ，包括伯灵顿北方公司、CSX、堪萨斯城南方铁路公司、诺福克南方铁路公司、TMM和联合太平洋。苏斯曼先生自2011年起担任精品投资咨询公司Threadstone Advisors的创始人兼首席执行官 。在创立Threadstone Advisors之前，他曾担任Financo的总裁。Financo是一家专注于零售和消费品的投资银行，他在2004-2011年期间在该银行工作。苏斯曼先生在所罗门兄弟的运输部门开始了他的投资 银行生涯。苏斯曼先生是两家私营公司的董事会成员：Preferred Fragrances和Jonathan Adler Enterprises。苏斯曼先生毕业于密歇根大学，拥有西北大学凯洛格管理研究生院工商管理学士学位 和硕士学位。

Susman先生自2011年12月起担任受托人兼Power REIT薪酬委员会主席，自2012年8月起担任提名委员会主席 ，自2022年3月11日起担任关联方交易特别委员会主席。苏斯曼先生从 2011 年 5 月至今一直是 P&WV 的受托人，并在 2011 年 8 月至 2011 年 12 月期间担任宝威薪酬委员会主席 。

我们 认为，苏斯曼先生通过20多年的投资 银行经验，对商业、金融和铁路行业的理解，以及他作为薪酬委员会主席和治理事务的领导能力，为信托基金带来了显著的 好处。

Patrick R. Haynes，III 是一位商业房地产投资专业人士，在所有资产类别中拥有超过 15 年的直接房地产私募股权和投资 经验。Haynes先生曾在超过1.25亿美元的商业房地产投资中担任主要职务 ，并在机构私募股权和家族办公室投资团队工作。

Haynes先生目前是杰克逊河资本（“JRC”）的创始人兼董事总经理。JRC是一家私人商业房地产 房地产控股公司，赞助/共同赞助商业房地产投资和平台，以期产生可观的风险调整后回报。

2018年，海恩斯先生与他人共同创立了Wellness Real Estate Partners（WREP），这是一个私人房地产投资平台，专注于收购租赁给行为健康运营商的房地产 NNN。该模式是向行为健康公司提供 “PropCo” 资本， 这些公司历来在医疗保健行业的非机构领域运营，受资本市场不太成熟的限制。 因此，如果无法获得更有效的资本市场执行（即成本更低的融资），实力较强的行为健康服务/护理 提供者的增长能力就会受到限制。这最终会伤害他们所服务的社区。

在创立Wellness Real Estate Partners之前，Haynes先生立即与他人共同创立并运营了一个酒店投资平台，专注于汇总位于美国二级和三级市场的 特许经营精选服务酒店。在这家合资企业之前，Haynes先生受雇于Alliance Partners HSP（“Alliance”），这是一家机会主义的房地产投资和开发公司。

在 于 2013 年加入 Alliance 之前，海恩斯先生曾在洛克菲勒集团投资管理公司（“RGIM”）工作。在RGIM，他 负责RGIM的企业收购和直接房地产投资的财务分析，并支持机构 的筹款和业务发展。Haynes先生于2007年在雷曼兄弟房地产私募股权集团 开始了他的职业生涯，在那里他对全国所有资产类别的超过20亿美元的潜在房地产收购 进行了财务分析、市场研究和尽职调查。海恩斯先生支持基金管理层成功收购雷曼房地产私募股权基金的咨询业务，该业务负责管理全球约180亿美元的房地产资产。在加入RGIM之前， Haynes先生一直在该基金管理层Silverpeak Real Estate Partners（“Silverpeak”）创立的前瞻性合资企业 工作。

Haynes先生在Power REIT董事会任职拥有超过12年的经验。海恩斯先生自2011年12月起担任Power REIT 薪酬委员会的受托人和成员，自2012年8月起担任提名委员会成员，自2022年3月起担任关联方交易特别委员会 成员。海恩斯先生从2011年5月至今一直是宝威的受托人，在2011年8月至2011年12月期间担任宝威薪酬委员会的 成员，在2010年至2011年12月期间担任宝威审计委员会成员 。根据纽约证券交易所MKT LLC公司指南，他被视为独立受托人。

Haynes 先生拥有布朗大学的美国历史文学学士学位。

我们 认为，海恩斯先生在房地产领域的经验和人脉关系以及他在交易结构和私募股权方面的经验 为信托基金带来了显著的好处。

Dionisio D'Aguilar 拥有超过 30 年的会计、财务和政府经验。从1993年3月到2017年5月，从2021年9月至今，达吉拉尔先生担任巴哈马最大的自助洗衣连锁店Superwash Limited的总裁兼首席执行官。2017年5月至2021年9月，当选巴哈马议会议员的达吉拉尔先生在巴哈马政府内阁中担任旅游和航空部长。达吉拉尔先生还在 2007 年至 2009 年期间担任巴哈马商会会长 ，并于 2009 年 6 月至 2017 年 5 月期间担任荷兰王国驻巴哈马名誉领事。达吉拉尔先生拥有丰富的董事会经验，曾在2009年至2017年期间担任AML Foods Limited 董事会主席，2008 年至 2017 年担任巴哈马保险公司董事会主席，2008 年至 2017 年担任强生保险 Agents & Brokers 董事，2013 年至 2017 年担任千禧投资与收购公司董事，2011-2015 年担任巴哈马尔 董事。D'Aguilar先生在美国毕马威会计师事务所任职期间，获得了纽约州注册会计师（CPA）的资格。

D'Aguilar 先生拥有康奈尔大学 大学的理学学士（酒店管理）和工商管理硕士（M.B.A.）学位。

D'Aguilar先生自2022年3月16日起担任Power REIT审计委员会、提名委员会和关联方交易特别委员会的受托人和成员。

我们 认为，达奎拉尔先生在毕马威会计师事务所的多年经验、丰富的财务和管理专业知识以及政府事务方面的经验 为信托基金带来了显著的好处。

在 的总结中，被提名人在领导房地产投资信托基金、寻找和构建 投资以及筹集和投资资本方面具有相关的经验和技能以及与之相关的行业人脉。信托基金认为，随着信托基金实施其商业计划，这些技能、相关的工作经验和联系方式将使股东受益匪浅 。

家庭 人际关系

我们的任何受托人或执行官之间都没有家庭关系。

非雇员 受托人薪酬

2020年7月，2020年计划获得通过，该计划取代了2012年的计划。2022年，每位独立受托人获得了600股限制性 普通股，其中50％在2022年归属，50％在2023年前两个季度归属。

除期权授予和限制性股票授予外，目前没有与任何独立的 受托人达成其他薪酬安排。信托有偿受托人合理开支的政策。在2022年，没有这样的报销。

截至2022年12月31日的财年，我们的独立受托人的薪酬 列于下表。

向董事会主席兼信托基金高级管理人员莱瑟尔先生提供的 薪酬详见下表 “执行官——执行官薪酬” 下的表 。

下表 显示了截至2022年12月31日我们每位独立受托人未偿还的期权和股票奖励总数。

董事会建议你投赞成票

四位被提名人中每人当选为信托受托人

与我们相关的其他 披露

受托人、 执行官和公司治理

公司 治理

概述

在 中，根据我们的《信托声明》和《章程》，我们的董事会选举董事会主席和我们的高管 ，每个职位都可以由相同或单独的人担任。我们的公司治理指导方针不包括关于董事长和首席执行官的角色是否应分开的政策，如果不是，则不包括是否应选举首席独立受托人 的政策。从2011年2月起，我们的董事会主席莱瑟尔先生兼任我们的首席执行官。 2020 年，苏珊·霍兰德被任命为首席会计官。我们没有首席独立受托人。我们认为这种安排 适合像我们这样规模的公司。鉴于信托基金不断变化的业务需求，董事会应不时审查是否需要对这些安排进行任何更改。

董事会

我们的 董事会在监督我们的风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审查有关我们的流动性、运营和投资活动以及与之相关的风险的信息 。董事会负责监督我们投资战略的实施，其主要目标是通过 增加收益、现金流和净资产价值来提高长期股东价值。目前，每笔投资交易均由董事会批准。将来，董事会可能会成立一个由受托人组成的投资委员会来监督我们的投资活动， 包括审查和批准具体交易。

董事会在 2022 年举行了 11 次预定会议。在这一年中，受托人还有九次在书面授权 之后，通过书面同意以多数票通过了董事会的决议。独立受托人于2022年举行了执行会议 ；所有独立受托人都出席了本次会议。2022年，每位受托人至少出席了董事会所有会议以及该受托人任职期间举行的董事会所有委员会会议总数的75％。

我们的五位受托人中有一位 出席了2022年年度股东大会。我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。

董事会 委员会

我们的 董事会有四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和特别委员会 — 关联方交易。根据纽约证券交易所美国公司 公司指南，这三个委员会均完全由独立受托人组成。

审计 委员会

我们的 审计委员会是根据1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第3（a）（58）（A）条成立的，由两名独立受托人组成，董事会已确定每位受托人 “具备财务素养” ，并根据《纽约证券交易所美国公司指南》的规定 “独立”：Virgil E. Wenger和Dionisio D'Aguilar。 温格先生担任审计委员会主席，董事会已确定温格先生和达吉拉尔先生 都符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的定义。根据其章程， 审计委员会除其他目的外，还负责协助董事会监督：

在 2022 年期间，审计委员会没有举行任何会议，但在单独或通过书面协商后，有三次经书面同意采取行动 。审计委员会的章程可在信托基金的网站上查阅，网址为：www.pwreit.com。

审计委员会的报告

审计委员会特此报告如下：

由董事会审计委员会提交

Virgil E. Wenger

Dionisio D'Aguilar

薪酬 委员会

在 2022 年期间，我们的薪酬委员会由两名独立受托人组成：威廉·苏斯曼和帕特里克·海恩斯，三世。苏斯曼先生担任 薪酬委员会主席。薪酬委员会除其他目的外，还包括：

在 2022 年期间，薪酬委员会没有举行任何会议，但有一次，在单独或通过书面协商后，经书面同意采取了行动 。薪酬委员会章程可在信托基金的网站上查阅，网址为：www.pwreit.com。

提名 委员会

提名委员会由威廉·苏斯曼担任主席，迪奥尼西奥·达吉拉尔和三世帕特里克·海恩斯担任成员。 提名委员会评估潜在的被提名人担任受托人，并向董事会提出建议，以便将其纳入 信托的年度委托书。提名委员会在2022年举行过一次会议。

受托人 提名流程

提名委员会负责开发和评估潜在的受托人候选人，以便在董事会出现空缺时考虑 ，并向董事会提出被提名人推荐。提名委员会为股东、客户和员工、其所服务的社区和其他受影响各方的最大利益寻找具备指导和监督信托基金管理所需的诚信、领导技能和能力的候选人 。 被提名人候选人必须愿意定期参加委员会和董事会会议，对 信托基金、其业务及其要求有深刻的了解，为信托基金贡献自己的时间和知识，并准备熟练而谨慎地履行职责。此外，每位候选人都应了解相关的治理概念和上市公司受托人的 法律职责。提名委员会在确定被提名人时没有考虑多元化的既定政策或程序，而是努力在多个核心能力领域建立多样化的背景和经验， ，包括商业判断、管理、会计、财务、我们的行业知识、战略愿景以及与我们的业务相关的其他领域。

要提名被提名人，股东可以写信给提名委员会主席、董事会主席或信托基金 秘书，写信给信托基金主要执行办公室的负责人。此类信函应包括对拟议被提名人资格的详细描述 ，以及提名委员会选择联系被提名人的方法。将联系提名委员会认为有资格且适合担任受托人的候选人 ，以确定是否有兴趣被考虑在董事会任职 ，如果有兴趣，他们将接受面试并确定和考虑其资格。 提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上文 规定的最低标准。

提名委员会向董事会推荐被提名人纳入2023年年度股东大会委托书的提案1。提名委员会制定了章程，概述了其目的和所遵循的做法。 提名委员会章程可在信托基金的网站www.pwreit.com上查阅。

特别 委员会-关联方交易

关联方交易特别委员会（“特别委员会”）由威廉·苏斯曼担任主席，成员为帕特里克 R. Haynes，III、Virgil E. Wenger 和 Dionisio J. Aguilar。该特别委员会的目的是批准所有可被视为关联方交易的 未来交易。所有这些交易都将提交给特别委员会 ，然后特别委员会将举行执行会议，讨论拟议的交易，并最终对此类交易进行表决。批准代表董事会向特别委员会提交的交易 需要特别委员会过半数成员的表决。此外，特别委员会的组成将只包括独立的受托人。 特别委员会成立于2022年3月11日，在2022年期间有13次经书面同意举行会议或采取行动。

商业行为守则

信托基金制定了《商业行为准则》，所有高级管理人员和受托人必须遵守该准则。可以在我们的网站 www.pwreit.com 上查看该守则的副本，也可以写信给我们，地址为纽约州老贝斯佩奇温德路301号 11804，注意：投资者关系，免费索取印刷本。

Insider 交易和套期保值

我们的 《商业行为准则》包含一项条款，禁止有权访问机密信息的官员、受托人和员工 出于股票交易目的或任何其他目的使用或共享该信息，但信托业务开展除外 ，并且严格遵守所有适用的法律和美国证券交易委员会法规。所有以个人经济利益为目的的非公开信息或 向可能根据这些信息做出投资决策的其他人提供小费，不仅是不道德的，而且是非法的。

信托基金目前没有明确的政策，禁止信托的所有人员，包括高级管理人员、受托人和员工、独立承包商和顾问，进行Power REIT证券的卖空、套期保值和衍生品交易。 此外，我们目前没有明确的政策，禁止 信托的受托人和执行官将Power REIT证券作为抵押品进行质押。

行政 官员

信托基金由信托基金首席执行官戴维·莱瑟尔管理，并由其董事会监督。

以下是 截至2022年12月31日的信托基金官员摘要：

Susan P. Hollander是Power REIT的首席会计官，负责战略会计、合规和财务 职能，包括美国证券交易委员会和法定申报。自2017年以来，她一直与我们的首席执行官大卫·莱瑟尔合作，担任Intelligen Power Systems、千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资和收购公司）和IntelliStay Hospitality Management, LLC的主管，并越来越多地将精力集中在Power REIT上。在此之前，Hollander女士曾在Boston Provident, LP担任财务总监。波士顿普罗维登特是一家多头空头多资产对冲基金，专门从事金融服务行业超过22年，她主要专注于财务报告、交易运营、基金会计和业绩报告。Hollander女士拥有超过30年的会计、 财务和税务经验，主要从事金融服务/房地产行业。此外，Hollander女士还拥有上市公司 的报告专业知识。Hollander女士毕业于纽约州立大学宾厄姆顿大学，获得经济学理学学士学位。

高管 高管薪酬

信托基金与莱瑟尔先生或霍兰德女士没有雇佣协议。2022年，莱瑟尔先生获得了2万股限制性的 股票，该股票在从2022年8月开始的三年内每月归属。2021年，莱瑟尔先生获得了2万股限制性股票， 在从2021年6月开始的三年内每月归属。2021年，霍兰德女士获得了500股限制性股票， 在从2021年9月开始的三年内按季度归属。限制性股票补助规定了归属期内的投票权和股息 。信托经审计的财务 报表的脚注8描述了用于估值补助金的假设，该报表包含在信托基金截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告可在信托的 网站上查阅， https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings.

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的首席执行官兼首席会计官的薪酬 列于下表 ：

杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日向信托首席执行官 发放的未偿还期权和限制性股票奖励：

财年末杰出的 股权奖励

补偿 讨论与分析

信托基金的薪酬计划旨在激励关键人物向信托提供有价值的服务，包括符合信托长期利益的服务 。在过去的几年中，信托基金一直专注于最大限度地减少现金补偿，并以期权和限制性股票补助的形式提供 激励性薪酬。薪酬计划主要包括偶尔向我们的独立受托人授予 期权和限制性股票补助，以及偶尔向我们的 执行官授予期权和限制性股票。信托基金认为，这种方法为信托基金提供了更大的灵活性，可以改变向信托基金执行官支付的薪酬金额和类型 ，以实现以下目标：

为了推进这些薪酬目标，薪酬委员会批准了2022年和2021年期间的某些股票补助。有关这些补助金和我们的总体薪酬金额的更多信息，请参阅上面的 “受托人 薪酬” 表。

证券 所有权

下表列出了截至2023年7月31日关于我们普通股实益所有权和表决权的某些信息：(i) 每位拥有我们5％以上股份并向美国证券交易委员会提交附表13D的人，该附表13D已向信托基金和其他人公开，可在www.sec.gov上查阅，(ii) 我们的每位受托人和执行官以及 (iii) 我们的所有受托人和高管 军官作为一个团体。除非另有说明，否则所列每个人的营业地址均为纽约州 11804 Old Winding Road 301 号 Power REIT，Old Bethpage。除非另有说明，否则所有股份均直接拥有，且该人拥有唯一的投票权和投资权 。

所有权百分比 基于截至2023年7月31日已发行普通股的3,389,961股。

(1) 莱瑟尔先生实益拥有 (i) 657,760股普通股，其中包括：(a) 莱瑟尔先生直接拥有的490,557股股份 ，(b) 通过13310 LMR2A LLC（“13310”）间接持有的68,679股股份，莱瑟尔先生 担任联席管理成员，(c) 通过PW RO Holdings LLC间接拥有的15,458股普通股 (c) 通过PW RO Holdings LLC间接持有的15,458股普通股 (“ROH”) 对于莱瑟尔先生担任管理成员的 ，(d) Lesser 先生担任管理成员的 PW RO Holdings 2 LLC（“ROH2”）间接拥有的 18,656 股普通股 ，(e) 14,410 股普通股通过PW RO Holdings 3 LLC（“ROH3”） 间接拥有的股份，莱瑟尔先生担任管理成员，以及 (ii) 2022年7月15日授予的10年期权，以每股13.44美元的价格购买我们的50,000股普通股，所有这些股票均已归属。Lesser 先生、LMR2A、PW Holdings、PW 2 Holdings、PW 3 Holdings 的每位地址均为纽约州 Old Bethpage Winding Road 301 号 Power REIT，11804。不包括MEL Generation Skipping Trust（一家为大卫·莱瑟尔子女设立的不可撤销的信托基金（“MEL Trust”）拥有的68,335股普通股。莱瑟尔先生否认 对MEL信托基金拥有的股份有任何实益、金钱或剩余权益，他没有担任MEL信托基金的受托人， 也无权撤销MEL信托基金。

(2) Susan P. Hollander女士实益拥有 (i) 2300股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期权 ，以每股13.44美元的价格购买2500股普通股，所有这些股票均已归属。

(3) Virgil E. Wenger先生实益拥有 (i) 10,319股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期权 ，以每股13.44美元的价格购买3,333股普通股，所有这些股票均已归属。

(4) William S. Susman先生实益拥有 (i) 7,417股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期权，可以以每股13.44美元的价格购买 3,333股普通股，所有这些股票均已归属。

(5) 海恩斯先生实益拥有 (i) 23,004股普通股，其中包括：(a) 海恩斯先生直接拥有的8,719股股份 ，(b) 通过JRC管理有限责任公司（“JRC”）间接持有的11,507股股份，海恩斯 先生担任管理成员，以及 (ii) 2022年7月15日授予的购买3,333股股票的10年期权我们的普通股价格为每股13.44美元，全部归属。

(6) 迪奥尼西奥·达吉拉尔先生实益拥有 (i) 600股普通股和 (ii) 2022年7月15日授予的10年期 期权，以每股13.44美元的价格购买3,333股普通股，所有这些股票均已归属。

遵守 第 16 (a) 条)《交易法》的

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官和受托人，以及拥有我们注册类别 股票证券10％以上的人，使用表格3、4和5向美国证券交易委员会，就我们而言，向纽约证券交易所 美国证券交易所提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会要求执行官、受托人和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有表格 3、4和5的副本。 根据我们对此类副本的审查，我们认为我们现任高管 高管、受托人和超过 10% 的股东遵守了适用于他们的 2022 年交易的所有第 16 (a) 条申报要求，但帕特里克·海恩斯迟交了申报，其中报告了授予购买 10,000 股普通股的期权、授予 600 股普通股以及迪奥尼西奥·达吉拉尔先生延迟提交的 3 表格他被任命为董事会成员。

相关 方交易

Hudson Bay Partners, LP（“HBP”）的 全资子公司免费为信托基金及其子公司提供了办公空间，该实体与我们的首席执行官兼信托基金董事长戴维·莱瑟尔有联系。自2016年9月起，董事会批准 每月向一家关联公司偿还1,000美元的行政和会计支持，其依据是该公司将为第三方的此类支持支付更多 的费用。经董事会 独立成员批准，支付的金额随着时间的推移而增加。自2021年2月23日起，每月支付给HBP关联公司的金额增加到4,000美元。在截至2022年3月31日的第一季度中，根据这一安排共支付了8,000美元，而截至2023年3月31日的第一季度为0美元。在2022年第一季度，信托基金取消了这种经常性的关联方交易，并通过Power REIT实施了薪资 ，HBP免费提供办公空间。

Power 房地产投资信托基金与千禧可持续风险投资公司（前身为千禧投资与收购公司（“MILC”）有关系。 Power REIT董事长兼首席执行官David H. Lesser也是MILC的董事长兼首席执行官。MILC通过子公司或关联公司建立了 大麻和粮食作物种植项目，并签订了与该信托基金在俄克拉荷马州、密歇根州和内布拉斯加州的房产相关的租约 ，MILC是该信托基金在科罗拉多州的一处房产的租户的贷款人。截至2023年7月31日，这些物业目前 已停止运营，信托基金正在评估与之相关的替代方案。

自 2022年3月1日起，Sweet Dirt Lease（“Sweet Dirt Lease 第二修正案”）进行了修订，提供金额为 350.8万美元的资金，用于在物业改善预算中增加额外项目，用于在Sweet Dirt Property建造热电联产/吸收式制冷机 项目。房地产改善预算的一部分为220.5万美元，将由IntelliGen Power Systems LLC（“IntelliGen”）提供，该公司归Power REIT董事长兼首席执行官戴维·莱瑟的子公司HBP所有。 2023年1月23日，对Sweet Dirt租约进行了修订，调整了租金支付的时间 ，但保持不变的总体收益率，并取消了对热电联产项目剩余资本改善的资金，其中包括 取消信托基金预计向关联方IntelliGen支付的款项。截至2023年3月31日，已向IntelliGen支付了1,102,500美元，用于支付所提供的设备。

根据 信托的信托声明，信托可以进行受托人、高级管理人员或雇员拥有财务 权益的交易，但前提是，如果涉及重大经济利益，则向董事会披露该交易 ，或者交易必须是公平合理的。在考虑了与Hudson Bay Partners的交易、 IntelliGen以及与MILC子公司和关联公司的租赁交易的条款和条件后，独立受托人批准了此类安排， 确定此类安排是公平合理的，符合信托的利益。

审查、 批准或批准与关联人的交易

关联方交易特别委员会的成立是为了批准未来所有可被视为 关联方交易的交易。

我们的 一般政策以及我们的关联方交易特别委员会的总体政策是，所有与关联方 的重大交易和与关联方的协议，以及所有存在实际或在某些情况下被认为存在利益冲突的重大交易 ，都必须经过我们的关联方交易特别委员会及其独立 成员的事先审查和批准，他们将决定此类交易或提案是否属于对信托基金和我们的股东公平合理。一般而言， 潜在的关联方交易将由我们的管理层确定并与我们的受托人讨论。在审查关联方 交易时，关联方交易特别委员会的成员应考虑其掌握的所有相关事实和情况，包括（如果适用），但不限于 (a) 交易的实质性条款和条件； (b) 关联方与信托的关系；(c) 关联方在交易中的利益；(d) 大致的 交易的美元价值；(e) 其他来源的可比产品和服务的供应情况；以及 (f) 对 {的评估br} 交易的条款是否与不相关的第三方向信托提供的条款相当。

所有 此类交易都将提交给特别委员会，然后特别委员会将举行执行会议，讨论拟议的交易 ，并最终对此类交易进行表决。

董事会的独立性

信托基金的普通股和7.75％的A系列累计可赎回永久优先股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。根据 《纽约证券交易所美国上市标准》，独立受托人必须占上市公司董事会的多数， 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都必须是独立的。审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会 成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纽约证券交易所美国上市标准， 受托人只有在公司董事会认为该人的关系不会干扰独立判断行使受托人职责 时，才有资格成为 “独立受托人”。

为了根据第10A-3条被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii)) 是上市公司或其任何子公司的关联 个人。

信托基金董事会对董事会成员的独立性进行了审查，并考虑 是否有任何董事与我们的信托有实质性关系，这可能会损害他或她在 履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、 工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，除了 Lesser先生之外，由于他担任我们信托的首席执行官，所有现任受托人都是 “独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所美国证券交易所的 规则定义的。因此，被视为 “独立”，因为该术语是根据纽约证券交易所 American的规则定义的。

在 做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与我们信托的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括 每位非雇员受托人对股本的实益所有权。

提案 2：批准独立审计公司

MaloneBailey, LLP（“MaloneBailey”）旗下的 事务所自2015年1月20日起担任信托的独立注册会计师事务所 ，并审计了信托基金截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，该报表包含在信托的10-K表年度报告中。董事会寻求批准批准关于批准MaloneBailey 为信托基金2023财年的独立注册会计师事务所的决定。法律、我们的章程或其他管理文件不要求我们的股东批准 MaloneBailey 的任命。但是，从政策上讲，该任命已提交给我们的股东在年会上批准。如果我们的股东未能批准任命，审计 委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准， 审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益。

MaloneBailey 的 代表将通过电话会议出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意， 将发表声明。

审计 费用

正如 此前在2015年1月20日生效的公开文件中披露的那样，信托基金保留了MaloneBailey作为其独立注册会计师事务所 。在截至2022年和2021年的年度中，MaloneBailey每年分别向信托基金开具14.6万美元和130,500美元的专业服务账单，这些费用涉及信托财务报表的年度审计以及将财务报表 和其他财务信息纳入信托的10-Q表季度报告、注册报表和其他提交给美国证券交易委员会的文件。

与审计相关的 费用

在截至2022年12月31日的年度中， 信托基金没有支付任何审计相关费用，并在 2021年期间向MaloneBailey LLP共支付了1万美元，用于与收购位于加利福尼亚州沙漠温泉的房产有关的审计。

税收 费用

信托基金聘请了MaloneBailey来准备其2021年和2020年的纳税申报表。该信托基金在2022年和2021年向MaloneBailey支付了12,500美元和6,000美元，用于支付与编制纳税申报表有关的专业服务。

所有 其他费用

2022 年或 2021 年没有支付 其他费用。

审计 委员会对独立审计师提供的服务的预先批准

我们的 政策和程序要求我们的审计委员会事先审查和批准由 信托基金的独立审计师提供的所有服务。对于信托基金的独立审计师提议提供的任何非审计服务， 该审查包括审计委员会对提供此类服务是否符合维持 审计师独立性的考虑。

信托基金独立审计师在2022年提供的所有服务 均已获得审计委员会的预先批准。

董事会建议你投票批准MALONEBAILEY, LLP作为该信托的独立注册会计师事务所

其他 问题

主要 行政办公室

信托基金的主要执行办公室位于纽约州 Old Bethpage 的 Winding Road 301 号，11804。

2023 年年会之前将要处理的其他 事项

除本委托书中规定的事项外，不计划在年会上提出 项以供采取行动。如果其他事项 妥善提交会议，则随附的白色代理卡中被指定为代理人的人员将投票给他们的所有代理人，这些代理人是董事会根据董事会 建议的委托书向他们提出代理申请，或者如果没有提出此类建议，则由他们自行决定。

股东 2024 年年会的提案和提名

根据《交易法》第14a-8条，信托基金必须在2024年4月20日之前收到任何 股东提案，以考虑将其纳入2024年下一次年度股东大会 的代理材料。提案应通过挂号、挂号或特快专递发送至我们的主要执行办公室。

此外，如果合格股东（定义见下文），希望向董事会推荐被提名人或在年会上向股东提出任何其他事项 供股东审议（根据《交易法》第14a-8条 在我们的代理材料中包含的股东提案除外）必须遵守我们章程第三条第13款的提前通知条款和其他要求，这些条款已存档在美国证券交易委员会，可以从美国证券交易委员会的网站获得，也可以根据书面要求从我们这里获得。这些 条款要求信托基金必须在2024年4月20日之前，且不迟于2024年5月20日收到2024年年会的提名和业务提案。此类提名或业务提案应通过挂号、认证或 特快专递发送到我们的主要执行办公室。“合格股东” 是指至少连续三年 共同持有信托至少百分之五（5％）股份的投资和投票控制权并在该期间一致行事的股东；在向信托发出预先通知时和年会时，他们是登记在册的股东；谁有权在会议上投票；谁有权在会议上投票；以及谁在所有方面都遵守了 章程第 III 条第 13 款中规定的程序。

此外，为了满足上述要求，为了遵守通用代理规则，打算招募代理人 以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2024年7月16日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 。如果此类会议日期变更超过 30 天，则必须在年度会议日期前 60 个日历日或首次公开宣布年度会议日期之日 之后的第 10 个日历日之前发出通知 ，以较晚者为准。

代理材料的家庭持有

如果 您和您邮寄地址的其他居民拥有街道名称中的股份，则您的经纪人或银行可能已向您发送通知，告知您的家庭 将只收到一份年度报告和委托书。这种做法被称为 “住户”。如果您没有回复 表示您不想参与户口，则认为您已同意持有住房，您的经纪人或银行 将仅向您的地址发送一份我们的年度报告和委托书的副本。您可以随时在 撤销对住户的同意，方法是将您的姓名、经纪公司名称和账号发送给位于纽约州埃奇伍德市51 Mercedes Way的Broadridge Financial Solutions Inc. 11717。无论如何，如果您没有收到本委托书或我们在 10-K 表上的年度报告的个人副本，并且希望这样做，如果您向我们的主要执行办公室 发送书面申请，请致电 (212) 750-0371，我们将向您发送一份或多份副本。注意：投资者关系，或致电 (212) 750-0371。如果您的家庭收到我们的年度报告 和委托书的多份副本，您可以通过同样的方式联系我们来申请住房。

没有 持不同政见者的权利

本委托书中描述的 公司行动不会让股东有机会对本文所述的行为 提出异议，也不会为其股票获得商定或司法评估的价值。

其他 份材料副本

本委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的其他 份副本将根据我们的主要执行办公室的书面要求免费提供 ，注意：投资者关系。

股东 通讯

股东 可以与董事会或个人受托人沟通，方法是以书面形式向Power REIT发送信函，地址为纽约州Old Bethpage 11804的Winding Road301 。所有此类通信都将转发给向其发送此类信件的相应受托人。

年度 报告

2023年3月31日，该信托基金向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，该报告可在以下网址获得： https://www.pwreit.com/news-and-sec-filings，可应要求邮寄。此类年度报告也可在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上查阅。

在 与董事会招募代理人有关时，您只能依赖本代理 声明中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息。您不应假设本委托书中的信息 在本委托书的日期以外的任何日期都是准确的，或者如果信息与本委托书中规定的其他 日期有关，则自该日期起都是准确的。