根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-254073

招股说明书补充文件

（至2021年3月19日 的招股说明书）

XOMA 公司

200万股存托股票

每股占B系列累积永久优先股8.375％股份的千分之一

（清算优先权相当于每股存托股份25.00美元）

我们已于2021年8月5日与B. Riley Securities, Inc.（B. Riley Securities或 代理人）签订了市场发行销售协议（销售协议），根据该协议，我们可以不时通过或向B.Riley Securities作为代理人或委托人发行和出售最多2,000,000股存托股票（存托股份或B系列 存托股票），每股相当于1/1000份存托股份，每股相当于1/1000份存托股份本招股说明书中提及的 8.375% B系列累积永久优先股（B系列优先股）的权益作为存托股份。 作为存托股份的持有人，您将有权获得由此所代表的B系列优先股的所有比例权利、优先权和特权，包括股息、投票、赎回和清算权和优先权。每股存托股份的 比例清算优先权为25.00美元。

我们将从销售协议最初发行之日起（含当日）支付B系列优先股 的存托股的累计分配，金额为每股存托股份每年2.09375美元，相当于每股存托股份25.00美元清算优先权的8.375％。 B系列优先股的股息将按季度拖欠支付，大约在每年的1月、4月、7月和10月的15日左右（或者，如果不是工作日，则在下一个工作日）。我们已经建立了一个 隔离账户，该账户的资金将来自根据销售协议收到的款项，足以为四 (4) 笔季度股息支付预付资金。在法律允许的情况下，隔离账户只能用于支付存托股份所依据的B系列优先股的 股息，不得用于其他公司用途。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第415条的定义，可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售存托股份（如果有）。代理人无需出售任何特定数量的存托股份，但代理人将根据代理人和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力进行所有 的销售。参见分配计划。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的存托股份将通过代理人在 期内不时发行和出售。根据销售协议，代理人将有权作为销售代理人或委托人获得相当于通过或向其出售的所有存托股份总收益的3.0％的补偿。在出售 存托股份方面，代理人将被视为证券法所指的承销商，代理人的报酬将被视为承保佣金或折扣。没有安排将本次发行的 收益存入托管、信托或类似安排。参见分配计划。

我们的存托股票在纳斯达克 全球市场（纳斯达克）上市，代码为XOMAO。

投资存托股和我们的优先股涉及风险。您 应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-13页开头的标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何 州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

B. 莱利证券

本招股说明书补充文件的 日期为2021年8月5日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
风险因素			S-13
所得款项的用途			S-19
B 系列优先股和存托股 股的描述			S-20
入账程序			S-32
美国联邦所得税的重要注意事项			S-34
分配计划			S-40
法律事务			S-42
专家			S-42
在哪里可以找到更多信息			S-42
以引用方式纳入某些信息			S-43
招股说明书
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
所得款项的用途			9
资本存量描述			10
存托股份的描述			18
债务证券的描述			21
认股权证的描述			30
证券的合法所有权			32
分配计划			36
法律事务			38
专家			38
在哪里可以找到更多信息			38
以引用方式纳入某些信息			39

S-1

S-2

S-3

S-4

这份报价

发行人		XOMA 公司
发行的证券		不超过2,000,000股存托股，每股相当于8.375％的B系列累积永久优先股的1000分之一部分权益。
发行方式		在市场上可能不时通过或向代理人（作为销售代理或委托人）发售，但须遵守我们关于金额和时间的指示。代理商将根据代理人和我们之间共同商定的条款，在商业上 做出符合其正常交易和销售惯例的合理努力进行所有销售。参见第 S-40 页的分配计划。
排名		存托股份所依据的B系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息权和权利排名为：
		1) 优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股票 证券，被明确指定为仅次于B系列优先股；
		2) 在我们清算、解散或清盘X系列优先股时，在支付股息方面以及在 资产分配方面处于优先地位；
		3) 与我们的8.625％A系列累积永久优先股 （A系列优先股）以及明确指定为与B系列优先股同等排名的任何未来类别或系列股票证券持平；
		4) 仅次于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定 在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，这些股票证券的排名优先于B系列优先股，在本文发布之日均不存在； 和
		5) 实际上仅次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的 负债）以及我们现有或未来 子公司的负债和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

S-5

分红		当董事会宣布时，我们将按每年25,000.00美元清算优先股（每股存托股份25.00美元）的8.375％支付B系列优先股的累计现金分红 （相当于每股2,093.75美元或每年每股存托股2.09375美元）的8.375美元。
		股息将在1月、4月、7月和10月的15日左右按季度支付；前提是如果任何股息支付日不是工作日，则原本在该股息支付日 应支付的股息可以在下一个工作日支付，并且不会累积任何利息、额外股息或其他款项。股息将从原始 发行之日起累积并累计。无论 (i) 我们的任何协议禁止当前支付股息，(ii) 我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或者 (iii) 我们的董事会没有宣布支付股息，存托股所依据的B系列优先股的股息都将继续累积。
清算偏好		B系列优先股每股的清算优先权为25,000.00美元（每股存托股25.00美元）。清算后，B系列优先股股东将有权获得与其B系列优先股股份相关的清算优先权 ，外加等于此类股票累积但未支付的股息的金额。只有在我们清算、解散和清盘时获得至少三分之二的B系列优先股以及其他类别或系列优先股在股息支付和资产分配方面与B系列优先股同等的持有人的赞成票的情况下，我们才可以发行在B系列优先股的支付或资产分配方面排名高于B系列优先股的股票证券我们的清盘、解散或清盘已授予哪些 之类的投票权，包括我们的A系列优先股，作为一个类别一起投票。B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受我们资本股排名中任何其他类别或系列的 比例权利的约束，在清算、解散或清盘方面与B系列优先股持平，并且仅次于我们任何类别或系列的股权 股权

S-6

		被明确指定为优先于B系列优先股的证券。参见本招股说明书补充文件第S-20页上对B系列优先股和存托股清算优先权的描述。
可选兑换		在2022年4月15日及之后，B系列优先股的股票将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股26,000.00美元（每股存托股份26.00美元），外加任何应计的 和未付股息。在2023年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,750.00美元（每股存托股份25.75美元），外加任何应计的 和未付股息。在2024年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,500.00美元（每股存托股25.50美元），外加任何应计的 和未付股息。在2025年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,250.00美元（每股存托股份25.25美元），外加任何应计的 和未付股息。在2026年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元），外加任何应计的 和未付股息。
		在B系列优先股的既定赎回日期当天或之后，每位待赎回存托股份的持有人都必须在赎回通知中指定的地点向 存托人出示并交出证明存托股份的存托凭证。然后，此类存托股份的赎回价格将支付给作为存托凭证所有者姓名出现在存托凭证上的人，或根据其命令支付。
特别可选兑换		退市事件发生后（定义见下文），我们可以选择在该退市事件发生的第一天后的90天内，以每股25,000.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）的赎回价格全部或部分赎回B系列优先股以兑现现金 ，加上截至但不包括存托股份之日的任何应计和未付股息赎回，存管机构将按比例赎回代表已赎回股份的存托股 股。

S-7

		退市事件发生在最初发行B系列优先股后，(i) B 系列 优先股（或存托股）的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所（NYSE）或美国纽约证券交易所（NYSE AMER）上市，或者在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所 继任者的交易所或报价系统上上市或报价呃，而且 (ii) 我们不受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求的约束，但任何B系列优先股仍是 太棒了。 控制权变更发生后（定义见下文），我们可选择 在控制权变更第一次发生之日后的120天内，以每股25,000.00美元（相当于每股存托股份25.00美元）的赎回价全部或部分赎回存托股份的B系列优先股，外加任何应计和未付股息，但不超过，但是不包括赎回日期，存托人将按比例赎回代表赎回股份的存托股份。 控制权变更发生在最初发行 B 系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：
		任何人，包括任何根据《交易法》第 13 (d) (3) 条被视为 个人的集团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购 交易，直接或间接收购受益所有权，从而使该人有权行使我们公司所有有权投票的股份总投票权的50％以上董事选举（但该人将被视为拥有 的实益所有权该人有权获得的所有证券，无论该权利目前是可以行使的，还是只有在出现后续情况时才能行使）；以及
		在上面项目符号 点中提及的任何交易结束后，无论是我们还是任何收购或存续的实体（或者如果与此类交易有关）

S-8

		我们的普通股被转换成或兑换（全部或部分）其他实体的普通股证券），有一类普通证券（或代表此类证券的ADR）在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市，或者在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的继任者交易所或报价系统上上市或报价 AMER。
		我们将退市事件或控制权变更后的赎回称为特殊的可选赎回。如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（定义见下文）之前， （如适用），我们已经提供或提供了行使与B系列优先股相关的任何赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权）的通知，则存托股持有人 代表权益 B 系列优先股将没有转换权如下所述。
转换权		在发生退市事件或控制权变更时（如适用），每位代表B系列优先股权益的存托股份持有人都有权（除非在退市事件 转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回B系列优先股的通知）代表该持有人指示存管人转换部分或全部 该持有人在退市时持有的存托股份所依据的B系列优先股事件转换日期或控制权变更转换日期，适用于每股存托股份的普通股数量（或替代品 对价的等值价值），等于以下两者中较低者：
		通过除以 (1) 每股 存托股清算优先权25.00美元的总和加上截至但不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（但不包括退市事件转换日期 日期或控制权变更转换日期，如果适用，则在B系列优先股股息支付的记录日期之后和相应系列之前）获得的商 B

S-9

		优先股股息支付日期，在这种情况下，该金额中将不包括此类累积和未付股息 的额外金额（2）普通股价格（定义见此处）；以及
		1.25313（即股上限），但需进行某些 调整；
		在每种情况下，都要遵守本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的条件，包括在 特定情况下，转换后可发行的普通股总数的总上限以及收取替代对价的条款。 如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，则代表B系列优先股权益的存托股份持有人 无权指示存托人转换B系列优先股以及随后选择赎回的已投标转换的任何B系列优先股将在相关日期兑换如果适用，则在退市事件转换日期或控制权变更转换日期兑换 。 由于每股存托股代表B系列优先股中每股的1/1000股权益，因此每股存托股份最终获得的普通股数量 将等于每股B系列优先股转换后获得的普通股数量除以1000。如果转换导致发行部分普通股 股，我们将向存托股票持有人支付现金以代替此类零碎股。 有关控制权变更转换权、控制权变更转换日期、普通股价格、 退市事件转换权和退市事件转换日期的定义，以及对可能适用于上述退市事件 转换权或控制权变更的替代对价的调整和条款的描述，请参阅B系列优先股和存托股转换权的描述。

S-10

		除非上述与退市事件或控制权变更有关的规定，否则B系列优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。
独立的股息支付账户		我们已经建立了一个独立的账户，该账户的资金将来自根据销售协议收到的款项，足以为四（4）笔季度股息支付预付资金。在法律允许的情况下， 隔离账户只能用于支付存托股份所依据的B系列优先股的股息，不得用于其他公司用途。
没有到期、没有偿还资金或强制赎回		存托股份所依据的B系列优先股没有任何规定的到期日，也无需由持有人或任何注资基金选择进行强制赎回。我们无需预留 资金来赎回B系列优先股。因此，B系列优先股和存托股将无限期流通，除非我们决定根据我们的可选赎回权或特殊可选赎回 权进行赎回，或者它们因退市事件或控制权变更而进行转换。
投票权有限		代表B系列优先股权益的存托股持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或 个季度股息期（无论是否宣布或连续）内不为B系列优先股的任何已发行股息支付股息，则B系列优先股（与所有其他已授予投票权并可行使的已发行优先股系列作为一个类别单独投票）的持有人将有权再选出两名董事加入我们的董事会，直到所有未支付的股息全部到期已全额支付或申报并分开付款。此外，如果没有至少66股B系列优先股已发行股的持有人投赞成票，并作为单独类别投票，就无法对B系列优先股的 条款进行某些重大和不利的修改。参见本招股说明书补充文件第S-20页开头的B系列优先股和 存托股有限投票权的描述。在B系列优先股可以投票的任何问题上，B系列优先股 的每股都有权获得一票。因此，每份存托股份将有权获得千分之一的表决权。

S-11

所得款项的使用		我们打算将本次发行的净收益用于为独立的股息账户和剩余的净收益提供资金，用于一般公司用途，包括但不限于通过第三方资金为未来收购里程碑 和与药物开发计划相关的特许权使用费提供资金。参见本招股说明书补充文件第S-19页的收益用途。
风险因素		存托股份的投资涉及风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中对风险因素中风险的讨论，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以 引用方式纳入的其他信息。
联邦所得税的重要注意事项		本招股说明书补充文件中的重大美国联邦所得税 注意事项概述了购买、拥有和处置代表B系列优先股权益的存托股的重要联邦所得税注意事项。
清单		我们的存托股票在纳斯达克上市，股票代码为XOMAO。
表单		除非在有限的情况下，存托股份将以存托信托公司（DTC）被提名人的名义以账面记账形式发行和维持。
保管人		美国股票转让与信托公司有限责任公司

S-12

风险因素

对我们存托股份的投资涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 其他信息，包括我们截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告和截至2021年6月30日的10-Q表季度报告中的风险因素标题下，这些信息由我们随后的年度、 季度报告和其他报告和文件更新以提及方式纳入本招股说明书补充文件和在 决定投资我们的存托股份之前，随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件包括与我们业务相关的重大风险因素。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响 。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。因此，您可能会损失您对我们 公司可能已经或可能进行的任何投资的部分或全部损失。

与本次发行相关的风险

存托股份所依据的B系列优先股受我们的赎回权约束。

在2022年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股26,000.00美元（每股存托股26.00美元），外加任何应计和未付的股息。在2023年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,750.00美元（每股存托股25.75美元），外加任何应计和未付的股息。在2024年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,500.00美元（每股存托股25.50美元），外加任何应计和未付的股息。在2025年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,250.00美元（每股存托股25.25美元），外加任何应计和未付的股息。在2026年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元），外加任何应计和未付的股息。

B系列优先股和存托股 仅次于我们所有的负债和其他负债，实际上仅次于我们子公司的所有负债和其他负债。

如果我们的事务破产、清算、解散或清盘，只有在偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才能用于 偿还B系列优先股的债务。B系列优先股持有人参与我们资产分配的权利将仅次于我们当前和未来债权人的 先前的债权，以及我们未来可能发行的优先于B系列优先股的任何系列或类别的优先股。此外，B系列优先股的排名实际上仅次于我们现有子公司和任何未来子公司的所有现有和 未来负债和其他负债（以及其他人持有的任何优先股权益）。我们现有的子公司是，未来的任何子公司都将是独立的法人 实体，没有法律义务就B系列优先股的到期股息向我们支付任何款项。如果我们被迫清算资产来偿还债权人，那么我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或 个B系列优先股的到期款项。我们和我们的子公司已经承担了并将来可能承担大量债务和其他债务，这些债务和其他债务将优先于B系列优先股。将来，我们可能会产生额外的 债务并变得更高的杠杆率，这可能会损害我们的财务状况，并可能限制我们可用于支付股息的现金。因此，如果我们承担额外债务，我们可能没有足够的剩余资金来履行与B系列优先股相关的股息 义务。

我们已经建立了一个独立的账户，该账户的资金将由 根据销售协议获得的收益足以预先支付四 (4) 个季度股息，尽管将此类金额存入

S-13

存托股份的持有人必须遵守适用法律和上述限制。此外，一旦隔离账户中的资金用完， 就无法保证我们将有足够的运营现金流来继续支付此类股息。此外，存款金额也是我们合并实体的资产，尽管我们已同意不将该金额用于支付存托股份所依据的B系列优先股的股息以外的任何 公司用途，但如果我们的债务或 在正常业务过程中产生的其他债务的持有人寻求破产法或破产法或其他方面的补救措施，则此类账户中的此类资产通常仍可供我们的债权人使用。此外，我们的董事会可能会决定，根据他们对普通股股东行使信托义务，必须将这笔存款用于其他公司 目的。您应该注意，预先注资的股息可能无法按存托股份所依据的B系列优先股条款所要求的金额和时间进行此类支付。

未来发行债务或优先股权 证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果我们决定将来发行债务或优先股权证券，则这些证券可能会受契约或其他包含 契约的工具的管辖，这些契约限制了我们的运营灵活性。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券都可能拥有比B系列优先股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致存托股份持有人稀释。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有人将承担我们未来发行的风险，这会降低 存托股份的市场价格，并稀释他们在我们这里持有的价值。

我们的存托股票市场可能无法为投资者提供足够的 流动性。

我们的存托股票在纳斯达克全球市场上市。但是，存托股份的交易市场可能无法维持 ，也可能无法为投资者提供足够的流动性。存托股票市场的流动性取决于多种因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、存托股票持有者人数 、类似证券的市场以及证券交易商在存托股票上市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持存托股份的交易 市场，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们的存托股票。

我们可能会发行额外的B系列优先股和其他系列优先股，这些优先股在股息权、清算权或投票权方面与B系列 优先股持平。

根据我们的 公司注册证书和B系列优先股指定证书，我们可以根据我们的 公司注册证书和B系列优先股指定证书，在股息支付和权利方面与B系列优先股持有者持平的额外系列优先股，这些优先股在我们清算、解散或结束业务后的权利方面与B系列优先股持有者持平，无需B系列优先股持有人的任何表决。我们的公司注册证书授权我们根据董事会确定的条款发行一个或多个系列中不超过100万股优先股。在本次发行之前，我们有990,603股已发行优先股。但是，使用存托股使我们能够发行大量优先股， ，尽管我们的公司注册证书授权了多少股。发行额外的B系列优先股和额外系列的平价优先股可能会减少在本次发行中发行的B系列优先股持有者在我们清算或解散或事务结束时可获得的金额 。如果我们 没有足够的资金为所有已发行B系列优先股和其他类别的股息支付股息，那么本次发行中发行的B系列优先股的股息支付也可能会减少。

S-14

此外，尽管存托股份的持有人有权获得有限的表决权，如B系列优先股和存托股的表决权描述中所述，但存托股份的持有人将作为一个类别单独投票，以及我们可能发行的所有其他已发行的 优先股，这些优先股已经被授予并可以行使。因此，存托股份持有人的投票权可能会被大幅削弱，而我们可能发行的其他系列 优先股的持有人可能能够控制或重大影响任何投票的结果。

未来平价 优先股的发行和出售，或者认为可能发生此类发行和出售，可能会导致存托股票和普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们在对我们有利的时间和价格在 金融市场筹集额外资金的能力产生不利影响。此类发行还可能降低或取消我们为普通股支付股息的能力。

作为代表B系列优先股权益的存托股持有人，您的投票权将极其有限。

您作为存托股份持有人的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。 存托股份持有人的投票权将主要取决于在六个季度股息（无论是否已申报或连续支付）的情况下，是否有能力（连同我们在 未来可能发行的其他系列优先股的持有人，以及已经或将来已经授予或将来可以行使的类似表决权的持有人）为我们的董事会再选出两名董事 B系列优先股的 已拖欠款项，而且对我们的公司注册证书或指定证书（在某些情况下与作为单一类别的其他已发行优先股 系列的持有人一起投票）进行表决，这些修正案会对代表B系列优先股（以及其他系列优先股，如适用）权益的存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或者创建优先于B系列优先股的额外类别或 系列股票，前提是不管怎样，提供充足的资金尚未兑换。除了本招股说明书补充文件中描述的有限情况外， 存托股份的持有人将没有任何表决权。参见B系列优先股和存托股份有限公司投票权的描述。

存托股份尚未被评级。

B系列优先股和存托股尚未被评级，也可能永远不会被评级。但是，一个或多个评级机构可能会独立决定对存托股份进行评级，或者我们可能会选择 在未来获得存托股份的评级。此外，我们可以选择发行其他我们可能寻求获得评级的证券。如果未来对存托股票进行任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券 ，则此类评级，如果低于市场预期或随后被下调或撤回，则可能会对存托股票的市场或市场价值产生不利影响。

评级反映了一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可以随时向下修正、置于负面展望或 完全撤回，由发行评级机构自行决定。此外，评级并不建议购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份。评级不反映市场价格或 证券对特定投资者的适用性，未来对存托股份的任何评级都可能无法反映与我们和我们的业务或存托股份的结构或市场价值有关的所有风险。

S-15

转换功能可能无法充分补偿您，B系列优先股和存托股的转换和赎回特征 可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻碍一方收购我们的公司。

发生退市事件或控制权变更后，代表B系列优先股权益的存托股持有人将有权 （除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（定义见下文）之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回B系列优先股的通知）指示存托人转换部分或全部B系列优先股将其存托股份作为我们的普通股（或等值的普通股）作为抵押品替代考虑），在这种情况下，我们还将拥有特殊的可选 赎回权来赎回B系列优先股。参见B系列优先股和存托股票转换权和特别可选赎回的描述。转换后，持有者 的普通股数量将限制在等于股上限乘以转换后的B系列优先股数量的范围内。如果普通股价格低于19.95美元（约为2021年4月5日我们普通股每股 收盘价的50％）（视调整而定），则持有人每股存托股份最多将获得1.25313股普通股，这可能导致持有人获得的价值低于存托股份的清算优先权 。此外，B系列优先股和存托股的这些特征可能会抑制第三方为我们公司提出收购提案，或者 推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更，否则这些情况可能会为我们的普通股和代表B系列优先股权益的存托股的持有人提供机会 实现比当时的市场价格或该股票的溢价 否则持有人可能会认为这符合他们的最大利益。

存托股份的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

存托股份的市场价格将取决于许多因素， 这些因素可能会不时变化，包括但不限于：

•

现行利率，其上涨可能会对存托股 股票的市场价格产生不利影响；

•

存托股份分配的年收益率与其他金融 工具的收益率相比；

•

每个季度我们经营业绩的实际或预期差异；

•

我们的经营业绩与证券分析师和 投资者的预期的实际或预期差异；

•

我们的经营业绩与竞争对手的实际或预期差异；

•

我们或我们的股东将来出售股权或其他证券；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券 分析师和投资者的财务估计；

•

主要高管或董事离职；

•

我们的审计师辞职；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略伙伴关系、融资 努力或资本承诺；

•

参与诉讼、政府调查或执法活动；

•

股票价格和交易量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；

•

总体经济和股票市场状况；

S-16

•

监管或政治方面的发展；

•

全球疫情，包括最近的 COVID-19 疫情；以及

•

恐怖袭击或自然灾害。

由于这些因素和其他因素，在本次发行中购买存托股份的投资者可能会经历存托股份的市场价格大幅下跌，下跌幅度可能很大，而且速度很快，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

此外， 资本市场过去经历过，将来也可能经历过极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或 国际货币波动等总体经济、政治和市场状况，可能会对存托股票的市场价格产生负面影响。如果存托股份的市场价格不超过持有人收购股票的价格，则此类持有人可能无法实现其投资的全部回报。过去，股票市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的侵害。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

在为隔离的股息账户注资后，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括在不受 限制的情况下为未来收购潜在的里程碑和特许权使用费提供资金。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并且可能以不会 改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致 普通股和存托股的价格下跌。

存托股份的持有人可能无法使用已收到的股息扣除额，并且 可能没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。

向存托股份的美国企业持有人 （定义见下文 “美国联邦所得税重要注意事项” 部分）的分配可能有资格获得已收到的股息扣除，如果我们有为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和 利润，则按适用于合格股息收入的优惠税率纳税。在未来财年，我们可能没有足够的当期或累计收益和利润，使存托股份的分配符合美国联邦 所得税目的的股息资格。如果出于美国联邦所得税的目的，任何财年的存托股份的任何分配未能被视为股息，则美国企业持有人将无法使用获得的股息扣除额 ，非美国公司持有人可能没有资格获得适用于合格股息收入的优惠税率，通常需要在不将分配视为股息的范围内降低存托股 股票的税基。有关更多信息，请参阅 “美国联邦所得税的重大后果” 部分。

如果我们对B系列优先股（和存托股）的转换率进行或未能进行某些调整 ，即使您没有从存托股份中获得相应的现金分红，您也可能需要纳税。

在某些情况下，B系列优先股（和存托股）的转换率（定义见 B系列优先股和存托股转换权的描述）可能会进行调整。在发生提高比例的事件发生后，未能调整（或充分调整）转化率

S-17

对我们的利息可能被视为您的应纳税股息。如果您是非美国人持有人（定义见美国联邦重大所得税 注意事项），任何视为的股息都可能按30％的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，该税率可以抵消存托股份的后续付款。 2016年4月，美国国税局发布了新的拟议所得税法规，内容涉及转换权变更的可纳税性，该法规将适用于B系列优先股和存托股，在某些情况下， 可能会在最终公布之前适用于我们。参见美国联邦所得税重要注意事项。

S-18

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于为独立的股息账户和剩余的净收益提供资金，用于一般公司用途， 包括但不限于通过第三方资金为未来收购与药物开发计划相关的里程碑和特许权使用费提供资金。

S-19

B 系列优先股和存托股 股的描述

以下是B系列优先股和存托股的重要条款和条款的摘要。以下描述我们的B系列优先股的陈述 在各个方面均受我们的公司注册证书（包括建立 B系列优先股的指定证书）和我们的章程的适用条款的约束和全部限定，每份章程均可从我们这里获得，如本招股说明书补充文件的 “在哪里可以找到更多信息” 部分所述，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。 另见随附的招股说明书中存托股份的描述。对B系列优先股和存托股特定条款的描述补充了随附的招股说明书中 “资本股优先股描述” 和 “存托股说明” 下对我们优先股一般条款和条款 的描述。有关B 系列优先股可转换成普通股的描述，请参阅随附的招股说明书中对Capital StockCommon股的描述。

普通的

我们目前的法定股本包括277,333,332股普通股，面值每股0.0075美元，以及100万股优先股，面值 每股0.05美元。

经董事会 授权，优先股和相关存托股可以不时以一个或多个系列发行和出售。我们的董事会有权为每个系列的优先股和相关存托股设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对 分配的限制、资格以及赎回条款或条件。B系列优先股是根据经修订的指定证书发行的，该证书规定了一系列优先股的条款，该优先股由最多 3,600股组成，指定为8.375％的B系列累积永久优先股。

B系列优先股的注册机构、过户代理人和分销支付机构是美国股票转让与信托有限责任公司。

每股存托股份代表B系列优先股 股的1/1000个部分权益。根据我们、存托人和 持有人根据存款协议不时签发的存托凭证的存款协议，存托股份所依据的B系列优先股将存放在作为存管人的美国股票转让与信托公司有限责任公司。存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。根据 存款协议的条款，每位证明存托股份的存托凭证的记录持有人将有权按比例获得存托股份所依据的B系列优先股 的权益（包括股息、表决、赎回和清算权及优先权）的所有权利和优先权，并受其所有限制。参见随附的招股说明书中存托股份的描述。

排名

就我们清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，由 存托股代表的B系列优先股的排名为：

(1)

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股票证券 明确指定为B系列优先股的次要股票；

(2)

在 我们清算、解散或清盘X系列优先股时，在支付股息和资产分配方面处于同等地位；

(3)

与我们的A系列优先股以及我们明确指定为与B系列优先股同等排名的任何未来类别或系列股票证券 持平；

S-20

(4)

仅次于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定这些股票证券 在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面排名高于B系列优先股，而在本文发布之日，这些证券均不存在；以及

(5)

实际上仅次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的 普通股或优先股的债务）以及我们现有或未来子公司的负债和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

分红

当董事会宣布时，代表B系列优先股 权益的存托股持有人将有权从合法可用于支付股息的资金中获得累计现金分红，利率为每年25,000.00美元清算优先权（每股存托股25.00美元）的8.375％（相当于每年2,093.75美元或每股存托股份每年2.09375美元）。B系列优先股的股息将从我们最初发行B系列优先股的 日起累积并累计。股息将在1月、4月、7月和10月的15日左右按季度支付；前提是如果任何股息支付日不是指定证书中定义的工作日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个工作日支付，并且从该股息支付日起和之后的期间内 金额将不会累积任何利息、额外股息或其他款项该股息支付日期至下一个工作日。每当我们为存托人持有的B系列优先股支付股息时，存托人将在同一天为存托股份支付股息 。我们将每个此类日期称为股息支付日期。

任何股息都将按360天年度计算，包括十二个30天的月。股息应支付给存托股份记录持有人，因为存托股份的记录持有人在适用的记录日营业结束时 的记录中显示了股息，这将是我们的董事会指定的在股息支付日之前不超过30天但不少于10天的股息支付日期，我们称之为股息支付记录日。

独立账户的资金将来自根据销售协议获得的款项，足以预先为四 (4) 笔季度股息支付资金，尽管此类资金只能在合法可用资金的情况下用于支付此类股息。在法律允许的情况下，隔离账户只能用于支付存托股份所依据的B系列优先股的股息，并且不得用于其他公司用途。

在以下任何时候，我们的董事会都不会授权、支付或分派我们支付B系列优先股的任何股息：

•

我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定， 禁止此类授权、付款或分期付款；

•

我们的任何协议（包括与我们的债务有关的任何协议）的条款和规定均规定 此类授权、付款或分期付款将构成对该协议的违反或违约；或

•

法律限制或禁止授权或付款。

尽管如此，无论是否存在以下情况，B系列优先股的股息都将累积：

•

我们与债务有关的任何协议的条款和规定都禁止此类授权、 付款或分期付款；

•

我们有收入；

S-21

•

有合法资金可用于支付股息；以及

•

分红已获得授权。

对于可能拖欠的B系列优先股的任何股息支付或付款，无需支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有人也无权获得超过上述全部累积分红的任何股息。B系列优先股的任何股息应首先记入这些股票最早累积但未支付的股息中 。

如果在任何应纳税年度，我们选择将不超过当年向所有类别股票持有人支付或提供的利润或总股息中的一部分（我们称之为资本收益金额）指定为资本收益 （定义见经修订的1986年《美国国税法》第857条，我们称之为资本收益金额），则资本收益金额中可分配给存托股份持有人的部分将是资本收益金额 乘以一小部分，其分子将是该年度向存托股份持有人支付或提供的股息总额（按照《守则》的含义），其分母将是总股息。

我们不会支付或申报任何股息（在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时以普通股或其他股票排名低于B系列优先股的股息和权利的股息除外），也不会宣布或分配普通股或其他在股息权方面排名低于B系列优先股或 优先股的现金或其他财产我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时享有的权利上涨、赎回或以其他方式收购普通股或其他在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利等于B系列优先股或与B系列优先股持平的普通股或其他股票（除外（i）在股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，（ii）通过转换为或交换普通股或其他股票排名 次于B系列优先股，(ii)) 用于根据以下规定赎回我们股票的股份我们的章程 涉及对我们股票所有权和转让的限制，以及 (iii) 以相同的条件向B系列优先股和任何其他在股息权和自愿或非自愿清算、解散或清盘时与B系列优先股持平的股票的持有人提出购买或交换要约），除非我们也已支付或申报并分期付款，累计全额付款过去所有股息的B系列优先股分红 时期。

尽管如此，如果我们不支付或申报并分配 支付B系列优先股和所有在股息方面与B系列优先股持平的股票的全额累积股息，则我们申报的金额将按比例分配给B系列 优先股的持有人以及每个排名相同的类别或系列股票，因此每股B系列优先股的申报金额将按比例分配给B系列优先股的申报金额对于每个排名相等的类别或系列的股票的每股都与之成正比这些股票的应计和未支付 股息。B系列优先股的任何股息将首先记入最早的应计和未付股息中。

清算偏好

如果我们的事务发生任何自愿或 非自愿清算、解散或清盘，则B系列优先股的持有人有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得向股东支付每股 25,000.00美元（或每股存托股25.00美元）的清算优先权，加上等于截至付款之日（无论是否申报）的任何累积和未付股息的金额，不论是否申报可以向普通股 或我们的任何其他类别或系列的持有人进行分配或付款在清算权方面，股票排名低于B系列优先股。

S-22

如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产 不足以支付B系列优先股所有已发行股的全部清算分配，以及与B系列优先股（包括我们的A系列优先股和X系列优先股）平价的所有其他类别或系列股本股票的相应应付金额 权，则持有人 B 系列优先股以及其他任何一个或多个类别的优先股在 清算权方面，资本股排名与B系列优先股持平，将在任何资产分配中按比例分配，比例与它们原本有权获得的全部清算分配成比例。B 系列优先股的持有人将有权在付款日期前不少于30天但不超过60天收到任何清算的书面通知。在支付了他们有权获得的清算分配的全额款项后，B系列优先股和存托股的持有人 将对我们的任何剩余资产没有权利或主张。

我们与 任何其他实体的合并或合并，或者对我们全部或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，均不被视为构成我们的清算、解散或清盘。在获得清算分配的优先权方面，B系列优先股将优先于 普通股，并且与任何按其条款与B系列优先股持平的现有和未来股票证券持平。

可选兑换

除非在下述情况下，否则在2022年4月15日之前，B系列优先股不可赎回 。在2022年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股26,000.00美元（每股存托股26.00美元），外加任何应计和未付的股息。在2023年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,750.00美元（每股存托股25.75美元），外加任何应计和未付的股息。在2024年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,500.00美元（每股存托股25.50美元），外加任何应计和未付的股息。在2025年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,250.00美元（每股存托股25.25美元），外加任何应计和未付的股息。在2026年4月15日及之后，B系列优先股的股票将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于 每股25,000.00美元（每股存托股25.00美元），外加任何应计和未付的股息。

如果要赎回的B系列 优先股少于所有已发行股份，则要赎回的股票将按比例或按手数确定。

我们将至少提前30天或60天向存管机构发出赎回存入的B系列优先股的书面通知。存管机构将在预定赎回日期前不少于30天至60天向每位要赎回的存托股份记录持有者邮寄类似的赎回通知。该通知将通知持有人选择赎回股份，并将至少说明以下内容：

•

已确定的兑换日期，我们称之为兑换日期；

•

赎回价格；

•

要赎回的B系列优先股和存托股的数量（以及，如果要赎回的股份少于所有 股，则应从该持有人那里赎回的股票数量）；

•

交还证明存托股份的存托凭证进行付款的地点； 和

•

存托股份的股息将在赎回日之前的日期停止累积。

S-23

在赎回日当天或之后，每位待赎回存托股份的持有人都必须在赎回通知中指定的地点向存托人出示并交出证明存托股份的存托凭证 。然后，股票的赎回价格将支付给名字出现在存托凭证上的 个存托凭证上的人，或根据该人的命令支付。每张交出的存托凭证将被取消。如果要赎回的存托凭证少于所有存托凭证，则将发行一份代表未赎回的 存托股份的新存托凭证。

自兑换日期起及之后（除非我们违约支付兑换价格）：

•

通知中指定用于赎回的股票的所有股息将停止累积；

•

股份持有人的所有权利，除了获得赎回价格的权利（包括截至赎回日之前的所有 累积和未支付的股息），都将停止和终止；

•

此后，股份将不会在存管人的账簿上转让（除非得到我们的同意）；而且

•

无论出于何种目的，这些股票都不会被视为已发行股票。

除非已经或同时申报、支付或申报了所有B系列优先股的全部累积分红，并且已经或同时拨出一笔足以支付B系列优先股的款项 用于支付过去所有股息期，否则除非同时赎回B系列优先股的所有已发行股份 ，否则不得赎回B系列优先股的所有已发行股份，我们不得直接或间接购买或以其他方式收购 B系列优先股的任何股份（除非将其兑换成我们的资本股在 股息和清算后的排名低于B系列优先股）；但是，前提是，上述内容不妨碍我们根据向代表B系列优先股权益的所有 已发行存托股持有人提出的以相同条件购买或交换要约购买或收购B系列优先股。

特别可选兑换

在任何一段时间内，(i) B系列优先股（或存托股）不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市，或者 在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上市，以及 (ii) 我们不受交易法报告要求的约束，但任何B系列优先股仍未偿还 {}（我们统称为退市事件），我们可以选择在B系列优先股之后的90天内全部或部分赎回B系列优先股退市活动日期，每股支付25,000.00美元（相当于每股存托股份 至25.00美元），加上截至赎回之日的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回之日。

此外，在 发生控制权变更（定义见下文）时，我们可以选择在控制权变更发生后的120天内，全部或部分赎回B系列优先股，方法是支付每股25,000.00美元 （相当于每股存托股份25.00美元），加上赎回之日的任何累积和未付股息（其他高于任何创纪录日期早于适用的赎回日期且付款日期在 适用赎回日期之后的股息，该股息将于尽管先前已赎回此类股份，但仍为付款日期）。

如果在退市事件 转换日期或控制权变更转换日期（各定义见下文）之前，我们已经提供或提供了B系列优先股的赎回通知（无论是根据上文 所述的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回），则代表B系列优先股权益的存托股份持有人将不得行使下文 {br 中的转换权} 尊重他们的股票需要赎回。

S-24

如果您是代表B系列优先股 权益的存托股份的记录持有人，则存管机构将在赎回日期前不少于30天或60天向您邮寄一份由我们提供的赎回通知。保存人将把通知送至保存人记录中所载的贵国地址。 未能发出通知或通知邮寄中的任何缺陷都不会影响赎回任何存托股份或我们B系列优先股股份的程序的有效性，除非通知存在缺陷或未向其发出通知的持有人。每份通知都将说明以下内容：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•

代表待赎回的B系列优先股权益的存托股票数量；

•

存托凭证（或B系列优先股证书，如果不再以 存托形式持有）交还付款的地方；

•

B 系列优先股是根据我们在 中与退市事件或控制权变更发生有关的特殊可选赎回权进行赎回的，并简要描述构成此类退市事件或控制权变更的交易或情况（如适用）；

•

代表该通知 所涉B系列优先股权益的存托股份持有人将无法转换与退市事件或控制权变更相关的B系列优先股（如适用），而在 退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前被选中进行赎回的每股B系列优先股将在以下日期兑换相关的兑换日期，而不是在除名活动中兑换转换日期或控制权变更转换日期， （如适用）；以及

•

待赎回的B系列优先股的股息将在 赎回日之前的日期停止累积。

控制权变更是指在最初发行B系列优先股之后，以下 发生并仍在继续：

•

任何人，包括任何根据《交易法》第 13 (d) (3) 条被视为个人的集团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，直接或间接收购我们公司股份的实益所有权 ，使该人有权在大选中行使我们公司所有股份总投票权的50％以上的董事（但该人将被视为拥有所有董事的实益所有权 该人有权获得的证券，无论该权利目前是可以行使的，还是只有在出现后续情况时才能行使）；以及

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们和任何收购实体或 个存续实体（或者如果与此类交易相关的普通股被转换为或兑换（全部或部分）另一实体（该其他实体）的普通股证券）都没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER上市的一类普通证券（或代表此类证券的 ADR），或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上上市或报价。

如果我们赎回的B系列优先股少于所有已发行股份，则邮寄给每位存托股份记录持有人的赎回通知 还将具体说明我们将从该记录持有人那里赎回的B系列优先股的股票数量。在这种情况下，我们将确定按比例或按手数赎回的B系列优先股的数量。

S-25

如果我们已发出赎回通知并不可撤销地预留了足够的资金用于赎回 ，以造福代表被要求赎回的B系列优先股权益的存托股份持有人，那么从赎回之日起及之后，这些存托股份将被视为不再流通，标的B系列优先股将不会累积更多股息，这些存托股持有人的所有其他权利都将终止。如果任何赎回日期不是工作日，则赎回价格以及赎回时应支付的累积和 未付股息（如果有）可以在下一个工作日支付，并且从该赎回日和之后到下一个工作日的应付金额将不累积利息、额外股息或其他款项。这些存托股份的持有人将保留获得其B系列优先股标的赎回价格（包括截至但不包括赎回日的任何累积和未支付的股息）的权利。

在股息记录日营业结束时代表B系列优先股权益的存托股持有人将有权在相应的支付日获得B系列优先股的应付股息，尽管在该记录日和相应的支付日之间赎回了B系列优先股，或者我们违约支付了到期股息 。除上述规定外，我们不会为待赎回的B系列优先股的未付股息（无论是否拖欠股息）支付或备抵金。

除非已经或同时申报、支付或申报了所有B系列优先股的全部累积分红，并且已经或同时拨出一笔足以支付B系列优先股的款项 用于支付过去所有股息期，否则除非同时赎回B系列优先股的所有已发行股份 ，否则不得赎回B系列优先股的所有已发行股份，我们不得直接或间接购买或以其他方式收购 B系列优先股的任何股份（除非将其兑换成我们的资本股在 股息和清算后的排名低于B系列优先股）；但是，前提是，上述内容不妨碍我们根据向代表B系列优先股权益的所有 已发行存托股持有人提出的以相同条件购买或交换要约购买或收购B系列优先股。

转换权

在发生退市事件或控制权变更时（如适用），每位代表B 系列优先股权益的存托股份持有人都有权（除非在退市事件转换权或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回存托股份或B 系列优先股的通知，如上文可选赎回或特别可选赎回中所述）存管人代表这些持有人转换部分或该持有人在退市事件转换日或控制权变更日或控制权变更转换日（如适用）持有的存托股（退市事件转换权或控制权变更转换权）的所有B系列优先股 股票转换为每股存托股份的若干股普通股（或等值的替代对价），或普通股转换对价，等于以下两者中较低者：

•

通过将 (1) 每股存托股清算优先权25.00美元的总和加上 任何累积和未支付的股息金额除以但不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（除非适用 的退市事件转换日期或控制权变更转换日期，在B系列优先股股息支付的记录日期之后和相应系列之前 B 优先股股息支付日期，在这种情况下，无需为此支付额外金额累积后剩余的未支付的 股息将包含在这笔金额中）乘以 (2) 普通股价格（定义见下文）（例如商，即转换率）；以及

•

1.25313（即股上限），但需进行下述某些调整。

S-26

对于普通股的任何股票分割（包括根据 向现有普通股持有人分配普通股股份）、细分或组合（在每种情况下均为股份拆分），股权上限均按比例进行调整，如下所示：股票拆分导致的调整后的股本上限将是我们获得的普通股数量等同于所获得的产品将 (1) 在此类股票拆分之前生效的股票上限乘以 (2) 一个分数，分子为这是我们在股票拆分生效后流通的 股普通股的数量，其分母是我们在股票拆分之前流通的普通股数量。

如果由于或与之相关的退市事件或控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或 其他财产或资产（包括其任何组合）（替代形式对价），则代表B系列优先股权益的存托股份持有人在转换该B系列优先股 股票时将获得该持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额在除名事件或控制权变更时收到，如果适用，该持有人在退市事件或控制权变更生效之前持有的普通股 数量等于普通股转换对价（替代转换对价、普通股转换 对价或替代转换对价，如果适用，则被称为转换对价）。

如果我们的普通股持有人有机会选择在退市事件或控制权变更中获得的对价形式，那么代表B系列优先股权益的存托股份持有人将获得的 转换对价将是 参与决定的普通股持有人选择的总对价的形式和比例（基于选择的加权平均值），并将受到任何限制我们所有普通股的持有者都是谁前提是，包括但不限于适用于除名事件或控制权变更中或与之相关的应付对价的任何部分 的按比例削减（如适用）。

在转换B系列优先股后，我们不会发行 普通股的零碎股。由于每股存托股代表B系列优先股中每股的1/1000股权益，因此每股存托股 股最终获得的普通股数量将等于每股B系列优先股转换后获得的普通股数量除以1000。如果转换导致发行部分普通股，我们 将向存托股份持有人支付此类零碎股份的现金价值，以代替此类零碎股。

在 发生退市事件或控制权变更后的15天内（如适用），我们将向代表B系列优先股权益的存托股份持有人提供退市事件或控制权变更发生的通知（如适用），描述由此产生的退市事件转换权或控制权变更权变更（如适用）。本通知将说明以下内容：

•

构成除名事件或控制权变更的事件（如适用）；

•

除名事件或控制权变更的日期（如适用）；

•

代表B系列优先股 股权益的存托股份持有人行使其退市事件转换权或控制权变更转换权的最后日期（如适用）；

•

计算普通股价格的方法和期限；

•

除名事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）；

•

如果在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们 已提供或提供了我们选择赎回代表B系列优先股权益的全部或任何部分存托股份的通知，则持有人将无法

S-27

转换代表B系列优先股权益的存托股份，此类股票将在相关的赎回日赎回，即使此类股票已根据退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）进行转换；

•

如适用，每股B系列优先股有权获得的转换对价的类型和金额 ；

•

付款代理人和转换代理人的姓名和地址；

•

代表B系列优先股 权益的存托股份持有人在行使退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）时必须遵循的程序；以及

•

代表B系列优先股 权益的存托股份持有人可以提取交出进行转换的股票的最后日期，以及这些持有人为实现这种撤回必须遵循的程序。

无论如何，我们将在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿（或者，如果这些组织在新闻稿发布时不存在，则发布经合理计算可以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或 新闻机构），或者在我们的网站上发布通知，无论如何，都要在第一天开业之前在我们的网站上发布通知我们 向存管机构持有人提供上述通知的任何日期之后的下一个工作日代表B系列优先股权益的股票。

要行使 退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用），每位代表B系列优先股权益的存托股份持有人都必须在 退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）营业结束时或之前交付存托凭证或证书（如果有），证明B系列优先股权益待转让，并正式背书转让在 书面转换通知已完成后，到保存人。转换通知必须注明：

•

退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）， 将是我们董事会确定的工作日，自我们向代表 B 系列优先股权益的存托股份持有人提供上述通知之日起不少于 20 天但不超过 35 天；

•

代表待转换的B系列优先股权益的存托股票数量； 和

•

存托股份将根据B系列优先股 的适用条款进行转换。

任何控制权变更的普通股价格将是：(1) 如果我们的普通股持有人在控制权变更 中获得的对价仅为现金，则为每股普通股的现金对价金额；(2) 如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不仅仅是 现金 (x) 我们普通股的收盘价的平均值然后交易我们普通股的主要美国证券交易所（或者，如果没有公布收盘价，则为平均值每股 股的收盘买入价和卖出价（如果两者都超过一股，则为前十个交易日的平均收盘价和平均收盘卖出价的平均值），但不包括当时交易普通股的美国主要证券交易所公布的控制权变更发生日期 ，或 (y) 普通股上次报价的平均值在 非处方药如果我们的普通股当时没有在美国证券交易所上市交易，则为场外交易市场集团公司或类似组织报告的连续十个交易日的市场，但不包括此类控制权变更发生之日 。

S-28

任何退市事件的普通股价格将是退市活动生效日期之前的连续10个交易日每股 股普通股的收盘价的平均值，但不包括退市活动生效日期。

代表B系列优先股权益的存托股持有人 可以在退市事件转换日期或控制权变更转换日的前一个工作日向存管人发出书面撤回通知 ，撤回任何行使退市事件转换日期或控制权变更转换日期的通知（如适用）（全部或部分）。撤回通知必须注明：

•

已撤回的存托股份的数量；

•

如果已发行经认证的存托股票，则说明已撤回的 存托股份的收据或证书编号；以及

•

仍受转换通知约束的存托股份的数量（如果有）。

尽管有上述规定，如果B系列优先股以全球形式持有，则转换通知和/或撤回通知（如适用）， 必须符合存托信托公司或类似存管机构的适用程序，转换通知和/或提款通知（如适用）必须符合适用存管机构的适用程序（如果有）。

根据退市事件转换权或控制权变更转换权（如适用）已正确行使退市事件转换权或控制权变更转换权且转换通知未被正确撤回的B系列优先股，将在退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）转换为适用的转换对价，除非在退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用），除非在退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）Sting 事件转换日期或变更日期控制转换日期（如适用），无论是根据我们的可选赎回权还是特殊的可选赎回权，我们已提供或通知我们选择赎回此类B系列优先股。如果我们选择在退市事件转换日或控制权变更转换日（如适用）赎回原本会转换成适用的转换对价的B系列优先股，则B系列优先股的此类股份将不会进行这种转换，此类股份的持有人将有权在适用的赎回日获得每股25,000.00美元（或每股存托股份25.00美元），外加任何累积和未付的股息直到兑换日期，但不包括兑换日期。请参阅可选兑换和 特殊可选兑换。

如果适用，我们将不迟于 退市事件转换日期或控制权变更转换日期之后的第三个工作日交付适用的转换对价。

在行使任何退市事件转换 权或控制权变更转换权（如适用）时，我们将遵守与将B系列优先股转换为普通股有关的所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则。

除名事件转换权或控制权变更转换权（如适用）可能会使第三方更难收购我们，或者 阻止一方收购我们。参见风险因素转换功能可能无法充分补偿你，B系列优先股和存托股的转换和赎回特征可能会使一方更难接管我们的公司，并可能阻碍一方接管我们的公司。

除非上面另有规定，否则B系列优先股和 存托股均不可转换为任何其他证券或财产，也不能兑换成任何其他证券或财产。

S-29

有限的投票权

除下文所述外，存托股份的持有人通常没有表决权。在B系列优先股可以投票的任何问题上（如 本文明确规定或法律可能要求的那样），B系列优先股的每股都有权获得一票。因此，每份存托股份将有权获得千分之一的表决权。

如果B系列优先股的股息拖欠六个或更多季度（无论是否申报），无论这些季度 期是否连续，则B系列优先股的持有人以及B系列优先股持有人有权作为一个类别共同投票的所有其他类别或一系列平价优先股的持有人，包括我们的 A系列优先股，并且可以作为一个类别一起行使，将有权在记录持有人召集的特别会议上投票在拖欠股息的所有系列优先股中，至少有10％ 或在下次年度股东大会上，再选举两名董事在董事会任职，直到所有拖欠的股息都已支付。如果所有过去股息期的B系列优先股累计分红均已全额支付，则B系列优先股的持有人应被剥夺上述表决权（每股和 次优先股违约时均需重新归属），而且，除非平价优先股的流通股仍有权在优先股董事的选举中投票，否则该优先股的任期如此当选的董事将终止， 的董事人数将为相应减少。

此外，只要任何B系列优先股仍处于流通状态，未经 至少三分之二的B系列优先股已发行股的持有人的同意或赞成票，以及B系列优先股持有人 有权就此类问题作为单一类别进行投票的其他类别或系列的平价优先股的同意或赞成票，包括我们的A系列优先股（作为一个类别一起投票）:

•

在我们清算、解散或清盘时授权、创建、发行或增加任何类别或 系列股票的授权或已发行数量，这些股票在支付股息或分配资产方面排名高于B系列优先股，或者将我们的任何授权股本重新归类为任何此类 股份，或者创建、授权或发行任何可转换为或证明购买此类股份的权利的债务或证券股票；或

•

修改、修改或废除我们的章程条款，包括B系列优先股的条款， 无论是通过合并、合并、转让或转让我们的全部或几乎所有资产还是其他方式，从而对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利影响，

唯一的不同是，对于上面第二个要点中描述的任何事件的发生，只要 B系列优先股仍未偿还，而B系列优先股的条款基本保持不变，同时考虑到在上述第二个要点中描述的事件发生后，我们可能不是幸存的 实体，存活的实体也可能不是公司，那么此类事件的发生就不会发生被认为对权利、偏好、特权产生重大不利影响或B系列优先股的投票权，在这种情况下，这些 持有人对上面第二个要点中描述的事件没有任何表决权。此外，如果B系列优先股的持有人在上面第二个要点所述的事件发生之日获得的B系列优先股的全额交易价格或B系列优先股清算优先股每股25,000美元，加上根据上面第二个要点所述的任何事件发生 所产生的所有应计和未付股息，则此类持有人将没有任何投票权关于第二个项目符号中描述的事件指向正上方。如果与任何其他类别或系列的平价优先股相比，上述第二个 要点中描述的任何事件对B系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不成比例的重大不利影响，则还需要作为单独类别投票的至少三分之二的B系列优先股已发行股的持有人 投赞成票。

S-30

以下行为不被视为对B系列优先股的权利、偏好、权力或 特权产生重大不利影响：

•

我们的授权普通股或优先股金额的任何增加，或者创建或发行任何类别或系列的 股权证券，按股息或清算优先权计算，与B系列优先股持平或低于B系列优先股；或

•

由于合并、合并、重组或其他业务合并，如果B系列优先股（或B系列优先股在我们任何继任实体中转换成B系列优先股 的股份）仍未偿还，其条款基本保持不变，则修改、变更、废除或变更我们公司章程中的任何条款，包括建立B系列优先股的 指定证书。

没有到期、偿债基金 或强制赎回

B系列优先股没有到期日，我们无需在任何时候赎回B系列优先股。 因此，B系列优先股将无限期流通，除非我们根据自己的选择决定行使赎回权，或者在代表B系列优先股权益的存托股份持有人拥有转换权的情况下，这些持有人将B系列优先股转换为我们的普通股。B系列优先股不受任何偿债基金的约束。

交出B系列优先股的存托股份

在某些情况下，持有人可能需要向存管人或我们交出存托凭证。如果交出存托股 股，持有人将有权获得存托股份所代表的B系列优先股的整股或部分股份。参见随附的招股说明书中存托股份的描述撤回股票以及 存款协议的修订和终止。

存托股份上市

我们的存托股票在纳斯达克上市，股票代码为XOMAO。

转账代理

B系列优先股的过户代理人和注册商是美国股票转让与信托有限责任公司。

S-31

入账手续

存托股份将以作为DTC提名人的Cede & Co. 的名义以完全注册的形式发行。将发行一份或多份完全注册的全球 存托凭证，这些存托凭证合计代表存托股份的总数。此类全球存托凭证将存放在DTC或代表DTC存放，除非由DTC整体转让给 DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC继任者的任何被提名人或该继任者的被提名人转让。

只要 DTC或其被提名人是全球存托凭证的注册所有者，则根据存款协议，出于所有 目的，DTC或该被提名人（视情况而定）将被视为此类全球存托凭证所代表的存托股份的唯一所有者或持有人。除非随附的招股说明书中另有规定，否则全球存托凭证中实益权益的所有者无权将此类全球存托凭证所代表的存托股份以其名义登记 ，也不会收到或有权以最终形式收到此类存托股份的实物交割，也不会被视为其所有者或持有人。因此，在全球 票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序来行使 持有人的任何权利，如果该人不是DTC的参与者（如下所述），则必须依赖参与者拥有其权益的程序。

只要存托股份以全球存托凭证为代表，我们将向全球存托凭证的注册持有人DTC或按照其指示向存托股份所代表的B系列优先股 支付股息（如果有）。向DTC支付的款项将通过电汇立即可用的资金支付。DTC 将在适用日期存入其 参与者的相关账户。我们和American Stock Trust & Trust Company, LLC均不负责向参与者或参与者的客户支付任何款项，也不负责保存与参与者及其客户 持股有关的任何记录，每个拥有实益权益的人都必须依赖存管机构及其参与者的程序。

DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》 所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据经修订的1934年《证券交易法》 第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者存放的证券，并通过对参与者的账户进行电子计算机化 账面记账变动，为参与者之间的交易结算提供便利，从而无需进行证券凭证的实际流动。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 某些其他组织，其中一些（和/或其代表）拥有DTC。其他人也可以访问DTC的账面记录系统，例如通过直接或间接清算或维持与参与者的托管 关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。根据DTC的说法，上述有关DTC的信息仅供金融界参考，无意作为 任何形式的陈述、担保或合同修改。

结算

存托股份的投资者将被要求用即时可用的资金支付存托股份的初始付款。DTC参与者之间的二级市场 交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。

本节中有关 DTC 和 DTC 账面记录系统的 信息来自我们认为可靠的来源（包括 DTC），但我们对其准确性不承担任何责任。

S-32

在DTC、其被提名人或任何参与者关于存托股份的所有权或向参与者或 受益所有人付款或向参与者或 受益所有人提供通知的记录的准确性方面，我们、存管人和代理人均不对参与者或他们作为被提名人的 个人承担任何责任或义务。

S-33

重要的美国联邦所得税注意事项

以下摘要描述了收购、所有权和处置我们在本次发行中收购的存托股份 所产生的某些重大的美国联邦所得税后果。本次讨论并未全面分析与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果，也没有根据股东的特殊情况 讨论可能与股东相关的外国、州和地方后果，也没有涉及所得税以外的美国联邦税收后果（例如赠与税和遗产税）。本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的存托股份作为资本资产 （通常为投资持有的财产）的股东。本讨论并未涉及与股东特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税的影响 、《守则》第451（b）条规定的特殊税收会计规则以及医疗保险缴款税对净投资收入的影响。与下述不同的特殊规则可能适用于根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）受特殊待遇的某些股东 ，例如金融机构、保险公司、免税组织、经纪交易商 和证券交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、在 美国境外组建的公司、其中的任何州或特区出于美国联邦所得税目的仍被视为美国纳税人的哥伦比亚人、作为跨式交易、套期保值、 转换交易、合成证券或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们的存托股份的人、通过行使期权或其他作为补偿收购我们存托股份的人、《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格 外国养老基金以及所有利益的实体由符合条件的外国养老基金、合伙企业持有以及其他直通实体或安排，以及此类 直通实体或安排的投资者。我们敦促这些股东咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，以下讨论以 的规定为基础，以及截至本法发布之日的《财政条例》、裁决和司法裁决，这些授权可能会被废除、撤销或修改（可能具有追溯性），从而产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税 税收后果。我们没有要求美国国税局（IRS）就以下摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也无法保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

美国持有人是指出于美国联邦所得税目的的我们存托股 股的受益所有人，其符合以下任何条件：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

出于美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体 ，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建 ；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，前提是该信托 (1) 受美国法院的主要监督，并且一个或多个 个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，有有效的选择被视为美国人。

就本次讨论而言，非美国人就美国联邦所得税而言，持有人是存托股份的 受益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，无论其组织或成立地点如何）。

总的来说，假设存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行，出于美国 联邦所得税的目的，如果您持有存托股，则打算将您视为由这些存托股份代表的标的B系列优先股的所有者。因此，以下讨论探讨了拥有8.375％的B系列优先股的 税收后果，就好像您直接而不是通过所有权权益拥有此类股票一样

S-34

由本次发行中出售的存托股份代表。本讨论仅供参考，不是税务建议。考虑根据本次发行购买我们的 存托股份的人应就收购、拥有和处置我们的存托股份的美国联邦收入、遗产和其他税收后果以及根据任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、地方或国外的税收后果，咨询自己的税务顾问。

美国持有人的税收注意事项

分布。

B系列优先股的分配将作为股息收入纳税，前提是从我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计 收益和利润中支付。如果B系列优先股的分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则在B系列优先股的美国持有人调整后的税基范围内，此类分配将首先被视为免税资本回报，然后被视为资本收益。

B系列优先股的分配作为美国联邦所得税目的的股息支付给美国企业持有人 通常有资格获得50％的股息扣除，但有各种限制。美国企业持有人应咨询其税务顾问，了解持有期和其他必须满足的要求，才有资格在特定情况下获得 股息扣除额。作为美国联邦所得税目的的股息应纳税的B系列优先股的分配通常代表 合格股息收入。符合条件的股息收入应按适用于长期资本收益的优惠税率纳税，前提是满足某些持有期要求并满足某些其他条件。鉴于其特殊情况，美国 持有人应咨询自己的税务顾问，以了解适用于合格股息收入的降低税率和获得的股息扣除额的可用性。

特别股息

根据该守则，超过我们B系列优先股中与美国持有人税基相关的某些 门槛的股息可以被描述为特别股息。在股息公告日之前持有我们的 B 系列优先股两年 或更短时间并获得特别股息的美国企业持有人通常需要降低该股息的股票（但不低于零）的税基（但不低于零），该股息等于 (i) 该股息的金额超过 (ii) 该股息中包含的部分总收入，减去已收到的任何股息，允许就该股息扣除额。如果 的减免金额超过此类股票的美国持有人税基，则超出部分应作为出售或以其他方式处置B系列优先股时实现的资本收益纳税。

与控制权变更或退市事件相关的持有人转换期权。

如果美国持有人因控制权变更、退市事件或其他原因转换B系列优先股，则这种转换的税收 后果将部分取决于转换发生的交易所依据的事实。美国持有人应就转换B系列优先股 的税收后果咨询其税务顾问。

构性分布。

在某些情况下，我们的B系列优先股的转换 价格可能会进行调整。此外，由于B系列优先股在某些情况下可能会以溢价赎回，因此B系列优先股可能被视为发行有赎回溢价的 。不管是哪种情况

S-35

如果调整（或未能进行调整）或赎回溢价导致 增加美国持有人对我们资产或收益和利润的相应权益，则我们的B系列优先股的美国持有人可能被视为已获得分配。如果进行此类调整，即使美国持有人可能没有收到任何现金 或财产，也将被视为已从我们那里获得建设性分配。任何被视为的分配都将作为股息、资本回报或资本收益纳税，如中所述分布以上。但是，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解被视为支付给非公司美国持有人的 推定股息是否有资格享受适用于所收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率。目前还不清楚 美国企业持有人是否有权就任何此类推定性股息申请扣除的股息。由于被视为美国持有人收到的推定股息不会产生任何可以用来支付任何适用的预扣税的现金，因此，如果代表美国持有人支付备用预扣税（因为该美国持有人未能确定备用预扣税的豁免），则在某些 情况下，这种备用预扣税可以从B系列优先股的付款中扣留。通常，美国持有人在B系列优先股中调整后的税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。美国 持有人应咨询其税务顾问，了解建设性分配可能对其持有B系列优先股产生的影响。根据真正合理的调整公式 对转换价格进行的调整通常不会被视为建设性的股息分配，该公式可以防止稀释我们的B系列优先股持有人的权益。

美国国税局提议的法规涉及认定分配的金额和时间。如果按提议获得通过，该法规通常将规定： (i) 推定分配的金额是转换率调整后立即收购普通股的权利的公允市场价值超过未经调整的普通股收购权 （在转换率调整后立即确定）的公允市场价值，以及 (ii) 推定分配发生在本系列条款下调整之日较早者 B 优先股和 实际日期导致推定分配的现金或财产的分配。最终法规将对在通过之日当天或之后发生的视为分配生效，但在某些情况下，B系列优先股的持有人和 预扣税代理人可以在该日期之前依赖这些分配。

B 系列优先股的出售、交换或某些其他应纳税处置。

美国持有人通常会确认出售或交换或其他应纳税处置的资本收益或亏损（ 中描述的某些赎回除外）赎回 B 系列优先股）的B系列优先股，等于出售或交换时实现的金额与出售或交换的B系列优先股中此类美国持有人 调整后的税基之间的差额（如果有）。如果美国持有人出售或交换的B系列优先股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失将为长期资本收益或损失。 非公司纳税人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

赎回B系列优先股。

赎回B系列优先股时支付的 款项是否被视为股息还是作为B系列优先股的交换，只能根据赎回时每位B系列 优先股美国持有人的特定事实来确定。

通常，B系列优先股的美国持有人将确认资本收益或亏损，其衡量标准是美国持有人在赎回时获得的该B系列优先股的金额与该美国持有人在赎回的B系列优先股中调整后的税基之间的 差额，前提是此类赎回被考虑为：

•

根据该守则 第 302 (b) (3) 条，导致美国持有人对我们的股票权益完全终止；

S-36

•

根据《守则》第 302 (b) (2) 条，与美国持有人相比严重不成比例；

•

本质上不等于 《守则》第 302 (b) (1) 条规定的美国持有人的股息；或

•

是对非公司股东持有的股票的赎回，根据该守则第302 (b) (4) 条，此类赎回会导致我们 部分清算。

在应用这些测试时，不仅必须考虑正在赎回的B系列优先股，还必须考虑美国持有人对我们其他类别和系列股本的所有权以及收购上述任何股票的任何期权（包括股票购买权）。B 系列优先股的美国持有人还必须考虑根据《守则》第302（c）和318条规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券（包括期权）。

如果赎回不符合上述任何标准，则从B系列优先股中获得的赎回收益将被视为我们股票的 分配，并将按标题所述应纳税分布以上。如果赎回B系列优先股被视为应作为股息纳税的分配，则敦促美国持有人 就赎回和剩余的B系列优先股的税基分配咨询自己的税收顾问。

美国以外的税收 注意事项持有人

分布。

将我们的B系列优先股分配给非美国股票（如果有）持有人以我们当前 和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为美国税收目的的股息通常构成股息，并将按30％的税率或 适用的所得税协定可能规定的更低税率缴纳预扣税，但须视下文关于有效关联收入、备用预扣税和国外账户的讨论而定。为了降低条约规定的预扣税率， 非美国人持有人通常需要向我们提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN（对于个人）或美国国税局表格 W-8BEN-E（如果是实体）或其他适当的表格，证明非美国人根据该条约，持有人有权享受福利 。该认证必须在支付股息之前提供给我们和/或我们的付款代理人，并且必须定期更新。如果是非美国人根据所得税协定，持有人有资格享受较低的 美国联邦预扣税率，此类非美国联邦预扣税持有人没有及时提交所需的认证，例如非美国证明通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，持有人可以 获得扣留的任何超额金额的退款或抵免。

我们通常不需要 为支付给非美国人的股息预扣税与非美国人有有效联系的持有人持有人在美国 州（如果适用的所得税协定要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地），前提是向我们提供了正确执行的美国国税局表格 ，说明股息是如此关联的（或者，如果股票通过金融机构或其他代理人持有，则提供给该代理人）。W-8ECI一般而言，此类有效关联的股息将按适用于美国居民的正常税率缴纳美国联邦所得税，以 净收入为基础。一家非美国企业获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税， 在某些情况下，该税率为30％（或适用条约可能规定的更低税率），对非美国公司征收该税。持有人实际上将收益和 利润联系起来，但需进行某些调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

如果我们的B系列优先股（如果有的话）的分配超过我们当前和累计的收益和利润，则它们将首先减少非美国优先股。持有人调整了我们的B系列优先股的基准，但不低于零，然后在分配的任何超额金额范围内将被视为收益，其征税方式与出售或其他处置B系列优先股所实现的收益 相同，如下所述B系列优先股的出售、交换或某些其他应纳税处置.”

S-37

与控制权变更或退市事件相关的持有人转换期权。

如果是非美国人持有人在控制权变更、 退市事件或其他情况下转换B系列优先股，这种转换的税收后果将部分取决于转换发生的交易所依据的事实。非美国人持有人应就转换B系列优先股的税收后果咨询其税务 顾问。

构性分布。

如上所述美国持有人的税收注意事项-建设性分配，转换价格的调整（或 未能调整转换价格）或可能的赎回溢价，从而导致非美国公民按比例增加的利息我们的资产或收益和利润的持有人可能会导致向非美国持有人进行视为的 分配，这些分配按上文所述征税分布.”

B系列优先股的出售、交换或某些其他应纳税处置。

根据下文关于备用预扣税和国外账户的讨论，a 非美国人对于出售或以其他应纳税方式处置我们的B系列优先股所实现的收益，持有人 通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (a) 收益与该持有人在美国 州的交易或业务实际相关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于该持有人在美国开设的常设机构或固定基地），(b) 非美国股份持有人是 非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国居住了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者 (c) 在处置之前的五年期或该持有人持有B系列优先股之前的五年期内，我们是或曾经是或曾经是守则第897 (c) (2) 条所指的美国不动产控股 公司。总的来说，如果我们在美国不动产中的权益（按公允市场价值计算）至少占我们全球不动产权益的一半以及我们用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的一半，那么我们将成为 美国不动产控股公司。我们 认为，我们不是，也不会预计会成为一家美国不动产控股公司；但是，无法保证我们将来不会成为一家不动产控股公司。

非美国上文 (a) 所述的持有人必须按照 美国联邦常规所得税税率对出售所得的净收益纳税，非美国企业则需要纳税。上文 (a) 所述的持有人可能需要按适用的所得税协定规定的30％税率或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税。上文 (b) 中描述的收益将按30％的统一税率或适用的所得税协定可能规定的更低税率缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被 某些来自美国的资本损失所抵消（即使非美国资本损失也是如此持有人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder 已及时就此类损失提交了 美国联邦所得税申报表。

如上文所述美国持有人的税收注意事项 B系列优先股的赎回，支付给非美国人的款项在某些情况下，与赎回B系列优先股有关的持有人可以被视为股息。在那种 情况下，付款将受上述股息规则的约束非美国持有人分配.”

信息报告要求和备用预扣税

我们为B系列优先股支付的分配（即使付款免于预扣税），以及出售、交换或赎回我们的B系列优先股的收益可能需要向美国国税局报告信息。我们还可能被要求向向其支付任何此类分配或收益的持有人发送类似的报告。根据税收协定或某些其他 协议，美国国税局可以将其报告提供给收人居住国的税务机关。

S-38

我们（或我们的付款代理人）为B系列优先股支付的分配以及处置B系列优先股的收益也可能需缴纳美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于向提供正确纳税人识别号并提交其他必需的 证明，或者以其他方式免征备用预扣税并确立此类豁免地位的美国持有人的付款。向非美国人支付的款项如果是非美国人，则持有人通常无需缴纳备用预扣税持有人在正式签署的适用的美国国税局W-8表格上或以其他方式规定豁免来提供其外国身份证明，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以记入持有人美国联邦 所得税负债中，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。所有持有人都应咨询其税务顾问 ，了解如何向他们提交信息报告和备用预扣税。

国外账户

《守则》（通常称为 FATCA）第 1471 至 1474 条对向外国金融 机构（具体定义见适用规则）的某些款项征收 30% 的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并向美国税务机关收集和提供有关该机构美国账户持有人（包括该机构的某些股东）的大量信息 ，例如以及某些外国账户持有人拥有美国所有者的实体）。FATCA通常还对向外国非金融实体支付的某些款项征收30％的联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接的美国所有者，或者 提供了有关该实体的大量直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或外国非金融实体有资格获得豁免，则上述预扣税将不适用 。

FATCA的预扣税目前适用于我们的B系列优先股的股息支付（如果有），并且在不违反本段所述的拟议美国财政条例 的前提下，通常也适用于出售或其他处置我们的B系列优先股所得总收益的支付。美国财政部发布了拟议法规，如果以目前的 形式最终确定，将取消适用于处置我们B系列优先股总收益的30％的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中指出，在最终法规发布之前，纳税人通常可以 依赖拟议法规。鼓励非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其投资我们的B系列优先股可能产生的影响。

每位潜在投资者都应咨询自己的税务顾问，了解购买、 持有和处置我们的B系列优先股的税务后果，包括最近或拟议修改适用法律的后果。

S-39

分配计划

我们已经与B. Riley Securities, Inc. 或代理人签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过代理人或委托人（作为销售代理人或委托人）发行和出售多达200万股B系列存托股票。

根据本招股说明书的设想，通过或向代理人出售我们的B系列存托股份（如果有）可以通过被视为按照《证券法》第415条的定义进行市场发行的交易进行。

代理人无需出售任何特定数量或美元金额的B系列存托股票，但已同意根据其正常交易和销售惯例，作为我们的销售代理人，根据销售协议中规定的条款和条件，以商业上合理的 努力出售根据代理人和 我们商定的条款发行的B系列存托股票。如果我们选择发行B系列存托股票，我们将指示代理人将其作为销售代理出售的股票数量、每股最低或平均最低价格以及出售此类股票的日期 。如果无法以或高于我们指定的价格进行出售，我们可以指示代理人不要出售我们的B系列存托股票。代理可能会拒绝接受我们可能不时向其提供的任何此类指示。我们或 代理人可以在通知另一方后暂停代理人发行B系列存托股票。

如果代理人出售了我们的B系列存托股份 的股份，则代理人已同意以书面形式向我们确认在适用交易日出售的股票数量以及这些股票在下一个交易日的相关总销售价格和净销售价格。根据销售协议，我们 将至少每季度报告通过代理人出售的B系列存托股票数量、有关这些出售的净收益以及就此类出售向代理人支付的总薪酬的信息 。

根据销售协议，我们将向代理人支付总销售佣金，最高为通过代理出售的B系列存托股票每股总销售价格的3.0％。我们还同意向代理商报销某些特定费用，包括合理且有据可查的费用 自掏腰包其法律顾问的费用和支出总额不超过50,000美元，此外还包括其法律 律师的某些持续支出。在扣除任何政府、监管或自律组织为出售B系列存托股份而征收的任何交易费、转让税或类似税款或费用后， 将是我们在本次发行中出售B系列存托股份所得的净收益（扣除下一段所述费用）。

我们 估计，我们为建立本招股说明书中描述的发行B系列存托股份计划而应支付的总费用，不包括佣金和应付给代理人的任何折扣以及上段所述的任何其他 扣除额，约为20万美元。

根据销售协议，我们不会发行超过200万股的B系列存托股 股。我们无法预测在此可以出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

出售股票以换取向我们支付净收益的结算预计将在第二个工作日进行，也就是进行此类出售的交易日之后的交易日，除非我们和代理人以 书面形式商定另一个日期。

S-40

根据销售协议发行的B系列存托股票将在以下较早的 中终止：(1) 出售受销售协议约束的所有B系列存托股票，以及 (2) 我们或代理人终止销售协议。我们或代理人可在提前 五 (5) 天通知另一方并由我们或代理人自行决定终止销售协议（视具体情况而定）。

我们已同意向代理人提供 赔偿和分摊某些负债，包括《证券法》规定的负债。

根据销售协议，代理人没有义务按本金购买我们的股票。

关于代表我们 出售B系列存托股票，代理人将被视为证券法所指的承销商，支付给代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。

S-41

法律事务

我们提供的证券的有效性已由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP移交给我们，纽约州纽约 的Duane Morris LLP已将该证券的有效性传递给了我们。

专家们

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所审计的那样，引用公司截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告，本招股说明书中纳入的财务报表已由德勤会计师事务所审计，该报告以 引用纳入此处。这些财务报表是依据该公司的会计和审计专家授权提交的报告而编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在 SEC 网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

S-42

以引用方式纳入某些信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是S-3表格注册声明的一部分。美国证券交易委员会 允许这份文件以参考方式纳入我们之前向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们稍后提交的信息将自动更新并可能取代这些信息。有关我们公司和所发行证券的更多信息 ，您应参考注册声明和以下以引用方式纳入的文件：

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的 10-K 表年度报告；

•

我们分别于2021年5月6日和2021年8月5日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于 2021 年 3 月 24 日 、2021 年 4 月 8、2021 年 4 月 16、2021 年 5 月 20 和 2021 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格最新报告；

•

2011年12月16日招股说明书 19日提交的招股说明书 标题中对我们股本的描述包含在资本存量描述下，也是我们于2011年12月13日提交的S-4/A表格（注册号333-177165）中的注册声明的一部分，包括为更新此类描述而进行的任何修正或报告；

•

我们在2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的对我们的A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

我们在2021年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中列出的存托股份的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。此外，我们根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条提交的所有文件（除非本招股说明书补充文件或适用文件中另有规定，否则不包括本招股说明书补充文件或适用文件中未被视为已提交给美国证券交易委员会的文件以及根据第 2.02 项和第 7.01 项在任何表格 8-K 或某些表格的当前报告中提供的信息特此以引用方式纳入本招股说明书补充文件发布之日之后但在本招股说明书补充文件所涵盖的供股 终止之前，根据表格8-K第9.01项提供的证物。除了本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何不同或额外的信息。对于他人可能提供的任何信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

就本招股说明书补充文件而言，纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或任何其他随后提交的被认为以提及方式纳入本招股说明书补充文件 的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件可应要求向我们索取。根据书面或口头要求，我们将免费提供以引用方式纳入的所有文件（不包括证物，除非特别包含展品）的 副本。如需任何此类文件，请发送至：

XOMA 公司

鲍威尔 街 2200 号，310 号套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

(510) 204-7200

收件人：首席财务官

S-43

招股说明书

$300,000,000

普通股

优先股

存托股票

债务 证券

认股证

我们可能会不时按照本招股说明书一份或多份补充文件中描述的价格和条款，单独或与其他 证券合并发行和出售本招股说明书中描述的普通股、优先股、存托股、代表我们优先股的存托股、债务证券或认股权证的任意组合，或与其他 证券合并。

本招股说明书描述了 可能适用于我们证券发行的一些一般条款。与特定发行相关的具体条款和任何其他信息将在本招股说明书的补充中列出。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的信息以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。

证券可能由我们出售给或通过承销商或交易商、直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的其他 信息，您应参考本招股说明书中 “分配计划” 标题下的部分以及适用的招股说明书补充文件中类似标题下的部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及超额配股期权将在招股说明书补充文件中列出。向公众出售此类证券的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股 在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMA，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMAP。2021年3月3日，我们在纳斯达克全球市场公布的普通股 最后一次公布的出售价格为每股36.15美元。

投资我们的 证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费 书面招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份 招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 3 月 19 日

目录

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			7
关于前瞻性陈述的特别说明			8
所得款项的使用			9
股本的描述			10
存托股份的描述			18
债务证券的描述			21
认股权证的描述			30
证券的合法所有权			32
分配计划			36
法律事务			38
专家们			38
在这里你可以找到更多信息			38
以引用方式纳入某些信息			39

您只能依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或免费写作 招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在 任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书提出出售要约，也不会寻求购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或出售证券的时间如何，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自日期准确无误 。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券和 交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一项或多项发行，总额不超过3亿美元的普通股和优先股 、代表优先股的存托股以及各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与本招股说明书中描述的其他证券合并购买任何此类证券。每当我们 根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息 。在本次发行中购买证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多 信息” 中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或以 引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供不同或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此发行的证券的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅与文件正面日期的 一样准确，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日准确无误，无论本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何，或者任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅 实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入 份注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

除非另有规定或上下文要求，否则除非另有说明，否则本招股说明书中提及XOMA、公司、我们、我们 和我们指的是XOMA Corporation、特拉华州的一家公司及其合并子公司（如果有）。

ii

1

2

3

4

5

6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和 不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案中讨论的风险和 不确定性， 以引用方式纳入本招股说明书中全文，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的与 本次发行有关的任何自由书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个 真的出现，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请 仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

7

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的文件，包含与未来时期相关的前瞻性陈述，任何适用的招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书都可能包含与未来时期相关的前瞻性陈述，这些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年 证券交易法第21E条或《交易法》和《私人》所指的前瞻性陈述 1995 年《证券诉讼改革法》，该法案受制于那些部分。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“预测”、“预测”、“潜力”、“相信”、“应该”、“可能” 以及类似的 表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些陈述的示例包括但不限于以下方面的陈述：我们的未来运营费用、未来的亏损、我们作为特许权使用费 聚合商的战略的潜在成功、我们已颁发和正在申请的专利可以在多大程度上保护我们的产品和技术、我们现有的候选产品在商业产品开发方面的潜力，以及我们根据许可和合作协议获得潜在的 里程碑或特许权使用费的能力以及可能性，收到这些款项的金额和时间付款。 这些风险和其他风险，包括与当前经济和金融市场状况相关的风险， 在上面的风险因素中进行了更详细的描述，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中包含的其他风险因素。无论有任何新信息、未来事件或其他事件，我们都没有义务公开更新任何前瞻性陈述。但是，我们建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K表格报告中披露的任何其他 信息。

8

所得款项的使用

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权用于特定 发行的任何免费写作招股说明书中另有说明，否则我们目前打算将出售我们在本协议下发行的证券的净收益（如果有）用于收购额外的潜在特许权使用费和里程碑收入来源，用于营运资金和其他一般公司用途。 尽管截至本 招股说明书发布之日，我们尚未就任何收购做出任何承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术相辅相成的业务、产品和技术。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如任何合作和商业化工作的时间和进展 、技术进步以及我们的里程碑和特许权使用费资产的竞争环境。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定出售我们在本文下发行的证券所获得的 净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算 暂时将所得款项投资于短期计息工具。

9

股本的描述

以下是对我们的普通股（面值0.0075美元）（普通股）和面值0.05美元的优先股（优先股 股）的描述。普通股和8.625％的A系列累积永久优先股（A系列优先股）是公司唯一根据经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第12条注册的证券。

普通股

将军。 我们获准最多发行277,333,332股普通股。以下描述基于 (i) 我们目前有效的 公司注册证书（公司注册证书），（ii）我们目前有效的章程（ 章程），以及 (iii) 特拉华州通用公司法（DGCL）。以下对我们普通股的摘要描述参照公司注册证书和章程的 条款进行了全面限定。

股息权。 我们普通股的 持有人有权从合法可用的资金中获得股息和分配，无论是以现金支付还是其他方式支付，正如我们董事会不时宣布的那样。

投票权。 对于提交股东表决的所有事项，我们普通股的每位持有人通常有权对每持有记录在案的普通股 获得一票。除非法律另有规定，否则普通股持有人（以及有权与普通股股东一起投票的任何优先股的持有人）通常将作为单一的 类别一起就提交给股东投票或批准的所有事项（包括董事选举）进行投票。除董事选举外，提交股东表决的任何事项通常将由对该事项的多数票 决定，除非该事项中DGCL、公司注册证书、章程、适用于我们的任何证券交易所的规章或条例、适用法律或适用于我们或我们证券的任何法规要求进行不同的表决，其中 case 明确的规定将支配和控制该事项的决定。董事将由 票的多数票选出，并有权对董事的选举进行普遍投票。在董事选举或任何其他事项上没有累积投票权。

没有优先权或类似权利。 我们普通股的持有人没有购买或认购我们证券的赎回权、转换权或优先权 。

获得清算分配的权利。 如果我们进行清算、 解散或清盘，在偿还所有债权人和优先股 股票（如果有）的清算优先权之后，我们的普通股持有人将有权平均分享可供分配的资产。

我们普通股持有人的权利受我们未来可能指定和发行的任何 优先股持有人的权利的约束，也可能受到其不利影响。

优先股

将军。 根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行多达100万股 优先股，并通过决议将优先股分为多个系列，并就每个系列确定名称和权力、优先权和权利，以及其资格、限制和限制， 包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款、清算偏好，偿债基金准备金和构成该系列的股票数量。我们的董事会可以不经 股东批准，但须遵守公司注册证书的条款以及所有有权投票的已发行股票中至少 75% 的股东批准的决议，发行具有表决权和 其他可能不利的权利的优先股

10

会影响我们普通股持有人的投票权，这可能会产生一定的反收购影响。在我们发行任何系列的优先股之前，将要求我们的董事会 通过创建和指定此类系列优先股的决议。

以下对优先股 股的摘要描述参照了公司注册证书、章程和每个系列 优先股的指定证书、权利和限制的规定以及DGCL的适用条款，进行了全面限定。截至2020年12月31日，已发行和流通了5,003股X系列优先股和9.84万股8.625％的A系列累计永久优先股（A系列优先股） 。

8.625% A 系列累积永久优先股. 我们已将 98.4万股优先股指定为A系列优先股。

在我们清算、解散或清盘时，在股息权和 权利方面，A系列优先股的排名将为：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股，以及我们发行的所有其他股票证券 明确指定为A系列优先股的次要股票；

•

在股息支付方面处于领先地位，在我们的 清算、解散或清盘时，在资产分配方面处于同等地位，并且与明确指定为与A系列优先股同等排名的任何未来类别或系列股票证券持平；

•

仅次于我们发行的所有股票证券，其条款特别规定这些股票证券在我们清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股，在本文发布之日均不存在；以及；

•

实际上仅次于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的 普通股或优先股的债务）以及我们现有或未来子公司的负债和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。

分红。当董事会宣布时，我们将按每年每股25.00美元清算优先权的8.625％（相当于每年2.15625美元）的8.625％支付A系列优先股的累计现金分红。从2021年4月15日左右开始，每季度按季度支付股息，即1月、4月、7月和10月15日左右；前提是如果任何股息支付日不是工作日，则本应在该股息支付日支付的股息可以在下一个工作日支付，并且不会累积任何利息、 额外股息或其他金额。股息将从最初的发行日期（预计为2020年12月15日）开始累积并累计。第一笔股息计划于 或2021年4月15日左右支付，金额为每股A系列优先股0.71875美元，持续时间将超过整整一个季度，涵盖从我们首次发行和出售A系列优先股之日起至2021年4月15日 但不包括2021年4月15日的期间。无论 (i) 我们的任何协议是否禁止当前支付股息，(ii) 我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或者 (iii) 我们的董事会没有宣布支付股息，A系列优先股的股息都将继续累积。

清算 首选项。A系列优先股每股的清算优先权为25.00美元。清算后，我们的A系列优先股的持有人将有权获得与其A系列优先股相关的清算优先权，外加等于此类股票累积但未支付的股息的金额。

可选兑换。在 2021 年 12 月 15 日和 之后，也就是 2020 年 12 月 15 日一周年，但不包括两周年，A 系列优先股的股票将可以由我们选择赎回，在

11

全部或部分，赎回价格等于每股优先股26.00美元，外加任何应计和未付的股息。在2022年12月15日 2020年12月15日两周年及之后，直到三周年除外，A系列优先股的股票将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股优先股25.75美元，外加任何应计和未付的 股息。在2023年12月15日，即2020年12月15日三周年之际，至四周年除外，A系列优先股的股票将可由我们选择全部或部分赎回，赎回 价格等于每股优先股25.50美元，外加任何应计和未付股息。在2024年12月15日，即2020年12月15日四周年之际，至五周年除外，A系列优先股 的股票将可由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股优先股25.25美元，外加任何应计和未支付的股息。在2025年12月15日，即2020年12月15日五周年之际，A系列优先股的股份 将由我们选择全部或部分赎回，赎回价格等于每股优先股25.00美元，外加任何应计和未付的股息。除非如下所述，否则我们不得在2020年12月15日 一周年之前赎回A系列优先股的股份。

控制权变更或 退市事件时的特殊可选兑换。退市事件发生后（定义见下文），我们可以选择在退市事件首次发生之日后的90天内，以每股25.00美元的赎回价格将A系列优先股全部或部分赎回为现金， ，再加上截至但不包括赎回之日的任何应计和未付股息。

退市事件发生在最初发行A系列优先股后，(i) A系列优先股的股票不再在纳斯达克、纽约证券交易所（NYSE）或纽约证券交易所 American LLC（NYSE AMER）上市，或者不再在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上上市或报价，以及 (ii) 我们不受《交易法》报告要求的约束，但任何 A 系列优先股仍未偿还。

控制权变更发生后（定义见下文），我们可以选择在控制权变更第一次发生之日后的120天内，以每股25.00美元的赎回价格全部或部分赎回 A系列优先股作为现金，再加上截至但不包括赎回之日的任何应计和未付股息。

当在最初发行A系列优先股之后，以下情况 发生并仍在继续，即发生控制权变更：

•

任何人，包括任何根据《交易法》第 第 13 (d) (3) 条被视为个人的集团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们公司的股份 ，从而有权行使我们公司所有有权投票的股份总投票权的50％以上董事选举（但该人将被视为拥有所有人的实益所有权） 该人有权获得的证券，无论该权利目前是可以行使的，还是只有在出现后续情况时才能行使）；以及

•

在上述要点中提及的任何交易完成后，我们和任何收购实体或 个幸存实体（或者如果与此类交易相关的普通股被转换为或兑换（全部或部分）另一实体的普通股证券），都没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的AMER上市或上市或在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所AMER的继任者交易所或报价系统上。

我们将退市事件或控制权变更之后的兑换称为特殊的可选兑换。如果在 退市事件转换日期（定义见下文）或控制权变更转换日期（定义见下文）之前（如适用），我们已经提供或提供了行使我们任何一项的通知

12

与A系列优先股相关的赎回权（无论是我们的可选赎回权还是我们的特殊可选赎回权），A系列优先股的持有者不会 拥有下述转换权。

转换。在发生退市事件或控制权变更时（如适用 ），A系列优先股的每位持有人都有权（除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如适用）之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回 A系列优先股的通知）转换该持有人在退市事件转换日持有的部分或全部A系列优先股，或者控制权变更日期（如适用）转换为我们多股普通股（或 A系列优先股每股的等值替代对价）等于以下两项中较低者：

•

通过除以 (1) 每股25.00美元的清算优先权之和加上任何累积和未付股息的金额 得出的商，但不包括退市事件转换日期或控制权变更转换日期（如果适用，除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期 是在A系列优先股股息支付的记录日期之后和相应的A系列之前优先股股息支付日期，在这种情况下，累积的优先股股息没有额外的金额未支付的股息将按照 (2) 普通股价格（定义见下文）计入 （这笔金额）；以及

•

1.46071（即股票上限），但有某些调整；

在每种情况下，都要遵守某些条件，包括在特定情况下，对转换后可发行的普通股 总数设定上限，以及收取替代对价的条款。

如果在退市事件转换日期或 控制权转换日期变更（如适用）之前，我们已经提供或提供了赎回通知，无论是根据我们的特殊可选赎回权还是我们的可选赎回权，则A系列优先股的持有人将无权 转换A系列优先股，而随后选择赎回的已投标转换的A系列优先股将在相关的赎回日期兑换而不是在除名事件 转换时进行转换日期或控制权变更转换日期（如适用）。

如果转换导致发行部分普通股 ，我们将向A系列优先股持有人支付现金以代替此类零碎股。

除非上面与 退市事件或控制权变更有关的规定，否则A系列优先股不可转换为任何其他证券或财产，也不可兑换为任何其他证券或财产。

就本说明而言，控制权变更转换日期是指董事会确定的工作日，自我们向A系列优先股持有人发出控制权变更通知之日起不少于20天但不超过35天。

就本说明的 而言，任何控制权变更的普通股价格将为：（1）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，则为每股 股普通股的现金对价金额；（2）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价不仅仅是现金（x）收盘价的平均值我们在美国 主要证券交易所的普通股，然后在那里交易我们的普通股（或者，如果没有收盘出售）报告价格，即每股收盘买入价和卖出价的平均值，或者（如果两者都超过一个）前十个交易日的平均收盘买入价和 平均收盘卖出价（每股收盘价和 平均收盘卖出价），但不包括此类控制权变更发生的日期（如我们的普通股 当时交易的美国主要证券交易所报告的平均值），或 (y) 最后一个交易日的平均值我们普通股的报价买入价 非处方药 报告的市场

13

OTC Markets Group Inc. 或类似组织在控制权变更发生之前的连续十个交易日（但不包括控制权变更发生之日），前提是我们的普通股 股票没有在美国证券交易所上市交易。任何退市事件的普通股价格将是退市活动生效日期之前 连续10个交易日普通股每股收盘价的平均值，但不包括退市活动生效日期。

就本说明而言，退市事件转换日期 是指董事会确定的一个工作日，该工作日自我们向A系列优先股持有人发出退市事件通知之日起不少于20天但不超过35天。

投票权。A系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果我们在六个或以上的季度分红期（无论是否宣布或连续）内不为任何 股A系列优先股的已发行股息支付股息，则A系列优先股的持有人（与所有其他已授予投票权并可以行使的已发行优先股 股作为一个类别单独投票）将有权再选出两名董事加入我们的董事会，直到所有未支付的股息全部到期已全额支付或申报并分开付款。 此外，如果没有至少66股A系列优先股已发行股的持有人投赞成票，并作为单独的 类别投票，就无法对A系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改。在A系列优先股可以投票的任何问题上，A系列优先股的每股都有权获得一票。

X系列优先股。 我们已将5,003股优先股指定为X系列优先股。 X 系列优先股排名：

•

优先于我们任何类别或系列的股票，按其术语排名，仅次于 X 系列优先股；

•

与我们的普通股持平；

•

与我们根据与 X 系列优先股平价的条款专门创建的任何类别或系列的资本存量持平；以及

•

优先于我们根据其条款专门创建的任何类别或系列的股票，优先于 X 系列优先股；

在每种情况下，都涉及我们清算、解散或清盘时的资产分配，无论是自愿还是 非自愿的。

分红。X系列优先股的持有人有权获得X系列优先股 股票的股息（按转换后的基准），其形式与我们的普通股或其他次级证券实际支付的股息相同。

清算偏好。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的X系列优先股的持有人将 参与向普通股持有人分配任何收益的同等权益（在转换后的基础上，不考虑任何封锁条款）。

兑换。我们没有义务赎回或回购X系列优先股的任何股份。X系列优先股的股票 无权以其他方式获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转换。X 系列优先股可在发行后的任何时候由其持有人选择转换为普通股的注册股数量，计算方法是将正在转换的X系列优先股的总申报价值除以 当时有效的转换价格。初始转换价格为4.03美元，可能会进行调整，如下所述。任何持有人都不得要求转换其X系列优先股，前提是这种转换会使持有人 及其关联公司受益

14

拥有超过预设的转换屏蔽门槛，该门槛最初设定为当时已发行普通股的19.99％（受益 所有权限制）。持有人及其关联公司的实益所有权金额将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条以及该条款的规章制度确定。

转换价格调整股票分红和股票分割。如果我们支付股票股息或以其他方式以普通股或任何普通股等价物支付 分配，细分或合并已发行普通股，或者以发行额外股本的方式对普通股进行重新分类，则 转换价格将通过将当时存在的转换价格乘以一小部分来调整，其分子是已发行普通股的数量在分配、分红、调整或 资本重组之前和其分母是此类行动后立即流通的普通股数量。

基本面交易。如果我们进行基本面交易（定义见下文），那么在将来转换 X系列优先股时，持有人将有权在转换时获得的每股普通股，获得与该持有人在基本交易中有权获得的相同种类和金额的证券、现金或财产，前提是该持有人在基本面交易之前是普通股的持有者。基本交易一词是指以下任何一项：

•

与其他实体的合并或合并，或者向其他实体出售股票，或在 中进行其他业务合并，而我们不是存续实体；

•

在一笔或一系列关联交易中出售我们的全部或几乎全部资产；

•

任何涉及普通股持有人的已完成的要约或交换要约，其中 普通股中有50％以上被转换或兑换成其他证券、现金或财产，无论谁提出此类要约；或

•

对普通股的任何重新分类或任何强制性股票交易所，通过这种交易将我们的普通股 有效地转换为其他证券、现金或财产，或将其兑换成其他证券、现金或财产（但不是反向股票拆分）。

如果普通股持有人 可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则X系列优先股的持有人在转换此类持有人股份时将获得相同的选择。

投票权。除非我们的 公司注册证书中明确规定或法律另有要求，否则X系列优先股没有投票权。但是，只要有2,502股X系列优先股流通，未经大多数已发行X系列优先股持有人的肯定同意，我们就不得采取以下任何行动：

•

修改我们的公司注册证书、章程或其他章程 文件，以便对X系列优先股的偏好、权利或特权产生实质性、具体和不利影响；

•

增发X系列优先股或增加或减少 X 系列优先股的授权股数量；

•

出售、转让、货币化、质押或以其他方式剥离或抵押我们在本次发行之日作为当事方的任何重大许可协议、 合资企业或其他合伙协议下的权利，涉及任何药物或候选药物；

•

发行或承诺发行任何其他股权证券，但某些例外情况除外；

15

•

向我们的某些高级管理人员发放任何基于股权的奖励或薪酬，除非该奖励在X系列优先股持有人任命的指定人员随后在该委员会任职时获得我们的薪酬委员会的一致批准；或

•

签订任何协议或谅解以采取上述任何行动。

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的反收购效力

公司注册证书和章程条款。 我们的公司注册证书 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行多达100万股优先股，并将这些股票的权利、优先权和其他名称，包括表决权，由董事会 决定。此外，我们的章程要求任何股东在年度股东大会上提出要考虑的事项，包括 提名董事参加年度股东大会的选举，都必须遵守某些程序并遵守时限。我们的章程还规定，我们的董事会可以选出一名董事来填补因董事会扩大或现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约、 代理竞赛或其他方式收购我们公司变得更加困难，并可能使罢免现任高管和董事变得更加困难。我们预计这些条款将阻止强制性收购行为和收购出价不足，并鼓励寻求收购我们公司控制权的人 首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，我们能够与不友好或不请自来的提案的支持者进行谈判所带来的好处大于 阻碍这些提案的缺点。我们认为，就不友好或不请自来的提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法. 我们受DGCL第203条（反收购法）的约束。一般而言，第 203 条禁止 特拉华州上市公司自该人成为利益股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了企业 合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后， 股东至少拥有交易开始时已发行公司有表决权的股票的85％，但不包括为确定已发行股票数量而设的股份 (a) 由 董事兼高级管理人员拥有的股份，以及 (b) 员工股票计划所拥有的股份，员工参与者无权秘密确定其中的股份视计划而定，将以一种方式进行招标投标或交换要约； 或

•

在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权 ，而不是经书面同意，由非感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票中至少66％的赞成票批准。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为 感兴趣的股东带来经济利益的交易。感兴趣的股东是指与关联公司和联营公司一起实益拥有或是公司关联公司，并且在确定感兴趣的股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多未偿还的有表决权证券的人。我们预计，该条款的存在将对我们董事会未事先批准的交易产生反收购效应。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和 注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

16

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为XOMA，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场 上市，代码为XOMAP。

17

存托股份的描述

我们可以发行存托股票，存托凭证将以存托凭证为证，代表任何系列优先股 的部分权益。关于任何存托股份的发行，我们将与作为存管机构的银行或信托公司签订存款协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。以下简要概述了存款协议以及存托股份和存托凭证的重要条款，但随附的招股说明书补充文件中披露的特定发行的定价和相关条款除外。本描述 不完整，受存款协议、存托股份和存托凭证的所有条款的约束和全部限定。您应阅读我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款，以及招股说明书补充文件中详细描述的与特定系列优先股有关的任何存款协议。招股说明书补充文件还将说明下文 总结的任何一般条款是否不适用于正在发行的存托股份或存托凭证。

普通的

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，我们将 发行存托股收据，每张存托股将占特定优先股系列中一小部分股份。有关我们的优先股的描述，请参阅资本股优先股的描述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份都将根据我们与我们选择的 存管机构之间的存款协议存放。存托股份的每位所有者将有权获得标的优先股的所有权利和优先权，包括特定 招股说明书补充文件中描述的任何股息、表决、赎回、转换和清算权，比例与该存托股份所代表的优先股的适用比例成比例。

存托股份将以根据存款协议发行的存托凭证为证。存托凭证将根据 适用的招股说明书补充文件的条款分配给购买部分优先股的人。

股息和其他分配

优先股存管机构将根据该持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例，将与存入的 优先股有关的所有现金分红或其他现金分配（如果有）分配给与优先股相关的存托股份的记录持有人。

如果是现金以外的分配，优先股存托机构将按该持有人拥有的存托股份数量的比例将其收到的任何财产分配给有权获得现金的存托股份的记录持有人 。如果优先股存管机构认为进行此类分配不可行，则经我们批准，它可以出售该房产，并将出售的净收益分配给存托股份的持有人。

在任何此类分配中 分配的金额，无论是现金还是其他形式，都将减去我们或优先股存托机构因税收而需要预扣的任何金额。

提取优先股

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，除非要求赎回相关的存托股，否则当持有人向为此目的而保留的优先股存管机构交出存托凭证并支付任何必要的税款、费用或其他费用时，持有人将有权获得相关系列优先股的整股以及 {持有人代表的任何货币或其他财产（如果有）} 存托股。一旦持有人将存托股份兑换

18

整股优先股，该持有人通常不能将这些优先股重新存入优先股 存管机构，也不能将其兑换成存托股。如果持有人交付的存托凭证代表除整数优先股以外的存托股票进行赎回或交换，则优先股 存托人将在优先股撤回的同时向持有人发行一份新的存托凭证，证明剩余的存托股份。

优先股的赎回、转换和交换

如果要赎回以存托股为代表的一系列优先股，则存托股份将从优先股存托机构因全部或部分赎回该系列优先股而获得的收益 中赎回。存托股份将由优先股存托机构赎回，每股存托股的价格等于赎回优先股的每股应付赎回价格的 适用部分。

每当我们赎回优先股存托机构持有的优先股的 股时，优先股存托机构将自同日起赎回代表已赎回优先股的存托股数量。如果要赎回的存托股 份额少于所有存托股，则优先股存管机构将按手数或按比例或任何其他衡量方法选择要赎回的存托股份，每种情况由我们决定。

如果要转换或交换一系列以存托股份为代表的优先股，则代表正在转换或交换的优先股的存托凭证 的持有人将有权或有义务转换或交换存托凭证所证明的存托股份。

在赎回、转换或交换日之后，要求赎回、转换或交换的存托股份将不再流通 。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利都将终止，但在赎回、转换或交换时获得应付的金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票存入的优先股

在 收到任何系列存款优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给证明与该系列优先股相关的存托股份的 存托凭证的记录持有人。记录日存托凭证的每位记录持有人都有权指示优先股存托机构对持有人存托股份所代表的 优先股的金额进行投票。如果可行，优先股存管机构将根据这种 的指示，尝试对此类存托股所代表的此类优先股的数量进行投票。

我们将同意采取优先股存管机构认为必要的所有合理行动，使 优先股存托机构能够按照指示进行投票。如果优先股存托机构未收到代表这些优先股的存托股持有人的具体指示，则优先股存托机构将对其持有的任何系列优先股投弃权票。

存款协议的修改和终止

我们与优先股存管机构之间的 协议可以随时修改证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款。但是，除非该修正案已获得至少占当时已发行存托股份大多数的存托凭证持有人 的批准，否则任何对存托凭证持有人任何现有权利进行重大和不利影响的修正案都将无效。此外，如果修正案涉及或影响获得股息或分配的权利或表决权或赎回权，则代表不少于特定百分比或全部存托股份的存托凭证持有人也需要批准

19

根据适用的招股说明书补充文件的规定，该系列或类别中当时未偿还的 。在任何此类修正生效时，每位未偿存托凭证的持有人 如果继续持有存托凭证，将被视为同意并同意该修正案，并受经修订的存款协议的约束。

我们可以指示优先股存管机构随时终止存款协议，方法是在预定终止日期前至少 30 天向当时未偿还的存托凭证的记录持有人 邮寄终止通知。终止后，优先股存管机构将在交出存托凭证后，向每位存托凭证持有人交付存托凭证系列中以存托股份为代表的 整股优先股以及代替任何零碎股份的现金，前提是我们已向优先股 存托人存入现金以代替零碎股 。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

•

存放在优先股存管机构的所有已发行优先股已经 撤回、赎回、转换或交换；或

•

与我们的 清算、解散或清盘有关的存放优先股已进行了最终分配，分配已分配给存托凭证为凭证的相关存托股份的持有人。

优先股存托的费用；税收和其他政府费用

我们将支付仅因存款安排而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们还将向优先股存管机构支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转账和其他税款和政府费用以及 其他费用，包括交出存托凭证后提取优先股的费用，存款协议中明确规定要存入其账户。

存托股份的潜在购买者应注意，特殊的税收、会计和其他问题可能适用于存托股份等工具 。

保管人辞职和免职

优先股存管机构可以随时通过向我们发出其意向的通知辞职，我们也可以随时撤职 优先股存管机构，任何此类辞职或免职将在指定符合存款协议中规定的要求的继任优先股存管机构并接受该任命后生效。

杂项

优先股 存管机构将转交我们的所有报告和信函，这些报告和信函已交付给优先股存管机构，并要求我们提供给存入的优先股的持有人。

如果我们和优先股存管机构在履行存款协议下的义务时受到法律或我们或其无法控制的任何 情况的阻止或延误，则我们和优先股存管机构均不承担责任。我们在存款协议下的义务和优先股存管机构的义务将仅限于真诚地履行存款协议下的职责 ，除非提供令人满意的赔偿，否则我们和优先股存管机构没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股提起或辩护。我们和优先股存管机构可以依赖律师或会计师的书面建议，或者存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的 文件。

20

债务证券的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充 契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约 。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格。我们已将契约形式作为本招股说明书所属的 注册声明的附录提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告并入 。

以下债务证券和契约重要条款摘要 受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作 招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和 出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、 财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可以将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行， 意味着它们可以以低于其规定本金的折扣出售。由于利息 支付以及债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他非折扣发行的债务证券可能会以OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合 ，以及任何次级债券的条款；

21

•

如果此类债务证券 的发行价格（以其本金总额的百分比表示）不是其本金的价格、宣布加速到期时应支付的本金部分，或者如果适用，则是此类债务 证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，或者确定利率的方法和 开始计息的日期、应付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法；

•

我们推迟支付利息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

•

如果适用，则说明在此之后的一个或多个时期，以及我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款和这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的一个或多个时期，以及 的价格；

•

根据任何强制性 偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券以及偿还债务证券所使用的货币或货币单位，或由持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期（如果有），以及价格或价格；

•

我们将以何种面额发行该系列债务证券，如果不是面额为1,000美元， 则为其任何整数倍数；

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再销售有关的任何和所有条款（如果适用）、我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与销售该系列债务证券有关的任何其他可取的条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 证券的形式发行；此类全球证券或证券全部或部分兑换为其他个人证券所依据的条款和条件（如果有）；以及此类全球证券或证券的存管机构；

•

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的 条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或 持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是 系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括 等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及 受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人 的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定 等值的美元金额的方式；

22

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外的债务证券支付，以及作出选择时可能依据的 条款和条件；

•

出于联邦税收目的向任何非美国人的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如果有）和本金之外的条款和条件（如果有）；

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制， 契约条款的任何其他补充或变更，以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

转换权或交换权

我们将在 适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及 转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量 将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们 合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是 契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为 到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成 为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一 到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的 到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或 契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知 适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

23

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果这些持有人发出通知 ，则可以申报未付本金（如果有）和应计溢价利息（如果有）应立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每次发行的债务证券的本金和 应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人 没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的 赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指定提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其 承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债 ；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额 多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息 ，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券说明——合并、合并或 出售》中所述的规定；

24

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行上文《债务证券一般说明》中规定的任何 系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何证明的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利 ；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和 受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于 特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的 债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

25

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府 债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务 证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元及其任何整数倍数的债券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行 系列债务证券，作为账面记账证券，这些证券将存放在存款信托公司或由我们指定并在该系列的适用招股说明书 补充文件中确定的另一家存管机构，或以账面记账证券的名义存放。如果一系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则将在适用的招股说明书 补充文件中说明与任何账面记账证券相关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券的持有人可以在证券 注册机构办公室或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者根据我们或证券登记机构的要求，出示债务证券进行交易或登记转让。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对转让 或交易所的任何注册收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券 注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的 变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此 条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债 。

26

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息， 唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人 。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并说明》、 合并或出售中的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

•

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或 条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为 违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、 或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何 系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的 权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托 契约法案中任何契约资格的任何要求。

27

此外，根据契约，我们 和受托人可以在受影响的每个系列的未偿债务证券本金总额中至少占多数的持有人的书面同意，更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人的同意后才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何 溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、 补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的 债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以在到期还款之日支付该系列债务证券的全部本金、任何 溢价（如果有）和利息。

表格、交换和转移

除非我们在适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，其面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久性的全球形式发行一系列的债务证券，这些证券将存放在存托信托公司或DTC或我们指定并在该系列的适用的招股说明书补充文件中确定的另一家存托机构或代表 存入或代表 。如果一系列的债务证券以全球形式发行，并且作为 账面记账，则与任何账面记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下， 持有人可以选择，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列的其他债务 证券，其期限和本金总额相同。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以出示债务证券进行交换或交换

28

根据我们或证券登记处的要求，在证券登记员办公室或 我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室正式签署，经正式认可或以转让形式背书的转让登记。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的注册收取任何服务费， 但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及 除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人，撤销对任何过户代理人的指定，或者批准任何过户代理人行事的办公室 的变更，唯一的不同是我们将需要在每个系列的债务证券的每个支付地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从 营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换， 我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行 在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此 条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债 。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日 向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息， 唯一的不同是，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人 。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，除非适用1939年《信托契约法》。

29

认股权证的描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们可能根据本招股说明书发行的认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券结合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本 招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供 ，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书发行的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议的表格和认股权证的形式，其中包含认股权证的条款，这些条款可以作为本招股说明书所属的 注册声明的证物发行。在发行此类认股权证之前，我们将把认股权证的形式和/或认股权证的形式和/或 认股权证的形式和/或 认股权证和认股权证证书（如适用）作为本招股说明书所属注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。以下认股权证的重要 条款和规定摘要受认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能发行的特定系列认股权证的任何补充协议 的约束和全部限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何 相关的免费写作招股说明书、认股权证和/或认股权证协议和认股权证的完整形式（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的 认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让 ；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言， 行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或 优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和 认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

30

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证 时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使 认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

•

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可购买的 证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的认股权证而言，有权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价 的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约；或

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息（如果有）或 付款，或者行使投票权（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证可以按照与发行认股权证相关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在 的任何时间行使，直到我们在与之发行的认股权证相关的适用招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款和认股权证或认股权证证书（如适用）并在 认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证 ），那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证或认股权证证书（如适用）。

适用法律

除非我们在 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人 。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或 诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券 。

31

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们指的是 那些在我们或任何适用的受托人、存管人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接 持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着 可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款机构账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。反过来，这些被称为参与者的参与机构 代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们 将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户 。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统或通过参与者持有权益的 银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是 持有者。

街道名称持有者

我们 可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街道名义持有证券。 投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过其在该机构 开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券在 名称中注册的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但仅限于 ，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的 义务，仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称 或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

32

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律，该持有人必须将其转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以免除我们违约的后果或遵守契约特定条款的义务或其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是 间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有者的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面记录形式还是以街道名称持有证券，您应 向自己的机构查询，以了解：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许 ，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发 持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些 问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或 其被提名人的名义存入该证券并进行登记。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账 形式发行证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义进行登记 。在本招股说明书中，我们在以下标题下描述了这些情况：全球证券将被终止的特殊情况。根据这些安排，存管机构或其 被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有 ，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或其他开设账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明 证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果发生终止，我们可以通过另一个账面记账 清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

33

全球证券的特殊注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者金融机构和 存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

•

投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求支付 证券的款项，并保护他或她与证券相关的合法权利；

•

投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和其他法律要求以非账面记录形式拥有证券的 机构；

•

在必须将代表证券的 证书交付给质押的贷款人或其他受益人才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押自己在全球证券中的权益；

•

存管机构的政策可能会不时变化，将管理支付、转账、交易所 和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；

•

我们和任何适用的受托人对存管机构行为的任何方面或其 在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管机构；

•

存管机构可能要求在其账面记录系统内购买和卖出 全球证券权益的人使用可立即使用的资金，而且据我们所知，DTC将要求您这样做；以及

•

参与存管机构账面记录系统且投资者 通过该系统持有其在全球证券中的权益的金融机构也可能有自己的政策来影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控这些中介机构中任何 的行为，也不承担任何责任。

全球安全终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将交换为代表 这些权益的实物证书。交易所结束后，投资者可以选择是直接持有证券还是以街头名义持有证券。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任 全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且 尚未得到纠正或免除。

34

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况 ，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，均不负责决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

35

分配计划

我们可能会根据承销的公开发行、直接向公众出售、市场发行、 协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一笔或多笔交易分发证券：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述 发行证券的条款，在适用范围内包括：

•

承销商的姓名或姓名（如果有）；

•

他们各自承保或购买的证券金额；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得 的收益（如果有）；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股或其他期权；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商 补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。 我们可以通过由管理承销商或没有集团的承销商代表的承销集团向公众发行证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有 证券，但任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。我们 可能会使用与我们有重要关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并点名承销商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人， 我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人在任命期间将尽最大努力行事。

根据以下规定，我们可以授权代理人或承销商征求某些类型的机构投资者的报价，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开募股 价格向我们购买证券

36

延迟交货合同规定在未来的指定日期付款和交货。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为 招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供民事责任的赔偿， 包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们 进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易 市场。任何承销商都可以在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据 交易法的M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高 价格。辛迪加补偿或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以弥补空头头寸时，Pentice 出价允许承销商向交易商收回卖出特许权。这些活动可能会导致 证券的价格高于原来的价格。如果开始，承保人可以随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商或 代理人都可以根据《交易法》的M条规定，在发行定价之前的工作日 ，在普通股开始要约或出售之前，在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常， 被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须 降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能存在的水平，如果开始，则可能在任何 时间停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何 FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

37

法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP移交给我们。

专家们

如其报告所述，参照公司10-K表年度报告纳入本招股说明书的 财务报表已由独立的注册公共 会计师事务所德勤会计师事务所审计，该报告以引用方式纳入此处。这些财务报表是依据其作为会计和审计专家授权的公司的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券 法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及可能不完整，您应参阅 作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的 信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

38

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向 您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书 日期之前向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和注册声明（本 招股说明书是其中的一部分）：

•

我们于2021年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，包括我们向 提交给美国证券交易委员会的最终委托书中特别以提及方式纳入的信息；

•

在 2011 年 12 月 16 日提交的招股说明书中 标题中对我们股本的描述包含在 标题下，该招股说明书于 2011 年 12 月 19 日提交，也是我们在 2011 年 12 月 13 日提交的 S-4/A 表格注册声明的一部分（注册号 333-177165），包括为更新此类描述而进行的任何修正或报告；以及

•

我们在2020年12月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中列出的对我们的A系列优先股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交的任何未来文件（根据 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类物品有关的证物除外，除非该8-K表格明确规定相反的规定），包括在首次提交之日之后提交的文件本招股说明书所属的注册声明，在该注册声明生效之前， ，直到我们提交生效后的修正案这表明本招股说明书中提供的证券的发行终止，自向美国证券交易委员会提交此类文件之日起，该招股说明书将成为本招股说明书的一部分。 此类未来申报中的信息更新并补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会 提交的任何文件中以提及方式纳入或视为纳入此处的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。我们将应书面或口头要求，免费向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人 ）提供以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括通过提及的方式专门纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

XOMA 公司

鲍威尔街 2200 号，310 套房

加利福尼亚州埃默里维尔 94608

(510) 204-7200

收件人：首席财务官

39

200万股存托股票

XOMA 公司

每股占B系列累积永久优先股8.375％股份的千分之一

（清算优先权相当于每股存托股份25.00美元）

招股说明书补充文件

B. Riley 证券

2021年8月5日