如2023年8月29日向美国证券交易委员会提交的。
注册 编号 333-
美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
比尔控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 83-2661725 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
美国中心大道 6220 号，100 号套房
加利福尼亚州圣何塞 95002
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
2019 年股权激励计划
2019 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
勒内·拉塞特
首席执行官兼创始人
比尔控股有限公司
美国中心大道 6220 号，100 号套房
加利福尼亚州圣何塞 95002
(650) 621-7700
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
复制到：
| 马克·史蒂文斯 黎明 H. Belt 根据 B. Chilstrom Fenwick & West LLP 加利福尼亚街 801 号 加利福尼亚州山景城 94041 (650) 988-8500 |
Raj Aji 迈克尔·邓恩 比尔 Holdings, Inc. 美国中心大道 6220 号，100 号套房 加利福尼亚州圣何塞 95002 (650) 621-7700 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
额外股份的登记
根据一般指示 E
根据表格 S-8 的一般指示 E，BILL Holdings, Inc.（注册人) 正在向美国证券交易委员会提交这份 S-8 表格的注册声明（佣金) 根据注册人2019年股权激励计划下注册人普通股 的额外注册人普通股 股，并在注册人2019年员工股票购买计划下额外注册人普通股1,065,502股，前提是这些计划规定 每年自动增加根据此类计划预留发行的股票数量。
本注册声明特此以引用方式纳入注册人先前在 2019 年 12 月 12 日 12（注册号 333-235459）、2020 年 11 月 6（注册号 333-249935）、2021 年 8 月 30（注册号 333-259178）和 2022 年 8 月 22（注册号 333-267008）向委员会提交的 S-8 表格注册声明的内容。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。
第二部分
注册声明中必填的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年 《证券交易法》向委员会提交的以下文件（《交易法》），以引用方式纳入此处：
| (a) | 2023年8月29日向委员会提交的截至2023年6月30日的财年 10-K表注册人年度报告； |
| (b) | 自上文 (a) 中提及的注册人年度报告所涵盖的 财年结束以来根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的所有其他报告；以及 |
| (c) | 2019年12月3日根据《交易法》第12 (b) 条向 委员会提交的8-A表格注册人注册声明 （注册编号001-39149）中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
在本注册声明提交后、提交生效后修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件和最终委托书或信息声明 均应视为以提及方式纳入本注册声明，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分，但具体章节除外其中载列的文件。就本注册声明而言，如果随后提交的任何文件中包含的声明（也被视为以提及方式纳入此处 ）修改或取代了该声明，前提是随后提交的任何文件中包含的声明（也被视为以提及方式纳入此处）修改或取代了该声明。
第 8 项。展品。
以下证物随函附上或以引用方式纳入：
| 以引用方式纳入 | 已归档 | |||||||||||
| 展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||
| 4.1 | 经修订的注册人公司注册证书。 | 10-K | 001-39149 | 3.1 | 08/29/2023 | |||||||
| 4.2 | 《注册人章程》的第二次修订和重述。 | 8-K | 001-39149 | 3.2 | 02/17/2023 | |||||||
| 4.3 | 注册人普通股证书表格。 | S-1/A | 333-234730 | 4.1 | 12/2/2019 | |||||||
| 5.1 | Fenwick & West LLP 的观点。 | X | ||||||||||
| 23.1 | 获得独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意。 | X | ||||||||||
| 23.2 | Fenwick & West LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | X | ||||||||||
| 24.1 | 委托书（包含在本注册声明的签名页上）。 | X | ||||||||||
| 99.1 | 2019年股权激励计划和奖励协议的形式。 | 10-K | 001-39149 | 10.4 | 08/29/2023 | |||||||
| 99.2 | 2019年员工股票购买计划和注册协议表格。 | 10-K | 001-39149 | 10.5 | 08/29/2023 | |||||||
| 107 | 申请费表 | X | ||||||||||
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由以下签署人于2023年8月29日在加利福尼亚州圣何塞市 在加利福尼亚州圣何塞市 代表其签署。
| 比尔控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/Rene Lacerte | |
| 勒内·拉塞特 首席执行官 官员 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人特此构成并任命勒内·拉塞特和约翰·雷蒂格以及 他们每个人都是他的真实和合法的 事实上的律师并拥有全部替代权的代理人，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案（包括对S-8表格上本注册声明的生效后修正案），并向美国证券交易委员会提交该修正案，连同其所有证物和其他与之相关的文件，并向美国证券交易委员会提交该修正案，批准上述声明 事实上的律师还有代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行每一项行为 以及与之相关的所有必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都完全符合他本人可能或可能亲自做的事情，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其替代人员可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以注册人的身份和日期代表注册人签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Rene Lacerte 勒内·拉塞特 |
首席执行官兼董事 (首席执行官) |
2023年8月29日 | ||
| //约翰·雷蒂格 约翰·雷蒂格 |
首席财务官兼财务和运营执行副总裁 (首席财务官) |
2023年8月29日 | ||
| /s/ Germaine Cota 杰曼·科塔 |
财务和会计高级副总裁 (首席会计官) | 2023年8月29日 | ||
| //艾达·阿尔瓦雷斯 艾达·阿尔瓦雷斯 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Steven Cakebre 史蒂芬蛋糕饼干 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 斯蒂芬·费舍尔 斯蒂芬费舍 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 大卫·霍尼克 大卫霍尼克 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 布莱恩·雅各布斯 布莱恩·雅各布斯 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 彼得·凯特 彼得·凯特 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Allie Kline 艾莉·克莱恩 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Allison Mnookin 艾莉森·姆努金 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ Tina Reich Tina Reich |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/斯科特·瓦格纳 斯科特·瓦格纳 |
导演 | 2023年8月29日 | ||
| /s/ 艾莉森·瓦贡菲尔德 艾莉森·瓦贡菲尔德 |
导演 | 2023年8月29日 | ||