______________________________________________________________________________

第一次修订和重述

资产买卖协议

日期：2023年6月28日

之间

辛辛那提南方铁路董事会，

诺福克南方铁路公司和

辛辛那提、新奥尔良和德克萨斯太平洋铁路公司

_____________________________________________________________________________

目录

页面

第一次修订和重述

资产买卖协议

这份首次修订和重述的资产买卖协议(“协议”)于2023年6月28日由诺福克南方铁路公司、弗吉尼亚州的一家公司(“买方”)、辛辛那提、新奥尔良和得克萨斯太平洋铁路公司、一家俄亥俄州的一家公司(“CNOTP”)以及辛辛那提南方铁路董事会(“辛辛那提南方铁路董事会”)签订，辛辛那提南方铁路是俄亥俄州下属的一个董事会(“卖方”)。

独奏会：

A.卖方拥有这条铁路，起点约为俄亥俄州辛辛那提的Milepost 0.0，长约338.2英里，穿过肯塔基州和田纳西州的一部分，终点是田纳西州的查塔努加，与阿拉巴马州大南方铁路公司的铁路线连接，如附件A所述，并在附件A-1中描绘，每个附件都是本合同的一部分(以下简称“线路”)。

B.卖方自1881年10月11日起根据现有租赁协议(定义见此)租赁并已租赁该线路供CNOTP运营，CNOTP是买方的附属公司。

C.卖方同意出售，买方同意根据本协议条款购买卖方持有的与卖方监督和管理辛辛那提南部铁路有关的所有不动产的所有权利、所有权和权益，包括(1)线路；(2)与线路有关的某些不动产；(3)卖方因其对线路的所有权而获得的不动产权益；(4)线路底层的不动产；(5)毗邻或脱离线路的不动产；以及(6)所有相关的权利、利益、特权、固定装置、改进和附属物

与此相关的(“不动产”)，以及卖方对线路运营中使用的所有个人财产的所有权利、所有权和权益，包括卖方对CNOTP根据1987年《补充协议》第3(F)节维护的基金的所有权利，以及由设施、设备、路基、轨道(包括但不限于所有正轨、侧轨、支线轨道、连接轨道、场道、工业轨道和队道)、连接、纽带、桥梁、道碴、标牌、车站、轨道紧固、涵洞、沟渠、构筑物、通信和信号设施组成或与之相关的个人财产。位于线上、线下、线上或线附近的卖方拥有、使用、持有以供使用或以其他方式拥有的所有其他改善、固定装置、附属设施和权益(无论是有形的还是无形的)、停车场、仓库、庭院、商店、建筑物和所有其他改善、固定装置、附属设施和权益(“个人财产”)(线、不动产、个人财产和所有其他相关的权利、利益、特权、许可证、协议和附属设施(但不包括排除的资产)，以及第2.01(A)节中进一步描述的统称为“取得的资产”)。

D.于2022年11月21日，卖方、买方及CNOTP就拟于此完成的交易订立《资产买卖协议》(“原协议”)。由于州法律变更的颁布，卖方、买方和CNOTP希望取代本协议中规定的原始协议。

E.诺福克南方公司是弗吉尼亚州的一家公司，作为买方和CNOTP的最终母公司，同意以日期为2022年11月21日的担保(“原担保”)完全和无条件地保证买方和CNOTP在原协议项下的义务。

根据修改和重述的、日期为本合同日期的担保协议(下称“担保”)订立的协议。

因此，现在，考虑到下文所述的相互承诺，并结合本文更完整的前述内容，双方特此达成如下协议：

I.DEFINITIONS

1.01.定义的术语。在此使用的下列术语应具有本第1.01节规定的含义如下：

《1987年补充协议》--卖方与中国海洋石油总公司于1987年1月1日签订的补充协议。

“2023年选民批准月”--定义见第2.04(B)节。

“2024年选民批准月”--定义见第2.04(C)节。

《加速交易手续费》--500万美元。

“收购的资产”--如独奏会中的定义。

“不利的买方政府行为”--定义见第10.06节。

“不利的卖方政府行为”--如第11.06节所述。

“关联方”--如1934年证券交易法下的规则12b-2所定义，且仅与卖方有关时，指公共各方。

“协议”--如序言中的定义。

《转让和承担协议》--本合同附件E所列形式的转让和承担协议，作为本合同的一部分。

“已承担的义务”--如第2.04(D)节所述。

“销售提单”--本合同附件D所列形式的销售提单，构成本合同的一部分。

“营业日”-除周六、周日或法律授权或要求俄亥俄州辛辛那提的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方”--如序言中的定义。

“辛辛那提选民批准”--根据俄亥俄州法律的要求，辛辛那提市选民批准出售Line。

“辛辛那提选民拒绝”--辛辛那提市选民拒绝出售Line。

“索赔”--任何和所有索赔、索赔、诉讼或诉讼原因、诉讼、诉讼、调查、评估、损失、损害赔偿、负债、成本和支出，包括利息、罚款和律师费及支出、第三方索赔以及其他成本和支出。

“结案”--如第3.01节所述。

“截止日期”--如第3.01节所述。

“CNOTP”--如序言中所定义。

《税法》--经修订的1986年《国内税法》。

“合同”-卖方作为一方与线路或其运营有关的合同、协议、地役权、特许经营权、通行权、许可证、租赁、承诺、安排和谅解，包括管道和电线穿越协议、物业服务协议、有限分销关税协议、清理协议等，不属于排除资产。

“信用池”--如第2.04(B)节所述。

“信用池附加物”--如第2.04(C)节所述。

“契约”-退出-按附件C所列形式提出的索赔契约，并成为本契约的一部分。

“递延交易费”--根据第2.04(B)节和第2.04(C)节的规定，$20,000,000。

“Drop Dead Date”-以下列日期中较晚的日期为准：(I)2025年6月30日和(Ii)紧随主要日期之后的日历日。

“东皮文线”--位于Vera Junction以西/西北方向的CT区段约二十(20)英里的不动产和其他资产，详见附件中的附件G，并构成本文件的一部分。

“东皮文线路交易文件”-买方和俄亥俄州之间将要协商的预期协议、文件和文书，根据该协议，在获得任何所需的STB批准或豁免后，买方应将东皮文线路捐赠给俄亥俄州，作为临时线路管理人，包括放弃索偿捐赠契约。

“产权负担”--与所购资产或其任何部分有关的任何按揭、质押、选择权、留置权、债权、担保权益、协议、地役权、衡平法权益、限制、许可证、租赁、复归权、入场权、优先购买权、产权负担或押记(不论是因合同或法律的实施而产生)，包括(1)尚未到期和应付的任何一般房地产税或特别评估；(2)现行法律、命令和条例，包括适用的分区法律和条例；(Iii)影响不动产的所有租赁、产权负担、地役权、权利、追踪权、条件、保留、租赁、许可证、许可证、特权、协议、第三方协议、契诺、限制、回收权、复归的可能性和所有权瑕疵，不论是否记录在案，或通过对所获得的资产进行全面和准确的调查和实物检查以及对其所有权进行检查而披露的

(V)管道及电线穿越协议及任何管道、电线、电线杆、电缆、涵洞、排水道或系统或其他设施，连同有权对物业进行保养、维修、更新、更换、使用或拆除的人士的权利。

“环境法”--任何联邦、州、地方或普通法、规则、法规、条例、法典、命令、法令、判决、许可要求或任何政府当局的其他要求，自本协定之日起或之后的任何时间有效，涉及(I)环境(包括空气、土地、土壤、土壤蒸气、地表水、地下水、溪流和河流沉积物以及生物群)的污染或保护；或(Ii)危险物质的使用、产生、储存、处理、处置、加工、运输(作为公共承运人的运输除外)、处理、释放、排放或补救或暴露于危险物质，包括《综合环境反应、补偿和责任法》(下称《环境保护、补偿和责任法》)、《美国法典》第42篇第9601节及其后、《资源保护和回收法》(《固体废物处置法》或《RCRA》)、《美国法典》第42篇第6901节及以下各节、《清洁空气法》、《美国法典》第42篇第7401节及以下、《安全饮水法》、《美国法典》第42编第330F节及以后各节、《联邦水污染控制法》第33篇第1251节及以后各节、《危险材料运输法》第49篇第5101节及以后各节，以及《有毒物质控制法》第15节第2601节及以后各节。

“环境责任”--根据任何环境法(无论在法律上或衡平法上)或以任何方式与(I)有关的索赔、判决、损害赔偿(包括间接损害赔偿和惩罚性损害赔偿)、损失、处罚、罚款、义务、承诺、责任、产权负担、违规行为、费用和开支(包括律师费、咨询费和工程费)。

环境(包括空气、土地、土壤、土壤蒸气、地表水、地下水、溪流和河流沉积物以及生物群)；(2)危险物质的存在、使用、产生、储存、处理、处置、加工、运输(作为公共载体的运输除外)、处理、释放、排放或补救或接触危险物质；或(Iii)上述事项对人类健康和安全造成的影响，包括但不限于调查、补救、清理、纠正行动、监测或辩护根据任何环境法产生的任何事项，不论其种类或性质，不论已知或未知、断言或未断言、固定、绝对或或有、成熟或未到期、应计或未应计、清算或未清偿或到期或到期，不论是否因实际或指称违反或不遵守任何环境法而引起。

“除外资产”--卖方的所有资产，未明确包括在本合同附件附件B所列、构成本合同一部分的被收购资产的定义和描述中。

“除外负债”--如第2.03节所述。

“现有租赁”-卖方和CNOTP之间的特定租赁，日期为1881年10月11日，经修订和补充，包括但不限于1987年的补充协议。

“正式公告”-卖方通过一项决议，正式宣布按照俄亥俄州法律的要求拟议出售所收购的资产，从而确定辛辛那提选民批准的选举日期。

“政府当局”--任何政府机构，无论是联邦、州还是地方，包括任何机构、董事会、局、法院、委员会、部门、机构、监管机构

对适用主题具有管辖权的任何政府机构的主管部门或行政部门。

“政府命令”--由包括STB在内的任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、决定、权限、通知、裁定或裁决。

“担保”--如演奏会中的定义。

“危险物质”--所有危险或有毒材料或物质、废物、污染物、污染物或类似含义的术语，以及受任何环境法管制、界定或可能引起任何环境法规定的责任或责任的所有其他材料或物质。

“IPD-GNP”--经济分析局发布的通过国民生产总值计算的隐性平减物价指数。

“IPD增加”--定义见第2.04(B)节。

“劳工保护”--(I)卖方或其集体谈判代表与卖方或其集体谈判代表的任何协议、索赔或申诉或代表提起的诉讼所产生的任何和所有费用、费用、法律费用和付款，包括福利、奖金、津贴、仲裁、行政和诉讼费用，在每种情况下，均依据法规、政府当局施加的员工保护条件、集体谈判协议或与此类员工或其集体谈判代表订立的任何协议而产生；和(2)卖方因采取任何先发制人的法律行动而发生的任何和所有费用和开支，包括与为卖方雇员的任何相关反索赔或其集体谈判辩护有关的费用和开支

与上文第(I)款所述事项有关的代表，或从集体谈判的角度与本协议所设想的交易的实施有关的代表。

“线”--如独奏会中的定义。

“线路协议”--如第2.01(Ii)节所定义。

“重大不利影响”--对以下方面造成实质性不利的任何事件、变化、发展、情况或影响：(X)买方使用和运营收购资产的能力与买方在本协议日期之前使用和运营收购资产的方式基本相同，或(Y)买方或CNOTP或卖方完成本协议所设想的交易的能力；但“实质性不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于以下原因的任何事件、事件、事实、状况或变化：(I)完成本协定所要求的任何行动；(Ii)未能达到预测和预报；但本条第(Ii)款并不阻止以下情况的确定：(I)任何未被排除在本重大不利影响定义之外的事件、变化、发展、情况或影响(无论是短期的还是长期的)，如导致未能达到预测或预测，已造成重大不利影响；(Iii)由一般商业状况引起或普遍影响铁路业的变化、事件或事件(包括新冠肺炎及其变体)；但在第(Iii)款的情况下，如果该事实、情况、变化、事件、事件或影响与买方所在行业的其他公司相比，作为一个整体对所获得的资产造成不成比例的影响，则在确定是否存在重大不利影响时，应考虑这些影响或影响；(Iv)因下列原因引起的任何变化、影响或情况

本协定的宣布，或(V)恐怖主义或战争行为(不论是否宣布)或任何人为灾难或天灾造成的条件。

“有效文件”-转让和假设协议、卖据、契据、担保、现有租约的终止、所有必要的宣誓书和根据本协议在成交时交付的状态转移表格，以及附件H、I和J中所列格式的证书，每个附件都是本协议的一部分。

《原始协议》--如独奏会中的定义。

“原始担保”--如演奏会中的定义。

“当事人”--统称为CNOTP、买方和卖方。

“一方”--CNOTP、买方和卖方各占一方。

“人”--任何自然人、独资企业、合伙企业(有限或一般)、公司、有限责任公司、组织、商号、企业、合资企业、协会、信托或其他实体，但在上下文需要时不包括当事人及其各自的附属机构。

“个人财产”--如独奏会中的定义。

“管道和电线穿越协议”--关于地上和地下管道、管道、电线、电缆、套管、内部管道和其他附属材料、设备和设施的地役权、许可协议和/或进入协议的权利，以及在不动产的通行权和路基上安装、维护和运行的设备和设施，以及与水、天然气、卫生下水道、雨水管、管道、排水沟、沟渠、灌溉和运输设施有关的其他交叉路口。

“初选日期”--将于2025年举行的辛辛那提市民选职位初选投票开始的日期。

“诉讼”--任何索赔、指控、审计、调查、听证、诉讼(包括监管行动)或诉讼，无论是司法、民事、刑事还是行政程序(包括仲裁和任何其他替代争议解决程序)。

“物业服务协议”--关于以下项目的地役权、许可协议和/或入场权协议：蜂窝塔、天线、无线电设备、雷达、光纤、电力传输设施(但不包括配电设施)、铁轨、支线或工业轨道、道口、激光传输系统、通常与通行权平行的电线和管道、招牌、木材管理和农场管理，位于不动产之上或之下。

“公共聚会”--集体、卖家和辛辛那提市。

“购买价格”--根据第2.04(B)节和第2.04(C)节的规定，为16亿美元。

“不动产”--正如演奏会中所定义的。

“不动产权益”--租赁、许可证、地役权、许可证或进入不动产的其他权益或权利。

“所需的同意合同”--如第2.08(A)节所述。

“卖方”--如序言中的定义。

“卖方解除方”--如第5.05(C)节所述。

“结算代理”-买方可保留第三方，由买方承担全部费用和费用，以管理结算，并以其他方式协助促进本协议所设想的交易。

“州法律变更”--第H.B.第23分节746.01至746.07节。

“STB”-美国地面运输委员会。

“STB命令”--由STB发出的命令、决定或豁免通知，用于(I)批准或豁免本协议所设想的交易，(Ii)在符合本协议第12.05(A)条的前提下，不对授予一条或多条铁路的跟踪、运输或其他经营权或通行权或条款(例如费率、服务条款或换乘条款)施加任何条件，而买方合理判断，这些权利或条款可能会对买方在本协议项下获得的预期利益产生重大影响；但是，如果STB就该等预期的交易发布了不止一项命令，则就本协议而言，除非另有说明，否则所有此类命令均应统称为STB命令。

“税”或“税”--任何种类的所有联邦、州、地方、外国和其他税、关税、关税、费用、征税、评税或收费，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、估计、遣散费、印章、职业、不动产或个人财产、企业、单据、登记、档案、记录、失业、工人补偿、商业租金、溢价、暴利、视为利润、租赁、资本、生产、公司、增值、大宗销售或其他税项、关税、任何种类的关税、费用、征费、评估或收费，以及任何政府当局(国内或国外)施加的任何利息和任何罚款、附加税或附加金额，无论是否有争议或是否与提交纳税申报单(或未提交纳税申报单)有关。

“纳税申报表”-法律规定必须提供给任何政府当局或需要收集或保存的与税收有关的任何报告、报税表、文件、声明或其他资料或存档(包括资料报税表、

支付估计税款的文件，或请求延长提交任何该等报告、申报表、文件、声明或其他资料或提交的时间的文件。

“终止费”-相当于根据第12.06条规定在本协议终止之日成交时应支付的递延交易费的金额。

“终止现有租赁”--终止现有租赁的文件及相关文件，格式如附件F所示，构成本合同的一部分。

“第三方索赔”--定义见第13.03节。

“交易延期费用”-对于每个交易延期费用支付日期，相当于1,620,000,000美元乘以交易延期费用费率的1/12的金额。

“交易延期费用支付日期”--2023年12月、2024年1月、2024年2月和2024年3月的第一个营业日。

“交易延期费率”--以(I)美国财政部公布的13周期美国国库券当时的票面等值利率或买方和卖方合理接受的其他决定或(Ii)4%(4%)中的较大者为准，每种情况下从每个适用的交易延期费用支付日期前一个月的第15天开始确定。

《警告法案》--《工人调整和再培训通知法》，载于《美国法典》第29编第2101节及其后。

其他定义条款。除非另有说明，本协议中使用的与铁路运营和服务有关的术语、短语和表述(无论是否大写)应具有2023年铁路行业共同使用和惯例下通常赋予此类术语的含义。本协议中使用的所有人称代词应包括

除文意另有所指外，其他性别，不论用于男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“下文”等术语指的是本协议的整体，而不是它们所出现的特定句子、段落或章节。“包括”一词应指“包括但不限于”一词出现的每一个地方，并应被解释为该术语。凡提及本协定的某一节时，该节指的是整个节，包括该节的所有小节和段落，除非明确提及该节的特定小节或段落。本协定中凡提及“美元”或“美元”的，均指美利坚合众国的货币。

二.出售和购买购置的资产；划线协议的转让。

1.01.出售和购买所获得的资产。在符合本协议条款和条件的情况下，卖方同意向买方出售、转让、转让和转让，买方同意以购买价向卖方购买卖方对所收购资产的所有权利、所有权和权益，在每种情况下均须承担所有和任何产权负担。根据第2.02节的规定，所收购的资产没有重复，包括卖方对以下各项的所有权利、所有权和权益：

(I)运输线；

(Ii)除第2.08节另有规定外，与线路有关或与线路有关的合同项下的所有权利(“线路协议”)，包括本合同附件中所列并构成本合同一部分的线路协议；

(Iii)所有不动产及不动产权益；及

(Iv)所有非土地财产。

1.02.不含资产。双方明确理解并同意，尽管第2.01节有规定，但收购的资产不应包括排除的资产。

1.03.免除的负债。买方不应承担或有义务支付、履行或以其他方式解除卖方的任何下列责任(未由买方承担的所有此类责任在本文中称为“除外责任”)：

(A)因除外资产而产生或与该等除外资产有关的任何负债；

(B)因借款债项而产生或与之有关的负债；

(C)卖方因卖方在成交时或之前发生的任何作为、错误或不作为而引起、有关或导致的任何违反或错失，或不遵守该等协议的任何法律责任；

(D)卖方在成交前根据任何联运协议向卖方提供的任何货物或服务的任何付款义务；和

(E)在存在该等义务的范围内，卖方因任何人是卖方或其任何联属公司的合伙人、经理、受托人、董事、高管、雇员或代理人，或应任何该等人士的要求而作为另一人的合伙人、经理、受托人、董事、高管、雇员或代理人而承担的任何赔偿责任。

1.04.买入价。

(A)支付购货价款。根据本协议的条款和条件，收购资产的购买价格应根据本协议的条款和条件从买方(如果买方选择通过结算代理)以现金形式支付给卖方(没有抗辩、抵销、反索赔或扣留，但受卖方同意承担并已由买方支付的卖方费用或费用的任何适用扣减)，在每种情况下，立即可用的资金电汇到

卖方至少在适用付款前五(5)个工作日以书面形式指定给买方(或结算代理人，如适用)的银行账户：

(I)双方特此确认，加速交易费中的4,500,000美元已由买方在签署原协议时支付给卖方，其余500,000美元的加速交易费将在本协议签订之日支付。加速交易手续费恕不退还，如未成交，不退还买方。

(Ii)买入价及递延交易费于成交时到期及须予支付。

(Iii)如果辛辛那提选民批准是2023年11月选举的投票项目，并且已获得辛辛那提选民批准，则交易延期费用应在每个交易延期费用支付日到期并支付。举例来说，如果交易延期费用是在2023年6月1日确定的，那么美国财政部2023年5月15日公布的当时流行的13周期美国国库券的票面等值利率为5.21%，高于4%。因此，本应在2023年6月1日支付的交易延期费用将等于7,033,500美元，计算如下：16，20,000,000美元x 1/12 x.0521。

(Iv)支付加速交易手续费、交易延期手续费及递延交易手续费，以抵销卖方与本协议、原协议及处理租赁预期延期相关事宜的开支。支付交易延期费用也是为了满足买方在某些情况下推迟成交日期的要求。

(B)IPD--国民生产总值升级--2024年。如果在2023年12月31日或之前没有成交，购买价和递延交易费应在2024年1月1日增加IPD-GNP的同比百分比(“IPD增加”)或1.5%(1.5%)中的较小者，但以下情况除外：

(I)如果截至2024年1月1日，IPD没有增加，则2024年1月1日不作调整；

(Ii)如果截至2024年1月1日适用的IPD增长超过1.5%(例如，截至2024年1月1日的2%)，则截至2024年1月1日的购买价和递延交易费应增加1.5%，超过1.5%的金额(例如，根据前面的例子为0.5%)应适用于信用池(“信用池”)；

(3)尽管有上文第(2)款的规定，在下列情况下，2024年1月1日的收购价或递延交易费将不会调整：(1)卖方应在2024年1月1日之前收到加速交易费，并且下列两个条件均已满足：(A)第11.03节(辛辛那提选民批准)中的先决条件在2023年11月15日(发生这种满足的日历月，即“2023年选民批准月”)前已得到满足，以及(B)在2023年选民批准月结束后的第八(8)个日历月结束前，应已满足第10.01节和第11.01节中确定的先例条件，或(2)已发生不利的买方政府行为或不利的卖方政府行为，或两者兼而有之，且该两种行为均已发生，且是辛辛那提选民批准不是2023年11月选举的投票措施的直接原因；和

(Iv)截至截止日期的任何信用池余额应到期，未使用。

(C)IPD--国民生产总值升级--2025年。如果在2024年12月31日或之前没有成交，则根据第2.04(B)节可能已经增加的购买价和递延交易费应在2025年1月1日增加相关的IPD涨幅或1.5%(1.5%)中的较小者，但以下情况除外：

(I)如果截至2025年1月1日没有增加IPD，也没有信用池余额，则2025年1月1日不进行调整；

(2)如在2023年11月15日或之前获得辛辛那提选民批准，则2025年1月1日不作调整；

(Iii)在上述第(Ii)款的约束下，如果截至2025年1月1日适用的IPD涨幅超过1.5%(例如，截至2025年1月1日的2%)，则根据第2.04(B)节可能已经增加的购买价和递延交易费应增加1.5%，超过1.5%的金额(例如，根据前面的例子，为0.5%)应适用于信用池；

(4)除上文第(Ii)款另有规定外，如果截至2025年1月1日适用的IPD涨幅小于1.5%(例如，截至2025年1月1日为1.25%)，并且紧接2025年1月1日之前的信用池中的金额大于零(例如，根据第2.04(B)节中的例子，为0.5%)，则应从信用池(“信用池附加物”)中扣除一笔金额，并将其添加到IPD增加中，以将IPD增加额提高到最高1.5%(例如，1.25%+.25%=1.5%，根据第2.04(C)节和第2.04(B)节中的前述示例，由此产生的信用池余额为.25%)，或者，如果紧接在2025年1月1日之前的信用池余额不足以达到1.5%，则用尽信用池，以及购买价格和递延交易费用。如已根据第2.04(B)节增加，应按IPD增加和信用池附加值的总和增加；

(V)尽管有上文第(Iii)和(Iv)款的规定，如果(1)卖方应在2024年1月1日之前收到加速交易费，且下列两个条件均已满足：(A)第11.03节(辛辛那提选民批准)中的先决条件已在2024年11月15日(发生这种满意的日历月，即“2024年选民批准月”)之前得到满足，则不会在2025年1月1日对购买价格或递延交易费进行调整(可能在2024年1月1日进行的任何调整除外)，以及(B)在2024年选民批准月结束后的第八(8)个日历月结束前，应已满足第10.01节和第11.01节中确定的先决条件，或(2)仅由于不满足第10.06节或第11.06节中的先决条件，不会在2024年12月31日或之前关闭；和

(Vi)截至截止日期的任何信用池余额应到期，未使用。

(D)承担的义务。作为取得的资产的额外对价，买方应承担卖方的下列义务和责任(“承担的义务”)：

(I)卖方根据第2.08(B)节规定的不动产权益和根据本合同条款转让给买方的合同或线路协议项下在截止日期之前或之后产生的义务和责任(如有)；

(Ii)除卖方将取得的资产出售给买方可能产生的任何所得税责任外，公共各方的所有义务、承诺和负债，无论性质如何，无论是已知的还是未知的，主张的还是未主张的，固定的，绝对的

或有、已到期或未到期、应计或未应计、清算或未清算或到期或将到期的，涉及在截止日期之前或之后产生的不动产和其他已获得资产的状况，或仅与在截止日期之前或之后产生的已获得资产的所有权、状况或运作有关的，包括根据法规、规则、条例以及政府当局生效或待决命令产生的资产；

(Iii)在截止日期之前或之后产生的、因不动产或生产线协议或任何其他购置资产的状况、所有权或使用而产生的或以任何方式与之相关的公共各方的所有环境责任，包括但不限于(A)不动产或其他购置资产上的任何环境污染或其他状况，或有害物质的存在，无论此类污染或有害物质位于不动产或其他购置资产上或之下，或已经或将迁出或迁入不动产或其他购置资产，以及(B)搬运、使用、处理、移走、储存、去污、清理，运输(作为共同承运人的运输除外)或处置或接触危险物质，无论此类条件和/或环境责任是已知的还是未知的、怀疑的还是未怀疑的、预期的还是未考虑的，也无论此类情况是否由卖方或卖方的前身或关联公司造成。

1.05.房地产税。不得按比例缴纳房地产税，除收购价格外，CNOTP应支付截至成交日已到期和应支付的所有针对收购资产评估的税款，买方应支付所有在成交日期后到期和应支付的针对收购资产评估的税款。

1.06买方头衔/调查。买方或CNOTP(视情况而定)可在交易完成前对所收购资产的任何方面进行所有权审查，并可在买方或CNOTP认为必要时对其进行勘测，费用和费用由买方承担。买方或CNOTP可选择在买方或CNOTP认为必要时，在买方或CNOTP认为必要的情况下，按买方的单独成本和费用，为所收购资产的任何部分或全部购买所有权保险承诺。当卖方同意签署买方获得此类保险所需的合理必要文件时，(A)卖方不应承担任何义务来纠正检查所揭示的任何缺陷或产权负担，这些缺陷或产权负担可能影响所收购资产的任何方面，以及(B)卖方不应被要求签署所有权宣誓书或任何其他与所有权有关的类似文件，买方应承认卖方“按原样”出售所收购资产。上述审查披露的任何发现，以及买方或CNOTP未能以买方或CNOTP可接受的费率获得所有权保险，均不影响买方按照本协议的其他规定继续进行结算的义务。卖方同意合理配合买方的努力，以获得任何分拆或其他类似努力，以充分实施本协议所设想的所收购资产的转让。买方应赔偿卖方因此类合作而产生的任何自付费用或开支。

1.07.[已保留]

1.08.需要同意的合同。

(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方在获得第三方对此类转让、转让或转让所需的任何同意或批准之前，无义务转让或以其他方式出售、转让或转让任何航线协议(或由此产生或由此产生的任何索赔、权利或利益)，或订立

任何其他与此有关的协议或安排，如未经第三方同意或批准而试图转让、出售、转让或转让，或未经第三方同意或批准而订立任何此类协议或安排，将构成对协议任何一方的违反或违反，对任何一方无效，或以任何方式不利影响卖方或买方在协议项下的权利；然而，如果任何此类直线协议可如此转让、出售、转让或转让给买方而不会产生任何前述后果，则此类合同应如此转让、出售、传达和转让。对于任何需要第三方同意或批准的定期协议(每一份均为“所需同意合同”)，在本协议签订之日后，在交易结束后12个月内，买卖双方应尽商业上合理的努力，就向买方出售、转让、转让和更新此类协议，取得该第三方的书面同意或批准，或由此类各方书面确认，在形式和实质上令买卖双方合理满意，以确认不需要此类同意；但不得要求卖方支付或招致与根据所需同意合同获得任何同意或批准的任何努力有关的任何费用或费用(包括任何要求的同意费用)，此类费用和费用应由买方单独承担。

(B)在获得关于任何所需同意合同的同意或批准之前，在适用法律允许的范围内，以及任何未根据第2.01节转让的所需同意合同的条款结束后，(I)买方将获得卖方在该所需同意合同项下产生的索赔、权利和利益，(Ii)买方将及时并根据所有适用法律和上述条款履行、履行和解除卖方在该合同项下的所有义务和责任

为了卖方和另一方或各方的利益而签订的必要同意合同，(Iii)买方将赔偿卖方及其关联方中任何一方因买方未能遵守本第2.08(B)条所述的任何损失，或因其未能遵守本第2.08(B)条而遭受的任何损失，为其辩护并使其不受损害，包括由于在该必要同意合同下的履行、不履行或履行不足，并且(Iv)卖方同意应买方的合理要求，并由买方承担费用并承担责任，卖方在所需同意合同项下或因所需同意合同对任何第三方产生的任何权利，包括在买方书面指示下，根据此类所需同意合同的条款选择终止任何此类所需同意合同(或其下的权利)的权利；但买方应对因按买方指示终止任何所需同意合同而产生的任何终止费用负责。

(C)对于未根据第2.01节转让或转让的任何必要同意合同，如果买方必须根据第2.08(B)节的规定履行合同，卖方将向买方支付卖方在交易结束后从任何第三方收到的任何款项，减去卖方因接收和处理该等款项而产生的任何实际自付费用或支出。

III.CLOSING

1.01.截止日期和地点。

(A)所购资产的成交(“成交”)应在所有条件(除须满足的条件外)后五(5)个工作日内在结算代理人的办公室或通过电子交换文件和签名(地契除外，卖方应为不动产所在的每个县向买方交付湿墨水原件、签署和公证的副本)进行。

如第3.01条第(A)款所规定的(在适用本条款第3.01(A)款的情况下，则为“截止日期”)，每一缔约方在第X条和第十一条下的义务已得到履行或免除(在本条款第3.01(A)款适用的情况下，为“截止日期”)。

(B)尽管有第3.01(A)条的规定，如果辛辛那提选民的批准是2023年11月选举的投票项目，并且已获得辛辛那提选民的批准，则所购资产的成交应在结算代理人的办公室进行，或以电子交换文件和签名的方式远程完成(地契除外，卖方应在以下较晚的时间向买方交付不动产所在的每个县的湿墨水、签名和公证原件)：(I)在所有条件(成交时满足的条件除外)后五(5)个工作日内的日期：但须视其在结案时的履行或豁免而定)或(Ii)2024年3月15日(在本第3.01(B)款适用的情况下，为“结案日”)。

(C)买卖双方应合作，通过使用结算代理或另一家业权公司迅速记录地契，作为成交的一部分，以促进地契的记录。本协议的条款在卖方签署和交付契据后仍然有效，不应被视为已合并。

卖方发货。在成交时或成交前，卖方应向买方或结算代理人交付下列物品，所有文书均已正式签署：

(I)《转让和承担协议》的原始副本。

(Ii)卖据的正本。

(Iii)不动产所在的每个地方和/或县的所有不动产的可记录形式的原始契据。

(四)现有租约终止的原始对应物。

(V)本合同附件H所列格式的卖方高级船员证书，并作为本合同的一部分。

(Vi)以买方、卖方和和解代理人双方同意的形式提交的和解声明的正本。

(Vii)买方业权公司或结算代理人可能合理要求的所有必要的状态转让表格和有价誓章(如有)，以及双方同意的其他文件，以证明卖方有权订立本协议和完成本协议中预期的交易，或促进地契的记录。

1.03.买方交货。在交易结束时，买方及其相关关联公司应向卖方交付下列文件，所有文书均已正式签署：

(I)购买价格和递延交易手续费。

(Ii)卖据的正本。

(3)《转让和承担协议》的原始副本。

(四)现有租约终止的原始对应物。

(V)本合同附件I所列格式的买方高级职员证书，并作为本合同的一部分。

(Vi)授权本合同拟进行的交易的任职证书，格式如附件J所示，并构成本合同的一部分。

(Vii)所有规定的国家转移表格及有价誓章(如有的话)。

(Viii)买方所有权公司或结算代理可能合理要求的双方同意格式的其他文件，以证明买方有权订立本协议并完成本协议中设想的交易，或促进契约的记录。

1.04.第三方协议。在任何第三方要求的特定转让文件中包含与本协议条款不同的陈述和保证或赔偿条款的情况下，买方和卖方之间应以本协议为准。

结案费用。卖方只负责支付卖方的律师费，以及本协议中明确规定的任何其他费用或费用。买方应负责本协议中规定的所有其他结案费用、买方律师费、所有权保险费、任何检查费用以及其他费用和开支。

四、信息的可信度

1.01.信息的保密性。每一方都可以向国税局、任何政府税务机关或外部审计师披露本协议，如果本协议是公开记录，也可以进行披露。如果本协议终止或到期，双方之间的任何保密义务应在终止或到期后两(2)年内继续有效。

V.ADITIONAL承诺和协议

1.01.Buyer对辛辛那提选民批准的支持。买方应自费采取其认为合理的一切努力来支持辛辛那提选民的批准。买方应支付与其获得辛辛那提选民批准的支持努力有关的所有费用，并应直接向买方可能确定的第三方付款，以协助

获得批准的。双方承认，根据适用法律，卖方将不会也不被允许为获得辛辛那提选民批准的任何活动提供资金或支付任何第三方资金。

1.02.现有租赁。

(A)自本协议终止之日起至终止日期或终止日期之前，卖方、CNOTP或其任何关联公司均不应提供意向通知，表示愿意根据1987年补充协议第2条和第8(B)条进行仲裁，以确定延长现有租赁期限的公平市场租金条款(该通知为“租赁续期仲裁通知”)。本协议不应被解释为限制卖方或CNOTP根据1987年《补充协议》第8条就任何争议(延长现有租赁期限的公平市场租赁条款争议除外)提起仲裁的权利。

(B)在成交之前，CNOTP应完全遵守现有租赁的所有条款，如果CNOTP未能遵守，将构成买方和CNOTP违反本协议。

(C)如果本协议终止或未在2024年12月31日之前结束，卖方和CNOTP应真诚协商，就修改1987年补充协议第2节达成书面协议，根据当时的情况，允许有足够的时间执行1987年补充协议第2节的现有规定，包括简化程序的可能性。如果本协议终止，卖方和CNOTP双方同意，在本协议终止后60天内，任何一方均不得提交租赁延期仲裁通知。

1.03.税收抵免。卖方应继续适当和及时地向CNOTP卖方分配根据本准则第45G节和肯塔基州修订法规第141.385节允许卖方分配的赛道里程，并且CNOTP应继续向卖方支付相当于其根据本准则第45G节和肯塔基州修订法规第141.385节申请和永久维持的税收抵免的金额的50%。为免生疑问，卖方和CNOTP承认并同意，根据《守则》第45G节和肯塔基州修订后的法规第141.385条，根据卖方和CNOTP在成交之日之前签署的协议，在成交后应向卖方支付税收抵免。

1.04.现有租赁项下的卖方费用；租金。CNOTP应继续按照现有租约支付卖方的费用，直至成交之日，并向费用准备金支付款项。中国海洋石油总公司将继续支付现有租约项下在关闭前到期的所有租金。

1.05.财产的条件。

(A)买方承认并同意，通过CNOTP根据现有租赁和其他方式运营线路，它已有足够的机会检查不动产和其他收购资产，并有足够的机会评估不动产和其他收购资产的状况，如果发生关闭，买方应最终被视为接受了不动产和其他收购资产的当前状况(包括所有权状况和环境状况)，该等财产应在收盘时向买方“按原样、原样、有瑕疵”转让。公共当事人不会对不动产或其他已取得资产的状况做出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于地表和地下环境状况，无论是潜在的还是专利的，

不存在任何有害物质，不动产或卖方遵守任何环境法，任何环境责任的存在，或不动产的宜居性或租赁性。买方承认，构成所收购资产的某些资产中包含的某些材料可能是危险物质或含有危险物质，包括电池、铁路纽带中的杂酚油、建筑材料中的石棉、润滑站以及桥梁和其他资产上使用的油漆中的铅。

(B)买方接受不动产和其他收购资产的所有权，应代表买方承认并同意：(I)公共各方没有也没有依赖公共各方、其代理人或雇员就不动产或其他收购资产的状况或价值作出的任何书面或口头陈述或担保；(Ii)买方有足够的机会通过CNOTP在现有租赁和其他方面(包括环境条件)下运营线路，检查不动产和其他收购资产的状况，并检查适用于此的文件，买方依赖此类检查；(3)房地产已作为铁路和其他工业用途开发和运营多年，因此房地产可能会受到有害物质的污染；(4)在线路运营设施中使用的一些产品和材料在关闭时将留在房地产上，如果打算丢弃和不使用，可能需要根据适用的环境法进行管理和处置；(V)不动产可能包括地下储油罐(以及某些地下储油罐，可能在未经调查的情况下被拆除)、管道(地上和地下管道)、排水装置等；及(Vi)买方已阅读并理解卖方在条款VI中的免责声明，且该等免责声明对买方具有完全的效力和效力，并对买方具有法律约束力。

(C)在成交后生效，买方代表其本身及其关联方、继承人、利益继承人和受让人，在没有进一步行动、契据或文书的情况下，特此免除公众当事人及其继承人和受让人及其各自的受托人、官员、高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人和代表(“卖方被免除方”)在任何时间就任何现有或未来的索赔(包括买方可能因第三方索赔而招致的任何责任)而承担的任何义务和责任，或以任何方式与(I)不动产和其他收购资产的状况有关的义务和责任。(2)不符合与不动产和其他购置资产有关的环境法；(3)与不动产和其他购置资产有关的环境责任，包括任何环境污染，或不动产或其他购置资产上存在有害物质，无论这些污染物或有害物质位于不动产或其他购置资产上或之下，或已经或将迁移到不动产或其他购置资产，以及处理、使用、处理、移走、储存、净化、清理、运输、处置或暴露于不动产或其他购置资产中的有害物质，和(Iv)东皮文线，买方特此放弃任何诉讼因由(包括任何出资权利)，买方及其关联方曾经、曾经或将来可能因上述原因而被免除对卖方的责任，无论是根据普通法，还是联邦、州或地方法规、规则或条例(所有此类义务和责任由买方承担，并构成已承担的义务)。前述规定适用于任何情况或不遵守环境法，包括任何已知或未知、怀疑或不怀疑、预期或未预期的环境条件，或买方可能因第三方索赔而承担的任何责任。地契应提供实质上有效的

与土地有关的契约，(I)后续铁路(如契据附件B所界定)应承认及记录该等后续铁路对卖方免责方及卖方责任免责声明的免除，以及买方(应与买方共同及个别承担)免除卖方免责各方的义务，及(Ii)其他受让人应承认及记录确认该受让人对卖方免责各方及卖方免责声明的免除及免除(在本条第(Ii)款的情况下)，对国家法律和主权豁免原则施加的限制有合理的限制)。

1.06.劳动和劳动保护。为免生疑问，在交易完成后，买方可根据现有的集体谈判协议，运营或选择允许CNOTP与CNOTP的现有员工继续运营该线路。买方应支付与劳动保护及劳动保护定义中所指其他事项有关的一切费用、费用、律师费和卖方发生的付款。

1.07WARN法案。买方应遵守WARN法案和任何其他联邦、州或当地法律的规定，这些法律涉及到买方对受雇于运营该生产线的员工造成的就业损失(WARN法案中的定义)，包括“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似的触发事件或控制权变更。

1.08东皮文线。买方应与俄亥俄州进行善意谈判，以达成一项临时试验使用协议，根据该协议，买方将按照《美国法典》第16编第1241-51节的规定，将东皮文线路作为临时线路管理人捐赠给俄亥俄州，条件是按照东皮文线路交易文件向各州赠送I类铁路的惯用条款。

1.09.异议和文件。

(A)在第2.08节和第5.01节的约束下，买方应负责获得转让任何收购资产的所有必要同意(辛辛那提投票人批准除外)，并应完成所有必要的监管备案，包括向STB提交备案以获得STB订单。根据第5.01节并在法律允许的范围内，卖方应尽一切合理努力促进辛辛那提选民的批准，前提是双方承认，与辛辛那提选民批准相关的选举和投票内容完全属于汉密尔顿县选举委员会的权力范围，并受州法律变化的支配。在买方提出书面要求后，卖方应尽其合理的最大努力协助买方在签署本协议后，在成交前尽快获得与所收购资产有关的所有许可证、许可、同意、豁免、批准、授权、资格和政府当局的命令，以使买方、CNOTP和卖方履行各自在本协议项下的义务，以及在本协议项下要求的每项协议和文书，包括STB就卖方销售和买方购买所收购资产所要求或期望的批准、豁免或行动(如有)。包括(I)协助买方准备和提交完成本协议预期的交易所需提交的所有申请、表格、登记和通知，(Ii)与买方合作，争取买方或卖方就本协议预期的交易必须获得或作出的任何第三方(包括任何政府当局)的同意或批准，以及(Iii)签署和交付完成本协议预期的交易和全面实现本协议的目的所需的任何额外文书。除非双方另有约定，买方应在不迟于三十(30)天后提交所有要求的文件和通知

州法律变更的日期。双方承认，最初提交给STB的申请是在2023年5月1日。买方和卖方应合作，并尽其合理的最大努力，在可行的情况下，尽快答复从STB或其他政府当局收到的关于初始或附加信息或文件的所有询问。双方将为对方提供审查和评论对方提出的申请的机会，所有此类申请应经双方批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)在不限制以上(A)款的一般性的情况下，(I)买方应采取商业上合理的努力，消除对适用于买方收购资产的任何法律的执行具有管辖权的任何政府当局对本协议拟进行的交易提出的任何异议或顾虑，以使双方能够在合理可行的情况下尽快完成本协议拟进行的交易，并在一方根据第12.05(A)条、第12.05(B)条、第12.05(D)条和第12.05(E)条终止本协议之前，包括但不限于：进行谈判；提供信息、提出建议、订立和履行协议、提交或质疑司法或行政命令；(Ii)买方应迅速采取一切其他行动，并采取一切合理必要和适当的措施，以避免或消除任何法律项下的任何障碍，这些障碍可能由任何政府当局或任何其他各方根据本协议的条款在交易完成时提出；(Iii)卖方应在本第5.09(B)条所述的各项努力中向买方提供合理的协助并与其合作；(Iv)买方应赔偿卖方与这些努力相关的任何自付费用和支出。

(C)如果发生辛辛那提选民拒绝，并且本协议未根据第12.05(F)节终止，买方、卖方和CNOTP应合作，以获得俄亥俄州的进一步授权立法和辛辛那提市选民按法律要求批准本协议和原始协议所设想的本州法律变更和辛辛那提选民批准的条款。

六、SELLER的陈述和保证；免责声明。

1.01.陈述和保证。除第六条所述外，卖方或代表卖方行事的任何其他人均未就卖方或拟进行的交易作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证，或应视为已作出任何明示或默示的陈述或保证。截至本合同日期，卖方向买方作出的陈述和保证如下：

(A)卖方是根据俄亥俄州法律正式组织、有效存在和信誉良好的董事会。

(B)卖方有权和授权拥有和租赁所取得的资产，并按照目前的做法继续经营业务。

(C)在收到辛辛那提投票人的批准和卖方先前向买方和CNOTP披露的现有诉讼的结果后，(A)卖方签署、交付和履行本协议和本协议项下要求的所有其他协议和文书，以及卖方完成本协议和本协议项下要求的所有其他协议和文书，已经(或将于交付日期)得到卖方根据适用法律采取的所有必要行动的正式和有效授权，以及(B)本协议构成，本协议项下要求的每个其他协议和文书将在签署和交付时构成

卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，并且在可执行性方面，须遵守衡平法的一般原则，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

(D)诉讼。除卖方先前向买方和CNOTP披露的未决诉讼外，不存在(据卖方实际所知)在任何法院、仲裁员或其他政府当局面前或在任何法院、仲裁员或其他政府当局面前或由法院、仲裁员或其他政府当局在法律上或衡平法上威胁卖方或涉及卖方的待决程序：(A)会限制或限制卖方履行本协议或卖方是本协议项下任何其他协议或文书项下义务的能力，或(B)寻求阻止据此或由此预期的交易的完成。

1.02免责声明。

除本第六条所述外，本协议所设想的买卖及其他交易不应由卖方作出任何形式的陈述或保证；卖方对所购入资产的适销性或特定用途的适用性或适用性不作任何明示或默示的陈述或保证；买卖双方同意不动产和所购入资产的转让是“按原样、原样、无瑕疵”进行的；卖方不会就以下事项作出陈述或保证：

在本合同项下预期的交易完成后，所收购的资产将足以满足买方的目的；卖方不会就所有权条件、不动产的环境状况、线路的实物状况或维护历史、不动产和所收购的资产作出任何陈述或担保，且卖方不明确不作任何陈述或担保。

七、BUYER的陈述和保证

除第七条所述外，买方或代表买方行事的任何其他人均未就买方或本协议所拟进行的交易作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证，或应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证。截至本协议日期，买方向卖方作出如下陈述和保证：

1.01.组织和权力。

(A)买方是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。买方有适当的资格在另一国的法律下开展业务，但因其财产的所有权或租赁权或其业务的性质或行为，或两者兼而有之，买方有资格在对方国家开展业务，除非不具备资格不会产生实质性的不利影响。

(B)买方有法人权力和权力拥有、租赁和经营所购得的资产，并按目前开展的方式继续经营业务。

(C)买方签署、交付和履行本协议和本协议项下要求的所有其他协议和文书，以及完成本协议和本协议项下要求的所有其他协议和文书，均已(或将于交付之日)获得正式和有效的授权

买方根据适用法律、买方公司章程和章程以及其他规定提起的所有必要的公司或股东诉讼(这些诉讼均未被修改或撤销，且所有诉讼均已完全生效)。本协议构成，本协议项下要求的每一份其他协议和文书，在双方签署和交付时，将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似的法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，并且在可执行性方面，受一般衡平法原则的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易原则(无论是在法律程序中还是在衡平法上寻求强制执行)。

1.02.无冲突；第三方同意。买方签署、交付和履行本协议不会：(A)与买方的公司章程或章程相冲突；(B)与买方作为当事方的任何租赁、协议、承诺、融资安排(包括财务契约)或其他文书项下的违约发生冲突、导致违约、构成违约、加速履行义务、在任何一方产生终止、修改或取消、或要求任何通知、同意或豁免的权利；(C)违反买方或其任何关联公司受其约束的任何命令、判决或法令；或(D)构成买方违反适用于其的任何法律或法规，但第(B)、(C)或(D)款的情况除外，否则不会造成实质性的不利影响。除STB订单外，买方在执行、交付和履行本协议时不需要任何政府当局的授权、同意、放弃优先购买权或批准、指定、声明或备案。

1.03.诉讼。不存在(据买方实际所知)在法律上或在任何法院、仲裁员或其他政府当局面前或由法院、仲裁员或其他政府当局在法律上或衡平法上威胁买方或涉及买方的诉讼，这些诉讼将限制或限制买方履行其在本协议或本协议项下规定的任何其他协议或文书项下的义务的能力，而买方是本协议或本协议项下任何其他协议或文书的一方，或(B)寻求阻止据此或由此预期的交易的完成。

1.04.提供的资料。买方声明并保证，其对所收购资产的实物状况、不动产、不动产的所有权及其产权负担、以及所收购的资产，包括物业的环境状况，承担全部责任。买方还表示并保证，它正在对收购资产的预计收入和经营结果进行自己的评估，卖方没有提供任何估计、预测、预测、计划、预算或形式上的信息。

1.05.财政资源。在成交时，买方将有必要的财政资源来支付购买价款和递延交易费，并完成本协议所设想的交易。

1.06.继续运营。买方购买这条线路是为了继续铁路运营，包括为线路上的客户提供铁路服务。

八、CNOTP的陈述和保证

CNOTP或代表CNOTP行事的任何其他人均未就CNOTP或本协议拟进行的交易作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证，或应被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，但第八条所述者除外。截至本协议日期，CNOTP向卖方作出的陈述和保证如下：

1.01.组织和权力。

(A)CNOTP是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。CNOTP在其财产的所有权或租赁权或其业务的性质或行为或两者均有需要的其他国家的法律下，均有正式资格在其法律下开展业务，除非未能获得该资格将不会产生重大不利影响。

(B)CNOTP拥有公司权力及授权拥有、租赁及营运其资产，以及经营其现时经营的业务。

(C)CNOTP签署、交付和履行本协议和本协议项下要求的所有其他协议和文书，以及完成本协议和本协议项下要求的所有其他协议和文书，均已获得CNOTP根据适用法律、公司章程和细则采取的所有必要的公司或股东行动的适当和有效授权。本协议构成，而本协议项下要求的其他协议和文书，在双方签署和交付后，将构成CNOTP的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对CNOTP强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似影响债权人权利和补救的一般法律，以及在可执行性方面遵守一般公平原则，包括商业合理、诚实信用和公平交易的原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)。

1.02.无冲突；第三方同意。CNOTP签署、交付和履行本协议将不会(A)与CNOTP的公司章程或章程相冲突；(B)与违反、导致违反、构成(无论是否正当)冲突

通知或时间流逝或两者兼而有之)CNOTP作为缔约方的任何租约、协议、承诺、融资安排(包括财务契约)或其他文书项下的违约，导致债务加速，任何人有权终止、修改或取消，或要求任何通知、同意或豁免；(C)违反CNOTP所受约束的任何命令、判决或法令；或(D)构成CNOTP违反适用于其的任何法律或法规，但第(B)、(C)或(D)款不会造成实质性不利影响的情况除外。除STB命令外，CNOTP在签署、交付和履行本协议方面不需要任何政府当局的授权、同意、放弃优先购买权或批准、指定、声明或备案。

1.03诉讼。根据CNOTP的实际情况，没有任何诉讼待决，或据CNOTP实际所知，在任何法院、仲裁员或其他政府当局面前或由任何法院、仲裁员或其他政府当局在法律或衡平法上威胁针对或涉及CNOTP的诉讼(A)将限制或限制CNOTP充分履行本协议或CNOTP作为缔约方的任何其他协议和文书项下义务的能力，或(B)寻求阻止据此或由此预期的交易的完成。

IX.COVENANTS

1.01.开展业务。未经买方事先书面批准，卖方不得、也不得允许其任何关联公司从本协议之日起至合同结束之日：

(A)出售、转让、租赁、按揭、质押、批出其全部或任何部分土地或非土地财产权的任何权利或权益，或以其他方式移转或处置该等土地或非土地财产权，而该等权利或权益是构成该等已取得资产的任何部分或与该部分有关的经营权的；

(B)终止或修订任何划线协议，但卖方可续订或延长(按与现有划线协议基本相似的条款，或按比现有划线协议更有利的条款)任何原本会按其条款终止的划线协议；

(C)寻求放弃包括在铁路线内的铁路线的任何部分；

(D)向任何第三方授予追踪权、拖运权或使用或占用铁路线或不动产的任何部分的任何权利；或

(E)以书面或其他方式授权采取任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动，或作出任何上述行动。

1.02.进一步行动。成交后，在一方的要求下，另一方应合作并以商业上合理的努力实现本协议的意图，每一方将签署和交付其他转让、承担和交付的文件和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以完善、完成和实施本协议预期的交易。除非本协定明确规定有关开支的责任，否则遵从任何该等要求的开支须由要求方承担。

十.买方成交义务的先例

买方有义务购买线路和所获得的资产并继续进行结算，买方可以选择在以下每个条件完成时或之前满足或放弃该义务：

1.01.STB订单。STB命令应已获得，并成为最终和有效的，否则将完全有效。

1.02.[保留。]

1.03.辛辛那提选民的认可。正式公告应该已经发生，辛辛那提选民的批准应该已经获得并生效。

1.04.陈述和保证。卖方在本协议或依据本协议签署的任何协议、文书或文件中所作的陈述和保证，在本协议之日或该其他协议、文书或文件之日(视属何情况而定)应为真实和正确的(但截至较早日期的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的)，并且在所有方面(如该等陈述或保证包含重大限定词)或所有实质性方面(如该等陈述或保证不包含重大限定词)(视属何情况而定)均属真实和正确。在截止日期当日作出，犹如该等陈述及保证是在截止日期当日及截至截止日期作出一样(但截至较早日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各方面或所有要项(视属何情况而定)均属真实和正确)；卖方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求卖方在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

1.05.结案时的文件。卖方应已按照第3.02节的规定向买方或结算代理人交付卖方应交付给买方的所有协议、文书和文件。

1.06.没有政府行为或法律诉讼。截至截止日期，任何政府或任何政府当局不得颁布、通过、发布、公布或作出任何法规、规则、条例、命令、法令、指令、令状或判决(而不是随后被撤销、解决、撤回或终止)，这将阻止(A)

在本协议及本协议项下要求的每项其他重大协议和文书中，(B)实质性干扰或禁止此类协议和文书的持续有效性，或(C)在任何重大方面阻止、限制、限制或损害买方对所收购资产的所有权、使用或运营，其方式将产生重大不利影响，而这些重大不利影响在本协议日期之后产生(每一项均为“不利的买方政府行动”)。

第十一条卖方成交义务的先例

卖方出售、转让、转让和交付所获得的资产并进行结算的义务，由卖方选择，须在下列每项条件完成时或之前得到满足或放弃：

1.01.STB订单。STB命令应已获得，并成为最终和有效的，否则将完全有效。

1.02.[保留。]

1.03.辛辛那提选民的认可。正式公告应该已经发生，辛辛那提选民的批准应该已经获得并生效。根据适用法律，包括州法律变更，卖方应及时实施正式公告，允许辛辛那提选民的批准成为卖方与买方协商后确定的选举的投票项目。

1.04.陈述和保证。买方和CNOTP在本协议中或在本协议项下要求的任何协议、文书或文件中作出的陈述和保证，应在本协议之日或该等其他协议、文书或文件(视属何情况而定)的日期之前真实无误地作出(但截至较早日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应是

于截止日期(视属何情况而定)在各方面(如该等陈述或保证包含重大限定词)或在所有重要方面(视属何情况而定)真实及正确，一如该等陈述或保证是在截止日期当日及截至该截止日期作出的(截至该较早日期作出的该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在所有方面或所有重要方面(视属何情况而定)均属真实及正确)；买方和CNOTP应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方和CNOTP在成交当日或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

1.05.结案时的文件。买方及其关联方应在截止日期当日或之前向卖方交付根据第3.03节规定买方应向卖方交付的所有协议、文书和文件。

1.06.没有政府行为或法律诉讼。截至成交日，任何政府或政府当局均未颁布、采纳、发布、公布或作出任何法规、规则、法规、命令、法令、指令、令状或判决(且不会随后被撤销、解决、撤回或终止)，该等法规、规则、条例、命令、法令、规则、条例、命令、法令、规则、规章、命令、法令、指令、令状或判决均不得于成交日(A)阻止本协议及本协议项下其他各项协议及文书的完成或限制或使其无效，或(B)实质上干扰或禁止该等协议及文书的继续有效(每项均为“不利卖方政府行为”)。

十二、损失风险；终止

1.01.亏损上升。在符合下文所述限制的情况下，因火灾或其他伤亡或原因对所获得的资产或任何征用权造成的损失或损害的风险

直到交易结束，买方有权继续进行。如果在成交前发生此类损失或损坏，买方应完成成交，并支付购买价款和递延交易费，无论是否发生任何意外事件或天灾或任何征用权诉讼。

1.02.协议终止。经卖方、买方和CNOTP双方书面同意，本协议可在成交前随时终止；在2024年12月31日之后，经卖方和买方双方书面同意，本协议可随时终止。

1.03.由买方终止。如果买方和CNOTP当时均未实质性违反本协议的任何规定，并且卖方根据本协议订立的任何契诺或协议发生重大违约或未能履行，从而导致X或XI条规定的任何条件无法履行，且卖方无法在失效日期前纠正此类违约、不准确或失败，则买方可在交易结束前的任何时间以书面通知卖方终止本协议。

1.04.由卖方终止。如果卖方当时没有实质性违反本协议的任何规定，并且买方或CNOTP根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议存在重大违约、不准确或未能履行，从而导致第X或XI条中规定的任何条件未能履行，则卖方可以书面通知买方随时终止本协议，并且买方或CNOTP(视情况而定)不能在截止日期之前纠正此类违约、不准确或失败。

1.05其他终止条款。除第12.03款和第12.04款的规定外，本协议可在本协议结束前随时以书面形式通知另一方终止，如下所示：

(A)如机管局发出的命令、决定或豁免通知，若非因未能符合该定义第(Ii)款的规定，即为机管局命令，但如买方在该命令、决定或豁免通知发出之日起三十(30)日内没有行使本款(A)项下的权利，则该命令、决定或豁免通知应视为机管局命令；

(B)如果辛辛那提选民在Drop Dead日期或之前没有获得选民的批准，则由任何一方提出；

(C)卖方，如果在Drop Dead日期或之前获得辛辛那提选民的批准，但在2026年7月31日之前未满足各方根据第X条和第11条承担的义务的其他结束条件(结束时应满足的条件除外，但须在结束时满足或放弃)；

(D)如果任何法律规定完成本协定所设想的交易是非法的或以其他方式被禁止的，则任何一方不得这样做；

(E)如任何政府当局已发出限制或禁止本协定所拟进行的交易的政府命令，且该政府命令已成为最终和不可上诉的，则由任何一方作出；或

(F)如果辛辛那提选民被拒绝，任何一方都可以，只要终止协议的一方在辛辛那提选民拒绝被依法证明后30天内向另一方提供终止通知。

1.06.终止费。

(A)如果本协议(I)由买方根据第12.05(A)款终止，并且在终止时没有辛辛那提投票人拒绝，或(Ii)卖方根据第12.05(C)款和在终止时设定的所有条件终止

除第10.01条和第11.01条以外，第X条和第XI条中的第四款已被满足，且根据其性质应在成交时满足的条件，但如果成交发生在终止之日，则在每一种情况下，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方指定的账户向卖方支付相当于终止费的金额。第12.06条规定的终止费用应在第12.06条规定的本协议终止之日后的第二个工作日支付。

(B)双方各自承认，第12.06款中包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，卖方将不会订立本协议，根据第12.06款应支付的任何金额不构成罚款，但构成违约金的支付，鉴于买方未能获得STB订单预计将造成重大但不确定的损害，难以证明损害赔偿，以其他方式获得适当补救的不便和不可行，以及根据本协议有待完成的交易的价值，此类违约金是合理的。如果买方没有支付根据第12.06节规定应支付的任何金额，而卖方提起诉讼以获得此类付款，则(I)如果该诉讼导致本第12.06节规定的终止费或该费用的任何部分的判决对买方不利，则买方应向卖方支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，或(Ii)如果该诉讼的判决对买方有利，则卖方应向买方支付与该诉讼有关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

1.07.终止的效力。在本协议按第12条规定终止的情况下，本协议应立即失效，不再具有进一步的效力或效果，但特别指明的旨在终止本协议的条款除外(包括第2.03(A)(I)和4.01节、第12.06节(如本文所述)和第12.07节)。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不能免除本协议任何一方对任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议任何规定的责任。

十三.赔偿；赔偿

1.01.保证和契诺的存续；限制；排他性补救。

(A)本协议双方作出的所有陈述和保证在本协议签署、交付和结束后仍有效，并在截止日期后十八(18)个月内继续有效，但第6.01节、第7.01节和第8.01节中的陈述和保证应持续10年，但前述时限不应限制任何基于欺诈的索赔。

(B)双方在本协议中或根据本协议订立的所有契诺，其条款具体旨在：(I)在成交时或之前在成交时终止，但在成交前违反第5.02、5.03、5.04、5.08和5.09节的任何责任应在成交后继续有效，以及(Ii)在成交后仍继续有效，直至完全履行；但前述时限不应限制任何基于欺诈的索赔。

1.02.买方赔偿。在符合本第十三条和执行文件的限制、条件和规定的情况下，买方和CNOTP应共同和个别地赔偿卖方、其关联方及其各自的官员、董事、高级管理人员、雇员和代理人，使其免受、反对和涉及所有索赔，

卖方因下列原因或直接或间接施加或招致的：(A)违反本协议或执行文件中包含的买方或CNOTP的任何陈述或保证；(B)买方或CNOTP不遵守本协议中包含的买方或CNOTP的任何契诺、协议或承诺；(C)买方在成交后对收购资产的所有权、使用和运营；(D)将东皮文线路用于铁路以外的目的；(E)将皮文线路捐赠给俄亥俄州或由俄亥俄州使用皮文线路；和(F)承担的义务。

1.03、赔偿条件。买方因第三方(以下统称为“第三方索赔”)的任何索赔或其他主张而产生的赔偿义务和责任，应受下列条款和条件的约束：

(A)卖方必须在收到通知后九十(90)天内向买方发出任何此类索赔的书面通知，但未在该期限内发出通知仅在拖延严重损害对索赔的抗辩时才解除买方的赔偿义务。

(B)买方有权在不附加条件或保留权利的情况下，由其自己选择并为卖方合理接受的律师或其他代表迅速为此类索赔辩护，费用和风险由买方承担。

(C)如果买方选择不进行此类抗辩，或在卖方发出任何此类索赔通知后的一段合理时间内没有进行抗辩，卖方(在向买方发出进一步书面通知后)有权代表买方并为买方的账户和风险承担由律师或其他人员对此类索赔进行抗辩、妥协或和解的权利。

卖方自行选择的代表。在这种情况下，买方应向卖方支付本合同项下要求支付的任何其他款项之外，卖方因此类抗辩、妥协或和解而产生的费用和费用，以及当此类费用和费用发生时。

(D)尽管第13.03条有任何相反的规定，(I)如果一项索赔有可能对卖方产生重大不利影响，卖方有权自费参与索赔的抗辩、妥协或和解，(Ii)未经卖方书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，买方不得，和解或妥协任何索赔或同意录入任何判决，该索赔或同意不包括索赔人或原告以卖方合理满意的形式免除与该索赔有关的所有责任的无条件条款，(Iii)在买方对任何索赔进行辩护的情况下，卖方由其自己选择的律师或其他代表有权就该索赔与买方及其律师或其他代表进行协商，买方和卖方及其各自的律师或其他代表应就该索赔进行合理的合作。(Iv)如果买方对任何索赔进行抗辩，买方有义务随时通知卖方该索赔的抗辩情况，并向卖方提供卖方合理要求的与此相关的所有文件、文书和信息。尽管有上述规定，如果买方对任何索赔进行辩护，卖方有权聘请自己的律师，费用由买方承担，前提是卖方已合理地得出结论并明确通知买方，可能有一种或多种不同于或不同于或

除了买方可以获得的或以其他方式存在的以外，卖方和买方之间还存在利益冲突。

1.04.其他赔偿事宜。第13.02节中包含的赔偿将继续(但关于陈述和保证，赔偿应在相关陈述和保证根据第13.01(A)条终止之日失效)；但是，对于在相关陈述和保证存续期间内已向买方发出通知的任何赔偿要求，赔偿期限应延长至该索赔的最终解决。

XIV.MISCELLANEOUS

1.01.经纪商。每一方均表示并向另一方保证，其并未就本协议所拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人承担任何经纪费用或佣金或发现者手续费或佣金，而该等费用或佣金将是另一方的直接或间接义务。

1.02.支出。

(A)买方应支付与监管批准相关的所有成本、结清成本，包括记录成本、契税、销售税、所有权公司成本和转让税，以及与转让所收购资产相关的费用。

(B)除本协议另有明文规定外，各方应自行支付与本协议和本协议项下拟进行的交易相关的费用，包括所有法律和会计费用及支出、监管备案费用和获得必要同意的费用。

1.03Waiver.任何一方在行使本协议或本协议中规定的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或特权时不得拖延或不履行

与本协议或根据本协议建立的联系将损害任何此类权利、权力或特权，或被解释为放弃违约或默许。

1.04.Successors和Assigners。本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

1.05.分配。未经双方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议，但买方可在未经卖方同意但书面通知卖方的情况下，将本协议(但不包括其义务)仅转让给符合《财务条例》1.1031(K)-1(G)(4)节所界定的合格中介机构，以便根据《准则》第1031条进行递延纳税交换；但在任何此类情况下，买方在成交时应对所有收购资产拥有所有权。卖方同意合理配合买方或CNOTP进行此类递延纳税交换，费用由买方承担。

1.06.节点。根据本协议，任何缔约方或CNOTP可能或必须向任何其他缔约方或CNOTP发出、送达或发送的所有通知、要求、请求或其他通信应以书面形式进行，并应通过公认的夜间快递服务邮寄，邮寄方式为头等、挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资或以专人递送或电子通信的方式发送，地址如下：

(I)如卖给卖方：

辛辛那提南方铁路董事会
C/O辛辛那提市法律部
梅花街801号，214号套房
俄亥俄州辛辛那提，邮编45202
注意：城市律师事务所
电子邮件：Emily y.Woerner@cincinnati-oh.gov

将副本复制到：

辛辛那提市法律部
梅花街801号，214号套房
俄亥俄州辛辛那提，邮编45202

注意：凯特琳·盖格
电子邮件：Kaitlyn.Geiger@Cincinnati-oh.gov

Stinson LLP
南六街50号，套房2600
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：詹姆斯·伯特朗
电子邮件：James.Bertrand@stinson.com

(Ii)如果给买方或CNOTP：

C/o诺福克南方公司
西桃树街西北650号
乔治亚州亚特兰大，邮编30308
注意：高级副总裁&首席战略官
电子邮件：：Michael.McClellan@ncotp.com

买方、卖方或CNOTP可通过书面通知指定一个新地址，此后可向该地址发出、送达或发送任何通知、要求、请求或通信。就所有目的而言，每一通知、要求、请求或通信均应被视为已充分给予、送达、发送和接收：(A)在送达收件人之时(寄递回执、送达收据或信使宣誓书被视为这种送达的确凿证据，但不是排他性证据)，或在递交时被收件人拒绝送达之时；或(B)在下午5时前以电子邮件发送之日(以书面形式确认发送)。东部时间在营业日，否则在传输后的下一个营业日。

1.07.新闻发布。买卖双方应就成交时或成交前发布的关于本协议拟进行的交易的所有新闻稿或宣传相互协商，但因适用法律或任何政府当局或证券交易所的适用规则和规定的公开披露要求而产生的必要情况除外。未经其他各方事先书面同意，买方、CNOTP或卖方或其各自关联公司不得在关闭任何此类新闻稿或宣传之前发布任何新闻稿或宣传。

1.08最终协议。执行文件和本协议，包括本协议所指或依据本协议交付的或与本协议相关的展品和其他文书和文件，代表双方的全部谅解，取代双方先前就本协议主题签署的所有口头或书面备忘录以及协议和谅解，不得补充或修改，除非由各方签署并交付书面文件，明确指定如此补充和修订的条款和规定。一旦签署本协议，本协议将同时并立即取代原协议，而不再有任何书面或协议或失效。

1.09标题。本协议中包含的条款、章节和小节标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

1.10.冲突条款。如果本协议的任何条款或条款违反、冲突或不符合任何其他协议、文件和文书的任何条款或条款，或根据本协议或与此相关交付的任何其他协议、文件和文书的任何条款或条款，则本协议的条款和条款应适用于本协议项下和本协议项下的所有目的。

1.11.福利的限制。本合同的目的不是为了当事人以外的任何人的利益，在本合同明确规定的情况下，也不是为了另一方的利益。双方的明确意图是，除双方外，任何人都无权或无权对任何一方提起任何诉讼，以强制执行本协议的任何规定，以及本协议中规定的假设、赔偿、契诺、承诺和协议，

本协议规定的所有其他文件或文书应仅为当事人或其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益而执行，且只能由本协议所允许的受让人执行。

1.12.可伸缩性。如果本协议的任何条款或条款，或与本协议或原协议有关的任何诉讼的履行，被有管辖权的法院视为非法或以其他方式无效或不可执行，或超过法律规定的有效性限制，则应履行或履行的义务应减至此类有效性的限制；如果本协议中包含的任何条款或条款的实施或将会使任何协议全部或部分失效，则该条款或规定仅应视为无效，尽管不在本协议或原始协议中，而本协议的其余部分应继续有效并具有全部效力和效力。

1.13.执行。为便于签署，本协定可按需要签署尽可能多的副本；每一缔约方或其代表的签名或所有需要约束任何一方的人的签名不必出现在每一副本上；但每一缔约方或其代表的签名或需要约束任何缔约方的人员的签名出现在一个或多个副本上就足够了。所有对应方应共同构成单一协议。在证明本协议时，不需要出示或说明任何特定数量的副本；只要这些副本包含所有缔约方各自的签名或代表所有缔约方的签名，任何数量的副本就足够了。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订(每一种情况下，除每份契约或任何其他必须以可记录形式记录的文件外)，以传真、电子邮件或电子.pdf的方式交付

递送应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，犹如它是亲自交付的经签署的原始版本。

1.14.执法权；管辖权。

(A)本协议和所有可能基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或基于、引起或与本协议的谈判、签立或履行的索赔或诉讼因由(包括基于、引起或关于在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由)，应受俄亥俄州的国内法(包括其诉讼法规)管辖和执行，而不考虑会导致适用任何其他法域的诉讼时效的任何借款法规。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼和程序应在俄亥俄州的州或联邦法院审理和裁决，双方特此在任何此类诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的管辖权，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。

(B)每一方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，该另一方不会在

在发生诉讼的情况下，寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方已被引诱订立本协议和本协议中预期的交易，视情况而定，除其他事项外，本第14.14节中的相互放弃和证明。

1.15.具体表现。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照其特定条款履行，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方应有权获得一项或多项强制令，以根据本协议的条款具体执行本协议。前述规定是一方就违反本协议可能享有的任何其他权利的补充，而不是替代，无论是在法律上还是衡平法上。

[签名在下一页。]

自上述日期起，双方均已签署本协议或已促使本协议正式签署，特此为证。

辛辛那提南部铁路董事会

作者：美国电影制片人/S/保罗·V·穆西恩，英国电影制片人。

保罗·V·穆伊思，总裁

诺福克南方铁路公司

作者：王健林/S/马克·R·乔治(Mark R.George)；王健林(音译)；李嘉诚(音译)；王健林(音译)

马克·R·乔治
总裁副总兼首席财务官

辛辛那提、新奥尔良和德克萨斯太平洋铁路公司

作者：中国电影制片人S/马克·R·乔治：中国电影制片人、中国电影制片人、中国电影制片人/马克·R·乔治(Mark R.George)制片人。

*

美国副总统

附表2.01(II)

专线协议

没有。