信贷协议第一修正案

本信贷协议的第一个修正案日期为2023年5月4日(本修正案)，由本合同的贷款方诺福克南方公司(“借款方”)和作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)(以及任何后续的行政代理，即“行政代理”)签订。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是截至2020年3月27日的该特定信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并在本协议日期之前生效的“现有协议”；现已修订的现有协议，即“信贷协议”)的当事人；

鉴于，现有协议项下的某些贷款或其他信贷扩展根据现有协议的条款，根据伦敦银行同业拆借利率计入或允许计息，或产生或允许产生费用、佣金或其他金额；以及

鉴于借款人、贷款人及行政代理已同意修订现有协议，以实施经调整期限SOFR(定义见附件A)作为伦敦银行同业拆息的基准替代利率，并就本文所载条款及条件对信贷协议作出若干其他修订。

因此，现在，考虑到上述前提和其他好的和有价值的代价，在此确认这些代价的收据和充分性，下列条款有效：

第一条

修正案

1.1尽管现有协定中有任何相反规定，但现对现有协定及其附表进行修正，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式注明)，并增加黑体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本协定附件A所述，自生效日期起生效。

1.2现有协议要求行政代理向借款人、任何贷款人或现有协议的任何其他当事人发出以下通知：(I)就伦敦银行间同业拆借利率举行基准过渡事件(或其他类似或类似事件)或提前选择加入选举(或其他类似或类似选举)；(Ii)基准更换日期(或其他类似或类似日期)；(Iii)将经调整条款SOFR作为基准替代(或其他类似或类似条款)实施或(Iv)任何与采用和实施经调整条款SOFR或其使用和管理相关的符合变更(或其他类似符合变更)的基准替代实施时，本修正案应构成该通知。

第二条

定义

1.1本合同所用和未作定义的大写术语应与本合同附件A所列《信贷协议》中该术语的含义相同。

第三条

有效性的条件

1.1本修正案应于2023年5月4日(“生效日期”)起生效，前提是且仅当满足下列先决条件：

(A)修订。行政代理应已收到由借款人和贷款人的正式授权人员执行并交付的本修正案，该人员由所需的贷款人组成。

(B)申述及保证。根据本修正案第四条作出的陈述和保证在该日期和截至该日期均属真实和完整，其效力和效力与在该日期和截至该日期作出的相同。

(C)开支。借款人应已支付行政代理在谈判、准备、执行和交付本修正案和本协议中预期的每一份其他文件方面的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)。

第四条

申述及保证

1.1为了促使行政代理和贷款人订立本修正案，借款人特此在生效日期向行政代理和贷款人声明并保证：

(A)存在、资格和权力。借款人(I)根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好，(Ii)拥有所有必要的公司权力和授权以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以签立和交付本修正案，并履行其根据本修正案和经修订的信贷协议(每一份修订文件)所承担的义务，借款人是其中一方，(Iii)根据每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或物业运营或其业务的开展需要此类资格或许可，借款人具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下处于良好状态，但在第(Iii)款所指的情况下，如果不这样做，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)授权；并无违反规定。借款人签立和交付本修正案，以及借款人履行本修正案和其所属的每一份其他修订文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款，(Ii)与可能产生债务的任何协议或对借款人或其任何合并子公司具有约束力的任何其他重要协议或文书相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(X)项支付任何款项

(Y)违反任何政府当局的命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决，借款人或其任何附属公司或其财产受制于任何仲裁裁决，或(Iii)违反任何法律。

(C)政府授权；其他同意。就本修正案或任何其他修订文件的签立、交付或履行或对借款人的强制执行而言，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已正式获得、采取或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动或通知或此类文件或文件如未提交，则属例外。不会对本修正案或借款人作为一方的任何其他修订文件的有效性或可执行性或借款人在本修正案或其项下的义务产生任何影响。

(D)执行和交付；具有约束力。本修正案已由借款人正式签署并交付，且每份修改后的文件在交付时都将由借款人正式签立和交付。本修正案构成本修正案或本修正案的借款方根据其条款对借款方履行的法律、有效和有约束力的义务(如适用)，在提交时也将构成该等义务，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、接管、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的限制。

(E)加入申述及保证。现有协议所载借款人的陈述及保证于生效日期(或如任何该等陈述或保证已于某一特定日期作出，则于该特定日期作出)在各重大方面均属真实及正确(或如任何该等陈述或保证已受重大程度限制，则在各方面均属真实及正确)。

(F)由独立律师代理。借款人(I)已就本修正案由其选择的独立法律顾问代表(或已有机会咨询其选择的独立法律顾问)，(Ii)已审阅本修正案并了解本修正案所包含的协议及其对现有协议的条款和借款人在协议项下的权利和义务的影响，以及(Iii)在知情的情况下自愿同意在没有胁迫的情况下执行和交付本修正案。

第五条

费用

1.1借款人在此同意支付行政代理在谈判、准备、执行和交付本修正案和本协议所述的其他文件方面的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)。

第六条

其他

1.1生存。除本修正案明确规定外，现有协议的所有条款、条款、契诺、协议、陈述、保证和条件应完全有效并保持完全有效，且未作任何修改，并由借款人在此予以批准。如果条款、条款、

一方面，本修正案和现有协议的契诺、陈述、保证和条件，另一方面，本修正案应加以控制。

1.2进一步保证。借款人同意签署此类其他文件、文书和协议，并采取行政代理合理要求的进一步行动，以执行本修正案的规定。

1.3可伸缩性。本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，仅就该司法管辖区而言，仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效、非法或不可执行，或影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

1.4依法治国。本修正案以及基于、引起或与本修正案及拟进行的交易相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、侵权或其他方面)应受管辖现有协议的司法管辖区法律管辖，并根据其条款进行解释。

1.5最终协议。本修正案和现有协议(现经修订)构成现有协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代此等各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。本文件所附的任何展品或附件在此引用作为参考，并成为本文件的一部分。

1.6具有约束力，受益者。本修正案对现有协议各方及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，其他任何一方不得从中获得任何权利或利益。

1.7建设。本修正案的解释应不考虑任何推定或其他规则，要求对起草本修正案的一方作出解释。

1.8节点。所有与本修正案有关的通知应以现有协议中规定的方式交付，并遵守现有协议的规定。

1.9对手方；效力；电子执行。本修正案可以一份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一协议。除第三条另有规定外，本修正案应在本修正案已由行政代理人签署，且行政代理人已收到本修正案的副本时生效，当本修正案合并在一起时，应带有本修正案其他各方的签名。以传真或电子(例如，“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录应在任何适用法律(包括纽约州《全球和国家商务联邦电子签名法》)规定的范围内，与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性

《电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的州法律。

1.10标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

1.11对现有协定的参考和对其的影响。在生效日期及之后，任何贷款文件中对现有协议、“其下的”、“其”或类似含义的词语的每一次提及，均应指并应是对经本修正案修订的现有协议的提及。除本修正案特别修订外，现有协议将保持完全效力和效力(具有相同的优先权，视情况而定)，并在此予以批准和确认，本修正案不应被视为更新。本修正案的签署、交付和履行不应构成对信贷协议的任何规定的放弃，或对行政代理或任何贷款人或任何其他方在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃。

[后续签名页]

兹证明，本信贷协议第一修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

借款人：

诺福克南方公司

作者：S/克里斯托弗·R·内基尔克。

姓名：克里斯托弗·R·内科克

职务：总裁副司库

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者：S/凯文·克拉克。

姓名：首席执行官凯文·克拉克

职务：副总经理总裁

北卡罗来纳州美国银行，AS

辛迪加代理和作为贷款人

撰稿：S/禤浩焯·普卢默报道

姓名：首席执行官禤浩焯·普卢默

标题：董事的推动者

高盛美国银行，作为贷款人

作者：S/凯西娅·利戴·安德森

姓名：首席执行官凯西娅·勒戴

标题：中国官方授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

发稿：S/Daniel/李光耀

姓名：中国记者Daniel·李

职务：副总经理总裁

美国银行全国协会，作为贷款人

作者：S/埃里克·M·赫姆。

姓名：首席执行官埃里克·M·赫姆

职务：副总经理总裁

Capital One，国家协会，作为贷款人

撰稿：S/威廉·帕纳吉斯报道

姓名：首席执行官威廉·帕纳吉斯

标题：中国正式授权签字人

第五家第三银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/卡森·科恩报道。

姓名：首席执行官卡森·科恩(Carson Korn)

头衔：首席执行官

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：S/沃尔夫冈·阿巴切夫斯基。

姓名：首席执行官沃尔夫冈·阿巴切夫斯基

标题：中国官方授权签字人

北方信托公司，作为贷款人

作者：S/金伯利·A·克罗蒂(Kimberly A.Crotty)。

姓名：首席执行官金伯利·A·克罗蒂

职务：副总经理总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：S/詹妮弗·L·谢弗。

姓名：首席执行官詹妮弗·L·谢弗

职务：副总经理总裁

作为贷款方的三井住友银行

撰稿：S/田敏晓：记者

姓名：王敏晓田敏晓

标题：董事的推动者

附件A

信贷协议和时间表

请参阅附件。

$800,000,000

信贷协议

日期为

2020年3月27日

其中

诺福克南方公司，

出借人不时与本合同的当事人签订合同，

北卡罗来纳州富国银行

作为管理代理和
Swingline放贷机构

和

北卡罗来纳州花旗银行

和

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理

和

高盛银行美国分行，

摩根士丹利高级基金有限公司

和

美国银行全国协会，

作为文档代理

__________________________

富国银行证券有限责任公司，

花旗全球市场公司，

和

美国银行证券公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

第一条和第一条的定义相同。

第1.1节：定义：第1节：

第1.2节：《1719年会计术语和定义》

第1.3节列出了自1820年以来的各种贷款和借款

第1.4节--《1820年纽约时报》

第1.5节列出了1820年以来的一般条款。

第1.6节：1820年前的利率。

第1.7节：2月21日之前的部门划分。

第二条规定了1921年以来的信用额度。

第2.1节规定了对1921年6月底的承诺。

第2.2节：自1921年以来的借款通知。

第2.3节[已保留]    1922

第2.4节向贷款人发出通知；自1922年起为贷款提供资金

第2.5节介绍2022年之前的贷款到期日。

第2.6节介绍2022年之前的利率。

第2.7节：第D条规定的薪酬：第21条。[已保留]    24

第2.8节：融资手续费：2224

第2.9节：关于自愿终止、减少或延长承诺；第2224节

第2.10节介绍了利率的选举办法。

第2.11节规定了可选的提前还款：2526。

第2.12节规定了根据第2527条的规定按计划终止承诺。

第2.13节介绍了有关以下付款的一般规定：第2527节

第2.14节：资金损失：2627。

第2.15节：利息和手续费的计算：：2628

第2.16节：《国际贸易登记处条例》第2628条

第2.17节：贷款委员会的增加：2728。

第2.18节--Swingline贷款--2830

第三条规定了适用于3032的条件。

第3.1节：截止日期：3032

第3.2节：银行借款：3133美元。

第3.3节规定了贷款人根据第3234条提供的豁免。

第4条适用于下列情况：陈述和保证：第3234条

第4.1节：公司生存与权力分配：3234

第4.2节规定了企业和政府授权；与第3334条没有抵触

第4.3节：对第3334条具有约束力。

第4.4节-财务信息报告-3335

第4.5节--诉讼程序--3435

第4.6节：遵守法律：根据第3435条。

第4.7节：环境问题；第3436条；

第4.8节和第3436节之间的税费。

第4.9节--主要子公司-3536

第4.10节不是投资公司，而是3536。

第4.11节：《全面披露条例》；第3536节：

第4.12节：没有违约；没有违约：3537

第4.13节介绍了反腐败法律和制裁措施。

第4.14节：不包括受影响的金融机构；第35条；或承保方：第37条。

《公约》第5条和第3637条。

第5.1节--信息发布--3637

第5.2节：财产维护；保险费：3839

第5.3节：业务行为和维护
存在的时间：3840

第5.4节规定遵守美国联邦法规3940号的法律。

第5.5节规定根据第3940条的规定偿还债务。

第5.6节：财产、账簿和记录的检查。

第5.7节规定了杠杆率：3941。

第5.8节：《消极质押协议》：3941

第5.9节：合并、合并和出售资产：4142

第5.10节规定了对4244美元收益的使用。

第5.11节规定了对子公司债务的限制。

第5.12节规定了与关联公司之间的交易。

第六条：违约；违约；违约：4446

第6.1节介绍了违约的主要事件：4446。

第6.2节：违约通知；违约通知；违约通知：4648

《中华人民共和国行政代理条例》第七条4648条

第7.1节：任命和授权书：：4648

第7.2节：销售代理商和关联公司；销售：4648

第7.3节--免责条款：--4748

第7.4节介绍了由行政代理管理的信任度：4849

第7.5节规定了将职责下放至4850的权利。

第7.6节规定赔偿金额：4850美元。

第7.7节--信贷决定-4950

第7.8节--继任者行政代理-4950

第7.9节规定了行政代理的费用：4951

第7.10节适用于辛迪加代理商、排班员和文件代理商。

第7.11节规定了ERISA的某些事项，如第4951节。

第7.12节：第52节：错误付款。

第八条禁止情势变化；第5054条。

第8.1节：根据第5054条规定，情况发生了变化。

第8.2节：违法违规行为：5257

第8.3节：增加了成本，减少了回报：5357。

第8.4节包括税收和税收，以及5458。

第8.5节--基础利率贷款取代受影响的欧元-美元贷款--58SOFR贷款：--62

第8.6节规定了贷款人的替代规则：第5863条。

第8.7节适用于违约贷款人，适用于第5963节。

第九条规定：杂项费用：6165美元

第9.1节适用于不同的通知，适用于6165。

第9.2节：不允许任何豁免：6267

第9.3节用于支付费用；赔偿用于支付6267美元

第9.4节规定了贷款人分担付款的权利；抵销权规定了6368

第9.5条规定了对第6469条的修订和豁免。

第9.6节规定了新的继任者，并指定了新的继承人。

第9.7节：适用法律；提交司法管辖权，放弃陪审团审判；根据第6772条。

第9.8节：政府对口部门；整合；有效性；基础设施：6872

第9.9节规定了保密协议：6873。

第9.10节：终止合同；终止合同；6974

第9.11节：抵押品：第6974条。

第9.12节列出了贷款人的申述。

第9.13节：《美国爱国者法案》：6975

第9.14节规定了无受托责任原则：7075

第9.15节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。

第9.16节规定了拨备的可分割性。

第9.17节介绍了以下标题和说明：7176

第9.18节规定了对任何受支持的QFC的认可。

附表

附表1-承诺时间表

明细表2：一、三

陈列品

附件A-1周转票据的形式。

附件A-2：

附件B：合同-合同合同分配和承担协议

附件C：成交证书-成交证书

附件D：美国税务合规性证书。

信贷协议

诺福克南方公司与作为行政代理和Swingline贷款人的北卡罗来纳州富国银行之间于2020年3月27日签订的信贷协议(以下简称“协议”)。

双方协议如下：

第1条

定义

第1.1节定义。本文中使用的下列术语具有以下含义：

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行作为本合同项下贷款人的行政代理及其继任者。

“行政调查问卷”是指就每个贷款人而言，由行政代理人准备并提交给行政代理人(连同一份副本给借款人)的、由该贷款人正式填写的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“关联方”是指(I)直接或通过一个或多个中间人间接控制该人的每个人(“控制人”)(借款人或子公司除外)，或(Ii)由控制人控制或与控制人共同控制的每个人(借款人或子公司除外)。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。

“代理”是指行政代理、辛迪加代理和文件代理的统称。

“修正”具有9.5节中所给出的含义。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“适用贷款办公室”指，就任何贷款人而言，(I)其基本利率贷款、其基本利率贷款办公室和(Ii)其欧元-美元贷款办公室。其办公室位于其行政调查问卷中规定的地址，或该贷款人此后通过通知借款人和行政代理而指定为其适用贷款办公室的其他办公室。

“适用保证金”是指在任何时候，定价网格中规定的、根据定价网格在该时间适用的年适用百分比率。

“安排人”是指富国证券有限责任公司、花旗全球市场公司和美国银行证券公司，各自以本协议的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“受让人”具有第9.6(C)节规定的含义。

“假定贷款人”具有第2.17(A)2.17(A)节规定的含义。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第8.1(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下(或在贷款人担任行政代理人的情况下，在所需贷款人的善意决定下)采取了任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)该日的最优惠利率，(Ii)截至该日(或，如果该日不是欧元营业日，则为下一个欧元营业日)就建议的欧元-美元贷款计算的欧元-美元利率中最高的一个，(Iii)1/2加1%加上该日的联邦基金利率和(Iv)0%，但第(Ii)款不适用于欧元汇率调整条款SOFR不可用或无法确定的任何期间。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧元汇率调整期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或欧元汇率调整期限SOFR的此类变化开盘之日起生效。

“基本利率贷款办公室”对每个贷款人来说，是指其位于其行政调查问卷中规定的地址的办事处(或在其行政调查问卷中确定为其基本利率贷款办公室)，或该贷款人此后可通过通知借款人和行政代理而指定为其基本利率贷款办公室的其他办公室。

“基本利率贷款”是指根据适用的借款通知或利率选择通知或第八条的规定，以基本利率为基础按年利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第8.1(C)(I)节取代了先前的基准利率。

对于任何基准转换事件，“基准替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)的总和，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代美国伦敦银行间同业拆借利率的基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例--当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，对于以未调整的基准替代当时的伦敦银行间同业拆借利率的任何适用利率期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代伦敦银行同业拆息基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定利差调整的方法的市场惯例，以美元银团信贷安排当时适用的未经调整基准取代伦敦银行同业拆息基准。

“符合更改的基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术、管理或操作更改(包括对

“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的伦敦银行间同业拆借利率基准有关的下列事件中发生得最早的一个：

(A)(1)除“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况外，(Ai)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)伦敦银行间同业拆借利率管理人永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率(或该基准的所有可用期限)的日期；或

(B)(2)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)条所述信息的最新陈述或发布来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指与伦敦银行间同业拆借利率(当时为当前基准)有关的一个或多个事件的发生：

(A)(1)发布由伦敦银行间同业拆借利率(或用于计算该基准的已公布部分)管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率(或其部分)的所有可用期限；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用期限；

(B)(2)对于伦敦银行间同业拆借利率(或其计算中使用的公布部分)管理人的监管机构公开声明或信息公布，FRB、纽约联邦储备银行、对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)管理人具有管辖权的解决机构、或对伦敦银行间同业拆借利率(或该部分)管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，

声明伦敦银行同业拆息基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供伦敦银行间同业拆借利率(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或

(C)(3)为伦敦银行同业拆息管理人发布公开声明或发布信息，宣布伦敦银行同业拆放利率不再是该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指(A)对于基准转换事件，指(Ia)适用的基准替换日期和(Iib)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政代理或所需贷款人(视情况而定)指定的日期：借向借款人、行政代理(如属所需贷款人发出的通知)及贷款人发出通知。

“基准不可用期间”是指，如果伦敦银行间同业拆借利率已发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，且仅在伦敦银行间同业拆借利率尚未被基准替换的范围内，则从基准替换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，此时，对于本协议项下的所有目的以及根据第8.1(B)节第8.1(C)(I)和(Y)节的任何贷款文件，在基准替换根据第8.1(B)节和根据第8.1(C)(I)节的任何贷款文件替换了当时的伦敦银行间同业拆借利率时，没有基准替换。

“实益所有权条例”具有3.1(H)节规定的含义。

“实益所有权证明”具有3.1(H)节规定的含义。

“福利安排”是指在任何时候都不是计划或多雇主计划的雇员福利计划，该计划由借款人维持或以其他方式缴款，属于ERISA第3(3)条的含义。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”是指诺福克南方公司、弗吉尼亚州的一家公司、其继承人，以及借款人根据第5.9节与其合并或合并，或将其几乎所有资产出售给的任何人。

“借款人2019年Form 10-K”是指借款人根据1934年证券交易法(经修订)向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

“借用”具有1.3节中规定的含义。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“截止日期”是指第3.1节规定的所有条件均已满足的生效日期或之后的日期。

“承诺额”是指：(I)对于本合同签字页上所列的每个贷款人，承诺表中与该贷款人名称相对的金额，或(Ii)对于根据第9.6(C)节成为贷款人的每个受让人，其由此承担的承诺额，在每一种情况下，该承诺额可根据第2.9节不时减少，或根据第2.17节或第9.6(C)节增加或减少。

“增加承诺”具有第2.17(A)2.17(A)节规定的含义。

“增加承诺日期”具有第2.17(A)2.17(A)节规定的含义。

“承诺表”系指作为附表1附在本合同附件中并以此为标识的附表。

“通信”具有第9.1(F)节规定的含义。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式要求该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但该贷款人已就这种指定征求借款人的意见；但如因任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不得免除指定贷款人为本协议项下的贷款提供资金的任何义务，并且指定贷款人(而非管道贷款人)有唯一权利和责任交付根据本协议就其管道贷款人要求或要求的所有同意和豁免，而且，此外，只要任何管道贷款人(A)无权根据第2.14、8.3、8.4条获得任何更大的金额，或9.3，超过指定贷款人就该管道贷款人提供的信贷所应有权获得的额度，或(B)被视为有任何承诺。

“一致性变化”是指，关于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变化(包括“基本利率”的定义、“国内营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、“SOFR市场指数利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的变化，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第8.1条的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合净收入”是指在任何一个会计期间，借款人及其综合子公司在该期间的综合基础上确定的净收益。

“综合有形资产净额”是指在任何确定日期，借款人及其综合子公司的总资产(减去适用准备金和其他适当扣除的项目)，其中扣除(A)借款人或其任何综合子公司的所有流动负债(不包括根据债务人的选择可延期或可续期至计算其金额后12个月以上的流动负债)和(B)借款人或其任何综合子公司的所有商誉、商号、商标、专利、购买的技术、未摊销债务贴现和其他无形资产，所有事项均载于借款人及其综合附属公司的综合资产负债表，该综合资产负债表最近根据第5.1(A)或5.1(B)条呈交。

“合并净值”是指借款人及其合并子公司在任何日期的合并股东权益。

“合并附属公司”指于任何日期就任何人士、任何附属公司或其他实体而言，如该等报表于该日期编制，其账目将与该人士的合并财务报表内的账目合并。除非另有说明，“合并子公司”应为借款人的合并子公司。

“综合总资本”是指在任何日期(I)综合净值和(Ii)综合总债务的总和，在这两种情况下，在该日期。

“合并总债务”是指借款人及其合并子公司在任何日期的债务总额，按截至该日期的公认合并会计原则在合并基础上确定。

“继续董事”具有6.1节(L)中给出的含义。

“承保方”具有第9.8(A)节规定的含义。

“任何人的债务”在任何日期指(I)该人因借入款项而欠下的所有债务，(Ii)以债券、债权证、票据、设备信托证书或其他类似文书证明的该人的所有债务，(Iii)该人的所有债务

(I)支付物业或服务的递延购买价格，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外；(Iv)承租人作为承租人按照普遍接受的会计原则资本化的所有义务；(V)根据备用信用证偿还任何银行或其他人士已支付或应付款项的任何义务(无论是固定的还是或有的)；(Vi)以留置权担保的其他人的任何资产上的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；及(Vii)该人担保的其他人的所有债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个营业日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款人，或已公开发表书面声明，表明它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(具体指明并包括特定违约(如有)，(C)在贷款人提出请求后三个国内营业日内本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上能够履行该义务)，为本协议下的预期贷款提供资金，但条件是，该贷款人在收到该贷款人和行政代理满意的形式和实质证明后，即不再是违约贷款人，条件是：(C)该贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意；或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司：(I)成为破产事件的标的，。(Ii)已为该公司委任接管人、保管人、财产保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以该身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为“自救行动”的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第8.7(B)节的约束)。

任何人的“衍生品义务”是指该人就任何利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品

期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或上述交易的任何组合。

“已披露事项”是指借款人最近提交的截至2019年12月31日止年度的Form 10-K表格，以及在截止日期或截止日期前三(3)个国内营业日或之前在Form 10-Q或Form 8-K中提交的任何后续申请，或自2019年12月31日以来在截止日期或之前在借款人网站http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/financial-reports/sec-filings.html，上张贴的任何公告。

“文件代理商”是指高盛美国银行、摩根士丹利高级基金公司和美国银行协会的统称。

“国内营业日”是指除星期六、星期日或法律授权纽约联邦储备银行商业银行关门的其他日子以外的任何日子。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)或(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(副本送交借款人)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第8.1(B)节所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率，以及

(2)如(I)由行政代理人选择或(Ii)由规定贷款人选择，以声明提前选择加入选举已经发生，并由行政代理人向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所需贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知(视何者适用而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指本协议根据第9.8(B)节规定生效的日期。

“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

“环境法”是指与环境、自然资源的保护或回收或任何有害物质的管理、释放或暴露有关的任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、禁令或具有约束力的协议。

“环境责任”是指借款人或任何综合子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“ERISA”系指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”或任何后续法规。

“ERISA集团”是指借款人、任何合并子公司和受控公司集团的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，与借款人或任何合并子公司一起，根据《国税法》第414条被视为单一雇主。

“错误付款”的含义如第7.12(A)节所述。

“错误的欠款转让”具有第7.12(D)节规定的含义。

“错误退款不足”的含义见第7.12(D)节。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元营业日”是指银行在伦敦银行间市场开放美元存款交易的任何国内营业日。

“欧元贷款办公室”对每个贷款人来说，是指其位于其行政调查问卷中规定的地址(或在其行政调查问卷中确定为其欧元贷款办公室)的办事处、分支机构或附属机构，或该贷款人的其他办事处、分支机构或附属机构，该办事处、分支机构或附属机构可在下文中通过通知借款人和行政代理而指定为其欧元贷款办公室。

“欧元贷款”是指根据适用的借款通知或利率选举通知，以欧元利率计息的贷款。

“欧元-美元市场指数利率”是指，在任何一天，由ICE Benchmark Administration Limited、一家英国公司或行政代理批准的类似或后续报价服务机构在该日上午11点(伦敦时间)发布的为期相当于一个月的欧元-美元存款的年利率浮动利率。

“欧元-美元利率”是指根据第2.6(B)节在伦敦银行间同业拆借利率的基础上确定的利率。

“欧元-美元储备金百分比”的含义见第2.7节。

“违约事件”具有6.1节中规定的含义。

“免税”具有第8.4(A)节(A)节所给出的含义。

“现有信贷协议”是指截至2016年5月26日借款人、银行各方以及作为此类银行行政代理的北卡罗来纳州富国银行之间的信贷协议。

“延期日期”具有第2.9(B)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.9(B)节规定的含义。

“设施费率”是指，在任何时候，定价网格中规定的、根据定价网格在此时适用的每年适用的百分比费率。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国内税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、与此有关的任何政府间协议以及根据“国内税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的百分之一)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个国内营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦联邦基金交易的加权平均利率，但条件是(I)如果该日不是国内营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个国内营业日公布的前一个国内营业日的该等交易的利率。以及(Ii)如果在接下来的下一次交易中没有公布该利率，如果该利率没有在任何一天是国内营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三名具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日交易报价的富国银行的平均利率。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“下限”是指利率等于0%。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人在Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款中的比例份额(Swingline贷款除外)，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“贷款组”指在任何时候由(I)所有当时为基本利率贷款的循环信贷贷款或(Ii)当时具有相同利息期的欧元SOFR贷款的所有循环信贷贷款组成的循环信贷贷款组，但如果任何特定贷款人的循环信贷贷款根据第8条转换为基本利率贷款或作为基本利率贷款发放，则该贷款应不时包括在如果没有如此转换或发放的情况下所处的同一组或多个贷款组中。

任何人的“担保”是指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及(在不限制前述一般性的原则下)该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式保证该债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失的目的而订立的，但该术语担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括但不限于所有石油或石油产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯以及根据任何环境法规定的任何其他危险物质。

“增加贷款人”的含义见第2.17(A)2.17(A)节。

“补偿税”具有第8.4(A)节第8.4(A)节规定的含义。

“受偿人”具有第9.3(B)节规定的含义。

“利息期”是指：就每笔欧元-美元SOFR贷款而言，由借款人在适用的通知中指定的借款日期或适用的利率选择通知中指定的日期开始，至此后的一个月、两个月、三个月或六个月(或十二个月，或少于一个月的期间，如果所有贷款人均可获得)结束的期间；但条件是：

(A)如任何利息期间在非欧元-美元本地营业日的某一日到期，则须延展至下一个欧元-美元营业日，除非该欧元-美元营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应在前一个欧元-美元营业日；紧接在国内营业日之后的下一个本地营业日届满；但如任何利息期间本来会在非本地营业日而是该月的下一个月的某一日届满，则该利息期须在紧接该月的前一个本地营业日届满；

(B)除下述(C)款另有规定外，任何始于公历月的最后一个欧元-美元本地营业日(或该公历月在该利息期末没有数字上对应的日期的日期)的任何利息期，应在有关历月的最后一个欧元-美元本地营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过终止日期；及

(D)根据第8.1(C)(V)条从本定义中删除的任何期限不得在任何借款通知或利率选择通知中指定。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“投资”是指以购买股份、出资、贷款、定期存款或其他方式对任何人进行的任何投资。

“贷款人”是指本合同签字页上所列的每一家金融机构、根据第9.6(C)节成为贷款人的每一受让人及其各自的继承人；但除文意另有所指外，凡提及贷款人应视为包括任何管道贷款人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷款人关联公司”是指(A)任何贷款人的任何关联公司，以及(B)由任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司或管理贷款人的实体或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理，并在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或其他投资的任何个人。

“杠杆率”指在任何日期，综合总负债与综合资本总额的比率(以百分比表示)。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议而言，借款人或任何附属公司应被视为在留置权的规限下拥有其已收购或持有的任何资产，但须受卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议的权益所规限。

“贷款”指循环信用贷款或Swingline贷款；但Swingline贷款应仅受第2条中专门适用于Swingline贷款的规定的约束。

“贷款文件”系指本协议和根据本协议交付的任何附注。

“伦敦银行间同业拆放利率”具有第2.6(B)节规定的含义。

“保证金条例”是指经不时修订并生效的美国联邦储备系统理事会T、U和X条例。

“重大不利变化”具有4.4(B)节规定的含义。

“重大债务”是指借款人和/或其一个或多个子公司在一项或多项相关或非相关交易中产生的本金总额超过200,000,000美元的债务(贷款文件项下的债务除外)。

“物料计划”是指在任何时候，其未出资负债超过1,000万美元的任何计划。

“多雇主计划”是指在任何时候符合ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”定义的雇员养恤金福利计划，并且(1)雇员退休金计划小组的任何成员有义务或累积有义务向其缴款，或(2)在之前五个计划年度内由当时是雇员退休金计划小组成员的任何人为当时是雇员退休金计划小组成员的任何人的雇员供款。

“非批准出借人”的含义见第2.9(B)节。

“非同意贷款人”的含义见第9.5节。

“非美国贷款人”具有第8.4(F)节规定的含义。

“注”具有第2.16(B)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.2节规定的含义。

“利率选举通知”具有第2.10(A)节规定的含义。

“NSRC”具有第5.9(C)节规定的含义。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他关联税”具有第8.4(A)8.4(A)节规定的含义。

“其他税”具有第8.4(A)节第8.4(A)节规定的含义。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

就任何贷款人而言，“母公司”是指控制该贷款人的任何人。

“参与者”具有第9.6(B)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.6(B)节规定的含义。

“收款方”具有第7.12(A)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。

“准许额外金额”，就作为延期、续期或再融资标的的任何债务而言，是指相等于该等债务的所有未付应计利息或资本化利息、适用于该等债务或与该等债务有关而支付的任何补足款项或溢价、任何掉期损毁费用或与对冲协议有关的其他终止费用，以及就该等延期、续期或再融资而支付的预付费用及原始发行折扣的款额。

债务再融资，外加与延期、续期或再融资相关的其他常规费用和支出。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指在任何时候，雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖，并且(I)由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或缴费，或(Ii)在之前五年内的任何时间由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的雇员维持或缴费。

“平台”是指IntraLinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“定价网格”是指作为附表2附于本文件并以此方式标识的网格。

“最优惠利率”是指富国银行不时公布的作为其最优惠利率的利率。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“季度日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“收件人”具有第8.4(A)节所规定的含义。

“有关受补偿人”具有第9.3(B)节中规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“被释放人”具有第9.3(B)节规定的含义。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“所需贷款人”是指在任何时候都有超过50%的承诺总额的贷款人(或者，如果承诺已经终止，则指当时未偿还的循环信贷贷款本金总额的50%以上的贷款人)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在该时间的未偿还循环信贷贷款本金总额以及该贷款人在该时间参与的Swingline贷款。

“循环信用贷款”是指贷款人根据第2.1(A)条向借款人发放或将向借款人发放的贷款。

“循环信用期”是指从结算日起至终止日止但不包括在内的期间。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)任何位于、组织或居住在受制裁国家的人；或(C)由上述(A)和(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“重大附属公司”是指，在任何时候，(I)NSRC和(Ii)各自的子公司(X)，其资产(或，如果是有子公司的子公司，则是合并资产)在借款人根据5.1(A)或5.1(B)节(视属何情况而定)提交的最新财务报表上显示为(A)借款人及其综合子公司在当时的综合资产的至少10%，(B)至少15亿美元或(Y)其营业收入(或如果是有子公司的子公司，借款人根据第5.1(A)或5.1(B)节(视属何情况而定)提交的最新财务报表显示，(A)借款人及其综合附属公司当时综合营业收入的至少10%及(B)至少150,000,000美元。

“SOFR”就任何一天而言，是指由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在由SOFR管理人管理的纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指根据第2.6(B)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

“SOFR市场指数利率”是指在相关期间内的每一天，相当于调整后期限SOFR一个月的每日浮动利率。即使有任何相反的规定，如果SOFR市场指数利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“SOFR市场指数利率贷款”指根据SOFR市场指数利率计息的Swingline贷款，除非第2.6(B)节另有规定。

对任何人而言，“子公司”是指当时由该人直接或间接拥有证券或其他所有权权益、具有普通投票权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人员的任何公司或其他实体；除另有说明外，“子公司”是指借款人的子公司。

“Swingline Lender”是指富国银行作为本协议项下Swingline贷款的贷款人或其任何继承人的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.18节向借款人发放或将向借款人发放的贷款。

“Swingline终止日期”是指终止日期之前的第10个国内营业日。

“辛迪加代理人”是指花旗银行和美国银行的总称。

“税”具有第8.4(A)8.4(A)节规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止日期”指2025年3月27日(或，如果该日期不是欧元营业日，则为下一个欧元营业日)或根据第2.9(B)节适用的日期(S)。

“类型”的含义如第1.3节所述。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有福利负债的现值超过(Ii)可分配给该福利负债的所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)的金额(如果有)，但仅限于该超出部分代表ERISA集团成员根据ERISA第四章对PBGC或任何其他人的潜在负债。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国，包括各州和哥伦比亚特区，但不包括其领土和财产。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.2节、第2.10(A)节和第2.11(A)节的通知要求而言，在每一种情况下，该日也是国内营业日。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人各自。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的任何决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，以转换所有

将该法律责任的任何部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照美国公认的会计原则编制(但本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释为，对本文所述数额和比率的所有计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值；(Ii)在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务的估值在任何时候均应按其有效的全数本金金额计算(借款人的独立公共会计师同意的变更除外)，其适用的基础与借款人及其合并附属公司当时向贷款人提交的最新经审计综合财务报表一致；但如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何规定，以消除普遍接受的会计原则或其应用的任何变化对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人，所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何规定进行修订)，则不论该通知是在该变更之前或之后发出的，还是在其适用时发出的，则该条款应根据在紧接公认会计原则的有关变更生效之前有效和适用的公认会计原则来解释。直至该通知被撤回或该条文以令借款人及所规定的贷款人满意的方式修订为止。尽管本协议有任何相反规定，但在不限制前述规定的情况下，借款人及其子公司的所有租赁应在不因采用财务会计准则委员会于2016年2月发布的《会计准则更新2016-02》、《租赁(主题842)》或财务会计准则委员会发布的与此相关的《会计准则规范》中的任何规定而产生任何变更的情况下予以解释，如果此类变更要求确认租赁或类似协议的使用权资产和租赁负债，且此类变更在1月1日之前不会被归类为GAAP下的资本租赁，2019年。

第1.3节贷款和借款类型。“借款”一词是指一个或多个贷款人根据第2条在同一日期向借款人发放的贷款的总和，所有这些贷款都是同一类型的(受第8条的约束)，并且除基本利率贷款或Swingline贷款外，具有相同的初始利息期。循环信贷贷款的“类型”是指确定这种贷款是欧元-SOFR贷款还是基本利率贷款，每一种贷款都构成一个“类型”。Swingline贷款的“类型”是指确定此类贷款是按欧元-美元SOFR市场指数利率还是按基本利率计息，每种利率都构成一个“类型”。

第1.4节一天中的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.5节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律或法规的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.6节税率。对于以下情况，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算SOFR参考利率、调整后SOFR、SOFR市场指数利率或SOFR术语，或其任何组成部分定义或其“伦敦银行间同业拆借利率”定义中所指的利率，或对任何该等利率的替代、后续或替代利率(包括但不限于任何基准替代利率)或前述任何利率的影响；或任何“符合变更的基准替换”的比率(包括任何基准替换)，包括任何该等替代、后续或替换比率(包括任何基准替换)的组成或特征是否会与术语SOFR参考比率、经调整术语SOFR、SOFR市场指数比率、术语SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前的组合或特征相似，或是否会产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合标准的改变的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、SOFR市场指数利率、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR市场指数利率或SOFR术语、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.7节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人到来

该新人成立时，应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第2条

功劳

第2.1节贷款委员会。

(A)循环信贷贷款。在循环信贷期间，各贷款人各自同意，根据本协议规定的条款和条件，随时向借款人发放总额为美元的循环信贷贷款，且不会导致贷款人的循环信贷风险超过其承诺金额。在本协议规定的限额内，借款人可以根据第2.1节借款，在第2.11节允许的范围内预付循环信贷贷款，并根据第2.1节在循环信贷期间的任何时间进行再借款。第2.1节规定的每笔借款的本金总额应为10,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数(但任何此类借款可以是未用承付款的总金额)，并应根据几个贷款人各自的承付款比例按比例从几个贷款人处借款。

第2.2节借款通知。对于循环信用贷款的借款，借款人应在(X)每个基本利率借款日期和(Y)每个欧元-美元SOFR借款前的第三个欧元-美元美国政府证券营业日上午11：00之前，向行政代理发出通知(“借款通知”)，具体说明：

(A)借款日期，如属基本利率借款，则为本地营业日；如属欧元借款，则为欧元营业日；

(B)该等借款的总额；

(C)构成这类借款的最初贷款类型；及

(D)就欧元-美元特别提款权借款而言，适用于该借款的最初利息期限，但须受利息期限定义的规定所规限。

第2.3条[已保留]

第2.4节通知贷款人；为贷款提供资金。

(A)行政代理在收到借款通知后，应立即将其内容和该借款人在该借款中的份额(如有)通知参加该通知的每一出借人，此后，借款人不得撤销该借款通知。

(B)在每次借款之日不迟于下午1：00，参与借款的每个贷款人应将其在借款中的份额以纽约市立即可用的联邦资金或其他资金提供给行政代理，地址在第9.1节中或根据第9.1条规定。除非行政代理确定第三条规定的任何适用条件尚未得到满足，否则行政代理应将从贷款人那里收到的资金在每次借款之日下午2：00之前在行政代理的上述地址提供给借款人。

(C)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在借款中的份额提供给行政代理，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.4条第(B)款在借款之日向行政代理提供该份额，行政代理可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果贷款人不应向行政代理提供该份额，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即偿还行政代理相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等于联邦基金利率和根据第2.6节适用的利率中较高者，以及(Ii)对于该贷款人而言，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，以较大者为准，再加上行政代理通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人应向行政代理偿还相应的金额，则就本协议而言，该还款应构成该贷款人的借款。

第2.5节贷款的安全性。每笔循环信贷贷款应于终止日到期，其本金连同应计利息应全额支付。

第2.6节利率。

(A)每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至(但不包括)到期日的每一天，应就其未偿还本金产生利息，年利率等于该日的适用保证金加该日的基本利率之和。此类利息应在到期日支付，在到期日之前的每个季度中每季度支付一次，对于转换为欧元-美元SOFR贷款的任何基本利率贷款的本金，应在该贷款如此转换的日期支付。任何基本利率贷款的任何逾期本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何逾期费用或其他金额，应按要求支付每一天的利息，直至按相当于2%加当时适用于基本利率贷款的利率的年利率支付为止。

(B)每笔欧元-美元SOFR贷款须就其未偿还本金金额在适用于该贷款的每一利息期内的每一天计息，年利率相等于该日的适用保证金加上适用于该利息期的伦敦银行同业拆息经调整条款SOFR的总和。每期利息应在最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则自第一天起每隔三个月支付一次利息。适用于任何利息期的“伦敦银行同业拆放利率”是指在两个欧元-美元营业日上午11点(伦敦时间)的两个欧元营业日上午11点(伦敦时间)，根据ICE Benchmark Administration Limited、英国公司ICE Benchmark Administration Limited或行政代理在与借款人协商后批准的类似或后续报价服务发布的从该利息期的第一天开始的美元存款利率确定的年利率；但条件是：(I)在偿还或预付任何SOFR贷款的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或预付款的日期支付；以及(Ii)如果任何SOFR贷款在该等利息期满之前发生任何转换，则应支付应计利息。除第8.1节另有规定外，如果该利率未如此公布，则伦敦银行间同业拆放利率应参考伦敦银行间市场上一流银行在上午11：00左右(伦敦)向行政代理提供美元存款的年利率的算术平均值(如有必要，向上舍入至下一个较高的1/100)来确定。

时间)在该利息期限的第一天之前的两个欧元营业日，期限与该利息期限相当。尽管有上述规定，如果伦敦银行间同业拆借利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

(C)因此，该项贷款的累算利息须于该项转换的生效日期支付。任何欧元-美元SOFR贷款的任何逾期本金或利息应计入按需支付的每一天的利息，直至按年利率支付为止，利率等于2%加该天的适用保证金加上在该贷款到期前一天适用于该贷款的伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR(或者，如果存在(A)款或第8.1条所述的情况，则年利率等于2%加当时适用于基本利率贷款的利率)。

(C)(D)在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则本协议下的有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，并且贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的任何利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于本协议项下所欠债务的本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

(D)(E)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率。行政代理应将所确定的每个利率及时通知借款人和参与贷款的贷款人，在没有明显错误的情况下，其利率的确定应是决定性的。

(E)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第1.8节[已保留].

第2.7节D条赔偿规定。每名贷款人可要求借款人在支付任何欧元贷款利息的同时，就该贷款人的有关欧元贷款支付额外利息，年利率由贷款人厘定，最高但不得超过(I)(A)适用的伦敦银行同业拆息除以(B)减去欧元储备金百分率除以(Ii)适用的伦敦银行同业拆息。任何贷款人如欲要求支付该等额外利息(X)，应通知借款人及行政代理，在此情况下，该贷款人的欧元贷款的额外利息须于该通知发出后至少三个欧元营业日开始的每个利息期间内，在该通知所指明的地点支付予该贷款人；及(Y)应在该欧元贷款的应付利息的每个日期前至少五个欧元营业日，通知借款人根据本节应支付的金额。

“欧元-美元储备金百分比”是指在任何一天有效的百分比(以十进制表示)，由联邦储备系统理事会(或任何继任者)订明，以厘定纽约的联邦储备系统成员银行就“欧洲货币负债”(或就任何其他类别的负债，包括用以厘定欧元贷款利率的存款，或就任何类别的信贷或其他资产，包括任何贷款人的非美国办事处向美国居民提供的贷款)的存款超过50亿美元的最高准备金要求。根据第2.7节应支付的赔偿金应自欧元储备百分比发生任何变化之日起自动调整。

第2.7节设施费用。借款人应向行政代理支付按当日资助费费率(根据定价网格确定)计算的资助费。此种融资费应按以下两个方面计算：(1)自全部终止承诺之日起计(包括生效之日在内)，但不包括全部终止之日；(2)自终止之日起计至当日未偿还本金总额之日(包括终止之日)，但不包括当日未偿还贷款本金总额之日。此种融资费应按照贷款人的承诺按比例分配；但在全部承诺终止后产生的任何融资费，应按贷款人各自贷款的未付本金按比例分配。本节规定的应计费用应在每个季度的每个季度日和终止日按季拖欠；但终止日之后的应计费用应按要求支付。

第2.8节任选终止、减少或延长承诺。

(A)借款人可在向行政代理发出至少三个营业日的通知后，(I)在当时并无未偿还贷款的情况下，随时终止承诺额(在实施届时将作出的任何可选预付款后)或(Ii)不时按比例减少超过未偿还循环信贷风险总额的承诺额总额10,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数。

(B)在截止日期的任何周年纪念日(每次为“延期日期”)，但不得超过两次，借款人有权在征得所需贷款人的同意后，并在符合第2.9(B)节的条款和条件的情况下，将当时有效的终止日期(每次为“延期生效日期”)再延长一年(该日期应成为同意贷款人(S)的终止日期)；但(I)本协议中所载借款人的陈述和保证在该延期日期的所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，则在所有方面)都应真实和正确(但该等陈述和保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在提议的终止日期生效之前和紧接该较早日期之前和之后在所有重要方面(或，如果在重要性方面有限制，在该较早日期)都是准确的，(Ii)在建议的终止日期延长生效之前及之后，在该延期日期当日并无任何失责发生及持续，及(Iii)未经任何贷款人同意(贷款人以其唯一及个别酌情决定权给予的同意)，不得就任何贷款人延长终止日期。借款人应在相关延期日期(或行政代理与借款人商定的较短期限)之前至少30天，向行政代理书面通知拟延长的终止日期。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。任何贷款人不应在10：00之前对提议的终止日期延长提供书面同意

在相关延期日期之前的工作日(或行政代理与借款人商定的较短期限)应被视为已选择不批准该延期。如果任何贷款人不同意(或被视为不同意)延长对该贷款人有效的终止日期(就该延期而言，该贷款人为“不批准的贷款人”)，则该贷款人的承诺将在当时对该贷款人有效的终止日期失效，并且就本协议的所有目的而言，对该贷款人的“终止日期”，该贷款人发放的贷款以及本协议项下欠该贷款人的任何其他款项应指该终止日期。自给定延期生效日期起，贷款人的承诺应被视为适当修改，以反映任何未获批准的贷款人对该延期的承诺到期。借款人应有权在通知行政代理和任何未批准延期的贷款人后，自行承担费用，要求该贷款人在相关延期生效日期之前转让和转授其在本协议及其所属受让人的其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务，但不得有追索权(依照第9.6节所载的限制，且不受第9.6节所载限制的约束)，条件是与受让人同时同意延期的受让人；此外，条件是：(I)借款人(除非受让人是贷款人或贷款人关联公司)应已收到行政代理的事先书面同意(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，以及(Ii)贷款人应已从受让人(以未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其循环信贷贷款未偿还本金、应计利息、费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款。

第2.9节利率的选择方法。

(A)包括在每次借款中的循环信贷贷款最初应按借款人在适用借款通知中规定的利率类型计息。此后，借款人可不时选择改变或延续每一类贷款所承担的利率类型(在符合第八条和本款(A)项最后一句的规定的情况下)，具体如下：

(I)如该等贷款属基本利率贷款，借款人可选择在任何欧元-美元美国政府证券营业日起将该等贷款转换为欧元-美元SOFR贷款；及

(Ii)如果此类贷款是欧元SOFR贷款，借款人可选择将此类贷款转换为基本利率贷款，或选择将此类贷款作为欧元SOFR贷款继续发放一段额外的利息期，在任何一种情况下，均可在适用于此类贷款的当前利息期的最后一天生效。

每次此类选择均应在通知中选择的转换或延续生效之前，于第三个欧元-美元美国政府证券营业日上午11点前向行政代理递交通知(“利率选择通知”)。利率选择通知可只适用于有关贷款集团本金总额的一部分；但前提是(I)该部分按比例在组成该集团的贷款中分配，及(Ii)该通知所适用的部分及不适用的剩余部分，均为10,000,000美元或1,000,000美元的任何较大倍数。如果在利息期结束前没有及时收到通知，借款人应被视为已选择将所有具有该利息期的循环信贷贷款自动续期为一个月的欧元-美元SOFR贷款；但如果该利息期在终止日期之后结束，则此类贷款应转换为基本利率贷款。尽管如此

如上所述，借款人不得根据任何利率选择通知选择将任何贷款转换为欧元SOFR贷款或将任何贷款继续作为欧元-美元SOFR贷款，如果在该通知交付时违约事件已经发生并正在继续。

(B)每份利率选择公告须注明：

(I)该通知所适用的贷款组(或其部分)；

(2)该通知中选定的转换或延续的生效日期，该日期应符合上文第(A)款的适用条款；

(Iii)如组成该集团的贷款须予转换，则为新类型的贷款；如被转换的贷款为欧元-SOFR贷款，则下一个适用于该贷款的下一个利息期间的期限；及

(4)如果此类贷款作为欧元-SOFR贷款继续存在，则该额外利息期的期限。利率选举公告中规定的每个利息期，应当符合利息期定义的规定。

(C)行政代理收到借款人根据上述(A)款发出的利率选择通知后，应立即将其内容通知各贷款人，此后借款人不得撤销该通知。

(D)借款人根据本节的规定选择更改或继续适用于任何贷款组的利率，不应构成借款，但须符合第3.2节的规定。

第2.10节可选提前还款。

(A)借款人可(I)在同一国内营业日向行政代理发出通知(不迟于上午11：00收到)时，预付该组基本利率贷款，或(Ii)就欧元-SOFR贷款而言，至少在三个欧元-美元美国政府证券营业日向行政代理发出通知后，并在符合第2.14条的规定下，预付任何一组欧元-美元SOFR贷款，在每一种情况下，在任何时间或不时预付总额为10,000,000美元或任何更大的1,000,000美元倍数的部分贷款，支付待预付的本金连同预付之日的应计利息。一组贷款的每一次可选提前还款应用于按比例提前偿还该组贷款所包括的贷款人的贷款。

(b)[已保留]

(C)在收到根据本节规定的预付款通知后，行政代理应立即通知每一贷款人关于该预付款的内容和该贷款人的应课税额份额(如有)，该通知此后不得由借款人撤销；但预付款通知可说明该通知以其他信贷安排或任何其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，该通知可由借款人撤销。

第2.11节预定终止承诺。承诺应于终止日终止。

第2.12节关于付款的一般规定。

(A)借款人应在不迟于到期日中午12：00以联邦资金或其他资金支付每笔贷款的本金、利息和本合同项下的费用，不得抵销或反索赔，并应立即提供给行政代理，地址在第9.1节中所述的地址。行政代理将迅速将行政代理收到的每笔此类付款的应课税额份额(或此处规定的其他适用份额)分配给每个贷款人，并将其分配给其适用的贷款办公室的账户，该等款项是欠该等款项的相应贷款人的账户。凡支付基本利率贷款本金或利息或费用的日期不是国内营业日的，其支付日期应延至下一个国内营业日。当欧元-美元SOFR贷款的本金或利息的支付日期不是欧元-美元美国政府证券营业日时，其支付日期应延至下一个欧元-美元美国政府证券营业日，除非该欧元-美元美国政府证券营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，其支付日期应为下一个欧元-美元美国政府证券营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。

(B)除非行政代理在根据本合同向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果且在借款人未如此支付的范围内，每家贷款人应应要求立即向行政代理偿还分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人之日起至该贷款人偿还该金额之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿利率确定的利率(以较高者为准)偿还行政代理，另加行政代理通常就上述而收取的任何行政费用、手续费或类似费用。

第2.13节基金损失。如果借款人就任何欧元SOFR贷款支付本金，或任何欧元SOFR贷款在适用的利息期最后一天以外的任何一天进行转换(根据第6条或第8条或其他规定)，或者如果借款人在根据第2.4(A)、2.10(C)或2.11(C)条向任何贷款人发出通知后未能借入、预付、转换或继续任何欧元SOFR贷款，借款人应在提出要求后15天内，就其(或相关贷款的现有参与者或未来参与者)所招致的任何损失或支出，包括(但不限于)因从第三方获得、清算或使用存款而招致的任何损失，但不包括在支付任何该等款项或未能借款后的保证金损失，向借款人作出补偿，但该贷款人须已向借款人交付一份关于该等损失或开支的款额的证明书，并须详细说明其计算方法，而该证明书在没有明显错误的情况下为决定性的。

第2.14节利息和费用的计算。以本协议规定的最优惠利率为基础的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和费用应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.15节注册表。

(A)行政代理应仅为借款人的非受信代理人的目的，在其在美国的一个备案办事处保存一份登记册(“登记册”)，记录每个贷款人的承诺、该贷款人发放的每笔贷款以及该贷款人偿还的每笔贷款。行政代理机构在登记册上的任何此类记录均为确凿的，没有明显错误。就任何贷款人而言，转让或以其他方式转让该贷款人的承诺，以及根据本协议作出的任何贷款及票据的本金权利及利息，在该等转让或其他转让记录于登记册并以其他方式符合第9.6(C)节之前，不得生效。对贷款人全部或部分承诺书、贷款和票据的转让或以其他方式转让的登记，只有在行政代理接受第9.6(C)节所指的妥善签立和交付的转让和承担协议后，才应由行政代理记录在登记册上。登记册应存放在行政代理保存的办公室，供借款人和任何贷款人在合理事先通知行政代理后在任何合理时间查阅。借款人不得根据第8.6条替换任何出借人，除非就该出借人持有的任何票据而言，本款的要求已得到满足。每一贷款人应在其内部记录(包括计算机系统)上记录关于其自身承诺和贷款的上述信息。未作任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响借款人或任何贷款人根据贷款文件承担的义务。

(B)借款人特此同意，应任何贷款人在任何时间提出的请求，借款人的一张或多张承付票(每一张“承付票”)须以借款人的一张或多张承付票(每张“承付票”)作为证明，该承付票基本上采用本合同附件A-1或A-2的形式，按贷款人的指示付款，并代表借款人有义务支付该贷款人所借贷款的未付本金，连同本条例规定的不时未付本金的利息。

第2.16节增加贷款委员会。(A)借款人可在任何时候向行政代理发出通知，建议增加本协议项下的总承诺额(每次建议的增加均为“增加承诺额”)，方法是：(X)让贷款人增加其当时有效的承诺额(每个贷款人均为“增加贷款人”)(但为免生疑问，任何贷款人可自行酌情决定选择或拒绝成为增加贷款人)或(Y)增加一名当时不是贷款人的人(每个人均为“假定贷款人”)作为贷款人(仅在(Y)的情况下，如果此人不是贷款人或贷款人关联公司，行政代理和Swingline贷款人的批准(该通知不得被无理扣留、延迟或附加条件)，该通知应具体说明每个增加贷款人和/或假设贷款人的名称、每个此类增加贷款人或假设贷款人承担的承诺增加的金额和部分，以及承诺增加生效的日期(“承诺增加日期”)(应为国内营业日，至少在通知交付后三个国内营业日和终止日期之前30天)；但条件是：

(1)作为任何承诺增加的一部分，任何增加贷款人增加承诺额的最低数额，以及任何承担贷款人的最低承诺额，应为1,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数；

(2)在立即实施任何承诺增加后，根据第2.17条实施的承诺增加总额不得超过250,000,000美元；

(3)在有关的承诺额增加之日不应发生或继续违约，也不会因任何承诺额的增加而发生违约；和

(Iv)本协议所载借款人的陈述及保证，于有关承诺增加日期当日及截至该日期为止，在所有重要方面(或如在重要性方面有保留，则在所有方面)均属真实(除非该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面(或如就重要性有限制，则在所有方面)均属真实)。

(A)每次承诺增加(以及由此产生的每个增加贷款人的承诺增加和/或每个假定贷款人的新承诺(视情况而定)应自相关承诺增加日期起生效，由行政代理在该承诺增加日期上午11点或之前收到：(A)借款人的正式授权人员的证书，声明已满足第2.17节关于增加承诺的条件；以及(B)以借款人和行政代理合理满意的形式和实质达成协议，根据该协议，自增加承诺之日起生效，每个增加贷款的贷款人的承诺应增加，和/或每个增加贷款的贷款机构应作出承诺，由增加贷款的贷款机构或承担贷款的贷款机构(视属何情况而定)和借款人正式签署，并由行政代理确认。行政代理收到上文(B)款所述的每一增加贷款人和/或假设贷款人的全面签立协议以及上文(A)款所指的证书后，行政代理应将每份此类协议中所载的信息记录在登记册中，并立即向借款人和贷款人(如适用，包括各自的假设贷款人)发出有关承诺增加的通知。在每个承诺增加日，(X)在循环信贷贷款未偿还的情况下，(I)每个相关的增加贷款人和假设贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他相关贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施该增加并将该等金额用于向该等其他相关贷款人付款后，促使所有贷款人根据其各自的承诺按比例持有循环信贷贷款，(Ii)借款人应被视为已预付并再借入截至该承诺增加日期的所有未偿还循环信贷贷款(该等借款由借款人根据第2.2节的规定递交的通知中指定的贷款类型及相关的利息期间组成)及(Iii)借款人应向贷款人支付根据第2.14款应支付的款项(如有)；及(Y)如果有未偿还的Swingline贷款，贷款人在实施适用的承诺增加后，贷款人对该等Swingline贷款的参与将自动调整为按比例持有。

第2.17节Swingline贷款。

(A)出借协议。在Swingline终止日期之前，Swingline贷款人不时根据本条款和条件并根据本节所述贷款人的协议同意向借款人发放Swingline贷款；但在紧接每笔Swingline贷款发放后，所有Swingline贷款的未偿还本金总额不会(I)导致任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺，(Ii)导致循环信贷风险总额超过承诺总额，或(Iii)超过(A)100,000,000美元和(B)承诺总额中较小者。每笔Swingline贷款的本金金额为1,000,000美元或更大的倍数。任何Swingline贷款不得用于对未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述范围内

借款人可以在本第2.18条规定的Swingline终止日期之前的任何时间，根据本第2.18条的规定借款、预付Swingline贷款和再借款。

(B)摇摆线借款程序。借款人应在每笔Swingline贷款的当天下午3：00之前向Swingline贷款人发出通知，具体说明贷款金额、Swingline贷款是否按欧元-美元SOFR市场指数利率或基本利率计息，以及借款日期(应为国内营业日)。在不迟于每笔Swingline贷款的下午4：00之前，Swingline贷款人应将该Swingline贷款的金额以联邦资金或其他立即可用资金的形式提供给借款人，该地址在或根据第9.1节规定的Swingline贷款人的地址，除非它确定第3条规定的任何适用条件尚未得到满足。

(C)利息。每笔Swingline贷款的未偿还本金从贷款发放之日起至到期之日的每一天的利息，年利率等于(I)欧元-美元SOFR市场指数利率加欧元-美元SOFR贷款的适用保证金之和或(Ii)基本利率加基本利率贷款的适用保证金的总和。这类利息应在到期时支付，并在到期前的每个季度日期支付季度欠款。任何Swingline贷款的任何逾期本金或利息应计入按需支付的每一天的利息，直至支付年利率等于2%加当时适用于Swingline贷款的利率加适用保证金。

(D)到期日；强制性预付。每笔Swingline贷款应在贷款发放后10个国内营业日和Swingline终止日期中较早的日期到期并支付本金。此外，在根据第2.1节每一次借入循环信用贷款的日期，行政代理应将其收益用于预付当时未偿还的所有Swingline贷款。

(E)可选的预付款。借款人可随时全部或不时以1,000,000美元或其任何更大倍数的本金预付任何Swingline贷款，方法是不迟于预付款当日下午1：00向Swingline贷款人发出预付款通知。

(F)付款。根据本第2.18条向Swingline贷款人支付的所有款项，应在付款当日下午3点之前，按照联邦或其他立即可用资金中第9.1条规定的地址支付给Swingline贷款人。

(G)贷款人参与Swingline贷款。

(I)在Swingline贷款人作出Swingline贷款后，该Swingline贷款人在无需该贷款人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，根据其承诺与该Swingline贷款金额的总承诺额的比例，在该Swingline贷款中立即向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从该Swingline贷款人获得相当于该贷款人的比例份额的参与。Swingline贷款人可在任何国内营业日上午10：00之前向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该国内营业日为参与其Swingline全部或部分未偿还贷款提供资金。该通知应具体说明贷款人将为此类参与提供资金的Swingline贷款的总额。收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，在通知中指明贷款人在该Swingline贷款中所占的比例。各贷款人在收到本款规定的通知后，无条件且不可撤销地同意向

行政代理，代表Swingline贷款人，该贷款人在该Swingline贷款中的比例份额。每一贷款人承认并同意其根据本款收购Swingline贷款并为其参与提供资金的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.4节关于该贷款人发放的循环信用贷款的规定相同(第2.4节应在必要时适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。

(Ii)行政代理应将参与根据前款提供资金的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他方)收到的有关该Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理。行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据前款付款的贷款人和他们的利益所显示的Swingline贷款人，但如果因任何原因需要向借款人退还款项，则任何如此汇出的款项应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第三条

条件

第3.1节截止日期。本合同规定的截止日期应发生在满足下列各项条件的第一个日期：

(A)行政代理收到借款人和每一贷款人正式签署的本协议副本；

(B)行政代理在任何贷款人要求的范围内，在截止日期前不少于五个国内营业日，收到借款人正式签立的要求的任何票据；

(C)行政代理收到的证据表明，借款人在截止日期或之前应支付的所有费用和开支，且发票已在截止日期前至少两个国内营业日提交，贷款人及其附属公司与本协议有关的账户应在该日期或之前全额支付；

(D)行政代理收到(I)借款人的特别律师欣克利·艾伦·斯奈德律师事务所和(Ii)瓦妮莎·艾伦·萨瑟兰、高级副总裁政府关系和借款人首席法务官(或行政代理合理满意的借款人的另一名律师)在实质上合理满意的意见；

(E)证明截至成交日期(I)现有信贷协议项下的本金及利息及所有其他应付费用已全数支付(或应同时支付)，及(Ii)银行在现有信贷协议下的承诺已被终止(或应同时终止)(在任何情况下，身为现有信贷协议一方的每名贷款人特此豁免遵守终止通知或预付款通知须于成交日期前发出的时间要求)；

(F)行政代理收到其可能合理要求的关于借款人的存在、贷款文件的公司当局及其有效性以及与此有关的任何其他事项的所有文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(G)行政代理收到日期为截止日期并由借款人的正式授权人员签署的证书，基本上采用本合同附件C的形式；和

(H)借款人应在截止日期前至少5个工作日向行政代理和贷款人提供：(X)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法》、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求而要求的所有文件和其他信息；及(Y)就借款人有资格根据31 C.F.R.§1010.230(“实益所有权条例”)规定的“法人客户”而言，证明符合“实益所有权条例”所要求的实益所有权的证明(“实益所有权证明”)。

在不限制第7.3(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.1节规定的条件，行政代理和签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第3.2节借款。任何贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务，须符合下列条件：

(A)行政代理收到第2.2条规定的借款通知，或Swingline贷款人收到第2.18(B)条规定的通知(视具体情况而定)；

(B)在紧接借入并运用其收益后，(I)如借入循环信贷贷款，循环信贷贷款的未偿还本金总额不得超过承诺总额；及(Ii)如借入Swingline贷款，所有Swingline贷款的未偿还本金总额不得超过(A)$100,000,000及(B)承诺总额；

(C)在紧接该项借款之前及之后，并无失责发生及持续；

(D)本协议中包含的借款人的陈述和保证(第4.4(B)和4.5节所述的陈述和保证除外)在所有重要方面都是真实的(或在已经有任何陈述或保证的情况下，在所有方面都是真实的

在借入之日及截至该日为止)(但该等陈述及保证特别与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实(或在任何已受重要性限制的陈述或保证的情况下)均属真实)；及

(E)截止日期应在2020年5月15日或之前。

本条款下的每一次借款应被视为借款人在借款之日就本节(B)、(C)和(D)款规定的事实作出的陈述和保证。

第3.3节贷款人的出借人。为了便于满足上述3.1(E)节所述条件，作为现有信贷协议一方的每一方当事人放弃(I)第2.9(A)节的要求，即终止银行在此项下的承诺必须在终止之前至少三个国内营业日发出，以及(Ii)在必要的情况下，第2.11(A)节的要求，即任何基本利率借款(如现有信贷协议所定义)的预付通知必须在该预付款之前至少一个国内营业日发出。根据本节授予的豁免受借款人有义务向现有信贷协议的每一银行一方支付借款人根据现有信贷协议第2.14节因任何预付款而应向该银行支付的所有款项。

第四条

申述及保证

借款人在本合同日期声明并保证：

第4.1节公司的存在和权力。借款人是一家根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司(或者，如果另一家公司已成为第5.9条所允许的借款人，则为其公司司法管辖区的法律)。借款人拥有所有公司权力以及开展目前业务所需的所有实质性政府许可证、授权、同意和批准，除非无法获得此类许可证、授权、同意和批准不能合理地预期会导致重大不利变化。

第4.2节公司和政府授权；不得违反。借款人签署、交付和履行贷款文件是在借款人的公司权力范围内，已得到所有必要的公司行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件(向政府机构提交文件是必要或可取的，以便借款人履行适用法律规定的披露义务，以及(Y)如果不提交文件，将不会对贷款文件的有效性或可执行性以及借款人根据该文件承担的义务产生任何影响)，并且不违反或构成违约，适用于借款人的任何法律或法规的任何条文(包括但不限于保证金规定)或借款人的公司章程细则或附例，或借款人或其任何综合附属公司可能产生债务的任何协议的任何条文，或对借款人或其任何综合附属公司具有约束力的任何其他重大协议或文书的任何规定(不包括任何违反或违约任何重大协议或文书的行为，而该等重大协议或文书不可能合理地预期会导致重大不利变化)，或导致对借款人或其任何综合附属公司的任何资产设定或施加任何留置权。

第4.3节有约束力。本协议构成，当按照本协议签署和交付时，每份票据将构成有效的和具有约束力的

借款人的债务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守(1)适用的债务人救济法和(2)普遍适用的衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。

第4.4节财务信息。

(A)借款人及其综合子公司截至2019年12月31日的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合损益表、综合收益、现金流量和股东权益变动表，由毕马威有限责任公司报告，并在借款人2019年10-K表格中列出，其副本已交付各贷款人或按照第5.1节的规定以其他方式提供给贷款人，符合美国公认的会计原则、借款人及其综合子公司截至该日的综合财务状况及其综合经营业绩。该会计年度的现金流量和股东权益变动。

(B)自2019年12月31日以来，借款人及其综合附属公司的综合财务状况、业务或资产整体上并无重大不利变化(“重大不利变化”)。

(C)借款人认为借款人及其附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及储备是足够的。

第4.5节诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，不存在任何针对借款人或其任何综合子公司的诉讼、诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或其任何综合子公司构成威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，如果做出不利裁决，可能会导致重大不利变化，或以任何方式损害贷款文件在任何重大方面的有效性或可执行性。

第4.6节遵守法律。

(A)借款人及其合并子公司在所有重要方面均遵守经修订的《1995年美国州际商务委员会终止法》的所有适用条款及其下的所有法规、命令、裁决和官方解释，但不能合理地预期不遵守会导致重大不利变化的情况除外。

(B)除合理地预期不会导致重大不利变化的情况外，ERISA集团的每个成员都已就每个计划履行了ERISA最低筹资标准和《国税法》规定的义务，并在所有重要方面都遵守了ERISA和《国税法》关于每个计划的现行适用规定。除合理预期不会导致重大不利变化外，ERISA集团任何成员均未(I)就任何计划寻求豁免《国税法》第412条规定的最低资金标准，(Ii)未能根据ERISA集团成员超过100名员工参与的任何多雇主计划或任何计划支付任何实质性供款或应付款项，或对任何计划或福利安排作出任何修订，其中任何一项导致根据《国税法》第430(K)条或ERISA第303(K)条实施留置权，或可合理预期根据《国税法》第430条或ERISA第303条对任何计划施加增加资金规则；(Iii)根据ERISA第四章产生任何重大责任，但根据ERISA 4007条对PBGC的保费承担的责任除外；或(Iv)收到任何书面通知，说明任何多雇主计划

处于“濒危”或“危急”状态(按照《国税法》第432条或《ERISA》第305条的含义)，或破产或已被终止(《ERISA》第四章的含义)。

第4.7节环境事宜。除已披露事项及任何其他事项外，借款人或任何综合附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，则借款人或任何综合附属公司概无(I)未能个别或整体预期会导致重大不利变化。

第4.8节税项。借款人及其附属公司已提交其须提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或借款人或任何附属公司收到的任何评估缴付所有应缴税款，或正通过适当的诉讼程序真诚地对该评估提出异议，但如未能如此支付或提交不会合理预期会导致重大不利变化，则属例外。国税局审查的诉讼时效在2015年前的所有年份都已过期。

第4.9节重要附属公司。借款人的每一家重要附属公司均为一间正式注册成立的公司，根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有公司权力及经营其现时业务所需的所有重要政府许可证、授权、特许经营权、同意及批准，但如未能取得该等许可、授权、特许经营权、同意及批准并不能合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。

第4.10节不是投资公司。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第4.11节全面披露。所有书面信息(不言而喻，此类信息将被视为包括借款人在Form 10-K和Form 10-Q上的最新申请，以及在Form 8-K上的任何申请，或在借款人网站http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/financial-reports/sec-filings.html，上发布的不少于本协议日期前三(3)个国内营业日的申请)，作为一个整体，借款人迄今为本协议或本协议拟进行的任何交易或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的目的而向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息，且此后由借款人向行政代理或任何贷款人提供的所有此类信息(如果是在本协议日期之后提供的任何此类信息，则在生效其任何补充条款之后)将在陈述或认证该信息之日在所有重要方面都是完整和正确的。

第4.12节无缺省。并无违约发生及持续，且借款人或其任何附属公司并无根据或就任何重大合约、协议、租赁或其他文书而违约，而该等重大合约、协议、租赁或其他文书是借款人或其财产受其约束或影响的，而该等违约可合理地预期该等违约会导致重大不利变化。

第4.13节反腐败法律和制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员、雇员，据借款人所知，其代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人、任何子公司或据借款人所知，其

有关董事、官员或雇员是否直接或间接采取任何行动，导致这些人违反任何制裁或反腐败法。

第4.14节不是受影响的金融机构或承保方。借款人不是第1.1节或承保方中定义的受影响的金融机构。

第五条

圣约

借款人同意，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何贷款的任何本金或利息仍未支付：

第5.1节信息。借款人将交付给行政代理，以便分发给每个贷款人：

(A)在借款人的每个财政年度结束后，在任何情况下，均须在公开后15天内迅速向美国证券交易委员会提交借款人及其综合子公司截至该财政年度终了的综合资产负债表以及该财政年度的相关综合损益表、现金流量表和股东权益变动表，以比较形式列出上一财政年度的数字，并由毕马威有限责任公司或其他国家公认的独立会计师按照美国证券交易委员会的规定进行报告；

(B)在可供公众查阅后立即提交，但无论如何须在借款人每个财政年度的前三个季度结束后15天内向美国证券交易委员会提交：(X)借款人及其综合附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以比较形式列出借款人上一个财政年度末的数字；(Y)该季度及截至该季度末的借款人财政年度的有关综合损益表；以比较形式列出相应季度和借款人上一财政年度的相应部分的数字；及(Z)借款人在该季度结束时终了的财政年度的相应部分的有关综合现金流量表，以比较形式列出借款人上一财政年度的相应部分的数字，并经借款人的首席财务官或首席会计官(须经正常的年终调整)核证列报的公平性，普遍接受的会计原则以及截至所示日期和期间的一致性(借款人的独立公共会计师同意改变普遍接受的会计原则除外)；

(C)在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，借款人的首席财务官、首席会计官、司库或任何助理司库的证书，(I)合理详细地列出所需的计算方法，以确定借款人在该等财务报表日期是否遵守第5.7节的规定；及(Ii)述明在该证书的日期是否有任何失责行为，如有失责行为，则列明其详情及借款人正就此采取或拟采取的行动；

(D)借款人的任何高级人员在获悉任何失责行为(如该失责行为当时持续)后10天内，向借款人的首席财务官或首席会计官发出一份证明书，列明该失责行为的详情及借款人正就该失责行为采取或拟采取的行动；

(E)在提交后立即，借款人应向美国证券交易委员会提交的所有登记声明(证物和采用S-8表或其同等格式的任何登记声明除外)、委托书或任何其他由借款人分发给其股东的文件的副本，这些文件所包含的信息与10-K、10-Q和8-K(或其等价物)或委托书中所载的信息相同，以及借款人应向美国证券交易委员会提交的10-K、10-Q和8-K(或其等价物)表的报告；但只要借款人是经修订的1934年《证券交易法》规定的申报公司，则借款人向其股东分发的委托书或其他文件不必提供；

(F)除非不合理地预计会导致重大不利变化：如果ERISA集团的任何成员(I)向PBGC发出或被要求就任何计划(如ERISA第4043条所定义)发出通知，而该事件是根据ERISA第四章可合理地预期构成终止该计划的理由的，或者知道任何计划的计划管理人已经就任何计划发出或被要求就任何计划发出任何应报告事件的通知，则在该日期后的10个工作日内根据ERISA第四章终止这类计划的理由，向PBGC发出或要求向PBGC发出的关于该须报告事件的通知副本；(2)收到ERISA第四章规定的全部或部分退出责任的通知，或ERISA小组成员超过100名雇员参加的任何多雇主计划破产或已终止(ERISA第四章所指的)，或处于“濒危”或“危急”状态(ERISA第305条所指的)的通知的副本；(Iii)收到PBGC根据《ERISA》标题IV发出的通知，表示有意终止、就任何计划施加法律责任(ERISA第4007条规定的保费除外)或指定受托人管理任何计划的通知的副本；(Iv)申请豁免《国税法》第412条规定的最低资金标准的申请的副本；(V)根据ERISA第4041(C)条发出终止任何计划的意向通知、该通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根据《雇员权益法》第4063条发出退出任何计划的通知，该通知的副本；或(Vii)未能根据超过100名雇员参与的任何多雇主计划或就任何计划或就任何福利安排支付任何到期款项或供款，或对任何计划或福利安排作出任何修订，而其中任何一项已导致根据《国税法》第430(K)条或ERISA第303(K)条施加留置权，或可合理预期会导致该计划须受《国税法》第430条或ERISA第303条所规定的增加资金要求所规限，借款人的首席财务官或首席会计官的证书，列出借款人或ERISA集团的适用成员必须或拟采取的事件和行动的细节；

(G)借款人的任何高级人员在得悉针对借款人或其任何附属公司在任何法院或仲裁员或任何政府当局席前进行的任何诉讼、诉讼或法律程序的展开或威胁展开后，在合理的切实可行范围内尽快向任何法院或仲裁员或任何政府当局提出任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定为不利，则可合理地预期会导致重大的不利改变，或以任何方式质疑贷款文件在任何要项上的有效性或可强制执行性，而该证明书须由借款人的首席财务官或首席会计主任发出，列明该等待决或受威胁的行动的性质，诉讼或法律程序以及任何贷款人可能合理要求的与此有关的补充资料；

(H)任何贷款人可透过行政代理合理地要求的有关借款人及其综合附属公司的财务状况或业务的额外公开资料；及

(I)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(在适用范围内)而合理要求的信息和文件。

根据第5.1节规定必须交付的信息，应视为已在借款人的网站(网址为http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/financial-reports/sec-filings.html)上发布或可在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov)上找到(以该通知中所述的信息已经发布或可获得的范围为限)。根据第5.1节要求交付的信息也可以通过平台或其他电子通信(以.pdf格式)按照行政代理根据本合同第9.1节批准的程序交付。在任何此类信息发布后，借款人应提供任何贷款人可能不时合理要求的文件的硬拷贝。

第5.2节财产的维护；保险。

(A)借款人会将借款人认为对其业务所需的所有财产按借款人认为审慎的次序及状况保存，并会安排每间重要附属公司保存该等财产，而普通损耗除外。

(B)借款人将以其合理地认为必要的数额维持保险(或自我保险)，以按借款人合理地认为适当的条款经营其业务。

第5.3节经营业务和维持生存。借款人将保留、更新和全面维持其公司存在，并使之生效，但第5.9节允许的除外，以及借款人合理地认为其权利、特权和特许经营权在正常业务开展中是必要的，除非无法合理地预期这些权利、特权和特许经营权不会导致重大不利变化。借款人将促使其各重要附属公司继续从事与其目前经营的相同一般类型的业务，并将促使各附属公司保留、更新和全面生效，并实现各自的公司存在及其各自的权利、特权和特许经营权，借款人合理地认为这些权利、特权和特许经营权对于正常业务开展是必要的，但如无法维持该等权利、特权和特许经营权可能不会导致重大不利变化，则不在此限。本第5.3节的任何规定均不禁止任何两家公司合并为一家公司的合并、合并或换股，或任何公司收购另一家公司的几乎所有资产。

第5.4节遵守法律。借款人应遵守，并促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于1995年《州际商务委员会终止法》、环境法、ERISA、反腐败法和适用的制裁以及其下的规则和条例)，除非通过适当的程序真诚地对遵守的必要性提出异议，或者不能合理地预期这种不遵守会导致重大的不利变化。

第5.5节债务的偿还。借款人将支付和清偿债务，并将促使每一家重要子公司在到期日或到期之前支付和清偿其各自的所有重大义务和债务(包括但不限于税务债务和物料工、仓库管理员等的索赔，如果不偿还，根据法律将产生留置权

除非经适当程序真诚地提出异议，或无法合理预期未能支付该等责任或责任会导致重大不利变化，并将维持并将导致各主要附属公司根据普遍接受的会计原则维持任何该等责任或责任的适当准备金。

第5.6节检查财产、账簿和记录。借款人将按照公认的会计原则保存，并将促使各重要子公司保存适当的记录和账簿；并将允许，并将促使各附属公司允许任何贷款人在合理事先通知后，在正常营业时间的合理时间内，在正常营业时间内与各自的主要管理人员讨论各自的事务、财务和账目，并将允许并将促使每一家子公司允许任何贷款人以书面指定的代表在正常营业时间内(通过行政代理协调)，并在借款人为确保安全或遵守任何适用的法律或合同限制而合理施加的限制下，访问和检查其各自的任何财产，检查并摘录其公司的任何簿册和财务记录，并与各自的主要管理人员讨论各自的事务、财务和账目；但除非失责事件已经发生并仍在继续，否则在任何财政年度内，政务代理人及贷款人作为一个整体进行的检查不得超过两次。

第5.7节杠杆率。在生效之日或之后的任何时间，杠杆率都不会超过65%。

第5.8节消极承诺。借款人或任何子公司都不会对其现在拥有或今后获得的任何其他资产设定、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)在本协议之日已存在的留置权(或此后根据在本协议之日生效的协议附加于在本协议之日不受此类协议约束的人所拥有的资产的留置权)；

(B)在任何人成为附属公司时该人的任何资产上存在的任何留置权，而该留置权并非是在考虑该事件时设定的；

(C)对任何资产或资产池的任何留置权(依据设备信托协议、附条件销售协议、实产按揭或租赁或其他方式设定)，以担保为取得、建造或重建该等资产或资产池的全部或部分成本而招致或承担的债务；

(D)在任何人与借款人或附属公司合并或合并为借款人或附属公司或并入借款人或附属公司时已存在的人的任何资产上的任何留置权，而该留置权并非在考虑该事件时设定的；

(E)在借款人或附属公司收购任何资产之前对该资产已存在的任何留置权，而该留置权并非在考虑该项收购时设定的；

(F)对与房地产开发项目或开发合资企业有关的资产设定、承担或存在的留置权；

(G)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，该等债务由本节任何前述条款所允许的任何留置权担保，但此类债务不得增加(许可的额外金额除外)，也不得以任何额外的资产(任何重置资产除外)作担保；

(H)早期税收留置权；

(I)在其正常业务过程中产生的留置权，该留置权(I)不担保债务或衍生工具债务，(Ii)总体上不对其重大资产的价值造成重大减损，或对其在业务运营中的使用造成重大损害；

(J)对“保证金股票”(按保证金条例的定义)的留置权，如果该等保证金股票的价值超过借款人及其附属公司总资产的25%，且在符合本节规定的范围内；

(K)担保衍生债务的现金和现金等价物的留置权，但受此类留置权约束的现金和现金等价物的总额在任何时候都不得超过1亿美元；

(L)对借款人或其任何附属公司在截止日期后(以购买、建造或其他方式)取得的不动产和/或动产的留置权，但每项留置权仅存在于此类财产及其任何收益或替代物上；

(M)本节前述条款不允许的留置权，保证在任何时候未偿债务本金总额不超过综合有形资产净值的12.5%；和

(N)对附属公司资产的留置权，以担保该附属公司对借款人的债务。

尽管有上述规定，借款人或任何子公司都不会对诺福克南方铁路公司现在直接拥有或此后收购的任何股权或债务设立、承担、产生或忍受存在本第5.8节所允许的任何留置权，以保证借入的任何债务或债券、票据、债权证或其他债务证据所证明的债务的任何债务，但在任何此类情况下，均未制定有效的拨备，规定本合同项下的所有债务应以此类债务平等和按比例提供担保。

第5.9节资产的合并、合并和出售。

(A)借款人不得(I)与任何其他人合并或合并，或(Ii)直接或间接将其全部或几乎所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人；但借款人在下列情况下可与另一人合并或合并或将其全部或几乎所有资产出售给另一人：

(A)在合并或合并中幸存下来的人，或取得借款人实质上所有资产的人，是根据美利坚合众国的法律成立为法团的商业法团；

(B)在合并或合并中幸存下来的人(如果不是借款人)或取得借款人几乎所有资产的人，(I)签立一份形式合理地令行政代理满意的文书，并向行政代理和每一贷款人交付一份文书，根据该文书，该人承担借款人根据此前经修订或修改的贷款文件所承担的所有义务，包括按时足额支付(不论是在规定的到期日、加速或其他情况下)根据本协定向借款人提供的每笔贷款的本金和利息，按时足额支付本合同项下应支付的所有其他款项，并履行所载的所有其他契诺和协议

在此，(Ii)在此类资产合并、合并或出售结束前至少5个工作日，向行政代理和贷款人提供，(X)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(Y)如果此人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，则提供《实益所有权条例》所要求的关于实益所有权的证明，以及(Iii)如果所要求的贷款人提出要求，在上述合并、合并或出售资产(视属何情况而定)生效后的每一种情况下，向所要求的贷款人提供合理满意的大律师意见(有一项理解，即以截止日期所提供的形式提交的意见应相当令人满意)；和

(C)紧接该等资产合并、合并或出售生效后，并无违约发生及持续，而本协议所载借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实(或如在重要性方面有限制，则在所有方面均属真实)，犹如在紧接该等合并、合并或出售资产后作出(但如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实(或如在重要性方面受限制，则在所有方面均属真实)。

不言而喻：(I)第4.4(B)节中有关借款人及其综合附属公司的变动指的是有关日期诺福克南方公司及其综合子公司的业务和综合财务状况的变动，包括因另一人因有关合并、合并或出售资产而成为借款人而发生的变动；及(Ii)第6.1(L)节中提及的有关合并、合并或出售资产前任何时间身为借款人董事的个人，仅指在该等合并、合并或出售资产前任何时间担任借款人董事的个人。借款人的任何人不得因另一人承担了本协议项下的任何义务而免除其义务。在本节中，“合并”一词是指借款人和另一公司根据各自公司管辖区的法律合并为一家新公司的交易，借款人和该另一公司不再作为单独的公司实体存在。

(B)除上文第(A)分段和下文第(C)分段另有规定外，借款人及其附属公司不得直接或间接将借款人及其附属公司的全部或任何主要部分资产整体出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人。

(C)借款人将在任何时候直接或间接拥有诺福克南方铁路公司的全部股本或其他所有权权益，或通过合并、合并或换股获得诺福克南方铁路公司的继承人，或已获得该公司基本上所有资产(“NSRC”)的人(如有)，但董事合资格股份除外。借款人将使NSRC继续拥有和经营铁路及其拥有和经营的任何重大相关资产；但本节的任何规定不得禁止NSRC处置(A)正常业务过程中的资产或(B)陈旧或非生产性资产。

第5.10节收益的使用。贷款收益将由借款人用于借款人及其子公司的一般企业用途。借款人不得请求任何借款，且借款人不得使用任何借款所得(I)购买或携带“保证金股票”(按保证金规定的定义)或向他人提供信贷以购买或携带保证金股票或退还最初为此目的产生的债务，在每种情况下均违反保证金规定，或(Ii)直接或间接(A)直接或间接(A)违反任何反腐败法，向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(B)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，在每种情况下，以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.11节对附属债务的限制。借款人将不允许其任何子公司在任何时候产生任何债务或对任何债务承担责任，但下列情况除外：

(A)欠借款人或附属公司的债务，而借款人直接或间接拥有其全部已发行普通股(董事合资格股份除外)；

(B)在任何时候未偿还的本金总额不超过1,250,000,000美元的未偿还子公司的债务，其本金总额不超过本节所允许的；

(C)任何附属公司担保其本身附属公司的债务，但所担保的债务须为本节所准许；

(D)任何人在成为附属公司时的债项，而该债项并非因考虑该事件而招致的；

(E)在生效日期存在的子公司的债务及其延期、续期和再融资，但此种债务的本金不得增加，但增加的数额不得超过允许的额外额；

(F)附属公司因任何资产的融资而招致的债务，但仅限于根据该等债务的条款，该附属公司就该等债务所承担的义务只可借向该等资产及其所得收益及替代资产追索而清偿；

(G)任何附属公司根据任何掉期合约或对冲协议而产生的债务(或有或有)；但该等债务是(或曾经是)在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，而非为投机的目的；

(H)在正常业务过程中背书票据所产生的债务；

(I)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，而该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中因资金不足而被支取；及

(J)(与设备信托协议、附条件销售协议、动产按揭或租赁或其他有关连)为直接或间接筹措全部或部分购置、建造或重建费用而招致或承担的附属公司债务

任何资产及其任何续期、延期或再融资；但借款人根据第(J)款在任何财政年度产生或承担的此类债务的本金总额不得超过8亿美元(延期、续期和再融资不会增加本金，但增加的本金不超过允许的额外金额)。

第5.12节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地向借款人或该子公司的账户支付任何资金，对任何关联公司进行任何投资、租赁、出售、转让或以其他方式处置任何有形或无形资产，或参与或完成与任何关联公司的任何交易，除非在任何实质性方面对借款人或该子公司的条款不低于从非关联公司的第三方获得的优惠；但本条前述条文并不禁止(I)就其所有有关类别的股本按比例宣布或支付任何合法股息或其他付款，(Ii)借款人在与合营企业的正常业务过程中进行的交易，而借款人在该等交易中直接或间接拥有权益，但借款人在合理判断下认为该等交易所达致的业务目的使其条款合理，或(Iii)根据借款人与其任何附属公司之间订立的任何分税协议而支付的任何款项。

第六条

默认设置

6.1节违约事件。如果下列事件中的一种或多种(“违约事件”)已经发生并仍在继续：

(A)借款人须在任何贷款的本金到期时不付款，或在贷款到期后10天内不付款，或拖欠根据本协议须支付的任何利息、费用或其他款额；

(B)借款人不得遵守或履行第5.7至5.12条(首尾两节包括在内)所载的任何契诺；

(C)在行政代理应任何贷款人的要求向借款人发出书面通知后的30天内，借款人不得遵守或履行任何贷款文件(上文(A)或(B)项所涵盖的文件除外)中所载的任何契诺或协议；

(D)借款人在任何贷款文件或依据任何贷款文件交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出(或当作作出)的任何申述、担保或证明，须证明在作出(或当作作出)时在任何要项上是不正确的；

(E)借款人或其任何附属公司在任何重大债务到期时或在任何适用的宽限期内，不得就任何重大债务付款；

(F)发生任何导致任何重大债务加速到期的事件或条件，或使该债务的持有人或代表该债务持有人行事的任何人能够加速该债务的到期；

(G)借款人或任何重要附属公司应启动自愿案件或其他程序，根据现在或今后生效的任何债务人救济法，寻求对其自身或其债务的清算、重组或其他救济，或寻求指定一名

受托人、接管人、清盘人、保管人或其他相类似的人员，或其财产的任何重要部分，或在非自愿案件或针对其展开的其他法律程序中同意任何该等济助或委任任何该等人员或由任何该等人员接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债项到期时一般不予以清偿，或采取任何公司行动以授权上述任何一项；

(H)应对借款人或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，根据现在或今后生效的任何《债务人救济法》，就借款人或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命该公司或其财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，并在60天内不驳回该非自愿案件或其他程序；或根据现在或今后生效的联邦破产法，对借款人或任何重要附属公司发出济助令；

(I)ERISA小组的任何成员在到期时，应不支付其根据ERISA第四章有义务支付的一笔或多笔款项，而这些款项在汇总时可合理地预期会造成重大不利变化；或(I)终止材料计划的意向通知，或材料计划处于“危险”状态(按ERISA第303条的含义)的通知，或多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(按ERISA第305条的含义)的通知，应由ERISA小组的任何成员、任何计划管理人或上述各项的任何组合在ERISA第四章下提交；或(Ii)PBGC应根据《ERISA》第四章提起诉讼程序，以终止、就一项或多项多雇主计划(《ERISA》第4219(C)(5)条所指)全部或部分撤回或违约(ERISA第4219(C)(5)条所指的违约)终止、施加责任(《ERISA》第4219(C)(5)条规定的保费除外)，或促使受托人被指定管理任何材料计划；或(Iii)PBGC有权获得裁定必须终止任何材料计划的法令；在上述第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期会造成重大不利变化；

(J)就(有关保险公司已承认承保的)超过$175,000,000的款项(并非由保险公司支付或承保(免赔额除外))，须作出判决或命令，而该判决或命令须针对借款人或任何重要附属公司作出，而该判决或命令须在30天内继续不获履行、不撤销、不撤销、不解除及不暂缓执行；

(K)任何人或团体(1934年《证券交易法》第13或14节所指的，经修订的)应已取得借款人普通股已发行股票30%或以上的实益拥有权(《美国证券交易委员会》根据该法令颁布的第13d-3条所指的规则)；

(L)在任何时候，留任董事不得构成借款人董事会的多数成员(“留任董事”是指在任何时间，每名(I)在该时间前24个月是借款人董事的个人，(Ii)其当选或提名为董事借款人的个人，已获上文第(I)款所述在选举或提名时至少占借款人董事会多数席位的个人批准；及(Iii)其借款人董事会成员的选举或提名已获上文第(I)和(Ii)款所述在上述选举或提名时最少占借款人董事会多数席位的个人批准的个人)；或

(M)任何贷款文件的任何重要条文，在签立及交付后的任何时间，以及出于本条例或本条例明文准许或根据本条例明确准许的任何理由以外的任何理由，或

完全履行本合同项下的所有义务，不再具有完全效力和作用；或借款人或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；

则在任何该等情况下，如被要求的贷款人向借款人发出通知，行政代理须：(I)终止承诺，并须随即终止；及(Ii)如被要求的贷款人提出要求，行政代理须向借款人发出通知，宣布该等贷款(连同其应累算的利息)即时到期及须予支付，而无须出示要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有该等贷款；但在上述(G)或(H)款所列任何与借款人有关的违约事件中，在没有通知借款人或行政代理或贷款人采取任何其他行动的情况下，承诺即告终止，贷款(连同其应计利息)应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些。

第6.2节违约通知。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第6.1(C)款及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。

第七条

行政代理

第7.1节指定和授权。每一贷款人不可撤销地指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力，以及所有合理附带的权力。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.2节代理人和附属公司。行政代理在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使该权利，就像它不是行政代理一样，行政代理及其关联公司可以与借款人或借款人的任何子公司或关联公司从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的代理一样。

第7.3节免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定外，没有任何责任披露任何与借款人或借款人的任何关联公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或该人的任何关联公司，或由该人以任何身份获得的，因此不承担任何责任。

(B)行政代理不对其根据本协议采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在6.1和9.5节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有严重疏忽、故意不当行为或实质性违反贷款文件规定的义务的情况下(由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

(C)行政代理不负责，也没有责任确定或调查以下各项：(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生；(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第3条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第7.4节行政代理的信赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以与法律顾问(可以是借款人的律师)、独立的公共会计师和由其选定的其他专家进行协商，并对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.5节委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.6节赔偿。只要行政代理和Swingline贷款人以各自的身份提供服务，每个贷款人应按照其承诺(或，如果承诺已经终止，则为其贷款的未偿还本金总额)按比例赔偿该行政代理、Swingline贷款人及其各自的关联方(在借款人未偿还的范围内)任何合理的自付费用和支出(就律师而言，应限于一名律师向行政代理或Swingline贷款人支付的合理且有文件记录的自付费用和支出，如有必要，在适用的多个司法管辖区的特别律师和在每个相关司法管辖区的当地律师)，索赔、要求、诉讼、损失或责任(由于该受赔方或任何相关受赔方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反其或任何相关受赔方在贷款文件项下的义务而引起的索赔、要求、诉讼、损失或责任除外)，该受赔方可能因本协议或该受赔方在本协议项下采取或不采取的任何行动而遭受或招致的损失。

第7.7节信贷决定。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第7.8节继任者管理代理。行政代理人可随时向出借人和借款人发出书面通知而辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定借款人合理接受的继任行政代理。如果所要求的贷款人没有这样任命继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人任命一名继任行政代理人，该代理人应是一家商业银行，在纽约设有办事处，根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或许可，其资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元。继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，继任行政代理人即继承并享有卸任行政代理人的一切权利和义务，而卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条的规定应对其有利。

第7.9节行政代理费。借款人应按照借款人与行政代理事先商定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。

第7.10节辛迪加代理、编排员和文档代理。辛迪加代理、安排代理或文件代理均不以其各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。

第7.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出借方之日，以下各项中至少有一项是真实的，且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(A)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出陈述和保证；及(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了避免对借款人或为借款人的利益产生怀疑，行政代理不是该贷款人资产的受信人，该贷款人的资产涉及该贷款人的

订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第1.9节错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人在此各自同意，如果(I)行政代理通知(该通知在没有明显错误的情况下应是决定性的)，则该贷款人或从该行政代理或其任何附属公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人(每个这样的接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收件人(不论该付款收件人是否知悉)或(Ii)行政代理人(或其任何关联公司)(X)就该等付款、预付款项或还款(视何者适用而定)而发出的付款、预付款项或还款通知中所指明的款额或日期，(Y)该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款项或偿还发出的付款、预付款项或还款通知并没有在该等通知之前或附上，如果适用，或(Z)该收款方以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款7.12(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，在行政代理的要求下，该付款接受者应迅速(或应使任何代表其收到错误付款的任何人)迅速，但在任何情况下不得迟于此后的一个国内营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理偿还该款项之日起的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从作为付款接受者或付款接受者的关联公司的任何贷款人追回错误的付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额)

“错误退款不足”)，则在行政代理人完全酌情决定并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其贷款部分(但不包括其承诺)的全部面值金额以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，向行政代理人的适用贷款附属公司转让的金额等于错误付款退还不足部分(或行政代理人可能指定的较小数额)(这种贷款转让(但不是承诺))，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未经行政代理或其适用的贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第9.6款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)将取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，对于根据本条款7.12或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项，(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不应被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，如同从未收到此类付款或清偿一样。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款7.12项下的义务应继续存在。

(G)第7.12节中的任何规定均不构成因任何付款收件人收到错误付款而放弃或免除行政代理根据本条款提出的任何索赔。

第八条

环境的变化

第8.1节情势变更。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就任何SOFR贷款(或SOFR市场指数利率贷款)或转换或继续或其他方面的任何请求而言，如果出于任何原因(I)管理代理

应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，不存在合理和充分的方法来确定在适用的利息期的适用利息期的调整期限SOFR(或SOFR市场利率贷款)或(Ii)所需贷款人(或在SOFR市场指数利率贷款的情况下，则为Swingline贷款人)应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)调整后期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款(或Swingline贷款人提供SOFR市场指数利率贷款)的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续发放的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何有关借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)或SOFR市场指数利率贷款的待决请求，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为上述通知所指定的款额；及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利率期限结束时(或如属SOFR市场指数利率贷款，则立即转换为基本利率贷款)转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期后，任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自适用的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的适用贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR期限参考利率、调整后期限SOFR、SOFR市场指数利率或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即通知管理代理，管理代理应立即通知借款人和其他贷款人(“违法性通知”)。此后，除非每个受影响的贷款人通知管理代理，并且管理代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在，(I)贷款人发放SOFR贷款或SOFR市场指数利率贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在计算基本利率时不参考“基本利率”定义的(C)条款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理机构提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款和/或SOFR市场指数利率贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果有必要避免此类违法性，管理机构应在利息期的最后一天(或在SOFR市场指数利率贷款的情况下，立即计算基本利率)计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)条。如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该等SOFR贷款及/或SOFR市场指数利率贷款至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等SOFR贷款及/或SOFR市场指数利率贷款至该日，则立即维持该等贷款及/或SOFR市场指数利率贷款。在任何此类预付款或转换时，

借款人还应为如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第2.14节要求的任何额外金额。

(A)厘定利率的基础不足或不公平。除以下(B)条另有规定外，如在任何欧元贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)行政代理人应确定在该利息期内不向有关市场的银行提供美元存款(金额适中)，

(Ii)行政代理人应确定不存在合理和充分的手段来确定该利息期内与拟议的欧元贷款有关的伦敦银行间同业拆借利率，或

(Iii)被要求的贷款人告知行政代理人，由行政代理人厘定的伦敦银行同业拆息利率不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内为其欧元贷款提供资金的成本，

然后，行政代理应立即就此向借款人和贷款人发出通知，直至行政代理通知借款人导致暂停的情况不再存在为止(该通知应在行政代理知道后立即交付)：(I)任何请求欧元贷款的借款通知应作为基本利率贷款；及(Ii)每笔未偿还的欧元贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款。除非借款人在欧元借款的日期前至少两个营业日通知行政代理它选择不在该日期借款，否则该借款应作为基本利率借款。

(C)(B)基准过渡事件替换设置的影响。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代基准取代当时的伦敦银行间同业拆借利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第五个(5)国内营业日下午5：00生效，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准利率过渡开始日期之前，不得根据本8.1(B)节第8.1(C)(I)(A)条以基准利率替换伦敦银行间同业拆借利率基准。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理在与借款人协商后，有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效

未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Iia)任何基准替换的实施情况；(Iib)任何符合变更的基准替换的有效性；以及(Iv)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理将根据第8.1(C)(V)条及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本条款第8.1(B)款作出的任何决定、决定或选择(如果适用)第8.1(C)条，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本条款8.1(B)第8.1(C)条的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(五)(四)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(Ia)借款人可以撤销任何未决的欧元贷款请求在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续欧元SOFR贷款或SOFR市场指数贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求，(Ii)贷款人发放或维持欧元贷款的义务应暂停，(Iii)不再使用欧元-美元利率部分来确定基本利率；及(Iv)借款人以欧元-美元市场指数利率借入Swingline贷款的任何请求均无效。和(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款和/或SOFR市场指数利率贷款将被视为在适用利息期结束时(或在SOFR Market的情况下，立即转换为基本利率贷款)转换为基本利率贷款

指数利率贷款)。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第8.2节违法。如果在本协议之日或之后，任何可适用法律、规则或条例的采纳，或任何适用法律、规则或条例的任何改变，或任何负责解释或管理的政府当局对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其欧元适用贷款办公室)遵守任何该等当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其欧元适用贷款办公室)不能或不可能维持或资助其欧元SOFR贷款，且该贷款人应通知行政代理，行政代理应立即就此向其他贷款人和借款人发出通知，直到该贷款人通知借款人和行政代理导致暂停的情况不再存在(该通知应在该贷款人知道后立即发出)，该贷款人发放欧元SOFR贷款或将未偿还贷款转换为欧元SOFR贷款的义务应暂停。在根据本节向行政代理发出任何通知之前，该贷款人应指定一个不同的欧元-美元适用贷款办公室，如果该指定将避免发出该通知的需要，并且该贷款人认为不会在其他方面对该贷款人不利。如果发出通知，则该贷款人当时未偿还的每笔欧元-美元SOFR贷款应在适用于该欧元-美元SOFR贷款的当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持和资助该贷款到该日，或者(B)如果该贷款人确定到该日不能合法地继续维持和资助该贷款，则立即转换为基本利率贷款。

第8.3节增加了成本，减少了回报。

(A)如法律的任何更改将施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备委员会为厘定最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求)而不时发出的规定)，而该储备金与欧洲货币资金(在经修订并不时生效的《联邦储备局条例D》中目前称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险评估或类似要求(包括但不限于由联邦储备系统理事会施加的任何该等要求)有关，但不包括任何欧元贷款，任何贷款人(或其适用的贷款办公室)的资产、在贷款人(或其适用的贷款办公室)的账户上的存款或为贷款人的账户或由贷款人提供的信贷而有权获得补偿的任何此类要求，或应对任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，任何税收除外，这些税收应仅在第8.4节中阐述)。而上述任何一项的结果是增加贷款人(或其适用的贷款办公室)进行、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务的成本，或减少该贷款人(或其适用的贷款办公室)根据本协议已收到或应收到的任何款项的金额，减去该贷款人认为是实质性的金额，然后，在该贷款人提出要求后60天内(向行政代理提供一份副本)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该贷款人所发生或所遭受的此类增加的成本或减少。

(B)任何贷款人应已确定，任何影响该贷款人(或其适用的放贷办公室)或该贷款人的控股公司(如有)的关于资本或流动资金要求的法律变更，已经或将具有降低

该贷款人的资本(或该贷款人的控股公司的资本)，由于该贷款人在本协议下的义务，低于该贷款人(或该贷款人的控股公司)如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，而该金额被该贷款人认为是重要的，则在该贷款人提出要求后60天内不时地(将副本交给管理代理人)，借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人(或该贷款人的控股公司)的减值。

(C)每个贷款人应及时通知借款人和行政代理过去或未来发生的任何事件，如果它知道该事件将使贷款人有权根据第8.3条获得赔偿，或贷款人认为有合理可能根据第8.3条有权获得赔偿，并将指定一个不同的适用贷款办公室，如果这种指定将避免需要或减少此类赔偿的金额，并且根据该贷款人的判断，不会在其他方面对该贷款人不利。任何贷款人根据第8.3条要求赔偿的证明(为其本身或参与者)，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，并合理详细地说明其计算方法，在没有明显错误的情况下应为决定性的。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(D)借款人在收到贷款人关于引起该费用或减少的事件的通知超过45天之前，不应根据第8.3条向任何贷款人赔偿其所发生或遭受的任何费用或减少。

(E)本第8.3条不要求借款人向任何贷款人偿还通过支付第8.4(B)或(D)条分别规定的额外金额或赔偿或任何不包括的税款所涵盖的任何税款。

第8.4节税项。(A)就本第8.4节而言，下列术语具有以下含义：

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(1)对净收入(不论面值多少)征收的税，以及在每一种情况下(A)由收款方组织或所在的司法管辖区或其主要执行办公室所在的司法管辖区征收的特许经营税、分支机构利润税或类似税，或(2)在每个贷款方的情况下由其适用的贷款办事处所在的每个贷款方征收的其他关联税，根据贷款人首次成为本协议一方或指定新的适用贷款办公室之日生效的法律对此类付款征收的任何预扣税(在每种情况下，除在紧接该贷款人成为本协议一方之前向该贷款人的转让人或在紧接其变更其适用的贷款办公室之前向该贷款人支付税款的范围外)，(Iii)因该受款人未能遵守第8.4(F)条而征收的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的税款。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收这种税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者已签立、交付、

成为任何贷款文件项下的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或执行任何交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益)。

“其他税”是指根据本协议或任何票据支付的任何款项，或本协议或任何票据的签立、交付、履行、执行或登记所产生的任何现在或未来的印章、法院或文件的无形、记录、存档或类似税款，但对转让征收的其他关联税(根据第8.6条作出的转让除外)除外。

“收款人”指行政代理或任何贷款人(视情况而定)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征收、扣减、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

(F)除适用法律另有规定外，借款人或其代表根据本协议或根据任何票据向任何贷款人或行政代理人支付或为其账户支付的任何及所有款项，均不得预扣或扣除任何税款；但如任何扣缴义务人凭其善意行使其全权酌情决定权，决定法律规定须从任何此等付款中扣除或扣缴任何受保障的税款，(I)借款人应付的款项须按需要增加，以便借款人或行政代理人(视属何情况而定)在作出所有所需的扣除和扣缴(包括适用于根据本节须支付的额外款项)后，所收到的款额与其在没有作出此等扣除或扣缴的情况下本应收到的数额相等，(Ii)该扣缴义务人须作出此等扣除或扣缴，(Iii)扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，(Iv)借款人应按第9.1条所述地址向行政代理人提供证明已支付的收据的正本或经认证的副本，或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(G)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(H)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)须支付或支付的所有受保障税款(包括但不限于任何司法管辖区就根据本节须支付的款额征收或声称的任何受保障税款)及由此产生或与之有关的任何合理及开具发票的开支，向该贷款人及行政代理人作出全额赔偿，但条件是，借款人不应因借款人或行政代理人的故意不当行为或重大疏忽(包括未能及时扣留和报告)而根据本第8.4节被要求赔偿该贷款人或行政代理人在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中确定的任何责任。这项赔偿应在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)提出书面要求后30天内支付(该要求应指明所寻求赔偿的受赔偿税款和其他税款的性质和数额)。

(I)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税(但仅在借款人尚未就该等补偿税向该行政代理人作出赔偿的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第(1)款的规定而产生的任何补偿税，分别向行政代理人作出赔偿

9.6(B)与维持参与者名册有关的费用及(Iii)行政代理就任何贷款文件而应付或支付的可归于该贷款人的任何“免税”，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(J)美国国税法第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的每个贷款人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦预扣税。在签署和交付本协议之日或之前，以及在成为贷款人之日或之前，在本协议签立和交付之日或之前，以及在成为贷款人之日或之前，以及在借款人或行政代理人提出书面要求时，不是《国税法》第7701(A)(30)条所界定的“美国人”的每个贷款人(“非美国贷款人”)(但只有在该非美国贷款人仍能合法地这样做的情况下)，应向借款人和行政代理提供(I)正确填写的国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、W-8ECI表格或W-8IMY表格(或后续表格)(连同任何适用的基础国税局表格)的两份副本，(Ii)如果非美国贷款人根据《国税法》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则适用的国税局表格W-8，或国税局规定的任何后续表格，以及基本上采用附件D相关形式的声明，每个声明均由声称完全免除或降低根据本协议或任何票据支付的美国联邦预扣税的非美国贷款人正确填写和正式执行，或(Iii)美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。每一贷款人还同意(但只有在贷款人合法地能够这样做的情况下)在以下较早的日期或之前向借款人和行政代理交付上述国税局表格的正式填妥的副本：(I)任何此类表格到期、过时或以其他方式被要求重新提交作为获得美国联邦所得税豁免预扣的条件的日期之前30天，以及(Ii)任何事件发生后30天，如果任何事件需要更改先前提交给借款人和行政代理的最新表格，则需要更改之前提交给借款人和行政代理的最新表格。

(K)即使本协议有任何相反规定，就贷款人未能根据第8.4(F)条向借款人或行政代理提供适当表格或证书的任何期间，或就任何该等表格或证书上的陈述或证明在作出该等陈述或证明时属重大不正确、虚假或误导性的任何期间而言，该贷款人无权根据第8.4(B)或(D)条分别就经补偿的税项收取额外金额或赔偿，如贷款人没有提供上述表格或证明，或贷款人的陈述或证明有重大错误、虚假或误导性，则不会征收该等补偿税，而该贷款人应赔偿和偿还借款人需要扣缴的任何补偿税

未因贷款人的重大不正确、虚假或误导性陈述或证明而扣缴的税款；但如果贷款人因未能提交本条例所要求的表格而被免征或降低预扣税税率，则借款人应采取贷款人合理要求的步骤(由该贷款人承担全部费用和费用)，以协助该贷款人追回该等补偿税。

(L)如果根据本协议或根据任何票据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。

(M)如果借款人根据本节被要求向任何贷款人支付额外的金额或为其账户支付额外金额，则：(I)该贷款人将(应借款人的请求)合理地努力改变其适用贷款办公室的管辖权，如果该贷款人认为(X)该改变将消除或减少此后可能产生的任何该等额外付款，并且(Y)在其他方面对该贷款人没有不利，或(Ii)如果该贷款人没有改变其适用贷款办公室的管辖权，则该借款人有权根据本条款第8.6节的规定指定一个或多个替代贷款人。

(N)应借款人的合理要求，并由借款人承担费用，各贷款人应尽合理努力与借款人合作，以期退还借款人根据本条第8.4条向贷款人赔偿的任何税款，但根据贷款人的唯一判断，在善意的情况下，获得退款不会对贷款人不利。如果贷款人应从税务机关收到借款人根据上述(B)、(C)或(D)款缴纳的税款的退款，该贷款人应立即向借款人支付所收到的不含利息(从税务机关收到的有关退款的利息除外)的金额，并扣除因获得退款而发生的自付费用；但该贷款人只需向借款人支付该贷款人根据其善意行使其全权酌情决定权而确定可归因于借款人支付的税款的金额。如果贷款人或行政代理被要求偿还退款金额(包括利息，如果有)，借款人应贷款人或行政代理(视情况而定)的要求，同意立即将退款和利息(如果有)退还给贷款人或行政代理(加上与该贷款人或行政代理偿还此类金额有关的罚款、利息和其他费用)。

(O)尽管有上述规定，本第8.4款中的任何规定均不得解释为(I)借款人或任何其他人(A)有权获得任何贷款人或行政代理人在其全权酌情决定下真诚行使的任何信息，该信息是该贷款人或行政代理人的机密或专有信息，与本第8.4款具体相关的事项无关，(B)向任何贷款人或行政代理人提供与本第8.4条明确相关的事项无关的任何税务或财务资料，或(C)查阅或审核任何贷款人或行政代理人与本第8.4条具体相关事项无关的任何簿册及记录，或(Ii)干扰任何贷款人或行政代理人以其认为合适的方式处理其财务或税务事务的权利。

第8.5节基本利率贷款取代受影响的欧元-美元SOFR贷款。如果(I)任何贷款人根据第8.2节暂停发放欧元SOFR贷款或将未偿还贷款转换为欧元SOFR贷款的义务，或(Ii)任何贷款人已根据第8.3(A)或8.4节要求赔偿，或借款人根据第8.4节要求就其欧元-美元SOFR贷款向任何贷款人支付任何额外款项，且借款人应至少提前五个欧元-美元美国政府证券营业日通过行政代理通知该贷款人，已选择本节的规定应适用于该贷款人，则除非该贷款人通知借款人导致暂停或要求赔偿的情况不再适用：

(A)该贷款人以其他方式发放(或继续作为或转换为)欧元-SOFR贷款的所有贷款应改为基本利率贷款(其利息和本金应与其他贷款人的相关欧元-美元SOFR贷款同时支付)，以及

(B)在偿还每笔欧元-美元SOFR贷款(或转换为基本利率贷款)后，本应用于偿还该等欧元-美元SOFR贷款的所有本金应用于偿还其基本利率贷款。

如果贷款人通知借款人导致通知的情况不再适用，则每笔基本利率贷款的本金应在适用于其他贷款人的相关欧元-美元SOFR贷款的下一个随后的利息期的第一天转换为欧元-美元SOFR贷款。

第8.6节贷款人的替代。如果(A)任何贷款人已根据第8.3或8.4条要求赔偿，(B)借款人根据第8.4条被要求就向任何贷款人的任何付款支付任何额外款项，(C)任何贷款人成为违约贷款人，或(D)任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中要求每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款的任何拟议修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得所需贷款人的同意)，借款人应有权指定行政代理(可以是一个或多个贷款人)合理接受的一个或多个替代贷款人来购买贷款并承担该贷款人的承诺，在这种情况下，每个贷款人同意，如果借款人指定一个或多个替代者，它将在指定后合理可能的情况下尽快(无论如何在30天内)出售其贷款，并将其在本协议下的权利转让给该替代者(无论如何是在30天内)，基本上按照附件B中规定的条款。支付相当于其贷款本金加上该等贷款的所有利息和所有应计但截至付款之日仍未支付的融资费，加上该贷款人(违约贷款人除外)(或该贷款人相关贷款的现有参与者(违约贷款人除外))与该付款有关的任何损失或开支，包括(但不限于)根据第2.14节预期从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括该等付款后一段时间内由其合理厘定的保证金损失；但就根据上述(D)款进行的任何替代而言，(I)此种替代与任何适用的法律、规则或条例并无抵触，以及(Ii)根据第6.1(A)节、第6.1(G)节或第6.1(H)节的违约事件在进行替代时不会发生或继续发生；此外，就根据本条进行的任何替代而言，替代者应按面值购买在替代之日或之前欠被替代贷款人的所有贷款和其他款项。

第8.7节违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)在该违约贷款人根据第2.8条作出承诺时，费用应停止产生；

(Ii)行政代理根据第9.4(B)节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第6条或其他规定)，或由行政代理根据第9.4(B)节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人所欠Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其份额提供资金的任何贷款提供资金；第四，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来资金义务；第五，由于任何贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向该借款人支付的任何款项；以及第七，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第3.2节所述条件得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于在用于偿付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直至所有贷款以及Swingline贷款的有资金和无资金的参与均由贷款人根据本协议下的承诺按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转给，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议；

(Iii)该等违约贷款人参与Swingline贷款的全部或任何部分，应根据非违约贷款人各自的承诺(计算时不考虑该违约贷款人的承诺)按比例在各非违约贷款人之间按比例重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。如果第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的预付风险。除第9.15节另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔；以及

(Iv)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.5条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺(或，如果适用，贷款)；但如果修改、豁免或其他修改需要所有贷款人或受其影响的每个贷款人的同意，则第(Iv)款不适用于违约贷款人的投票。

(C)如果借款人和行政代理以书面形式同意，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，促使贷款人按照承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则取消或终止该借款人作为失责贷款人的地位，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(D)只要任何贷款人是违约贷款人，除非Swingline贷款人信纳在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则该Swingline贷款人无须为该贷款提供资金。

第九条

其他

9.1节节点。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括银行电汇、传真、电子邮件或类似书面形式)，并应向该方发出：

(A)就借款人而言，致诺福克南方公司，地址：东北桃树街1200号，12141室，佐治亚州亚特兰大，30309，收件人：小克莱德·H·艾利森，副总裁兼财务主管(传真号码：(404)529-1086)(电子邮件：jake.allison@ncorp.com)；

(B)就行政代理而言，寄往富国银行全国协会，MAC D1109-019,1525 West W.T.Harris Blvd。1B1，夏洛特，北卡罗来纳州28262，注意：辛迪加机构服务(传真号码：(704)715-0092)(电子邮件：AgencySerices.Requestes@well sfargo.com，副本至Dylan.Wrightkurtis.mathieu@well sfargo.com；kevin.valentamylissa.merten@well sfargo.com；ben.wright@well sfargo.com；Peter.R.Martinets@well sfargo.com)；

(C)如属Swingline贷款人，向富国银行全国协会，MAC D1109-019,1525 West W.T.Harris Blvd.1B1，夏洛特，北卡罗来纳州28262，注意：辛迪加机构服务(传真号码：(704)715-0092)(电子邮件：AgencySerices.Requestes@well sfargo.com，副本至Dylan.Wrightkurtis.mathieu@well sfargo.com；kevin.valentamylissa.merten@well sfargo.com；ben.wright@well sfargo.com；Peter.R.Martinets@well sfargo.com)；

(D)就任何贷款人而言，按其行政调查问卷中规定的地址送达；或

(E)在任何一方的情况下，该当事人此后可为此目的而通知行政代理和借款人的其他地址。

每一此类通知、请求或其他通信在下列情况下有效：(I)如果是以邮寄方式发出的，则在以上述地址预付头等邮资的邮件寄出后72小时内有效；或(Ii)如果以任何其他方式发出，则在按本节规定的地址送达时有效；但根据第二条或第八条向行政机关发出的通知在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序(在任何此类程序获得批准后，行政代理应向适用的贷款人提供有关通知)通过平台或其他电子通信(.pdf格式)交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其在通信前批准的程序(在任何此类程序批准后，行政代理应向贷款人提供有关通知和其他通信)以电子通信(.pdf格式)接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(F)“按原样”和“按可用情况”提供平台。行政代理及其任何关联公司或前述任何董事、高级管理人员、代理或员工均不保证平台的充分性，且此等各方明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任(定义如下)。任何此等各方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或任何相关方均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信的方式分发给行政代理或任何贷款人，包括通过平台。

第9.2节不得放弃。除本协议另有规定外，本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。贷款文件中规定的权利和补救措施应是法律规定的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。

第9.3节支出；赔偿。(A)借款人应在提出要求后的10个工作日内支付以下费用：(I)行政代理和安排人合理发生和开具发票的所有自付费用，包括但不限于与平台有关的费用以及行政代理和安排人作为一个整体与准备工作有关的单一律师的自付费用和支出

本协议、本协议项下的任何放弃或同意、本协议项下的任何修改、或本协议项下的任何违约或据称违约，以及(Ii)如果违约事件发生，行政代理和每个贷款人发生的所有合理和开具发票的自付费用，在律师的情况下，应限于单个律师向行政代理和贷款人支付的合理和开具发票的费用和支出，作为一个整体，(如有必要，(A)在适用的多个法域工作的一名特别律师(无重复)和(B)行政代理和贷款人在每个相关法域的一名当地律师，在实际存在或合理地认为存在利益冲突的情况下，为受这种冲突影响的每一受影响的受赔偿人群体提供律师)，以处理此类违约和清偿、破产、破产和其他强制执行程序。

(G)借款人同意赔偿上述任何一项的每一代理人、每一贷款人及每一关联方(每一方均为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何及所有负债、损失、诉讼、判决、诉讼、损害赔偿及任何种类的自付费用及开支的损害，包括但不限于该受偿方在任何调查、行政或司法程序中可能招致的合理及有发票的律师费及支出(不论该受偿方是否应被指定为诉讼一方，亦不论该等索偿、诉讼、调查或诉讼由借款人或任何其他人提起)，涉及或威胁与本协议或本协议项下任何贷款收益的实际或拟议用途(所有上述统称为“赔偿责任”)，并在10个国内营业日内向每个受赔方偿还与调查或辩护任何前述事项相关的任何合理的、开具发票的法律和其他费用；但任何受弥偿人均无权就下列赔偿责任获得本协议项下的赔偿责任：(I)由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定是由于该受赔人或任何相关受弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Ii)因该受赔人或任何相关受弥偿人实质违反本协议下的义务而引起的，而该责任是由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的，或(Iii)完全由受弥偿人之间并不涉及借款人或其任何附属公司的重大作为或不作为而引起的任何纠纷所致，除针对行政代理人或任何安排人在履行其行政代理人或安排人职责时提出的索赔外，还须进一步规定，就律师的费用和支出而言，借款人的报销仅限于一名律师对被赔付人的合理和开具发票的自付费用和付款(如有必要，(A)一名在适用的多个司法管辖区行事的特别律师(无重复)和(B)在每个相关司法管辖区为被赔付人提供一名当地律师，以及在存在实际或合理地认为的利益冲突的情况下，为受冲突影响的每一组受影响的被赔付人提供律师)。就本协议而言，受赔方的“相关受赔方人士”是指(1)受赔方的任何关联公司，(2)受赔方或其任何关联公司各自的合伙人、董事、高级职员或雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表，以及(3)受赔方或其任何关联公司的各自代理人，在第(3)款的情况下，按照受赔方的指示行事；但本句中提到的关联公司与参与本协议谈判、辛迪加或管理的关联公司有关。

(H)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论向行政代理(或其任何次级代理)、安排人、每个贷款人或上述任何人的任何关联方(每个该等人被称为“被免除人”)主张、放弃对因本协议或本协议预期的任何协议或文书的任何预付款或收益的使用而产生的、与直接或实际损害相反的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)的任何索赔。

其中之一。任何获释人士均不会对非预期收件人使用其透过电讯、电子或其他资讯传输系统(包括IntraLinks、SyndTrak或类似系统)分发的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何资料或其他材料而造成的任何损害负责，但因该获释人士的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反其在本协议项下的义务而引致的损害，由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定者除外。

(I)在适用法律允许的最大范围内，行政代理(或其任何子代理)、安排人和贷款人特此放弃对借款人或借款人的任何关联方根据任何责任理论对因本协议或本协议预期进行的任何交易或由此产生的任何预付款或其收益的使用而产生的、与本协议或任何协议或文书相关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害)的任何索赔；但本第9.3(D)节中的任何规定均不限制借款人对特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的赔偿责任的赔偿义务，这些赔偿责任涉及要求、主张或要求任何受赔方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，而受赔方有权根据本合同获得赔偿。

第9.4节贷款人分担付款；抵销权。

(A)每名贷款人均同意，如借行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就任何应付予该贷款人的贷款收取应付本金及利息总额的部分款项，而该部分款项高于任何其他贷款人就任何应付予该另一贷款人的贷款而收取的应付本金及利息总额的比例，则收取该比例较大款项的贷款人须在应付予其他贷款人的贷款中购买该等股份，而该等其他调整须予作出，根据需要，与贷款有关的所有本金和利息的支付应由贷款人按比例分摊；但第9.4节的任何规定不得损害任何贷款人行使其对借款人可能拥有的任何抵销权或反索偿权，并将行使该权利的金额用于偿还借款人的债务(贷款文件规定的债务除外)的权利。

(B)一旦发生违约事件并启动第6.1节所述的补救措施，现授权各贷款人及其各贷款人关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或其附属公司在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如任何违约贷款人行使任何上述抵销权，(I)所有抵销款项须立即支付予行政代理人，以便按照本协议的规定作进一步运用，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有；及(Ii)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但不发出该通知不应影响该申请的有效性。第9.4节规定的每一贷款人的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.5条修订及豁免。本协议或任何其他贷款文件的任何条款可在以下情况下被修改或放弃，且仅当此类修改或放弃是书面的，并由借款人和所需贷款人(如果行政代理的权利或义务因此而受到影响，则由行政代理签署)签署；但该等修订或豁免不得：(A)除非由每名直接受其影响的贷款人签署，否则不得(I)扩大或增加该贷款人的任何承诺，或使该贷款人承担任何额外义务，(Ii)降低任何贷款的本金或利息，或根据本协议应向该贷款人支付的任何费用，或(Iii)推迟向该贷款人支付任何贷款的本金或利息或本合同项下任何费用的指定日期，或(B)除非经所有贷款人签署，否则，(I)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改贷款人根据本节或贷款文件的任何其他规定采取任何行动所需的贷款人的百分比，或(Ii)更改第9.4(A)节的方式，以改变按比例分摊未经各贷款人书面同意的付款；此外，任何该等修订、放弃或同意不得修订、修改或以其他方式影响(A)行政代理(除非由行政代理以书面签立)及(B)Swingline贷款人(除非由该Swingline贷款人以书面签立)在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，在每种情况下，除借款人及上述要求的贷款人外，该等修订、免责或同意均不得修改、修改或以其他方式影响。

尽管本协议有任何相反的规定，但就本协议的一项修正案而言，根据前一句话(任何此类修正案，包括对本协议全文的任何修改和重述，“修正案”)，本协议须经受影响的所有贷款人同意，而所要求的贷款人已对其表示同意，但一个或多个其他贷款人(每个此类非同意贷款人，“非同意贷款人”)未同意，则借款人、所有贷款人(不包括任何不同意的贷款人)和行政代理签订的书面协议可对本协议的全部内容进行修订；但(A)每个未经同意的贷款人的承诺应在该修正案的条款生效时终止，以及(B)在生效时，每个未经同意的贷款人应在第8.6节和第8.7节的规限下，全额支付其每笔贷款的本金和应计利息，以及本协议项下欠其或应计的所有费用，包括根据第2.14条到期的任何金额。

尽管本协议有任何相反规定，行政代理仍可在未经任何贷款人或所需贷款人同意(但须征得借款人同意)的情况下修改或修改本协议，以更正明显的错误或任何技术性的错误或遗漏。

第9.6节继承人和转让。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利(任何转让或转让的企图均应无效)，除非第5.9条所述或事先征得所有贷款人的书面同意。

(B)除任何管道贷款人外，任何贷款人可随时向一个或多个银行或其他实体(自然人或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外)(每个“参与者”)授予参与其任何或所有承诺或贷款的权益。如果贷款人将参与权益授予参与者，无论是否已通知借款人和行政代理人，该贷款人仍应对履行其在本合同项下的义务负责，借款人和行政代理人应继续进行交易

与该贷款人在本协议项下的权利和义务有关的唯一和直接的。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，贷款人应保留履行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但此类参与协议可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.5节(A)(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。借款人同意，在其参与协议规定的范围内，每个参与者应有权享有第2.7条和第8条关于其参与权益的利益，如同其是贷款人并根据第9.6(C)节通过转让获得权益一样。每一出借人仅为作为借款人的非受托代理人的目的而出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、借款人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反通知也是如此。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)除任何管道贷款人外，任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何贷款人或贷款人关联公司或任何银行或其他实体(自然人除外，或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有和经营的自然人或借款人的控股公司、投资工具或信托基金除外)(“受让人”)，该受让人应根据实质上以本协议附件B形式签署的转让和承担协议承担该等权利和义务；但在向受让人(任何贷款人或任何贷款人关联公司除外)进行这种转让后，(X)转让人贷款人(及其出借人关联公司)的承诺额(或如果承诺额终止，则为贷款本金总额)应为零或10,000,000美元或更多，除非借款人和行政代理人另有约定，以及(Y)受让人(或，如果承诺书已终止，则为贷款本金总额)应为10,000,000美元或更多，除非借款人和行政代理人另有协议。就前一句但书而言，其中所述的金额应针对每个贷款人及其附属机构(如有)进行汇总。每次此类转让应在借款人、行政代理和Swingline贷款人(在任何情况下均不得无理扣留、延迟或附加条件)的签署同意下进行；但如果受让人是贷款人关联公司或在紧接转让之前是贷款人，则不需要此类同意，或者如果在发生6.1(A)、6.1(G)或6.1(H)节下的违约事件时已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的此类同意；此外，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个国内营业日内以书面通知行政代理提出反对。在签立和交付该票据、记录第2.16(A)节规定的票据、取得上述所需的同意(如有的话)以及由该受让人向该转让人贷款人支付

出让方贷款人和受让方之间商定的购买价格的金额，受让方应是本协议的贷款方，并应享有承诺贷款方的所有权利和义务(或，如果承诺已终止，则贷款本金总额)，转让方贷款方应在相应程度上免除其在本协议项下的义务，任何一方均无需进一步同意或采取行动。就任何此类转让而言，转让方贷款人应向行政代理支付处理此类转让的行政管理费，金额为3,500美元。如果受让人不是根据美利坚合众国或其所在州的法律注册成立的，则受让人应在根据本协议应为其账户支付利息或费用的第一个日期之前，根据第8.4条向借款人和行政代理提交关于免除或扣缴任何美国联邦所得税的证明。尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可在未征得借款人或行政代理同意的情况下，随时将其根据本协议或根据其指定协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其在本合同项下指定的贷款机构，而无需考虑本第9.6(C)节第一句中规定的限制。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让。任何此类转让均不解除出让方贷款人在本合同项下的义务。

(E)任何参与者都无权根据第8.3或8.4条获得比其参与贷款人有权获得的更多付款(借款人不应根据第8.4条承担任何更大的税收责任)，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。每个参与者都同意遵守第8.2节的规定，就像它是受让人一样。任何参与者都无权享有第8.4条的利益，除非该参与者遵守第8.4(F)条，就像它是贷款人一样(应理解，第8.4(F)条所要求的文件应交付给参与贷款人)。

(F)借款人、贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全部付清后一年零一天内，它不会对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此宽限期内同意就其无力对该管道贷款人提起此类诉讼所产生的任何损失、成本、损害或费用对双方进行赔偿、保存并使其无害。

第9.7节管辖法律；服从司法管辖权，放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，包括一般义务法律5-1401和5-1402。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序，本协议各方特此提交纽约南区美国地区法院和纽约州任何法院的专属管辖权。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何主张。借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

本协议或本协议拟进行的交易之外的或与之相关的。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不得根据任何责任理论主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据相关的、或因本协议、本协议或本协议预期的任何贷款或其收益的使用而引起的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔；但上述规定不应限制第9.3节中规定的赔偿条款。

第9.8节对应方；一体化；效力。

(A)本协定可签署任何数目的副本，每份副本应为正本，其效力犹如本协定及其签署是在同一文书上一样。贷款文件构成本合同各方之间的完整协议和谅解，并取代与本合同标的有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

(B)本协定自行政代理收到本协定双方签署的本协定副本之日起生效。通过电子通信(.pdf格式)或传真传输交付本协议的已签署签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。根据适用的法律，本协议和任何此类签字的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对本协议的每一方都具有约束力。

(C)在与本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何转让和假设协议、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权中，“签立”、“签署”、“交付”等词语及类似含义应被视为包括电子签名或电子记录形式的执行，以及行政代理批准的电子签名平台上的合同形成。以电子形式交付或保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》中规定的范围内，均应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的文件应与手动原始签名一样，对其自身和本协议其他各方具有同等程度的效力和约束力。*为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以供传输、交付和/或保留。尽管本条款包含任何相反的内容，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的此类电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于，与任何

行政代理、贷款人和任何贷款方之间的工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅因缺乏任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。

第9.9条保密。行政代理和每个贷款人同意对借款人根据贷款文件交付或提供的任何信息保密，除非该贷款人及其贷款人关联公司雇用或聘用的人员参与评估、批准、构建或管理本协议所述的信贷安排，并被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密；但本协议并不阻止行政代理或任何贷款人披露下列信息：(A)向任何其他贷款人或行政代理披露，(B)向参与本协议的谈判、辛迪加或管理的任何相关方，包括行政代理或该贷方的会计师、法律顾问和其他顾问(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(C)在任何法院或行政机构的命令下(在这种情况下，行政代理或该贷款人同意，视情况适用，(D)在声称对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求或要求向其披露的范围内，在这种情况下，行政代理或该贷款人同意在适用的情况下，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，尽其商业上合理的努力，迅速通知借款人，(E)向任何评级机构提供与对借款人或其子公司或本协议预期的信贷安排进行评级有关的保密信息；(F)与通常向汤森路透、贷款行业的其他银行市场数据收集者和类似服务提供商报告的交易条款有关，以及向行政代理和贷款人报告的与贷款文件管理有关的交易条款，但须遵守事先通知和借款人合理要求的任何披露限制；(G)已公开披露，但由于本协议禁止的行政代理或任何贷款人或其各自关联方的披露以外，(H)为确立“尽职调查”抗辩理由，(I)在行使本合同项下任何补救措施所必需的范围内，(J)在符合第9.9节的规定或与本第9.9节所载规定大体类似的规定的情况下，向任何实际或拟议的参与者或受让人、与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合同对手方(或其专业顾问)，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，在每一种情况下，只要被告知这种信息的保密性质，并指示对这种信息保密，以及(K)征得借款人的同意。

第9.10节终止。本协定在终止所有承诺并全额偿还贷款的未偿还本金总额、应计利息以及届时到期和应付的所有费用和开支及其他金额时终止；但第7.6、8.3、8.4和9.3节的规定在终止后继续有效。

第9.11节横向。每一贷款人均向行政代理及其他每一贷款人表示，其真诚地不依赖任何“保证金股票”(如保证金规定所界定)作为本协议所规定信贷的延长或维持的抵押品。

第9.12节贷款人的代表。

(A)每一贷款人向借款人陈述并向借款人保证，它是根据其成立为法团或组织(视属何情况而定)的司法管辖权法律而妥为成立或组织并有效存在的法团或组织。

(B)每一贷款人表示并向借款人保证，本协议构成本协议的有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款对其强制执行，但须遵守(I)适用的接管、破产、重组、暂停和其他不时生效的影响银行或其他机构债权人权利的法律，以及(Ii)普遍适用的公平原则。

第9.13节《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326条约束的每家贷款人L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，特此通知借款人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号码以及允许贷款人根据法案确定借款人身份的合理必要的其他信息。

第9.14节无受托责任。每个代理人、每个安排人、每个贷款人及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益可能与借款人、其股东或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在任何贷款方与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是出借方当事人与借款人之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款方就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款方提出建议)承担以借款人、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向借款人、其股东或其关联公司提供咨询，或对借款人负有任何其他义务，贷款文件中明确规定的义务除外，以及(Y)每一贷款方仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款方就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似义务。

第9.15节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.16节条文的适用范围。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第9.17节标题和说明。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第9.18节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意

当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.18节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页被故意省略]

承诺表

定价网格

就本网格而言，以下术语具有以下含义，但以本网格的最后一段为准：

在任何日期，如果借款人的优先无担保长期债务评级为A/A2或更高，则“I级状态”存在。

如果借款人的优先无担保长期债务在任何日期被评级为A-/A3，则在任何日期都存在“II级状态”。

如果借款人的优先无担保长期债务在任何日期被评为BBB+/BAA1级，则在任何日期都存在“III级状态”。

如果借款人的优先无担保长期债务的评级为BBB/BAA2，则在任何日期都存在“IV级状态”。

如果借款人的优先无担保长期债务在任何日期被评为BBB-/BAA3级，则在任何日期都存在“V级状态”。

在任何日期，如果在该日期不存在其他状态，则在任何日期都存在“VI级状态”。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“S”指的是标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门。

“状态”是指确定在任何日期存在I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态、V级状态或VI级状态中的哪一个。

本网格使用的信用评级是指分配给借款人的优先无担保长期债务证券的信用评级，没有第三方信用增强，并且分配给借款人的任何其他债务证券的任何评级应不予考虑。如果穆迪和S的评级分开，(I)如果评级是一个完整的评级类别，则应以两个评级中较高的一个来确定状态(除非两个评级中的较低者为BB+(BA1)或更低，在这种情况下，状态应以两个评级中的较低者来确定)；(Ii)如果评级是一个以上的完整评级类别，则应根据两个评级之间中点的评级来确定状态；但如两个评级之间的中点没有评级，则两个中间评级中较高的一个(除非该两个评级中较低的为BB+(BA1)或更低，在这种情况下，状态须由较低的那个来决定

(例如，BBB+/Baa2结果为III级，BBB+/Baa3和BBB/Baa3均为IV级，BBB+/Ba1结果为V级)