NSC-20230630
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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末 2023年6月30日

☐   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告：
由_至_的过渡期
 
委托文件编号：1-8339

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诺福克南方公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
维吉尼亚52-1188014
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
西桃树街西北650号30308-1925
亚特兰大,佐治亚州
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
(855)667-3655
(注册人的电话号码，包括区号)
没有变化
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
诺福克南方公司普通股(面值1.00美元)NSC纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是 ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是 ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒ 加速文件管理器☐ 非加速文件服务器☐ 规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐  不是 ☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
班级 截至2023年6月30日的未偿还债务
普通股(每股面值1.00美元)227,015,277 (不包括注册人持有的20,320,777股
合并子公司)



目录

诺福克南方公司及其子公司
  页面
第一部分：
财务信息：
 
第1项。
财务报表：
 
  
合并损益表
2023年和2022年第二季度和前六个月
3
  
综合全面收益表
2023年和2022年第二季度和前六个月
4
  
合并资产负债表
2023年6月30日和2022年12月31日
5
  
合并现金流量表
2023年和2022年的前六个月
6
合并股东权益变动表
2023年和2022年第二季度和前六个月
7
  
合并财务报表附注
9
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
33
 
第四项。
控制和程序
33
第二部分。
其他信息：
 
 
第1项。
法律诉讼
35
 
第1A项。
风险因素
35
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
第三项。
高级证券违约
36
第四项。
煤矿安全信息披露
36
第五项。
其他信息
36
 
第六项。
陈列品
37
签名
38


2

第一部分财务信息
  
项目1.财务报表
 
诺福克南方公司及其子公司
合并损益表
(未经审计)
 
 第二季度前六个月
 2023202220232022
 (百万美元，每股除外)
铁路营业收入$2,980 $3,250 $6,112 $6,165 
铁路运营费用    
薪酬和福利693 614 1,383 1,233 
购买的服务和租金506 481 1,002 918 
燃料263 408 578 709 
折旧321 304 642 606 
材料和其他205 172 417 343 
俄亥俄州东部事件416 — 803 — 
铁路运营费用总额2,404 1,979 4,825 3,809 
铁路经营收入576 1,271 1,287 2,356 
其他收入(支出)-净额57 (14)113 (19)
债务利息支出170 170 345 338 
所得税前收入463 1,087 1,055 1,999 
所得税107 268 233 477 
净收入$356 $819 $822 $1,522 
每股收益    
基本信息$1.56 $3.46 $3.61 $6.39 
稀释1.56 3.45 3.60 6.37 
 
 请参阅随附的说明 已整合 金融 发言。
3

诺福克南方公司及其子公司
综合全面收益表
(未经审计)
 
 第二季度前六个月
2023202220232022
 (百万美元)
净收入$356 $819 $822 $1,522 
税前其他全面收益(亏损)：  
退休金和其他退休后福利(费用)(6)5 (11)11 
股权被投资人其他综合收益1 2 — 8 
税前其他全面收益(亏损)(5)7 (11)19 
与其他项目有关的所得税优惠(费用)
综合收益(亏损)1 (1)3 (5)
其他综合收益(亏损)，税后净额(4)6 (8)14 
综合收益总额$352 $825 $814 $1,536 
 
 请参阅随附的说明 已整合 金融 发言。
4

诺福克南方公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计)
6月30日，
2023		十二月三十一日，
2022
(百万美元)
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$556 $456 
应收账款--净额1,089 1,148 
材料和用品272 253 
其他流动资产114 150 
流动资产总额2,031 2,007 
投资3,673 3,694 
物业减去累计折旧$13,024
 
及$12,592，分别
32,474 32,156 
其他资产1,083 1,028 
总资产$39,261 $38,885 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付帐款$1,416 $1,293 
短期债务130 100 
所得税和其他税243 312 
其他流动负债792 341 
长期债务当期到期日405 603 
流动负债总额2,986 2,649 
长期债务14,594 14,479 
其他负债1,814 1,759 
递延所得税7,227 7,265 
总负债26,621 26,152 
股东权益：  
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票
  
未获授权；未完成227,015,277和228,076,415股票，
  
分别为扣除库藏股后的净额228 230 
额外实收资本2,160 2,157 
累计其他综合损失(359)(351)
留存收益10,611 10,697 
股东权益总额12,640 12,733 
总负债和股东权益$39,261 $38,885 
 
 请参阅随附的说明 已整合 金融 发言。
5

诺福克南方公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
 
 前六个月
 20232022
 (百万美元)
经营活动的现金流  
净收入$822 $1,522 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行对账：  
折旧642 606 
递延所得税(35)111 
物业损益(25)(37)
影响业务的资产和负债变动：  
应收账款57 (230)
材料和用品(19)(71)
其他流动资产36 30 
债务以外的流动负债460 75 
其他-网络(92)5 
经营活动提供的净现金1,846 2,011 
投资活动产生的现金流  
属性添加(948)(837)
物业销售及其他交易61 100 
投资性购买(6)(7)
投资、销售和其他交易152 30 
用于投资活动的现金净额(741)(714)
融资活动产生的现金流  
分红(615)(591)
普通股交易(9)(14)
普通股的购买和报废(303)(1,454)
借款收益724 1,732 
偿还债务(802)(550)
用于融资活动的现金净额(1,005)(877)
现金及现金等价物净增加情况100 420 
现金和现金等价物  
在年初456 839 
在期末$556 $1,259 
现金流量信息的补充披露  
期内支付的现金：  
利息(扣除资本化金额后的净额)$318 $294 
所得税(扣除退税后的净额)315 321 

 请参阅随附的说明 已整合 金融 发言。
6

诺福克南方公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)

普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		阿卡姆。其他
全面
损失		保留
收入		总计
 (百万美元，每股除外)
2022年12月31日的余额$230 $2,157 $(351)$10,697 $12,733 
综合收入：
净收入466 466 
其他综合损失(4)(4)
综合收益总额462 
普通股的股息，
$1.35每股
(307)(307)
股份回购(1)(6)(156)(163)
基于股票的薪酬4 (2)2 
2023年3月31日的余额229 2,155 (355)10,698 12,727 
综合收入：
净收入356 356 
其他综合损失(4)(4)
综合收益总额352 
普通股的股息，
$1.35每股
(308)(308)
股份回购(1)(4)(135)(140)
基于股票的薪酬9 9 
2023年6月30日的余额$228 $2,160 $(359)$10,611 $12,640 


 请参阅随附的说明 已整合 金融 发言。
7

诺福克南方公司及其子公司
合并股东权益变动表
(未经审计)

普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		阿卡姆。其他
全面
损失		保留
收入		总计
(百万美元，每股除外)
2021年12月31日的余额$242 $2,215 $(402)$11,586 $13,641 
综合收入：
净收入703 703 
其他综合收益8 8 
综合收益总额711 
普通股的股息，
$1.24每股
(297)(297)
股份回购(2)(19)(579)(600)
基于股票的薪酬7 (1)6 
2022年3月31日的余额240 2,203 (394)11,412 13,461 
综合收入：
净收入819 819 
其他综合收益6 6 
综合收益总额825 
普通股的股息，
$1.24每股
(294)(294)
股份回购(4)(29)(821)(854)
基于股票的薪酬16 16 
2022年6月30日的余额$236 $2,190 $(388)$11,116 $13,154 

 请参阅随附的说明 已整合 金融 发言。
8

诺福克南方公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
 
管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整(包括正常经常性应计项目)，以公平地列报诺福克南方公司(诺福克南方公司)及其子公司(统称为NS、我们、我们和我们的子公司)在2022年6月30日和2022年12月31日的财务状况、我们在2023年第二季度和2022年前六个月的经营业绩、全面收益和股东权益变化，以及我们2023年和2022年前六个月的现金流量，符合美国公认会计原则(GAAP)。
 
这些合并财务报表应与我们最新的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

1. 铁路营业收入

下表按主要大宗商品组对我们的收入进行了分类：

第二季度前六个月
2023202220232022
(百万美元)
商品：
农业、林业和消费品$627 $624 $1,280 $1,197 
化学品503 552 1,044 1,050 
金属与建筑415 420 815 795 
汽车281 257 565 483 
商品1,826 1,853 3,704 3,525 
多式联运745 972 1,559 1,826 
煤，煤409 425 849 814 
总计$2,980 $3,250 $6,112 $6,165 

我们确认我们预期因向客户转让承诺的商品或服务而有权获得的收入数额。当运输合同或公共关税项下的客户向我们提交货物运输提单时，即产生履行义务。这些履约义务在货物从始发地运往目的地时得到履行。因此，运输收入在运输货物移动时按比例确认，相关费用确认为已发生。这些履约义务一般是短期的，每一类商品的过境天数平均约为一周或更短。一旦服务完成，客户有无条件的义务支付服务费用。与期末在制品发货有关的估计收入是根据服务完成的估计百分比记录的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有实质性的剩余履约义务。

我们可以根据客户的运输合同为客户提供辅助服务，如换乘、滞期费和其他附带活动。与这些不同的履约义务相关的收入在履行服务或履行合同义务时确认。这些收入包括在每一种商品类别中，大约代表4%和62023年和2022年第二季度合并损益表中“铁路营业收入”总额的百分比和5%和72023年前六个月和2022年前六个月分别增长了6%和6%。


9

与涉及另一条铁路的线路间运输服务有关的收入按净额报告。因此，与另一方有关的金额部分不会反映在收入中。

根据我们货运合同的典型条款，服务付款应在十五天因此，没有重要的融资部分。综合资产负债表上的“应收账款--净额”包括以下客户和非客户应收款：

6月30日，
2023		2022年12月31日
(百万美元)
客户$818 $895 
非客户271 253 
应收账款--净额$1,089 $1,148 

非客户应收账款包括来自其他铁路、政府实体和其他机构的与收入无关的款项。我们有不是截至2023年6月30日和2022年12月31日，我没有任何重大合同资产或负债。

2.  基于股票的薪酬

第二季度前六个月
2023202220232022
(百万美元)
基于股票的薪酬费用$11 $13 $22 $36 
总税收优惠3 4 9 17 

2023年，我们根据长期激励计划(LTIP)授予了股票期权、限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)，具体如下：

第二季度前六个月
授与加权平均授予日期公允价值授与加权平均授予日期公允价值
股票期权— $— 69,580 $77.60 
RSU20,150 199.33 193,371 233.71 
PSU920 209.22 58,960 236.25 


10

股票期权
第二季度前六个月
2023202220232022
(百万美元)
行使的期权10,46139,546 77,272 158,889 
行使时收到的现金$1 $4 $6 $14 
已实现的相关税收优惠— 1 3 6 

限售股单位

授予的RSU主要有四年制应课税限制期，并将通过发行诺福克南方普通股(普通股)的股份结算。某些RSU赠款包括在限制期内支付相当于普通股定期季度股息的现金股息等值。
第二季度前六个月
2023202220232022
(百万美元)
归属的RSU3,908 3,652 153,030 246,953 
已发行普通股扣除预提税金后的净额2,811 2,612 107,419 174,976 
已实现的相关税收优惠$— $— $1 $5 

绩效份额单位

PSU根据某一预先确定的公司业绩目标的实现情况提供奖励三年制并以发行普通股的方式结算。所有PSU将根据业绩条件的实现来赚取收益，一些PSU还将基于市场条件来赚取收益。市场状况公允价值在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型进行计量。不是PSU是在2023年和2022年第二季度赚取或支付的。

前六个月
20232022
(百万美元)
赢得的PSU58,599 86,420 
已发行普通股扣除预提税金后的净额40,255 54,651 
已实现的相关税收优惠$— $1 


11

3.  每股收益

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

 基本信息稀释
 第二季度
 2023202220232022
(百万美元，不包括每股金额，
以百万计的股份)
净收入$356 $819 $356 $819 
股息等值支付— (1)— (1)
普通股股东可获得的收入$356 $818 $356 $818 
加权平均流通股227.5 236.7 227.5 236.7 
未偿还期权和股份结算奖励的摊薄效应  0.5 0.8 
调整后加权平均流通股  228.0 237.5 
每股收益$1.56 $3.46 $1.56 $3.45 
 基本信息稀释
 前六个月
 2023202220232022
(百万美元，不包括每股金额，
以百万计的股份)
净收入$822 $1,522 $822 $1,522 
股息等值支付(1)(1)(1)(1)
普通股股东可获得的收入$821 $1,521 $821 $1,521 
加权平均流通股227.6 238.0 227.6 238.0 
未偿还期权和股份结算奖励的摊薄效应  0.5 0.9 
调整后加权平均流通股 228.1 238.9 
每股收益$3.61 $6.39 $3.60 $6.37 

在2023年和2022年第二季度和前六个月，向某些股票期权和RSU持有人支付了股息等值。为了计算每股基本收益，向股票期权和RSU持有人支付的股息等值从净收入中扣除，以确定普通股股东可获得的收入。为了计算稀释每股收益，我们在逐个授予的基础上评估根据两类法和库存股方法获得股息等值支付的股票期权和RSU，以确定哪种方法对每次授予的摊薄程度更高。对于那些两级法稀释程度较高的赠款，净收入通过股息等值支付减去，以确定普通股股东可获得的收入。稀释计算不包括行使价格超过普通股平均市场价格的期权，具体如下：0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的第二季度和前六个月均为1.2亿美元。


12

4. 累计其他综合损失

综合资产负债表中报告的“累计其他综合亏损”的累计结余变动情况如下：
余额为
起头
年份的		净收入重新分类
调整		余额为
期末
 (百万美元)
截至2023年6月30日的六个月     
养老金和其他退休后负债$(319)$— $(8)$(327)
股权被投资人的其他全面损失(32)— —  (32)
累计其他综合损失$(351)$— $(8) $(359)
截至2022年6月30日的六个月     
养老金和其他退休后负债$(356)$— $8 $(348)
股权投资人的其他综合收益(亏损)(46)6 —  (40)
累计其他综合损失$(402)$6 $8  $(388)

5.  股票回购计划
 
我们回购了股票，然后退休了d 1.3百万美元和5.7在2023年和2022年的前六个月，根据我们的股票回购计划，分别购买了100万股普通股，成本为$303百万美元和美元1.5十亿美元。

6.  投资

对Conail的投资
 
通过一家有限责任公司，我们和CSX公司(CSX)共同拥有Conail Inc.(Conail)，其主要子公司是联合铁路公司(CRC)。我们有一个58%经济和50%的投票权权益，CSX拥有剩余的经济和投票权权益。我们在康瑞尔的投资是$1.62023年6月30日和2022年12月31日。

中国铁建拥有和运营某些资产(共享资产区域)，由诺福克南方铁路公司(NSR)和CSX运输公司(CSXT)共同和独家受益。运营共享资产区域的成本由NSR和CSXT根据使用情况承担。此外，NSR和CSXT向CRC支付访问共享资产区域的费用。“购进的服务和租金”和“燃料”包括支付给儿童基金会的共有资产区业务费用，共计#美元。39百万美元和美元362023年第二季度和2022年第二季度分别为100万美元和84百万美元和美元742023年前六个月和2022年前六个月分别为100万。我们在Conail收益中的股本(扣除摊销后)为$19百万美元和美元112023年第二季度和2022年第二季度分别为100万美元和35百万美元和美元252023年前六个月和2022年前六个月分别为100万。这些金额部分抵消了共享资产区域的运营成本，并包括在“购买的服务和租金”中。

“其他负债”包括#美元5342023年6月30日和2022年12月31日，Conail的长期预付款均为百万美元，2050年到期，平均利率为1.31%.


13

对TTX的投资

我们和六其他北美铁路公司共同拥有TTX公司(TTX)，这是一家铁路车辆拼装公司，以规定的费率向其所有者铁路提供标准化的多式联运、汽车和通用轨道车辆车队。我们有一家公司19.78TTX的%所有权权益。

使用TTX设备所产生的费用包括在“购买的服务和租金”中。这些费用总计为$。69百万美元和300万美元662023年第二季度和2022年第二季度分别为100万美元和135百万美元和美元1302023年前六个月和2022年前六个月分别为100万。我们在多伦多证券交易所收益中的权益部分抵消了这些成本，总计美元。12百万美元和300万美元112023年第二季度和2022年第二季度分别为100万美元和212023年和2022年前六个月均为100万。

7.  债务

2023年5月，我们续订了我们的应收账款证券化计划，最高借款能力为$400百万美元。我们的应收账款证券化计划下的金额在正常过程中不时借入和偿还，用于一般公司和现金管理目的。我们的应收账款证券化计划的期限在第二季度得到延长，现在将于2024年5月到期。在这项贷款下收到的金额作为借款入账。在2023年6月30日，我们有$130百万英镑(平均浮动利率为5.81%)，包括在“短期债务”内，我们的可用借款能力为#美元。270百万美元。在2022年12月31日，我们有$100百万英镑(平均浮动利率为5.05%)未偿还，我们的可用借款能力为$300百万美元。我们的应收账款证券化计划得到了$8401000万美元和300万美元8832023年6月30日和2022年12月31日的应收账款分别为2.5亿欧元，计入《应收账款净额》。

2023年2月，我们发行了美元500百万美元4.452033年到期的优先债券百分比。

8.  养老金和其他退休后福利
 
我们有基金和非基金的固定收益养老金计划，涵盖符合条件的员工。我们还为符合条件的退休员工提供特定的医疗福利；这些计划可以根据我们的选择进行修改或终止。-根据我们的自我保险退休人员医疗保健计划，对于那些不符合联邦医疗保险资格的参与者，退休员工及其家属的某些医疗费用将扣除任何免赔额、共同保险，在某些情况下，还包括其他团体保险单提供的保险。符合条件的退休参与者及其符合联邦医疗保险资格的配偶不在自我保险退休人员医疗保健计划的覆盖范围内，而是获得雇主资助的健康报销账户，该账户可用于报销健康保险费或符合条件的自付医疗费用。


14

养恤金和退休后福利费用构成如下：

 养老金福利其他退休后福利
 第二季度
 2023202220232022
 (百万美元)
服务成本$6 $10 $1 $2 
利息成本27 17 5 2 
计划资产的预期回报(52)(54)(3)(3)
净亏损摊销1 12 — — 
以前任职福利的摊销— — (7)(7)
净收益$(18)$(15)$(4)$(6)

 养老金福利其他退休后福利
 前六个月
 2023202220232022
 (百万美元)
服务成本$12 $20 $2 $3 
利息成本54 34 9 4 
计划资产的预期回报(104)(107)(6)(6)
净亏损摊销2 24 — — 
以前任职福利的摊销— — (13)(13)
净收益$(36)$(29)$(8)$(12)

固定收益养恤金成本和退休后福利成本中的服务成本部分在“薪酬和福利”中列报，福利净成本的所有其他部分在合并损益表上的“其他收入(费用)-净额”中列报。

9.  金融工具的公允价值
 
由于这些金融工具的到期日较短，“现金及现金等价物”、“应收账款净额”、“应付账款”和“短期债务”的公允价值大致为账面价值。公司拥有的人寿保险的账面价值按现金退回价值入账，因此接近公允价值。在2023年6月30日或2022年12月31日，没有其他资产或负债在经常性基础上按公允价值计量。根据第1级投入，长期债务的账面金额和估计公允价值包括以下内容：

 2023年6月30日2022年12月31日
携带
金额		公平
价值		携带
金额		公平
价值
 (百万美元)
长期债务，包括本期债务$(14,999)$(13,817)$(15,082)$(13,846)


15

10.  承付款和或有事项
 
俄亥俄州东部事件

摘要

2023年2月3日，我们运营的一列火车在俄亥俄州东巴勒斯坦脱轨。出轨的设备包括38火车车厢，11其中包括非公司所有的装有危险材料的油罐车。与脱轨相关的火灾威胁到了某些油罐车。有人担心，这些内容有可能五运载氯乙烯的油罐车可能会聚合，这将构成灾难性爆炸的风险。因此，2023年2月6日，当地事件指挥官--在与事件指挥部协商后，除其他外，包括联邦、州和地方官员以及南诺福克--选择进行受控的排气和焚烧五出轨的油罐车，所有的都含有氯乙烯。这一过程涉及在五用油罐车将氯乙烯排放到相邻的战壕中，这些战壕已经挖到地下，然后在那里焚烧氯乙烯，焚烧氯乙烯后剩下的任何材料都得到修复。2月3日发生的含有氯乙烯的油罐车脱轨、起火以及由此导致的通风口和烧毁事件，以下简称“事件”。

针对这一事件，我们一直致力于安全和彻底地清理现场，包括下文环境事项部分所述的与可能受到影响的空气、土壤和水有关的活动，并监测对公众健康和环境的任何影响。我们正在与联邦、州和地方官员合作，以减轻这一事件的影响，除其他努力外，包括进行环境监测和清理活动(如下文更全面地描述)，并运营一个家庭援助中心，向受影响的东巴勒斯坦和周边社区成员提供财政支持。.

财务影响

虽然我们不能确切地预测最终结果或估计合理的可能损失范围，但在2023年的前六个月，我们已经确认了#美元。803直接可归因于该事件的成本支出(百万美元)416其中100万美元在第二季度确认)，在合并损益表的“东俄亥俄州事件”中列报。在2023年的前六个月，我们与该事件有关的现金支出为$287600万美元，在合并现金流量表的“经营活动提供的现金净额”中列报。2023年前六个月已确认支出和现金支出之间的差额为#美元516主要包括我们对主要与环境问题和法律程序有关的可能和合理评估负债的当前估计，这些估计将在下文进一步详细讨论。

虽然在2023年前6个月期间记录的某些成本可能可以从第三方或根据我们在事故发生日生效的保险单进行追回，但尚未记录潜在收回的估计。任何可从第三方或根据我们的保险单追回的金额将反映在未来被认为有可能追回的期间。有关我们的保险范围的更多信息，请参阅下面的“保险”。

环境问题-为应对这一事件，我们一直在与联邦、州和地方官员合作，如美国环境保护局(EPA)、俄亥俄州环保局和宾夕法尼亚州环境保护部(DEP)，以开展环境响应和补救活动，包括但不限于空气监测、室内空气质量筛选、市政水和私人水井测试、住宅、商业和农业土壤采样、地表水和地下水采样、改变受影响地点周围的当地水道路线、捕获进入受影响脱轨地点的雨水并将其运送到适当的处置设施。以及在危险废物填埋场或焚烧炉挖掘和处置可能受影响的土壤。美国环保局于2023年2月21日发布了一项单方面行政命令(UAO)，其中包含各种要求，包括提交许多工作计划，以评估和补救各种环境媒体和

16

在受影响的地点执行某些清除行动。2023年2月24日，我们向美国环保局提交了遵守UAO的意向通知，目前正在根据UAO及其下发布的指令与美国环保局以及俄亥俄州环保局和宾夕法尼亚州环保局合作。

我们还面临以下主要与该事件的环境影响有关的法律程序：

•美国司法部(DoJ)和美国环保署在俄亥俄州北区(东区)提起民事诉讼(司法部申诉)，要求对违反《清洁水法》的行为进行强制令救济、收回成本和民事处罚，并根据《全面环境响应、补偿和责任法案》(CERCLA)寻求收回成本。俄亥俄州总检察长(AG)还在俄亥俄州北区(东区)提起了CERCLA诉讼(俄亥俄州的申诉)，根据CERCLA和各种州法律，要求对各种侵权和环境索赔进行法定损害赔偿。出于发现的目的，美国司法部和俄亥俄州股份公司的案件已经合并。我们已经提交了答复，并于2023年6月30日提交了第三方投诉，涉及事件的众多各方。

关于上述项目，我们认列了#美元。5812023年前六个月的支出为百万美元(美元264其中100万美元在第二季度确认)，其中#美元208根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)410-30，在2023年前六个月支付了100万美元，涉及可合理评估的可能债务，“环境义务。”我们目前的估计包括正在进行的和未来的环境清理活动和补救工作，政府监督成本(包括美国环保局和俄亥俄州环保局产生的成本)，以及其他相关成本，包括与司法部申诉有关的成本(包括可能与违反《清洁水法》有关的民事处罚)。我们目前对与事故相关的未来环境清理和补救责任的估计可能会因各种因素而发生变化，这些因素包括但不限于，现场活动从广泛的土壤和水处理和空气监测活动过渡到额外的评估和调查工作的时间、未来所需清理活动的性质和程度(包括将在现场进行的额外评估和调查活动)、政府监督的范围和持续时间、以及当前清理技术的成功等因素。随着清理工作的进展和获得更多信息，包括任何联邦和州要求，我们将审查这些估计数，并适当修改。

法律诉讼及申索(非环保)-迄今为止，与该事件有关的许多非环境法律诉讼已经开始，包括下文更具体列出的那些诉讼。

•俄亥俄州北区(东区)有一起合并的假定集体诉讼待决，指控各种索赔，包括疏忽、严重疏忽、严格责任和妨害，并寻求补偿性和惩罚性损害赔偿、医疗监督和商业损失作为救济。假定的类别是参考覆盖30英里半径的类别区域来定义的。在这起可能的集体诉讼中，法院设定了2024年1月的事实发现最后期限。其他诉讼也在同一法院和其他法院待决，例如宾夕法尼亚州西区由三个当地学区提起的未决诉讼，包括疏忽、滋扰、非法侵入和未来的健康监测等索赔。推定的集体诉讼和个人诉讼在本文中统称为事件诉讼。根据ASC 450的规定，或有事件，“我们已经确认了一美元。1052023年前六个月与事件诉讼有关的百万美元损失(美元77其中100万美元在第二季度根据最新信息和相关讨论确认，包括目前估计的与定制财产价值和饮用水保护计划相关的负债，该计划正在与包括俄亥俄州股份公司在内的相关利益攸关方谈判，以帮助受影响的居民和企业)。我们已经赚了$252023年前六个月就这些事项支付了100万美元。

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•证券诉讼和要求，包括根据1934年《证券交易法》在俄亥俄州南区提起的证券集体诉讼，指控多起违反证券法的行为；根据1933年《证券法》在纽约南区提起的证券集体诉讼，指控与我们的债券发行相关的虚假陈述；以及我们收到的多名股东文件和诉讼要求函(统称为股东事项)。尽管我们正在寻求将俄亥俄州南区提交的案件转移到佐治亚州北区，但尚未提交任何回应诉状。

如果我们得出结论认为很可能已经发生了负债，并且负债的金额可以合理地估计，那么它将通过计入收益来应计，如果是重大的，则予以披露。对已记录负债的任何调整都将反映在知道此类调整的期间的收益中。由于这些法律程序中的任何一项的最终结果都不能确定地预测，不利或意想不到的发展或结果可能会导致额外的应计，这可能会对特定年度或季度的经营结果产生重大影响。在法律程序中，如果损失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理地估计，则不会确定应计利润，但如果该事项可能是重大的，则予以披露。

除了与环境问题以及法律诉讼和索赔相关的费用外，我们还产生了与事件直接相关的其他费用#美元。1172023年前六个月为百万美元(美元75(其中100万美元在第二季度确认)与法律费用、社区支持和其他与应对有关的活动有关。我们在2023年前六个月建立的准备金不包括以下额外项目的任何损失估计，我们认为损失是不可能的或不可合理估计的，原因如下：(I)我们与相关利益相关者(包括俄亥俄股份公司)共同为受影响居民开发的医疗基金的总成本(鉴于此类讨论的初步性质)，该金额将影响我们对上述事件诉讼的损失或有可能分析，或(Ii)因事件调查和调查而可能施加的任何罚款或处罚(超过为《清洁水法》相关的民事处罚规定的准备金)，如下所述和定义(目前结果尚不确定)。此外，如上所述，2023年前六个月确认的金额不包括从第三方获得的潜在赔偿，包括但不限于我们承保的保险的影响，这可能适用于各种与事故相关的费用或债务，如下所述(鉴于与我们保险公司的任何相关讨论的初步性质)。

查讯和调查

如上所述，我们正在接受众多联邦、州和地方政府当局和监管机构关于该事件的询问和调查，包括但不限于美国司法部和美国环保局、俄亥俄州环保局、国家运输安全委员会(NTSB)、联邦铁路管理局(FRA)、职业安全与健康管理局、俄亥俄州股份公司和宾夕法尼亚州股份公司。关于NTSB和FRA调查的进一步细节如下。我们正在配合所有询问和调查，包括回应民事和刑事传票以及其他提供信息的要求(上述询问和调查以及民事和刑事传票在此统称为事件询问和调查)。目前还不确定当前或未来的任何事件调查和调查的结果，包括任何相关的罚款、处罚或和解。因此，我们2023年前六个月的费用不包括我们可能因任何此类罚款、处罚或和解而招致的总金额估计。

事故发生后，国家运输安全委员会的调查人员检查了铁路设备和轨道状况；审查了信号系统、路旁缺陷探测器、当地监控摄像机和领先机车的事件记录器以及向前和向内图像记录器的数据；并完成了某些面谈(国家运输安全委员会的调查)。全国运输安全委员会发布了一份初步报告，表明其中一辆涉事汽车

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在脱轨前的最后一个过热故障阶段，车轮轴承似乎与脱轨有关。他们的初步报告还表明，铁道组在我们的规定内运行列车；铁道组运行列车低于轨道限速，轨旁感热探测器运行正常；一旦轨旁探测器发出警报，铁道组立即开始停车。NTSB随后于2023年6月22日和23日在俄亥俄州东巴勒斯坦举行了一次实地调查听证会。NTSB的调查仍在进行中。我们预计NTSB将在2024年发布最终报告，其中包括可能的原因确定和安全建议。

在NTSB调查的同时，法兰克福机场也在调查这起事件。与NTSB调查的范围类似，法兰克福机场正在检查铁路设备、轨道状况、危险材料列车布置和路线以及紧急反应(法兰克福机场事故调查)。法兰克福机场事件调查可能导致对民事处罚的评估。除了对法兰克福机场事件的调查外，法兰克福机场管理局最近还完成了为期60天的补充安全评估(法兰克福机场安全评估)。法兰克福机场安全评估包括对之前完成的2022年系统审计结果的审查，以及对运营要素的评估，包括但不限于：轨道、信号和机车车辆维护、检查和维修做法；对员工的保护；运输部门与机械和工程人员之间的沟通；运营控制中心程序和调度员培训。法兰克福机场安全评估的总体范围是检查我们的安全文化。我们预计法兰克福机场管理局将在8月初发布一份公开报告，包括其调查结果和建议的纠正行动。法兰克福机场事件调查仍在进行中。

其他承付款和或有事项

诉讼
 
吾等及/或若干附属公司是多宗主要与铁路营运有关的诉讼及其他索偿的被告。*当吾等得出结论认为有可能已产生负债且负债金额可合理估计时，该负债将通过计入收益而累算，如属重大事项，将于下文披露。虽然上述任何诉讼和索偿所产生的最终责任金额取决于未来的发展，但我们认为，已记录的负债足以支付该等责任和索偿的未来付款。然而，这些诉讼和索赔中的任何一项的最终结果都不能确切地预测，不利或意想不到的结果可能会导致额外的应计项目，这可能会对特定年份或季度的运营结果产生重大影响。对已记录负债的任何调整都将反映在知道此类调整的期间的收益中。对于诉讼和其他索赔，如果损失可能是合理可能的，但不是很可能的，或者可能是可能的，但不能合理地估计，则不会确定应计项目，但如果该事项可能是重大的，则在下文中披露。我们定期审查与我们的诉讼和其他索赔相关的信息，并根据此类审查更新我们的应计项目、披露和合理可能损失的估计。

2007年，在哥伦比亚特区，多地区诉讼司法小组合并了在各个联邦地区法院对我们和其他I类铁路公司提起的有关燃油附加费的各种反垄断集体诉讼。2012年，法院将该案认定为集体诉讼。被告铁路公司对这一证明提出上诉，哥伦比亚特区上诉法院撤销了地区法院的裁决，并将案件发回进行进一步审议。2017年10月10日，区法院驳回了班级认证。2019年8月16日，上诉法院维持了这一决定。自这一决定以来，在多个司法管辖区提交了各种个人案件，并在哥伦比亚特区进行了合并。我们认为申诉中的指控是没有根据的，并打算积极为案件辩护。我们不认为这些诉讼的结果会对我们的财务状况、经营结果或流动性产生实质性影响。

2018年，我们子公司持有多数股权的一家合资终点站铁路公司的少数股权所有者对我们的一家子公司提起了诉讼。诉讼指控违反了多个州的法律和联邦反垄断法。2023年1月3日，法院批准了对所有补偿性索赔的简易判决，但驳回了所有衡平法救济索赔的简易判决。2023年1月18日，法院驳回了联邦衡平法救济索赔，使州衡平法救济索赔成为唯一仍在考虑的问题。2023年4月19日，法院处置了所有剩余的州衡平法救济索赔。一则通知

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上诉日期为2023年5月16日。我们将继续积极为这起诉讼辩护，尽管我们有可能在此案中蒙受损失，但我们相信我们会获胜。然而，鉴于诉讼本质上是不可预测的，并受到不确定因素的影响，不能保证诉讼的最终结果(包括相关的上诉)不会是实质性的。在上诉最终确定之前，我们不能合理地估计与此事相关的潜在损失或损失范围。

伤亡索赔

伤亡索赔包括员工人身伤害和职业索赔以及第三方索赔，所有这些都不包括法律费用。为了帮助评估我们的人身伤害责任并确定本年度此类索赔的应计金额，我们利用了由独立咨询精算公司准备的研究。此外，与工作相关的人身伤害和职业索赔受联邦雇主责任法案(FELA)的约束，该法案仅适用于铁路。Fela以过错为基础的侵权制度固有的可变性可能导致实际成本与记录的负债不同。虽然产生的索赔的最终金额取决于未来的发展，但我们认为，记录的负债足以支付未来的索赔，并得到最新的精算研究的支持。在所有情况下，当索赔的预期损失既可能又合理地可估测时，我们记录负债。

雇员人身伤害索赔-除上述与事故相关的事项外，索赔费用的最大组成部分是员工人身伤害费用。我们聘请的独立精算公司提供季度研究，以帮助评估员工的人身伤害责任和估计人身伤害费用。*精算公司研究我们为索赔和后续和解预留资金的历史模式，并考虑相关的外部影响。*精算公司使用这些分析的结果来估计最终的负债金额。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。我们对责任的估计的准确性受到固有限制，因为很难预测未来的事件，如陪审团裁决、法院解释或立法变化。因此，实际索赔结算额可能与所记录的估计负债有所不同。

职业索赔-职业索赔包括据称因长期接触而造成的伤害和疾病，而不是特定事故或事件造成的伤害或疾病。常见的职业索赔类型声称，接触石棉和其他据称的有毒物质会导致呼吸道疾病或癌症。许多此类索赔都是由前雇员或退休雇员提出的，其中一些人已经几十年没有在铁路行业工作过。独立精算公司根据我们提交索赔的历史、严重性、付款和其他相关事实提供对职业索赔负债的估计。负债取决于我们对具体案例准备金的判断以及精算公司在季度报告中的判断。我们对最终损失的估计包括已发生但未报告的索赔拨备。这一拨备是通过分析行业数据和预测我们的经验而得出的。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。然而，记录的负债可能不足以支付未来的索赔。对记录的负债的调整反映在已知此类调整的期间的运营费用中。

第三方索赔-我们记录了第三方索赔的责任，包括骇维金属加工穿越事故、入侵者和其他伤害、财产损失和提货损坏的索赔。精算公司根据我们的经验，帮助我们计算除提货损坏外的第三方索赔的潜在责任，包括事件的数量和时间、付款金额、结算率、未结索赔数量和法律辩护。我们根据我们的评估和研究结果每季度调整负债。鉴于第三方索赔的最终结果存在固有的不确定性，实际损失可能与估计记录的负债不同。


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环境问题
 
我们受不同司法管辖区的环境法律和法规的约束。*我们记录的责任是该责任或损失很可能并可合理评估的。环境专家定期参与对所有已知地点的持续评估，并确定对责任估计的任何必要调整。

除了与事件相关的环境索赔外，我们的合并资产负债表包括其他环境风险的负债#美元602023年6月30日的百万美元和66截至2022年12月31日，百万美元，其中15在这两个期间结束时，百万美元被归类为流动负债。截至2023年6月30日，该负债代表我们根据以下地址提供的信息对可能的清理、调查和补救成本的估计82已知地点和项目与85截至2022年12月31日的地点和项目。2023年6月30日，十九网站占$49数以百万计的债务，没有个别网站被认为是实质性的。我们预计这笔债务的大部分将付清。五年；然而，一些费用将在较长的时间内支付。

在…八根据CERCLA或类似的州法规，我们的一个或多个子公司以及许多其他方已被确定为潜在责任方，这些法规规定了清理费用的连带责任。*我们根据适用于每个地点的事实和法律辩护来计算我们对这些地点的估计责任，而不是仅仅基于可能的连带责任。

如上所述，对于已知环境站点(无论是由我们或美国环保局或类似的州当局确定的)，我们对给定站点或所有此类站点的最终潜在财务风险的估计可能会随着时间的推移而变化，原因是当前可用的清理技术的成本差异很大，与可用的清理技术相关的不可预测的污染物回收率和减少率，新清理技术的可能发展，预先确定污染的性质和全面程度以及每个潜在参与者在任何估计损失中的份额(以及参与者的承受能力)，以及不断变化的管理责任的法律和监管标准。

对于过去、现在和将来的行为和不作为，招致环境责任的风险是铁路业务固有的。我们运输的一些商品，特别是那些被归类为危险材料的商品，构成了我们努力减少的特殊风险。此外，我们的几家子公司拥有或拥有用作经营财产的土地，或由他人租赁和运营的土地，或持有以供出售。由于这些财产上可能存在潜在或未披露的环境问题，因此不能保证我们不会因其中一个或多个而招致环境责任或成本，其数额和重要性目前无法可靠地估计。此外，涉及这些以及潜在的其他不明环境地点和事项的诉讼和索赔可能会不时出现。由此产生的负债可能会对特定年份或季度的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。
 
根据吾等对已知事实及情况的评估，吾等相信吾等已记录处理吾等所知的环境事宜的可能及可合理估计的成本。此外，吾等相信任何已知事项，不论个别或整体，均不太可能对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
 
劳动协议

大致80我们的铁路员工中有%受到与各种工会的集体谈判协议的覆盖。根据《铁路劳动法》，在达成新协议或完成《铁路劳动法》规定的谈判程序之前，这些协议一直有效。劳工协议中的暂停条款规定了铁路和工会何时可以提出对协议的修改。我们主要在全国范围内与以全国承运人会议委员会为代表的其他主要铁路公司进行讨价还价。


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最新一轮全国谈判于2022年12月结束，当时我们所有12个工会通过立法行动批准或颁布了协议。随着全国谈判的结束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能强迫任何新提案进行强制性谈判。

此外，我们明白必须继续改善我们手工艺员工的生活质量，并继续积极参与我们的工会就这一重要问题进行的自愿当地讨论(这些讨论都不会有停工的风险)。

保险
 
我们购买保险，包括对第三方的人身伤害和财产损失的法律责任。本保险承保金额超过$的保险。75百万美元及以下800百万美元(或最高为美元1.1每一次发生和/或政策年的特定类型的污染排放)。此外，我们购买保险，承保对我们所拥有或在我们照管、保管或控制下的财产的损害。这项保险承保的险别约82美元以上潜在亏损的百分比75百万美元及以下275每一事件和/或保单年度均为百万美元。

我们是否有能力在我们的保险范围内收回任何前述金额，包括任何与事故相关的可追回的金额，都受到某些条件的限制，包括但不限于我们的保险公司保留进一步调查和抗辩保险的权利、保险的明示限制和细分限制、各种保单排除，包括一些政府罚款或罚款，以及我们为减轻对社区和受影响居民的影响而支付的潜在保险纠纷。我们正在与我们的保险公司合作，确认适用于该事件的保险范围，但目前还没有对潜在保险追回的估计。

资产买卖协议

2022年11月，我们与辛辛那提南方铁路董事会签订了一项资产买卖协议，购买了大约337从俄亥俄州辛辛那提延伸到田纳西州查塔努加的长达数英里的铁路线，我们目前根据租赁协议运营这条铁路线。该协议的条件包括：(I)获得辛辛那提市选民的批准(辛辛那提选民批准)，以及(Ii)获得美国地面运输委员会(STB)的监管批准。2023年6月28日，我们签订了经修订和重述的资产买卖协议，将收购价格提高了美元。500,000并澄清了辛辛那提选民批准对关闭时间表的影响。如果辛辛那提选民在2023年11月获得批准，交易将在日期较晚的日期完成，即五天在满足所有条件(包括可能的STB监管批准)或2024年3月15日之后。根据2023年6月的修正案，这条线路以及交易中包括的其他相关房地产和个人财产的总购买价格预计将在$1.63亿美元和3,000美元1.71000亿美元。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
诺福克南方公司及其子公司
 
以下讨论和分析应与合并财务报表和附注一并阅读。
 
概述
 
我们是美国首屈一指的运输公司之一，运输有助于推动美国经济的货物和材料。我们通过安全、可靠和经济高效的运输解决方案将客户与市场和社区联系起来，从而获得经济机会。我们的诺福克南方铁路公司子公司在22个州和哥伦比亚特区运营。我们是工业产品的主要运输商，包括农业、森林和消费品、化学品、金属和建筑材料。此外，在东部，我们服务于每个主要的集装箱港口，并运营着最广泛的多式联运网络。我们也是煤炭、汽车和汽车零部件的主要承运人。

我们第二季度的业绩反映了铁路运营收入、净收入和稀释后每股收益的下降，因为我们继续努力应对2023年2月俄亥俄州东部38节火车车厢脱轨的事件。在本季度，我们确认了$416与正在进行的环境清理和补救工作有关的额外费用，事件引起的法律诉讼，以及其他与事件相关的费用。我们继续与联邦、州和地方官员合作，减轻事件的影响，并为受影响的社区成员提供支持。有关事件的详细讨论，请参阅综合财务报表附注10。

进一步影响我们2023年第二季度财务业绩的是铁路运营收入下降。收入减少是由于销量下降，因为服务挑战和疲软的需求环境限制了我们的增长能力，以及由于燃油附加费收入减少导致单位平均收入下降。除了从事件中确认的成本外，我们的运营费用也略有上升，原因是通胀压力、与服务相关的成本增加和员工人数增加，尽管主要被燃料费用下降的影响所抵消。随着我们继续在应对脱轨事故和支持受影响社区方面取得进展，我们将继续致力于我们的战略-以平衡的方式提供安全、可靠和有弹性的服务，智能和可持续的增长，以及持续提高生产率。

行动结果摘要

第二季度前六个月
20232022更改百分比20232022更改百分比
(百万美元，每股除外)
铁路经营收入$576 $1,271 (55%)$1,287 $2,356 (45%)
净收入$356 $819 (57%)$822 $1,522 (46%)
稀释后每股收益$1.56 $3.45 (55%)$3.60 $6.37 (43%)
铁路运营率(百分比)80.7 60.9 33%78.9 61.8 28%

2023年第二季度和前六个月的业绩分别包括4.16亿美元和8.03亿美元的支出，包括事故产生的铁路运营收入，净收入分别减少3.17亿美元和6.1亿美元，每股摊薄收益分别减少1.39美元和2.67美元。更多信息见合并财务报表附注10。第二季度和前六个月的铁路运营收入、净收入和稀释后每股收益进一步受到下文进一步阐述的因素的影响。

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下表调整了我们2023年GAAP第二季度和前六个月的财务业绩，以排除该事件的影响。这项非GAAP调整的所得税影响是根据与非GAAP调整相关的适用税率计算的。我们在内部使用这些非GAAP财务衡量标准，并相信这些信息为投资者提供了有用的补充信息，通过剔除2023年事件产生的成本，便于进行期间间比较。虽然我们认为这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着独立于根据GAAP编制的相关财务信息或作为其替代。此外，这些非GAAP财务指标可能与其他公司提出的类似指标不同。

第二季度非公认会计准则对账
报告的2023年(GAAP)俄亥俄州东部事件调整后的2023年
(非公认会计准则)
(百万美元，每股除外)
铁路经营收入$576 $416 $992 
净收入$356 $317 $673 
稀释后每股收益$1.56 $1.39 $2.95 
铁路运营率(百分比)80.7 (14.0)66.7 

在下表中，对2023年第二季度结果和相关比较的参考使用了上表中调整后的非公认会计准则的对账结果。
第二季度
调整后的2023年
(非公认会计准则)		2022调整后的2023年(非公认会计准则)
VS 2022
(百万美元，每股除外)更改百分比
铁路经营收入$992 $1,271 (22%)
净收入$673 $819 (18%)
稀释后每股收益$2.95 $3.45 (14%)
铁路运营率(百分比)66.7 60.9 10%


前六个月的非公认会计准则对账
报告的2023年(GAAP)俄亥俄州东部事件调整后的2023年
(非公认会计准则)
(百万美元，每股除外)
铁路经营收入$1,287 $803 $2,090 
净收入$822 $610 $1,432 
稀释后每股收益$3.60 $2.67 $6.27 
铁路运营率(百分比)78.9 (13.1)65.8 


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在下表中，对2023年前6个月的结果和相关比较的参考使用了上表中调整后的非公认会计准则的对账结果。

前六个月
调整后的
2023
(非公认会计准则)		2022调整后的2023年(非公认会计准则)
VS 2022
(百万美元，每股除外)更改百分比
铁路经营收入$2,090 $2,356 (11%)
净收入$1,432 $1,522 (6%)
稀释后每股收益$6.27 $6.37 (2%)
铁路运营率(百分比)65.8 61.8 6%

在不计此次事故影响的非公认会计准则基础上，由于铁路运营收入下降和运营费用增加，两个时期的铁路运营收入都有所下降。与去年同期相比，由于运量减少和多式联运仓储收入下降，两个季度的铁路运营收入都出现了下降，而第二季度的燃油附加费收入也出现了更大的降幅。这两个时期铁路运营费用的增加主要是由于通胀压力、与服务相关的成本增加和员工人数增加所推动的，而在第二季度，这些费用主要被燃料费用的下降所抵消。



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行动的详细结果
 
铁路营业收入

下表按商品类别列出了收入(百万美元)、单位(千美元)和单位平均收入(单位美元)的比较。
第二季度前六个月
收入20232022更改百分比20232022更改百分比
商品：
农业、林业和消费品$627 $624 —%$1,280 $1,197 7%
化学品503 552 (9%)1,044 1,050 (1%)
金属与建筑415 420 (1%)815 795 3%
汽车281 257 9%565 483 17%
商品1,826 1,853 (1%)3,704 3,525 5%
多式联运745 972 (23%)1,559 1,826 (15%)
煤，煤409 425 (4%)849 814 4%
总计$2,980 $3,250 (8%)$6,112 $6,165 (1%)
单位
商品：
农业、林业和消费品187.7 183.6 2%375.4 361.2 4%
化学品126.7 140.0 (10%)262.8 269.4 (2%)
金属与建筑161.7 163.9 (1%)315.1 311.9 1%
汽车90.6 85.7 6%178.7 166.9 7%
商品566.7 573.2 (1%)1,132.0 1,109.4 2%
多式联运925.4 1,016.5 (9%)1,842.2 1,973.0 (7%)
煤，煤165.5 166.1 —%339.3 331.7 2%
总计1,657.6 1,755.8 (6%)3,313.5 3,414.1 (3%)
每单位收入
商品：
农业、林业和消费品$3,342 $3,398 (2%)$3,410 $3,314 3%
化学品3,966 3,941 1%3,973 3,897 2%
金属与建筑2,569 2,560 —%2,587 2,548 2%
汽车3,102 3,007 3%3,164 2,894 9%
商品3,222 3,233 —%3,273 3,177 3%
多式联运805 955 (16%)846 925 (9%)
煤，煤2,470 2,562 (4%)2,502 2,455 2%
总计1,798 1,851 (3%)1,845 1,806 2%


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与去年同期相比，第二季度铁路运营收入减少了2.7亿美元，上半年减少了5300万美元。下表按主要商品类别反映了收入变化的组成部分(百万美元)。

第二季度前六个月
商品多式联运煤，煤商品多式联运煤，煤
增加(减少)
卷$(21)$(87)$(2)$72 $(121)$19 
燃油附加费收入(35)(96)(3)49 (67)15 
速率、混合和其他29 (44)(11)58 (79)1 
总计$(27)$(227)$(16)$179 $(267)$35 
 
我们大约95%的收入基础是通过包括谈判燃油附加费的合同来覆盖的。与这些附加费相关的收入在2023年和2022年第二季度分别为2.87亿美元和4.21亿美元，在2023年和2022年前六个月分别为6.62亿美元和6.65亿美元。燃油附加费收入减少的原因是燃油商品价格下降。

在2023年剩余时间，我们预计收入将比2022年有所下降，原因是燃料价格下降、仓储服务费用下降以及煤炭价格疲软。

商品

商品收入在第二季度下降，但在前六个月增加。第二季度的下降是由于销量下降和单位平均收入下降，这是由于燃油附加费收入下降被价格上涨部分抵消。前六个月的增长主要是由于价格上涨和燃油附加费收入增加以及销量增加所推动的单位平均收入增加。

农业、林业和消费品销量在这两个时期都有所增长，玉米、化肥、食用油、乙醇和小麦的增长抵消了纸板、图形纸和木片的下降。玉米、化肥、食用油、乙醇和小麦的产量增长是由市场需求增加推动的。纸板和图形纸的下降是由于库存增加降低了出货需求，而木片的下降是由于一家客户工厂关闭。

由于原油、塑料、天然气液体以及有机和无机化学品发货量的减少，抵消了沙子和固体废物的增加，化学品销量在这两个时期都有所下降。原油产量下降是由生产中断和能源市场需求疲软推动的。由于需求下降，塑料、天然气液体和有机化学品产量下降，而无机化学品产量下降是由产量减少推动的。沙子产量的增长是由当前的市场需求推动的，而固体废物的增长是由于现有客户的增长。

金属和建筑量在第二季度下降，但在前六个月增加。第二季度的下降是由于高岭土和建筑材料的数量减少。高岭土产量的下降主要是由于库存增加降低了需求，而建筑材料的下降是由于周期延长和当地服务的挑战。前六个月的增长主要是由于对骨料、废金属和水泥的需求增加，抵消了高岭土和建筑材料的下降。


27

由于可用于铁路运输的成品车库存水平较高，这两个时期的汽车销量都较高。

多式联运
 
这两个时期的多式联运收入都有所下降，这是由于燃油附加费收入和仓储服务费用下降以及运量减少导致的单位平均收入下降所致。

按市场分列的多式联运单位(以千计)如下：
第二季度前六个月
20232022更改百分比20232022更改百分比
国内577.0 670.4 (14%)1,164.7 1,323.8 (12 %)
国际348.4 346.1 1%677.5 649.2 4 %
总计925.4 1,016.5 (9%)1,842.2 1,973.0 (7 %)

国内货运量在这两个时期都有所下降，原因是消费者消费减少和库存高企导致货运需求减少。国际货运量在这两个时期都有所增长，这是由于海洋承运人青睐内陆点的多式联运，但进口的减少部分抵消了这一增长。

煤，煤

煤炭收入在第二季度下降，但在前六个月有所增长。第二季度的下降是由于单位平均收入下降，原因是定价降低和燃油附加费收入减少，但有利的交通组合部分抵消了这一影响。前六个月的增长是由于销量增加和单位平均收入增加，这是由于交通组合和燃油附加费收入增加部分抵消了价格下降的影响。

按市场划分的煤炭吨位(以千计)如下：

 第二季度前六个月
 20232022更改百分比20232022更改百分比
实用程序6,852 8,267 (17%)15,062 17,228 (13%)
出口7,697 6,514 18%15,903 12,928 23%
国内冶金企业3,059 2,782 10%5,390 5,212 3%
工业882 1,083 (19%)1,571 1,886 (17%)
总计18,490 18,646 (1%)37,926 37,254 2%
 
煤炭吨位在第二季度下降，但在前六个月有所上升。这两个时期都出现了出口和国内冶金吨位的增长，而公用事业和工业吨位的下降。由于需求和煤炭供应增加，出口和国内冶金吨位较高。由于天然气价格低、库存高以及冬季天气温和，公用事业吨位减少。工业用煤吨位下降，原因是与来源变化相关的煤炭发货量减少。


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铁路运营费用

按主要分类汇总的铁路运营费用如下(百万美元)：

第二季度前六个月
20232022更改百分比20232022更改百分比
薪酬和福利$693 $614 13%$1,383 $1,233 12%
购买的服务和租金506 481 5%1,002 918 9%
燃料263 408 (36%)578 709 (18%)
折旧321 304 6%642 606 6%
材料和其他205 172 19%417 343 22%
俄亥俄州东部事件416 — 803 — 
总计$2,404 $1,979 21%$4,825 $3,809 27%

薪酬和福利这两个时期的费用增长情况如下：

•加薪(本季度增加5400万美元，前六个月增加1.03亿美元)，
•员工活动水平(本季度增加3000万美元，前六个月增加6600万美元)，
•激励性薪酬(本季度下降1200万美元，前六个月下降2200万美元)，以及
•其他(本季度增加700万美元，前六个月增加300万美元)。

与2022年第二季度相比，该季度的平均铁路员工人数增加了1,400人，这主要是由于雇用了额外的火车和发动机工艺员工。

购买的服务和租金这两个时期的增长如下(以百万美元为单位)：

第二季度前六个月
 20232022更改百分比20232022更改百分比
购买的服务$407 $387 5%$806 $736 10%
设备租金99 94 5%196 182 8%
总计$506 $481 5%$1,002 $918 9%

由于运营和运输费用增加以及与技术相关的费用增加，购买的服务在这两个时期都有所增加。此外，前六个月受到与多式联运有关的费用增加的影响。设备租金在这两个时期都有所增加，因为网络流动性降低导致时间和里程费用增加，多式联运设备费用增加。我们还产生了更高的货车租赁成本。

燃料由于机车燃料价格下降(第二季度下降36%，前六个月下降19%)，部分抵消了机车燃料消耗略有上升(第二季度和前六个月均上升1%)的影响，包括机车燃料以及用于铁路运营的其他燃料的成本在两个时期都有所下降。

折旧由于我们较高的资产基础以及我们定期道路研究结果的影响，这两个时期的费用都有所增加。


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材料和其他这两个时期的支出增长如下(单位：百万美元)：

第二季度前六个月
 20232022更改百分比20232022更改百分比
材料$88 $70 26%$179 $132 36%
索赔60 64 (6%)114 113 1%
其他57 38 50%124 98 27%
总计$205 $172 19%$417 $343 22%

由于机车和货车材料成本增加，这两个时期的材料费用都有所增加。索赔费用在第二季度有所下降，但在2023年前六个月略有增加。这两个时期都经历了与人身伤害索赔和与事件无关的环境问题相关的较低成本。前六个月的索赔费用增加，原因是与该事件无关的脱轨相关费用增加。其他费用在这两个时期都有所增加，原因是与旅行相关的费用增加，以及运营物业销售的收益减少。2023年和2022年第二季度，包括其他项目在内的经营性房地产销售收益分别为1900万美元和2800万美元，2023年和2022年前六个月分别为2200万美元和3400万美元。

俄亥俄州东部事件

在2023年第二季度和前六个月，我们分别记录了4.16亿美元和8.03亿美元的主要与环境问题和法律程序相关的成本。前六个月记录的费用不包括对可能从第三方或根据我们的保单收回的金额的任何估计。有关该事件的进一步详情，请参阅综合财务报表附注10。

其他收入(支出)-净额

其他收入在第二季度增加了7100万美元，在第一季度增加了1.32亿美元，因为这两个时期都反映了企业拥有的人寿保险(COLI)的更高回报。

所得税
 
2023年第二季度和前六个月的有效税率分别为23.1%和22.1%，而去年同期分别为24.7%和23.9%。2023年的两个时期都反映了COLI较高的回报，略被股票薪酬的较低税收优惠所抵消，而今年迄今的税率还包括第一季度确认的某些营业税抵免的好处。

财务状况和流动性
 
2023年前六个月，我们的主要流动性来源--运营活动提供的现金为18亿美元，而2022年同期为20亿美元。这一减少反映出经营业绩下降，但部分被营运资本的变化所抵消。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的营运资本分别为负9.55亿美元和6.42亿美元。截至2023年6月30日，现金和现金等价物总计5.56亿美元。

2023年前六个月，用于投资活动的现金为7.41亿美元，而去年同期为7.14亿美元。这一增长主要是由于增加了物业和减少了

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房地产销售，部分被科利投资活动所抵消。2023年，我们预计新增房产约为22亿美元。

2023年前六个月，用于融资活动的现金为10亿美元，而去年同期为8.77亿美元。这一增长反映了借款收益的减少和债务偿还的增加，但部分被普通股回购的减少所抵消。我们在2023年前六个月回购了3.03亿美元的普通股，而去年同期为15亿美元。未来回购股票的时间和数量将根据我们对市场状况和其他相关因素的评估来指导。回购可以在公开市场、通过衍生品、加速回购和其他谈判交易，以及通过旨在遵守1934年证券交易法规则10b5-1(C)和规则10b-18的计划来执行。根据该计划进行的任何短期购买预计都将使用内部产生的现金、手头的现金或借款收益。

2023年5月，我们续签了最高借款能力为4亿美元的应收账款证券化计划。我们的应收账款证券化计划下的金额在正常过程中不时借入和偿还，用于一般公司和现金管理目的。我们的应收账款证券化计划的期限在第二季度得到延长，现在将于2024年5月到期。截至2023年6月30日，我们在该计划下的未偿还金额为1.3亿美元，截至2022年12月31日，未偿还金额为1亿美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的可用借款能力分别为2.7亿美元和3亿美元。

2023年2月，我们发行了5亿美元2033年到期的4.45%优先债券。

截至2023年6月30日，我们的债务与总资本之比为54.5%，截至2022年12月31日，我们的债务与总资本之比为54.4%。我们有一个8亿美元的信贷协议，将于2025年3月到期，其中规定按现行利率借款，并包括契诺。截至2023年6月30日或2022年12月31日，我们在这项贷款下没有未偿还的金额。

此外，我们有对一般用途COLI保单的投资，并有能力分别在2023年6月30日和2022年12月31日以这些保单为抵押借款5.3亿美元和6.1亿美元。

我们预计手头的现金加上经营活动提供的现金将足以履行我们正在进行的义务。此外，我们相信，我们目前可用的借款能力、获得额外融资的途径以及减少股东分配(包括股票回购)的能力，为履行我们正在进行的义务提供了额外的灵活性。我们在截至2022年12月31日的10-K表格中所载关于未来合同债务的信息没有实质性变化，包括那些可能需要大量现金的债务，但增加了优先附注(见附注7)。

2023年6月，我们修改并重申了与辛辛那提南方铁路董事会达成的资产购买和出售协议，购买了从俄亥俄州辛辛那提到田纳西州查塔努加的约337英里的铁路线，我们目前根据租赁协议运营这条铁路线。此次修订后，该线路以及交易中包括的其他相关房地产和个人财产的总购买价格预计将在16亿至17亿美元之间。除其他事项外，该协议的条件如下：(I)辛辛那提选民的批准，以及(Ii)获得STB的监管批准。如果辛辛那提选民在2023年11月获得批准，交易将在所有剩余条件(包括可能的STB监管批准)得到满足后五天或2024年3月15日完成。

关键会计估计
 
根据公认会计原则编制财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。这些估计和假设可能需要对本质上不确定的事情做出判断，而未来的事件

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这可能需要我们对这些估计和假设做出改变。因此，我们根据历史经验、商业环境的变化和我们认为在这种情况下合理的其他因素定期审查这些估计和假设。除了下面的关键会计估计外，我们的其余关键会计估计包含在我们2022年12月31日的10-K表格中。

或有事件

我们目前参与了某些环境响应和补救活动，并因该事件而受到许多法律程序和监管询问和调查。根据要求，我们已对解决这些问题的可能和可合理估计的成本进行了估计。我们的环境评估是基于目前预期的补救工作类型、受影响地区的污染物数量、政府监督和其他成本等因素。与我们所受法律诉讼有关的估计是基于目前可获得的信息，包括但不限于对诉讼的评估以及这类诉讼的潜在和可能的结果。

我们目前对与事故相关的未来环境清理和补救责任的估计可能会因各种因素而发生变化，这些因素包括但不限于，现场活动从广泛的土壤和水处理和空气监测活动过渡到额外的评估和调查工作的时间、未来所需清理活动的性质和程度(包括将在现场进行的额外评估和调查活动)、政府监督的范围和持续时间、以及当前清理技术的成功等因素。此外，任何法律程序、监管调查和调查的最终结果都不能肯定地预测，不利或意想不到的发展或结果可能会导致新的或额外的应计项目，这可能是重大的。此外，其中某些费用可能可向第三者或根据我们在事故发生之日生效的保单追讨。任何可从第三方或根据我们的保险单追回的金额将反映在我们确定该等金额可能收回的期间。

更详细的信息见合并财务报表附注10，因为它涉及这些或有事项。

其他事项
 
劳动协议

我们大约80%的铁路员工受到与各种工会的集体谈判协议的覆盖。根据《铁路劳动法》，在达成新协议或完成《铁路劳动法》规定的谈判程序之前，这些协议一直有效。劳工协议中的暂停条款规定了铁路和工会何时可以提出对协议的修改。我们主要在全国范围内与以全国承运人会议委员会为代表的其他主要铁路公司进行讨价还价。

最新一轮全国谈判于2022年12月结束，当时我们所有12个工会通过立法行动批准或颁布了协议。随着全国谈判的结束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能强迫任何新提案进行强制性谈判。

此外，我们明白必须继续改善我们手工艺员工的生活质量，并继续积极参与我们的工会就这一重要问题进行的自愿当地讨论(这些讨论都不会有停工的风险)。


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通货膨胀率

在编制财务报表时，GAAP要求使用历史成本，而不考虑通胀对财产重置成本的影响。作为资本密集型公司，我们的大部分资本投资于长期资产。因此，这些资产的重置成本以及相关的折旧费用将大幅高于按历史成本报告的金额。

前瞻性陈述
 
《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的某些表述属于《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订)中的“安全港”条款所指的“前瞻性表述”。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或我们或我们所在行业的成就与任何前瞻性表述所表达或暗示的情况大不相同。在某些情况下，前瞻性表述可以通过诸如“可能”、“将”等术语来识别。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“项目”、“考虑”、“预测”、“潜在”、“感觉”或其他类似术语。我们基于我们目前的预期、假设、估计、信念和预测作出这些前瞻性陈述。虽然我们相信这些预期、假设、估计、信念和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及我们无法控制的因素或情况。这些和其他重要因素，包括我们在第二部分10-Q表第1A项中补充的在我们最新的10-K表中讨论的那些因素，以及我们随后提交给美国证券交易委员会的文件，可能会导致实际结果、表现、本文中的前瞻性表述仅在首次发布之日起作出，除非适用的证券法另有要求，否则我们不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述。

附加信息

投资者和其他人应该注意，我们经常使用我们网站(www.norfolksouthern.com/content/nscorp/en/investor-relations.html，http://www.nscorp.com/content/nscorp/en/investor-relations/performance-metrics.html&www.nscorp.com/content/nscorp/en/about-ns/sustainability.html)的投资者关系、业绩指标和可持续发展部分向投资者发布演示文稿和其他重要信息，包括可能被认为对投资者具有重大意义的信息。关于我们的信息，包括可能被视为重要的信息，也可能通过在我们的社交媒体渠道上发布的帖子来宣布，包括Twitter(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/Norfke-Southern)。我们也可以使用我们的网站和社交媒体渠道来履行我们在FD法规下的披露义务。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对诺福克南方公司感兴趣的人查看我们网站和社交媒体渠道上发布的信息。在我们的网站和社交媒体渠道上发布的信息并未作为参考纳入本Form 10-Q季度报告中。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
 
本项目所需资料载于第一部分第二项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”，标题为“财务状况和流动性”。
 
项目4.安全控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估
 
我们的首席执行官和首席财务官在管理层的协助下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(这一术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)

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根据经修订的1934年证券交易法(交易法)，于2023年6月30日。根据此类评估，我们的官员得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序有效地提醒他们根据交易法的规定必须包括在我们的定期文件中的重大信息。

财务报告内部控制的变化
 
于2023年第二季度，我们并未发现财务报告内部控制有任何重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。



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第二部分：其他信息
 
项目1.法律诉讼
 
有关我们法律程序的信息，请参阅合并财务报表附注中的附注10“承付款和或有事项”。

第1A项。风险因素
 
我们的2022年10-K报表中包含的“风险因素”中列出的风险可能会对我们的财务状况、经营结果或特定年份或季度的流动性产生重大不利影响，并可能导致这些结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险已更新为包括以下风险。

事故风险

根据合并财务报表附注10的定义和进一步描述，第一季度发生了一起事件，包括2023年2月3日在俄亥俄州东巴勒斯坦发生的一起火车脱轨事故，其中包括11辆非公司所有的油罐车，其中包括与威胁到某些油罐车的脱轨有关的火灾，以及2023年2月6日对5辆出轨油罐车进行的受控通风和焚烧程序，所有这些油罐车都含有氯乙烯。由于该事件，我们已面临许多与此相关的法律、法规、立法和其他程序，包括但不限于NTSB调查、法兰克福机场事故调查、法兰克福机场安全评估、美国司法部的申诉、俄亥俄州的申诉、事件诉讼、股东诉讼、事件查询和调查，以及其他诉讼、行动或针对事件的潜在变化，包括但不限于与列车尺寸、列车长度、列车组成或机组人员规模等相关的(统称为“事故诉讼”)。以下列出的是与该事件和事件诉讼程序相关的与公司投资相关的其他风险。

由事故或事故诉讼引起或与之相关的新的或额外的政府法规和/或运营变化可能会对我们、我们的客户、铁路行业或我们所服务的市场产生负面影响。所采取的立法、监管、运营或其他行动、(包括我们所采取的)协议或因该事件或任何事件诉讼程序而导致的变化，可能个别或总体上对我们、我们的客户、铁路行业或我们所服务的市场产生负面影响。我们无法遵守因事件或事件诉讼程序而产生或相关的任何新的或额外的法律、法规或操作规程的要求，可能会对我们的财务状况、运营结果、流动性或运营产生重大不利影响。

由事件或事件诉讼引起或与之相关的成本、负债、罚款、罚款和/或财务影响可能是重大的、超出预期或应计金额，或对我们的财务结果产生负面影响。我们已经并将继续承担与该事件和事件诉讼相关的重大成本、负债、罚款和罚款，包括可能对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响的金额。

此外，虽然吾等已就事件及事件诉讼程序提供可能及合理估计的责任估计，但我们不能肯定地预测最终结果或估计合理可能的损失范围，而此等估计可能会因各种因素而改变，包括但不限于本协议附注10所述或其他可能导致我们目前估计不足的不利或意外发展或结果。该等估计金额亦不包括吾等认为因本附注10所载原因而不可能或不可合理估计损失的特定项目的任何损失估计。因此，我们目前应计的估计负债金额可能不足，任何额外的、新的或更新的应计项目可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用 
期间(A)购买的股份(或单位)总数(B)每股(或单位)平均支付价格
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份(或单位)总数(1)
(D)根据计划或方案可购买的股份(或单位)的最大数目(或近似美元价值)(1)
2023年4月1日-30日14,773  $203.06 14,773  $7,324,271,033  
2023年5月1日至31日83,840  205.74 83,840  7,307,021,689  
2023年6月1日-30日541,523  222.23 541,523  7,186,677,232  
总计640,136   640,136    
 
(1)2022年3月29日，我们的董事会批准了一项新的计划，从2022年4月1日开始回购最多100亿美元的普通股。截至2023年6月30日，仍有72亿美元可供回购。

项目3.高级证券违约

没有。 

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

董事和高级职员交易安排

我们的董事或高级职员均未采纳或终止规则10b5-1或非规则10b5-1的交易安排(定义见S-K规则第408(C)项)。在本报告所涵盖的季度期间。


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项目6.展品
 
10.1*
截至2023年5月4日的信贷协议第一修正案(截至2020年3月27日的信贷协议第一修正案)。
10.2*
截至2021年5月28日修订和重新签署的转让和行政协议的承诺终止日期延长请求于2023年5月26日生效。
10.3*
辛辛那提南方铁路公司、诺福克南方铁路公司董事会与辛辛那提、新奥尔良和德克萨斯太平洋铁路公司董事会于2023年6月28日签署的首次修订和重新签署的资产买卖协议。
31-A*
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官证书。
31-B*
规则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书。
32*
第1350节认证。
101*
以下财务信息来自诺福克南方公司2023年第二季度Form 10-Q季度报告，格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL)，包括(I)2023年第二季度和2022年前六个月的综合收益表；(Ii)2023年第二季度和2022年前六个月的综合全面收益表；(Iii)2023年6月30日和2022年12月31日的综合资产负债表；(Iv)2023年和2022年前六个月的综合现金流量表；(V)2023年第二季度及2022年上半年股东权益变动表；及(Vi)综合财务报表附注。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交。


37

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
 
 
诺福克南方公司
注册人
日期：2023年7月27日/S/克莱本·L·摩尔
克莱本·L·摩尔
总裁副主计长
(首席会计官)(签署)
日期：2023年7月27日/S/丹尼斯·W·哈特森
丹尼斯·W·哈特森
公司秘书(签字)


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