信贷协议第13号修正案和

关于外国保证的第3号修正案

日期为2023年8月22日的信贷协议第13号修正案和外国担保第3号修正案(本修正案)由Sensata Technologies，Inc.签订。一家特拉华州公司(“借款人”)，根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.(“母公司”)，根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)Sensata Technologies B.V.，以及STBV的下列签署子公司，在本新闻稿生效之前，这些子公司是担保人，摩根士丹利高级资金有限公司。作为信贷协议一方(定义见下文)贷款人的行政代理和抵押品代理(“行政代理”)，作为L信用证发行人和周转额度贷款人，以及循环信贷贷款人和其他L信用证发行人一方。

初步声明：

鉴于借款人、母公司、行政代理和某些贷款人是日期为2011年5月12日的特定信贷协议的当事人，该信贷协议在本协议日期之前经修订、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改(经如此修订、重述、补充放弃或以其他方式修改的“信贷协议”，以及根据本修订进一步修订或以其他方式修改的“经修订的信贷协议”；未在本修订中另行定义的大写术语具有与信贷协议中指定的相同含义)；

鉴于，外国担保人已作出日期为2011年5月12日的以担保当事人为受益人的某些外国担保，并在本担保书日期之前修订、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改(如此修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改的“外国担保”，以及根据本修正案进一步修订或以其他方式修改的“经修订的外国担保”)；

鉴于借款人以前已经全额偿还了所有定期贷款，截至本协议之日，没有未偿还的定期贷款，与定期贷款有关的所有债务已全部清偿或以其他方式全部解除，并且没有信贷协议项下的定期贷款贷款人(“定期贷款偿还”)；

鉴于，行政代理和所有循环信贷贷款人已在第十一修正案中同意修改或以其他方式修改(I)《外国担保》(和任何其他相关贷款文件)，以规定指定外国担保人(定义如下)的担保义务不包括特定的RCF义务，以及(Ii)各自的《外国担保协议》和母质契(和任何其他相关贷款文件)，规定其下担保或担保的债务不包括指定的RCF义务，所有这些都符合其中规定的条款和条件；

鉴于借款人、母公司和其他有关贷款方已请求行政代理和循环信贷贷款人同意修改或以其他方式修改(I)《对外担保》(和任何其他相关贷款文件)，以解除除STBV(“指定外国担保人”)以外的所有外国担保人在本担保书项下的所有义务，以及(Ii)由指定外国担保人或任何其他相关贷款方签署的各自的《外国担保协议》和任何其他抵押品文件或其他贷款文件，以终止和完全免除所有担保权益、质押、指定的外国担保人为担保当事人的利益或以其他方式对任何担保当事人授予抵押品代理人的押记和其他留置权，以及其在其项下的所有其他义务(“免除”)；和

鉴于，行政代理和每一循环信贷贷款方同意经修订的信贷协议、经修订的对外担保和解除及本协议的其他条款和规定，且本协议各方希望按照信贷协议第10.01条和该等其他贷款文件的相关条款的授权，修改或以其他方式修改本协议和某些其他贷款文件；

因此，现在，考虑到房舍以及其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分支付)，本合同双方特此同意如下：

第一节修订。在本修正案第4节规定的条件得到满足(或贷款人授权和指示的行政代理放弃)的前提下，现对信贷协议进行修订：(I)删除修订后的文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：已删除的文本)，增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本修订后的信贷协议附件A所列；(Ii)以附件A-1的形式修订和重述修订后的信贷协议的附表一、附表二和附表三。A-2和A-3。

第二节外国保证的修正案。外国担保在本修正案第4节规定的先决条件得到满足(或根据本修正案的授权和指示由行政代理放弃)的前提下，特此修改如下：

(A)将《外国担保书》第1(A)节第一句修改如下：

“在第十三条修正案生效之日起及之后，每一担保人不包括也不应包括任何指定的外国担保人，特此绝对、无条件和不可撤销地保证在到期时按时付款，无论是在预定到期日或所需预付款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，保证(A)借款人和(B)每一贷款方担保借款人的所有义务，(Ii)借款人和每一外国子公司关于现金管理义务和有担保的对冲义务的所有义务，以及(Iii)每一双边提供者关于上述每一项的双边义务，无论是现在或以后存在的(包括但不限于对任何或所有前述义务的任何延长、修改、替换、修正或续期)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、合同诉讼因由、费用、开支或其他方面(在符合本句但书的情况下，第(I)-(Iii)款所指的义务为“保证义务”)，并同意支付任何和所有合理费用(包括但不限于，合理费用和律师的合理自付费用)行政代理或任何其他担保方根据信贷协议第10.04款向担保人执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的费用(包括行政代理的任何律师事务所或其他外部律师的律师费)。

(B)在《外国保证》中增加一个新的第17节如下：

为免生疑问，本担保项下对担保人(无论是单独或集体)的任何提法不应包括任何特定的外国担保人，任何特定的外国担保人均不承担本担保项下的任何义务。

第三节贷款文件的参照和效力。

(A)在生效日期及之后，信用证协议或对外担保中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”时，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”或本修订后的“本协议”或“本协议”或“本协议”的类似词语，均应指并应是对经本修正案修订的“信贷协议”或“对外担保”的引用。在本修正案所预期的任何修订或其他修改的生效日期及之后，任何贷款文件中对本修订所拟修订或修改的任何其他贷款文件的每一次提及，均指并应是对经如此修订或修改的该等其他贷款文件的引用。为免生疑问，本修正案还应构成经本修正案修正的信贷协议项下的贷款文件。

(B)信贷协议、外国担保、外国担保协议以及由本修正案具体修改或以其他方式修改(或考虑修改或以其他方式修改)的其他抵押品文件和其他贷款文件，是并将继续完全有效的，并在此在各方面予以批准和确认，除非前述任何条款按照本修正案的规定终止或解除。

(C)除非本修正案有明确规定(包括关于本修正案所规定的终止和解除)，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在信贷协议、外国担保、外国担保协议或任何其他抵押品文件或其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对前述任何规定的放弃。

第四节修正案生效的条件。本修正案应自下列条件满足之日(“生效日期”)起生效(或经出借方授权和指示的行政代理放弃)：

(A)行政代理应已收到借款人、母公司、其他担保人和所需循环信贷贷款人签署的本修正案副本；

(B)在紧接本修正案及拟进行的交易生效之前及之后：

(I)保证《信贷协议》(经本修正案修订)第5条和其他贷款文件(经本修正案修订)中所述的贷款方的陈述和担保在生效日期当日在所有重要方面均真实无误，并具有与在该日期当日所作的相同效力，但以下情况除外：(A)该等陈述和担保特别指较早日期，在此情况下，该等陈述和担保在该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确，(B)就本条第4(B)条而言，信贷协议(经本修订修订)第5.05(A)及5.05(B)条所载的陈述及保证，应视为指根据信贷协议(经本修订修订)第6.01(A)及6.01(B)条提供的最新财务报表，如属根据信贷协议(经本修订修订)第6.01(B)条提供的财务报表，则指信贷协议(经本修订修订)第5.05(A)条所载的陈述。经第(B)款修改后，应以该等财务报表须受无脚注及年终审计调整的陈述所限定，(C)在该等陈述及保证包含重大限制的范围内，该等陈述及保证在各方面均应准确，及(D)在受本修正案明示条款影响的范围内；和

(C)在紧接生效日期之前和之后，没有违约或违约事件发生，并且仍在继续；

(D)确保先前根据《第十一修正案》向行政代理提交的决议或任职证书，证明获授权担任负责官员的每一名主管官员的身份、权力和能力继续真实、正确和完整，自交付之日起未被修改或以其他方式修改，并在本修正案之日完全有效；

(E)提供行政代理可能合理要求的文件和证明的副本，以证明每个借款人在其组织的司法管辖区内有效存在和地位良好(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)；和

(F)在生效日期前至少三个营业日开具发票的情况下，支付给行政代理的所有合理和有文件记录的费用和自付费用应按照本修正案第6节和信贷协议第10.04节的规定支付。

第五节陈述和保证。母公司、STBV和借款人中的每一个在此声明并向管理代理保证(在适用于该实体的范围内)：

(A)在本修订日期及截至本修订日期，(I)本修订、经修订的信贷协议及本修订所属的其他贷款文件所规定的一切必需的公司或其他权力及授权，均可订立及履行其义务；及(Ii)本修订已由其正式授权、签立及交付；及

(B)根据本修正案和经修订的信贷协议，构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，但此类可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

第六节成本和费用。借款人同意，行政代理因准备、执行、交付和管理、修改和修订本修正案以及本修正案项下或与本修正案相关的其他文书和文件而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于所有贷款人和行政代理(应为Searman&Sterling LLP)的一名律师的律师费)是借款人根据信贷协议第10.04条要求支付或偿还的费用。

第七节对应物的执行。本修正案可以签署一份或多份副本(以及由本修正案的不同当事人在不同副本中执行)，每一份应被视为原件，但所有这些副本应共同构成同一文书。通过复印机或其他电子方式传送本修正案签字页的签署副本，包括通过电子邮件发送，并附上pdf副本，应与交付本修正案的原始签署副本一样有效。本修正案中或与本修正案有关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项应具有与手动签署、实物交付或纸质记录系统的使用相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。如本文所使用的，“电子的

签名“是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

第八节管理法律和放弃陪审团审判权。本修正案受信贷协议第10.17和10.18节有关管辖法律、放弃提交司法管辖权的权利、地点和放弃由陪审团进行审判的规定的约束，这些规定通过本参考全文并入本文。

第9节生效后的诉讼。在不限制经修订的信贷协议第10.25(E)条的情况下，在生效日期后或在生效日期后合理可行的情况下(行政代理和借款人可在其合理的酌情决定权下共同商定延长该期限)，行政代理和抵押品代理(如果需要，还包括本协议的贷款方)应订立并采取其他行动，借款人和母公司将并将促使指定的外国担保人在适用的情况下签署此类文件并采取此类其他行动，以证明或实施指定的外国担保人的免责条款。包括本合同附表A所列的文件和行动。

第10节非宗教式宣誓。借款人、父母、STBV和本合同的其他担保方特此(A)承认并同意本修正案；(B)在符合本修正案的条款(包括本修正案第9节和经修订信贷协议第10.25(E)条)的情况下，批准并确认其作为当事方的贷款文件(经本修正案修订或修改(或拟经修订或修改)项下的所有义务和债务)，并批准和确认该等义务和债务仍然完全有效，并延伸至借款人在经修订信贷协议项下的义务，并在适用情况下继续担保和担保借款人的义务，包括在适用的情况下，包括附表A所详列的文件；(C)在符合本修正案的条款(包括本修正案第9条和经修订的信贷协议第10.25(E)条)的情况下，承认并确认其依据其为当事一方的抵押品文件授予的留置权和担保权益是并将继续有效和完善的(如果其为当事一方的抵押品文件要求完善)抵押品的留置权和担保权益(仅受贷款文件允许的留置权的约束)，以担保担保人在其为当事一方的贷款文件(经本修正案修订或修改(或计划修改或修改)下的所有义务)的所有义务，其程度与担保品的该等留置权和担保权益的程度相同在紧接执行和交付本修正案之前是有效和完善的(如果和在其所属的附属品文件要求完善的范围内)，如适用，包括附表A详述的文件中所规定的；(D)就每名担保人而言，承认并同意该担保人在本担保书日期或之前不对行政代理人或任何贷款人(或其任何董事、高级人员、雇员或代理人)提出任何申索或诉讼理由；及(E)就每名担保人而言，承认、确认并同意该担保人在本担保书日期或之前对其对行政代理人或任何贷款人的任何义务、债务或债务并无任何抗辩、申索、诉讼理由、反申索、抵销或任何性质的权利。

第11节荷兰安全确认。在不损害前述规定的情况下，母公司和STBV双方特此就其为当事一方并根据其设定或声称设定受荷兰法律管辖的担保权益的任何担保文件(各自为“荷兰担保文件”)，按照《荷兰民法典》第7：900条的含义，不可撤销地无条件地同意和确认(Astaststellen)：(I)由其设定并由该荷兰担保文件构成的担保权利不受本修正案所设想的信贷协议或任何其他贷款文件的任何修订或豁免的影响，(Ii)由该荷兰担保文件设定并由该荷兰担保文件构成的担保权旨在并将担保母公司或STBV(如适用)根据或与该荷兰担保文件预期担保的贷款文件有关的义务，包括但不限于

根据本修正案修订的平行义务(在相关荷兰担保文件中定义)和(Iii)主要义务(在每个荷兰担保文件中定义，视情况而定)将包括(但不限于)母公司或STBV(在相关荷兰担保文件中定义)根据修订的信贷协议和该荷兰担保文件预期担保的其他贷款文件对担保方的所有现有和未来义务，包括但不限于母公司或STBV(如适用)的所有现有和未来义务，在该荷兰担保文件所担保的平行债务项下或与其相关的担保义务下，以及该荷兰担保文件所担保的所有担保债务均已担保，并将继续由该荷兰担保文件所设定的担保担保。本第11条受荷兰法律管辖，并应根据荷兰法律进行解释。

第12节持续义务在经修订信贷协议第10.25(E)节及本修订条款的规限下，紧接生效日期前已存在的责任，在紧接生效日期后尚未履行的范围内，应包括经修订信贷协议及其他贷款文件项下的责任，而本修订或与本修订有关的交易均不构成该等责任的更新或终止，而抵押品在未按经修订信贷协议第10.25(E)条预期终止或解除的范围内，应继续担保、支持及以其他方式惠及贷款方在经修订信贷协议及彼此贷款文件项下的责任。

第13节确认释放指明的外国担保人。双方承认并同意修订后的信贷协议第10.25(E)条的条款。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文所述日期起，双方已促使各自授权人员签署本信贷协议第13号修正案，特此为证。

Sensata Technologies，Inc.作为借款人

作者：S/保罗·瓦辛顿_

姓名：保罗·瓦辛顿
职务：常务副秘书长总裁兼首席执行官
财务总监

BEI北美有限责任公司

快达公司

定制传感器和技术公司

定制传感器和技术美国公司

定制传感器和技术美国有限责任公司

GIGAVAC，LLC

卡夫利科公司

纽尔电子公司。

STI Holdco，Inc.，各自作为担保人

作者：S/弗兰克·E·德维塔_

姓名：弗兰克·E·德维塔
头衔：财务主管

作为这笔交易的担保人，DyapPower Company LLC。

作者：DP Acquisition Corporation，其唯一成员

作者：S/弗兰克·E·德维塔_

原名：弗兰克·E·德维塔

头衔：司库

Xirgo Technologies，LLC作为债券的担保人。

作者：Xirgo Technologies Intermediate Holdings，
LLC，其唯一成员

作者：Sensata Technologies，Inc.，其管理层
成员

作者：S/弗兰克·E·德维塔_

姓名：弗兰克·E·德维塔

首席财务官：财务主管

SmartWitness USA，LLC作为担保人

作者：SmartWitness Holdings，Inc.，其唯一成员

作者：S/弗兰克·E·德维塔_

姓名：弗兰克·E·德维塔

头衔：财务主管

Sensata Technologies B.V.作为担保人

作者：S/玛丽亚·G·弗里夫_

姓名：玛丽亚·G·弗里夫
标题：董事

CDI荷兰公司

Sensata Technologies控股公司墨西哥，B.V.

Sensata Technologies Holland B.V.

每个人都是担保人(受本协议条款的约束)

作者：S/玛丽亚·G·弗里夫_

姓名：玛丽亚·G·弗里夫
标题：董事

Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.，作为母公司和担保人

作者：S/玛丽亚·G·弗里夫_

姓名：玛丽亚·G·弗里夫
标题：董事

Sensata Technologies保加利亚EOOD，作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/弗兰克·E·德维塔_

姓名：弗兰克·E·德维塔
标题：董事

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)首席执行官

八月巴西控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 168084，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月LUX控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167704，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

八月路兴控股公司

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 167757，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

8月1日LUX公司S.？R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

8月1日LUX公司S.？R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192229，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯
头衔：经理(B类)

ST 8月LUX中级Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/约瑟夫·巴伯利亚_

姓名：约瑟夫·巴比利亚
头衔：经理(A类)

ST 8月LUX中级Holdco S.？R.L.

社会责任限额

注册地址：纪尧姆克罗尔街12E号，

L-1882年卢森堡

卢森堡R.C.S.：B 192214，

作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/迪伦·戴维斯_

姓名：迪伦·戴维斯

头衔：经理(B类)

Sensata Technologies Japan Limited，作为担保人(受制于本合同条款)

作者：S/玛丽亚·冈萨雷斯·弗里芙_

姓名：玛丽亚·冈萨雷斯·弗里夫
标题：董事代表人物

Sensata马耳他控股有限公司，作为担保人(受本协议条款的约束)

作者：S/玛丽亚·G·弗里夫_

姓名：玛丽亚·G·弗里夫
标题：董事

Sensata Technologies马耳他有限公司，作为担保人(受本协议条款的约束)

作者：S/玛丽亚·G·弗里夫_

姓名：玛丽亚·G·弗里夫
标题：董事

摩根士丹利高级基金公司担任行政代理

作者：S/菲利普·马格达雷诺_
姓名：菲利普·马格达雷诺
职务：总裁副

北卡罗来纳州摩根士丹利银行作为循环信贷贷款人

作者：S/菲利普·马格达雷诺_
姓名：菲利普·马格达雷诺
标题：授权签字人

加拿大皇家银行，作为循环信贷贷款人

作者：S/肖恩·哈基米_
姓名：肖恩·哈基米
标题：授权签字人

高盛美国银行，作为循环信贷贷款人

作者：S/丹·马茨_
姓名：丹·马尔斯
标题：授权签字人

巴克莱银行作为循环信贷贷款人

作者：S/肖恩·达根_
姓名：肖恩·达根
标题：董事

作为循环信贷贷款人的瑞穗银行

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯_
姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯
职务：董事高管

北卡罗来纳州美国银行，作为循环信贷贷款人

作者：S/迈克尔·孔特雷拉斯_
姓名：迈克尔·孔特雷拉斯
标题：董事

附件A

修订后的信贷协议

符合条件的信贷协议

日期：2011年5月12日
(经日期为2012年12月6日的信贷协议第1号修正案、2013年12月11日的信贷协议第2号修正案、2014年10月14日的信贷协议第3号修正案、2014年11月4日的信贷协议第4号修正案、2015年3月26日的信贷协议第5号修正案、2015年5月11日的信贷协议第6号修正案、2015年9月29日的信贷协议第7号修正案、2017年11月7日的第8号信贷协议修正案、截至2019年3月27日的信贷协议第9号修正案、2019年9月20日的信贷协议第10号修正案、2022年6月23日的信贷协议第11号修正案、2023年1月4日的信贷协议第12号修正案、2023年8月22日的信贷协议第13号修正案)

其中

Sensata Technologies B.V.
作为原始BV借款人

森萨塔科技金融公司
作为最初的美国借款人

森萨塔技术公司
作为借款人

森萨塔科技中间控股公司。
作为父级

摩根士丹利高级基金有限公司。
作为管理代理

在此指定的初始L/信用证发行人和初始摆动额度贷款人
作为初始L/信用证发行人和初始摆动额度贷款人

本合同的其他贷款方

摩根士丹利高级基金有限公司。
巴克莱银行PLC
作为联合首席调度员

摩根士丹利高级基金有限公司。
巴克莱银行PLC
高盛美国银行
蒙特利尔银行资本市场1
加拿大皇家银行资本市场2
作为联合簿记管理人

*蒙特利尔银行资本市场是蒙特利尔银行的商标名。

加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称。

巴克莱银行PLC
作为协同内容代理

高盛美国银行
蒙特利尔银行
加拿大皇家银行
瑞穗实业银行有限公司。
雷蒙德·詹姆斯银行，FSB
CRédit工业与商业
作为共同文档代理

目录

页

第一条

定义和会计术语

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节：其他解释规定；第63节

第1.03节《国际会计术语汇编》第64节

第1.04节。*64*64

第1.05节。第65节提到协议和法律。

第1.06节。《纽约时报》第65天。

第1.07.节规定付款或履约的时间限制为65

第1.08节：货币等价物一般不超过65美元

第1.09节。在第66节中，给出了某些计算。

第1.10节：美国特拉华州有限责任公司分部：

第1.11.节：基准替换设置：1.66

第1.12.金融有限公司有条件交易不超过68

第1.13节-利率：--69%

第二条承诺和信贷展期

第2.01节。贷款总额为69美元。

第2.02节：贷款的借款、转换和续期：70。

第2.03节--《美国信用证》第72节

第2.04节。--《周转额度贷款》：--80%

第2.05节.第83节规定提前还款。

第2.06节禁止终止或减少循环信贷承诺额。

第2.07节规定贷款的偿还期限为95年。

第2.08节--利率调整--第95节

第2.09节：政府收费不超过96美元

第2.10节利息和手续费的计算。

第2.11节。根据第97章提供的债务证据。

第2.12节.一般在98年前支付的费用

第2.13节.允许分享支付方式：100美元

第2.14节：增加100美元以下的承诺额

第2.15节。[故意遗漏]    102

第2.16.第102节规定的货币等价物。

第2.17节。第103节：关于再融资的修正案。

第2.18.第103节贷款和承诺书的延期。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节--税收--106%

第3.02节：禁止违法行为；第108节：

第3.03节：无法确定108美元以下的利率。

第3.04节：成本增加，回报减少；资本充足率；SOFR定期贷款准备金：108%

第3.05节。控制资金损失110%。

第3.06节规定了适用于赔偿要求的事项。

第3.07节：允许在某些情况下更换贷款人。

第3.08节--美国生存法案第112条

第四条

先行条件

第4.01节.初始信贷延期的先决条件：第112节

第4.02.节在截止日期之后向所有信用延期申请提供条件。

第五条

申述及保证

第5.01节有关存在、资格和权力；遵守第115条的法律。

第5.02节：授权；未违反第115条

第5.03节：政府授权；其他异议：第116节

第5.04节。第116节规定的约束力。

第5.05节：使用财务报表；未产生实质性不利影响。

第5.06节美国联邦诉讼委员会第117条

第5.07节：保护财产所有权；留置权：117

第5.08节美国环境合规性法案第117节

第5.09节--税费-118

第5.10节：《ERISA遵从性条例》第119节

第5.11节管理子公司；股权管理119美元

第5.12节：融资保证金规定；《投资公司法》：第119条

第5.13节--信息披露报告--120

第5.14节包括知识产权、许可等，包括120

第5.15节.破产管理人的偿付能力：破产管理人

第5.16.第5.16节关于完美、抵押等的规定：120美元

第5.17节.法律遵从性一般取决于第121节。

第5.18节：英国劳工事务委员会第121节

第5.19节欧洲经济区金融机构条例第121条

第5.20节。根据第121条规定的实益所有权。

第5.21节：制裁；反腐败；反洗钱；第121条

第六条

平权契约

第6.01节--财务报表--第122节

第6.02节：认证证书；其他信息指南：122.

第6.03节-通知-124

第6.04节规定，偿还债务不超过125美元。

第6.05节：保护存在等法律条文125条。

第6.06节：物业的维修保养：125美元

第6.07节：保险单的维护费用：125

第6.08节。第125节要求遵守法律。

第6.09节：图书与记录出版：126.

第6.10节：海关检查权条例第126条

第6.11节.禁止使用所得资金126美元

第6.12节：《公约》保障义务并赋予安全机构126

第6.13节。[已保留]    129

第6.14节-129的进一步保证

第6.15节--子公司的指定：--129

第6.16节：评级的日常维护：130美元

第6.17节。[已保留]    130

第6.18节。[已保留]    130

第6.19节：《结案后契约》第130节

第6.20节《后第五修正案生效日期公约》第130节

第6.21节《后第六修正案生效日期公约》生效日期《公约》第131条

第6.22节《后第七修正案生效日期公约》第131条

第6.23节《后第十修正案生效日期公约》第131节

第6.24节：企业性质的变化：企业的性质。

第6.25节：控制与关联公司的交易。

第七条

消极契约

第7.01节。美国留置权：132.

第7.02节--美国投资委员会--135号

第7.03节-债务-139

第7.04节：根据第142条进行根本性改变。

第7.05节：资产处置和资产处置。

第7.06节：限制支付，限制支付，适用于145

第7.07节。更详细。[已保留]    148

第7.08节。更详细。[已保留]    148

第7.09节：禁止繁琐的协议。

第7.10节国有控股公司破产保护149

第7.11节美国高级担保净杠杆率为1.149%

第7.12节：允许对第150条中的某些文件进行修订

第7.13节--《会计准则》第150条

第7.14节包括预付款项等次级债务的比率为150美元

第7.15节指定的高级债务管理机构：150

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节：关于违约事件的报告：151.

第8.02节违约事件发生时，债权人将采取补救措施。

第8.03节--资金运用指南--第154节

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节：政府授权和行动计划：155.

第9.02节《保险代理人的信赖性等》第156条

第9.03节：摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、高盛美国银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行有限公司、雷蒙德·詹姆斯银行、俄罗斯联邦储蓄银行和法国农业信贷银行及其附属公司。

第9.04节：联邦放贷机构信贷决定：第157条

第9.05节：《保险赔偿条例》第157条

第9.06节：新的继任代理人：新的158

第9.07节：与其他代理商合作；安排人员与经理合作：159

第9.08节：允许释放留置权和担保：第159条。

第9.09节规定追回错误的付款金额为160美元。

第十条

其他

第10.01条。修订、修订等条款163条。

第10.02节：接收通知和其他通信；传真：165份。

第10.03节：判决不放弃；累加补救：判决166

第一百六十六节：律师费用、开支和税费。

第10.05条借款人要求赔偿金额为166美元。

第100.06节从168亿美元中拨备的款项

第10.07节任命继任者和指派继任者168

第一百七十二节：保密协议

第10.09节：第一次抵销172次。

第10.10节规定利率限制不超过173%

第10.11节.美国政府对应方同意173条

第10.12节《全球一体化框架》第173条

第10.13节：《申述和保证的存续规则》第173条

第10.14节。根据第174条的规定，可分割性。

第10.15节，根据第174条，修改纳税申报单。

第10.16节：安全流程代理程序：176.

第10.17节--《美国执法法》第176条

第10.18节，允许放弃由陪审团审判的权利，见第177条。

第10.19节对第177条具有约束力。

第10.20节《美国爱国者法案公告》第177条

第10.21节《补充债务管理》第177节

第10.22节*178

第10.23条：监管机构不承担咨询或受托责任，监管机构178

第10.24节：判决货币政策：179

第10.25节.允许释放担保人：179.

第10.26节：承认并同意欧洲经济区金融机构接受纾困：第182条

第10.27节：银行贷款人申述。第183条。

第10.28节：关于任何受支持的QFC的承认：第184节

第10.29节：原始借款人的转让：184.

附表

我要找几个担保人

第二部分：《外国安全协定》

第三部分是荷兰安全文件

1.01版本允许重组。

2.01%的政府承诺

5.06%美国证券交易所披露诉讼

5.07(C)质押作为抵押品的材料不动产

5.10(B)审查政府当局提出的ERISA索赔、诉讼、诉讼或行动的材料

5.10(C)赔偿ERISA事件或重大责任

5.11亿美元的子公司

5.14%获得知识产权

7.01(B)取消现有留置权

7.02(F)支持现有投资

7.03(C)(I)偿还现有债务

7.05(吨)不允许的处置

7.08%与附属公司达成更多交易

7.09%签署了繁琐的协议

10.02在行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A银行已承诺贷款通知

B银行发布摆动额度贷款通知

B-1提供一种形式的美国税收证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

B-2提供一种形式的美国税收证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

B-3：一种形式的美国税收证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

B-4：一种形式的美国税务证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

C-1银行定期票据

C-2发行循环信用票据

C-3音符和摇摆线音符

D认证机构合规性证书

电子邮件的任务和假设

F-1获得国内担保

F-2获得外国担保

F-3获得BV担保

签署《国内安全协议》

H-1对Kirkland&Ellis LLP的意见

H-2调查了洛伊恩斯·洛夫和范·多恩的意见

我填写了行政调查问卷。

日本强生提前支付折扣幅度通知

K：在折扣范围内提前还款优惠

L收到指定折扣预付款通知

M表示指定的折扣预付款响应

N：00征求打折预付款通知

O提交承兑和预付款通知。

该公司征求折扣预付款优惠。

Q*偿付能力证书

信贷协议

本信贷协议(《协议》)于2011年5月12日在下列公司之间签订：Sensata Technologies B.V.，一家根据荷兰法律组织的Bestloten Vennootschap Met Beperkte aansprakelijkheid(“原始BV借款人”或“STBV”)，Sensata Technologies Finance Company，LLC，特拉华州有限责任公司(“原始美国借款人”，以及原始BV借款人，“原始借款人”)，Sensata Technologies，Inc.，特拉华州公司，(“借款人”)，Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.，根据荷兰法律组织(“母公司”)，每个贷款方(统称为“贷款方”和“贷款方”)之间有一次会面。

个人而言，每个人都是贷款人)、最初的L/C发行人、最初的摆动额度贷款人和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理。

初步陈述

适用的贷款人已表示愿意放贷，L/信用证发行人已表示愿意按本协议规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协定中所载的相互契约和协定，本协定双方订立契约并达成如下协议：

第1条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2023年优先债券”指由上海博彩股份有限公司发行的2023年到期的5亿美元4.875%优先债券。

“2024年优先债券”指该公司发行的2024年到期的400,000，5.625%优先债券。

“2025年优先债券”指STBV发行的2025年到期的7,000,000，5.000%优先债券。

“2026年优先债券”指Sensata Technologies UK Finding Co.PLC发行的2026年到期的7.5亿美元6.250%优先债券。

“2029年优先债券”指该公司发行的2029年到期的10,000,000，4.000%优先债券。

“2030年优先债券”指借款人发行的2030年到期的4.5亿美元4.375%优先债券。

“2031年优先债券”指借款人发行的2031年到期的7.5亿美元3.750%优先债券。

“可接受折扣”具有第2.05(A)(Iv)(D)(2)节规定的含义。

“可接受的预付款金额”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“承兑及预付通知”是指借款方或其附属公司以实质上以附件O的形式接受可接受折扣的通知。

“验收日期”具有第2.05(A)(Iv)(D)(2)节规定的含义。

“接受贷款人”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“额外承诺生效日期”具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”系指额外循环信贷贷款人根据第2.14节作出额外循环信贷贷款的承诺。

“额外循环信贷贷款人”是指提供额外循环信贷承诺的贷款人。

“额外循环信贷贷款”是指根据第2.14节应增加的任何额外循环信贷承诺而发放的任何贷款。

“额外定期贷款承诺”是指额外定期贷款人根据第2.14节作出的额外定期贷款承诺。

“额外定期贷款人”是指提供额外定期贷款的贷款人。

“额外定期贷款”是指根据第2.14节增加的任何额外定期承诺所发放的任何贷款。

“经调整的综合资金负债”是指在任何一天，(A)就由循环借款组成的综合资金负债而言，在最近结束的测试期(或，如果自截止日期以来已过去少于四个完整的会计季度，则指自截止日期开始至该日或之前的最近一个会计季度的最后一天为止的期间)内此类循环借款的平均每日未偿还金额加上(B)就所有其他综合资金负债而言，在该日的未偿还金额。

“调整后的每日简单索尼亚”指的是，就任何计算而言，每年的费率等于(A)每日简单索尼亚加(B)索尼亚调整。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指摩根士丹利在任何贷款文件项下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02所列的帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人、贷款人和L信用证发行人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用表一形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“与代理人有关的人”是指行政代理人、附属代理人，以及在每一种情况下，此人的高级职员、董事、雇员、代理人和实际代理人。

“代理”统称为管理代理、辛迪加代理和共同文件代理。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“反洗钱法”是指适用于恐怖主义融资或洗钱的任何适用法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令、条例或规则，包括《货币和外汇交易报告法》的任何适用条款，以及母公司及其子公司开展业务并受其合法约束的所有司法管辖区的类似法律。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)关于定期贷款：(I)SOFR定期贷款，1.75%；(Ii)基本利率贷款，0.75%；

(B)关于循环信用贷款、循环信用承诺和信用证费用，(I)直至行政代理根据第6.02(B)节收到关于截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度的合规性证书为止(A)对于欧洲美元利率贷款(在第12修正案生效之前使用的是本协议中定义的)和对于EURIBOR贷款，1.25%，(B)对于基本利率贷款，0.25%，(C)对于信用证费用，1.125%和(D)循环信贷承诺费，0.25%和(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(B)节收到的最新合规证书中规定的高级担保净杠杆率，每年支付以下百分比：

由于高级担保净杠杆率的变化而引起的上述(B)项所述适用比率的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但在行政代理或所要求的贷款人的选择下，定价水平1应适用于(X)自合规证书被要求交付但未交付的日期之后的第一个营业日，并应继续适用于但不包括如此交付该合规证书的日期(此后应适用按照本定义确定的定价水平)和(Y)自第一个业务日起

违约事件发生后第二天应继续发生，并应继续适用于但不包括治愈或放弃违约事件的日期(此后应适用按照本定义确定的定价水平)；以及

(C)对于任何额外的定期贷款或额外的循环信贷承诺(第五修正案循环承诺除外)，借款人、行政代理和额外的定期贷款人或额外的循环信贷贷款人(视情况而定)可能商定的金额。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于升华信用证，(I)L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节签发了任何信用证，循环信用贷款人，以及(C)对于循环额度贷款，(I)循环额度贷款，以及(Ii)如果根据第2.04(A)节任何循环额度贷款未偿还，则为循环信用贷款人。

“认可国内银行”具有“现金等价物”定义第(B)款规定的含义。

“认可外国银行”具有“现金等价物”定义第(F)款规定的含义。

“核准基金”指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”指摩根士丹利高级融资有限公司和巴克莱银行，分别以该等贷款的联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份，以及高盛美国银行、蒙特利尔银行资本市场(蒙特利尔银行的商标名称)和加拿大皇家银行资本市场(加拿大皇家银行及其联属公司的商标名称)，各自以该等贷款的联席簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指实质上以附件E的形式进行的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有据可查的费用、自付费用和自付费用。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人雇用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的附属机构)，以根据第2.05(A)(Iv)节的规定担任任何贴现贷款预付款的安排人；但在未经行政代理人书面同意的情况下，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，借款人及其任何附属公司均不得担任拍卖代理人。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用金额”是指在任何时候(“参考日期”)，并且在每种情况下，不重复地，指以下各项的总和：

(A)增加初始金额；加上

(B)对于借款人缔约方在《第十修正案》生效之日起至参考日期包括在内的期间内结束的任何财政年度，没有以其他方式使用的超额现金流；

(C)公布借款方在第十修正案生效之日起至参考日期(包括该日)期间从股权发行(或已转换或可转换为合格股权或可交换或可交换为合格股权的债务证券)中获得的任何出资或现金和现金等值收益的金额；

(D)公布借款人各方在《第十修正案》生效之日起至参考日(包括该日)期间从任何不受限制的子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额；

(E)公布借款人各方在《第十修正案》生效之日起至(包括)基准日期期间从任何不受限制的子公司收到的所有现金利息、本金返还、现金偿还和类似付款的总额；

(F)在根据第2.05(B)(I)节不需要用于预付贷款的范围内，借款人各方收到的与(X)出售、转让或以其他方式处置其在任何非限制性附属公司的直接或间接所有权权益(包括股权权益)有关的所有现金收益的总额，或(Y)出售、转让或以其他方式处置任何非限制性附属公司的任何资产，在每种情况下，在第十修正案生效日期之后至参考日期包括在内的期间内；

(G)支付相当于任何借款方根据第7.02节就任何投资实际收到的任何现金和现金等价物回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售收益、偿还、收入和类似金额)的数额；但在任何情况下，这些数额都不得超过根据第7.02(M)节在《第十修正案》生效之日起至参考日期包括在内的一段时间内根据第7.02(M)节使用可动用金额进行的此类投资的数额；

(H)计算重新指定为受限制附属公司或合并、清算、合并或合并为任何借款方的任何非限制性附属公司在《第十修正案》生效之日起至参考日期(包括参考日期)期间的公平市值；减去

(I)在第十修正案生效日期之后至参考日期止期间，根据第7.02节作出的任何投资的总金额、根据第7.06节作出的任何限制付款以及根据第7.14节作出的任何准许次级债务的预付款，在每种情况下均由可用金额提供资金。

“可用期限”指，自确定之日起，就任何货币当时适用的基准利率而言，(X)如果基准利率是定期利率，则是指该基准利率(或其组成部分)的任何期限，该基准利率(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准利率(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准利率(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准利率支付利息的任何频率，在每种情况下，根据该基准利率计算的利息支付频率自该日期起计算。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高者：

(I)以《华尔街日报》不时刊载的利率为“最优惠利率”；

(Ii)比联邦基金利率高出1.00%的年利率0.5%；以及

(Iii)如果高于行政代理根据前述第(I)-(Ii)款确定的费率，则调整后期限SOFR为一个月，在该日生效，外加1.00%。仅就第(Iii)款而言，由于调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化应从调整后期限SOFR中该变化的生效日期起生效(包括生效日期)。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准利率”最初对于任何(A)以美元计价或按美元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，系指SOFR参考汇率一词，但条件是，如果SOFR参考汇率或当时的美元基准汇率发生了基准转换事件，则“基准利率”指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.11(A)节取代了先前的基准利率；(B)以英镑、经调整的每日简单索尼亚计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他数额，但条件是，如果就该经调整的每日简单索尼亚或该货币当时的基准利率发生基准转换事件，则“基准利率”是指就该债务、利息、费用、佣金或其他数额而言，适用的基准替代，只要该基准替代已根据第1.11(A)节取代了先前的基准利率；和(C)以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但条件是，如果欧元同业拆借利率或该货币当时的基准利率发生了基准转换事件，则“基准利率”是指

债务、利息、手续费、佣金或其他金额，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.11(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指对于任何基准转换事件，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下顺序中所列的第一个替换：

(A)对于以美元计价的贷款，(I)每日简单SOFR和(Ii)SOFR调整期限的总和；或

(B)对于以美元以外的任何货币计价的贷款，或者如果行政代理不能就上述(A)款的目的确定每日简单索非尔，然后是：(I)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用货币计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上述(A)或(B)款确定的基准重置将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零。

“基准替代调整”是指，就每一适用的利息期、利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而用未经调整的基准替代基准利率的任何替代基准利率而言，该方法是由行政代理和借款人选择的，借款人适当考虑到(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定这种利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替代替代基准利率，或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换来取代基准利率。

“基准替换符合变更”是指，关于初始基准利率的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“索尼亚营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、第3.04节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的其他管理方式

对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与任何相关货币的相关基准汇率有关的下列事件中较早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)基准利率管理人永久或无限期停止提供该基准利率(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构为该基准利率(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准利率(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准利率(或其组成部分)的任何可用基准率的基准率(或其组成部分)的任何可用基准率的主旨在该日期继续被提供，但该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，在第(1)或(2)款就任何基准利率而言，“基准更换日期”将被视为在该基准利率的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准利率有关的下列一个或多个事件的发生：

(1)由该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准利率(或其部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准利率(或其部分)的任何可用基期；

(2)监管机构为该基准利率(或用于计算该基准利率的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准利率(或该部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准利率(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准利率(或该部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体所作的公开声明或信息公布，声明该基准利率(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准利率(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公告发表时，并无继任管理人将继续提供该基准利率(或其组成部分)的任何可用期限；或

(3)监管机构为该基准利率(或用于计算该基准利率的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准利率(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，就任何基准利率而言，如已就该基准利率当时的每一可用基期(或用于计算该基准利率的已公布组成部分)作出上述公开声明或发表上述资料，则该基准利率将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，如果基准利率发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，并且仅在该基准利率尚未被基准更换日期取代的范围内，(A)从基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，此时，对于本协议项下的所有目的和根据第1.11节的任何贷款文件，没有基准替换时的当前基准利率；以及(B)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第1.11节的任何贷款文件替换当时的基准利率时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《雇员权益法》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节的目的，或为《雇员权益法》第一章或《国税法》第4975节的目的)。

“双边服务提供者”具有“国内安全协议”中规定的含义。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指Sensata Technologies，Inc.

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人提供特定折扣预付款”是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(B)节的规定，以指定折扣按面值自愿预付贷款的要约。

“借款方”是指STBV和受限子公司的统称，“借款方”是指它们中的任何一个。

“借款人征集折扣范围预付款要约”是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(C)节的规定，按照规定的折扣范围自愿预付贷款的要约，并由贷款人相应接受。

“借款人征求折扣预付款要约”是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(D)节的规定，征求借款人对自愿提前还款的报价，并在随后接受(如果有的话)贷款。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或定期借款，视情况而定。

“营业日”系指除星期六、星期日或其他根据行政代理处和L/出票行所在州的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的其他日子外的任何一天，条件是：

(I)如果该日涉及任何关于SOFR定期贷款的利率设置，关于该SOFR定期贷款的任何美元资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类SOFR贷款进行的任何其他美元交易，则上文(A)款描述的该日也必须是美国政府证券营业日；

(Ii)如该日关乎与欧元银行同业拆息贷款有关的任何利率设定、与任何该等欧洲银行同业拆息贷款有关的任何拨款、支出、交收及付款，或关于任何该等欧洲银行同业拆息贷款而依据本协定须进行的任何其他交易，则该日亦必须是银行在欧元市场进行欧元存款交易的日期；及

(Iii)如该日与以英镑计价的索尼亚每日简单贷款的任何利率设定有关，则就该等索尼亚每日简单贷款而以英镑支付的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等索尼亚每日简单贷款进行的任何其他英镑交易，根据本协议就任何该等索尼亚每日简单贷款进行，则上文(A)项所述的日期亦必须为索尼亚营业日。

“BV担保”是指原始BV借款人主要以附件F-3的形式，对原始美国借款人(以贷款文件中借款人的身份)的义务作出的以担保各方为受益人的担保。

“资本支出”是指截至当时适用期间结束时的任何日期，借款人各方在合并基础上对厂房、财产和设备以及根据公认会计原则确定的合并现金流量表所规定期间的其他资本支出的所有增加；但资本支出不应包括任何此类支出，但不得重复：(A)许可收购；(B)与建造或收购根据第7.05(F)条允许的售后回租交易转让给借款方以外的人的任何财产有关的资本支出；(C)在本协议允许的范围内，根据第2.05(B)(I)条对任何处置的现金净收益进行再投资，或发生意外事故；(D)任何借款方收到的来自股权发行的任何出资或现金及现金等值收益的支出(或发行可转换或可转换为合资格股权或可交换或可交换为合资格股权的债务证券的支出)；。(E)就丢失、摧毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产进行的保险和解、报废赔偿和其他和解的支出，只要该等支出是用于或承诺用于替换或修复该等丢失、销毁、损坏或报废的资产、设备或其他财产，或以其他方式获取、维护、开发、建造、改进，(F)在这段期间内资本化的利息；(G)入账的开支；

作为该人的资本支出，实际由第三方(不包括任何借款方)支付，且借款方没有或没有要求借款方直接或间接向该第三方或任何其他人提供或产生任何代价或债务(无论是在该期间之前、期间或之后)，(H)在该期间之前或期间由该人拥有的任何资产的账面价值，但由于该人在该期间重复使用或开始重新使用该资产，而在该期间内没有实际作出相应的支出，则该账面价值应计入该期间的资本支出；但(I)为使该等资产得以重新使用而需要的任何开支，须在实际作出该等开支的期间内列为资本开支，及(Ii)该等账面价值在最初取得该等资产时已包括在资本开支内，(I)在该期间内购买的设备的购买价格，以其代价包括下列各项的任何组合：(I)在购买时换入的旧设备、旧设备、旧设备或剩余设备；及(Ii)同时出售旧设备、旧设备、旧设备或剩余设备的收益，在每种情况下，在正常业务运作中，(J)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的采购价格，条件是该采购价格的总金额减去该等设备的卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信用，(K)构成替换和维护计划并计入当前结果的任何此类支出，或(L)合同上要求第三方(包括房东)在计算期间以现金偿还给任何借款方的任何支出。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该在承租人的资产负债表上记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押品账户”是指由行政代理人以行政代理人的名义选择并在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人合理满意的方式设立的商业银行的存款账户。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要由STBV或其任何受限制的子公司拥有，且没有任何留置权(根据任何贷款文件允许的留置权除外)：

(A)由美国、美国任何州、联邦或领土或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的随时可出售的债券，具有(I)穆迪或S的三个最高评级之一，以及(Ii)自取得该等债券之日起不超过一年的到期日；但须以美利坚合众国的全部信心和信用作质押以支持该等债券；

(B)任何商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或是根据美国、该州任何州、哥伦比亚特区或波多黎各联邦法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，并且(B)拥有至少250,000,000美元的资本和盈余(前述第(I)或(Ii)款中的任何此类银行)，

“核准境内银行”)，每一种情况下的到期日均不超过一年，自收购之日起计算；

(C)由核准境内银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或穆迪评级为“A-1”(或同等评级)或更高评级的境内公司发行或担保的任何浮动利率票据，每种票据的到期日均不超过自取得该等票据之日起计一年；

(D)任何人与银行或信托公司或认可证券交易商(包括任何贷款人)订立的任何回购协议，在每一种情况下，其资本和盈余超过250,000,000美元，用于由政府或美国任何机构或机构发行的直接债务，或由美国的任何机构或机构完全担保或担保的直接债务；

(E)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中，根据公认会计准则归类为STBV或其任何受限制子公司的流动资产，这些方案由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理，其投资组合受到限制，使95%的此类投资具有本定义(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性质、质量和到期日；

(F)仅就STBV及其任何外国附属公司，以美元或非美元计价：(I)根据该人维持其行政总裁办事处和主要营业地点的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款；且其短期商业票据评级由S或穆迪评级至少为“A-1”或相当于“A-1”或穆迪评级为“P-1”或相当于“P-1”(任何该等银行为“认可外国银行”)，并于收购之日起一年内到期；及(Ii)等价物为在核准外国银行开立的活期存款账户；和

(G)由联合王国、荷兰或任何法定货币为欧元的欧洲联盟成员国的政府或任何机构或工具发行的、或直接和全面担保或担保的、以英镑、欧元或任何其他外币计价的、在信用质量和期限上与上述债券相当的、由美国以外任何司法管辖区的公司惯常用于现金管理目的的、可随时出售的债务，但在与在该司法管辖区组织的任何受限制附属公司进行的任何业务有关的合理需要的范围内，具有(I)穆迪或S的三个最高评级之一，以及(Ii)自收购之日起不超过一年的期限；但以联合王国、荷兰或欧洲联盟任何此类成员国的全部诚意和信誉为保证予以支持。

“现金管理债务”是指借款人或STBV的任何其他子公司对任何贷款人或贷款人的任何关联公司所欠的债务，涉及因资金的金库、存管和现金管理服务或任何自动转账所产生的透支和相关债务，或借款人指定构成现金管理义务的任何信用卡或类似服务的债务。

“手头现金”是指在任何确定日期，借款人当事人的现金金额和现金等价物的总和，载于STBV及其资产负债表。

合并子公司(不言而喻，该金额应在任何情况下不包括在资产负债表上确认为“受限”的任何现金或现金等价物(受制于担保当事人的现金或现金等价物除外))。

“意外事故”是指任何借款方因更换或修理任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)而收到任何保险收益或赔偿的任何事件。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)在一次交易或一系列有关交易中，将STBV及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁、移转或以其他方式转易予任何人；或

(B)STBV或借款人(视情况而定)知悉(通过根据《交易法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的)的收购，包括为获取、持有或处置证券(《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的)而行事的任何团体，在单一交易或一系列关联交易中，通过合并、合并或其他业务合并或直接或间接购买借款人或STBV或借款人或STBV为其子公司的任何实体的表决权总投票权的50%以上的受益所有权；但只要STBV或借款人(视何者适用而定)是最终母公司的附属公司，任何人士或集团不得被视为或成为STBV或借款人或借款人或其附属公司所属任何实体(视何者适用而定)总投票权的50%以上的直接或间接实益拥有人，除非该人士或集团直接或间接成为或成为最终母公司投票权总投票权50%以上的实益拥有人。

“法律变更”是指(A)在本协定日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府当局在本协定日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释或适用的任何更改，(C)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针、要求或指令，在每种情况下，不论制定日期如何，贷款人采纳或发出或(D)遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)在本条例生效日期后发出或发出的任何指引、要求或指令。双方理解并同意，就本协议而言，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、与之相关的所有法律、与之相关的所有指南和指令，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，应被视为在本协议之日之后通过。

“类别”(A)用于贷款人时，是指此类贷款人是否为循环信贷贷款人、定期贷款人、额外循环信贷贷款人、额外定期贷款人、延长循环信贷贷款人或延长定期贷款人；(B)当用于承诺时，指此类承诺是否是循环信贷承诺、定期承诺、额外循环信贷承诺、额外定期承诺或延长循环信贷承诺；及(C)当用于贷款或借款时，指此类贷款或包括此类借款的贷款是否为循环信贷贷款、定期贷款、额外循环信贷贷款、额外定期贷款、展期循环信用贷款或展期定期贷款。

“截止日期”是指按照第4.01节规定满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的第一个日期。

“截止日期担保协议”统称为国内担保协议、荷兰担保文件、知识产权担保协议以及根据第4.01节签署和交付的每一份其他担保文件，其形式和实质均为行政代理合理接受，以担保每一贷款方在其各自贷款文件项下的担保义务。

“税法”系指修订后的1986年美国国内税法。

“共同文件代理”是指高盛美国银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行、雷蒙德·詹姆斯银行、FSB和Crédit Industrial et Commercial，各自以本协议项下共同文件代理的身份。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根据本协议或抵押品文件的条款或根据抵押品文件的条款，必须以抵押品代理人为担保当事人的利益进行留置权的所有其他财产和资产。

“抵押品代理人”是指摩根士丹利高级融资有限公司以任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“抵押品文件”统称为国内担保协议、每项荷兰担保协议、每项外国担保协议、每项知识产权担保协议、抵押，以及为担保当事人的利益为担保代理人设立留置权的每项其他协议、文书或文件，包括根据第6.12节交付给行政代理和贷款人的抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议。

“承诺货币”对于美元信用证是指美元，对于欧元信用证是指欧元，对于英镑信用证是指英镑。

“承诺”系指定期承诺或循环信贷承诺，视情况而定。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型(将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款除外)或(D)延续定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的通知，如果是书面通知，基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并现金税”是指在合并基础上对借款方而言，在截至该日期的适用期间的任何日期，根据公认会计原则确定的所有所得税、特许经营税和类似税项的总和，只要这些税项是就该期间以现金支付或应付的。

“综合EBITDA”是指在任何期间，就任何人及其附属公司而言，在综合基础上，(A)综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时已扣除但不重复的数额的总和，

(I)扣除利息支出总额以及与任何融资活动有关的担保债券的成本，以及在正常业务过程中为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类套期保值债务的收益，但未反映在该等利息支出总额中。

(2)根据第7.06(E)(I)节和第7.06(E)(Iii)节规定缴纳的所得税、预扣税、特许经营税和类似税以及根据第7.06(E)(I)节和第7.06(E)(Iii)节进行的任何税收分配，以及在此期间支付或应计的外国预扣税，

(三)扣除折旧和摊销费用总额(包括债务贴现或递延融资成本的非现金摊销)；

(四)取消信用证手续费，

(V)任何费用(包括证券化费用)、与交易或第十一修正案有关的成本和开支，或在本修正案允许的范围内，根据第7.02节允许的任何投资、第7.05节允许的处置、股权发行、债务发行、资本重组或重组(在每种情况下，无论是否完成)，以及经借款人的任何负责人证明已善意实现或确定可在交易后24个月内合理预期变现的任何协同效应、成本节约和业务优化费用节省，

(6)在与交易或许可收购有关的任何协议中的赔偿条款所涵盖的范围内，在实际已偿还或可偿还的范围内支付所发生的费用，

(Vii)在保险承保范围内，保险人已得到适当通知，且没有拒绝承保或对责任或伤亡事件或业务中断的费用提出异议，

(八)改革开放。[故意遗漏],

(Ix)停止与第7.02节允许的交易或任何投资有关的任何非现金购买会计调整和任何资产和负债重估步骤，

(X)扣除合资企业的非现金亏损和非现金少数股权削减，

(Xi)禁止与第7.14节允许的交换或再融资或付款相关的费用和开支，

(Xii)包括(A)与薪酬变动、支付给现有管理层的留任奖金、员工遣散费、搬迁费用以及养老金或退休后员工福利计划的削减或修改有关的非经常性费用，(B)(X)非常、非常或非经常性现金费用，以及(C)与(X)附表5.06所列事项的产品责任相关的诉讼支付的现金费用，以及(Y)任何其他此类诉讼事项，在任何财政年度总额不超过10,000,000美元；

(十三)改革开放。[故意遗漏],

(Xiv)支付所有其他非现金费用、损失或费用，

(Xv)支付给董事的费用和赔偿金；

减号

(X)在确定该期间的综合净收入时，已计入该期间的非现金收入(实际收到的现金除外)的数额减去

(Y)扣除在该期间或在上一期间(不包括在第(B)(Xii)(B)段所规定的加数范围内)因根据上文(B)(Xiv)条加入综合净收入的非现金费用而在该期间内作出的所有现金付款，加/减

(Z)公布互换合同(就本条(F)项而言，包括在现有信贷协议下在截止日期后仍然有效的任何“互换合同”)以及在正常业务过程中发生的、需要与互换合同相同会计处理的其他嵌入衍生品或类似合同的未实现亏损/收益，

但在厘定综合EBITDA货币兑换收益或与债务货币重新计量有关的损失(包括在正常业务过程中为对冲货币兑换风险而订立的掉期合约所产生的净亏损或收益)时，应将其排除在外，所有这些都是根据公认会计准则确定的。

“综合出资负债”是指，就任何人及其附属公司而言，在合并的基础上，不重复，

(A)偿还该人就借入的款项所负的一切义务，

(B)偿还该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，

(C)偿还该人作为该人所购买的财产或服务的递延购买价格而发出或假设的所有债务(在正常业务过程中招致的应计开支及贸易债务除外)，而该等债务会出现在该人的资产负债表的负债部分，

(D)清偿由他人对其所拥有或取得的财产所作任何留置权担保的所有综合基金债务，不论是否已承担以此为抵押的债务，

(E)收回该人就另一人的综合基金债务所作的一切担保，

(F)确认该人根据资本化租约承担的所有债务的隐含主要部分，

(G)在为该人的账户开立的备用信用证或银行承兑汇票下开具的所有汇票(在未偿还的范围内)，

(H)偿还，除非其持有人是贷款方，或如果其发行人是STBV的子公司而不是贷款方，则为STBV的任何其他子公司，所有可转换为债务并由该人从如此转换之日起及之后发行的不合格股权，以及

(I)清偿任何合伙企业或非注册合营企业的综合资金负债，而该人是该合伙企业的普通合伙人或合营企业的合伙企业的合伙企业或合营企业的合伙企业，但该等综合资金负债是向该人追索的。

尽管本协议有任何其他相反的规定，(1)“综合出资债务”一词不应被视为包括(A)任何盈利债务，直到该债务出现在适用个人的资产负债表的负债部分，(B)出现在适用个人资产负债表的负债部分的任何盈利债务，只要(1)该人得到行政代理人合理接受的偿付能力人的偿付，或(2)用于偿付的金额是代管的，(C)资产负债表上有负债的任何递延补偿安排或雇员权益计划，或(D)与准许收购有关而产生的任何竞业禁止或咨询责任及(Ii)追索权限于指定金额或该人士的已识别资产的综合出资负债金额，须被视为相等于该人士真诚厘定的指定金额或该已识别资产的公平市价(视属何情况而定)。就本协议的所有目的而言，任何人的综合资金负债不应包括证券化融资项下或与证券化融资有关的任何义务。

“综合利息费用”是指在任何期间内，就任何个人及其附属公司而言，(I)该期间的利息支出总和(包括资本化租赁项下的利息部分，但在利息支出中包括的范围内不包括在内)，(T)证券化费用，(U)与完成交易或第十一修正案有关的费用，(V)支付给行政代理的年度代理费，(W)与获得掉期合同有关的费用，(X)与第7.02节允许的任何投资有关的费用和开支，股票发行或债务发行(不论是否已完成)，(Y)实物支付利息支出或其他非现金

利息支出(包括由于购买会计的影响)和(Z)摊销或减记任何递延融资费用)超过(Ii)按照公认会计原则确定的该期间的利息收入，但以现金支付或应付(或收到或应收)该期间的利息收入为限。

“综合净收入”是指在任何期间，就任何个人及其附属公司而言，按照公认会计准则确定的净收入；但任何该等期间的综合净收入，须不包括(I)任何税后非常、非常或非经常性损益或费用净额(包括遣散费、搬迁、过渡及其他重组费用及诉讼和解或亏损)，(Ii)在该期间内会计原则改变(S)的累积影响，(Iii)因在正常业务运作外处置资产而变现的任何税后损益净额(包括出售或以其他方式处置任何人的股权而变现的任何损益)，(4)(A)(1)任何附属公司(贷款方除外)的收入，只要该附属公司宣布或支付股息或类似的分配在当时未经任何政府事先批准(尚未获得)是不允许的，或直接或间接地通过其章程条款的实施或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例(未经法律豁免)及(2)任何合营企业和任何非限制性附属公司，(B)任何人在成为该人的附属公司，或与该人的任何附属公司合并或合并，或该人的资产被该人或该人的任何附属公司收购之日之前应累算的收入或亏损；(V)非现金补偿费用，包括因股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划而产生的任何此类费用；(Vi)可归因于提前清偿债务的任何税后净收益或亏损(减去所有费用和支出或收费)；(Vii)因与交易、第7.02节允许的任何投资、任何允许的收购或任何合并有关的资产(包括无形资产、商誉和递延融资成本)的任何摊销、冲销、冲销或冲销而产生的任何非现金项目的影响；本协议不禁止的合并或类似交易(任何此类非现金项目除外，除非该项目随后发生逆转，否则代表任何未来期间的现金支出的应计或准备金)和(Viii)优先股权的股息或增加的任何减少；并进一步规定，任何该等期间的综合净收入，须在任何人在该期间的净亏损中减去STBV的任何权益的款额，但以STBV为该净亏损提供资金的范围为限。

“综合计划资金债务支付”是指截至该日止的适用期间的任何日期，在综合基础上对借款人各方而言，该期间所有计划支付的综合资金债务本金的总和(包括该期间资本化租赁支付的隐含本金部分)，按照公认会计原则确定。

“综合总资产”是指在任何确定日期，按照公认会计原则，在根据第6.01(A)节提交的最新财务报表中，与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的金额。

“留任董事”应指在第十修正案生效日期的最终母公司的董事(或经理)，以及彼此之间的董事(或经理)，如果在任何情况下，该等其他董事(或经理)被提名参加董事会(或董事会)的选举

最终母公司的董事)于该选举前获当时在任的大多数董事批准或批准。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“控制权业务”是指与控制权的制造、营销或销售有关的STBV及其受限子公司的资产和业务。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.28节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指任何(A)允许同等担保再融资债务、(B)允许次级有担保再融资债务或(C)根据再融资修正案发生的允许无担保再融资债务，在每种情况下，发行、发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，或全部或部分延长、续期、替换或再融资现有贷款或承诺(包括任何连续信贷协议再融资债务、任何其他贷款和其他承诺、任何额外的循环信贷承诺、额外的循环信贷贷款)，额外的定期承诺和额外的定期贷款以及根据第2.18节延长的任何贷款和承诺(“再融资债务”)；但(I)该等债务的交换、展期、续期、更换或再融资的原始本金总额不超过该再融资债务的本金总额，但款额不超过(X)利息(包括以实物支付的利息或以其他方式乘以该债务的本金额)及保费(包括投标溢价)加(Y)预付费用及旧有牌照加(Z)其他费用及开支或已支付的其他款额，而上述债务的到期日均相等于或迟於，(Iii)该等再融资、再偿还、延期、续期或替换债务的实质条款(整体而言)载有违约契诺及违约事件，而借款人的负责人员真诚地裁定该等违约契诺及事件整体上与当时的类似债务发行市场一致，及(Iv)该等再融资债务(当时尚未到期及欠下的任何或有债务除外)须予偿还、作废或清偿及解除，而与此有关的所有应计利息、费用及保费(如有)须于该信贷协议发出、产生或取得该等债务之日支付。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“流动资产”是指借款方在任何时候的合并流动资产(不包括现金、递延所得税和现金等价物)。

“流动负债”是指借款方在任何时候的综合流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当期部分，(B)未偿还的循环信用贷款、周转额度贷款和L债务，(C)递延所得税和(D)该人就在正常业务过程中订立的仅与利率保护有关的掉期合同所负的任何债务净额。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“每日简单索尼亚”指的是，对于任何一天(“索尼亚利息日”)，就以英镑计价或按英镑计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，年利率等于(I)当日(该日，“每日简单索尼亚确定日”)的年利率，即(A)如果该索尼亚利息日是索尼亚营业日，则为该索尼亚利息日之前五(5)个营业日，或(B)如果该索尼亚利息日不是索尼亚营业日，则为紧接该索尼亚利息日之前的索尼亚营业日，在每种情况下，因此，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；前提是如果在下午5：00之前(伦敦时间)在紧接任何每日简单SONIA确定日之后的第二个(第2个)SONIA营业日，关于该每日简单SONIA确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于每日简单SONIA的基准更换日期也没有发生，则该每日简单SONIA确定日的SONIA将是就在SONIA管理员的网站上发布该SONIA的前一个SONIA营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单SONIA不超过三(3)个连续的SONIA利息日和(Ii)下限。

“每日简单索尼娅决定日”具有在“每日简单索尼娅”的定义中指定的含义。

“债权发行”是指任何人及其子公司因借款而发行债务的行为。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”具有第2.05(B)(Viii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，宽限期届满或两者兼而有之，即构成违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率加(C)年利率2.0%的利率；但就RFR贷款或EURIBOR贷款而言，违约利率应为等于利息的利率

在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2.0%的年利率，如果没有适用利率，则按照适用于定期贷款的利率，按基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率加2.0%的年利率计算。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本合同规定的由其出资之日起两(2)个工作日内为本合同项下要求其提供资金的定期贷款、循环信用贷款、参与L/信用证债务或参与周转额度贷款的任何部分提供资金，除非发生诚信纠纷(或诚信纠纷后来得到解决)，(B)未在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额。除非善意争议的标的(或善意争议后来得到解决)，(C)已书面通知借款人或任何其他贷款方，表示其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务，(D)在借款人或任何其他贷款方提出请求后两(2)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为本协议项下的未来贷款和未偿还信用证和回旋额度贷款提供资金。(E)已被对该人具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或成为破产或破产程序的标的，或(F)已成为自救行动的标的。

“特拉华州有限责任公司”是指在完成特拉华州有限责任公司分部后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“指定非现金对价”是指STBV或任何受限附属公司根据第7.05(F)、(K)或(O)条规定的处置所收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据借款人负责人员的证书指定为指定非现金对价的，该证书规定了此类估值的基础。

“已披露的诉讼”具有第5.06节规定的含义。

“接受贴现预付款的贷款人”具有第2.05(A)(Iv)(B)(2)节规定的含义。

“折扣范围”具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“折扣幅度预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(C)节主要以附件J的形式征集折扣幅度预付款要约的书面通知。

“折扣幅度预付款要约”是指贷款人在拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，为回应提交报价的邀请而提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件K的形式提出。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.05(A)(Iv)(C)(1)节规定的含义。

“折扣幅度分摊”具有第2.05(A)(Iv)(C)(3)节规定的含义。

“贷款提前还款贴现”具有第2.05(A)(Iv)(A)节规定的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“折扣预付款生效日期”是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(B)节、第2.05(A)(Iv)(C)节或第2.05(A)(Iv)(D)节约定不同期限的具体折扣预付款报价、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价后五(5)个工作日。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易和任何股权出售，但不包括该人对其自身股权的任何发行)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指任何股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)根据偿债基金义务或以其他方式到期或强制赎回，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，在定期贷款工具到期日后九十一(91)天之前。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元金额”是指在任何时候：

(A)关于任何以美元计价的贷款(包括就任何周转额度贷款而言，任何由资金参与的贷款)，当时未偿还的本金(或持有这种参与的本金)；

(B)就任何欧元贷款或英镑循环信贷贷款而言，其当时未偿还的本金以欧元或英镑(视情况而定)按照第1.08节和第2.16(A)节转换为美元；和

(C)对于任何L/C义务(或其中的任何风险分担)，(A)如果以美元计价，其金额；及(B)如果以欧元或英镑计价，其金额根据第1.08节和第2.16(A)节转换为美元。

“美元信用证”是指以美元计价的信用证。

“美元循环信用借款”是指由各循环信用贷款人根据第2.01(B)节的规定同时发放的相同类型且具有相同利息期限的美元循环信用贷款。

“美元循环信贷承诺”是指，对于每一美元循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供美元循环信贷贷款，(B)购买参与L/C对美元信用证的义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的总金额不得超过所述金额，并且在附表2.01“美元循环信贷承诺”标题下或在转让和假设中与该贷款人的名称相对的义务，根据该义务，该贷款人成为本合同的当事方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。在第十一修正案生效日，所有美元循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺总额应为750,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“美元循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的美元循环信用贷款的未偿还本金金额及其在当时L/信用证债务和周转额度债务中按比例所占份额的总和。

“美元循环信贷贷款人”是指在任何时候有美元循环信贷承诺的任何贷款人。

“美元循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“国内担保人”统称为：(I)附表一所列的国内子公司，该附表已根据第十三条修正案修订和重述，自第十三条修正案生效之日起，已根据国内担保人担保借款人的义务；及(Ii)根据第6.12节规定须成为国内担保人的STBV的每一家其他受限制子公司；“国内担保人”不包括根据贷款文件不时被释放为国内担保人的任何国内子公司。

“国内担保”是指国内担保人以担保方为受益人的国内担保，实质上以附件F-1的形式(经第十修正案修订)，以及STBV的任何国内子公司就借款人根据第6.12节交付的义务相互担保和担保补充。

“国内担保协议”是指原美国借款人、国内担保人、其中指定的其他设保人和

行政代理，日期为截止日期，基本上以附件G的形式，根据第十修正案进行修订，以及根据第6.12节签署和交付的每一相关担保协议补充。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“荷兰证券文件”统称为附表三所列抵押品文件(已根据《第十三修正案》修订和重述，该附表可由行政代理全权合理地酌情修改，以反映借款人和行政代理双方同意的变更)，以及根据第4.01节、第6.12节和第6.14节签署和交付的每份担保协议，其形式和实质均为行政代理合理接受，以保证贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”是指原BV借款人、原美国借款人、母公司摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人、摩根士丹利高级融资有限公司作为唯一牵头安排人和账簿管理人以及某些贷款方之间的信贷协议第8号修正案，日期为2017年11月7日。

“第八修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第八修正案第3节中所包含的所有条件的日期。

“第十一条修正案”是指借款人、母公司、信贷协议的其他担保人、摩根士丹利高级融资有限公司作为管理代理人、L/信用证发行人和摆动额度贷款人以及循环信贷贷款人之间于2022年6月23日生效的“信贷协议”第11号修正案。

“第十一修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第十一修正案第5节中所包含的所有条件的日期。

“第十一修正案的循环承诺”具有第十一修正案独白中所赋予的含义。

“合资格受让人”指(A)贷款人；(B)贷款人的附属公司；(C)核准基金；及(D)经(I)行政当局核准的任何其他人士(自然人除外)

如属循环信贷承诺额的任何转让，(Ii)L/C发行人及循环额度贷款人，及(Iii)除非违约事件已经发生且根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)(I)节的规定仍在继续，否则借款人(每次批准不得被无理扣留或延迟)。

“合资格股权收益”指最终母公司因出售或发行最终母公司的任何股权(不符合资格的股权除外)而收到的现金收益净额，只要该现金收益净额直接或间接贡献给STBV并由STBV实际收到(或，如果只有一部分如此贡献和接收，则在该部分范围内)。

“雇员福利计划”指由本公司、其任何附属公司或其ERISA联属公司发起、维持或缴款，或须由本公司、其任何附属公司或其附属公司出资的任何“雇员福利计划”(不论是否受雇员福利计划规限)，并受守则第401(A)节的规限。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、具有法律约束力的协议或政府限制，涉及污染、环境保护或任何有害物质、物质或废物的管理、处置或向环境中排放，包括与空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”系指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因下列原因或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)：(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“股权发行”指任何人士及其附属公司以现金方式向任何其他人士发行(A)其股权、(B)根据行使购股权或认股权证而持有的任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有的任何股权、或(D)与其股权相关的任何期权或认股权证。处置不应视为股权发行。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或预计将重组；(D)提交终止意向通知，将养恤金计划修正案视为根据ERISA第4041或4041a条终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的事件或条件；或(F)根据ERISA第四章对借款人或ERISA任何附属公司施加任何重大法律责任，但根据ERISA第4007条尚未到期但尚未拖欠的PBGC保费或到期但尚未拖欠的保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“欧元信用证”是指以欧元计价的信用证。

“欧元贷款”是指根据适用的承诺贷款通知以欧元发放的、属于EURIBOR贷款的贷款。

“欧元循环信贷借款”是指由欧元循环信贷贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型且具有相同利息期限的欧元循环信贷贷款。

“欧元循环信贷承诺”是指，对于每一欧元循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与L/C债务和(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过在“欧元循环信贷承诺”标题下附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或根据该转让和假设该贷款人成为本合同一方的义务，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。在第十一修正案生效日，所有欧元循环信贷贷款人的欧元循环信贷承诺总额应为750,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“欧元循环信贷风险”是指对于每个欧元循环信贷贷款人而言，该欧元循环信贷贷款人的欧元循环信贷贷款的未偿还本金金额及其在L/C债务中按比例所占份额的总和。

“欧元循环信贷安排”是指在任何时候，欧元循环信贷承诺的总金额。欧元循环信贷安排是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“欧元循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“欧元循环信贷贷款人”是指在任何时候有欧元循环信贷承诺的任何贷款人。

“欧元升华”指的是等于(A)$750,000,000和(B)欧元循环信贷承诺的美元总额两者中较小者的数额。欧元升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“欧洲银行同业拆借利率”指，就截止日期开始的任何利息期而言：

(I)将相当于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆放利率的年利率定为相当于该利率期限的年利率(“EURIBOR利率”)；或

(Ii)参考银行向欧洲银行间市场主要银行提供的参考银行应行政代理的要求提供给行政代理的利率的算术平均值(如该利率期间没有EURIBOR利率)(向上舍入至小数点后四位)，

于利率厘定日上午11时(中欧时间)，提供与该利息期相若期间的欧元存款，或仅就前述第(I)条而言，为该利息期开始前两个目标日。

“欧洲银行同业拆借”指的是，就任何循环信贷借款而言，包括此类借款的欧洲银行同业拆借。

“EURIBOR贷款”是指以EURIBOR为基准计息的贷款。

“欧洲银行同业拆借利率”具有欧洲银行同业拆借利率定义第(I)款规定的含义。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指，就借款方在合并基础上的任何会计年度而言，等于(A)借款方在该期间的综合EBITDA减去(B)无重复的数额，

(I)扣除不包括在综合EBITDA中的以现金支付的资本支出，但不包括由长期债务、股票发行或融资交易的其他收益提供资金的部分；

(Ii)不收取综合利息费用，

(3)已缴纳的综合现金税，包括对截止日期前发生的联邦、州和其他所得税债务的现金支付，

(四)偿还综合计划资金债务；

(V)限制借款人各方支付的限制性付款，但以本合同允许此类限制性付款为限；

(六)支付自愿预付的任何长期债务的本金总额(不包括：(A)由下列方式筹措的长期债务的预付款

其他长期债务，(B)第2.05(A)节规定的定期贷款的预付款和(C)第2.05(A)节规定的循环信用贷款的预付款)；但条件是(1)根据本协议以其他方式允许此类预付款，以及(2)如果此类债务包括循环信用额度，则该信用额度下的承诺永久性地减去该预付款的金额，

(七)扣除信用证手续费和年度代理费；

(Viii)借款人各方从与伤亡事件、业务中断或产品召回有关的保险索赔中收到的可偿还先前业务费用的其他收益，只要这些费用在确定综合EBITDA时计入综合净收入，

(Ix)包括所有非常、非常或非经常性现金费用，

(X)为清偿非流动负债(负债除外)而支付的现金款项，

(Xi)不包括(X)与交易有关的现金费用、成本和开支(如本文在成交日的定义)或第十一修正案，而不是用贷款或优先票据的收益支付(在成交日期)，或在本协议允许的范围内，第7.02节允许的任何投资，第7.05节允许的处置，股权发行或债务发行(无论是否完成)，且未用任何融资交易的收益支付，(Y)证券化费用和(Z)任何协同效应，根据合并EBITDA定义第(V)款在确定合并EBITDA时增加的成本节约和业务优化费用节约；

(Xii)禁止与第7.14节允许的交换或再融资或付款相关的费用和开支，

(Xiii)在确定综合EBITDA时，在增加到综合净收入的范围内，考虑根据与任何允许的收购或根据本协议允许的任何其他投资相关的任何协议(或与在截止日期之前完成的任何其他收购有关的任何类似协议)中的赔偿条款收到的现金赔偿付款，

(十四)改革开放。[保留区],

(Xv)支付与任何允许的收购或根据本协议允许的任何其他投资有关的递延补偿安排所产生的现金支出，

(Xvi)用于完成允许的收购或本协议允许的任何其他投资的现金，但不得由长期债务、股权发行的收益或不包括在综合EBITDA中的融资交易的其他收益提供资金，

(Xvii)在确定综合EBITDA时，考虑到在确定综合EBITDA时增加到综合净收入的程度，在此期间停止经营造成的损失，

(Xviii)在确定综合EBITDA、合格股权收益、

(Xix)计算综合EBITDA或综合利息费用时未反映的与掉期合同有关的现金支出；以及

(Xx)在计算导致债务处置或报废的任何资产处置或报废的现金净收益时未扣除的范围内，任何强制性预付债务的金额(根据第2.05(B)(I)节强制预付定期贷款除外)，以及与此相关而需要支付(和实际支付)的任何利息、保费或罚款(在本(B)(Xx)款和前述(B)(I)至(Xix)款的情况下，按具体情况作出、支付、发生或支付(视情况而定)，如财政年度)，

(B)减去该财政年度营运资本的增加(即从该财政年度开始至结束的流动资产减去流动负债的增加(如有的话))或该财政年度的营运资本的减少(即从该财政年度开始至结束的流动资产减去流动负债的减少(如有的话))，不包括因本财政年度准许的任何收购或处置而导致的营运资本变动。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法和美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当天在路透社世界货币页面上显示该货币的汇率；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在这样的日期购买美元，两个工作日后交货。

“除外附属公司”是指(A)任何附属公司，在适用的当地法律禁止该附属公司采取第6.12(A)条规定的任何行动的范围内，(B)根据人民解放军Republic of China法律成立的任何子公司，(C)施莱德电子有限公司，只要它不担保或以其他方式为任何超过任何其他人的最低限额的债务提供信贷支持，或(D)任何证券化子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于担保人因任何原因未能成为《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，担保人的担保或担保权益的授予对这种互换义务生效时，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的任何税收，或要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税或任何与上述任何一项类似的税项征收的税，(I)由于贷款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区的适用贷款办事处征收的任何税收，或(Ii)属于其他关联税的税收，(B)在贷款人的情况下，根据在下列日期有效的法律，对应付给贷款人或为贷款人的账户征收的税款，即对贷款或承诺中的适用权益征收的预扣税：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.04(E)节提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01节的规定，与该等税项有关的款项，应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(C)应归因于该贷款人未能遵守第10.15节，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，(E)该接受者或其任何关联公司基于或涉及其部分或全部资产、资产负债表或资本基础或股权或其任何部分或负债或最低监管资本或其任何组合而应缴的税款。包括荷兰银行税法案规定的荷兰银行税(BANKENBESTRING)，以及在任何司法管辖区按类似基础或为类似目的征收的任何税，或2011年2月22日欧盟委员会关于金融业税收的咨询文件中设想的任何金融活动税(或其他税)，或可归因于此类税或因其产生的任何责任，或(F)荷兰因该收款人在任何贷款方中拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)而征收的税。

“现有信贷协议”是指原BV借款人、原美国借款人、母公司、贷款方与摩根士丹利高级融资有限公司之间于2006年4月27日签订的特定信贷协议。

“已有负债”是指在结算日存在的负债。

“现有信用证”是指在紧接本协议生效之前根据现有信用证协议签发和未偿还的所有“信用证”。

“现有优先票据”指原始BV借款人于2014年到期的8.0%优先票据的本金总额为4.50,000,000美元，根据现有的优先票据契约以公开发售或第144A条或其他非公开配售方式发行。

“现有高级票据契约”指日期为2006年4月27日的契约，根据该契约发行现有的高级票据。

“现有高级次级票据”指原始BV借款人2016年到期的9.0%优先次级票据的本金总额为245,000,000欧元，根据现有的高级次级票据契约以公开发售或第144A条或其他非公开配售方式发行。

“现有高级附属票据契约”指日期为2006年4月27日的契约，根据该契约发行现有的高级附属票据。

“延长循环信贷承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期循环信贷贷款”是指根据延期循环信贷承诺发放的贷款。

“延长期限贷款”具有第2.18(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“展期定期贷款人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.18(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.18(A)节规定的含义。

“融资”系指定期贷款融资、循环信贷融资、周转额度升华或信用证升华，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协议签订之日本守则的现行第1471至1474条(以及任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为紧接其上一个营业日的联邦基金利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如在下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易所收取的平均利率。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“第五修正案”是指原BV借款人、原美国借款人、母公司、其其他担保人、行政代理摩根士丹利高级融资有限公司、L/信用证发行人和某些循环信贷贷款人之间的“信贷协议第五号修正案”，修订日期为2015年3月26日。

“第五修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第五修正案第4节中所包含的所有条件的日期。

“第五修正案的循环承诺”具有第五修正案的独白中所赋予的含义。

“第一修正案”指日期为二零一二年十二月六日的信贷协议“第一号修正案”，由原BV借款人、原美国借款人、母公司、信贷协议的其他担保人、联席牵头安排人兼账簿管理人摩根士丹利高级融资有限公司及巴克莱银行、银团代理、行政代理及若干贷款方组成。

“第一修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第一修正案第3节中所包含的所有条件的日期。

“第一留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名高级代表之间的“同等权益”债权人之间的协议，其形式和实质均合理地令抵押品代理人满意。

“第一留置权净杠杆率”就综合基础上的借款方而言，是指(A)借款方以借款方在该期间最后一天的任何资产或财产上的优先留置权(手头现金净额)担保的(A)借款方的经调整综合资金负债与(B)借款方在该期间的综合EBITDA的比率。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国担保人”统称为：(I)STBV和(Ii)根据第11条修正案修订的附表1所列的作为STBV的外国子公司的每家受限子公司，其在第十一修正案生效之日根据外国担保担保借款人的义务，以及(Iii)STBV的其他受限子公司，即根据第6.12节应被要求成为外国担保人的外国子公司；外国担保人“不应包括为符合借款人确定的担保人覆盖范围测试而在RCF债务恢复事件后根据贷款文件不时被释放为外国担保人的任何其他外国子公司。

“外国担保”是指外国担保人以担保方为受益人的外国担保，实质上是以附件F-2的形式作出的，并根据第十修正案、第十一修正案和第十三修正案进行修正，以及就借款人根据第6.12节交付的义务相互保证或补充保证。

就任何借款人而言，“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指不是美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，但出于税收目的，该司法管辖区不是该借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国担保协议”统称为附表二所列抵押品文件(已根据第十修正案和第十三修正案修改和重述，该附表可由行政代理人全权合理地酌情修改，以反映借款人和行政代理人之间共同商定的变更)，以及根据第4.01节、第6.12节和第6.14节签署和交付的每份担保协议，其形式和实质均为行政代理人合理接受，以保证每一外国担保人在其各自担保项下的义务。

“境外子公司”是指不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“第四修正案”是指日期为2014年11月4日的信贷协议第4号修正案，在原BV借款人、原美国借款人、母公司、其其他担保方、作为行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司和某些贷款方之间。

“第四修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第二修正案第3节中所包含的所有条件的日期。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“GAAP”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，适用于确定日期的情况，并一贯适用；如果借款人可自行决定如何处理本协议中包含的租赁以及与之有关的所有计算，则可根据截止日期生效的GAAP处理和执行。尽管如上所述，在最终母公司为其所有财务报告目的采用国际财务报告准则后的任何时候，借款人可以选择在本协议和其他贷款文件的所有目的中应用国际财务报告准则，以代替美国公认会计准则，并且在任何此类选择后，本协议或任何其他贷款文件中对公认会计准则的提及应被解释为指不时有效的国际财务报告准则；但(1)任何此类选择一经作出，即不可撤销(且只可作出一次)，(2)根据本协议在该项选择后必须提供的所有财务报表和报告均应根据国际财务报告准则编制，(3)在该项选择开始及之后，(A)本协议所载基于GAAP的所有比率、计算和其他决定应按照IFRS计算；(B)在本协议中要求在包括借款人选择适用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的期间，应保持先前按照GAAP计算或确定的情况；此外，在借款人选择任何此类选择的情况下，本协议中的任何高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率和总杠杆率阈值均可重新校准，以反映执行IFRS的选择，只要(1)此类重新校准仅限于由于GAAP和IFRS之间的差异而导致此类阈值计算的变化，(2)重新校准的高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率和总杠杆率应由行政代理和借款人共同商定，除非所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内已发出反对此类重新校准的通知。及(3)任何该等重新调整的方式，须使重新调整后的高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率及总杠杆率门槛，在生效后，应与本协议于截止日期根据公认会计原则计算的高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率及总杠杆率门槛的意图一致。借款人应在选举之日起15天内向行政代理人发出选举通知。为免生疑问，仅作出本定义中所指的选择(不采取任何其他行动)将不被视为产生债务。

“一般增量可获得性”具有第2.14(A)节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务而垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但如该债务尚未承担，则该担保的金额应以所担保的主要债务或留置权所附资产的价值中较小者为准；并进一步规定，“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括惯例和合理的赔偿义务，包括但不限于在成交之日有效的义务或与本协议允许的任何资产的收购或处置有关的义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人确认”一词具有第六修正案第12节赋予该词的含义。

“担保人担保事件”是指在RCF债务恢复事件(如果曾经发生)之后的任何时间，或者(A)贷款方的综合EBITDA(为免生疑问，不包括其由非贷款方的受限子公司单独贡献的综合EBITDA的任何部分)低于借款方的综合EBITDA的75%(不包括被排除的子公司贡献的任何综合EBITDA)，在每个情况下确定为最近结束的测试期，其财务报表已根据第6.01节交付。或(B)贷款方的总资产(按非综合基础计算，不包括所有集团内项目和对非贷款方子公司的投资)低于借款方综合总资产的75%(不包括任何被排除的资产

根据第6.01(A)节已交付财务报表的最近一个会计年度结束时的每一种情况下的确定；但只要特定的RCF债务恢复事件尚未发生，循环信贷安排就不需要根据第(A)和(B)款进行上述确定。

“担保人”是指父母、各境内担保人和各外国担保人。

“保证”，统称为国内保证和外国保证。

“危险材料”是指根据任何环境法归类或管制为危险、有毒、爆炸性或放射性或污染物的所有物质、材料或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料和多氯联苯。

“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时身为贷款人或贷款人的关联公司的任何人士，其身为有担保对冲协议的一方。

“历史财务报表”是指截至2010年12月31日经审计的STBV及其子公司的综合资产负债表，以及截至2010年12月31日的会计年度原BV借款人及其子公司的相关经审计综合经营报表、股东权益和现金流量。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“确定的参与贷款人”具有第2.05(A)(Iv)(C)(3)节规定的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)偿还该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)公布由该人或为其账户签发或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿还的任何提款或减额后)；

(C)这类人在任何掉期合同下的净债务；

(D)偿还该人支付递延购买财产或服务价款的所有债务(不包括(1)正常业务过程中的应付贸易账款或应计费用和(2)任何赚取债务，直至该债务出现在该人资产负债表的负债部分为止)；

(E)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议以及抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务)，无论这种债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)清偿所有可归因性债务；

(G)偿还该人就不符合资格的股权所承担的所有义务；

(H)偿还该人的所有合成债务；及

(I)拒绝该人就上述任何事项提供的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”的含义如第10.05节所述。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始金额”指的金额等于100,000,000美元加上在紧接第十修正案生效日期之前确定的“可用金额”。

“L/信用证初始出票人”是指签名页上列为L/信用证初始出票人的银行或其他金融机构。

“初始出借人”是指在任何日期、在截止日期作为本协议当事人的出借人，每个出借人都是本协议项下的“出借人”，并且只要是出借人。

“初始摆动贷款机构”是指在本合同签字页上列为初始摆动贷款机构的银行或其他金融机构。

“知识产权担保协议”统称为版权担保协议、商标担保协议和专利担保协议(各自在国内担保协议中的定义)，在国内担保协议中和实质上以国内担保协议所附的形式与根据第6.12节或适用的担保协议签署和交付的彼此知识产权担保协议一起指代。

“付息日期”系指：(A)对于除基本利率贷款或SONIA每日简单贷款以外的任何贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款或EURIBOR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及贷款工具的到期日；及(C)就任何索尼娅每日简单贷款而言，指借入该笔索尼亚每日简单贷款后一个月的每个日历月中在数字上相对应的日期(或如该月并无数字上对应的日子，则为该月的最后一天)。

“利息期”，对于任何定期SOFR贷款或任何EURIBOR贷款，是指自以美元或EURIBOR贷款(视情况而定)支付、转换为或继续作为SOFR定期贷款或EURIBOR贷款(视具体情况而定)之日起至一周、一周、两个月、三个月或六个月之日止，或在所有相关贷款人可用之日止；对于定期SOFR贷款(取决于适用于相关货币的利率的可获得性)，在之后一个、三个月或六个月止；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期，应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期不得超过提供贷款的贷款的到期日。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该其他人士中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该等安排产生本第1.01节“负债”定义第(I)款所述类型的债务的任何安排，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资的后续增减价值进行调整，减去就该投资支付、偿还、退还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。

“投资结转金额”具有第7.02(M)节规定的含义。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“合资企业”指(A)将构成STBV或其任何受限附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，以及(B)STBV或其任何受限附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

“判定货币”的含义见第10.24节。

“判定货币兑换日期”的含义见第10.24节。

“初级融资”具有第7.14节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“司法管辖权要求”具有第7.04(A)节规定的含义。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、联邦和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“信用证预付款”指的是，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例，为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证的延期，而该信用证在作为循环信用证借款或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证发行人”是指以本信用证开证人的身份开立的最初的L/信用证发行人，以及行政代理和借款人双方都合理接受的、签订了信用证开证人协议的双方贷款人，在任何情况下，行政代理作为本信用证的出证人，或本信用证的任何后续开证人，在形式和实质上均令行政代理合理满意。各L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括该关联公司出具的信用证中的任何该等关联公司。如果在任何时候有多个L信用证出票人，本贷款文件和其他贷款文件中提及L信用证出票人，应视为指适用信用证中的L开证人，或视上下文而定，指所有L信用证出票人。在第三修正案生效之日，巴克莱银行应被视为本协议项下的L/C发行人，涉及第三修正案附表1中确定的信用证，该信用证将巴克莱银行列为发行人。

“L/信用证签发人办事处”是指L/信用证出票人的地址和(视情况而定)附表10.02所列的账户，或L/信用证出票人可以不时书面通知借款人、贷款人和行政代理的其他地址或账户。

“L/信用证债务”是指在确定之日，所有未提取信用证的未支取金额加上所有未偿还金额的总和，包括但不重复的所有L/信用证借款。

“长期选举”具有第1.12节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.12节中规定的含义。

“出借人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L/信用证发行人和摆动额度出借人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指根据本合同开具的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，实质上采用L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指循环信贷安排当时生效的预定到期日。

“信用证升华”指75,000,000美元。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)。

“有限条件交易”是指任何收购或类似投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)担保、(D)抵押品文件和(E)每份信用证申请。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“强制性成本”是指任何贷款人通知行政代理机构的年利率，该利率是贷款人遵守英格兰银行、金融服务管理局或欧洲中央银行的所有储备资产、流动性或现金保证金要求的成本。

“市值”指(I)最终母公司于宣布派息或支付根据第7.06(H)节准许的任何其他限制付款日期的普通股(或等值普通股)的已发行及已发行股份总数，乘以(Ii)该等权益于紧接该日期前连续30个交易日在主要证券交易所买卖的普通股(或等值普通股)的每股收市价的算术平均数。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指(A)对STBV及其受限制子公司的业务、运营、资产、财务状况或运营结果的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款文件规定的义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件规定的贷款人的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大国内子公司”是指在任何时候，下列任何国内子公司：(A)在确定日期或之前的最近一次测试期内，贡献了STBV综合EBITDA的5%或以上，(B)在确定日期或之前的测试期的最后一天，合并资产占STBV总合并资产的5%或以上，或(C)拥有任何重大知识产权或任何重大不动产；但尽管有上述规定，归属于并非主要国内附属公司的所有境内子公司的综合EBITDA或综合资产总额不得超过：(A)截至确定日期或之前的测试期内STBV的综合EBITDA的12.5%；或(B)截至确定日期或之前的测试期最后一天STBV综合资产总额的12.5%。

“重大外国子公司”是指在RCF债务恢复事件(如果发生)后的任何时间，(A)在确定日期或之前最近结束的测试期内贡献了STBV合并EBITDA的20.0%或以上，(B)在确定日期或之前结束的测试期最后一天拥有相当于STBV总合并资产20.0%或以上的合并资产，或(C)拥有任何重大知识产权或任何重大不动产。尽管有上述规定，任何外国子公司如(A)在确定日期或之前的最近一次测试期内贡献的综合EBITDA少于STBV综合EBITDA的1.0%，或(B)在截至确定日期或之前的测试期的最后一天的综合资产低于STBV总综合资产的1.0%，则在任何情况下均不得被视为重大外国子公司。尽管前述有任何相反的规定，根据人民Republic of China法律成立的任何外国子公司(或其任何行政区)不应被视为实质性的外国子公司，也不应被要求根据本定义的任何规定被指定为实质性的外国子公司。

“重大知识产权”是指对STBV及其受限制子公司的整体业务运营具有重大意义的任何知识产权。

“重大不动产”是指(A)任何贷款方的价值超过100,000,000美元的收费不动产，或(B)对STBV和受限制子公司的业务运营具有重大意义的制造业务作为一个整体进行的地方。尽管有前述规定或任何与本文相反的规定，(1)在发生RCF义务恢复事件的情况下，确定外国子公司是否为重大外国子公司，或确定子公司是否为重大国内子公司

(2)本定义第(A)款仅适用于根据第6.12节作为贷款方的任何受限制子公司。

“到期日”指(A)就循环信贷安排而言，指(I)2027年6月23日及(Ii)如(B)项所述第十项修订定期贷款的到期日前九十(90)天或之前尚未发生定期贷款再融资，以较早者为准；及(B)就定期贷款安排而言，第六项修订定期贷款的到期日为2021年10月14日，而第十项修订定期贷款的到期日则为2026年9月20日。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.18(B)节规定的含义。

“MNPI”具有第2.05(A)(Iv)(F)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“摩根士丹利”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

“抵押”是指任何信托契据、信托契据、抵押或其他类似文书，涵盖根据本协议要求抵押的重大不动产，其形式和实质为行政代理人根据第6.12节签立和交付的合理接受。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA约束的任何多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“现金净收益”是指：

(A)就STBV或其任何受限制附属公司处置任何资产或任何意外事故而言，超额(如有)(I)与该等处置或意外事故有关而收取的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅在收到时，以及就任何意外事故而言，就该意外事故实际收到或支付予STBV或其任何受限制附属公司或为其账户支付的任何保险收益或赔偿，但(为免生疑问，不包括(为免生疑问)任何指定的非现金代价)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由受该等处置或意外事故影响的资产所担保的、与该等处置或意外事故有关而须偿还(并须及时偿还)的任何债务的本金(贷款文件中的负债除外)、(B)自付费用及开支(包括但不限于律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用)的总和，(C)STBV或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而支付或合理地估计应支付并可归因于该等处置或意外事故的税款(包括就根据下列条款组织的任何受限制附属公司的任何资产的处置或意外事故而收取的任何收益)

不同于借款方组织管辖范围的司法管辖区的法律)和(D)关于(1)根据公认会计准则确定的此类资产的销售价格和(2)在此类资产出售或其他处置后由STBV或任何受限子公司保留的任何负债的调整准备金，这些准备金包括但不限于：(1)此类资产的销售价格，以及(2)STBV或任何受限制的子公司在此类出售或其他处置后保留的、应以现金支付的预扣税款)和(2)与此类资产或资产相关的任何负债。养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关或与此类交易相关的任何赔偿义务的负债，应理解为，“现金收益净额”应包括但不限于：(1)STBV或任何受限制的子公司在处置任何此类处置或伤亡事件中收到的任何非现金代价所收到的任何现金或现金等价物；(2)在上文(D)款所述的任何准备金被冲销(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)或如果该等负债未以现金清偿，且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则为该准备金的数额；但(X)在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益不得构成现金收益净额，除非该等收益超过$20,000,000；及(Y)在任何财政年度内，任何收益均不得构成本条(A)项下的现金收益净额，直至该财政年度内所有该等收益的总和超过$40,000,000为止(此后，只有超过该款额的收益才构成本条(A)条所指的现金收益净额)；及

(B)就STBV或其任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超额(如有)(I)与该等产生或发行有关而收取的现金之和，(Ii)STBV或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支(包括律师费)及其他惯常开支(如属根据不同于借款方组织的司法管辖区的司法管辖区所组织的任何受限制附属公司的负债，则包括对应以现金支付的预扣税的扣除，如果这些资金汇回借款方的管辖区)。

“第九修正案”是指原BV借款人、原美国借款人、母公司及其其他担保人、作为行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司、L/C发行人和Swingline贷款人及其循环信贷贷款人之间的信贷协议第9号修正案，日期为2019年3月27日。

“第九修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第九修正案第3节中所包含的所有条件的日期。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非美国贷款人”具有第10.15(A)(I)节规定的含义。

“未以其他方式运用”是指，就任何交易或事件的现金收益净额或超额现金流量而言，该数额(A)根据第2.05(B)节不需用于预付贷款，(B)先前并未包括在根据第2.05(B)(Xiii)条的“综合EBITDA”的计算中，以及

(C)以前在确定贷款文件下的交易的允许性时并未适用，而这种允许性是(或可能是)取决于收到该数额。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“债务货币”具有第10.24节规定的含义。

“义务”除第10.25(C)款另有规定外，指任何贷款方在任何贷款文件项下就任何贷款或信用证或任何有担保的对冲义务或现金管理义务产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务救济法提起的、将该人列为该诉讼债务人的诉讼开始后所产生的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制上述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他金额的义务，以及(B)任何贷款方有义务偿还任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付或垫付的任何前述款项。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“要约金额”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“优惠折扣”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“原BV借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“原美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“原始借款人”统称为原始美国借款人和原始BV借款人。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他承诺”系指本合同项下因再融资修正案而产生的一种或多种贷款承诺。

“其他关联税”对任何贷款人来说，是指由于贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类贷款。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让或出售参与权征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括对信用证或L/C信贷延期项下未偿还提款的任何再融资)和周转额度贷款(视属何情况而定)在实施任何借款和预付款或偿还后的本金；及(B)就任何日期的L/信用证债务而言，在实施在该日期发生的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后，在该日的金额，包括因偿还任何信用证项下未兑付的提款(包括作为循环信用借款对信用证或L/C信用证项下未兑付的提款进行再融资)，或降低自该日起生效的信用证项下可支取的最高金额后的金额。

“母公司”具有本协定导言段落中规定的含义。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参加成员国”具有根据“欧洲联盟条约”第235条制定的1997年6月17日欧洲理事会第1103/97号条例所赋予的含义。

“参与贷款人”具有第2.05(A)(Iv)(C)(2)节规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第四章所规限，并由借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费，或在以下情况下

ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时候都作出了贡献。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“允许的产权负担”是指任何抵押权项下允许的任何产权负担。

“允许次级有担保再融资债务”是指借款方或任何受限制子公司以一系列或多系列有担保票据或有担保贷款的形式发生的任何有担保债务，在每一种情况下，均以优先于贷款方根据贷款文件授予的留置权的留置权作为担保；但条件是：(I)此类债务以次级优先权的抵押品与债务作担保，除非行政代理以其合理的酌情决定权另有约定，否则不以任何借款方除抵押品以外的任何财产或资产作担保，(Ii)此类债务符合信贷协议再融资债务定义中的但书，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第二留置权债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；但如果此类债务是借款方最初允许的次级担保再融资债务，则相关借款方、抵押品代理人和高级代表应已签署并交付了第二份留置权债权人间协议。核准次级有抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的其他投资”具有第7.02(M)节规定的含义。

“允许的同等权益有担保再融资债务”是指借款人当事人以一系列或多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(I)此类债务以抵押品作为担保(但不考虑补救措施的控制)，且除非行政代理以其合理的酌情决定权另有约定，否则此类债务不以贷款方除抵押品以外的任何财产或资产作担保，(Ii)此类债务符合信贷协议对债务进行再融资的定义中的但书，以及(Iii)代表此类债务持有人行事的高级代表应已成为第一留置权债权人间协议的当事人或以其他方式遵守该协议的规定；但如果此类债务是借款人双方最初允许的同等担保再融资债务，则有关借款方、抵押品代理人和高级代表应已签署并交付了第一份留置权债权人间协议。核准平权抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退款、续期或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但款额不超过与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关的未付累算利息及溢价，以及与该等修改、再融资、退款、续期或展期有关而合理招致的费用及开支，并相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或展期而未动用的任何现有承担的款额；。(B)该等修改、再融资、退款、续期或展期的最终到期日相等于或迟于

(C)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、退款、续期或延期在偿债权上从属于债务，而该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿债权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样有利，(D)条款和条件(如适用，包括，就抵押品而言)任何该等经修改、再融资、退款、续期或延长的债务对贷款方或贷款人的利益，并不比正被修改、再融资、退款、续期或延长的债务的条款及条件差多少，(E)该等修改、再融资、退款、续期或延长是由正被修改、再融资、退款、续期或延长的债务的债务人所招致的，第7.03节允许的或根据第6.12节成为或成为贷款方的新的或额外的债务人，就次级债务而言，这些债务人的债务在偿还权方面应从属于至少与管理债务的文件中所包含的条款一样有利于贷款人的债务，作为整体，以及(F)在债务发生时，不应发生或继续发生违约事件。

“允许的次级债务”是指借款方发生的任何债务，明确从属于按照行政代理合理满意的条款和条件全额支付债务(或有赔偿义务除外)的先前债务。

“允许的无担保再融资债务”是指借款人当事人以一系列或多个无担保票据或贷款的形式产生的任何无担保债务；但条件是：(1)此类债务不以贷款方的任何财产或资产作担保；(2)此类债务符合信贷协议再融资债务定义的但书。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”具有适用的担保协议中规定的含义。

“质押股权”具有适用担保协议中规定的含义。

“预付款百分比”是指以高级担保净杠杆率为基础的适用百分比，适用于下列各项：

因高级担保净杠杆率变化而导致的预付款百分比的任何增加或减少，应自根据第6.02(B)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理人或所需贷款人的选择，第I级应适用于(X)自要求交付但未交付合格证书的日期之后的第一个营业日，并应继续适用于但不包括如此交付该合格证书的日期(此后应适用按照本定义确定的水平)和(Y)截至违约事件发生并继续发生后的第一个工作日，并须继续如此适用，但不包括该失责事件获补救或免除的日期(此后按照本定义所厘定的水平亦须适用)。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就某项指定交易计算高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率(视何者适用而定)的合规性时，该特定交易及与此相关的下列交易应视为自适用的高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率的适用计量期间的第一天起发生：(A)可归因于该指定交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)；(I)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或投资，则须包括在内；及(Ii)如处置STBV的任何受限制附属公司或STBV的任何部门或产品线或其任何受限制附属公司的全部或实质全部资产或全部股权，则不包括在内；(B)任何债务的清偿；及(C)由以下人士产生或承担的任何债务

与此相关的STBV或其任何受限制的子公司，如果此类债务是浮动利率或公式利率，则就本定义而言，在适用期间应具有隐含利率，该利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效的利率确定的；只要上述备考调整仅适用于高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率(视何者适用而定)，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并使(X)直接可归因于该等交易、(Y)预期对STBV及其受限制附属公司产生持续影响及(Z)可事实支持或基于签署合规证书的负责人员的合理诚信，该等调整才可适用。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人在适用的一个或多个贷款机制下的承诺额(或在任何已作出定期贷款的定期贷款机制下的任何定期贷款人的情况下，指该贷款人在该贷款机制下的定期贷款余额)，其分母是在适用的一个或多个贷款机制下的总承诺额(或在已根据其作出定期贷款的任何定期贷款机制下)，该贷款项下所有定期贷款的未偿还金额)；但如该等承诺已终止，则各贷款人的按比例份额应根据紧接该承诺终止前及在根据本协议条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例份额而厘定。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.28节中规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(I)STBV或适用子公司应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定)总体上对STBV或该子公司和证券化子公司是公平和合理的；(Ii)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产均以公平市场价值(由STBV或该子公司真诚确定)进行；以及(Iii)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应为市场条款(由STBV或该子公司真诚决定)，并可包括标准证券化承诺。授予STBV或其任何受限附属公司(证券化附属公司除外)的任何证券化资产的担保权益，以担保担保债务和任何信贷协议对债务进行再融资，不应被视为合格证券化融资。

“合格贷款人”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“利率定盘日”是指欧洲银行间市场惯例将获得欧元存款的利率定盘日视为(I)建议借款日期之前的一个工作日，以及(Ii)任何其他利息期间的第一个工作日之前的两个工作日。

“增量可用性比率”具有第2.14(A)节规定的含义。

“RCF义务恢复事件”具有第10.25(E)节规定的含义。

“对账报告”具有第6.01(D)节规定的含义。

“参考银行”是指每一个安排人。

“再融资修正案”是指根据第2.17节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的贷款人对本协议进行的形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的修订。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“登记等值票据”指根据“美国证券交易委员会”登记的交换要约，就原来根据规则第144A条或根据证券法进行的其他私募交易发行的任何票据而言，是指以美元对美元交换发行的票据。

“被释放的担保人”具有第10.25(B)节规定的含义。

“相关政府机构”指(I)联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，或(Ii)(A)关于以美元计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替代，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价或计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1)以某种货币计价或计算此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额的货币的中央银行，或负责监督(A)此类基准替换或(B)此类基准替换的管理人或(2)由(A)中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，利息、手续费、佣金或其他金额是以(B)负责监督(X)该基准替代或(Y)该基准替代的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构计价或计算的。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定价交易”是指STBV或任何受限制的子公司产生的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款

协议(包括构成其他贷款的定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过将定期贷款转换为本协议项下的新一批替代定期贷款而产生的，但不包括与控制权变更相关的债务，在与本协议规定的融资类似的融资中广泛向银行和其他机构投资者推销或辛迪加提供：(1)对相应类型的此类债务具有低于相应类型定期贷款的“有效”收益率(根据行政代理的合理判断，在实施后符合普遍接受的财务惯例的比较确定)，除其他因素外，保证金、下限、预付或类似费用或“原始发行折扣”，在每一种情况下，与所有贷款人或此类债务或定期贷款的持有人分享，但不包括任何安排、结构安排、辛迪加、承诺或与此相关的其他应付费用的影响，而这些安排、结构、辛迪加、承诺或与此相关的其他应付费用并未与所有此类债务或定期贷款的贷款人或持有人分享，并且不考虑期限SOFR参考利率或EURIBOR(视情况而定)的任何波动)以及(Ii)其收益用于预付(或，在转换的情况下，被视为提前偿还或替换)全部或部分未偿还的定期贷款本金。行政代理上一句所设想的任何此类决定应是决定性的，并对持有定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的定期承诺、未使用的循环信贷承诺及其在未偿还贷款总额中所占的部分应不包括在内。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)循环信贷安排项下未偿还本金总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人风险参与和资金参与L/C债务和循环额度贷款的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用循环信贷承诺总额；但为厘定所需的循环信贷贷款人，任何违约贷款人所持有或视为持有的循环信贷贷款的未使用循环信贷承诺额，以及循环信贷贷款项下未偿还本金总额的部分，均须予以剔除。

“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务主管或助理财务主管或其他类似的主管人员，如果是上海合作银行或任何外国子公司，则指任何正式任命的授权签字人或董事的任何成员或管理成员，就截止日期交付的任何文件而言，指任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责人签署，应最终推定为已得到借款人的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权。

该借款方及其负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退役、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或因向STBV或任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其等值人士)返还资本而与STBV或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限子公司”是指STBV的任何子公司，但非受限子公司除外。

“循环信用借款”是指美元循环信用借款、欧元循环信用借款或英镑循环信用借款。

“循环信贷承诺”指美元循环信贷承诺、欧元循环信贷承诺或英镑循环信贷承诺，在每种情况下，为免生疑问，包括每项第五修正案循环承诺、每一项第七修正案循环信贷承诺和每一项第十一修正案循环承诺。

“循环信贷承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺期”是指自结束之日起至循环信贷融资到期日或循环信贷承诺终止的任何较早日期为止的一段时间，包括截止日期在内。

“循环信贷风险”指，就每个循环信贷贷款人而言，循环信贷贷款人的美元循环信贷风险、欧元循环信贷风险和英镑循环信贷风险的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候作出的循环信贷承诺的总金额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候，对美元循环信贷贷款人、欧元循环信贷贷款人和英镑循环信贷贷款人的统称。

“循环信贷贷款”是指美元循环信贷贷款、欧元循环信贷贷款和英镑循环信贷贷款的统称，为免生疑问，包括根据第五修正案循环承诺、第七修正案循环承诺和第十一修正案循环承诺发放的任何贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用经第十修正案修正的本票附件C-2的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人向借款人提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

“RFR”指以(A)美元、调整后的SOFR和(B)英镑的调整后的每日简单索尼亚计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“远期贷款”是指由远期贷款组成的远期贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)美元计价或与之相关的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，是指美国政府证券营业日，以及(B)英镑，是索尼亚营业日。

“RFR贷款”是指索尼娅每日简单贷款或SOFR定期贷款，视情况而定。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”指日期为2013年12月11日的信贷协议第2号修正案，在原BV借款人、原美国借款人、母公司、其其他担保人、作为唯一牵头安排人兼簿记管理人的摩根士丹利高级融资有限公司以及作为行政代理的某些贷款方之间。

“第二修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第二修正案第3节中所包含的所有条件的日期。

“第二留置权债权人间协议”是指抵押品代理人与一名或多名高级代表之间的“初级留置权”债权人之间的协议，该协议的形式和实质均合理地令抵押品代理人满意。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间签订的、根据第7条允许的任何掉期合同。

“有担保对冲债务”指根据有担保对冲协议产生的任何债务(不包括掉期债务)。

“担保债务”具有“国内担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、在现金管理债务情况下贷款人的关联公司、对冲银行、双边提供者以及行政代理人根据第9条不时指定的每一位协理或分代理人。

“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的应收账款或其他收入流。

“证券化费用”是指就任何与证券化融资相关的参与权益的发行或出售而直接或以折扣方式作出的合理分配或支付，以及向非证券化附属公司支付的与任何合格证券化融资有关的其他费用。

“证券化融资”是指STBV或其任何子公司可能达成的任何交易或一系列交易，根据该交易，STBV或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给(A)证券化子公司(如果是STBV或其任何子公司转让的情况)和(B)任何其他人(如果是证券化子公司转让的情况)，或可能授予对STBV或其任何子公司的任何证券化资产(无论是现在存在的或将来产生的)的担保权益，以及与之相关的任何资产，包括但不限于为此类证券化资产提供担保的所有抵押品。与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及STBV或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何掉期合约。

“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产的卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而回购证券化资产的任何义务，包括但不限于，由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件，应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化子公司”是指公司(或其他人)为从事一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何子公司。

“担保协议”统称为“国内担保协议”、“荷兰担保文件”、“国外担保协议”、“知识产权担保协议”以及根据第4.01节、第6.12节和第6.14节签署和交付的每一份其他担保文件，其形式和实质均为行政代理合理接受，以保证每一贷款方在其各自贷款文件下的义务。

“担保协议补充”具有适用的担保协议中规定的含义(如果适用)。

“高级债券”是指2023年高级债券、2024年高级债券、2025年高级债券、2026年高级债券、2029年高级债券、2030年高级债券和2031年高级债券。

“高级票据文件”是指高级票据、高级票据契约，以及就任何高级票据或高级票据契约签立和交付的所有其他文件。

“高级票据契约”统称为(I)日期为2013年4月17日的契约，据此发行2023年优先票据；(Ii)日期为2014年10月14日的契约，据此发行2024年优先票据；(Iii)日期为2015年3月26日的契约，据此发行2025年优先票据；(Iv)日期为2015年11月27日的契约，据此发行2026年优先票据；(V)日期为2021年3月29日的契约，据此发行2029年优先票据；(Vi)

截至第十修正案生效日期的契据，据此发行2030年优先票据；及(Vii)截至2020年8月17日的契据，据此发行2031年优先票据。

“高级票据融资债务”指STBV或其任何受限附属公司对任何高级票据或任何其他类似无担保债务融资的债务义务，本金总额超过任何借款方以优先票据形式发行的门槛金额。

“高级代表”，就任何一系列的许可同等担保再融资债务或许可次级担保再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以此类身份的继承人。

“高级担保净杠杆率”就综合基础上的借款方而言，是指(A)借款方的经调整综合融资负债(不包括由证券化融资项下或与证券化融资有关的债务组成的任何债务，或由附属于贷款的留置权担保的债务，或无担保或明确从属于贷款(手头现金净额)付款权利的债务)与(B)借款方在该期间的综合EBITDA的比率。

“第七修正案”是指在原BV借款人、原美国借款人、母公司、原BV借款人的其他担保方、摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理和循环信用贷款方的每一方之间，于2015年9月29日生效的信贷协议第7号修正案。

“第七修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第七修正案第4节中所包含的所有条件的日期。

“第七修正案的循环承诺”具有第七修正案独白中所赋予的含义。

“第六修正案”是指原BV借款人、原美国借款人、母公司、行政代理摩根士丹利高级融资有限公司、联合牵头安排人摩根士丹利高级融资公司和巴克莱银行以及若干贷款方之间于2015年5月11日签署的“信贷协议第6号修正案”。

“第六修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第六修正案第4节中所包含的所有条件的日期。

“第六修正案定期贷款”一词的含义与“第六修正案”的摘录中给出的含义相同。

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的有担保隔夜融资利率

“征求折扣预付款通知”指任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据第2.03(A)(Iv)(D)节基本上以附件N的形式发出的征求折扣预付款要约的书面通知。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上以附件P的形式提交。

“索要折扣预付款金额”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(Iv)(D)(1)节规定的含义。

“请求折扣分摊”具有第2.05(A)(Iv)(D)(3)节规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”，就在任何确定日期作为一个合并集团的任何个人或集团而言，是指在该日期(A)该个人或集团的财产的公允价值大于该个人或集团的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)该个人或集团的资产的当前公平可出售价值不少于在该个人或集团成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的金额，(C)该个人或集团无意：并不相信将会招致超出该人士或集团一般偿还到期债务及负债能力的债务或负债，及(D)该人士或集团并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而该人士或集团的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼娅调整”指的是相当于年利率0.0326%(3.26个基点)的百分比。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼亚营业日”是指除周六、周日或其他在伦敦的银行因一般业务而关闭的日子以外的任何一天。

“索尼娅每日简单贷款”是指以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额按适用的调整后每日简单索尼亚利率计息的任何循环信用贷款。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定资产出售”具有第2.05(B)(Vi)节规定的含义。

“指定折扣”具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付款金额”具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)节规定的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.05(A)(Iv)(B)节提出的主要采用附件L形式的指定折扣预付款的书面通知。

“指定贴现预付款响应”是指每个贷款人基本上以附件M的形式对指定贴现预付款通知作出的不可撤销的书面响应。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.05(A)(Iv)(B)(1)节中规定的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.05(A)(Iv)(B)(3)节规定的含义。

“特定违约事件”是指第8.01(A)、(F)或(G)节规定的任何违约事件。

“指定外国担保人”是指除STBV外的每一位外国担保人。

“特定次级融资义务”是指STBV或其任何受限子公司就任何初级融资所承担的任何义务。

“特定的RCF义务”是指借款人和/或任何其他借款方构成或涉及(A)循环信用贷款或任何摆动贷款的本金、利息或保费，(B)任何信用证(包括与之相关的任何偿还或赔偿义务)和/或(C)根据第2.03(I)和(J)条和2.09(A)条所欠费用的任何和所有义务。

“规定的RCF义务恢复事件”具有第10.25(C)节规定的含义。

“指定交易”系指任何(A)处置任何受限附属公司或STBV或其任何受限附属公司的任何部门或产品线的全部或实质所有资产或所有股权，(B)准许收购，(C)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司，在每种情况下，根据第6.15节或(D)建议产生的债务或支付限制性付款，就其遵守高级担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率，根据本协议的条款要求按形式计算。

“标准证券化承诺”是指由STBV或STBV的任何子公司订立的声明、担保、契诺和赔偿，其中STBV或该子公司真诚地确定为证券化融资中的惯例，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“英镑信用证”是指以英镑计价的信用证。

“英镑循环信贷借款”是指由各英镑循环信贷贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类型的英镑循环信贷贷款。

“英镑循环信贷承诺”是指，对于每个英镑循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供英镑循环信贷贷款，(B)购买参与L/C债务和(C)购买参与周转额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01“英镑循环信贷承诺金额”项下与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设，该贷款人成为本合同当事人，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。在第十一修正案生效日，所有英镑循环信贷贷款人的英镑循环信贷承诺总额应为750,000,000美元，该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“英镑循环信贷敞口”对每个英镑循环信贷贷款人而言，指该英镑循环信贷贷款人当时的英镑循环信贷贷款的未偿还本金金额及其在L/C债务中按比例所占份额的总和。

“英镑循环信贷安排”是指在任何时候，英镑循环信贷承诺的总金额。英镑循环信贷安排是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“英镑循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“英镑循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有英镑循环信贷承诺的任何贷款人。

“英镑升华”指相等于(A)$750,000,000和(B)英镑循环信贷承诺的总金额两者中较小者的数额。英镑升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“后续交易”具有第1.12节规定的含义。

“附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指STBV的一家或多家子公司。

“支持的QFC”具有第10.28节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、回购协议、逆回购。

协议、卖回和回购协议、证券借出和借入协议或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，而不论任何此等交易是否受任何主协议管限或是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表)的条款及条件所规限或管限。“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款”是指由摆动额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度贷款人”是指作为摆动额度贷款提供者的最初的摆动额度贷款人，或本协议项下的任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度借款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借款通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件B的形式。

“摆动额度票据”是指借款人应付给摆动额度贷款人或其登记受让人的本票，实质上采用经第十修正案修正的本票附件C的形式，证明借款人因摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款而对该摆动额度贷款人的债务总额。

“摇摆线升华”指的是7500万美元。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”指巴克莱银行PLC，作为本协议项下的辛迪加代理。

“合成负债”是指，就任何人而言，在其确定的任何日期，该人就该人所进行的主要用作借用资金的交易(包括但不限于主要用作借款的任何少数股权交易)而承担的所有义务

按照公认会计原则，在“负债”的定义中或作为负债列入该人及其附属公司的综合资产负债表。

“目标”具有本协议初步声明中规定的含义。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2开放进行欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“第十修正案”是指截至2019年9月20日，在借款人、母公司、信贷协议的其他担保人、作为行政代理的摩根士丹利高级融资有限公司、L/C发行人和Swingline贷款人以及贷款人之间的信贷协议第10号修正案。

“第十修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第十修正案第4节中所包含的所有条件的日期。

“第十修正案定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供第十修正案定期贷款的义务，其总额不得超过第十修正案中为该贷款人规定的金额。在第十修正案生效日，借款人可获得463,041,096.90美元的第十修正案期限承诺。

“第十修正案定期贷款”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“定期借款”是指由同一类型(如果适用)的同时定期贷款组成的借款，如果是SOFR定期贷款，则由每个定期贷款人根据第2.01(A)节规定具有相同的利息期。

“条款承诺”指自第十条修正案生效之日起，第十条修正案的条款承诺。

“定期贷款人”是指在任何时候作出定期承诺或持有定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款便利”是指定期贷款或附加定期贷款，视情况而定。

定期贷款工具再融资，是指到期日期为2027年6月23日或之后的第十修正案规定的有债务的定期贷款的再融资或全额偿还。

“定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上采用经第十修正案修正的本票附件C-1的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。

“术语SOFR”是指

(A)对于任何关于定期SOFR贷款的计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个工作日(该日为“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期间SOFR确定日之前的第一个RFR营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，期限SOFR就将是该期限的SOFR参考利率

(B)对于任何一天属于循环信贷贷款的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR管理人公布的；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

“定期SOFR调整”指，就基本利率贷款或定期SOFR贷款的任何计算而言，(A)就循环信贷贷款而言，年利率为0.10%；(B)就定期贷款而言，年利率为0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR借款”一词是指包括此类借款的SOFR贷款。

“定期SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义第(V)款计算的利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在任何确定日期，在该日期或该日期之前结束的STBV最近完成的连续四个会计季度。

“第三修正案”是指原BV借款人、原美国借款人、母公司、信贷协议的其他担保人、摩根士丹利高级融资公司作为行政代理、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行和高盛美国银行作为联席牵头安排人和联席簿记管理人，以及某些贷款方之间于2014年10月14日生效的信贷协议第3号修正案。

“第三修正案生效日期”具有第三修正案第7节赋予该术语的含义。

第十三条修正案是指在借款人、母公司、信贷协议的其他担保人、摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人以及循环信贷贷款人之间，于2023年8月22日生效的信贷协议第13号修正案。

“第十三修正案生效日期”是指行政代理机构已满足或放弃第十三修正案第4节中所包含的所有条件的日期。

“门槛金额”指50,000,000美元。

“总杠杆率”就综合基础上的借款方而言，是指截至截至该日期的测试期间的STBV任何会计季度结束时，(A)借款方在该期间最后一天的调整后综合资金负债(手头现金净值)与(B)借款方在该期间的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易”统称为：(A)贷款当事人签立、交付或将在成交日期或之前签立和交付的每份贷款文件的签立、交付和履行，对于原始借款人而言，是本协议项下的初始借款；(B)贷款当事人签立、交付和履行其作为一方的高级票据文件(在成交日期定义)；对于原始BV借款人，则是发行高级票据(在成交日期定义)。(C)在现行信贷协议下未偿还的贷款，以及现有的优先票据和现有的高级附属票据，在截止日期用在截止日期作出的贷款的收益以及在截止日期的优先票据(如本文所界定的)偿还；。(D)签立、交付和履行第十修正案及与此相关订立的所有贷款文件，以及用第十修正案定期贷款的收益偿还第六修正案定期贷款；。(E)完成与上述有关的任何其他交易，。以及(F)支付与上述任何一项有关的费用和开支。

第十二条修正案是指借款人、母公司、其他担保人和摩根士丹利高级融资有限公司作为行政代理人之间的《信贷协议》第12号修正案，日期为2023年1月4日。

“类型”指以美元计价的贷款，其性质为基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“最终母公司”是指Sensata Technologies Holding plc及其任何继承人或受让人(包括根据最终母公司对组织的管辖权从英国变更至另一司法管辖区而进行的任何此类继承人或受让人)。

“终极母公司”指Sensata Technologies Intermediate UK Limited和Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.及其任何继承者或受让人，包括作为终极母公司的子公司和母公司的直接或间接母公司的任何其他中间控股公司。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“无资金垫款/参与”是指(A)就行政代理而言，是指(I)假设每个适当的贷款人已按比例向行政代理提供其在适用借款中的份额的情况下向借款人提供的总额，以及(Ii)任何该等贷款人实际上没有向行政代理提供相应金额的情况下；(B)对于回旋贷款机构而言，是指总金额(如有)，就L/信用证发行人而言，对于任何未偿还的周转额度贷款，如不是由适当的贷款人按照第2.04(C)和(C)节的规定提供资金的参与，则为L/信用证的借款总额。

“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于设定或完善任何一项或多项抵押品的担保权益。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指STBV的任何子公司，自本合同生效之日起，根据第6.15节的规定，被STBV董事会指定为非限制性子公司。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。

“美国特别决议制度”具有第10.28节规定的含义。

“表决权股份”对任何人来说，是指该人在当时通常有权在该人的董事会(或经理委员会)选举中投票的股权。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，该人或任何其他人的证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利一样具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(3)强调“包括”一词是举例而非限制。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的贷款文件或其他协议、文书或文件(包括根据任何准许的再融资、延期、续期、重置、重组或增加(在每种情况下，不论是否根据一项或多项协议或与不同贷款人或不同代理人订立)，但须受本文件所载任何修订、补充或修改的任何限制所规限。

(F)凡提及某人之处，须解释为包括该人的继承人及获准受让人。

1.03.会计术语。(A)除本协议另有明确规定外，所有在本协议中未明确或完全定义的会计术语的解释应与不时有效的GAAP一致，根据本协议要求提交的所有财务数据应与GAAP一致。除本文件另有规定外，根据第7.11节计算的所有财务比率的计算方式应与编制截至2010年12月31日的会计年度的历史财务报表时使用的方式一致。

(B)如果GAAP中的任何变化在任何时候会影响任何贷款文件中所载任何财务比率的计算，且借款人或所需贷款人提出要求，行政代理和借款人应真诚谈判，以根据GAAP中的这种变化修改该比率，以保留其原意(须经所需贷款人和借款人批准)；但在作出上述修订前，(I)上述比率在作出上述改变前应继续按照公认会计原则计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供一份形式及实质均合理地令行政代理满意的书面对账，对该比率的计算应在实施上述改变之前及之后进行。

(C)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行的财务比率和其他财务计算应在任何特定交易后按形式计算。此外，在计算贷款文件中提出的财务比率和相关定义时，应排除ASC 480、ASC 815、ASC 805和ASC 718的适用范围(只要ASC 718项下的这些声明导致将股权奖励作为负债记录在STBV及其受限子公司的合并资产负债表上，如果没有这些声明的应用，此类奖励就会被归类为股权)。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何人在紧接2018年12月31日之前根据GAAP被描述为或将被描述为经营租赁的所有租赁(无论此类经营租赁是否在该日期有效)，应由借款人自行决定，就本协议和其他贷款文件的所有目的，包括为确定是否遵守任何财务契诺和所有其他相关财务和会计决定的目的，继续作为经营租赁(而不是资本化租赁)入账。无论GAAP(根据美国会计准则第842条或其他规定)在要求该等租赁重新定性为资本化租赁的日期后的任何变化。

第1.04.4.圆形。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许某一具体行动而必须满足的财务比率)，应通过将适当的部分除以另一部分来计算，并将结果带到多于一个位置的位置数

在此表示这样的比率，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05.对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和规章规定。

第1.06.一天的次数。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节付款或履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行日期须延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

1.08.一般货币等价物。(A)本协议(第2、9和10条或本节(B)段所述除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元表示的任何金额也应包括以美元以外的任何货币表示的等值金额，该等值金额将按照路透社世界货币页面上适用货币在上午11点的汇率确定。(伦敦时间)当日(或者，如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，参考行政代理与借款人可能商定的其他可公开提供的显示汇率的服务)，或者，如果没有该协议，该汇率应改为行政代理当时正在进行有关该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，时间为上午10点左右。(纽约市时间)；但在确定是否符合第7.01、7.02和7.03节关于以美元以外的货币进行任何债务或投资的规定时，不得仅因为发生此类债务或投资之后发生的汇率变化而被视为违约；但为免生疑问，本第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等节，包括确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资。

(B)根据第7.02、7.05、7.06和7.11条，为确定合规性，美元以外的任何金额将根据确定日期之前最近12个月期间该货币的平均汇率转换为美元，其确定方式与计算适用期间的EBITDA时使用的方式一致；但前述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。为了确定是否符合第7.11节的规定，每笔欧元贷款和每笔英镑循环信贷贷款的美元金额以及以美元以外的货币计价的任何其他债务的美元等价物将反映根据公认会计原则就适用的货币兑换风险确定的货币互换合同的货币兑换影响

在确定该欧元贷款或英镑循环信贷贷款的美元金额或该等其他债务的美元等值之日有效的货币。

(C)在本协议中的任何地方，就循环信用借款、转换、续贷或预付索尼娅每日简单贷款或EURIBOR贷款或签发、修改或延长信用证而言，金额(如所需的最低或倍数)以美元表示，但此类借款、索尼亚每日简单贷款、EURIBOR贷款或信用证以美元以外的货币计价，该金额应为行政代理或适用开证行(视情况而定)确定的美元等值金额。

第1.09节：某些计算。尽管本协议有任何相反规定，但自截止日期起至根据第6.01节首次交付财务报表为止，本协议项下任何目的的高级担保净杠杆率的计算应自确定之日STBV内部可获得的最新财务报表的日期起确定，但须遵守根据适用条款要求进行的所有备考调整(如有)，并根据该适用条款计算高级担保净杠杆率。

第1.10节特拉华有限责任公司分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.11节基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在任何基准利率的任何设定之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(A)条款确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何关于该基准利率设置和后续基准利率设置的贷款文件下的所有目的下替换该基准利率，而不对该基准利率设置和后续基准利率设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中的任何基准利率设定的所有目的替换该基准利率。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理将有权(在与借款人协商的情况下)进行符合不时变化的基准替代，并且，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替代的任何修改

合规变更无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将通知借款人(X)根据第1.11(D)节移除或恢复基准利率的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第1.11条明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果任何当时的基准利率是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR)，并且(A)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准利率的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准利率的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准利率设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调随后被显示在基准利率的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其不是或将不代表基准利率(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准利率设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于给定基准利率的基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的RFR借款、转换为RFR贷款或继续借款的请求，或在每种情况下，在以适用货币计价的任何基准不可用期间进行、转换或继续EURIBOR借款的任何未决请求，如果不适用，(A)在任何受影响的期限SOFR借款的情况下，如适用，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款请求或转换为基本利率贷款的请求，且(B)对于任何受影响的RFR借款或EURIBOR借款的请求，在每种情况下，如果适用于美元以外的任何货币，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款(如果适用)将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款，及(B)在每种情况下，受影响的任何未偿还RFR贷款或EURIBOR贷款将被视为已转换为基本利率贷款在借款人选择的情况下，以美元以外的任何货币计价的贷款应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该货币的美元等值)，如果是EURIBOR贷款，应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款，或(Ii)全额预付

立即或对于EURIBOR贷款，在适用的利息期结束时；但对于任何索尼娅每日简单贷款，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)款；此外，对于任何EURIBOR贷款，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日和(Y)适用的EURIBOR贷款的当前利息期的最后一天(X)的日期之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(索尼亚每日简单贷款的任何预付款或转换除外)，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在任何基准利率的基准不可用期间或任何当时基准利率的期限不是可用期限的任何时间，基本利率的组成部分将不会用于任何基本利率的确定中。

第1.12节有限制条件的交易。即使本协议中有任何相反规定，在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协定中要求计算任何财务比率或检验的任何规定，包括任何比率；

(B)在本协定规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA的百分比衡量的篮子)；或

(C)确定对本协议的其他遵守情况，包括(I)任何陈述或担保(习惯上的“指明陈述”除外)的准确性，以及(如属有限条件交易的任何准许收购，则为该有限条件交易的相关收购协议中所包括的任何适用卖方或目标公司的、对贷款人的利益至关重要的陈述，且仅在有关收购人有权因该陈述的不准确而终止其在该收购协议下的义务的范围内)(为免生疑问，应要求在任何有限条件收购完成之日保持准确)或(Ii)任何违约或违约事件(指定违约事件除外，为免生疑问，要求在任何有限条件交易之日不存在)是否已经发生、正在继续或将导致的违约或其他合规要求；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选择”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期(“长期交易测试日期”)应在(或在任何财务比率或测试的情况下，在最近结束的测试期结束时)下列任一时间作出：(X)关于该有限条件交易的最终协议的执行；(Y)公开宣布拟就该有限条件交易的标的提出要约的意向，或(Z)该有限条件交易的完成，以及如果对于该有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)，借款人或受该有限条件交易约束的人本应获准在长期交易测试日期采取符合该比率、测试、篮子或其他合规要求的行动(在形式上实施该有限条件交易之后)，则该比率、测试、篮子或其他合规要求应被视为在实际采取该行动或交易之日已得到遵守。为免生疑问，如

借款人已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能符合，包括在相关交易或行动完成时或之前，因STBV或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA的波动，该等篮子、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能符合。如果借款人已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则就债务或留置权的产生、限制付款的作出、任何允许收购或允许投资、合并、借款人全部或实质所有资产的转让、租赁或其他转让、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他偿债，或在相关长期转移测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或最终协议日期之前指定一家不受限制的附属公司(每项“后续交易”)的任何比率、测试或篮子可获得性的任何计算而言，在该有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或终止该有限条件交易的公告或不可撤销的通知，为确定该等后续交易是否根据本协议被允许，任何该等比率、测试或篮子应被要求在假定该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括使用该交易所得收益的任何招致)已完成的情况下按形式满足。

第1.13节税率。对于基准利率，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、经调整每日简单SONIA、每日简单SONIA、EURIBOR利率或任何其他基准利率、或其定义中提及的任何组成定义或利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代方案的组成或特征，继任者或更替利率(包括任何基准替换利率)将与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、经调整每日简单SONIA、每日简单SONIA、EURIBOR利率、该基准利率或其停止或不可用之前的任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合任何基准替换变更的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准利率、任何替代利率、后续利率或替换利率(包括任何基准替换利率)或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准利率、其任何组成部分的定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第二条承诺和信贷展期

第2.01节。银行偿还贷款。(A)借用一词。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在第十修正案生效日向借款人提供一笔美元贷款(分别为“第十修正案定期贷款”和“第十修正案定期贷款”)，金额相当于该贷款人的第十次

修订自第十修正案生效日期起的期限承诺。就本协议而言，第六修正案定期贷款和第十修正案定期贷款均为“定期贷款”，统称为“定期贷款”，自第十修正案生效之日起及之后，凡提及“定期贷款”或“定期贷款”时，应视为指适用的第六修正案定期贷款或第十修正案定期贷款。在2023年4月1日，所有第十修正案定期贷款应为借款人根据第2.02节提前通知行政代理而选择的定期SOFR贷款或基本利率贷款。

根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)控制循环信贷借款。在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)每个美元循环信贷贷款人各自同意在任何RFR营业日，或在基本利率贷款的情况下，营业日，直至循环信贷承诺期内的到期日，向借款人提供由借款人根据第2.02节选择的以美元计价的贷款(每笔贷款为“美元循环信贷贷款”)，其总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额，(Ii)每名欧元循环信贷贷款人各自同意在直至到期日的任何目标日，不时向借款人提供由借款人根据第2.02节所选择的以欧元计价的贷款(每笔该等贷款为“欧元循环信贷贷款”)，其总额在任何时间不得超过该借款人的循环信贷承诺额；及(Iii)每名英镑循环信贷贷款人各自同意向借款人不时根据第2.02节选择以英镑计价的贷款(每笔该等贷款为“英镑循环信贷贷款”)，在截至到期日的任何RFR营业日，在任何时间未偿还的总金额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但在实施任何循环信用借款后，(1)任何循环信用贷款人的循环信用贷款余额的美元总额，加上贷款人按比例在所有L/信用证债务余额中所占的比例，加上该贷款人在所有循环额度贷款中按比例所占的比例，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Ii)与欧元信用证有关的欧元循环信用贷款和L/C债务的美元总额不得超过欧元升华；及(Iii)与英镑信用证有关的英镑循环信用贷款和L/C债务的美元总额不得超过英镑升华。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。美元循环信贷贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，欧元循环信贷贷款必须是EURIBOR贷款，英镑循环信贷贷款必须是SONIA每日简单贷款，每种情况下都有进一步的规定；但除非本协议另有规定，每个贷款人根据同一借款发放的所有美元循环信贷贷款应完全由向借款人发放的相同类型的循环信贷贷款组成。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。(A)每次定期借款、每次循环信用借款、每次定期贷款或美元循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续定期SOFR贷款和EURIBOR贷款时，借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(本协议第3.02节、第3.03节和第3.04节另有规定者除外)，该通知可通过电话发出。行政代理(X)必须在任何截止日期收到关于任何借款的通知，第二修正案生效

日期或第三修正案生效日期，不迟于下午12：00(12)截止日期前一(1)个营业日、第二个修订生效日期或第三个修订生效日期(视何者适用而定)及(Y)就截止日期后的任何借款而言，(I)不迟于下午12时。(Ii)不迟于下午12时前三(3)个营业日。(Iii)不迟于下午12时(12)在任何欧元循环信贷贷款或任何延续欧元银行同业拆借利率贷款的申请日期前三(3)个营业日；及(Iv)不迟于下午12时。(中午)任何英镑循环信贷贷款或美元循环信贷贷款(基本利率贷款除外)的任何借款申请日期前三(3)个营业日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一笔EURIBOR贷款或RFR贷款的借款、转换或续贷，最低本金金额应为2,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或在欧元贷款情况下由行政代理确定的可比金额)。除第2.03(C)(I)节和第2.04(C)(I)节规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话还是书面)应具体说明(I)借款人是否请求定期借款、美元循环信用借款、欧元循环信用借款、英镑循环信用借款、定期贷款或美元循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、或定期SOFR贷款或欧元同业拆借利率贷款的延续，(Ii)借款、转换或延续(视情况而定)的请求日期(应为营业日，如果是循环信用借款(基本利率贷款除外)、转换或延续，视情况而定)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额；。(Iv)将借入或将现有定期贷款或美元循环信贷贷款转换为何种类型的贷款；。(V)如适用，与此有关的利息期限；及。(Vi)借款人的账户。对于以美元计价的贷款，如果借款人没有在承诺的贷款通知中具体说明贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的定期贷款或美元循环信用贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换或延续定期SOFR贷款，或借用或延续EURIBOR贷款，但未指明利息期限(或未能及时发出请求延续以欧元计价的EURIBOR贷款的通知)，将被视为已指定一(1)个月的利息期限。如果未指定货币，则请求的借款应以美元计价。

(B)在收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知每个适当的贷款人其在适用贷款类别中按比例所占的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节通知每个贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午12：00之前将其贷款金额以立即可用的资金形式提供给行政代理办公室。(中午)在适用的已承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(或者，如果这种借款是第4.01节的初始信用扩展)，行政代理应将如此收到的所有资金以与行政部门收到的相同的资金提供给借款人

根据借款人向行政代理人提供的指示，以电汇方式向行政代理人转账这类资金。

(C)除本合同另有规定外，EURIBOR贷款、SONIA每日简单贷款或定期SOFR贷款只能在利息期限的最后一天继续或转换，或如果是SONIA每日简单贷款，则只能在适用的付息日继续或转换该EURIBOR贷款、SONIA每日简单贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，除非借款人支付与此相关的根据第3.05节到期的金额(如果有)。在违约事件持续期间，行政代理或所需贷款人可要求不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。

(D)行政代理应在利率确定后立即通知借款人和适当的贷款人适用于任何期限的SOFR贷款或EURIBOR贷款的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对术语SOFR和EURIBOR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在确定这种变化后立即通知借款人和适当的贷款人在确定基本利率时使用的行政代理的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及同一类型的所有定期贷款或循环信贷贷款的所有续期生效后，有效的利息期不得超过十五(15)个。

(F)任何贷款人如没有作出将由其作出的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有作出将由该其他贷款人在借款当日作出的贷款，则无须对此负上责任。

第2.03节开具信用证。(A)信用证承诺书。(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)L/信用证发行人根据第2.03节所述其他循环信贷贷款人的协议，同意(1)在截止日期至信用证到期日期间内的任何营业日，不时以美元、欧元或英镑为借款人(或任何受限附属公司，只要借款人是联名和数名共同申请人)的账户开立信用证，在第2.03节中对“借款人”的提及应被视为包括对该受限制子公司的提及)，并根据第2.03(B)节修改或更新先前由其签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下的汇票；和(B)循环信贷贷款人各自同意参加为借款人开立的信用证；但L/信用证的发行人没有义务就任何信用证进行L/信用证的授信延期，如果(W)任何循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还金额总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务的未偿还金额中按比例所占的美元总额，加上该贷款人在所有循环信用额度贷款中的按比例份额，将超过该贷款人的循环信用承诺，则贷款人也没有义务参与任何信用证。(X)L/C债务的未偿还金额将超过信用证的升华；(Y)欧元信用证的欧元循环信用贷款和L/C债务的美元总额将超过欧元升华；或(Z)英镑循环信用贷款和L/C债务的英镑升华总额将超过英镑升华。在上述限制范围内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人可在前述期间，

取得信用证以取代已过期或已被支取并已偿还的信用证。所有现有信用证应被视为已根据本合同签发，自截止日期起及之后，应受本合同条款和条件的约束和制约；但如果任何现有信用证是由不是本协议当事一方的人签发的，则借款人根据第2.03款对L/信用证发放人承担的义务应改为借款人对该人的义务，而该人应有权享有本协议和其他贷款文件中关于该现有信用证的所有权利、补救和保护，如同该信用证是L/信用证发放人一样。

(Ii)在下列情况下，L/信用证出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或约束L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于L信用证发行人的法律，或对L信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求L信用证发行人一般地或特别地不开立信用证，或应就该信用证对L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(L/信用证出票人不因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对L/信用证出票人施加在截止日期不适用且L/信用证出票人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，在任何自动续期生效之前，该要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非所需的贷款人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人都已批准该到期日；或

(D)开出此类信用证将违反L信用证的任何法律或一项或多项政策。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)如果任何循环信贷贷款人在任何时候是违约贷款人，违约贷款人在L/C债务中的比例份额将在所有非违约贷款人之间按比例重新分配(按照其各自的比例比例)，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷贷款加该违约贷款人在L/C债务中的比例份额和任何循环额度贷款，在每种情况下，现金抵押的程度除外，不超过循环信贷承诺总额(不包括任何违约贷款人的循环信贷承诺，但违约贷款人的任何未偿还循环信贷贷款除外)，在这种情况下，所有违约贷款人的循环信贷承诺应被视为为零(以下情况除外

该违约贷款人已就该违约贷款人的L/C债务或参与摆动额度贷款的任何部分提供现金抵押品，以确定循环信用贷款人各自按比例承担的L/C债务的比例(包括以下所有费用计算的目的)。

(B)制定签发和修改信用证的新程序；自动续签信用证。(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请必须在不迟于下午1：00送达L/信用证的出票人和行政代理人。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少十(10)天，或双方商定的较短时间内，或L/信用证发行人在特定情况下自行决定的较后日期和时间。如要求开出初次信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；(G)所要求的信用证将以何种货币计值；及。(H)L信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使开证人满意：(A)需要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)L/C合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，L/信用证签发人应立即与行政代理(通过电话或书面)确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，L/信用证签发人将向行政代理提供一份副本。在L/信用证出票人收到行政代理的确认书，确认所要求的签发或修改是根据本合同条款允许的(该确认应由行政代理及时提供)后，在符合本合同条款和条件的情况下，L/信用证出票人应在所要求的日期开立一份由借款人负担的信用证或签署适用的修改，视情况而定。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从L/C出借人购买该信用证的无资金来源的风险参与，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，L/信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人无需向L信用证出票人提出续期的具体要求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但可以不要求)L信用证。

允许开证行在任何时候续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)L/信用证出票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，其在此时将没有义务开立更新形式的信用证，或(B)其在不续期通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理人的通知(可以是电话或书面通知)，通知所要求的贷款人已选择不允许续期，或(2)从行政代理人处收到通知。任何循环信贷贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一项或多项适用条件。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还将向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，L信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不迟于下午12：00(中午)在L/信用证出票人根据信用证付款后的第二个营业日(每个这样的日期为“光荣日”)，借款人应通过行政代理向L/信用证出票人偿还一笔相当于该笔提款金额的款项，该金额应以开具该信用证时所承诺的货币支付。如果借款人未能在此期间偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(如果是欧元或英镑，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金金额的最小和倍数，但受循环信用承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条规定发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以通过电话发出；但未及时确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)根据第2.03(C)(I)节的任何通知，每个循环信贷贷款人(包括作为L/信用证出票人的贷款人)应在下午1：00之前在行政代理办公室向行政代理以美元形式向L/C出票人的账户提供资金，金额相当于其在未偿还金额中按比例所占的份额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给L/信用证的出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从L/C发行人发生了未如此再融资的未偿还金额，L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，

每一循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付L/信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金之前，就根据任何信用证提取的任何款项偿还L/信用证出票人之前，该贷款人按比例在该金额中所占份额的利息应完全由L/C出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/C预付款，以偿还L/C发行人根据信用证提取的款项，这应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对L/C发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但根据第2.03(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向L信用证出票人偿还L信用证出票人根据信用证支付的任何款项的义务，以及本信用证规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转给L/C发放人的行政代理，L/C发放人应有权在要求下(通过行政代理行事)向该贷款人追偿，自要求支付之日起至L/信用证出票人立即可获得该付款之日止的期间内的这笔款项及其利息，年利率等于不时有效的适用联邦基金利率。L/信用证发行人就第2.03(C)(Vi)款项下的任何欠款(通过行政代理)提交给任何循环信贷贷款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。(I)如果在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该循环信用贷款人就该项付款支付的L信用证预付款之后的任何时间，行政代理人将为L信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理人将按比例将其在该贷款中的份额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)，其币种与该L/信用证的出具人出具的信用证相同。

如根据第2.03(D)(I)节规定，行政代理根据第2.03(D)(I)节为L/信用证出票人的账户收到的任何款项在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据L/信用证出票人酌情达成的任何和解协议)，则每个循环信贷贷款人应在#年按比例向行政代理支付其在L/信用证出票人账户中的份额。

行政代理的要求，加上从该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。

(E)不承担绝对义务。借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还L信用证下为其开立的每一张信用证项下的每一笔提款，并偿还与其账户开立的任何信用证有关的每一笔L信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或适用的受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、L/信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)L信用证出票人在该信用证项下的任何付款，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)对借款人对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的交换、解除或不完整，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况；

但前述规定不得免除L/信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L/信用证出票人的重大疏忽、失信或故意不当行为而导致借款人遭受的任何直接损害(而非间接损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。借款人应迅速审查为其账户开具的每份信用证的副本和交付给它的每一项修改，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规行为的索赔，借款人将

及时通知L/信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对L/信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。

(F)L/发行人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，L信用证的出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于(I)在贷款人或所需贷款人的要求下或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性，L/信用证的任何发行人、任何与L/信用证发行人有关的任何代理人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Vi)款所述的任何事项，L/信用证发行人、任何与L/信用证有关的人士，以及L/信用证的任何通讯人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款有任何相反的规定，借款人仍可向L/信用证出票人提出索赔，而L/信用证出票人可能对借款人承担责任的范围为但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害，而借款人证明该损害是由L/信用证出票人的故意不当行为造成的。不诚实信用或重大过失或L信用证发行人在受益人(S)严格遵守信用证的条款和条件向其提示即期汇票和证书后，故意或严重疏忽或恶意不支付任何信用证。为进一步说明但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证出票人可以接受表面上看是正确的单据，而不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证出票人不承担任何责任，该票据可能被证明全部或部分无效或无效。

(G)现金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，并且不能满足第4.02节中规定的循环信用借款条件，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证因任何原因可能仍未兑现，且部分或全部未被提取，则借款人应立即将第(X)款中的第(I)款、第(Ii)款中的100%和第(Y)款中的102%、在每一种情况下，所有L信用证债务的当时未付款金额(该未付款金额将在L信用证借款之日或信用证到期日确定，视具体情况而定)，或在第(Ii)条的情况下，提供面额至少等于发行人当时未提取信用证金额的102%的背靠背信用证，并且在形式和实质上令L信用证的发行人根据其合理的酌情决定权合理地满意。就本协议而言，任何以现金作抵押的信用证，或已开具这种背靠背信用证的信用证，应视为不再未付。在本协议中，“现金质押”是指为L/信用证出票人和贷款人的利益，根据行政代理和L/信用证出票人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为L/信用证债务的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。现金抵押品应为

保存在行政代理人指定的存款账户中，由行政代理人独家管辖和控制，并应存入计息账户。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或因法律的实施而产生的开户银行的债权，或该资金的总额少于本条(G)第一句所要求的数额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔数额相当于(X)100%或102%(视适用情况而定)的超额部分的额外资金，存放在行政代理人指定的存款账户中。(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)，行政代理合理地确定其不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还L信用证的出票人。如果任何现金抵押品的金额超过该L/信用证债务当时未偿还金额的100%或102%(视情况而定)，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给借款人。

(H)ISP98和UCP的适用性。除非开证时开证行L和借款人另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(1)国际银行法与惯例协会颁布的“1998年国际备用惯例”规则(或签发时生效的较新版本)应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在签发信用证时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(I)信用证手续费。借款人应按照其按比例为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付为借款人账户开立的每份信用证的一笔信用证费用，等于(A)适用利率减去0.125%或就该信用证收取的其他预付费用，乘以(B)该信用证项下可提取的每日最高金额。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用汇率在该季度内有效的每个期间的适用利率(减去0.125%或就该信用证收取的其他预付费用)。

(J)应付给L开证人的预付费及单据及手续费。借款人应就为借款人开立的每一份信用证，直接向L/信用证的出票人支付一笔预付费用，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。这些预付费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。此外，借款人应直接向L/信用证发票人支付L/信用证发票人与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准费用。此类与预付款和标准成本及收费无关的惯例费用应在L/信用证发行人提出书面要求后五(5)个工作日内到期并支付，并合理详细地列出此类成本和收费，且不予退还。

(K)与信用证申请相抵触。如本协议条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本协议条款为准。

(L)关于延长循环信贷承诺的规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺发出(包括为循环信贷贷款人根据第2.03(D)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)(贷款人根据第2.03(D)条按比例参与)，其总额不超过当时未使用的循环信贷承诺的本金总额，及(Ii)未按紧接前一第(I)款重新分配的范围。借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何此类信用证变现。如因任何原因未提供该等现金抵押品或未发生重新分配，到期部分下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，循环信贷承诺额的到期日的出现不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度百分比。从任何一批循环信贷承诺的到期日开始，信用证的升华应在延长的一批中与贷款人达成一致。

第2.04节。提供周转额度贷款。(A)摇摆线。(I)在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人同意在循环信贷承诺期内的任何营业日(除结算日外)不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“回旋额度贷款”)，贷款总额不得超过回旋额度贷款承诺期内任何时间未偿还的回旋额度贷款金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的贷款人的未偿还贷款和L/C债务按比例分摊时，可能超过该贷款人的承诺额；但在实施任何循环额度贷款后，任何循环信用贷款人的循环信用贷款余额的美元总额，加上该贷款人按比例在所有L/C债务中的未偿还金额，加上该贷款人按比例在所有循环额度贷款余额中的美元份额，不得超过该贷款人的循环信用承诺；此外，借款人不得使用任何循环额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。周转额度贷款只能以美元计价。在发放回旋额度贷款后，每个循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该回旋额度贷款人购买无资金的风险参与该回旋额度贷款，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(Ii)：尽管如上所述，如果任何循环信贷贷款人在任何时候是违约贷款人，该违约贷款人在回旋额度贷款中的按比例份额将在没有违约的所有循环信贷贷款人之间重新分配(根据其各自的比例比例)，但仅限于所有循环信贷贷款人的循环信贷敞口总额

非违约贷款人加上违约贷款人按比例分摊的摆动额度贷款和任何L/C债务，在每种情况下，除非以现金作担保，否则不超过循环信贷承诺总额(不包括任何违约贷款人的循环信贷承诺，但该违约贷款人的任何未偿还循环信贷贷款除外)，在这种情况下，所有违约贷款人的循环信贷承诺应被视为零(除非违约贷款人已就该违约贷款人参与摆动额度贷款或L/C债务的任何部分提供现金抵押品)，以确定循环信用贷款人在摆动额度贷款中各自按比例计算的份额(包括以下所有费用计算)。

(B)完善借款程序。每笔回旋贷款应在借款人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。每个此类通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。(I)借款金额，最少应为1,000,000美元；(Ii)借款申请日期，即营业日；(Iii)借款人的账户应贷记此类周转额度借款的收益。每份此类电话通知必须迅速确认，将一份由借款人的一名负责官员适当填写并签署的书面回旋贷款通知交付给回旋贷款机构和行政代理。在摇摆线贷款人收到任何电话摆动线贷款通知后，摆动线贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理也收到了此类摆动线贷款通知，如果没有收到，则摆动线贷款人将(通过电话或书面)通知行政代理其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在该建议的回旋额度贷款的日期(A)指示该回旋额度贷款人不得因第2.04(A)节第一句的第一个但书中所述限制而发放该回旋额度贷款，或(B)未能满足第4.02节中规定的一项或多项适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该回旋额度贷款人将不迟于下午3：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，使其周转额度贷款的金额可供借款人使用。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。(I)循环信贷贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(每一项均不可撤销地授权循环信贷贷款人以其名义提出要求)，向每一循环信贷贷款人提供一笔基本利率贷款，其金额相等于该贷款人在当时未偿还的循环信贷贷款金额中所占的比例。每次此类申请应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02(A)节的要求，不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室的周转额度贷款人账户中向行政代理提供一笔与其承诺贷款通知中规定的金额按比例相当的金额。根据第2.04(C)(Ii)节的规定，每家提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过该循环信用借款进行再融资，则由该循环额度贷款人提交的基本利率贷款请求应被视为该循环额度贷款人要求每个循环信用贷款人为其在该等循环额度贷款中的风险参与提供资金，而每个该等循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人可立即获得该等款项之日止的一段时间内的这笔款项连同利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。在没有明显错误的情况下，向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠金额的证明应是决定性的。

(Iv)根据本第2.04(C)节规定，每个循环信贷贷款人有义务发放循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款，这种义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但根据第2.04(C)节的规定，每个循环信用贷款人发放循环信用贷款的义务应遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。任何此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例向该贷款人分配其在该项付款中的比例份额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人获得风险参与资金的时间段)，其货币与该回旋额度贷款人提供资金的该回旋额度贷款相同。

(Ii)如果在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如果摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款需要由摆动线贷款人退还，则每个循环信贷贷款人应应行政代理的要求，按比例向摆动线贷款人支付其按比例分摊的份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。回旋贷款机构应负责向借款人开具回旋贷款利息的发票。直到每个循环信贷贷款人根据本节为其基本利率贷款或风险参与提供资金

2.04为对该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分得的贷款进行再融资，该按比例分摊额的利息应完全由该摇动额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。借款人应直接向摇摆线贷款人支付所有与摆动线贷款有关的本金和利息。

(G)制定与延长循环信贷承诺有关的新规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长时，则在最早出现的到期日，所有未偿还的Swingline贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类Swingline贷款的参与度进行调整)；然而，如果在该最早到期日发生时(在第2.03节(L)所述的偿还循环信用贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的延期循环信贷承诺额，以便根据在该到期日发生后仍然有效的延期循环信贷承诺额产生相应的未偿还循环额度贷款，则应在该日自动调整参与此类循环额度贷款的金额，并应视为仅根据相关的延期循环信贷承诺额发生此类贷款。而该等Swingline贷款无须在该最早到期日全数偿还。

第2.05节。禁止提前还款。(A)可选。(I)借款人在通知行政代理后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)行政代理必须在不迟于下午12：00收到通知。(1)(1)在任何EURIBOR贷款预付款日期前三(3)个营业日，(2)在基本利率贷款预付款之日，以及(3)在任何RFR贷款预付款日期之前三(3)个工作日；(B)任何EURIBOR贷款预付款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍(或在欧元贷款的情况下，由行政代理确定的可比金额)，或，如果低于本金金额，则为未偿还的全部本金；(C)任何RFR贷款的预付款本金应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的本金的整数倍；及(D)基本利率贷款的任何预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或如低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何EURIBOR贷款或RFR贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。欧元贷款本金和利息的每一次预付款都应以欧元支付，英镑循环信贷贷款本金和利息的每一次预付款应以英镑支付。根据本第2.05(A)条的规定，每笔贷款的预付款应在贷款中按借款人自行决定的金额和到期顺序在贷款中用于相应的类别。借款人就特定贷款支付的每一笔预付款应支付给行政代理，由行政代理按照其各自的按比例份额支付(并迅速支付给)适当的贷款人，但尽管有前述规定或本协议中任何其他相反的规定，在第八修正案生效日就与

根据本合同第3.07节的规定，对未经同意的贷款人的更换可以按非比例进行。

(Ii)借款人可于任何时间或不时(连同一份副本予行政代理)，自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须于下午12：00前送达回旋贷款机构及行政代理。(2)任何该等预付款的最低本金金额为100,000美元，或如少于100,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)(I)条或第2.05(A)(Ii)条下的任何提前付款通知，前提是该提前付款是由于对全部或部分贷款进行再融资而产生的，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。

(Iv)：尽管本协议(包括但不限于第2.07和2.13节(这些规定不适用于本第2.05(A)(Iv)节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要(X)没有违约事件发生并且仍在继续，以及(Y)循环信贷机制下的贷款收益没有用于此目的，贷款当事人及其子公司可以提前偿还未偿还贷款(为免生疑问，在借款人获得贷款后立即自动永久注销)(或贷款当事人或其任何子公司可以购买此类未偿还贷款并立即注销)：

(A)任何贷款方或其任何附属公司应有权根据借款人提供的指定折扣预付款、借款人征求折扣范围预付款报价或借款人征求折扣预付款报价(任何此类预付款，即“折扣贷款预付款”)，自愿按面值预付贷款，在每种情况下均根据本第2.05(A)(Iv)节作出。

(B)(1)任何贷款方或其任何附属公司可不时以指定折扣预付款通知的形式提供拍卖代理通知，以提供贴现贷款预付款；但(I)任何此类要约应在贷款方或该附属公司完全酌情决定的情况下提供给(X)每一贷款人和/或(Y)每一贷款人以个别部分为基础的任何类别的贷款，(Ii)任何此类要约应指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付金额”)，接受该项要约的一批或多批贷款以及待预付的此类贷款相对于面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(不言而喻，可以针对不同的贷款部分提供不同的指定折扣和/或指定折扣预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每次此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于5,000,000美元，并应超过1,000,000美元的完整增量；及(4)每次此类要约应保持未偿还状态

通过指定的折扣预付款响应日期。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，该副本应由每个该等贷款人在纽约时间不迟于该通知送达该贷款人后的第三个营业日下午5：00之前填妥并交回拍卖代理(或其代理人)(该日期可在贷款方或附属公司通知拍卖代理后延长不超过三个工作日)(“指定折扣预付响应日期”)。

(2)在收到该要约的每一贷款人应在指定的折扣预付款响应日期之前通知拍卖代理人(或其受托代表)是否同意按指定的折扣接受其当时适用的任何未偿还贷款的预付款，如果同意，则通知该贷款人(该接受贷款人，“折扣预付款接受贷款人”)，该贷款人的贷款将按该提供的折扣预付的金额和部分。接受贴现提前还款的贷款人对贴现贷款提前还款的每一次承兑均不得撤销。任何贷款人如在指定折扣预付款响应日期前仍未收到指定折扣预付款响应，将被视为拒绝接受适用的借款人的指定折扣预付款要约。

(3)如果至少有一个贴现预付款接受贷款人，有关贷款方或附属公司将在贴现预付款生效日，按照每个贴现预付款接受贷款人依据上文第(2)款给出的指定贴现预付款答复中指定的未偿还贷款金额和额度，按照本(B)款的规定，向每个接受贴现预付贷款的贷款人预付未偿还贷款；但如所有接受折扣预付贷款的贷款人接受的预付贷款本金总额超过指定的折扣预付款金额，则该等贷款本金须按照各接受折扣预付贷款的贷款人各自接受的本金金额按比例支付，而拍卖代理人(在与该贷款方或该附属公司磋商后，并受拍卖代理人以其合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该等按比例计算的款额(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三(3)个营业日内，迅速通知(I)有关贷款方或附属公司各自贷款人对该要约的反应、贴现预付款的生效日期、贴现贷款预付款和应预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的每个贷款人，以及在该日期按指定折扣预付的贷款的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的每一贴现预付款贷款人(如果有)以及本金金额的确认，该贷款人须于该日按指定折扣预付的贷款类别及类别。拍卖代理人对上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都应是决定性的和具有约束力的。这个

该通知中规定的向贷款方或附属公司支付的金额应由贷款方根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现的预付款生效日期到期并支付。

(C)(1)任何贷款方或其任何附属公司可不时以折扣幅度预付款通知的形式向拍卖代理人征集折扣幅度预付款报价；但(I)在贷款方或附属公司完全酌情的情况下，此类征集的范围应扩大到(X)每一贷款人和/或(Y)每一贷款人就任何类别的个别贷款；(Ii)任何此类通知应具体说明有关贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)，受该要约约束的一批或多批贷款以及相对于该贷款方或该子公司愿意预付的每一相关部分贷款本金金额的最高和最低百分比折扣(“贴现幅度”)(不言而喻，可以针对不同的贷款部分提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。(Iii)贴现幅度预付款总额应不少于5,000,000美元，并超过1,000,000美元的全部增量；及(Iv)任何贷款方或其任何附属公司的每一次此类募集均应在贴现幅度预付响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供一份此类折扣范围预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，由响应贷款人在纽约时间不迟于该通知交付给该贷款人的第三个工作日的下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)(该日期可在贷款方或拍卖代理子公司通知的情况下延长不超过三个工作日)(“折扣范围预付款响应日期”)。每家贷款人的贴现范围预付款报价应是不可撤销的，并应规定一个或多个(但任何贷款人不得超过三个)折扣，使其在贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或所有当时未偿还贷款的贴现范围(“已提交折扣”)内，以及该贷款人愿意按已提交折扣预付的该贷款人贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)。任何贷款人如在折扣幅度预付款响应日期前仍未收到拍卖代理的折扣幅度预付款报价，将被视为拒绝接受其任何贷款在折扣范围内以低于面值的任何折扣进行的贴现贷款预付款。

(2)拍卖代理应审查在适用折扣范围预付款响应日或该日之前收到的所有折扣范围预付款报价，并应(与该借款方或该附属公司协商，并受拍卖代理根据其唯一合理酌情权作出的舍入要求的限制)按照本款(C)确定按该适用折扣预付的适用折扣和贷款。相关贷款方或子公司同意在折扣范围预付款响应日之前接受拍卖代理在折扣范围内收到的所有折扣范围预付款报价，从提交的折扣开始，即最大折扣

面值为已提交的折扣，即面值的最小折扣，直至并包括折扣范围内的最小面值折扣(此类已提交的折扣是折扣范围内的最小面值折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交的金额相等的贷款(受以下第(3)款规定的任何按比例分摊的限制)(每一此类贷款人均为“参与贷款人”)。

(3)如至少有一家参与贷款人，有关贷款方或附属公司将在贴现预付生效日以本金总额及该贷款人的折扣幅度预付优惠中指定的部分按适用折扣预付各参与贷款人各自的未偿还贷款；但如所有参与贷款人以高于适用折扣面值的折扣价提供的贷款本金超过适用折扣幅度预付金额，有关贷款本金的预付金额，如该等参与贷款人(“指定参与贷款人”)提交的折扣为高于或等于适用折扣的票面金额，则须根据每名该等指定参与贷款人提交的金额按比例计算，而拍卖代理人(在与该贷款方或该附属公司磋商后，并受拍卖代理人全权酌情决定的四舍五入要求所规限)将按比例计算有关贷款本金(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内，迅速通知(I)有关贷款方或子公司有关贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)各贷款人关于贴现预付款生效日期、适用折扣、以及在该日期按适用折扣预付贷款的本金总额和部分；(Iii)于该日期按适用折扣预付本金总额及该贷款人的分期付款的各参与贷款人，及(Iv)各指定参与贷款人按折价幅度比例计算的贷款金额。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中规定的向贷款方或附属公司支付的金额应由贷款方根据下文第(F)款(受下文第(J)款的约束)在贴现的预付款生效日期到期并支付。

(D)(1)任何贷款方或其任何子公司可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供通知，以征求请求的折扣预付款要约；

但(I)在贷款方或子公司自行决定的情况下，此类征集的范围应扩大到(X)每家贷款人和/或(Y)每家贷款人就任何类别的个别贷款；(Ii)任何此类通知应具体说明贷款的最高总金额(“征求贴现预付款金额”)和贷款方或子公司愿意以折扣预付的一份或多份贷款(应理解为，对于不同的贷款部分，可提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据本节条款，每个该等要约将被视为单独要约)，(Iii)征求折扣预付款的总金额应不少于5,000,000美元，并且(Iv)任何贷款方或其任何附属公司的每个此类要约应在征求折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供该请求折扣预付款通知的副本和请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应的贷款人在该通知交付给该贷款人的日期(如贷款方或附属公司通知拍卖代理)后的纽约时间第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)(“请求折扣预付款响应日期”)。每一贷款人请求的贴现预付款报价应(X)不可撤销，(Y)在接受日期之前一直未偿还，以及(Z)注明贷款人愿意允许其当时未偿还贷款提前偿还的一个或多个(但不超过三个)面值折扣(“已提供折扣”)，以及该贷款人愿意以所提供折扣预付的此类贷款的最高本金金额和部分(“已提供金额”)。任何贷款人如果在请求的折扣预付款响应日之前仍未收到拍卖代理的折扣预付款报价，将被视为拒绝以任何折扣预付其任何贷款。

(2)拍卖代理人应迅速向有关贷款方或附属公司提供在请求的折扣预付款响应日或之前收到的所有主动折扣预付款要约的副本。贷款方或子公司应审核所有此类主动提供的折扣预付款报价，并选择相关响应贷款人在请求的折扣预付款报价中指定的、贷款方或子公司可自行决定接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果贷款方或子公司自行决定接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，在任何情况下，不得迟于该贷款方或该子公司根据第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本之日(“接受日期”)后的第三个营业日，贷款方或子公司可向拍卖代理提交一份列明可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理未能在接受日期前收到贷款方或子公司的接受和预付款通知，则该贷款方或该子公司应被视为拒绝了所有要求的折扣预付款要约。

(3)在收到受理和预付款通知后三(3)个工作日内，根据拍卖代理人在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受的折扣和征求的折扣预付款报价(“折扣预付款确定日”)，根据第2.05(A)(Iv)(D)条的规定，拍卖代理人将在与借款方或附属公司协商后，根据其唯一合理的酌情决定权确定本金总额和相关贷款方或附属公司将按照可接受的折扣预付的贷款部分(“可接受的预付款金额”)。如果贷款方或子公司选择接受任何可接受的折扣，则贷款方或子公司同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一家已提交请求折扣预付款要约且提供的折扣大于或等于可接受折扣的贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类贷款人均为“合格贷款人”)。贷款方或附属公司可根据本款(D)向符合条件的每一贷款人以可接受的折扣预付本金总额和该贷款人主动提出的折扣预付款要约中规定的部分的未偿还贷款；但如所有提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人提供的贷款总额超过所要求的贴现预付金额，则为提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“经识别的合资格贷款人”)预付贷款本金的金额，须根据每名经识别的合资格贷款人的提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与该贷款方或该附属公司磋商后，并受拍卖代理凭其唯一合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算该按比例计算的贷款本金金额(“请求贴现比例”)。在贴现预付款决定日或之前，拍卖代理应迅速通知(I)相关贷款方或附属公司贴现预付款生效日期和可接受的预付款金额，包括贴现的贷款预付款和应预付的部分，(Ii)所有贷款的折扣预付生效日期、可接受的折扣以及所有贷款和将在该日期按适用折扣预付的部分的可接受预付款金额，(Iii)每个符合资格的贷款人将在该日期按可接受的折扣预付本金和部分，以及(Iv)如适用，每个已确定的符合资格的贷款人将在该日期按可接受的折扣预付。拍卖代理对上述通知中所述金额的每一次确定都应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。通知中规定的向借款方或子公司支付的款项应由借款方或子公司到期支付

根据下文第(F)款(在下文第(J)款的规限下)，本公司于贴现预付款生效日期向附属公司发出通知。

(E)对于任何贴现贷款预付款，贷款当事人和贷款人承认并同意，作为任何贴现贷款预付款的条件，拍卖代理人可以要求贷款方或子公司支付与此相关的习惯和书面费用以及自付费用。

(F)如果任何贷款是按照上文(B)至(D)款的规定预付的，贷款方或子公司应在贴现的预付款生效日期预付此类贷款，而不收取溢价或罚款。相关贷款方或附属公司应在不迟于下午1：00以即时可用资金向行政代理支付贴现预付款，并在行政代理办公室接受贷款机构、参与贷款机构或符合条件的贷款机构(视情况而定)。(纽约时间)，所有此类提前还款应按比例按比例用于相关部分贷款的剩余本金分期付款。如此预付的贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.05(A)(Iv)条规定的未偿还贷款的每一笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)，并应根据其各自的比例份额应用于该等贷款人的相关贷款。有关未偿还贷款的本金总额，应被视为减去任何贴现贷款提前还款中于贴现预付款生效日预付贷款本金总额的全额面值。就第2.05(A)(Iv)节规定的每笔预付款而言，每一相关贷款方应在第2.05(A)(Iv)节规定的任何该等预付款之日表示并保证该贷款方没有关于任何贷款方的重大非公开信息(“MNPI”)，且(X)未在该日期之前向适用的贷款人披露(除非是因为任何该等贷款人不希望收到关于任何贷款方的MNPI)，且(Y)可合理地预期对，贷款人根据第2.05(A)(Iv)条接受任何预付款的决定。

(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现贷款预付款(为免生疑问，不应包括本合同条款所允许的任何公开市场贷款或承诺)应按照与第2.05(A)(Iv)节的规定一致的程序或由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事并经借款人合理同意的程序完成。

(H)即使任何贷款文件有任何相反规定，就第2.05(A)(Iv)节而言，在行政代理人是拍卖代理人的范围内，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每项通知或其他通讯，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该等通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯应被视为

被视为在下一个营业日开业时给予。

(I)每一贷款方和贷款人都承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.05(A)(Iv)条规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理将职责转授给该关联公司，并由该关联公司履行该等委托职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与第2.05(A)(Iv)节规定的任何折扣贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理的活动。

(J)每一贷款方及其任何附属公司均有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，酌情撤销或修改其提供贴现贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定折扣预付款通知、折扣幅度预付款通知或征求折扣预付款通知。

(K)贷款方或子公司未能根据本第2.05(A)(Iv)条向贷款人支付任何预付款，不应构成第8.01条或其他条款下的违约或违约事件。

(L)根据第2.05(A)(Iv)节的规定，拍卖代理人必须向贷款人交付通知或传达其他信息，拍卖代理人将与行政代理人合作(行政代理人将与拍卖代理人合作)，以促使该等通知的交付和/或该等信息的传达给适用的贷款人。

(M)第2.05(A)(Iv)节中的任何规定均不要求贷款方或其任何子公司承担任何贴现贷款预付款。

(V)在第十修正案生效日期6个月前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意向行政代理支付根据该重新定价交易偿还或预付的未偿还定期贷款的每个贷款人的应课差饷账户费用，金额相当于与该重新定价交易相关的所有已预付(或已转换)定期贷款本金总额的1.00%。这些费用应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(B)这是强制性的。(I)在根据第6.01(A)节交付财务报表并根据第6.02(B)节交付相关合规证书后五(5)个工作日内，借款人应根据第2.05(B)(Vi)节的规定，安排预付一笔本金总额的定期贷款，其金额等于(A)此类财务报表所涵盖的财政年度(从截至12月31日的财政年度开始)超额现金流的预付款百分比，2013)减去(B)(1)在该财政年度内根据第2.05(A)节自愿预付的任何定期贷款的金额，以及(2)仅在循环信贷承诺额根据第2.06节与此相关而减少的范围内(且仅限于

在该财政年度内，根据第2.05(A)节提供的循环信贷贷款的任何自愿预付款的金额。

(2)(A)如果(X)STBV或任何受限附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)条允许的任何财产或资产的任何处置除外)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)、(P)、(Q)(R)、(S)、(T)或(U))或(Y)发生任何意外事件，导致STBV或该受限制子公司变现或收到现金净收益，借款人应在该现金收益净额变现或收到之日起十(10)个工作日或之前，根据第2.05(B)(Vi)条的规定，预付相当于收到的所有现金净收益的100%的定期贷款本金总额；但根据第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，如果借款人在该日期或之前已按照第2.05(B)(Ii)(B)节的规定向行政代理发出书面通知，表明其打算再投资或安排将全部或部分现金净收益进行再投资，则无需根据第2.05(B)(Ii)(B)节(除意外事故外，只有在没有发生违约事件且当时仍在继续的情况下才可作出选择)；

(B)根据借款人的选择，就任何产权处置(明确排除在第2.05(B)(Ii)(A)节的适用范围之外的任何产权处置除外)或任何意外事故，以及就一项产权处置而变现或收到的任何现金收益净额，只要没有违约事件发生和继续发生，借款人可在收到现金收益净额后365天内，或(Y)如果STBV或相关受限子公司在收到现金收益净额后365天内，或在合同签订之日起180天内签订合同，将现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产；但如果任何现金收益净额在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的适用期限内没有如此再投资，或在提交再投资选择通知后的任何时间不再打算如此再投资，则应迅速将相当于任何此类现金收益净额的金额用于第2.05节所述定期贷款的预付。

(Iii)如因任何原因，在任何时候循环信用贷款、L/C债务和周转额度贷款的未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应及时预付循环信用贷款或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务，金额等于上述超额总额；但借款人不得根据第2.05(B)(Iii)条要求借款人将L/C债务抵押，除非在循环信用贷款和周转额度贷款全额预付后，该未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(Iv)如果STBV或任何受限附属公司产生或发行任何根据第7.03节未明确允许发生或发行的债务，借款人应根据第2.05(B)(Vii)节的规定，安排预付一笔总额为2.05(B)(Vii)节的定期贷款，其金额相当于在收到现金净收益后五(5)个工作日或之前从其收到的所有现金收益净额的预付款百分比。

(V)根据第2.05(B)(Vii)节，借款人应根据第2.05(B)(Vii)节安排预付一笔总额相当于发行2030年优先票据所得现金净额的定期贷款。

(VI)尽管第2.05(B)条有任何其他规定，(A)只要受限制附属公司(借款人除外)因任何资产出售或其他处置或任何意外事故而产生根据第2.05(B)(Ii)(A)或第2.05(B)(Ii)(B)条强制预付的任何超额现金流或所有现金净收益(且只要如此)(每个该等处置及意外事故，A“指定资产出售”)被适用的当地法律禁止或延迟汇回借款人组织的管辖范围，受此影响的部分超额现金流或现金净收益将不需要在第2.05(B)节规定的时间用于偿还定期贷款，但只要适用的当地法律不允许将此类汇回借款人(借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用的本地法律所合理要求的允许此类汇回的所有行动)，则可由适用的受限子公司保留。一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的超额现金流量或净现金收益汇回国内，根据第2.05(B)和(B)款，借款人应真诚地确定，将任何特定资产出售的任何或全部超额现金流量或现金收益净额汇回借款人组织的司法管辖区，并将该等汇回的超额现金流量或现金收益净额迅速(无论如何不迟于汇回后五(5)个工作日)用于偿还根据第2.05(B)和(B)条规定的定期贷款，并对该超额现金流量或现金收益净额产生重大不利税收后果。受此影响的超额现金流量或现金收益净额可由适用的受限附属公司保留，但在第(4)款的情况下，在根据第2.05(B)(I)节的规定将任何如此保留的超额现金流量或现金收益净额用于预付款之日或之前，借款人应将相当于该超额现金流量或现金收益净额的金额用于该等预付款，如同该超额现金流量或现金收益净额是由借款人而不是该受限制子公司收到的一样。减除如该等超额现金流量或现金收益净额已如此汇回(或如较少，则为若该受限制附属公司收到将会计算的超额现金流量或现金收益净额)以满足该等预付款要求而须支付或预留的额外税项金额。

(Vii)任何根据第2.05(B)节的任何定期贷款的任何预付应用于偿还当时未偿还的每个类别的定期贷款；但根据第2.05(B)节的任何预付的任何定期贷款应用于偿还每个类别的较早到期日的定期贷款，然后再用于偿还任何其他类别的较晚到期日的任何定期贷款(如果两个或更多类别的定期贷款具有相同的到期日，则应按比例适用于该等类别)。根据第2.05(B)节对任何类别定期贷款的任何提前偿付，应首先按到期日的直接顺序，适用于此类定期贷款的任何本金偿还分期付款，在该预付款日期后二十四(24)个月内到期，其次，按比例适用于此类此类定期贷款的其他本金偿还分期付款；除第2.05(B)条第(Vi)款另有规定外，每笔此类预付款应按照贷款人各自的比例支付给贷款人(在任何定期贷款人根据下文第(Viii)款拒绝任何此类预付款之前)。

(Viii)借款人应在根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须提前至少三(3)个工作日支付任何强制性定期贷款的情况下，以书面形式通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即将任何此类预付款通知的内容以及该适当贷款人在预付款中的按比例份额通知每个适当的贷款人。任何定期贷款机构(“拒绝贷款机构”和任何不是拒绝贷款机构的定期贷款机构、“接受贷款机构”)可以选择在建议的提前还款日期前不少于两(2)个工作日发出书面通知，通知不得根据第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款的规定对该定期贷款机构持有的定期贷款进行任何强制性提前还款，在这种情况下，该提前还款中原本适用于不良贷款机构定期贷款的部分应由借款人保留。

(九)弥补资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该RFR贷款或EURIBOR贷款(视属何情况而定)所欠的任何金额一起在除利息期限最后一天以外的某个日期或在除付息日以外的某个日期(视情况而定)预付RFR贷款或EURIBOR贷款。尽管第2.05(B)节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05(B)节要求预付任何RFR贷款或EURIBOR贷款，但在利息期限的最后一天除外，借款人可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)条的规定将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

第2.06节禁止终止或减少循环信贷承诺。(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可终止循环信贷安排项下全部或部分未使用的承付款；但(I)任何此等通知应于终止或减少日期前三(3)个营业日收到，(Ii)任何此等部分减少的总金额(A)为1,000,000美元，或超过100,000美元的任何整数倍，或(B)等于循环信贷承诺的全部剩余金额，及(Iii)在实施循环信贷承诺的任何减少后，(1)信用证或循环额度提升(视属何情况而定)超过循环信贷承诺的金额，这种升华应自动减去超出的数额，(2)欧元升华超过欧元循环信贷安排，该升华应自动减去该超出的数额，以及(3)英镑升华超过英镑循环信贷安排，该升华应自动减去该超出的数额。除非借款人另有规定，任何此类循环信贷承诺额的减少不适用于信用证升华、周转额度升华、欧元升华或英镑升华。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止循环信贷承诺的通知，如果终止通知是由于对全部或部分贷款进行再融资而引起的，则再融资不得完成或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。(I)每个定期贷款人的定期承诺应在下午5：00自动和永久地减少到0美元。在定期贷款获得资金后的截止日期。

(Ii)在循环信贷安排到期日，每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应自动和永久地减至0美元。

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应根据借款人自行决定终止或减少信用证升华、摆动额度升华、欧元升华、英镑升华或本条款第2.06节下任何类别的未使用承诺的任何未使用部分，并立即通知适当的贷款人。在任何类别的未使用承诺额减少时，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额(第3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额除外)减少。在任何类别的总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在终止生效之日支付给适当的贷款人。

第2.07节。贷款的偿还。(A)定期贷款。借款人应向定期贷款人的应课差饷账户管理代理偿还定期贷款的未偿还本金总额，从2015年6月30日开始，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度分期付款，偿还的金额相当于(X)在到期日或之前发生的每个该等日期，未偿还定期贷款本金总额的0.25%和(Y)定期贷款工具到期日的余额，在每种情况下，应因按照第2.05节规定的优先顺序申请预付款而减少；但最后的本金分期付款应在定期贷款到期日偿还，其金额无论如何应等于该日未偿还定期贷款的本金总额。

(B)支持循环信贷贷款。借款人应在循环信贷安排到期日向适用循环信贷贷款人的应课差饷租值账户的行政代理偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(C)提供周转额度贷款。借款人应在循环信贷安排到期日偿还其所有周转额度贷款的本金总额。

(D)提供额外的定期贷款和延长的定期贷款。借款人应按照借款人与相关额外期限贷款人或相关延长期限贷款人(视情况而定)商定的还款时间表，向行政代理偿还任何额外定期贷款或延长期限贷款的总金额。

(E)提供额外的循环信贷贷款和延长的循环信贷贷款。借款人应在借款人与相关额外循环信贷贷款人或相关扩展循环信贷贷款人(视情况而定)商定的到期日向行政代理偿还任何额外循环信贷贷款或延长循环信贷贷款的总金额。

第2.08节。不计入利息。(A)(I)每笔定期SOFR贷款或EURIBOR贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的调整后SOFR或EURIBOR(视情况而定)加

(Ii)每笔基本利率贷款须于适用借款日起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用利率；(Iii)每笔周转额度贷款应于适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加循环信贷贷款适用利率；及(Iv)每笔SONIA Daily Simple贷款将按相当于该日经调整Daily Simple SONIA之和加适用利率的年利率计息。

(B)如果存在第8.01(A)节规定的任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率(加上强制性成本，如有)的年利率为其所有未偿债务的本金支付利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节。不收取任何费用。除第2.03(I)节和第2.03(J)节所述的某些费用外：

(A)循环信贷承诺费。借款人应为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费(每个“循环信贷承诺费”和“循环信贷承诺费”)，等于适用利率乘以该循环信贷贷款人的美元循环信贷承诺的未使用部分，或如果更大，等于该循环信贷贷款人的欧元或英镑循环信贷承诺的未使用部分的美元金额；但就违约贷款人成为违约贷款人之前的期间内违约贷款人的循环信贷承诺额中未使用的部分而应计的任何循环信贷承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，但如该等循环信贷承诺费已在该时间之前到期并由借款人支付，则不在此限；此外，只要该贷款人是违约贷款人，则不得就该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用部分累算循环信贷承诺费。循环信贷承诺费应从本合同生效之日起至循环信贷安排到期日为止，包括未满足第4条所述一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)和循环信贷安排的到期日每季度到期支付一次。循环信贷承诺费每季度计算一次，如适用利率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用利率生效的每一季度的适用利率。

(B)其他费用。借款人应在指定的金额和时间向代理人支付或安排向代理人支付已另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间有明确约定)。

(C)前期费用。原始借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付循环信贷承诺额的预付费用，相当于本协议项下在成交日向原始借款人提供的循环信贷承诺额总额的0.50%，应在成交日全额支付。

第2.10节：利息和费用的计算。当基本利率是参考《华尔街日报》发表的“最优惠利率”确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节。提供负债的证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目作为借款人的代理人，仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的而行事，在每种情况下都是在正常业务过程中。行政代理和每个贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款中没有明显错误的表面证据。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。借款人和每个贷款人在8.01(F)或8.01(G)(I)项下的违约事件发生后和违约事件持续期间，不时同意签立并向行政代理交付行政代理合理要求的所有票据或其他本票和其他票据和文件，并在根据贷款人之间的相关安排实施任何贷款人利益交换后，确认贷款人各自的利益和义务。每一贷款人同意将其原先收到的与其在本合同项下的贷款有关的任何票据或其他本票退还给行政代理，以防止任何如此签立和交付的票据或其他本票的交付。

(B)除第2.11(A)节提到的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，就行政代理而言，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

(C)行政代理根据第2.11(A)节和第2.11(B)节真诚地在登记册上，以及每个贷款人根据第2.11(A)节和第2.11(B)节在其一个或多个账户中真诚地作出的任何记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据，在登记册的情况下，如属此类账户，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息数额应为表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.12节.一般情况下不支付任何款项。(A)借款人须就任何反申索、抗辩(全数付款除外)、补偿或抵销无条件地作出付款。除非本合同另有明确规定，且除以欧元或英镑计价的贷款本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以欧元或英镑计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于下午2点之前以欧元或英镑(视情况而定)在适用的行政代理办公室以相应的贷款人的账户支付给行政代理。(伦敦时间)在此指定的日期。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以欧元或英镑支付本协议项下的任何所需付款，则借款人应以欧元或英镑(视情况适用)的美元支付金额进行支付。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在下午4：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，由行政代理全权酌情决定，任何适用的利息或费用应在适用的范围内继续应计。

(B)如果借款人的任何付款应在与借款人有关的营业日以外的某一天到期，则付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中；但如果延期将导致在下一个日历月支付EURIBOR贷款、SONIA每日简单贷款或定期SOFR贷款(视属何情况而定)的利息或本金，则该等付款应在紧接其后的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期之前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有付款，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至偿还该款项之日起的每一天的利息。

行政代理以不时有效的适用联邦基金利率存入即期可用资金；以及

(Ii)如果任何贷款人未能支付此类款项，该贷款人应应要求立即向行政代理支付其金额，以及从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人根据本条第2条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因第4条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款豁免而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)确保贷款人在本合同项下发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以，但没有义务，选择按照贷款人在以下金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(I)未清偿贷款

当时所有未偿还贷款的金额和(Ii)当时所有L信用证债务的未偿还金额，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节允许分享付款。除本协议另有明文规定外(包括但不限于第2.05(A)(Iv)节、第2.17节、第2.18节或第10.07节规定的任何预付款)，任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C债务或其持有的回旋额度贷款而获得超出其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，及(B)向其他贷款人购买其所发放贷款的部分及/或其所持有的L/C债务或周转额度贷款(视属何情况而定)的参与部分，以使该购买贷款人按比例与上述贷款或参与部分(视属何情况而定)分摊多付款项；但如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该还款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人收回的总款额的比例)，而购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保留根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

第2.14节：增加承诺。(A)在通知行政代理后，借款人可在截止日期后的任何时间要求额外的定期承付款或额外的循环信贷承付款；但(I)在实施任何此类追加后，根据第2.14节增加的额外定期承诺额和额外循环信贷承诺额的总额不得超过(A)本条款(A)，在第10修正案生效日及之后，(I)9.20,000,000美元和(Ii)借款方根据第6.01节提供(或必须提供)财务报表的最近测试期的综合EBITDA的较大者，截止日期为该等额外定期承诺额或额外循环信贷承诺额发生之日或之前，(“一般增量可获得性”)，加上(B)附加金额的范围为：(B)在给予任何该等额外的定期承诺或额外的循环信贷承诺(视乎适用而定，犹如该等额外的循环信贷承诺已在适用的测试日期全数支取)形式上生效后，在第(B)款的情况下，只有截至最近一次结束的测试期最后一天的高级担保净杠杆率，或如借款人已就此作出LCT选择，则不得超过该等额外的定期承诺或额外循环信贷承诺的LCT测试日期，2.50：1.00(该数量，“增量可用比率”)(即

同意(I)借款人可在此全权酌情决定下指定任何此等额外定期承诺及额外循环信贷承诺根据一般递增可用额或比率递增可用额产生，及(Ii)只要综合收益率在产生时不需要根据下文第(Vi)款改变利差，借款人可重新指定原先根据一般递增可用额产生的任何此等额外定期承诺及额外循环信贷承诺(或相应额外定期贷款或额外循环信贷贷款，视乎适用而定)在比率递增可用项下产生，如在重新指定时，借款人将被允许根据第2.14节产生重新指定的此类债务的本金总额)，(Ii)任何此类增加的总金额应为50,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍(但如果该金额代表本但书第(1)款规定的额外定期承诺和额外循环信贷承诺的总限额下的所有剩余可用金额，则该金额可能低于50,000,000美元)，(Iii)(A)任何额外定期贷款的最终到期日不得早于任何当时未偿还定期贷款的最后到期日；及(B)任何额外循环信贷贷款的最终到期日不得早于任何当时未偿还循环信贷承诺的最后到期日；但任何额外定期贷款的摊销时间表应由借款人和该等额外定期贷款的额外定期贷款人决定，(Iv)额外定期贷款的加权平均到期日不得短于当时存在的一批最迟到期日的定期贷款的剩余加权平均到期日；(V)根据任何额外定期贷款承诺发放的贷款可能在定期贷款安排的担保权利上排名较低，或可以是无抵押的，在这种情况下，此类额外的定期贷款承诺和相应的贷款将作为与本协议项下的贷款不同的贷款来设立，并且(Vi)仅针对在第十修正案生效日期后不到六个月发生的任何额外的定期贷款承诺，该贷款承诺利用增量可获得性比率、综合收益率(无论以利润率、原始发行折扣、预付费用的形式或欧洲美元利率(在实施第十二修正案之前按照本协议的定义使用)下限大于0.75%的形式，为确定定期贷款工具下适用利差的任何增加，适用于任何此类额外定期承诺的此类增加的金额将由借款人和提供此类额外定期承诺的贷款人决定，但不会比相应的综合收益率高出0.50%(在实施利差(包括欧洲美元利率下限)后)，除非该等现有定期贷款安排的利差增加相等于该等额外定期贷款承诺的综合收益率与现有定期贷款安排的相应综合收益率减去0.50%之间的差额。

(B)在根据第2.14节增加任何额外的定期承诺或额外循环信贷承诺的情况下，行政代理和借款人应确定生效日期(“额外承诺生效日期”)和增加的最终金额。行政代理应迅速通知借款人和贷款人(可包括行政代理合理接受的人和在额外承付款生效日期之前不是贷款人的借款人)，通知增加的最终金额和额外承付款生效日期。作为该项增加的先决条件，借款人应向行政代理提交一份借款人的证书，其日期为额外承诺生效日期，由借款人的一名负责官员签署，证明在该项增加生效之前和之后，(I)第5条和其他贷款文件中所载的陈述和担保在额外承诺生效日当日及截至该日在各重要方面均属真实和正确，但该等陈述和担保的范围除外

保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，保证应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确，但就本第2.14(B)节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)节提供的最新财务报表，以及(Ii)在紧接该增加生效之前或之后不存在违约或违约事件；如果借款人在为有限条件交易提供资金而发生的任何额外定期贷款借款的情况下进行了长期现金转移选择，上述条件应改为：(1)(A)上述条款中规定的陈述和担保在长期承诺测试日期时应真实和正确，(B)第1.11(C)(Ii)节括号中规定的类型的陈述应在附加承诺生效日期时真实和正确(在第1.11(C)(Ii)节中要求的范围内)和(2)(A)截至长期承诺测试日期时不存在违约或违约事件，以及(B)不存在特定事件违约存在于紧接在此类添加和有限条件交易完成之后的紧接之前或之后。在每一额外承诺生效日，提供额外定期承诺或额外循环信贷承诺的每一适用贷款人、合格受让人或其他人士(I)应成为本协议和其他贷款文件的所有目的的“定期贷款人”或“循环信贷贷款人”，以及(Ii)在任何额外的定期承诺的情况下，应向借款人提供一笔本金等于该额外定期承诺的额外定期贷款，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该额外定期贷款应为“定期贷款”。

(C)在与定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)不一致的范围内，根据本第2.14节的规定，就所提供的任何额外定期贷款或任何额外循环信贷承诺订立的任何其他条款和文件应合理地令行政代理满意。根据第2.14节作出或提供的任何额外定期贷款或额外循环信贷承诺(如适用)，应由行政代理根据第2.11节规定保存的登记册中的一个或多个条目来证明。

(D)本第2.14节的规定应取代第10.01节中与之相反的任何规定。尽管任何贷款文件有任何其他规定，如有必要，代理人和贷款方可对贷款文件进行修改，以规定适用于每项额外的定期承诺和/或额外的循环信贷承诺的条款。

第2.15节。[故意遗漏].

第2.16节。使用货币等价物。(A)行政代理应就以欧元或英镑计价的信用证确定每笔欧元贷款、英镑循环信贷贷款和L/C债务的美元金额，(I)如果是任何定期贷款，则为截止日期；(Ii)否则，(A)为适用于其的每个利息期的第一天，(B)为借款人的每个财政季度结束时，并应迅速将其所确定的每一美元金额通知借款人和贷款人。就任何欧元贷款或英镑循环信贷贷款而言，每项该等厘定均基于相关借款请求日期的汇率(X)及(Y)该美元金额厘定日期之前的第四个营业日的汇率，以供任何后续厘定之用。

(B)是否在实施任何此类美元金额的确定后，循环信贷贷款、周转额度贷款和L/C的未偿还金额总额

如果债务超过当时有效的循环信贷承诺总额5%或更多，借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内预付或安排预付未偿还的循环信贷贷款和/或周转额度贷款(由借款人选择并在预付款日期前不少于三(3)个工作日通过行政代理通知贷款人)或采取其他行动(包括，由借款人酌情决定，L/C债务的现金抵押，金额不时相当于该等超额部分)，以消除任何该等超额部分。

第2.17节：修订再融资修正案。在截止日期后的任何时间，借款人可以根据再融资修正案，以其他贷款或其他承诺的形式，从任何贷款人或其任何关联公司或作为合格受让人的任何其他贷款人，就本协议项下当时未偿还的全部或任何部分贷款或承诺(在本第2.17节中，将被视为包括任何当时未偿还的其他贷款、其他承诺、额外定期贷款、额外循环信贷承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺)以其他贷款或其他承诺的形式获得信贷协议再融资债务。任何其他贷款可以按比例或低于按比例(但不得高于按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿或强制性预付款。任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足或放弃第4.02节中规定的各项条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到习惯法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，这些协议与根据第4.01节在截止日期交付的那些基本一致(在法律意见的情况下，考虑到因法律变更、事实变化或律师意见形式的变化而引起的令行政代理合理满意的法律意见的变化)。根据第2.17节产生的每项信贷协议再融资债务应(I)本金总额不少于10,000,000美元，(Ii)(X)就任何正在再融资的循环信贷贷款或循环信贷承诺而言，对于任何其他贷款或其他承诺，到期日将不早于正在再融资的循环信贷贷款或循环信贷承诺的到期日，(Y)对于任何其他正在再融资的定期贷款或其他承诺，其到期日将不早于，并将拥有不短于再融资期限的加权平均到期日。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他贷款和/或其他承诺的任何必要修订)所必需的范围内进行修订。行政代理和借款人合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.17节的规定。本第2.17节应取代第2.05节、第2.13节或第10.01节中的任何相反规定。

第2.18节贷款和承诺的延期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项相同到期日的定期贷款或类似到期日的循环信贷承诺的要约(每个“延期要约”)，在每种情况下，按比例(基于各自相同到期日的定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额，视情况而定)

借款人可随时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长各该等贷款人的定期贷款及/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款及/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于提高就该等定期贷款及/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)应付的利率或费用及/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每项，“延期”和每一组适用的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，以及作为“部分”的原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)；任何延期定期贷款(定义见下文)应构成从其转换而来的定期贷款的单独部分，任何延长的循环信贷承诺(定义见下文)应构成循环信贷承诺与其转换的循环信贷承诺部分的单独部分，只要满足下列条款：(I)在关于延期要约的要约文件交付给贷款人时，不应发生违约事件，且在任何延期贷款生效后不应立即发生违约事件，(Ii)利率除外，费用和最终到期日(应由借款人确定并在相关延期要约中列明)、同意延期的任何循环信贷贷款人(“延期循环信贷贷款人”)的循环信贷承诺(“延长的循环信贷承诺”)以及相关余额，应为循环信贷承诺(或相关余额，视情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺和相关余额相同(但其中所载仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)；但在符合第2.03(L)和第2.04(G)节的规定的情况下，凡涉及到期日较长的延长循环信贷承诺时到期或在到期日之后到期的摆动额度贷款和信用证，所有的摆动额度贷款和信用证应由所有有循环信贷承诺的贷款人按照其在循环信贷承诺中的比例份额按比例参与(第2.03(L)和2.04(G)节规定的除外，在不对之前发生或发出的Swingline贷款和信用证的较早到期日的更改生效的情况下)，循环信贷承诺项下的所有借款和其下的偿还应按比例进行(除(A)以不同利率支付延期循环信贷承诺(和相关未偿还款项)的利息和费用，以及(B)在非延期循环信贷承诺到期日要求偿还)，(Iii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)，由借款人决定并在相关延期要约中列明)，任何同意对依据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期的贷款人(“延期定期贷款”)的定期贷款，其条款应与受该延期要约限制的部分定期贷款具有相同的条款(契诺或其中所载的其他规定仅适用于当时最后到期日之后的期间)，(Iv)根据第2.07节适用于任何延期定期贷款的摊销时间表不得增加，(V)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均到期日年限，(Vi)任何延长期限贷款可以按比例或低于比例(但不得高于比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付款，在适用的延期要约中规定的每一种情况下，(Vii)如果定期贷款(按其面值计算)或循环信贷承诺(视情况而定)的本金总额

如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关的延期要约，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的定期贷款或循环信贷贷款(视属何情况而定)须根据该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)各自的本金金额(但不得超过实际持有的记录)按比例予以延长至该最高款额，已接受该延期要约，(Vii)关于该延期的所有文件应符合上述规定，以及(Ix)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据第2.18节完成的所有延期，(I)就第2.05节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每次延期要约的最低金额为10,000,000美元，但借款人可在其选择时指明作为完成任何此类展期的条件(“最低展期条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由借款人全权酌情决定并在相关展期要约中指定，借款人可免除)。行政代理和贷款人特此同意本第2.18条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或经延长的循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.13和10.01条)或任何其他可能禁止本第2.18条所述任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)任何展期均无需任何贷款人或行政代理的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意，以及(B)关于循环信贷承诺的任何延期，应征得L/C发行人的同意，同意不得被无理拒绝或拖延。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺和与此相关的所有债务应是本协议和其他贷款文件项下的债务，除非(X)根据第2.18节延期的贷款或承诺是无担保的，或者(Y)借款人和提供此类延期的贷款人以其他方式达成协议，否则此类延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺应与本协议和其他贷款文件项下所有其他适用的担保债务在同等基础上由抵押品担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术修订，每个修订的条款均与第2.18节一致。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知。

(E)第2.18节应取代第2.05节、第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节。不征收税款。

(A)就第3.01节和第10.15节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何L/信用证发行人和任何摆动额度贷款人(包括在第3.01节或第10.15节中使用的任何定义术语“贷款人”的定义中)。

(B)除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务向任何代理人或贷款人支付的任何款项或为其账户支付的所有款项，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(C)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时向行政代理机构偿还其支付的任何其他税款。

(D)借款人同意赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)该代理人或该贷款人应付或支付的应由该代理人或该贷款人支付的、或被要求从借款人向该贷款人或为该贷款人的利益而支付的款项中扣除或扣留的全部保偿税及其他税项(包括任何司法管辖区就本条第3.01条下的应付金额而征收或声称的任何保偿税或其他税项)，及(Ii)因此而产生或与之有关的任何额外税项、罚金、利息及合理开支，不论该等保偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但该代理人或放贷人(视属何情况而定)须向借款人提供一份载有合理证明细节的证明书，说明该等付款或法律责任的款额。第3.01(D)条规定的付款应在贷款人或代理人提出书面要求之日起十(10)天内支付。

(E)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人的义务的情况下)，(Ii)因该贷款人未能遵守有关保存参与者登记册的第10.07(D)条的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应就任何贷款文件而应付或支付的任何不包括该贷款人的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠贷款人的任何和所有款项或行政代理以其他方式应支付的任何和所有款项

根据本款(E)项的规定，从任何其他来源向借款人支付应付给行政代理的任何款项。

(F)借款人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的收据(如有)的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(G)如果借款人已根据本第3.01节向任何贷款人支付了任何金额作为赔偿，则该贷款人应真诚地与借款人合作，申请并要求退还或抵免该等税款，但根据该贷款人的判断，这种合作不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对其造成实质性的不利或违法。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第3.01(B)或3.01(D)节的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，以避免该事件的后果，包括为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件，并且第3.01(H)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(B)节和第3.01(D)节所享有的任何义务或权利。

(I)为了确定根据FATCA征收的预扣税，贷款方和行政代理人应将本协议视为(且贷款人授权行政代理人将其视为)不符合《财政条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(J)每一方在第3.01节和第10.15节项下的义务应在贷款人转让或替换权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行所有其他义务后继续存在。

第3.02节禁止违法。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助EURIBOR贷款或RFR贷款，或根据EURIBOR贷款或RFR贷款确定利率或收取利率是非法的，或任何政府当局声称其非法，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人提供EURIBOR贷款或RFR贷款或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，借款人(I)可撤销任何有关借用、转换或延续EURIBOR贷款或RFR贷款(视属何情况而定)的待决请求，或(Ii)应贷款人的要求(连同一份副本给管理代理)，预付或(如适用)在借款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款，如果该贷款人可合法地继续维持该等定期SOFR贷款至该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该等定期SOFR贷款)。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

第3.03节规定，无法确定利率。如果被要求的贷款人确定，由于任何原因，没有足够和合理的方法来确定关于建议的EURIBOR贷款或RFR贷款(视何者适用)的任何请求的利息期间的EURIBOR利率或RFR(视情况而定)，或确定关于建议的EURIBOR贷款或RFR贷款(视何者适用而定)任何请求的利息期的EURIBOR利率或RFR(如适用)没有充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本、该EURIBOR贷款或RFR贷款的适用金额和利息期(视何者适用而定)，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人发放或维持EURIBOR贷款或RFR贷款(视情况而定)的义务应暂停，直至行政代理(应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的EURIBOR贷款或RFR贷款的借款、转换或继续借款请求，否则，将被视为已将该请求转换为以该通知中规定的金额借款的基本利率贷款请求，如果是以美元以外的任何货币借款的任何请求，则该请求应无效。任何未偿还的受影响定期SOFR贷款，如适用，将被视为在适用的利息期限结束时已转换为基本利率贷款，以及在借款人的选择下，任何未偿还的受影响的RFR贷款或EURIBOR贷款，在借款人的选择下，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该货币的美元等值)，或(Ii)在适用的利息期限结束时立即全额偿还，或(Ii)在适用的利息期限结束时全额预付；但就任何索尼娅每日简单贷款而言，如果借款人在收到通知后三(3)个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款。

第3.04节：增加成本和减少回报；资本充足率；SOFR定期贷款准备金。(A)如果任何贷款人善意地合理地确定，由于本合同日期后法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意发放或发放、资助或维持EURIBOR贷款、RFR贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本将增加，或该贷款人因上述任何事项而收到或应收的金额减少，则该贷款人的贷款、贷款应缴纳任何税项

本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本(就本第3.04节的目的而言，不包括因(I)任何(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税款和(C)第3.04(C)节所述的准备金要求而导致的任何此类成本增加或减少)，则借款人(A)可随时撤销任何未决的借用EURIBOR贷款或RFR贷款的请求，视情况而定。(B)借款人应在贷款人提出合理详细的书面要求后三十(30)天内(连同根据第3.06节向行政代理提供的此类要求的副本)，向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)如果任何贷款人出于善意合理地确定，在本条例生效日期后的法律变更(税项除外)会降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率，这是由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其有关资本充足性的政策和该贷款人期望的资本回报率)，则(I)借款人可不时撤销任何未决的借用、转换或延续EURIBOR贷款或RFR贷款(视情况而定)的请求，(Ii)借款人应在贷款人提出书面要求后三十(30)天内，合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人的减少。

(C)在借款人应向每一贷款人支付的情况下，(I)只要该贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔EURIBOR贷款或RFR贷款(视情况而定)的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该厘定为决定性的)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为EURIBOR贷款或RFR贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定(视何者适用而定)，该等额外费用(以每年百分率表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，而该厘定须为确凿的无明显错误的厘定)，则在每宗个案中，该等额外成本均须在就该贷款支付利息的每个日期到期支付；但借款人应至少提前三十(30)天收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件交给行政代理)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前三十(30)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后三十(30)天到期并支付。

(D)如果借款人不需要根据第3.04(A)节、第3.04(B)节或第3.04(C)节的规定赔偿贷款人在贷款人要求赔偿或通知借款人打算要求赔偿之日前九十(90)天以上发生的任何此类增加的成本或减少的费用；但如果导致此类增加的费用或减少的情况具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则如果借款人提出要求，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；前提是

根据贷款人的合理判断，应确保贷款人及其贷款办公室(S)不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，并且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)节、第3.04(B)节、第3.04(C)节或第3.04(D)节所享有的任何义务或权利。

第3.05节。减少资金损失。应任何贷款人不时提出的要求，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款或每日简单索尼亚贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付；或

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金而产生的任何损失或支出，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用(但无论如何不包括任何适用利率或其他保证金的任何损失)。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以调整后的定期SOFR利率为借款人提供的每笔定期SOFR贷款的资金，无论该定期SOFR贷款是否实际上是如此提供资金。

第3.06节规定了适用于赔偿请求的事项。(A)根据本条第3条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿该贷款人在该贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前九十(90)天内发生的任何款项；但如果导致成本增加或减少的情况具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04款向借款人提出赔偿要求，借款人可以通知该贷款人(并向管理机构发出通知副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但这种暂停不应影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人在一个利息期到另一个利息期之间发放或延续任何定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人的SOFR定期贷款应在该定期SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(或，如果需要立即转换

第3.02节，在法律规定的较早日期)，并且，除非和直到贷款人按以下规定通知，本合同第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；和

(Ii)贷款人从一个利息期到另一个利息期将作为SOFR定期贷款发放或继续发放的所有贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为定期SOFR贷款的所有基本利率贷款应仍作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人在其他贷款人发放的定期SOFR贷款尚未偿还时向借款人发出通知(副本给行政代理)，通知借款人3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)，无论这种转换是否导致本协议项下未偿还的利息期限超过二十五(25)个，对于这类未偿还的定期SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以便在其生效后，持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节。允许在某些情况下更换贷款人。(A)如果在任何时候(X)借款人因第3.01节或第3.04节中描述的任何条件而有义务支付第3.01节或第3.04节中所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人由于第3.02节或第3.04节中描述的任何条件而停止发放RFR贷款，(Y)任何贷款人成为违约贷款人或(Z)任何贷款人成为非同意贷款人，则借款人可在提前十(10)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知，更换该贷款人(以适用贷款机制下的贷款人的身份，如果该贷款人已成为非同意贷款人的标的事项涉及某类贷款或承诺)，则通过促使该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(如果该贷款人已成为非同意贷款人的标的事项涉及某类贷款或承诺)转让给一个或多个合格受让人(且该贷款人有义务)转让其在本协议下的所有权利和义务；但(A)就非同意贷款人而言，就任何合资格受让人而言，替代贷款人应同意非同意贷款人不同意的同意、豁免或修订；及(B)行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他有关人士。

(B)任何根据上文第3.07(A)节被替换的贷款人应(I)就该贷款人的承诺和适用类别的未偿还贷款以及(如果适用)参与L/C债务和周转额度贷款签立并交付转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。根据这种转让和假设，(1)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和适用类别的未偿还贷款，并在适用的情况下，获得L/C债务和周转额度贷款的参与权；(2)借款人对转让贷款人的所有债务

受让人贷款人应在进行转让和承担的同时，向受让人贷款人全额支付受让人的贷款和参与金额，(Iii)一旦受让人贷款人提出付款，并在受让人贷款人提出要求的情况下，将借款人签立的一张或多张适当票据交付受让人贷款人，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再就该受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等条款对该受让贷款人仍然有效。

(C)即使上文有任何相反规定，(I)担任L/信用证出票人的贷款人在本合同项下任何时间不得被替换，除非作出令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备份备用信用证，并由合理地令该L/信用证发行人满意的发行人出具)，或根据该L/信用证发行人合理满意的安排，按金额将现金抵押品存入现金抵押品账户)，且(Ii)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，(Ii)上述同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款或所有贷款人就某类贷款或承诺达成一致，以及(Iii)所需贷款人已同意此类同意、放弃或修订，则任何不同意该同意、放弃或修订的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节。保护生存。借款人在本条第3条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第四条

先行条件

第4.01节规定了初始信贷延期的先决条件。每个贷款人在本合同项下进行初始信贷延期的义务须满足(或放弃)下列先决条件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份应为正本、传真或pdf电子副本(后面紧跟原件)，除非另有说明，每一份应由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每一份的形式和实质均应合理地令行政代理人满意：

(I)本协定的已签署副本；

(Ii)每份担保书的签立副本；

(Iii)由有关的原借款人签立的以每名要求承付票的贷款人为受益人的承付票(如有的话)；

(Iv)由有关贷款各方正式签署的截止日期担保协议，如适用，还应连同：

(A)代表其中所指的质押权益的证明书，连同空白签立的未注明日期的股份授权书或(如适用的话)其他适当的转让文书，以及空白背书的证明质押债务的文书(如有的话)；及

(B)关于抵押品的所有查询的副本，连同通过此类查询披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附有令行政代理合理地满意的证据，证明任何此类融资报表(或类似文件)中表明的留置权将被第7.01节允许，或已经或同时被解除或终止，或以行政代理合理满意的方式提供，以及所有适当的融资报表，为根据《统一商法典》或其他适用法律在所有司法管辖区进行必要的备案做好充分准备，以完善(如果《担保协议》要求完善的范围)并保护根据《担保协议》设立的留置权，包括相关《结算日期担保协议》中所述的相关原始借款人的抵押品；

(V)原BV借款人的首席财务官(或另一负责人)以附件Q的形式证明贷款方及其附属公司在交易生效后的结算日(在结算日)的偿付能力的证书；

(Vi)[故意遗漏]

(Vii)[故意遗漏];

(Viii)证明根据贷款文件规定必须维持的所有保险(包括但不限于所有权保险)已经取得并且有效，并且行政代理人已根据每份财产保险单被指定为损失收款人，而行政代理人应要求这样命名；

(Ix)根据本合同要求提出的与初始信贷延期有关的信贷延期申请；

(X)贷款当事人的特别律师Kirkland&Ellis LLP、贷款当事人的荷兰律师Loyens Loef N.V.和行政代理的荷兰律师Van Doorne N.V.各自的意见，每个意见都写给每个代理人和每个贷款人，并且在形式和实质上都令行政代理人合理满意；

(Xi)行政代理人合理地要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成、有效存在、信誉良好，并有资格在其组织管辖范围内从事业务；

(Xii)行政代理人合理地要求的决议或其他行动证书、任职证书及/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明该借款方每名获授权以负责人员身分行事的负责人员的身分、权限及能力

与本协议和该借款方为一方的其他贷款文件有关的；以及

(十三)每一份高级照会文件(在截止日在本文件中的定义)的核证副本，每份文件的形式和实质都令行政代理机构合理满意，并由各方正式签署，这些文件应具有完全效力，并根据截止日期各自的条款有效。

(b)[故意遗漏]

(C)第5条所载的陈述及保证在截止日期当日及截至截止日期在各重要方面均属真实及正确。

(d)[故意遗漏]

(E)不应存在违约，也不会因拟议的初始信贷延期或其收益的运用而违约。

(f)[故意遗漏]

(G)要求在截止日期或之前支付并在截止日期前开具发票(附合理证明文件)并交付给原始借款人的所有费用和开支应已全额现金支付。

(H)行政代理应在截止日期前至少5个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的关于每一贷款方的所有文件和其他信息。

第4.02节。在截止日期之后，所有信用延期必须遵守相关条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(除与(I)将在截止日期作出的信贷延期，或(Ii)承诺贷款通知或仅要求将贷款转换为其他类型或以其他方式或继续定期SOFR贷款或EURIBOR贷款有关的其他通知)外，必须满足(或放弃)以下先决条件：

(A)第5条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实无误，除非(I)此类陈述和担保明确提及较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期在所有重要方面真实无误，(Ii)就本第4.02节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第6.01(A)节和第6.01(B)节提供的最新财务报表，如果是根据第6.01(B)节提供的财务报表，则第5.05(A)节中包含的、经第(Ii)款修改的陈述应受以下陈述的限制：(I)此类财务报表受无脚注和年终审计调整的约束；以及(Iii)在此类陈述和保证包含重大限制的范围内，此类陈述和保证应在所有方面都是准确的；但如果借款人在为有限条件交易提供资金而借入任何额外定期贷款的情况下进行了长期选择，则该等陈述和担保的真实性和准确性应仅限于惯常的“指定陈述”。

(B)不存在违约，也不会因该拟议信用延期或其收益的运用而违约；但如果借款人已就为资助有限条件交易而产生的任何额外定期贷款的任何借款进行了长期违约选择，则该条件应为：(I)截至长期信用延期测试日期，不存在违约或违约事件，或不会因该拟议信用延期或其收益的运用而导致违约或违约事件；(Ii)紧接提议的信用延期和适用的有限条件交易完成之前或之后，不存在任何特定的违约事件

(C)行政代理及L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每一次信用延期申请(除(I)将在截止日期进行的信用延期，或(Ii)仅要求将贷款转换为其他类型或其他类型的已承诺贷款通知或其他通知，或SOFR定期贷款或EURIBOR贷款的延续)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

每个原始借款人在截止日期向代理人和贷款人陈述和担保，借款人在第4.02节要求的另一个日期陈述和担保：

第5.01节：保护其存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)是正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的公司或其他适用实体的权力和权力，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，(C)在其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律下具有适当资格和良好信誉，(D)遵守所有法律、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营其目前经营业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所指的情况除外，但在不能合理地预期不会有重大不良影响的范围内，则属例外。

第5.02节：授权；无违规行为。(A)每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，以及(B)仅在截止日期，交易的完成(第(A)款所述的交易除外)在借款方的公司或其他权力范围内，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或根据(第7.01节所允许的除外)设立任何留置权，或构成根据(X)(A)任何初级融资文件或(B)该人作为一方的任何其他合同义务或影响该人或其任何附属公司的任何其他合同义务，或(Y)任何政府当局或任何政府当局或任何

(3)违反任何法律(包括但不限于FRB发布的条例X)；(3)违反第(2)款或第(3)款所述的任何冲突、违反、违反、违约、付款(但不设定留置权)或违规行为，但不能合理地预期此类冲突、违规行为、违规行为、违约、付款或违规行为会产生实质性的不利影响。

第5.03节：政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人不需要或不需要就以下事项采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其留置权，(C)完善(如果和在担保协议下要求完善的程度)或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但(I)提交必要的文件以完善贷款方授予的抵押品的留置权(如果根据担保协议需要完善的话)或解除与交易有关的现有留置权，(Ii)批准、同意、已(及与知识产权有关)正式取得、采取、给予或作出并具有全面效力的豁免、授权、行动、通知及备案；(Iii)最终母公司或其附属公司根据任何适用证券法下的披露义务提交的备案；及(Iv)未能取得或作出该等审批、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出该等审批、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节。具有约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成作为协议一方的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、重组、接管、暂停、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。

第5.05节编制财务报表；无实质性不利影响。(A)历史财务报表在各重大方面均公平地列报STBV及其附属公司于综合基础上的财务状况及其于所涉期间的经营业绩(根据公认会计原则或在相关地方司法管辖区内一致适用的同等会计原则)，除非其中另有明文注明。

(B)就截止日期而言，自二零一零年十二月三十一日以来，以及在所有其他情况下，自根据第6.01(A)节向行政代理提交最近一份经审核财务报表之日起，并无个别或整体上对STBV及其受限制附属公司的业务、营运、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的重大不利变化或事件或状况，或可合理预期对整体业务、营运、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的情况。

(C)最终母公司(或其前身)及其附属公司截至截止日期至2015年12月31日的每个财政年度的合并资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其副本已在截止日期前提供给行政代理和初始贷款人，这些预测是根据在截止日期之前被认为是合理的假设真诚地编制的

根据编制该等预测时的情况而作出，并在编制时代表最终母公司(或其前身)对其未来财务表现的合理估计的时间，但有一项理解，即(I)有关未来事件的该等预测不得视为事实，任何该等预测涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，且该等差异可能是重大的，且该等预测并不保证财务表现及(Ii)不会就一般经济或一般行业性质的资料作出陈述。

第5.06节禁止诉讼。除附表5.06(“已披露的诉讼”)所披露外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据借款人的任何主管人员实际所知)在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前、由STBV或其任何附属公司或针对其任何财产或收入发出的书面威胁，而(A)声称限制本协议或任何其他贷款文件下的参与或履行或根据本协议或任何其他贷款文件履行或完成交易，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响，与本协议附表5.06所述的情况相比，披露的诉讼的地位或对任何借款方或其任何子公司的财务影响均未发生重大不利变化。

第5.07节。保护财产所有权；留置权。(A)每一贷款方及其每一附属公司(视何者适用而定)均拥有良好的记录及可出售的业权，而该等业权及业权并无任何留置权，亦无任何留置权，亦无任何留置权，且不存在任何留置权，但不会对其开展业务或将该等资产用作第7.01节所允许的预定目的及留置权的能力造成重大干扰，亦除非不能合理地预期未能拥有上述业权或其他财产权益会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)附表7.01(B)列出了各借款方及其子公司的财产和资产(与任何知识产权和许可证有关的留置权除外)的所有留置权清单，该清单在所有重要方面都是完整和准确的，显示截至本协议日期留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及该借款方或受其约束的子公司的财产或资产。除附表7.01(B)中规定的留置权以及第7.01节另有允许的情况外，贷款方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

(C)附表5.07(C)列出了截至截止日期任何贷款方或其任何受限制子公司拥有的所有重大不动产的完整而准确的清单，显示截至该日期的街道地址(在可用范围内)、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者。每一贷款方对该贷款方拥有的不动产拥有良好和可出售的所有权，不受任何留置权的限制，但贷款文件所设定或允许的留置权除外。

(D)附表7.02(F)列出了贷款方或贷款方的任何受限附属公司持有的所有投资的清单，该清单在截止日期的所有重要方面都是完整和准确的，显示了截至本合同日期的金额、债务人或发行人和到期日(如果有)。

第5.08节关于环境合规性的规定。(A)没有任何诉讼、诉讼、法律程序、要求或索赔声称企业、经营或与之有关的任何环境法的违反或根据环境法承担的潜在责任或责任

任何贷款方或其附属公司的财产，如有理由个别或合计可预期会产生重大不利影响。

(B)除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(I)借款人的任何负责人员目前或据借款人的任何负责人员实际知道，任何借款人或其任何子公司以前拥有、租赁或经营的财产，或据借款人的任何负责人员实际了解，任何贷款方或其任何子公司将任何危险材料送往处置的财产，均未列入不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单；(Ii)在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上或之下，或据其实际所知，在任何贷款方或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或之下，并无或据借款人的任何负责人员实际所知，从未有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、化粪池、集水池或泻湖排放、处理、储存或处置有害物质，或在任何贷款方或其任何附属公司在该等拥有权或经营期间或之前所拥有、租赁或经营的任何财产之上、之上或之下；(Iii)任何借款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何物业上或其上没有石棉或含石棉材料；及(Iv)危险物质未在任何借款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何物业上、之上或之下排放、排放或处置，或据借款人的任何负责人员实际所知，除非该等排放、排放或处置符合环境法。

(C)确保材料不动产不包含任何数量或浓度为(I)构成或构成违反、(Ii)要求根据环境法作出反应或采取补救行动，或(Iii)可能导致借款人根据环境法承担责任的数量或浓度的任何有害材料，而违反行为、行为和责任，无论是个别的或整体的，都可以合理地预期会导致重大的不利影响。

(D)任何贷款方或其各自的任何子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，进行且尚未完成与任何地点、地点或运营中的任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或应对行动，但无法合理预期个别或总体不会导致重大不利影响的任何此类调查或评估或补救或应对行动除外。

(E)任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、处理或储存的危险材料，或运往或运离该等财产的危险材料，均未由任何贷款方或其任何附属公司或代表任何贷款方或其任何附属公司以合理预期不会个别或合计导致重大不良影响的方式处置。

第5.08节规定了贷款方关于环境、健康或安全事项的唯一和排他性陈述和保证。

第5.09节。税收。贷款当事人已经提交了所有需要提交的联邦和州所得税和其他实质性纳税申报单和报告(在允许的延长期限生效后)，并且已经支付了对他们或他们的财产、收入或资产征收或征收的所有联邦和州所得税和其他实质性税、评税、费用和其他政府费用，但以下情况除外：(A)逾期未超过六十(60)天或(B)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且已为其提供了充足的准备金

根据公认会计原则或相关地方司法管辖区的同等会计原则，或(C)不能合理地预期不会对其产生重大不利影响。

第5.10节：关于遵守ERISA的规定。(A)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)每项退休金计划在所有重要方面均符合ERISA及守则的适用规定；及(Ii)根据守则第401(A)条拟符合资格的每项退休金计划已收到美国国税局发出的有利决定函件，或已向或将会在有关申请所需的适用时间内向美国国税局提交该函件，而据借款人所知，并无任何可合理预期会阻止或导致丧失该资格的事情发生。

(B)除附表5.10(B)所述外，对于任何养老金计划，不存在悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动，而这些索赔、行动或诉讼可合理地预期会产生实质性的不利影响。据借款人所知，对于任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的退休金计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)除附表5.10(C)所列外，(I)没有发生或合理预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养恤金计划存在“累积资金不足”(如守则第412节所界定)，不论是否放弃，也没有就任何养恤金计划提出豁免最低筹资标准的申请；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未曾或合理地预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何责任(但根据ERISA第4007条尚未到期的保费或已到期但尚未拖欠的保费除外)；。(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均没有或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就一项多雇主计划承担任何责任(亦未发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；。以及(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但就本第5.10(C)条的上述每一条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。

第5.11节：管理子公司；股权。于截止日期，除附表5.11所明确披露者外，无任何贷款方拥有任何附属公司，且各受限制附属公司的所有未偿还股权均已悉数缴足，就公司股份而言，不可评税，并由附表5.11所述人士直接拥有，且无任何留置权，但(I)根据抵押品文件而设立的留置权及(Ii)根据第7.01节准许的任何非自愿留置权除外。截至截止日期，附表5.11(A)列出了每个子公司的名称和管辖权，(B)列出了STBV和任何其他子公司在每个子公司中的直接所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及(C)确定了每个重大外国子公司。

第5.12节：修订保证金规定；《投资公司法》。(A)任何信用证下的任何借款或提款所得，不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，这违反了FRB发布的U规则。

(B)确保任何贷款方或其任何子公司都不需要根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第5.13节披露信息。就借款人负责人员的实际情况而言，任何贷款方或其代表向任何代理人或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，当被视为整体时，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但条件是，(1)关于财务估计、预计财务信息和其他前瞻性信息，借款人仅表示并保证这些信息是真诚地基于编制时被认为合理的假设编制的；(2)对未来事件的这种预测不得被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的，并且这种预测不能保证财务业绩；(2)对于一般经济或一般行业性质的信息，不作任何陈述。

第5.14节包括知识产权、许可证等。附表5.14列出了截止日期各借款方及其子公司拥有的所有已登记、已申请专利或申请重大知识产权的完整、准确的清单，显示截至截止日期每一项重大知识产权登记的管辖区、登记号和登记日期。每一贷款方及其受限制附属公司拥有或拥有使用每一贷款方及其受限制附属公司目前经营的各自业务所合理必需的所有重要商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、许可证、数据库权利和设计权及其他知识产权(统称“知识产权”)，但如该等未能拥有或拥有使用权或该等冲突(不论个别或合计)不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。据借款人所知，任何贷款方或任何受限制子公司目前使用或使用的商标、服务商标、版权、徽标、设计、标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部分或其他材料，均不侵犯任何其他人持有的任何权利，但个别或整体的此类侵权行为不能合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据借款人实际所知受到威胁，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。

第5.15节.破产偿债能力。于交易生效后的结算日，贷款方及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.16节关于完善、抵押等的规定。为完善(如果安全协议要求完善的范围内)并保护在抵押品文件项下创建的抵押品的留置权而合理需要的所有备案文件和其他行动，以及按照抵押品文件预期的方式，以行政代理合理可接受的方式制作(或关于适用的知识产权)或采取或以其他方式提供的所有文件和其他措施，并且完全有效，抵押品文件为担保当事人的利益而创建的有效的，与该等备案文件和其他行动一起，完善(如果担保协议要求完善)抵押品中的优先留置权，保证担保债务的偿付，但须遵守第7.01节允许的留置权。贷款方是抵押品的合法和实益所有人，不受任何留置权的限制，但贷款文件所设定或允许的留置权除外。每项抵押设定有效且可强制执行的第一抵押留置权，作为其声称担保的债务的担保。

以行政代理(或当地法律可能要求的其他受托人)为受益人的、优先于所有第三人权利的、优先于所有第三人权利的财产，贷款文件设定或允许的留置权除外。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求任何贷款方或其任何子公司提交任何备案或采取任何行动，以记录或完善行政代理对任何知识产权抵押品(重大知识产权抵押品除外)的留置权和担保权益。

第5.17节.总体上讲，遵守法律是必要的。贷款方或其各自的任何物质财产，或此类物质财产的使用，均不违反任何适用法律，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，除非违反或违约行为：(A)通过适当程序真诚地提出异议，或(B)个别或整体不能合理地预期会导致实质性不利影响。

第5.18节说明劳工事务。除非总体上没有也不能合理地预期会产生重大不利影响，否则没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，据借款人的任何负责人员所知，也没有受到威胁。

第5.19节：建立欧洲经济区金融机构。借款人或任何其他贷款方都不是欧洲经济区金融机构。

第5.20节规定了实益所有权。自第十修正案生效之日起，受益权证书中所包含的信息(在要求提供的范围内)在所有重要方面都是真实和正确的。

第5.21节制裁；反腐败；反洗钱。母公司及其子公司在所有实质性方面均遵守(1)反洗钱法，以及(2)在适用于母公司及其子公司的范围内遵守《爱国者法》和与之相关的任何授权立法或行政命令。母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁。母公司及其子公司均不是(1)目前任何制裁的目标，或(2)位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁目标的国家或地区。任何信贷延期收益的任何部分都不会直接或(据母公司或其任何子公司所知)间接用于违反适用制裁的任何目的。在母公司或其任何子公司所知的情况下，任何信贷延期的收益不得直接或间接用于下列任何目的：(I)违反美国1977年《反海外腐败法》(修订)以及母公司及其子公司开展业务并合法遵守的所有司法管辖区的类似法律，或(Ii)适用于恐怖主义融资或洗钱的任何适用法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《货币和外汇交易报告法》的任何适用条款，以及母公司及其子公司开展业务并受其合法约束的所有司法管辖区的类似法律。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下的任何贷款或其他债务(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)

应计及应付款项仍未支付或未偿付，或任何未按适用的L/信用证签发人合理满意的条款抵押的信用证将继续未偿还，借款人和STBV应，并应(除第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.15节、第6.16节、第6.17节和第6.18节所述契诺的情况外)促使其其他受限制子公司：

第6.01节：财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)一旦可用，但无论如何在其后每个财政年度结束后九十(90)天内，最终母公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度有关的综合收益或营运报表、股东权益及现金流量表，均以比较形式列载上一财政年度的数字，并按公认会计原则编制，经审计，并附有安永律师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告及意见，报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；

(B)一有资料，但无论如何在其后每个财政季度结束后四十五(45)天内，不包括最终母公司及其附属公司在该财政季度结束时的第四财政季度的综合资产负债表，以及该财政季度和随后结束的财政年度部分的有关综合收益或业务和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字；一切均按合理细节进行，并经最终母公司的一名负责人员核证，根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈报最终母公司及其附属公司的财务状况、经营结果及现金流量，但须受正常年终审核调整及无脚注规限；和

(C)在任何情况下不得迟于其后每个财政年度结束后九十(90)天，以行政代理合理满意的形式，就最终母公司及其附属公司的综合资产负债表、损益表、股东权益报表及现金流量表编制最终母公司及其附属公司管理层就该财政年度结束后下一财政年度的预测。

(D)在交付上文第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，(I)相关的合并资产负债表和相关的合并收益表或经营表，反映从此类合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整，以及(Ii)描述此类财务报表与适用于STBV及其子公司的合并基础上的相应财务信息之间的任何重大差异的对账报告(“对账报告”)。而该对账报告须由最终父母的一名负责人员核证，证明该等资料在所有重要方面均属公平(为免生疑问，现承认无须审核任何对账报告)。

第6.02节：认证证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)节所述财务报表交付后五(5)天，其审计该财务报表的独立注册会计师证书

财务报表，说明(I)是否在进行必要的审查时，或(Ii)通过执行专业审计标准下的其他可接受程序，该公司了解第7.11节下的任何违约事件，或者，如果存在任何此类违约事件，则说明该事件的性质和状态；

(B)不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表交付后五(5)天，由STBV的一名负责官员签署的正式填写的合规证书(其中应列出合理详细的计算：(I)证明符合第7.11条(如果适用)，以及(Ii)如果根据第6.01(A)节交付财务报表，则为截至2012年12月31日或之后的任何财政年度，该会计年度的超额现金流量)；

(C)在公开可用后，立即提供STBV或其任何受限子公司根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会、或任何可替代的政府当局、或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，在任何情况下，均不需要根据本协议交付行政代理；

(D)根据任何初级融资文件的条款，向任何借款方或其任何受限制子公司的债务证券持有人提供本金金额大于门槛且不需要根据本第6.02节的任何其他条款提供给贷款方或其任何受限制子公司的债务证券持有人的任何材料请求或材料通知的副本(在正常业务过程中除外)，或向其提供的材料报表或材料报告的副本；

(E)在任何贷款方或其任何子公司收到有关该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何实质性调查或其他实质性查询的每一通知或其他书面函件副本后，立即从美国证券交易委员会(或任何适用的美国司法管辖区的类似机构)收到该通知或其他书面函件的副本；

(F)连同根据第6.02(B)节提交的每份符合证书，(I)补充附表5.07(C)的报告，就附表5.07(C)的补充而言，包括自上次补充交付以来任何贷款方处置的所有拥有的实物不动产的识别，以及任何贷款方或其受限制的附属公司自上次补充交付以来获得的所有实物不动产的清单和说明(包括街道地址(如有)、县或其他相关司法管辖区、州或其他相关司法管辖区，以及记录所有者)，(Ii)根据第2.05(B)节要求强制预付款的合规证书所涵盖的上一个财政季度内的每个事件、状况或情况的描述；

(G)在借款人通知行政代理借款人有意将贷款和/或信用证及相关交易视为“须报告的交易”(根据财政部条例1.6011-4节的含义)、一份正式填写的美国国税局表格8886或任何后续表格后，应立即提交；

(H)迅速提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，如果借款人根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”，则提供《受益所有权条例》；以及

(I)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、法律、财务或公司事务的附加信息，或有关贷款文件条款的合规情况。

根据第6.01(A)节、第6.01(B)节、第6.02(C)节或第6.02(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期交付：(I)STBV或借款人发布此类文件的日期，或在STBV或借款人的互联网网站上按附表10.02所列网址提供链接的日期；或(Ii)STBV或借款人的名义在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)上张贴此类文件的网站；但：(A)应行政代理机构的要求，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构，以便进一步分发给各贷款人；(B)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软件副本)。除合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督STBV或借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。STBV和借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人(统称为“借款人材料”)提供由STBV或借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关STBV或借款人或其证券的非公开信息的贷款人)(每个人均为“公共贷款人”)。STBV和借款人在此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，STBV和借款人应被视为已授权行政代理、安排人、L/C发行人和贷款人将借款人材料视为可公开获取的信息或非关于STBV或借款人或其证券的重要信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台指定为“私人投资者”的部分上张贴。

第6.03节。不适用于任何通知。立即通知管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)曾否发生失责；及

(B)任何贷款方已经或可能合理地预期会导致重大不利影响的任何事项，包括由于以下原因引起或导致的任何此类事项：(I)任何借款方或任何受限制附属公司违反或不履行合同义务，或在合同义务下的任何违约；(Ii)任何借款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)开始或出现任何重大不利发展

在任何情况下，影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法，或任何贷款方或其任何子公司涉嫌不遵守任何环境法或环境许可证的断言或事件，或(Iv)任何ERISA事件的发生。

根据本第6.03节发出的每份通知应附有借款人(X)负责人员的书面声明，说明该通知是根据第6.03(A)节或第6.03(B)节(视情况而定)和(Y)节的规定交付的，列明其中所指事件的细节，并说明借款人或适用的贷款方已采取或拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及存在违约的任何其他贷款文件。

第6.04节规定了债务的偿付。支付、解除或以其他方式清偿成为到期和应支付的债务，其所有义务和债务，但在每一种情况下，不能合理地预期不能产生重大不利影响的范围除外。

第6.05条关于保存存在等的规定(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在，但第7.04条或第7.05条所允许的交易除外，并且除非任何受限制子公司(借款人除外)不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并且(B)采取一切合理行动，维持贷款方及其受限制子公司和特许经营权所拥有的一切权利、特权(包括良好信誉)、许可证、许可证、重大知识产权，以维持其正常业务开展所需的一切权利、特权(包括良好信誉)、许可证、重大知识产权。除非(I)根据第7.04节或第7.05节允许的交易，或(Iii)根据审慎的行业惯例，在管理层的合理判断下，对于重大知识产权，或在其业务运作中不经济、可忽略、过时或在其他方面不重要的情况下，(I)不能合理地预期不会产生重大不利影响，(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易，或(Iii)关于重大知识产权的。

第6.06节：物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况、正常损耗、伤亡及谴责除外，及(B)根据审慎的行业惯例或管理层的合理判断，对其进行一切必要的更新、更换、修改、改善、升级、扩建及增加。

第6.07节：保险的维护。与财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士通常承保的种类的损失或损害的保险，保险的种类及金额(在实施对从事与STBV及其受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的任何自我保险后)，与该等其他人士在类似情况下通常承保的相同或类似业务的保险相同。

第6.08节要求遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

第6.09节。出版书籍和记录。保存适当的记录和账簿(在所有重要方面，应完整、真实和正确地记录涉及STBV及其子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项)，以允许按照相关地方司法管辖区的GAAP或同等会计原则编制财务报表。

第6.10节保护检验权。允许行政代理的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(只要从行政代理收到此类独立公共会计师签署的标准访问信)，并检查和摘录其账簿和记录，所有费用均由借款人在下文规定的合理时间和在正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理需要进行。在向借款人和适用贷款方发出合理的预先通知后；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理人才能代表贷款人行使本第6.10条规定的权利，在任何日历年度内，行政代理人不得行使此类权利超过一(1)次，除非违约事件存在并持续，而且只有在此期间，其费用才应由借款人承担；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理或任何此类贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的会计师进行的任何讨论。

第6.11节禁止使用收益。使用信贷延期的收益(I)在第十修正案定期贷款的情况下，用于预付第六修正案定期贷款和(Ii)提供持续营运资金以及用于STBV及其子公司的其他一般企业用途(包括允许的收购)。

第6.12.节禁止《公约》保证义务和给予保障。(A)任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接限制性子公司，或根据第6.15节将任何现有的直接或间接非限制性子公司指定为受限子公司，或完成任何投资(或一系列相关投资)的总金额超过限制子公司的门槛，但不是借款方依据第7.02(C)(Iii)节作出的贷款方，借款人应确定合计金额是否超过阈值，以及(1)如果该受限子公司构成重大国内子公司，或(2)在RCF债务恢复事件发生之日及之后(如果该事件曾经发生)，如果存在担保人担保事件，该事件的存在应由借款人根据第6.01(A)条交付财务报表的最近结束的测试期内的此类交易的预计基础上确定，以及如果该担保人担保事件存在，(B)任何子公司开始构成(1)重要的国内子公司或(2)在发生RCF义务恢复事件之日及之后的任何子公司、(C)担保任何特定的初级融资义务或任何高级票据融资义务的任何受限子公司或(D)在未重复上述条款的情况下(A)、发生任何其他担保人担保事件的情况下，STBV和借款人应采取下列步骤，各自承担费用；但尽管有上述规定，本第6.12节不适用于

任何(1)被排除的子公司或(2)外国子公司(除非发生了RCF义务恢复事件)：

(I)在形成、收购、指定、开始、担保后九十(90)天内，或在(D)款的情况下，在根据第6.01节交付财务报表后90天内，表明在发生RCF义务恢复事件的情况下，担保人承保事件已经发生(或在每种情况下，行政代理可能根据其合理酌情权同意的较长期限)：

(A)促使(1)属于(X)重大材料国内子公司、(Y)仅在发生RCF义务恢复事件的情况下、重大外国子公司或(Z)已担保任何特定的初级融资义务或高级票据融资义务的受限制外国子公司，或(2)在担保人担保事件发生后，但仅在发生RCF义务恢复事件的情况下，拥有足以导致该担保人覆盖事件不再持续的资产和/或综合EBITDA的受限子公司，正式签立并向行政代理交付担保或担保补充，在形式和实质上合理地令行政代理满意，保证借款人的义务(在任何外国子公司的情况下，只要没有发生特定的RCF义务恢复事件，就不包括特定的RCF义务)，在第(1)(Y)、(1)(Z)和(2)条(对于任何外国子公司)的情况下，受当地法律要求的任何限制；

(B)促使根据第6.12(A)(I)(A)条规定须成为担保人的每一受限制附属公司向行政代理提供一份有关该受限制附属公司所拥有的任何重大不动产的详细说明，使行政代理合理地满意；

(C)促使根据第6.12(A)(I)(A)节规定须成为担保人的每一受限制附属公司，就行政代理所指定的重大不动产、担保协议补充文件、知识产权担保协议及其他抵押品文件妥为签立抵押，并向行政代理交付有关抵押品、担保协议、知识产权担保协议及其他抵押品文件的抵押，其形式及实质令行政代理合理地满意(与按揭、担保协议、知识产权担保协议及其他抵押品文件在截止日期有效)，并对该受限制附属公司构成抵押品及所有重大不动产的实质所有动产给予留置权，在每种情况下保证该受限制子公司在其担保下的义务(在任何外国子公司的情况下，不受上述(A)款规定的特定RCF义务的限制)；

(D)促使根据第6.12(A)(I)(A)节须成为担保人的每一家受限制附属公司交付由该受限制附属公司拥有的代表股权的任何和所有证书，或(如适用于外国附属公司的股权)促使该受限制附属公司的法定代表人(S)在该受限制附属公司的相关股份登记册上登记股权的转让，在每个适用的情况下，连同未注明日期的股权书或其他适当的空白签立的转让文书和证明

受限制子公司持有的公司间债务(如果有)，空白背书给行政代理人或附有其他适当的转让文书；

(E)采取并促使该受限制附属公司采取行政代理合理地认为必要的任何行动(包括关于重大不动产的抵押记录、提交《统一商业法典》融资声明(或其他适用法律下的类似文件或文书)、交付证明股票和会员权益的证书)，以便将声称受抵押和根据本第6.12节交付的其他抵押品文件约束的财产的有效留置权和存续留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)，并可根据其条款对所有第三方强制执行。

(Ii)在行政代理人提出合理要求后三十(30)天内，就行政代理人可能合理要求的第6.12(A)节所列事项，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的借款方律师的惯常法律意见书的签名副本，以及

(Iii)在行政代理人提出要求后，应在切实可行的范围内尽快向行政代理人提交属于该请求标的的受限制附属公司所拥有的重大不动产的所有权报告，其范围、形式和实质均令行政代理人合理满意，并在可获得的范围内，提交勘测和环境评估报告。

双方理解并同意，(1)借款人的任何境外子公司或任何境内子公司均无义务担保借款人的债务，只要这种担保(在借款人的合理确定下)可能对借款人或任何其他境内子公司造成实质性的不利税收后果(除非该境外子公司是借款人或任何其他境内子公司的任何特定初级融资义务或高级票据融资义务的担保人)，(Ii)(A)借款人的任何境外附属公司或任何境内附属公司或(B)任何境内附属公司的实质全部资产由一间或多于一间境外附属公司的股权组成的任何境内附属公司，须质押以直接或间接支持借款人的债务，但该质押可(在借款人的合理厘定下)对借款人或任何其他境内附属公司造成重大不利税务后果的部分，不得超过65%(但根据任何指明的初级融资义务或借款人或任何其他境内附属公司的高级票据融资义务而质押以支持债务的范围除外)，(Iii)借款人的境外附属公司或任何境内附属公司直接或间接持有的任何附属公司的股权，均无须质押以支持借款人的债务，只要此类质押可能(在借款人的合理决定下)对借款人或任何其他境内附属公司造成重大的不利税务后果(借款人或任何其他境内附属公司根据任何特定初级融资义务或高级票据融资义务质押以支持债务的范围除外)；及(Iv)只要未发生特定的RCF义务重述事件，则无须质押任何外国附属公司。有义务为指定的RCFany义务担保或提供任何留置权或其他附属担保。

(B)在任何贷款方获得(X)构成抵押品的任何个人财产或(Y)任何贷款方的重大不动产后，如果该等个人财产尚未为担保当事人的利益受行政代理的完善留置权的约束，借款人或贷款方(视属何情况而定)应就此向行政代理人发出通知，并应在行政代理人或所需贷款人的要求下，使该等资产受到留置权的约束，以确保该借款方的义务，并将采取或促使有关贷款方采取：行政代理为授予和完善(如果安全协议要求完善的范围)或记录该留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第6.12(A)节和第6.14(B)节所指的适用行动。

(C)尽管有上述规定，(X)就本第6.12节和第6.19节而言，行政代理不得在这些资产中取得担保权益或要求任何所有权保险或与这些资产有关的类似物品，行政代理应以其合理的酌情决定权确定获得该留置权的成本(包括任何抵押、印章、无形资产或其他税收，(Y)根据第6.12节规定必须授予的留置权应遵守与截止日期生效的抵押品文件中规定的一致的例外和限制(在适用司法管辖区的适当范围内)。

第6.13节。[已保留].

第6.14节。没有进一步的保证。(A)应行政代理人的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何贷款文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理人可能不时合理地要求的任何和所有其他作为、契据、证书、保证和其他文书，以更有效地实现贷款文件(包括但不限于抵押品文件)的目的，及(Iii)于发生RCF义务恢复事件当日及之后，就任何在日本受按揭约束的财产，定期修订该按揭所载的抵押金额，以不超过该按揭所抵押财产价值的135%为限，并就该等定期修订支付任何及所有税款或额外登记费。

(B)在根据第6.02(B)节就每个财政年度的最后一个财政季度交付合规证书后，立即与行政代理签署并向行政代理交付一份适当的《知识产权担保协议》，该协议涉及作为抵押品的所有事后获得的知识产权，且该知识产权是在交付合规证书期间的最后一天由行政代理拥有的，但该等事后获得的知识产权即重大知识产权不在行政代理如此签署和交付的任何先前知识产权担保协议的涵盖范围内。在每一种情况下，STBV和借款人将，并将促使每个担保人在合理需要时迅速合作，使行政代理能够适当地与美国版权局或美国专利商标局就此类材料知识产权进行任何合理必要的记录。

第6.15节规定了子公司的指定。借款人董事会可随时将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但(A)在紧接该项指定之前和之后，不得发生违约并持续发生；及(B)不得有附属公司

如就任何初级融资或高级票据融资义务而言，该附属公司为“受限制附属公司”，则可被指定为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人、STBV或相关的受限制附属公司(视情况而定)在指定日期进行的投资，其金额相当于该人(视情况而定)在该公司的投资的账面净值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

第6.16节：评级的维护。在本协议项下存在未偿还定期贷款工具的情况下，使用商业上合理的努力来维持S和穆迪各自对定期贷款工具的评级。

第6.17节。[已保留].

第6.18节。[已保留].

第6.19节：《结案后公约》。除非另有规定，否则在截止日期后120天内(或行政代理在其合理裁量下同意的较晚日期)，行政代理应收到下列材料，其中每一份应为原件或传真件或pdf电子副本(后面紧跟原件)：

(A)《外国担保协议》，每份协议均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，其形式和实质均令行政代理人合理满意，如适用，连同：

(I)代表其中所指的质押股权的证书，连同空白签立的未注明日期的股票授权书，或(如适用)其他适当的转让文书，以及空白背书的证明质押债务的文书(如有的话)；及

(2)关于抵押品的所有查询的副本，连同此类查询所披露的融资报表(或类似文件)的副本，在可获得的范围内，并附有令行政代理合理满意的证据，证明任何此类融资报表(或类似文件)中表明的留置权将被第7.01节允许，或已经或同时被解除或终止，或将以行政代理合理满意的方式提供；和

(B)贷款当事人特别墨西哥法律顾问Creel，Garcia-Cuella y Muggenburg，S.C.，(B)贷款当事人韩国特别法律顾问Bae，Kim&Lee，(C)O‘Melveny&Myers，贷款当事人日本特别律师，以及(D)贷款当事人马来西亚特别法律顾问Azim，Tunku Farik&Wong，均以行政代理人合理满意的形式和实质向每一名代理人和贷款人致词。

第6.20节：《第五修正案后生效日期公约》。在《第五修正案》附表E规定的期限内(或行政代理人经其合理酌情决定同意的较晚日期)，向行政代理人交付《第五修正案》附表E规定的各项事项，以及向行政代理人和每一循环信贷贷款人提供的与该等事项有关的习惯法律意见，

如《第五修正案》附表C-2所规定的，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意。

第6.21节：《后第六修正案生效日期公约》。在担保人非宗教式誓词规定的期限内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较晚日期)，向行政代理交付其中规定的每一项，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

第6.22节《后第七修正案生效日期公约》。在第七修正案附表D规定的期限内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较后日期)，向行政代理人交付第七修正案附表D规定的每个项目以及向行政代理人和每个循环信贷贷款人提交的与第七修正案附表B-2规定的项目有关的习惯法律意见，在每种情况下，以行政代理人合理满意的形式和实质，并在适用的范围内，遵守第七修正案附表D所列的义务。

第6.23节：《后第十修正案生效日期公约》。在第十修正案附表C规定的期限内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较晚日期)，向行政代理交付第十修正案附表C中规定的每一项，以及向行政代理和每一循环信贷贷款人提交与第十修正案附表C中规定的这些项目有关的习惯法律意见，在每种情况下，在形式和实质上都令行政代理合理满意，并在适用的范围内遵守第十修正案附表C所列的义务。

第6.24节说明业务性质的变化。应确保借款人、STBV或其各自的任何子公司不得从事与STBV和受限制子公司在本协议发布之日开展的业务或任何合理相关、支持、补充或附属的业务有实质性不同的任何重大业务。

第6.25节。允许与关联公司进行交易。应确保借款人、STBV或其各自的任何子公司与STBV的任何关联公司签订的任何交易的价值均不得超过借款人双方最近一次测试期间的综合EBITDA的45,000,000美元和5.0%，而该测试期间的财务报表已(或必须已)在该交易结束之日或之前根据第6.01节提供给STBV的任何关联公司，无论是否在正常业务过程中。除(A)借款方之间或因此类交易而成为借款方的任何实体之间的交易外，(B)以对STBV或受限制子公司实质上同样有利的公平合理条款与关联方以外的个人进行类似的公平和公平交易，(C)支付与完成交易和本协议预期的其他交易有关的费用、成本和开支，(D)STBV和子公司在本协议不禁止的范围内进行的贷款和其他交易，(E)母公司之间达成雇佣和遣散费安排，由有关人士的董事会或高级管理人员真诚厘定，(F)按母公司、上市公司及受限制附属公司之间的税务分成协议，按惯常条款向营运公司及附属公司支付费用；(G)支付母公司、营运公司及受限制附属公司董事、高级人员及雇员或其代表的惯常费用及向母公司、营运公司及受限制附属公司或其代表提供的惯常赔偿

在正常业务过程中，由有关人士的董事会或高级管理人员真诚决定，(H)[保留区](I)第7.06节允许的限制性付款，(J)就实际向任何贷款方或其任何子公司提供的服务向高级职员和雇员支付合理补偿，(K)贷款方及其子公司的股票期权和补偿计划，(L)在第7.02(B)节明确允许的范围内向母公司、STBV或任何受限子公司的高级职员、董事、管理层成员和雇员垫付和贷款，(M)由任何贷款方向未来、现任或前任高级职员、董事和雇员、管理层成员发行的本票组成的投资，原始BV借款人或其任何附属公司或其各自的遗产、配偶或前配偶的顾问，以融资购买或赎回最终母公司的股权，在第7.06节允许的范围内，(N)作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何交易，以及(O)本协议特别允许的其他交易(包括但不限于销售/回租交易、处置、投资和债务)。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，根据本合同应计和应付的任何贷款或其他债务(当时未到期和应支付的或有赔偿义务除外)将继续未偿还或未偿付，或任何未以适用的L/信用证发行人合理满意的方式抵押的信用证将继续未偿还，贷款各方不得、STBV或借款人也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

第7.01节。没有留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件的留置权和根据第2.14节产生的担保其他债务的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01(B)的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但：(I)留置权不适用于任何其他财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、或由第7.03(C)(I)节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)第7.03节允许对由该留置权担保或受益的债务进行修改、替换、续期、延期或再融资(如果该等债务构成债务)；

(C)未逾期六十(60)天以上的税款、评税或政府收费的留置权，或逾期六十(60)天以上的留置权，如果(一)本着诚意并通过勤奋采取的适当行动提出异议，但有关准备金已按照公认会计原则或相关地方司法管辖区的同等会计原则保存在适用人的账簿上，或(二)不能合理地预期不付款会对其产生实质性不利影响；

(D)房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、建筑承包商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定留置权，这些留置权确保不超过六十(60)天的逾期款项，如果逾期不超过六十天，则不超过六十天

(60)逾期天数：(1)没有采取任何行动强制执行该留置权；(2)该留置权正在真诚地通过勤奋的适当行动进行争夺，前提是按照相关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则，在适用人的账簿上保持与该留置权相关的充足准备金；或(3)不能合理地预期不付款会对其产生重大不利影响；

(E)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障法规相关的质押或存款；(Ii)在正常业务过程中获得保险费或保险单项下的补偿义务的质押和存款，每种情况下都应支付给向STBV或其任何受限制子公司提供保险的保险公司；或(Iii)借款人或任何受限制子公司为支持支付本第7.01(E)条第(I)和(Ii)款所述项目而张贴的信用证或银行担保的义务。

(F)(1)保证正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)的保证金、法定义务、保证金、暂缓保证金、关税和上诉保证金、履约保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的保证金)和(2)为支持支付本节第7.01(F)款第(1)款所列项目而张贴的信用证或银行保函的义务；

(G)地役权、通行权、契诺、条件、限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，以及将在影响不动产的准确调查中披露的、总体上不会对适用人员的正常业务行为造成重大不利干扰的小所有权瑕疵或事项；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(C)条所允许的保证债务的留置权；但条件是(I)此类留置权与受该留置权约束的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内附加；(Ii)此类留置权在任何时候都不妨碍任何财产，但由该债务提供资金的财产及其收益和产品除外；但由一个贷款人提供的设备的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其任何关联公司提供的其他设备融资；

(J)(I)在正常业务过程中批给他人的租约、特许、再出租或再特许，而该等租赁、特许、再租赁或再特许并不(A)对借款人或任何其他贷款方的业务造成任何实质方面的干扰，或(B)担保借入款项的任何债务，或(Ii)根据STBV、借款人或任何其他受限制附属公司所持有的任何租约、特许、专营权、授予或准许的条款或法定条文而保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租赁、特许经营、特许经营、授予或准许，或要求按年或定期付款作为继续经营的条件；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(2)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，或(3)因扣押存款(包括抵销权)而以银行机构为受益人并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(M)(A)以根据第7.02(F)节、第7.02(I)节或第7.02(M)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，适用于此类投资的购买价格；及(B)包括在本条(I)下的每一种情况下，在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)，在设立留置权之日和(Ii)STBV、借款人或任何其他受限制子公司就本协议下允许的任何意向书或购买协议支付的现金或现金等价物的保证金存款；

(N)对任何外国子公司的财产的留置权，以保证根据第7.03(E)节允许的该外国子公司的债务；

(O)对STBV、借款人、贷款方或担保7.03(F)节、7.03(K)节和7.03节允许的债务的受限制附属公司的留置权(L)；

(P)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权，在上述日期之后的每一种情况下(成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)及其任何修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品以及根据该收购时存在的条款受留置权约束的收购后财产除外，不言而喻，该要求不得适用于该要求若非该收购即不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节的规定，该要求所担保的债务(或其任何适用的修改、替换、更新或扩展)是允许的；

(Q)关于借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立的租约的预防性《统一商法典》融资说明书备案(或其他适用法律下的类似备案)所产生的留置权；

(R)因STBV、借款人或任何其他受限制子公司在正常业务过程中订立的、不受本协议禁止的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(S)准许的产权负担；

(T)保证债务或本协议允许的其他债务的其他留置权，本金总额不超过250,000,000美元和借款人双方最近一次测试期间综合EBITDA的25%，根据第6.01节提供(或要求提供)截至发生日期或之前的财务报表；

(U)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与STBV或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还STBV及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与STBV或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；

(V)许可人、再许可人、出租人或再转让人在任何许可或经营或真实租赁协议下的任何权益或所有权；

(W)对在正常业务过程中发生的回购协议标的的证券的留置权；

(X)与STBV或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；

(Y)《统一商法典》第2条下因法律实施而产生的有利于货物回收卖方或买方的留置权；

(Z)在正常业务过程中按需要向公共或私人公用事业机构或任何政府当局提供的安全保障；

(Aa)在正常业务过程中，以与STBV或任何受限附属公司的合同协议的对手方为受益人的抵销权性质的留置权；

(Ab)根据任何知识产权授予的任何排他性或非排他性许可，但该许可不能保证或不是在产生债务时授予的；

(Ac)对“证券化融资”定义所指明类型的证券化资产及相关资产的留置权，以及因STBV或任何受限制附属公司出售“证券化融资”定义所指明类型的证券化资产及相关资产而就任何有条件证券化融资而产生的留置权；

(Ad)担保许可的同等权益担保再融资债务和许可的初级担保再融资债务的留置权；

(Ae)在银行没有根据相关的荷兰证券文件放弃的范围内，STBV或任何荷兰子公司在其银行安排的正常过程中因一般银行条件而订立的任何留置权或抵销安排(阿尔盖梅纳BANKVOORWARDEN)；以及

(Af)第7.03(D)节和第7.03(E)节允许的担保债务的留置权。

第7.02节管理投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)母公司、STBV或任何受限制附属公司在作出投资时对现金等价物资产的任何投资；

(B)向母公司、STBV或任何受限制的附属公司的高级职员、董事、管理层成员和雇员提供的贷款或垫款(I)总额不超过

在任何时候未偿还的1,000,000美元，用于与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的，或(2)与该人购买最终父母的股权有关，但在任何未偿还的任何时间，总金额不超过10,000,000美元(确定时不考虑任何减记或注销此类贷款或垫款)；

(C)任何贷款方在任何其他借款方的投资、(Ii)在任何贷款方的任何受限制附属公司的投资、(Ii)在任何贷款方的非贷款方的受限制附属公司的投资或在亦非贷款方的任何其他受限制附属公司的投资，或(Iii)由贷款方在并非贷款方的任何受限制附属公司的总金额不超过(A)在第十三修正案生效日期及之后，(1)500,000,000,750,000,000美元和(2)借款方根据第6.01节已(或必须已)提供财务报表的最近测试期的5075%的综合EBITDA中的较大者(在第(III)款的情况下，在不考虑此类投资的任何冲销或注销的情况下确定)加上(B)在(B)款的情况下仅高级担保净杠杆率截至最近结束测试期的最后一天(内部可获得财务报表)，或在借款人已就此进行长期现金转移选择的情况下，截至长期现金转移测试日期之前根据第6.01节交付的最近一次财务报表日期的高级担保净杠杆率，在给予任何此类投资形式上的效力后，不超过1.50：1.00，有一项谅解，即(X)在第十三条修正案生效日期之前没有对非贷款方进行投资或向非贷款方进行转移，或在第十三修正案之后按照信贷协议的任何其他规定生效的，应被视为利用了前述第(Iii)和(Y)款，依据第(C)款进行的任何现有投资的到期日延长或以其他方式续期不得被视为新投资，但此类投资的总金额因此而增加的情况除外；

(D)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及在正常业务过程中向供应商提供的其他信贷，以及仅限于与借款人将购买的材料或产品有关的此类商品的任何供应商对商品合同(包括掉期合同)义务的担保的投资；

(E)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节分别允许的留置权、债务、基本变动、处置和限制付款的投资；

(F)附表7.02(F)所列在本合同日期已有或预期的投资及其任何修改、替换、更新或延长；但除非根据该投资的条款或本第7.02节所允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；

(G)对第7.03节允许的互换合同的投资；

(H)因第7.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(I)购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产，或购买或以其他方式获取该人的所有股权(董事合资格股份除外)，

一旦完成，将由借款方或其一个或多个全资子公司(包括但不限于合并或合并的结果)直接拥有；但就根据本第7.02(I)节进行的每项此类购买或其他收购而言(前述中的每一项均为“允许收购”)：

(A)每一适用贷款方和任何此类新设立或收购的子公司应已或将在其中规定的时间内遵守第6.12节的适用要求；

(B)(1)在紧接上述购买或其他收购获得形式上的效力之前及之后，在该项购买或其他收购完成之日不会发生并持续任何违约事件，或在借款人已就该等购买或其他收购作出长期交易选择的情况下，在长期交易测试日期当日不会发生并持续违约事件，亦不会发生任何指明的违约事件并在交易完成之日持续；及。(2)在紧接该项购买或其他收购生效后，截至根据第6.01节提交的最近一份财务报表之日的总杠杆率，或在借款人已就此作出长期现金转换选择的情况下，截至LCT测试日期之前根据第6.01节交付的最近一份财务报表的日期，按形式计算的总杠杆率不得超过6.25：1.0，并应由STBV的首席财务官或财务主管(或其他同等官员)出具的证书证明其合理详细地进行了此类合规计算；和

(C)借款人应在任何此类购买或其他收购完成之日起不迟于五(5)个工作日内，代表贷款人向行政代理交付一份主管人员的证书，该证书的形式和实质令行政代理合理满意，证明在第6.12节(可据此延长)和(Y)节规定的时间内，已满足或将满足第7.02(I)节中关于(A)款的所有要求，或将满足第(A)款中的(X)项要求。在该购买或其他收购完成之时或之前。

(J)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书或(2)与客户的惯例贸易安排；

(K)因任何人的破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及为解决任何人在正常业务过程中产生的债务或与任何人在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或与任何有担保投资发生的其他所有权转移而产生的纠纷而收到的投资；

(L)给予母公司的贷款和垫款，以代替但不超过根据第7.06节允许向母公司支付的限制性付款的金额(在实施与此有关的任何其他贷款、垫款或限制性付款后)；

(M)只要紧接任何该等投资生效后，并无发生并持续发生违约事件，或如借款人已就该等事件作出长期预测选择，则在按预计基准就该等投资进行长期预测测试日期时，并无发生并持续发生违约事件，而在该等投资完成当日，并无任何特定违约事件发生及持续，则不超过(I)的其他投资

任何财政年度的50,000,000美元外加(Ii)附加金额，仅在本条第(Ii)款的情况下，使该项投资具有形式上的效力，高级担保净杠杆率在其完成前的前一个测试期的最后一天，或如果借款人已就此作出长期担保选择，则截至与其有关的长期现金转换测试日期之前的前一个测试期的最后一天的高级担保净杠杆率不超过2.5：1.0(该适用金额，即“允许其他投资金额”)；但允许的其他投资金额可增加(X)未以其他方式运用的任何合格股权收益的金额，以及(Y)如果已满足第(M)款第(Ii)款所述的基于高级担保净杠杆率的测试，则金额相当于可用金额的100%；此外，如(1)在任何财政年度内依据第(M)款作出的投资总额少于准许的其他投资额，则差额可结转并用于在紧接其后的两个财政年度依据第(M)款作出投资；及(2)就任何财政年度而言，依据第(M)款在该财政年度本可准许的投资额可增加不超过准许的其他投资额(任何如此运用的款额，“投资结转金额”)(但任何财政年度的投资结转金额应按美元对美元计算，减少下一个财政年度的允许其他投资额)；

(N)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(O)STBV或任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)、合同或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(P)对非受限制附属公司的投资；但(I)在紧接任何该等投资生效后，适用的非受限制附属公司的资产的公平市值与所有其他非受限制附属公司的资产的公平市值合计不得超过25,000,000元；及(Ii)在任何该等投资生效后，并无违约发生及持续发生或将会发生及继续发生；

(Q)对证券化附属公司的任何投资或证券化附属公司对任何其他人与有限制证券化融资有关的任何投资，包括但不限于对该等有限制证券化融资安排所允许或规定的账户所持有的资金的投资或任何相关债务；

(R)由任何贷款方向STBV或其任何附属公司或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票组成的投资，包括向STBV或其任何附属公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事和雇员、管理层成员或顾问发行的本票，以资助购买或赎回最终母公司的股权，在第7.06节允许的适用限制性付款范围内；

(S)与许可收购有关的保证金或者收购价格保证金；

(T)向母公司及其子公司提供贷款和垫款的投资，用于偿还在正常业务过程中代表贷款当事人发生的费用；

(U)任何贷款方对任何其他贷款方或非贷款方的受限制附属公司欠任何贷款方的任何债务的资本化或免除；

(V)投资，但其代价仅包括母公司的股权；及

(W)由根据《荷兰民法典》第2：403节所使用的连带责任声明而提供的任何担保组成的投资(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节产生的此种声明下的任何剩余责任)。

第7.03节。解决债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)高级债券所证明的债务及其任何准许再融资(STBV或任何受限制附属公司可能招致的债务，即使准许再融资一词的定义有任何相反规定)；

(B)贷款文件规定的贷款方的债务和根据第2.14节发生的其他债务；

(C)(I)可归属债务和购买货币债务(包括与抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资有关的债务)，以在第7.01(I)节规定的限制范围内为购买、维修或改善固定资产或资本资产提供资金，并对其进行任何允许的再融资；但在任何一次未偿债务总额不得超过50,000,000美元；及(Ii)第7.05(F)节允许的售后回租交易所产生的可归属债务和债务；

(D)所有贷款方的本金总额在任何时候均不得超过150,000,000美元的债务；只要借款方根据本第7.03(D)节的规定可以产生额外的债务，只要在该条款生效后，如果(I)此类债务是以担保债务的抵押品的留置权为担保的(根据与管理代理商定的惯常的第一留置权债权人间协议)，在财务报表内部可用的最近结束的测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率，在对此类额外债务的产生进行形式上的影响后，第一留置权净杠杆率不得超过与其有关的结束日期的日期，或者，如果借款人已就此作出长期担保选择，在长期担保选择测试日期，2.5：1.0，(Ii)以担保债务的抵押品的留置权为抵押(根据与行政代理商定的惯常的初级留置权债权人间协议)，在内部可获得财务报表的最近结束测试期的最后一天的高级担保净杠杆率，在对此类额外债务的产生给予形式上的影响后，不得超过与其有关的结束日期的日期，或，如果借款人已就此作出长期负债选择，则在长期现金转换测试日期，3.5：1.0，(Iii)无担保，在财务报表可供内部使用的最近一次结束测试期间最后一天的总杠杆率，在对该额外债务的产生给予形式上的影响后，不应超过截止日期之日，或如果借款人已就此作出长期现金转换选择，则不得超过长期现金转换测试日期。6.25：1.0及(Iv)(I)准许所有贷款方的次级债务(A)总额不超过200,000,000元及(B)总额超过200,000,000元，只向

根据第2.05(B)(Vii)节的规定，将超过200,000,000美元的任何此类债务的现金收益净额全额用于预付定期贷款；

(E)(1)为许可收购提供资金而产生的债务，在收到行政代理收到其打算这样做的通知后，只要该债务的现金净收益在发生后180天内用于为该许可收购提供资金，则该债务可在任何该等许可收购完成前180天内发生(或如果在该期限内未如此使用且未根据本第7.03节以其他方式允许，则仅限于根据第2.05(B)(Vii)节将该债务的现金净收益用于预付定期贷款)；(Ii)与任何准许取得的财产有关而承担的债务，但该等负债并非因预期该项准许取得而招致，或。(Iii)根据本条(E)条对在准许取得的财产中取得的任何财产的卖方欠下的债务，只要在紧接该项收购生效之前及之后(X)不会发生失责事件或由此而导致的后果，或如借款人已就此作出长期责任选择，在LCT测试日期，按形式计算，没有违约事件发生且仍在继续，且在其完成之日，未发生且仍在继续的特定违约事件，以及(Y)如果此类债务是(1)以抵押品的留置权作为担保，且抵押品的留置权与担保债务的抵押品的留置权相同(根据与行政代理商定的惯常第一留置权债权人间协议)，则为截至最近结束的测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率，其中财务报表可在内部获得，在形式上使这种额外债务产生后，在与其有关的截止日期的日期，或如果借款人已就此作出长期债务选择，则在长期债务测试日期，2.5：1.0，(2)以担保债务的抵押品的留置权作为担保(根据与行政代理人商定的惯常的初级留置权债权人间协议)，截至最近结束的测试期的最后一天的高级担保净杠杆率，其中财务报表可在内部获得。在对该等额外债务的产生给予形式上的影响后，或(如果借款人已就此作出长期负债选择)，在长期负债测试日期，3.5：1.0，及(3)无担保后，在财务报表可供内部使用的最近结束测试期的最后一天，总杠杆率不得超过该额外债务的产生日期，或，如果借款人已就此作出长期选择，则总杠杆率不得超过该日。在与之相关的LCT测试日期，6.25：1.0。

(F)任何贷款方或任何非贷款方子公司因第7.02节允许的投资而欠任何其他贷款方或非贷款方子公司的债务；但任何贷款方欠非贷款方子公司的所有此类债务必须明确从属于该借款方的债务，但有一项谅解，即该贷款方可在违约事件发生之前(但不是在违约事件持续期间)对其进行偿付；

(G)债务，由借款方向STBV或其任何附属公司或其各自的遗产、配偶或前配偶发行的承付票组成，包括向STBV或其任何附属公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事和雇员、管理层成员或顾问发行的本票，以资助购买或赎回最终母公司的股权，在第7.06节允许的适用限制性付款范围内；

(H)列于附表7.03(C)(I)的在本协议日期仍未清偿的现有债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(1)在正常业务过程中发生而非出于投机目的的互换合同的债务，以及根据第7.02(D)节所允许的对供应商义务的担保；

(J)STBV或任何受限制附属公司对STBV或此类受限制附属公司的债务提供担保；但(I)任何受限制附属公司不得对构成初级融资或高级票据融资义务的任何债务提供担保，除非该受限制子公司还基本上按照适用担保中规定的条款在第6.12节要求的范围内为债务提供担保，以及(Ii)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，条件至少应与该债务的从属条款中所载的条款一样有利于贷款人；

(K)STBV和受限制子公司在任何时候未偿还的本金总额，对于所有这些人来说，合计不超过借款人各方在最近一个测试期的综合EBITDA的(X)$350,000,000和(Y)40%中的较大者，该测试期的财务报表已经(或必须已经)在任何未偿还的发生日期或之前根据第6.01节提供(不言而喻，由于依赖(Y)条款而产生的任何债务仍应被允许，即使该综合EBITDA随后有所减少)；

(L)受第7.01节允许的留置权限制的债务(借款除外)；

(M)在正常业务过程中产生的对STBV或任何受限制附属公司的雇员的递延补偿的债务；

(N)根据规定的赔偿、购买价格的调整或类似调整的协议，在准许的收购或处置中产生的债务；

(O)由STBV或任何受限附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务构成的债务，该人因交易和允许的收购而发生的债务；

(P)现金管理债务和与现金管理和存款账户有关的净值服务、透支保护和类似安排方面的其他债务；

(Q)在正常业务过程中，债务包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(R)借款人或构成偿付义务的任何受限制附属公司就在正常业务过程中签发的信用证所招致的债务，包括就工人补偿索偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人补偿索偿有关的偿还型债务而招致的债务；但在提取该等信用证或产生该等债务时，该等债务须在该等提取或产生后30天内偿还；

(S)关于保证、暂缓、关税和上诉保证金、履约保证金的义务；

(T)与银行承兑汇票、信用证、仓单或在正常业务过程中达成的类似融资有关的债务；

(u)[保留区];

(V)在不重复任何其他债务、非现金应计利息、增加或摊销原始发行的贴现和/或实物支付利息的情况下，该等债务在本协议允许的范围内；

(W)外国子公司在授信额度下的债务，其本金总额在任何时候均不超过借款方最近一次测试期间的综合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)8.3%(Y)8.3%，其中根据第6.01节提供了(或必须提供)财务报表，截至该债务发生之日或之前；

(X)因(建立)财政统一(财政统一)而产生的任何连带责任和根据《荷兰民法典》第2：403节所使用的连带责任声明而提供的任何担保(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节产生的此种声明下的任何剩余责任)；

(Y)信贷协议对债务进行再融资；

(Z)证券化附属公司在不向STBV或其任何受限制附属公司(证券化附属公司(标准证券化业务除外)追索权除外)追索的合资格证券化融资中所招致的债务，其本金总额在任何时候均不得超过借款方最近一次测试期内综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)33.0%中的较大者，而该测试期的财务报表已根据第6.01节提供(或必须提供)，而该测试期已于该等债务产生之日或之前结束；及

(Aa)(A)至(Z)条所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；

第7.04节。它带来了根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与借款人合并或清算为(I)借款人(包括合并，其目的是将借款人重组至一个新的司法管辖区，只要借款人仍根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织(“司法管辖权要求”))；但借款人必须是继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理人合理接受的方式明确承担借款人的义务，或(Ii)STBV或借款人以外的任何一个或多个受限制的附属公司；但当作为贷款方的任何受限制子公司与另一受限制子公司合并时，(A)借款方应是继续或尚存的人，或(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是第7.02节允许的投资，与该投资相对应的任何债务必须符合第7.03节的允许；

(B)(I)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他子公司；(Ii)如果STBV真诚地确定这样的行动符合STBV及其子公司的业务的最佳利益，任何子公司(借款人除外)可以清算或解散或改变其法律形式；

(C)只要不存在或不会由此导致违约事件，STBV或任何受限制子公司可与任何其他人合并，以便(I)实现根据第7.02节允许的投资(但(A)继续或尚存的人应是受限制子公司，其与其每一受限制子公司应已在构成投资的范围内遵守第6.12节和(B)项的要求，此类投资必须是根据第7.02节)或(Ii)根据第6.15节将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司的许可投资；但如果借款人是根据第7.04(C)节达成的任何交易的一方，(1)借款人应为继续和尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理接受的方式明确承担借款人的义务，以及(2)应满足司法要求；和

(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，就可以进行合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第7.05节允许的处置；但如果借款人是根据第7.04(E)节进行的任何交易的一方，(I)借款人应是继续或尚存的人，或继续或尚存的人应以行政代理合理接受的方式明确承担借款人的义务，以及(Ii)应满足司法要求。

第7.05节。禁止处置。进行任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、使用过、剩余或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人和受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存、现金和无形资产；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)STBV或STBV的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司对财产的处置(包括依据合并、清盘或解散而进行的任何此类处置)；如果该财产的转让人或借款人是担保人或借款人，(I)其受让人是借款人或担保人，(Ii)受让人不是贷款方，并且(A)该财产的公平市场价值以现金或现金等价物支付给借款人或担保人，或(B)该财产不符合第(A)款规定的任何财政年度的总公平价值不超过25,000,000美元，外加(B)自结算日起的前几个会计年度的累计未使用金额，或(Iii)在该项交易构成投资的情况下，此类交易是根据第7.02条允许的；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权；

(F)STBV或任何受限制附属公司根据售后回租交易处置财产；但(I)自成交日期起及之后，如此处置的所有财产的公平市值不得超过$80,000,000，(Ii)该等财产的买入价须以不少于75%的现金代价支付予STBV或该受限制附属公司；然而，如果STBV或该受限子公司就此类处置收到的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据本条款(F)和本第7.05节(K)和(O)条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，(I)根据第7.05(F)节处置公平市场价值超过40,000,000美元的财产的所有现金收益净额应被视为现金，(Iii)公平市场价值超过40,000,000美元的财产的所有现金净收益应根据第2.05(B)(I)节用于预付定期贷款；

(G)现金等价物的处置；

(H)处置与催收、减记或妥协有关的逾期应收账款；

(I)在正常业务过程中对财产的租赁、再租赁或再许可以及知识产权的处置，在每一种情况下，均不对STBV和受限制子公司的业务造成实质性干扰，以及根据研究或开发协议进行的知识产权处置，根据该协议，另一方获得知识产权许可；

(J)在收到意外事故现金收益净额后转移属于意外事故的财产；

(K)STBV或根据本第7.05节以其他方式不允许的任何受限子公司对财产的处置；但(I)在处置时，不会发生违约事件，(Ii)在STBV的任何会计年度内处置的所有此类财产产生的或可归因于STBV的综合EBITDA不得超过STBV及其附属公司自截止日期以来累计期间的综合EBITDA的15%(不包括在一次处置或一系列相关处置中处置的任何财产，涉及的总公平市场价值低于5,000,000美元)和(3)该财产的销售价格(如果超过10,000,000美元)应以不低于75%的现金对价支付给STBV或该受限制的子公司；然而，STBV或该受限制子公司就此类处置收到的任何指定非现金代价具有公平市场总值，连同根据本条款(K)和本第7.05条(F)和(O)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过(在收到该指定非现金代价时)最近结束测试期综合EBITDA的(X)$22,500,000和(Y)2.5%的较大者，应被视为现金；

(L)在合营安排及于截止日期生效的类似具约束力安排所要求或根据合营各方之间的买卖安排作出的范围内，处置合营公司的投资；及

(M)在正常业务过程中的处置，包括放弃每一借款方及其子公司所拥有的知识产权，而根据STBV或任何受限子公司的合理善意确定，这些知识产权在其业务运作中是不经济的、可以忽略的、过时的或在其他方面不重要的(理解并同意不得依据第(M)款处置任何重大知识产权)；

(N)将其全部或几乎所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给STBV或另一家受限子公司；但如果此类交易的转让人是担保人或借款人，则(I)受让人必须是借款人或担保人，或(Ii)在构成投资的范围内，该投资必须是第7.02节允许的投资，与该投资相对应的任何债务必须符合第7.03节的允许；

(O)控制业务的处置，但该等处置须为公允价值，而就该等处置而收取的款项应至少包括75%的现金及现金等价物；然而，STBV或该受限制子公司就此类处置收到的任何指定非现金代价具有总公平市场价值，连同根据本条款(O)和本第7.05节(F)和(K)条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，不得超过(在收到该指定非现金代价时)最近结束测试期综合EBITDA的(X)$22,500,000和(Y)2.5%的较大者，应被视为现金；

(P)出售因获准收购而获得的非核心资产，这些资产对贷款方的业务不是实质性的；

(Q)因谴责该等不动产而向政府当局作出的任何处置；

(R)关于知识产权的排他性或非排他性许可或类似协议；

(s)[已保留];

(T)附表7.05(T)所列财产及资产的任何出售、租赁、移转或其他处置；

(U)(X)就任何合资格证券化融资向证券化附属公司出售“证券化融资”定义所指明类型的证券化资产及相关资产，及(Y)证券化附属公司转让“证券化融资”定义所指明类型的证券化资产及相关资产(或其中的零星不可分割权益)；

但依据本第7.05节对任何财产进行的任何处置(除非是依据第7.05(A)、(D)、(E)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(S)、(T)和(U)节的规定)，不得低于该财产在处置时的公平市价。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，且贷款人授权行政代理采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向STBV及其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向(I)STBV或该受限制附属公司及(Ii)根据其相对所有权权益向该受限制附属公司的股权的每一其他拥有者支付)；

(B)STBV及每一受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的股权(不符合资格的股权除外)支付；

(C)原始借款人和受限制附属公司可为完成交易而进行必要的限制性付款；

(D)在构成限制性付款的范围内，STBV和受限子公司可以达成第6.25节、第7.04节或第7.05节明确允许的交易；

(E)STBV和受限制的子公司可向母公司支付限制性付款：

(I)其收益将由母公司用于分配给最终母公司，以支付(或支付限制性付款以使其能够支付)每个相关司法管辖区就最终母公司或其代表提交的综合、合并、单一或附属报税表的纳税义务；但该等收益仅限于可归因于STBV和受限制附属公司的纳税义务，犹如STBV和受限制附属公司是分开提交的一样；

(Ii)其收益须由母公司用作分发予最终母公司，以支付(或作出有限制的付款以使其能够支付)最终母公司(或任何最终母公司实体)在通常业务运作中招致的营运开支，以及在通常业务运作中招致的其他公司间接费用及开支(包括但不限于行政、法律、会计及类似由第三方提供的开支)，而该等开支是合理及惯常的，总金额不得超过借款方最近测试期综合EBITDA的(X)20,000,000美元和(Y)2.25%中的较大者，在任何会计年度内，根据第6.01节已提供(或必须已提供)财务报表，加上最终母公司(或任何最终母公司实体)董事或高管因STBV和受限制子公司的所有权或运营而提出的任何合理和惯例的赔偿要求；

(Iii)其收益须由母公司用作分派给最终母公司，以支付(或作出有限制的付款以使其能够支付)专营税及维持最终母公司(或任何最终母公司实体)的法人团体存在所需的其他费用、税项及开支；

(Iv)其收益将由父或母用作分派给最终父母，以支付(或作出有限制的付款以使其能够支付)由最终父母或其任何附属公司(或上述任何一项的遗产、家庭成员、配偶或前任配偶)的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理人员或顾问所持有的最终父母的股权价值的回购、退休或其他收购或退休；但根据本条(E)(Iv)作出的限制性付款的总额，在任何历年不得超过$20,000,000(任何历年的未用款项将结转至下一个历年)，并可在任何历年增加不超过(1)出售股权予最终母公司或其附属公司的雇员、董事、高级职员、管理人员或顾问的现金收益，而该等收益在截止日期后构成合资格的权益收益加上(2)以其他方式支付予雇员、董事、高级职员、高级管理人员或顾问的任何现金红利的数额。

最终母公司或其任何附属公司(或上述任何一家附属公司的遗产、家庭成员、配偶或前配偶)的管理层成员或顾问，与根据最终母公司的递延补偿计划收取最终母公司的股权而放弃的交易有关，以及(3)最终母公司(只要该等收益拨入STBV)或STBV或任何受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益(但借款人可选择运用第(1)款所预期的全部或任何部分总加幅)，(2)和(3)减去(4)先前依据第(E)(4)款第(1)、(2)和(3)款支付的任何限制性付款的金额；

(V)为根据第7.02节允许进行的任何投资提供资金；但(A)该项有限制的付款须实质上与该项投资的结束或完成同时进行，或在其后与该项投资有关的该项完成或完成时的预定日后时间作出，及(B)最终父母须在紧接该项投资完成或完成后，导致或已经导致(1)所有被收购的财产(无论是资产还是股权)被贡献给STBV或另一贷款方(或在收到此类贡献后将成为贷款方的人)或(2)组成或收购的人(在第7.04节允许的范围内)合并为借款人或贷款方，以便在每种情况下，根据第6.12节的要求完成此类允许的收购；

(Vi)其收益须由母公司用来分配给最终母公司，以现金支付(或作出有限制的支付以使其能够作出)现金支付，以代替发行与行使可转换为最终母公司股权或可交换为最终母公司股权的认股权证、期权或其他证券有关的零碎股份；但任何该等现金支付不得用以规避第7.06节所列的限制(由董事会或管理委员会(视属何情况而定)真诚决定)；

(Vii)其收益应由母公司用于分配给最终母公司，以支付(或进行限制性支付以使其能够支付)与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支(关联公司除外)；

(Viii)其收益须由母公司用作分配予最终母公司，以支付(或作出有限制的支付以使其能够支付)支付予最终母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但该等薪金、花红及其他福利须直接归因于STBV及受限制附属公司的拥有权或经营权；及

(Ix)其收益应由父母用于分配给最终父母，以支付第6.25(D)节或第6.25(I)节所述类型的金额(或进行限制性付款以使其能够支付)，在每种情况下，如果借款方支付第6.25节中适用的条款将允许适用的付款；

(F)只要并无违约或违约事件发生，且除上述限制性付款外，最终母公司、母公司及借款方均可向各自股东支付总额不超过(I)50,000,000美元的额外限制性付款(包括

任何日历年的未使用金额(结转至下一个日历年)加上(Ii)附加金额，使该等受限制付款具有形式上的效力，则截至前一测试期最后一天的高级担保净杠杆率不超过2.5：1.0；及

(G)只要(I)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而持续或将会导致违约或违约事件，及(Ii)截至根据第6.01节交付财务报表的最后一天的高级担保净杠杆率低于3.0：1.0(在实施根据本第7.06(G)节作出的任何受限制付款后按形式确定)，除上述受限制付款外，最终父母、母公司、STBV和受限制的子公司可向其各自的股东支付不超过紧接作出该等限制性付款之前有效的可用金额的额外限制性付款；

(H)支付每年总额不超过市值7.0%的受限制付款，但在宣布任何该等股息或作出任何其他该等受限制付款的日期，在实施该等股息或其他受限制付款后，并无持续或引致失责事件；

(1)对根据《荷兰民法典》第2：403节所使用的连带责任声明(以及根据《荷兰民法典》第2：404(2)节根据该声明产生的任何剩余责任)所提供的任何担保的限制付款；以及

(J)只要并无违约或违约事件发生，且除上述限制性付款外，最终母公司、母公司、STBV及受限制附属公司均可作出额外的限制性付款，总额不得超过借款方于截至日期或之前的第6.01节已提供(或须已提供)财务报表的最近测试期间借款方综合EBITDA的(X)$150,000,000及(Y)20.0%中的较大者，且不会因此而持续或将会导致上述受限付款。

第7.07节。更详细。[已保留].

第7.08节。更详细。[已保留].

第7.09节禁止繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件、高级票据契约或任何文件中规定允许对其进行任何再融资的合同条款或任何类似票据，其条款不比前述负担实质上更重的任何类似票据除外)，限制借款人或任何其他贷款方为担保当事人的利益在贷款便利和债务方面或在贷款文件项下设立、产生、承担或忍受对该人财产的留置权的能力；但前述规定不适用于下列合同义务：(I)(X)根据适用法律产生的、(Y)在本合同日期存在并(在第7.09节另有允许的范围内)列于本合同附表7.09的合同义务，或(Z)第(Y)款允许的合同义务在证明负债的协议中列明的范围，只要此类续签、延期或再融资不扩大此类合同义务中第(X)或(Y)款所述限制的范围，(Ii)在受限制附属公司首次成为STBV的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非为预期该人成为STBV的受限制附属公司而订立，(Iii)代表

第7.03节允许的受限子公司的债务；(Iv)与第7.05节允许的任何处置有关的债务；(V)是适用于第7.02节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，且仅适用于该合资企业；(Vi)是第7.03节允许的有利于任何负债持有人的负面质押和对留置权的限制，但仅限于任何负面质押涉及由此类债务融资的财产或与此类债务有关的财产(在任何情况下不包括构成任何初级融资的任何债务)，或明确允许为代理人和贷款人的利益保留留置权，涉及根据本条款设立的信贷安排和贷款文件下的义务，而不要求此类债务的持有人以同等和可分级的或较低级别的留置权作为担保，(Vii)是对租赁、转租、本许可证或资产出售协议以其他方式被允许，只要该等限制可能与受其约束的资产有关，(Viii)包括根据第7.03节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制，只要该等限制仅适用于担保该等债务的财产或资产，(Ix)是限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的惯常规定，或(X)是限制转让或转让在正常业务过程中订立的任何协议的惯常规定。

第7.10节控股公司。母公司(A)不得从事以下业务或活动以外的任何业务或活动：(I)STBV的所有未清偿股权(或根据下文(B)款规定的其他股权)及其附带活动的所有权；(Ii)完成交易所必需的活动以及本协议拟进行的其他交易；以及(Iii)公司维护活动(包括支付与控股公司相关的税款和费用)；(B)不得拥有或收购任何资产(STBV或STBV的其他子公司的股权除外，根据抵押品文件和现金及现金等价物被质押以保证义务，数额与其允许的业务活动有关，或代表根据本协议暂时持有的受限付款的收益，以待进一步分配给最终母公司或任何中间控股公司)；。(C)不得对其拥有的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但贷款文件下的留置权或第7.01条允许的非同意留置权除外。(D)不承担任何责任(贷款文件项下的责任、本协议允许的无担保担保、与履行此类文件所规定的义务有关的责任、依据《荷兰民法典》第2：403条规定的连带责任声明而提供的担保的责任(以及根据《荷兰民法典》第2条：404(2)条规定的声明所产生的任何剩余责任)，以及与其存在和允许的商业活动相关的其他责任(不包括债务)，(E)可公开发售其普通股或不受第7条禁止的任何其他发行其股权，及(F)可从事母公司根据本条第7条获准订立或完成的任何交易。

第7.11节：高级担保净杠杆率。除非得到所需循环信贷贷款人的同意，否则借款人各方不得允许在下表所列任何期间结束的任何测试期的最后一天的高级担保净杠杆率大于与该测试期的最后一天相对的下列比率：

尽管有上述规定，当任何当时未偿还的循环信用贷款和/或周转额度贷款的本金总额加上当时未偿还的任何L/C债务的总额(不包括以现金担保的信用证至少为其未支取金额的100%)的总和超过循环信贷承诺总额(包括任何额外的循环信贷承诺)时，本节7.11才有效(且仅当如此)。

第7.12.节禁止对某些文件进行修订。在未经行政代理同意的情况下，以对行政代理或贷款人有重大不利的方式修改或以其他方式修改(A)其任何组织文件，或(B)以任何方式对行政代理或贷款人的利益有重大不利的任何初级融资文件的任何条款或条件。

第7.13节报告会计变更。但借款人可在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议和本协议所包含的契诺作出任何调整，行政代理人认为这些调整是合理必要的，且所需的贷款人不会反对，以反映财政年度的这种变化，借款人和行政代理人将在此授权对其进行任何调整。

第7.14节包括预付款项等从属债务。(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿本金总额超过限额的次级债项(统称为“初级融资”)，但以下情况除外：(I)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而持续或会导致失责；(X)购入总价不超过$25,000,000；但该数额可增加的数额等于(1)如果根据第6.01节交付财务报表的最后一天的高级担保净杠杆率小于5.0：1.0，25,000,000美元加上(2)相当于可用金额的100%的数额，或(Y)用未以其他方式运用的任何允许次级债务或合格股权收益的现金净收益对其进行再融资，(Ii)在本条第(Ii)款的情况下，于最近结束测试期最后一天的高级担保净杠杆率(可供内部获得的财务报表)，或(如借款人已就此作出长期融资选择)于长期融资测试日期前根据第6.01节就该等投资提交的最新财务报表日期，在给予任何该等投资形式上的效力后，不超过2.50：1.00及(Iii)将任何初级融资转换为股权(不符合资格的股权除外)。

第7.15节指定的优先债务。指定借款人或受限制人的任何债务(本协议和其他贷款文件项下的债务除外)

根据任何初级融资文件，子公司被定义为“指定高级债务”或“高级担保融资”(或任何类似术语)。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01.节规定了违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)到期(无论是按预定到期日、要求预付款、提速、催缴或其他方式)支付任何贷款本金或任何L/C借款的本金，或(Ii)在到期后五(5)个工作日内支付根据第2.09款应支付的任何利息或任何费用，或(Iii)在开具发票或书面要求后十(10)个工作日内支付本合同项下或与任何其他贷款单据相关的任何其他应付金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)节、第6.05(A)节(仅针对借款人)或第6.11节、第6.19节或第7条中的任何条款、约定或协议；此外，就任何定期贷款而言，第7.11款下的任何违约事件不应构成违约事件，除非且直到所需循环信用贷款人因借款人未能履行或遵守第7.11款中包含的任何条款、契诺或协议而实际宣布所有循环信用贷款和相关债务根据本协议第8.02款立即到期和应支付的第一个日期起已过了连续30天的时间，且该声明在该日期或之前未被撤销；或

(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在任何要求与之相关交付的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或按照第4.02节的规定视为作出时，在任何重大方面均属不正确或误导性；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(I)未能在适用的宽限期之后就其支付任何款项，如就任何债务(本协议项下的债务除外，就任何掉期合约而言，是参照该掉期合约的掉期终止价值而厘定)的任何债务(不论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，导致违约或其他事件的影响，或准许该债项的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排该等债务到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回，或在该等债务的述明到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约；但本条(E)(Ii)不适用于因抵押财产或资产的自愿售卖或转移而到期的有抵押债务。

债务，如果根据本合同和规定债务的文件允许出售或转让；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行一般转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任持续六十(60)个历日。或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后六十(60)日内仍未解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛的款项(范围不在独立第三方保险所承保的范围内，即该保险人已获通知该项判决或命令且并未拒绝承保)，并有一段连续六十(60)天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该项判决；或

(I)ERISA。已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性条款，在其签立和交付后的任何时间，以及由于本合同项下或本合同项下明确允许的任何原因(包括第7.04条或第7.05条允许的交易的结果)或全额偿付所有义务(当时尚未到期和应付的或有赔偿义务或以适用的L/信用证发行人合理满意的方式抵押的信用证除外)，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(但由于全额偿还债务(当时未到期和应付的或有赔偿债务或以适用的L/C发行人合理满意的方式抵押的信用证除外)、终止总承诺或根据本协议或本协议允许的交易(包括第7.04条或第7.05条)，或声称书面撤销或撤销任何贷款文件的结果除外；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)抵押品文件。根据第4.02节或第6.12节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(包括第7.04节、第7.05节或第10.25节所允许的交易的结果)停止创建有效和完善的抵押品文件(如果根据第7.04节、第7.05节或第10.25节所允许的交易)，且在根据第7.04节、第7.05节或第10.25节需要完善的范围内

担保协议)担保的任何抵押品的第一优先权留置权和担保权益价值大于10,000,000美元或在其他方面对任何贷款方的业务具有重大意义，但受第7.01节允许的留置权的限制，或任何贷款方应以书面形式声明该无效或不完善(除非担保协议不要求完美)或优先权(在向行政代理发出的信息通知中除外)，除非(I)由于行政代理未能保持实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券或票据的证书或本票的所有权，或未能提交统一商业法典延续声明，(Ii)对于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且相关保险人最终不得以书面形式否认或否认此类损失由该所有权保险单承保，即使所有权公司最初根据贷款人的所有权保险单拒绝或免责，但此类损失或优先权的丧失除外。(Iii)由于在贷款文件允许的交易中出售、解除或以其他方式处置适用的抵押品；及(Iv)与抵押品的非实质性金额有关。

第8.02节违约事件发生时，债权人有权采取补救措施。(I)如果发生并持续发生任何违约事件(第8.01(B)节规定的违约事件除外，原因是借款人各方未能履行或遵守第7.11节所载的任何条款、契诺或协议，除非其中第二个但书的条件已得到满足)，则行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦根据美国《破产法》向借款人发出的救济令实际或被视为已登记时，各贷款人发放贷款的义务和L/C发行人对L/C信用展期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/C的债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(I)在符合第8.01(B)节第一条但书的情况下，如果由于借款人未能履行或遵守第7.11节所载的任何条款、契诺或协议而发生并继续发生第8.01(B)节下的任何违约事件，行政代理应应所需循环信贷贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：

(E)宣布各循环信用贷款人对发放循环信用贷款和周转额度贷款的循环信贷承诺，以及L/信用证发行人终止L/信用证授信延期的任何义务，该循环信贷承诺和义务即告终止；

(F)宣布所有未偿还循环信贷贷款和周转额度贷款的未付本金、其所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额，据此使循环信贷贷款立即到期和应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此明确免除所有这些款项；

(G)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(H)代表其本身及循环信贷贷款人行使其及循环信贷贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利及补救办法，在每一情况下均根据或就提供循环信贷贷款所依据的类别行使。

第8.03节：资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已自动被要求以现金作抵押)之后，行政代理应按下列顺序使用因该债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第3条应支付的金额，但不包括任何贷款的本金或利息)的债务部分，以行政代理人的身份支付；

第二，全额支付无资金的垫款/参与(如此申请的金额，按照任何分配之日欠他们的无资金的垫款/参与的金额，在行政代理、摆动额度贷款人和任何L/C出借人之间按比例分配)；

第三，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.05条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第三款所述的金额；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付第四款所述的应支付给他们的金额；

第五，按比例向(A)L/C出票人账户的行政代理，将L/C的债务中由未提取信用证总额组成的那部分债务进行现金抵押，以及(B)向担保各方支付(I)构成贷款未付本金的那部分债务，(Ii)有担保的对冲债务和现金管理债务，按比例在担保各方之间按比例分配。

第六，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在所有债务(当时尚未到期和应付的或有赔偿债务和信用证除外，这些债务是以适用的L/信用证发行人合理满意的条款进行现金抵押的除外)全额支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有)。

根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款(B)款的规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应用于上述顺序中当时所欠和未偿还的其他债务，如果没有未偿还的债务，则交付给借款人。尽管有上述规定，从非“合格合同参与者”(如商品交易法所定义)的任何贷款方收到的金额不得用于其互换债务以外的债务。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节：授权和操作。(A)每一贷款人(以贷款人、周转额度贷款人(如适用)、开证行(如适用)及代表其本身及其联属公司为潜在对冲银行的身分)特此委任及授权每名代理人以代理人身分采取行动，并行使根据本协议及本协议条款授予该代理人的权力及酌情决定权，以及合理附带的权力及酌情决定权。至于贷款文件中未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款)，任何代理人不应被要求行使任何酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，该等指示应对所有贷款人、所有对冲银行和所有票据持有人具有约束力；但不得要求任何代理人采取使该代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的任何行动。每一代理人同意就借款人根据本协议条款向其发出的每一通知及时通知每一贷款人。

(B)为进一步执行前述规定，各贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如适用)、开证行(如适用)及代表其本身及其联属公司作为潜在对冲银行的身分)特此委任并授权抵押品代理人担任该贷款人的代理人，以获取、持有及执行任何贷款方授予的抵押品的任何及所有留置权，以担保任何担保债务，以及合理地附带的权力及酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.01(C)节指定的任何补充抵押品代理人，其目的是持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)，应有权享有本条第9条的利益(包括但不限于第9.05节，如同任何该等补充抵押品代理人是贷款文件下的“代理人”)，一如本文就此作出的全面阐述。

(C)任何代理人可由或透过代理人、雇员或事实代理人执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救措施)，并有权就与该等责任有关的所有事宜听取律师及其他顾问或专家的意见。当抵押品代理人认为有必要或适宜时，抵押品代理人亦可不时就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事实代理人(每一人均为“补充抵押品代理人”)；但除非抵押品代理人以书面明确授权，否则该等附属抵押品代理人不得就任何抵押品采取任何行动。如抵押品代理人如此委任的任何补充抵押品代理人要求借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面或肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该补充抵押品代理人并向其确认，则应抵押品代理人的要求，借款人应或应促使该贷款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充抵押品代理人或其继任者死亡、丧失行事能力、辞职或被免职，该补充抵押品代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应自动归属该抵押品代理人并由其行使，直至任命新的补充抵押品代理人为止。任何代理人如无重大疏忽、失信或故意不当行为，均不对其按照第9.01(C)节前述规定选择的代理人、事实代理人或补充附属代理人的疏忽或不当行为负责。

第9.02条限制代理商的信赖等任何代理人或其各自的董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据贷款文件或与贷款文件相关的任何行动承担责任，但其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，每一代理人：(A)可咨询其选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立公共会计师和其他专家，对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在贷款文件中或与贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(C)并无责任确定或查询任何贷款方是否履行、遵守或遵守任何贷款文件的任何条款、契诺或条件，或在任何时间有没有根据该等贷款文件发生任何失责行为，或检查任何贷款方的财产(包括簿册及纪录)；(D)无须就根据或声称根据任何贷款文件或根据该等文件提供的任何其他文书或文件而设定或声称设定的任何留置权或抵押权益的妥善签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或其完善或优先程度，向任何贷款人负责；及(E)不会因根据任何贷款文件或根据该文件提供的任何其他文书或文件而行事，或就该等文件而招致任何法律责任；及(E)不会因任何贷款文件的任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是以电报或传真形式)而招致任何法律责任，而该等通知、同意书、证书或其他文书或书面文件可能是以电报或传真方式发出的，或由适当的一方或多名当事人签署或发出。

第9.03节由摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、高盛美国银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行、雷蒙德·詹姆斯银行、FSB和Crédit Industrial et Commercial及其附属公司组成。就其承诺、由其发放的贷款和向其发行的任何票据而言，摩根士丹利高级融资有限公司、巴克莱银行、高盛美国银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行、雷蒙德·詹姆斯银行、FSB和Crédit Industrial et Commercial各自在贷款文件下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如它们不是代理人一样；以及

除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括摩根士丹利高级融资有限公司、巴克莱银行、高盛美国银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行、雷蒙德·詹姆斯银行、FSB和Crédit Industrial et Commercial。摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、高盛美国银行、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行、雷蒙德·詹姆斯银行、俄罗斯联邦储蓄银行和法国农业信贷银行及其关联公司及其关联公司可以接受任何贷款方、其任何子公司以及任何可能与任何贷款方或任何此类子公司有业务或拥有其证券的个人的存款，并根据契约担任受托人，接受任何贷款方、其任何子公司以及任何可能与任何贷款方或任何此类子公司有业务或拥有其证券的个人的任何类型的业务，就好像摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、高盛银行美国公司、蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、瑞穗实业银行、雷蒙德·詹姆斯银行、FSB和Crédit Industries et Commercial不是代理人，没有任何责任向贷款人说明情况。代理人没有义务披露其或其任何关联公司获取或收到的与任何贷款方或其任何子公司有关的任何信息，只要该等信息是以该代理人以外的任何身份获得或收到的。

第9.04节贷款机构的信贷决定。每一贷方均承认，其已在不依赖任何代理人或任何其他贷方的情况下，根据第5.01节所述的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

第9.05节：关于赔偿的问题。(A)每一贷款人各自同意赔偿每一代理人(以借款人未立即偿还的范围为限)从贷款人的应课差饷分担额(按以下规定厘定)向代理人施加、招致或声称与贷款文件或代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动(统称“弥偿费用”)有关的任何及所有债务、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出；但是，任何贷款人都不对该代理人的重大疏忽或故意不当行为所引起的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现。在不限制前述规定的情况下，借款人同意在借款人根据第10.04款应支付的任何费用和开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)中按比例分摊的费用和费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)，只要借款人没有立即向代理人偿还此类费用和开支，贷款人同意立即向每个代理人偿还该费用和开支。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.05节均适用。

(B)每个循环信贷贷款人各自同意赔偿开证行(在借款人未立即偿还的范围内)该循环信贷贷款人的应课差饷租额份额(按以下规定确定)，以补偿开证行在信用证或贷款文件或开证行根据信用证或贷款文件采取或不采取的任何方式对开证行施加、招致或主张的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或付款；然而，任何循环信贷贷款人均不对此类债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或

开证行在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现的开证行严重疏忽或故意不当行为造成的付款。在不限制前述规定的情况下，各循环信贷贷款人同意在借款人根据第9.04节应支付的任何费用和费用(包括但不限于合理的律师费用和费用)中其应计份额在要求时迅速向开证行偿还，但条件是开证行没有立即向开证行偿还此类费用和开支。

(C)根据本第9.05节的规定，每家贷款人各自的应课差饷租值份额应在任何时候根据以下各项之和确定：(I)当时欠该贷款人的未偿还贷款本金总额，(Ii)该贷款人在当时所有未偿还信用证可用总金额中的比例份额，(Iii)该贷款人当时未使用的定期承诺额和(Iv)该贷款人当时未使用的循环信贷承诺额的总和；但应付周转额度贷款人的周转额度贷款本金总额和欠开证行的信用证贷款本金总额，应视为按照循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺按比例拖欠循环信贷贷款人。任何贷款人如被要求就其应课税额向本条例所规定的代理行或开证行(视属何情况而定)支付的任何款项的应课税额未能迅速偿还任何代理人或开证行(视属何情况而定)，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向该代理人或开证行(视属何情况而定)偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能偿还该代理人或开证行(视属何情况而定)的应课差饷租额负责。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第9.05节所包含的各贷款人的协议和义务在本条款和其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他金额支付后仍然有效。

第9.06节：保护继任代理人。任何代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知，辞去任何或全部贷款，并可随时在所需贷款人有理由或无理由的情况下解除所有贷款；然而，除非行政代理人或其附属机构也被替换为抵押品代理人、回旋贷款行和开证行，并解除与此相关的所有义务，否则任何行政代理人的撤职都不会生效。在任何此类辞职或撤职后，所需贷款人有权(经借款人同意，只要违约事件尚未发生或仍在继续)就该代理人已辞职或被撤职的贷款安排指定一名继任代理人。如果没有任何继任代理人被要求的贷款人如此指定(或只要违约事件没有发生或继续发生，借款人同意)，并且在即将退休的代理人发出辞职通知或被要求的贷款人解除退休代理人的职务后30天内接受了这样的任命，则即将退休的代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应是根据美国或美国任何州的法律组织的商业银行，其综合资本和盈余至少为250,000,000美元。在继任代理人接受本合同项下关于所有便利的任何委任后，以及在继任抵押品代理人的情况下，在签立和提交或记录该等融资报表、或对该等财务报表或其修正案、抵押、其他文书或通知的修正案或补充后，或按所需贷款人的合理要求，以继续完善抵押品文件所授予或看来已授予的留置权，该继任代理人应继承并被授予退任代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任。而即将退休的代理人应解除其在贷款文件中的职责和义务。在继任代理人接受本合同项下的任何委派时，如属继任抵押品，则涉及的融资少于全部

为继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，在签署和提交或记录融资报表或其修正案，以及对抵押贷款、其他文书或通知的合理必要或合宜的修订或补充，或按所需贷款人的要求时，该继任代理人应继承并具有退休代理人关于该等便利的所有权利、权力、酌情决定权、特权和责任，但资金转移和根据该等便利管理借款的其他类似方面除外。信用证的出具(尽管作为信用证融资的代理人已辞职)和借款人对该融资的付款，以及退役的行政代理应解除其在本协议项下关于该融资的责任和义务，但前述除外。如果在根据第9.06节发出退休代理人辞职或免职的书面通知后45天内，没有任何继任代理人被任命并接受了该任命，则在该第45天(A)退休代理人的辞职或免职将生效，(B)退休代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，(C)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中规定的退休代理人的所有职责，直到被要求的贷款人指定如上规定的继任代理人为止。在任何退任代理商根据本协议就任何设施辞职或被免职后，本条第9条的规定对于其在担任代理商期间就本协议项下的此类设施所采取或未采取的任何行动，应使其受益。

第9.07节：代理其他代理人；安排人员和经理。除本协议明确规定的范围外，本协议首页或签名页上指定为“辛迪加代理”、“共同文件代理”、“簿记管理人”或“牵头安排人”的任何贷款人或其他人士均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.08节规定了留置权和担保的解除。(A)行政代理、抵押品代理、贷款人、L/信用证发行人和其他担保当事人在此不可撤销地同意，任何外国担保人对任何抵押品授予的任何留置权、该外国担保人的任何所有人在该外国担保人的股权中授予的任何留置权以及对该外国担保人的担保，应在提交借款人的负责人员的证书后自动解除或终止(视情况而定)，该证书证明(I)该担保人不是重要的国内子公司，或(Ii)仅在发生RCF债务恢复事件的情况下，该担保人，如果是外国担保人，不是一家重要的外国子公司，且(Ii)在形式上，担保人担保事件不存在。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款当事人保留的所有权益的担保债务或任何留置权(已解除的留置权除外)(或已解除的债务(已解除的债务除外))，否则将构成抵押品。

(B)担保代理人可在不作进一步调查的情况下，最终依靠任何贷款方就前款(A)项所述任何事实向其提供的证明。

(C)向贷款人、L/信用证发行人和其他担保当事人授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以根据本第9.08节的前述规定证明、生效或确认解除任何借款方或抵押品。

并向贷款方归还其所持有的任何抵押品的所有占有性抵押品(包括任何股权证书、本票或其他票据)，而无需任何贷款人或任何其他担保方的进一步同意。为免生疑问，在任何该等放行后，任何贷款文件中所载有关任何该等贷款方的任何陈述、保证或契诺(包括由其作出的任何担保)或该等抵押品均不再被视为已作出。

(D)行政代理和抵押品代理应迅速(以及担保各方在此授权和指示行政代理和抵押品代理)采取借款人可能合理要求的与本第9.08节所设想的任何解除或终止相关的行动并签署任何此类文件或文书；但行政代理或抵押品代理不应求助于行政代理或抵押品代理或提供担保，但行政代理或抵押品代理签署和交付任何此类文件或文书的权限除外。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取此类行动而产生的所有合理和有据可查的自付费用。

第9.09节：关于错误付款的追回。如果(A)如果行政代理(X)通知贷款人、L/信用证出票人或有担保的人，或代表贷款人、L/C出票人或有担保的人(任何这样的贷款人、L/C出票人、有担保的人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)、A“付款收件人”)行政代理已自行决定(不论是否在收到紧接下一第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、L/信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知晓)(任何该等资金，不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而传送或接收)，个别或共同的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终属于行政代理人的财产，以待其按照本条款第9.09(B)款的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、L/信用证发行人或担保方应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或行政代理人可能的较后日期，在其单独的裁量权下，以书面指定)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以(以如此收到的货币)当天的资金，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款的情况下，各贷款人、L/信用证发行人、担保方或代表贷款人、L/信用证发行人或担保方收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分发或其他方式)，其金额或日期与本条款中规定的金额不同，或在不同的日期

行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的协议或付款、预付款或偿还通知中，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、L信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人、L/信用证发行人或担保方应在商业上合理的努力下，迅速(并应在商业上合理的努力促使任何其他以其名义接受资金的收款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理细节)，并根据第9.09(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.09(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.09(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)对于每个贷款人，L/信用证发放人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人、L/信用证发行人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而支付或分配给该贷款人、L/信用证发行人或担保方，以抵销行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如果(I)行政代理在根据紧接前一(A)款提出的要求后，因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，行政代理应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(其代价由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，管理代理和该等各方是该平台的参与者)，该贷款人应向借款人或管理代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何

此类票据不影响前述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如果适用)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方当事人同意：(X)无论行政代理是否可以被公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应被代位于该付款接受者的所有权利和权益(如果是代表贷款人、L/信用证发行人或担保方收到资金的任何付款接受者，则代位至该贷款人、L/信用证发行人或担保方的权益：(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.09(E)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃关于任何要求、索赔或赔偿的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利。

行政代理对收到的任何错误付款的返还提出的反诉，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)确保每一方在本第9.09条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或L/信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十条

其他

第10.01条。其他修订等。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或豁免，以及对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，均无效，除非(X)根据本协议条款，为实施任何额外定期贷款或额外循环信贷贷款(视情况而定)的条款而需要进行的任何修改，由借款人、行政代理和相关的额外定期贷款人或额外循环信贷贷款人(视情况而定)以书面形式签署，以及(Y)任何其他修改，由所需贷款人(或由行政代理在所需贷款人同意下)与借款人或适用的贷款方(视属何情况而定)签署的书面形式，每项免责或同意仅在给予的特定情况和特定目的下有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃第4.01节或第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟第2.07节或第2.08节规定的本金或利息的任何支付日期，或第2.03(I)条或第2.09(A)条规定的费用的任何预定支付日期，但应理解，放弃任何强制性的定期贷款预付款不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少或免除任何贷款或L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，但有一项理解是，高级担保净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化均不构成任何利率的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第10.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义；

(E)在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，以任何可能改变按比例分摊付款或所需其他金额的方式更改“按比例分摊”的定义、第2.12(A)节、第2.13节或第8.03节；

任何违约贷款人持有或被视为持有的未清偿债务总额中的一部分，应被排除在作出该决定的目的之外；

(F)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品(应理解，根据第7.05条允许的交易不应构成解除全部或实质所有抵押品)；或

(G)除第7.04节或第7.05节允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何重大担保人在担保项下的义务；

并进一步规定：(I)除非由L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度贷款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理人签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或支付给行政代理人的任何费用或其他款项；(Iv)未经授权贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(G)节，而在修改、放弃或其他修改时，其全部或任何部分贷款由SPC提供资金；(V)关于第4.02节和第7.11节的任何修订、放弃或同意，只能在所需的循环信贷贷款人同意下进行(其他贷款人无权批准或不批准任何此类修订、放弃或同意)。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下贷款人要求贷款人同意的投票之外)。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、借款人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与定期贷款和循环信贷贷款以及与之相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(B)在任何所需贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管第10.01节有任何相反规定，但如果借款人要求以需要所有贷款人一致同意的方式修改或修改本协议，并且该修改或修改得到所需贷款人的同意，则在征得借款人和所需贷款人同意的情况下，借款人和所需贷款人应被允许修改本协议，而无需未经同意的贷款人同意，以规定：(A)终止每个未经同意的贷款人的承诺，即(X)循环信贷贷款人、(Y)定期贷款人或(Z)两者，在借款人选择时，(B)在本协议中增加一个或多个其他金融机构(每个金融机构都应是合格的受让人)，或增加一个或多个所需贷款人的承诺(经其书面同意)，以便在实施该修改后的总承诺应与

(C)在紧接该等修订生效前，(C)如有任何贷款尚未偿还，则由该等新金融机构或被要求的贷款人(视属何情况而定)发放所需的额外贷款，以按应计利息全数偿还非同意贷款人在紧接该等修订生效前的未偿还贷款，及(D)对本协议作出为实施上述(A)、(B)及(C)条款而适当的其他修订。

此外，即使第10.01条有任何相反规定，如果在截止日期后的任何时间，行政代理和借款人应在贷款文件的任何条款中共同发现明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，并且如果所要求的贷款人在收到通知后五(5)个工作日内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他任何一方的进一步行动或同意。

第10.02节：接收通知和其他通信；传真副本。(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信或任何其他贷款文件应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址(符合第10.02(C)条的规定)，所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如送达借款人、任何担保人、行政代理人、L/信用证发行人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理、L/信用证出票人和周转贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人的实际收据，以及(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签署；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在发送和确认收据时；以及(D)如果是电子邮件递送(其递送形式受第10.02(C)节的规定约束)，则在递送时；但根据第2条向行政代理、L/信用证出票人和摆动额度贷款人发出的通知和其他通信，在上述人员实际收到之前不得生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)确保传真文件和签名的有效性。贷款文件可通过传真或其他电子传输(如便携文件格式(“pdf”))传输和/或签署。在符合适用法律的情况下，任何此类文件和签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。行政代理还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件进行确认；

不要求或不交付不应限制任何传真文件或签名的效力。

(C)确保代理人和贷款人的信赖性。行政代理和贷款人有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人在没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，依赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有实际损失、费用、费用和责任。

第10.03节。不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04节包括律师费、费用和税金。借款人同意在截止日期(A)当日及之后，向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行有关的所有合理的自付费用和开支，以及本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改，以及由此预期的交易的完成和管理，包括行政代理与借款人商定的所有贷款人和行政代理(应为Searman&Sterling LLP)的一名律师以及在每个外国司法管辖区的其他当地律师的所有律师费。以及(B)支付或偿还行政代理和每个贷款人在执行本协议或其他贷款文件规定的任何权利或补救措施时发生的所有合理自付费用和开支(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)，包括律师的所有律师费(律师应根据第10.05节的规定进行限制)。上述费用和支出应包括所有合理的搜索、存档、记录、所有权保险和鉴定费用以及与此相关的费用和税费，以及任何代理商发生的其他合理的自付费用。借款人收到或收到详细列明该等费用的发票后，应立即(但无论如何在30天内)支付根据第10.04条应支付的所有款项。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理或任何贷款人可自行决定代表该贷款方支付该金额。

第10.05.由借款人负责赔偿。借款人应赔偿并使每个代理人相关人员、每个安排人、每个贷款人及其各自的关联公司、董事、高级职员、成员、合伙人、雇员、律师、代理人、事实上的律师、受托人和顾问(统称为“受赔方”)免受任何和所有的责任、义务、实际损失、实际损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、合理费用、合理支出(包括律师费(限于一(1)名行政代理人和其他受赔方律师))。

(不包括行政代理的一名当地律师和在每个适当司法管辖区的其他受赔方)，除非(X)行政代理和其他受赔方的利益有足够的分歧，在这种情况下，可以指定一(1)额外的律师，以及(Y)如果任何受赔方或受赔方(不包括所有其他受赔方)的利益受到明显或不成比例的影响，则在以下(A)款的情况下，为该受赔方或受赔方增加一(1)额外的律师)任何种类或性质的，(A)任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的辛迪加、签立、交付、强制执行、履约或管理，或与(A)任何贷款单据或任何其他协议、函件或文书的辛迪加、签立、交付、强制执行、履约或管理，或与该等交易相关的交易的完成；(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途(包括L/信用证出具人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，或(C)在借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从该物业中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查的任何调查、准备或辩护，诉讼或法律程序)，不论该事项是否由第三方、借款人或任何其他贷款方提起(统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论该赔偿责任是否全部或部分由该受保障人的疏忽所引起或引起；但如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出(X)已在具司法管辖权的法院的不可上诉的最终判决中裁定是由任何获弥偿人或其任何董事的严重疏忽、不守信或故意的不当行为所引致的，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿，借款人或其附属公司或其他联属公司或其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行动、不作为、参与或贡献并非由借款人或其附属公司或其他联属公司或其各自的高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行动、不作为、参与或贡献所导致，或(Y)任何贷款人纯粹针对一名或多名贷款人(而非一名或多名贷款人或一名或多名其他代理人)或任何一名安排人索偿。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或任何贷款方均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因其与本协议或任何其他贷款文件相关的活动而引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害(无论在截止日期之前或之后)承担任何责任。在适用本条款10.05中的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。第10.05条规定的所有应付款项应在提出书面要求后立即支付(但无论如何应在三十(30)天内)；但是，只要司法或仲裁最终裁定，根据第10.05条的明示条款，该受赔方无权获得关于此类付款的赔偿或分摊权，则该受赔方应立即退还该金额。本节10.05中的协议在行政代理辞职、任何安排人更换后继续有效

或出借人、总承付款的终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除。

第10.06节：保留已拨备的款项。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至该付款的年利率按不时有效的适用联邦基金利率支付之日的利息。

第10.07节规定继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第10.07(B)节的规定转让给合格受让人；(Ii)根据第10.07(D)节的规定以参与的方式参与；(Iii)以担保权益的方式质押或转让担保权益，但须受第10.07(F)节或第10.07(H)节(视属何情况而定)的限制，或(Iv)根据第10.07(G)节的规定将担保权益质押或转让给SPC(且本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与L/C债务和周转额度贷款)；但(I)除转让贷款人的承诺额及当时欠其的贷款的全部剩余款额的转让外，或如转让予贷款人或贷款人的联系人士或核准基金与贷款人有关的贷款人，则指该项承诺的总额(为此目的，包括根据该项承诺而未偿还的贷款)，或如适用的承诺当时并未生效，则指每次该等转让所规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，在向行政代理人交付与此种转让有关的转让和假定之日起确定，就循环信贷安排进行的任何转让而言，不得少于2,500,000美元或2,500,000欧元，对于任何定期贷款的任何转让，不得少于1,000,000美元；(Ii)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金(但须符合以下第(Iv)条的规定)，否则每名管理代理人(不得无理扣留或拖延该项同意)，以及只要不发生第8.01(A)节的违约事件，第8.01(F)节或第8.01(G)(I)节所指的违约事件已就借款人发生并仍在继续，但在第8.01(F)节或第8.01(G)(I)节所指的任何违约事件就借款人而言已发生并继续发生的日期之后，除与贷款人之间的有关安排有关的与贷款人的权益交换有关的转让外，

贷款应已根据第8.02节宣布立即到期并应支付，借款人同意转让(同意不得无理拒绝或推迟，但借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对)；(Iii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Iii)款不适用于与回旋额度贷款有关的权利或(Y)禁止任何贷款人非按比例在不同贷款机构之间转让其全部或部分权利和义务；(Iv)循环信贷承诺的任何转让必须得到行政代理、L/C发行人和回旋额度贷款人的批准(每项同意不得被无理扣留或拖延)；(V)每项转让的各方(借款人除外，除非本协议规定须征得借款人同意)应(A)通过行政代理(最初可以是ClearPar，LLC)可接受的电子结算系统向行政代理签署并交付转让和假设，或(B)手动签署并向行政代理交付转让和假设；以及(Vi)转让贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据。在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但仍有权享有第3.01节、第3.04节、第3.05节、第10.04节和第10.05节关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。在受让人提出要求并由转让贷款人交出汇票后，借款人(自费)应签署一份汇票并将其交付给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合第(B)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)如果行政代理完全为此目的而作为借款人的代理行事，则行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和第2.03条规定的到期金额的承诺和本金(及相关利息金额)，根据第2.03节的规定，每个贷款人根据本协议不时的条款(“登记册”)欠下的款项(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理时间和不时查阅。

(D)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、任何L/C发行人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人(自然人除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或摆动额度贷款)的参与)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应继续存在；

借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的直接影响参与者的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有3.01节、3.04节和3.05节的利益，就像它是贷款人并根据10.07(B)节通过转让获得了自己的权益一样，并且该参与者同意受这些节和3.06节的约束。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)根据第3.01节、第3.04节或第3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与者出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且该参与者遵守了第3.01节、第3.06节和第10.15节，就像该参与者是第10.15节下的贷款人一样。参与者无权享有第3.01节的任何利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01节、第3.06节和第10.15节，就像它是贷款人一样。

(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定不得

构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款的贷款人应根据本合同条款承担提供此类贷款的义务。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不会增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在3.01节、3.04节或3.05节下的义务)；(Ii)任何SPC都不对贷款人在本协议下负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(Iii)授予贷款的贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍是本协议项下的记录贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商披露与其贷款资金有关的任何非公开信息。

(H)即使本协议另有相反规定，任何属基金的放贷人，均可无须行政代理人或借款人同意或通知，而就其所欠的全部或任何部分贷款及该基金为该基金所欠债务或证券的持有人而持有的票据(如有的话)，设定抵押权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及，(Ii)受托人无权行使贷款文件中贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得对质押权益的所有权(除非受托人是符合条款10.07(B)要求的合格受让人)。

(I)即使本协议有任何相反规定，摩根士丹利在通知借款人和贷款人三十(30)天后，可以辞去L/信用证发行人和/或摆动额度贷款人的职务；但在摩根士丹利辞去L/信用证发行人一职的30天期限届满时或之前，摩根士丹利应已找到一位愿意接受其为L/信用证继任人的借款人合理接受的继任人。如发生L/信用证发行人或摆动额度贷款人的辞职，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一位L/信用证发行人或摆动额度贷款人的继任者；但借款人未指定任何该等继任者并不影响摩根士丹利辞去L/信用证发行人或摆动额度贷款人的职务(视情况而定)。如果摩根士丹利辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在其辞去L/信用证出票人之日起所有未偿还信用证项下的所有权利和义务以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或以未偿还金额为风险分担提供资金的权利)。如果摩根士丹利辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基础利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与资金的权利。

(J)尽管有前述规定或本协议规定的任何相反规定，任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括贷款或承诺)转让给贷款方或其任何一方，而无需任何同意

根据第2.05(A)(Iv)或(Y)节，通过公开市场购买子公司(X)，每种情况下都是非按比例进行的。

第10.08节规定了保密规定。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但下列情况除外：(A)信息可向其及其附属公司、其董事、高级管理人员、成员、合伙人、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(B)在任何监管当局要求的范围内；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度；(C)在适用法律允许的范围内，(D)向本协议的任何其他一方；(E)在协议中包含不低于本条款10.08(或借款人可能合理接受的其他条款)限制的条款的协议的约束下，向本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)在此类信息变得可公开的范围内，除非是由于违反了第10.08条；。(H)向监管任何贷款人的任何州、联邦或外国当局或审查员(包括全国保险专员协会或任何其他类似组织)；。(I)任何评级机构提出要求时向其提供(有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息保密)；。(J)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救办法，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或任何其他贷款文件而强制执行的权利时，(K)向掉期协议中的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该等合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意受本第10.08节的规定约束)，(I)在不使用信息的情况下独立开发的范围内；和(J)从第三方收到此类信息的范围，而据披露者所知，该第三方对任何贷款方或贷款方的任何关联公司不负有保密义务。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方收到的与任何贷款方或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非是由于违反了本条款10.08。

第10.09节：抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，在获得行政代理的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)后，每一贷款人被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，由每一借款人(代表其本人和代表每一贷款方)在法律允许的最大限度内免除任何和所有存款(一般或特殊、定期或催缴)。暂定或最终)，以及贷款人在任何时间欠各贷款方的贷方的贷方或账户的其他债务，以及根据本合同或任何其他贷款文件(现在或以后存在)欠该贷款人的任何和所有债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本

协议或任何其他贷款文件，尽管此类债务可能是或有债务、未到期债务或以不同于适用的存款或债务的货币计价。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，非贷款方的任何外国子公司的资产不得构成借款人或任何国内子公司债务的偿付担保，且有一项谅解，即：(A)非贷款方的任何外国子公司的股权不构成此类资产；(B)本协议的规定不得在任何方面限制、减少或以其他方式减少借款人根据第2.05(B)节规定支付任何强制性预付款的义务。

第10.10节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11节。不同的对口单位。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。复印机交付本协议的签字页和其他贷款文件的签署副本应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求复印机交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制由复印机交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节促进一体化。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13节：允许陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。这样的陈述和担保已经或将由每个代理和每个贷款人依赖，无论任何代理或任何

本合同项下的任何贷款或任何其他债务(当时未到期的或有应付的赔偿义务或以适用的L/信用证发行人满意的方式以现金抵押的信用证除外)仍将继续有效，即使任何代理人或任何贷款人在信贷延期时已知悉或已知悉任何违约行为，信用证仍应继续有效，但第2.03(G)节所述者除外。

第10.14节：禁止可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.15节。填写纳税申报单。对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节第(A)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)在不限制前述一般性的原则下，任何身为美国公民的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付正确填写并签署的IRS表格W-9(或后续表格)的副本，以证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(A)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时地)交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，妥为填写及签立的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本(或继任者表格)，以根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，妥为填写及

美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，(或后续表格)根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)填妥并签立的国税局W-8ECI表格(或后续表格)副本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第871(H)或881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供实质上以附件B-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)已正确填写并签署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(视情况而定)的副本(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，应正确填写和签署IRS表格W-8IMY(或后续表格)的副本，并附上适用的W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、实质上以附件B-2或B-3形式的美国税务符合性证书、正确填写和签立的表格W-9(或后续表格)的副本，和/或各受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件B-4的形式提供美国税务合规证书；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付正确填写并签立的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应正确填写并签署，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中所载的要求)，则该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括由

借款人或行政代理人合理要求的补充文件，借款人和行政代理人可根据FATCA履行其义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留的金额(如果有)。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

第10.16节使用加工剂。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。此外，并非在美利坚合众国或其州组织的每一贷款方在此不可撤销地指定C T Corporation System(“处理代理”)于本协议日期在美国纽约第八大道111号，New York 10011作为其代理人，代表该贷款方接收传票和申诉的副本以及在任何此类诉讼或诉讼中可能送达的任何其他处理程序的副本。该服务可通过邮寄或递送该过程的副本到该过程代理的上述地址转交该过程代理的借款方进行，且该借款方在此不可撤销地授权并指示该过程代理代表其接受该服务。作为另一种送达方式，并非在美利坚合众国或其所在州组织的每一借款方也不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中通过将该程序的副本邮寄到该借款方在第10.02款中规定的地址(该送达在邮寄后七天内有效)的方式向该借款方提供任何和所有程序的服务。每一非在美利坚合众国或其州组织的借款方均同意，其应采取任何和所有合理行动，包括签署和归档任何和所有文件，以继续充分有效地指定上述处理代理，并使处理代理继续以这种身份行事。第10.16节的规定不影响任何贷款人或行政代理人以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利，也不影响任何贷款人或行政代理人在其他司法管辖区的法院对每一借款方或其财产提起任何诉讼、诉讼或诉讼的权利。

第10.17节适用的法律。(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序应在纽约州法院提起，或在纽约州南部地区的美国法院提起，借款人、每一代理人和每一贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

第10.18条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.18条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.19节具有约束力。本协议应在每个原始借款人签署本协议，且行政代理已由每个贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证出票人通知本协议已由每个此类贷款人、摆动额度贷款人和L/信用证出票人签署，且第4.01节规定的条件已得到满足或放弃时生效，此后应对每个原始借款人、借款人、每个代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除非第7.04节允许，否则未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第10.20节美国爱国者法案公告。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷方)特此通知借款人和担保人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和每个担保人的身份信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据该法确定借款人和每个担保人的其他信息。

第10.21节补充义务。为了规定在某些外国担保协议下担保所有担保债务的抵押品上的担保权益的设立和强制执行，本合同各方特此同意如下：

(A)借款人在此不可撤销地无条件地与行政代理人约定，应行政代理人的第一次要求，借款人以债权人的身份，而不是以行政代理人的身份，按照任何贷款文件的条款和条件(借款人根据第10.21(A)条所规定的义务，即“补充债务”)，以担保债务的币种向行政代理直接支付金额。

(B)借款人和行政代理进一步商定并承认：(1)补充债务独立于贷款文件规定的担保债务，且不损害贷款文件规定的担保债务；(2)行政代理收取补充债务付款的权利是与贷款人就担保债务收取付款的债权分开和独立的债权；但在任何时候，补充债务的欠款总额不得超过担保债务当时的欠款总额。

(C)借款人根据贷款文件无条件及不可撤销地支付以清偿有担保债务的任何款项，应同等减少补充债务项下的应付总金额，而任何贷款人无条件及不可撤销地收取或运用以清偿有担保债务的任何款项，均应同等地减少补充债务。

(D)如果抵押品代理人和担保当事人在抵押品文件下的权利被强制执行后，没有足够的收益来全部偿付和解除补充债务，补充债务的未付余额将不复存在，但不损害(1)借款人或任何其他贷款方在任何贷款文件下的任何其他义务和(2)代理人或贷款人或他们中的任何一人在贷款文件下的任何补救措施。

(E)为免生疑问，本第10.21节不应被视为(I)行政代理承诺根据补充义务或以其他方式根据补充义务或就补充义务或以其他方式提供任何垫款或信贷，以及(Ii)除持有补充义务外，行政代理应承担任何义务或义务。

第10.22节禁止附属公司活动。借款人承认，每个代理人、每个安排人和每个贷款人(及其各自的关联公司)都是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过关联公司从事各种活动，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，其可作出或持有多项投资，并积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以供其本身及客户使用，并可于任何时间持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。该等投资及其他活动可能涉及借款人及其联营公司以及其他实体及个人及其联营公司的证券及票据，该等证券及工具可能(I)涉及因本协议及其他贷款文件所述承诺而产生或有关的交易，(Ii)为借款人及其联营公司的客户或竞争对手，或(Iii)与借款人及其联营公司有其他关系。此外，此类代理人、安排者和贷款人及其各自的关联公司可向此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。该等代理人、安排人及贷款人及其各自的联营公司亦可与其他各方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、投资或共同投资客户款项，而该等基金或其他投资工具可交易或投资于借款人及其联属公司或该等其他实体的证券。本协议和其他贷款文件所设想的交易可能对本款所指的投资、证券或工具产生直接或间接的影响。

第10.23节不承担任何咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)而言，借款人确认并同意，并确认并同意其已通知其其他关联公司：(I)(A)借款人、STBV及其子公司与任何代理人、任何安排人或任何贷款人之间不打算或已经就本协议及其他贷款文件所拟进行的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论任何代理人、任何安排人或任何贷款人是否已向借款人提供建议或正在向借款人提供建议，STBV及其子公司的其他事宜，(B)代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是ARM-

借款人、STBV及其子公司与代理人、安排人和贷款人之间的商业交易的长度；另一方面，(C)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)借款人能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、安排人和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人、任何安排人或任何贷款人都不对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、经纪及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的权益的广泛交易，而任何代理人、经纪及贷款人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对代理人、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

第10.24节使用判决货币。借款人在本协议和其他贷款单据项下以美元、欧元或英镑(视具体情况而定)付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示的任何判决，通过任何投标或回收予以解除或履行，除非此类投标或回收导致行政代理或贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件明示应支付给行政代理或贷款人的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或在任何司法管辖区获得或执行对借款人或任何其他贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)转换成或从任何货币转换成债务货币的到期金额，则在每种情况下，应按该债务货币的等值金额(由行政代理根据第1.08节使用该债务货币的适用汇率确定)进行转换。自判决作出之日的前一天(该营业日以下简称“判决货币兑换日”)起算。

如果判决货币转换日期与实际支付到期金额的日期之间的汇率发生变化，借款人承诺并同意支付或安排支付任何必要的额外金额(但无论如何不是较低的金额)，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的汇率转换时，将产生本可与判决或司法裁决中规定的判决货币金额一起购买的债务货币的金额，按判决货币转换日期的汇率计算。

为确定美元金额，此类金额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。

第10.25条允许释放担保人。

(A)贷款人同意免除和终止(A)Sensata Technologies(Korea)Limited在本协议项下的所有义务、债务和债务

本协议及其他贷款文件(包括但不限于Sensata Technologies(Korea)Limited签署的所有外国担保协议)及(B)行政代理、抵押品代理及贷款人在Sensata Technologies(Korea)Limited的任何及所有财产中的所有留置权及担保权益。对于根据本条款第10.25(A)款进行的任何豁免，行政代理和抵押品代理应签署并向Sensata Technologies(Korea)Limited交付Sensata Technologies(Korea)Limited合理要求作为该豁免证据的所有文件，包括但不限于终止任何将Sensata Technologies(Korea)Limited列为债务人的统一商业代码融资声明。尽管本协议有任何相反规定，比利时公司Sensor-Nite N.V.和保加利亚公司Sensor-Nite Industrial OOD将在第一修正案生效日期后90天内被添加为外国担保人(因为该期限可由行政代理单独决定延长)；但为免生疑问，在该90天期限(或该延长期限)到期之前，因第10.25节规定的释放而导致的任何未能遵守《重大外国子公司定义》第一条但书中所包含的指定外国子公司的要求的任何行为都不会导致违反该要求。

(B)截至第十修正案生效日期，行政代理、抵押品代理和贷款人特此免除并终止(A)原美国借款人和根据比利时、法国、爱尔兰、马来西亚或墨西哥的法律组成的STBV的每一子公司的所有义务、债务和债务，以及在第十修正案生效日期之前是外国担保人(原美国借款人及其子公司，每一个都是“免除担保人”，统称为“免除担保人”)或根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于，免除每个免责担保人根据其签署的任何担保协议或抵押品文件承担的所有义务)，(B)行政代理、抵押品代理和/或贷款人在每个免责担保人的任何和所有财产中的所有留置权和担保权益。根据本条款第10.25(B)款的任何免除，行政代理和抵押代理应由借款人承担费用，迅速执行并向每一被免除担保人交付所有文件，和/或向任何相关政府当局提交被免除担保人应根据上述国家、美国或任何其他相关司法管辖区的法律合理要求提供证据或实施该项免除的所有文件，包括但不限于终止任何将该被免除担保人列为债务人的《统一商业法典》融资声明、知识产权担保权益备案或其他抵押品备案、登记或类似项目，和(C)BV担保(双方理解和同意，BV担保的解除和终止不应解除STBV根据《外国担保》所承担的担保人义务，或以其他方式影响其在任何其他贷款文件下的其他义务)。

(C)自第十一修正案生效之日起，行政代理、抵押品代理和循环信贷贷款人特此同意，指定的外国担保人对外国担保、外国担保文件和其他贷款文件项下的特定RCF义务的担保在此终止，行政代理的留置权和担保权益，仅就上述任何贷款文件下的指定RCF义务授予的抵押品代理和/或循环信贷贷款人特此终止(双方理解和同意，关于指定RCF义务的终止和解除不应免除指定外国担保人根据外国担保承担的其他义务，或以其他方式影响其在任何其他贷款文件下的其他义务)，行政代理、抵押品代理和循环信贷贷款人同意根据需要修改外国担保、外国担保文件和其他贷款文件，以排除或终止该等已解除的义务和留置权。管理代理和

抵押品代理应(以及循环信贷贷款人在此授权行政代理和抵押品代理)签署和交付任何必要的文书、文件和协议，以证明、生效或确认第10.25(C)节规定的免除；但此类免除不得求助于行政代理或抵押品代理或担保，除非行政代理或抵押品代理有权签署和交付任何此类文件或票据。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取此类行动而产生的所有合理且有据可查的自付费用。根据本条款第10.25(C)款的任何解除，行政代理和抵押代理应由借款人承担费用，迅速签署并交付给每一特定外国担保人和/或向任何相关政府当局提交该指定外国担保人根据任何相关司法管辖区的法律应合理地要求提供证据或实施该豁免的所有文件。借款人同意，如果(I)完成定期贷款安排再融资，其中包括由指定外国担保人担保，和/或由指定外国担保人授予留置权和担保权益，以确保与其项下定期贷款有关的义务，(Ii)第十修正案定期贷款的到期日延长，而在该项交易中，指定外国担保人对定期贷款安排下的债务的担保以及就定期贷款安排下的债务而授予的留置权和抵押并不终止，或(Iii)产生额外的定期承诺或任何以定期贷款安排形式的债务，其中包括由指定外国担保人担保，和/或由指定外国担保人授予留置权和担保权益，以保证与其下的定期贷款有关的义务(前述第(I)至(Iii)款中的每一种情况，借款人应立即(或在行政代理同意的期限内)采取任何或所有行动，促使每名指定的外国担保人以行政代理和抵押品代理满意的形式和实质修改《外国担保协议》、《外国担保协议》和任何其他抵押品文件，以保证特定的RCF义务，并就指定的RCF义务向行政代理和/或抵押品代理授予留置权和担保权益。

(D)截至第十一修正案生效日期，行政代理、抵押代理和贷款人特此免除和终止(A)Sensata Technologies百慕大有限公司(“被免除的百慕大担保人”)根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于免除被免除的百慕大担保人在任何担保协议或抵押品文件下的所有义务)项下的所有义务、债务和债务，(B)行政代理、抵押代理和/或贷款人在免除的百慕大担保人的任何和所有财产中的所有留置权和担保权益，以及(C)日期截至2019年5月8日，关于Sensata Technologies百慕大有限公司的股本中由ST Schrader Holding Company UK Limited作为承押人和摩根士丹利高级基金公司作为承押人(可能已被修改、修订、补充和不时更改)的股份；但这种解除和终止应以行政代理收到借款人的证书为条件，该证书由借款人的一名负责官员代表借款人签署(并采用行政代理在第十一修正案生效日期之前批准的格式)，行政代理有权依赖该证书，证明获豁免的百慕大担保人(I)在截至第十一项修订生效日期或之前的测试期内贡献的综合EBITDA少于STBV综合EBITDA的1.0%，及(Ii)于截至第十一项修订生效日期或之前的测试期最后一天的综合资产少于STBV总综合资产的1.0%。对于根据本条款第10.25(D)款的任何解除，行政代理和抵押代理应由借款人承担费用，迅速签署并交付被解除的百慕大担保人或ST Schrader Holding

根据百慕大、美国或任何其他相关司法管辖区的法律，英国有限公司(视情况而定)及/或向任何相关政府当局提交有关获豁免的百慕大担保人或ST Schrader Holding Company UK Limited(视何者适用而定)的所有文件，包括但不限于终止任何将该获豁免的百慕大担保人列为债务人的统一商业法典融资声明、知识产权担保权益备案或其他抵押品备案、登记或类似项目，并应归还其所拥有的所有占有性抵押品(包括任何股权证书、本票或其他票据)。

(E)自第十三条修正案生效之日起，行政代理、抵押品代理和所需的循环信贷贷款人特此同意，指定外国担保人在《外国担保书》、《外国担保协议》和其他贷款文件下的担保全部终止，指定外国担保人根据上述任何贷款文件授予行政代理人、抵押品代理、循环信贷贷款人和/或任何其他担保当事人的所有留置权和担保权益在此全部终止，指定外国担保人不再是贷款方。行政代理和抵押品代理应(以及所需的循环信贷贷款人在此授权行政代理和抵押品代理)签署和交付任何必要的文书、文件和协议，以证明、生效或确认第10.25(E)节规定的免除；但此类免除不得求助于行政代理或抵押品代理或担保，除非行政代理或抵押品代理有权签署和交付任何此类文件或文书。借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因采取此类行动而产生的所有合理且有据可查的自付费用。根据本条款第10.25(E)款的任何解除，行政代理和抵押代理应由借款人承担费用，迅速签署并交付给每一特定外国担保人和/或向任何相关政府当局提交该指定外国担保人根据任何相关司法管辖区的法律应合理地要求提供证据或实施该豁免的所有文件。借款人同意，如果(I)[保留区]或(2)产生额外的定期承诺或任何以定期贷款融资形式的债务，包括由任何指定的外国担保人担保，和/或由任何指定的外国担保人授予留置权和担保权益，以保证与其规定的定期贷款有关的义务(前述第(1)-(2)款中的每一事件，即“RCF义务恢复事件”)；借款人应迅速(或在行政代理人可能同意的期限内)采取任何或所有行动，促使提供任何此类留置权或担保权益担保的指定外国担保人以行政代理人和抵押品代理人满意的形式和实质签订外国担保(以本合同附件F-2的形式)、外国担保协议和任何其他抵押品文件，以担保欠循环信用贷款人的所有债务，并向行政代理人和/或抵押品代理人授予留置权和担保权益，以使循环信用贷款人就欠循环信用贷款人的所有债务提供留置权和担保权益。

第10.26.节要求承认并同意EEA金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第10.27节包括贷款人的申述。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14条第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该第84-14条第一部分第(A)分段的要求满足该贷款人进入、

参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺，表明贷款人签订贷款、信用证、承诺书和协议不是根据ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺中，为行政代理人及其联属公司的利益作出陈述及保证，而非为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何附属公司都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)。

第10.28节：提供对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.29节规定了原始借款人的转让。自第十修正案生效之日起生效，原借款人特此将原借款人作为借款人的所有权利和义务转让给借款人，并由借款人承担

根据本协议和彼此的贷款文件。为进一步说明上述情况，原借款人和借款人同意，就贷款文件的所有目的而言，最初向原借款人开出的每份信用证应被视为根据本协议签发的信用证，借款人特此承担与此相关的所有义务。

[此页的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

Sensata Technologies B.V.，
作为BV借款人

作者：
姓名：
标题：

Sensata Technologies Finance Company，LLC，
作为美国借款人

作者：
姓名：
标题：

Sensata Technologies Intermediate Holdings B.V.
作为父级

作者：
姓名：
标题：

摩根士丹利高级基金有限公司
个人作为初始贷款人和管理代理，初始L/信用证发行人和初始摆动额度贷款人

作者：
姓名：
标题：

附件A-1

附表I

担保人

附件A-2

附表II

《对外安全协议》

见附表三所列荷兰安全文件。

附件A-3

附表III

荷兰安全协议

荷兰

1)由Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.为出质人、摩根士丹利高级基金有限公司为质权人和Sensata Technologies B.V.为公司的Sensata Technologies B.V.于2022年9月23日订立的荷兰法律公证。

2)由Sensata Technologies Intermediate Holding B.V.为出质人、摩根士丹利高级基金有限公司为质权人及Sensata Technologies B.V.为公司于二零一一年五月十二日订立的荷兰法律公证。

3)Sensata Technologies Holding Company墨西哥公司于2022年9月23日以Sensata Technologies B.V.为质押人、摩根士丹利高级基金有限公司为质权人和Sensata Technologies Holding Company墨西哥B.V.为公司的资本质押的荷兰法律公证契据。

4)Sensata Technologies Holland B.V.作为质押人，摩根士丹利高级基金有限公司作为质权人，Sensata Technologies Holland B.V.作为公司，于2022年9月23日签署的荷兰法律公证。

5)荷兰法律公证，日期为2022年9月23日，由森萨塔技术公司作为质押人，摩根士丹利高级基金公司作为质权人，CDI荷兰公司作为公司之间的资本质押契据。

6)2011年5月12日荷兰法律对银行账户的质押，质押人为Sensata Technologies B.V.等人，质权人为摩根士丹利高级基金公司。

7)2011年5月12日荷兰法律规定的动产质押，质押人为Sensata Technologies B.V.等人，质权人为摩根士丹利高级基金公司。

8)2011年5月12日荷兰法律规定的公司间应收账款质押，质押人为Sensata Technologies B.V.等人，质权人为摩根士丹利高级基金公司。

9)2011年5月12日荷兰法律规定的应收款质押，质押人为Sensata Technologies B.V.及其他人，质权人为摩根士丹利高级基金公司。

10)2022年9月23日由作为质押人的森萨塔技术公司和作为质权人的摩根士丹利高级基金公司之间的荷兰法律综合质押契据。

11)二零一一年五月十二日由ST为出质人、摩根士丹利高级基金有限公司为质权人及ST Holland为公司之间的荷兰法律股本质押契据。

12)2011年5月12日由ST作为出质人、摩根士丹利高级基金有限公司作为质权人和STHC墨西哥作为公司之间的荷兰法律墨西哥资本质押契据。

13)荷兰法律于2015年12月4日签署的荷兰CDI荷兰资本股份质押契据，双方为ST奥古斯特Lux Company S.àR.L.。作为质押人，摩根士丹利高级融资有限公司为质权人，CDI荷兰公司为公司。

附表A

交付成果

保加利亚

1)公证同意解除《持续经营承诺协议》。

2)基于公证同意的持续经营质押协议的注销。

日本

1)摩根士丹利高级基金株式会社在日本发布的信函，确认根据日本法律建立的所有证券权益已被释放。

2)摩根士丹利高级基金公司授予的授权书21份(公证宣誓书2份，公证签名证书2份)。

3)Sensata Technologies Japan Limited授予的授权书21份(注册证书2份)。

卢森堡

1)摩根士丹利高级融资有限公司(作为质权人)与ST奥古斯特勒克斯公司S.àR.L.之间的解除协议。(被释放方)关于解除担保(如其中所定义的)和外国担保。

2)摩根士丹利高级融资有限公司(作为质权人)与ST奥古斯特Lux Intermediate Holdco S.àR.L.之间的解除协议。(被释放方)关于解除担保(如其中所定义的)和外国担保。

3)(其中包括)摩根士丹利高级融资有限公司(作为质权人)和奥古斯特·勒克斯控股公司(作为被解除方)关于解除质押(定义见该协议)和外国担保的解除协议。

4)摩根士丹利高级融资有限公司(作为质押人)与奥古斯特豪华控股公司(如解除方)就解除质押(定义见下文)及对外担保订立的解除协议。

5)摩根士丹利高级融资有限公司(作为质权人)与奥古斯特巴西控股公司(如解除方)就解除质押(定义见该协议)及外国担保订立的解除协议。

6)反映股份质押公布(定义见各自发布协议)的ST奥古斯特Lux Company S.àR.L.、ST奥古斯特Lux Intermediate Holdco S.àR.L.、奥古斯特Lux控股公司、奥古斯特豪华英国控股公司及奥古斯特巴西控股公司的更新股份登记册。

马耳他

1)(I)森萨塔马耳他控股有限公司(C 96839)作为质押人；(Ii)摩根士丹利高级基金公司(除其他外)作为其自身的担保受托人和作为质权人的担保当事人的身份，以及(Iii)森萨塔技术马耳他有限公司(C 96840)作为公司，就解除对森萨塔股份的质押的目的订立的马耳他法律解除质押协议

根据日期为2021年5月21日的股份协议，该协议于2022年9月26日修订及重述，其后于2023年5月2日修订及重述。

2)森萨塔马耳他控股有限公司的董事决议。

3)森萨塔技术马耳他有限公司的董事决议。

4)董事马耳他控股有限公司的森萨塔证书，其形式与已提供给摩根士丹利高级融资公司的证书基本相同。

5)董事马耳他有限公司森萨塔技术证书。与已提供给摩根士丹利高级融资有限公司的形式基本相同。

6)摩根士丹利高级基金有限公司授权签字人签署的法定表格T3正本(及签署机构的证据复印件)。

荷兰

1)荷兰法律管辖摩根士丹利高级基金公司作为质押权人向Sensate Technologies Holland B.V.、Sensata Technologies Holding Company墨西哥B.V.和CDI荷兰B.V.作为安全提供商的解除授权书。

2)对于STBV：组织文件，包括公司章程、公司章程和荷兰商业登记簿的最新摘录；以及

3)从任何相关的IP注册中取消安全注册。

英格兰和威尔士

1)与英国法律有关的解除契据适用于抵押品文件。

2)退还承诺交付成果。