美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交由 注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据 §240.14a-12 征集材料

Spero Therapeutics, Inc

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

		无需付费。
☐		之前使用初步材料支付的费用
☐		根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

马萨诸塞大道 675 号，14 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

2023年9月1日

致我们的 股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2023年10月5日上午9点举行的Spero Therapeutics, Inc. 2023年年度股东大会。今年的年会将仅通过互联网上的网络直播进行。你可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，在 年会期间参加年会、投票和提交问题。您将无法亲自参加年会。

本委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及您在对股票进行投票时应考虑的有关Spero Therapeutics, Inc. 的详细信息。

在年会上，我们 将要求股东 (i) 选出三名董事会成员；(ii) 批准选定普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所； (iii) 通过咨询投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬；(iv) 对委托书中披露的频率进行投票就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票； (v) 批准我们经修订和重述的证书的拟议修正案经修订的公司注册以反映特拉华州关于高管免责的新法律条款；（vi）批准经修订和重述的 公司注册证书的拟议修正案，以增加联邦论坛选择条款；（vii）批准经修订的2017年股票激励计划修正案，将根据该修正案授权发行的普通股总数增加250万股。董事会建议批准每项提案，并投票决定每年就高管薪酬进行投票的频率。此类其他业务将在 年会之前进行适当处理。

我们希望您能够参加年会。无论你是否计划参加年会 ，亲自或通过代理人投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。阅读完委托书后，我们敦促您按照本委托书中规定的 说明进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以出席，您的股份都能在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对Spero Therapeutics, Inc.的支持。

Satyavrat Shukla

总裁兼首席执行官

SPERO THERAPEUTICS, INC

马萨诸塞大道 675 号，14 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

2023年9月1日

2023年年度股东大会通知

时间：美国东部时间上午 9:00

日期：2023 年 10 月 5 日

访问权限：www.virtualShareholderMeeting.com

今年的年会将是一次虚拟会议，通过互联网上的实时音频网络直播。访问www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，输入您收到的互联网可用性通知或 代理卡中包含的 16 位数控制号，即可参加年度 会议、投票和提交问题。有关虚拟年会的更多信息，请参阅第 2 页开头的关于年会的问答。

目的：

1.

选出三名董事任期至2026年年度股东大会；

2.

批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日财年的公司独立注册会计师事务所 ；

3.

通过咨询表决批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬 ；

4.

通过咨询投票批准就 公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率；

5.

批准经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，该修正案经修订 ，以反映特拉华州有关高管免责的新法律条款；

6.

批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以增加联邦法院选择条款；

7.

批准经修订的公司2017年股票激励计划修正案，将根据该计划授权发行的普通股总数 增加250万股；以及

8.

处理在年会及其任何休会或 延期上妥善陈述的其他事项。

谁可以投票：

如果您在2023年8月11日收盘时是Spero Therapeutics, Inc.普通股的创纪录所有者，则可以投票。

记录在案的股东名单将在年会上公布，也将在年会之前的10天内在我们位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼的主要 行政办公室公布 02139。

诚邀所有股东参加年会。无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您按照之前收到的《代理材料互联网可用性通知》中的说明以及本委托书中描述的 ，通过互联网、电话或邮件投票并提交委托书，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令

Satyavrat Shukla

总裁兼首席执行官

目录

有关年会和投票的重要信息			2
某些受益所有人的安全所有权和 管理			9
管理和公司治理事宜			11
执行官和董事薪酬			22
股权薪酬计划和其他福利计划			36
审计委员会的报告			39
某些关系和关联人交易			40
提案 1: 选举董事			42
提案 2: 独立公共会计师			43
提案 3：就批准本委托书中披露的高管薪酬进行咨询投票			45
提案 4：就批准就我们指定执行官的薪酬举行咨询投票 的频率进行咨询投票			46
提案 5：修订我们经修订和重述的公司注册证书（经修订），以反映新特拉华州法律中有关高管免责的规定			47
提案 6：修改我们经修订和重述的公司注册证书（经修订 ），以增加联邦论坛选择条款			50
提案 7：对 2017 年股票激励计划的修订，经 修订			52
行为和道德守则			61
其他事项			61
股东提案和董事提名			61
附录 A-SPERO THERAPEUTICS, INC.经修订的 和经修订的公司注册证书的修订证书			A-1
附录 B-SPERO THERAPEUTICS, INC. 2017 年股票激励计划，经修订			B-1

i

SPERO THERAPEUTICS, INC

马萨诸塞大道 675 号，14 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

SPERO THERAPEUTICS, INC. 的委托书

2023年年度股东大会将于2023年10月5日举行

本委托书以及随附的2023年年度股东大会通知包含有关Spero Therapeutics, Inc. 2023年年度股东大会（年会）的信息，包括年会的任何休会或延期。我们将在美国东部时间2023年10月5日上午9点举行年会。 今年的年会将仅通过互联网上的网络直播进行。你可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，参加年会、投票并在年会上提交问题。您将无法亲自参加年会。

在这份代理 声明中，我们将Spero Therapeutics, Inc. 称为 Spero、公司、我们和我们。

本委托书涉及我们的董事会（董事会）征集代理人以供在年会上使用 。

我们打算在2023年9月1日左右开始向所有有权在年会上投票的股东发送本委托书、所附的 年度股东大会通知和随附的代理卡。

尽管不是本委托书的一部分，但我们还将与本委托书一起发送经修订的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，其中包括截至2022年12月31日的财年的财务报表。

关于代理材料可用性的重要通知

股东大会将于2023年10月5日举行

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们的 2022 年 10-K 年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载，网址为 www.proxyvote.com.要查看这些材料，请提供代理卡上显示的 16 位数控制 号码。在本网站上，您还可以选择通过电子方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，你可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站上找到我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，其中包括 我们的财务报表，网址为 www.sec.gov，或者在我们网站 www.sperotherapeutics.com 的 投资者与媒体栏目的 “美国证券交易委员会申报” 栏目中.您也可以向马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼14楼Spero Therapeutics, Inc.，收件人：投资者关系部，马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼14楼 02139，免费获取我们的10-K表年度报告的打印副本，包括我们的财务 报表。展品将根据书面要求提供，并支付 相应的手续费。

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理人？

Spero Therapeutics, Inc.董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年10月5日上午9点举行的年会上投票。今年的年会和会议的任何休会将仅通过互联网上的网络直播进行。在年会期间，你可以访问 www.virtualShareHolderMeeting.com/spro2023，参加年会、投票和提交 问题。您将无法亲自参加年会。委托书以及随附的年度股东大会通知 总结了会议的目的以及在年会上投票所需的信息。

由于您在记录日拥有Spero Therapeutics, Inc.普通股，我们已在互联网上向您提供 ，或者向您发送了本委托书、年度股东大会通知、代理卡和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本。公司打算在2023年9月1日左右开始向股东分发代理材料。

你为什么要举行虚拟年会？

今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。我们设计的虚拟格式是为了增强 而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，这样他们就可以在时间允许的情况下向我们的董事会 或管理层提问。

我怎样才能参加年会？

年会将是一个完全虚拟的股东会议，将完全通过网络直播进行。只有在记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才有权参加年会。不会举行任何实体会议。

您可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，在线参加年会并在会议期间提交问题。您还可以通过网络直播参加年会，对您的股票进行在线投票。

要参加年会，您需要在代理卡上查看通知中包含的信息，或者 代理材料随附的说明。

如果您通过中介机构（例如银行 或经纪商）持有股票，则必须按照以下说明提前注册。

在线会议将在美国东部时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在会议开始之前参加会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本委托书中概述的注册说明进行操作。

如何在互联网上以虚拟方式注册参加年会？

如果您是注册股东（即您通过我们的过户代理Computershare Trust Company， N.A. 持有股份），则无需通过互联网进行虚拟注册即可参加年会。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。

2

如果您不是登记在册的股东，但以街道名称作为受益 所有者持有股份，则可能需要提供实益所有权证明，例如截至记录日期的最新账户对账单、经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票指示表副本或其他 类似的所有权证据。

如果年会期间出现技术困难会怎样？

我们将有技术人员随时准备为您提供帮助，以解决您在访问虚拟年度 会议、在年会上投票或在年会上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请访问 股东登录页面寻求技术支持。

谁能投票？

只有在2023年8月11日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在 年会上投票。在这个创纪录的日期，我们有52,716,289股普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票类别。

您无需参加年会即可对股票进行投票。由有效代理人代表的、在 年会之前及时收到且未在年会之前撤销的股份将在年会上进行表决。有关如何更改或撤消代理的说明，请参阅我可以更改或撤销我的代理吗？下面。

我有多少票？

您拥有的每股普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标收到的所有由有效代理人 代表的股票，如果未被撤销，都将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以具体说明每位董事候选人是否应投票赞成或扣留您的股份 ，在批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日的 财年的独立注册会计师事务所时，是否应该对您的股票投赞成票、反对票或弃权票，以及您的股票是否应投赞成票、反对票或弃权票其他提案（第4号提案除外）。对于就公司指定执行官的薪酬 进行咨询投票的频率进行咨询投票，你可以投一年、两年、三年票或弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交委托书，则将根据董事会的建议对您的 股票进行投票，如下所示。通过代理人投票不会影响您参加年会的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company直接以您的名义注册的，或者您有以您的名义注册的股票证书，则可以投票：

•

通过互联网或电话。按照通知中包含的说明进行操作，或者如果您收到了印刷的 材料，则按照代理卡中的说明通过互联网或电话进行投票。

•

通过邮件。如果您通过邮件收到了代理卡，则可以通过填写、签名、约会和 按照卡片上的说明退回代理卡进行邮寄投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票您的股票，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如下所示。

•

在会议上。如果您参加会议，则可以通过填写电子投票进行投票， 将在会议上提供。

3

如果您是注册股东（即您通过我们的 过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company持有股份），则无需通过互联网进行虚拟注册即可参加年会。请按照您收到的代理卡上的说明进行操作。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天 24 小时开放，直至美国东部时间 2023 年 10 月 4 日晚上 11:59。

如果您的股票以街道名义持有（以银行、经纪商或其他 记录持有人的名义持有），您将收到记录在案持有人的指示。您必须遵循记录在案持有人的指示才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪人拥有 股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，并且您计划在年会上亲自对股票进行投票，则应联系您的经纪人或代理人以获取合法代理人或经纪人代理 卡进行投票。

董事会如何建议我对提案进行表决？

董事会建议您按以下方式进行投票：

•

用于董事候选人的选举；

•

批准选定普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师事务所；

•

用于支付本 委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；

•

在咨询的基础上，批准每年就公司指定执行官的 薪酬举行咨询投票的频率；

•

修订公司经修订和重述的公司注册证书（ ），以反映特拉华州关于高管免责的新法律条款；

•

为了修订公司经修订和重述的公司注册证书（经修订 ），以增加联邦法院选择条款；以及

•

要求批准经修订的公司2017年股票激励计划修正案，将根据该修正案授权发行的普通股总数增加250万股。

如果在年会上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由代理人中列出的代理持有人 根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您向我们提供委托书，则可以在年会之前随时更改或撤销委托书。您可以通过以下任一方式更改或撤销您的 代理：

•

如果您收到了代理卡，请在新的代理卡上签名，其日期晚于您之前交付的 代理，然后按照上述说明提交；

•

按照上述说明通过互联网或电话进行重新投票；

4

•

在年会之前以书面形式通知公司秘书您已撤销您的 代理人；或

•

通过参加年会并在会议上投票。参加年会本身并不能撤销先前提交的委托书。您必须在年会上明确要求将其撤销。你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到多张通知或代理卡，这些账户可能采用注册形式或以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 部分所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您有股票证书，那么如果您不按照上述 “我如何投票？” 中描述的 进行投票，则这些股票将不会被计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按照上述方式向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则 持有您股份的银行、经纪人或其他被提名人只能对本委托书中规定的某些提案对您的未投票股份进行投票，而无需收到您的指示。因此，我们鼓励您向您的银行、 经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的股票将在年会上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商无法就某项 特定事项对您的股票进行投票，因为它没有收到您的指示，并且在该问题上没有全权表决权，或者因为您的经纪商选择不对其拥有全权投票权的事项进行投票，则经纪商将不投票。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？

5

6

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布，我们将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布初步结果或最终结果（如果有 ）。如果当时没有最终结果，我们会提交8-K表格，然后我们 将在公布最终投票结果后的四个工作日内在8-K表格上提交一份修改后的报告，披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付招揽这些代理人的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过 电话、传真或电子邮件征求代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪人和其他机构、被提名人和受托人将这些代理材料转发给其负责人，并且 获得执行代理的授权。然后，我们将向他们报销开支。

我们已聘请Alliance Advisors LLC协助招揽代理人并提供相关的建议和信息支持，包括服务费和报销惯常支出，预计总额不超过20,000美元。

什么构成年会的法定人数？

要构成年会的法定人数，就必须有有权在年会上投票的我们资本 股票所有已发行股份的多数投票权的持有人亲自或通过代理人出席。为了确定是否存在法定人数，计算亲自或通过代理人出席年会的记录在案的股东的选票、弃权票和经纪人不投票。

7

参加年会

年会将于美国东部时间2023年10月5日上午9点举行。今年，我们的年会将仅以虚拟会议形式举行 。要参加虚拟年会，请在会议时间前不久访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，然后按照说明下载网络直播。您无需参加年会 即可投票。

年度披露文件的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份委托书或年度报告（如适用），从而满足两个或更多共享相同地址的股东的代理 报表和年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 户产，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

Spero 尚未为登记在册的股东设立户籍制度。但是，某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的Speros普通股的受益所有人设立了房屋所有权。如果您的家庭有多个 个账户持有Speros普通股，则您可能已经收到了经纪人的户口通知。如果您有任何疑问或需要更多通知副本或代理 材料，请直接联系您的经纪人。经纪人将根据您的要求立即安排单独交付通知副本或代理材料。Spero股东可以随时决定将决定撤销给家庭，从而获得多份副本。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本 。

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和我们的 2021年10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载，网址为www.proxyvote.com。要查看这些材料，请提供通知或代理卡上显示的 16 位数的控制 号。

8

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年8月11日我们普通股 的受益所有权的某些信息，这些信息涉及 (a) 本委托书第22页薪酬汇总表中提到的执行官，(b) 我们的每位董事和董事候选人，(c) 我们所有现任董事和高管 作为一个集团以及 (d) 我们已知的每位实益拥有超过5％的股东我们的普通股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对 证券的投票权或投资权。我们认为个人或团体可能在2023年8月11日后的60天内收购的普通股（包括行使期权）为已发行普通股，用于计算该个人或团体的所有权百分比，但为了计算表格中显示的任何其他人的所有权百分比，则不属于未偿还的普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本 表中列出的股东对所有被证明由他们实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2023年8月11日已发行的52,716,289股普通股 股。

受益所有人姓名		股票数量受益地已拥有				股份百分比受益人拥有
主要股东
葛兰素史克股票投资有限公司 (1)			9,190,606				17.43	%
被任命为执行官和董事
Ankit Mahadevia，医学博士 (2)			1,280,837				2.38	%
Satyavrat Shukla (3)			79,742				*
塔玛拉·约瑟夫 (4)			93,431				*
Milind Deshpande，博士 (5)			115,118				*
斯科特·杰克逊 (6)			45,000				*
John C. Pottage，Jr.，医学博士 (7)			48,219				*
辛西娅·史密斯 (8)			50,848				*
弗兰克·托马斯 (9)			78,893				*
Kathleen Tregoning (10)			51,802				*
帕特里克·文克，医学博士 (11)			93,200				*
所有现任执行官和董事作为一个整体（13 人）(12)			2,297,061				4.21	%

*	表示实益所有权小于 1%。

(1)	由葛兰素史克股票投资有限公司（前身为S.R. One，Limited）、 和葛兰素史克集团有限公司（GGL）拥有的普通股组成，两者都是葛兰素史克集团的间接全资子公司。葛兰素史克集团的地址是英格兰米德尔塞克斯 TW8 9GS 布伦特福德大西路 980 号。这些信息仅基于葛兰素史克公司于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A ，该附表报告了截至2022年11月14日的所有权。

(2)	包括 (i) Mahadevia-Mehta Family Trust持有的65,817股普通股，其中 Mahadevia博士是受托人，(ii) 马哈德维亚博士持有的40,011股普通股，（iii）马哈德维亚博士持有的19,555股未归属限制性股票单位将在2023年8月11日后的60天内归属以及 (iv) 截至2023年8月11日可行使或将在马哈德维亚博士持有的该日期后的60天内可行使的54,654股 普通股标的期权。

(3)	包括 (i) 舒克拉先生持有的6,017股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 73,725股普通股标的期权，这些期权自2023年8月11日起可行使或将在舒克拉先生持有的60天内可行使。

9

(4)	包括 (i) 12,127股普通股，(ii) 约瑟夫女士持有的6,017股未归属限制性股票单位，将在2023年8月11日后的60天内归属，以及 (iii) 截至2023年8月11日可行使或将在约瑟夫女士持有的60天内可行使的75,287股普通股标的期权。

(5)	包括 (i) 16,454股普通股，(ii) Deshpande博士持有的15,000股未归属限制性股票单位，将在2023年8月11日后的60天内归属，以及 (iii) 截至2023年8月11日可行使或将在该日期后的60天内由德什潘德博士持有的83,664股普通股标的期权。

(6)	包括 (i) 杰克逊先生持有的15,000股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或将在杰克逊持有的60天内可行使的30,000股普通股标的期权。

(7)	包括 (i) Pottage博士持有的15,000股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 截至2023年8月15日可行使或将在波塔奇博士持有的60天内可行使的33,219股普通股标的期权。

(8)	包括 (i) 史密斯女士持有的15,000股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或将在史密斯女士持有的60天内可行使的35,848股普通股标的期权。

(9)	包括 (i) 托马斯先生持有的15,000股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或将在托马斯先生持有的60天内可行使的63,893股普通股标的期权。

(10)	包括 (i) Tregoning女士持有的15,000股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 36,802股普通股标的期权，这些期权自2023年8月11日起可行使或将在该日期后的60天内由特雷贡女士持有的60天内行使。

(11)	包括 (i) Vink博士持有的15,000股未归属限制性股票单位，这些股票将在 2023年8月11日后的60天内归属，以及 (ii) 截至2023年8月11日可行使或将在文克博士持有的60天内可行使的78,200股普通股标的期权。

(12)	见上文第2至11段；还包括普通股、将在2023年8月11日起 60天内归属的未归属限制性股票单位的股票以及自2023年8月11日起可行使或将在该日后60天内可行使的普通股标的期权， 由执行官但未透露姓名的执行官迪帕尔玛先生、Keutzer先生和Hamed博士持有。

10

管理和公司治理事宜

董事会

我们的修订和重述章程规定，我们的业务将由 董事会管理或在董事会的指导下进行管理。出于选举目的，我们的董事会分为三类。在每届年度股东大会上选出一个类别，任期三年。我们的董事会目前由九名成员组成， 分为以下三类：

(1)

博士 Milind Deshpande、医学博士 Ankit Mahadevia 和 Kathleen Tregoning 组成了我们的三级 级董事，任期在即将举行的年会上结束；

(2)

辛西娅·史密斯、斯科特·杰克逊和医学博士小约翰·波蒂奇组成我们的第一类董事， 任期至2024年年度股东大会结束；以及

(3)

医学博士 Patrick Vink、Frank E. Thomas 和 Satyavrat Shukla 构成了我们的二类董事，任期于 2025 年年度股东大会结束。

2023 年 8 月 7 日，我们的董事会 接受了提名和公司治理委员会的建议，并投票提名米林德·德什潘德博士、医学博士安吉特·马哈德维亚和凯瑟琳·特雷贡在年会上当选，任期三年，直到 2026 年股东大会，以及他们各自的继任者当选为止有资格或可能提前死亡、辞职或被免职。下文列出了被提名为董事的人员和今年任期未到期的 董事的姓名、他们的年龄、他们在公司的职位（如果有）、他们至少在过去五年的主要职业或工作、他们担任董事的期限以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事职位的其他上市 公司的姓名。此外，下文列出了导致我们董事会在提交本委托书时 得出结论，即下面列出的每个人都应担任董事的具体经验、资格、属性或技能的信息：

姓名		年龄		在公司的职位
Milind Deshpande，博士		67		导演
斯科特·杰克逊		58		导演
Ankit Mahadevia，M.D.		42		董事会主席
John C. Pottage，Jr.，医学博士		70		导演
Satyavrat Shukla		51		首席执行官、总裁兼董事
辛西娅·史密斯		54		导演
弗兰克·托马斯		53		导演
凯瑟琳·特雷金		52		导演
帕特里克·温克，医学博士		60		首席导演

我们的董事会已经审查了我们每位 董事与Spero Therapeutics, Inc. 的直接或间接关系的重要性。根据这次审查，我们的董事会确定以下董事会成员是纳斯达克股票市场所定义的独立董事：米林德·德什潘德博士、斯科特·杰克逊、小约翰·波蒂奇医学博士、辛西娅·史密斯、弗兰克·托马斯、凯瑟琳·特雷贡和医学博士帕特里克·文克。

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以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了我们的董事会 多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。尽管董事会至少有一名董事认定为女性， 至少有一名董事认定为代表性不足的少数族裔成员（按纳斯达克规则的定义），从而实现了纳斯达克规则5605（f）（2）的最低目标，但我们将在选择董事候选人时继续考虑董事会的多样性.

董事会多元化矩阵（截至2023年8月11日）

董事总数 9

女性

男性

非二进制

没有 披露 性别

性别：

导演

2

7

在以下任何类别中确认身份的董事人数：

非洲 美国人或黑人

阿拉斯加人 原住民或美洲原住民

亚洲人 （南亚除外）

南方 亚洲菜

3

西班牙裔 或拉丁裔

原住民 夏威夷人或太平洋岛民

白色

2

4

两个或 更多种族或民族

LGBTQ+

残障人士

Milind Deshpande，博士 自 2014 年 1 月 起在董事会任职，此前曾在 2014 年 1 月至 2023 年 8 月期间担任董事会主席。德什潘德博士自2019年2月起担任Nayan Therapeutics的总裁兼首席执行官，此前曾在2020年1月至2021年6月期间担任Avilar Therapeutics的总裁兼首席执行官。他还是RA Capital的风险投资合伙人，自2018年10月起在那里任职。德什潘德博士曾担任 Achillion Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于 2013 年 5 月至 2018 年 5 月在董事会任职。他于 2001 年 9 月加入 Achillion，担任化学副总裁，2002 年 4 月被任命为药物发现负责人，2002 年 12 月被任命为药物发现高级副总裁，2004 年 12 月被任命为高级副总裁兼首席科学官，2007 年 6 月被任命为研究执行副总裁兼首席科学官，2010 年 10 月被任命为研发总裁。在加入 Achillion 之前， Deshpande 博士于 1991 年至 2001 年在百时美施贵宝公司药物研究所担任先导药物发现和早期发现化学副主任，负责确定治疗 传染病和神经系统疾病的新临床候选药物。从 1988 年到 1991 年，他在波士顿大学医学院任教。德什潘德博士目前担任Avilar Therapeutics董事会主席以及Triana Biomedicines和Clear Creek Bio的 董事会成员。Deshpande博士在印度接受本科教育后，获得了俄亥俄大学的有机化学博士学位。我们认为，由于Deshpande博士在生命科学行业的丰富经验，他有资格在董事会任职 。

斯科特·杰克逊 自 2020 年 4 月起在董事会任职。杰克逊先生从 2008 年 4 月起担任 Celator Pharmicals, Inc. 的首席执行官和董事会成员

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直到 2016 年 7 月该公司被 Jazz Pharmicals plc 收购。杰克逊先生在制药和生物技术 行业拥有三十多年的企业领导经验，曾在礼来公司、SmithkLine Beecham plc、imClone Systems Incorporation、强生 Johnson 旗下的Centocor Inc.、Eximias Pharmaceutical Corporation和YM BioSciences Inc.担任销售、营销和商业开发职务。杰克逊先生目前在菲尔丰食品银行的董事会任职，Genics, Inc. 和 GlycoMimetics, Inc. Jackson 先生拥有药学学士学位费城 药学院和圣母大学工商管理硕士学位。我们认为，杰克逊先生在制药行业的丰富高管领导经验、他作为其他上市生物技术公司 董事会成员的经验，以及他广泛的生命科学行业知识使他有资格在我们的董事会任职。

Ankit Mahadevia，医学博士 自 2013 年 9 月起担任董事会成员，目前担任董事会主席，自 2023 年 8 月起担任该职务。Mahadevia博士曾在2015年3月至2023年8月期间担任我们的首席执行官兼总裁。他曾是位于马萨诸塞州剑桥的 Atlas Venture 生命科学组的风险投资合伙人。他以此身份支持成立了八家专注于新药发现平台和治疗产品的公司，包括Nimbus Therapeutics、Arteaus Therapeutics（被 Lilly 收购）和Translate Bio（纳斯达克股票代码：TBIO）。他以代理首席执行官的身份领导了其中三家公司，其中包括Synlogic（纳斯达克股票代码：SYBX）。在2008年加入Atlas Venture之前，Mahadevia博士曾在Arcion Therapeutics, Inc.的创始团队从事产品和业务开发 。他还曾在基因泰克公司和万达制药公司担任业务开发职务。此前，他曾在麦肯锡公司和 Monitor Group的医疗保健部门工作。Mahadevia博士的职业生涯始于医疗保健政策，曾在美国参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会、美国政府问责办公室和墨西哥社会保障研究所任职。他 曾在哈佛大学、哥伦比亚大学、西北大学和伯克利论坛等地就企业家精神发表过广泛演讲。Mahadevia博士还积极参与生命科学创新政策，包括在美国国立卫生研究院国家转化科学促进中心 顾问委员会任职。Mahadevia 博士拥有约翰·霍普金斯大学医学院的医学博士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和西北大学的经济学 和生物学学士学位。我们认为，由于Mahadevia博士担任首席执行官兼总裁的经验以及在生命科学 行业的丰富经验，他有资格在董事会任职。

John C. Pottage，Jr.，医学博士自 2018 年 9 月起在董事会任职。 Pottage 博士在 2009 年 11 月至 2019 年 10 月期间担任 ViiV Healthcare 的高级副总裁兼首席科学和医学官。2008 年 9 月至 2009 年 11 月，Pottage 博士在葛兰素史克担任高级副总裁兼 传染病医学开发中心负责人，并于 2007 年 6 月至 2008 年 9 月担任葛兰素史克抗病毒药物全球临床开发副总裁。在加入葛兰素史克之前，Pottage博士在2002年5月至2007年5月期间担任Achillion Pharmicals的首席医疗官兼药物开发高级副总裁。1998 年 7 月至 2002 年 5 月，Pottage 博士担任 Vertex Pharmicals（纳斯达克股票代码：VRTX）（Vertex）的医学董事。 Pottage 博士目前在 Pardes Biosciences 的董事会任职。我们相信，Pottages博士丰富的行业和高管经验、他在生物制药领域的丰富经验以及他对 生命科学行业的了解使他有资格在董事会任职。

Satyavrat Shukla 自 2023 年 8 月起担任我们的 首席执行官兼总裁，自 2023 年 8 月起担任董事会成员。他曾在2021年1月至2023年8月期间担任我们的首席财务官兼财务主管。他拥有 20 多年 的战略和财务领导经验。他最近于2019年7月至2020年12月担任Ziopharm Oncology, Inc.的首席财务官，负责Ziopharm的所有财务工作，包括财务规划、 分析和报告、财务和税务职能、资本战略和投资者关系。在加入Ziopharm之前，Shukla先生于2012年7月至2019年7月担任Vertex Pharmicals, Inc.的副总裁兼全球企业财务主管， 负责管理财务规划、分析和预算，并领导年度长期规划

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流程涵盖了Vertex在30多个国家的整个产品组合和业务。此前，舒克拉先生曾在Cornerstone Research担任负责人，领导团队为从初创企业到价值数十亿美元的公司的生命科学客户提供 咨询服务。在加入Cornerstone之前，他曾在金融咨询公司LECG Corporation和Putnam、 Hayes & Bartlett, Inc.工作。舒克拉先生拥有哈佛大学的经济学学士学位和耶鲁大学的金融与战略工商管理硕士学位。他还拥有特许金融分析师称号。

辛西娅·史密斯 自 2019 年 3 月起在董事会任职。2013 年 6 月至 2016 年 12 月，史密斯女士担任 ZS Pharma 的首席商务官 。ZS Pharma在2015年12月被收购后成为阿斯利康的子公司。在加入ZS Pharma之前，Smith女士曾担任 Affymax, Inc. 的市场准入和商业开发副总裁。Affymax, Inc. 是一家生物技术公司，专注于开发和商业化新型肾脏疗法，包括一种针对慢性肾脏病患者的新型贫血药物。2008 年 10 月至 2013 年 3 月，史密斯女士受雇于 Affymax。在加入Affymax之前，Smith女士曾在默克担任医疗系统和医疗保险战略执行董事。在2000年6月至2008年10月在默克任职期间，她还在公司战略、公共 政策和对外事务方面担任过各种领导职务，包括Vioxx召回的全球危机管理。在加入制药行业之前，她曾在克林顿政府的白宫管理和预算办公室（OMB）任职。Smith 女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、罗格斯大学伊格尔顿政治学院的公共政策硕士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位。史密斯女士还在 Agios Pharmicals、Akebia Therapeutics 和 Protara Therapeutics, Inc. 的董事会任职。我们认为，史密斯女士在医疗保健行业的丰富管理经验、作为其他上市生物技术公司 董事会成员的经验，以及她广泛的生命科学行业知识，使她有资格在我们的董事会任职。

弗兰克·托马斯自 2017 年 7 月起在董事会任职。托马斯先生目前是Orchard Therapeutics的总裁兼首席运营官。Orchard Therapeutics是一家总部位于英国的处于开发阶段的生物技术公司，他在2018年1月至2020年3月期间担任该公司的首席财务官兼首席商务官。在加入Orchard之前，托马斯先生于2015年4月至2017年4月担任AMAG Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席运营官。AMAG Pharmicals, Inc. 是一家处于商业阶段的制药公司，该公司是一家上市公司，随后被Covis Pharma收购，在2012年5月至2015年4月期间担任AMag执行副总裁兼首席运营官，在2011年8月至2012年5月期间担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管。在加入AMAG之前，他曾在2008年10月至2011年7月期间担任商业阶段的医疗诊断公司分子生物识别公司 的高级副总裁、首席运营官兼首席财务官。在加入分子生物识别之前，托马斯先生在2004年4月至2008年3月期间在Critical Therapeutics, Inc. 工作了四年 年，该公司是一家上市公司，随后与Cornerstone Therapeutics Inc. 合并，并于2006年6月晋升为总裁，并于2006年12月从高级副总裁兼首席财务官的职位晋升为首席执行官。2006 年至 2008 年，他还在 Critical Therapeutics 的董事会任职。在2004年之前，托马斯先生曾在上市生物制药公司Esperion Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ESPR）担任首席财务官兼财务和投资者关系副总裁。托马斯先生在 2007 年至 2015 年期间担任马萨诸塞州生物技术委员会董事会成员。 Thomas 先生目前是 Larimar Therapeutics Inc（纳斯达克股票代码：LRMR）的董事会成员。Thomas 先生拥有密歇根大学安娜堡分校的工商管理学士学位。我们认为，Thomas先生在生物制药公司和财务事务方面的丰富商业 和运营管理经验使他有资格在董事会任职。

凯瑟琳·特雷金自 2021 年 10 月起在董事会任职。Tregoning 女士自 2020 年 7 月起担任 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. 的 首席公司事务官。此前，从2017年2月到2020年3月，Tregoning女士曾在法国跨国制药公司赛诺菲股份公司担任对外事务执行副总裁，负责领导一个集市场准入、沟通、公共政策、政府事务于一体的综合组织，

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患者权益倡导和企业社会责任。在加入赛诺菲之前，Tregoning女士在跨国生物技术公司Biogen Inc. 工作了十多年，首先在2006年至2015年期间担任公共政策与政府事务副总裁，然后在2015年12月至2017年2月期间担任公司事务高级副总裁。此前，Tregoning女士曾在美国 州国会担任专业工作人员，曾在参议院预算委员会、众议院能源与商务委员会和众议院筹款委员会担任卫生政策职务。Tregoning女士的职业生涯始于Andersen Consulting，在那里她为各行各业的客户制定了业务战略和流程，后来在洛杉矶市长办公室担任负责政策和预算的助理副市长。Tregoning 女士毕业于斯坦福大学，获得国际关系学士学位，并拥有哈佛大学肯尼迪政府学院公共政策硕士学位。我们认为，Tregoning女士有资格在董事会任职，因为她在多家生物制药公司的高级和高管领导经验。

帕特里克·温克，医学博士 自 2015 年 9 月起在董事会任职，目前担任我们的首席董事，他自 2023 年 8 月起担任该职务。Vink博士自2015年以来一直是制药行业的顾问，也是几家 公司的董事会成员。此前，Vink博士曾在Cubist Pharmicals, Inc.（Cubist）工作。最近，他担任执行副总裁兼首席运营官，以 的身份监督全球所有商业和技术运营以及全球联盟管理并管理公司的损益。他于2012年加入Cubist，担任高级副总裁兼所有国际业务运营主管。在这个职位上，他负责美国以外的 国际市场的业务活动。在加入Cubist之前，Vink博士曾担任迈兰公司的高级副总裁、全球医院业务主管和生物制剂全球主管。在此职位上，Vink博士管理该公司的全球医院业务 。他于 2008 年加入迈兰，并在瑞士为公司设立了多个全球职能部门。在加入迈兰之前，Vink博士曾在整个行业担任过多个领导职务，包括诺华山德士的全球业务主管 Franchise Biopharmaceuticals、Biogen, Inc. 的国际业务副总裁，以及赛诺菲-Synthélabo SA的全球营销、心血管和血栓主管。Vink博士在2013年至2015年期间担任欧洲制药工业和协会联合会（EFPIA） 执行委员会的成员。Vink 博士于 1988 年以医生身份毕业于荷兰莱顿大学，并于 1992 年获得罗切斯特大学工商管理硕士学位。Vink博士是Santhera Pharmicals AG. Amryt Pharma PLC. 的董事会成员，也是两家私人控股公司的董事会主席。我们认为 博士有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的运营业务经验、对我们公司活动的丰富了解以及在多家上市和私营 生命科学公司的董事会任职的不同背景。

董事会委员会和会议

会议出席情况。 在截至2022年12月31日的财年中，我们 董事会举行了11次会议，董事会的各个委员会共举行了15次会议。在截至2022年12月31日的财年中，没有一位董事出席的董事会和董事会委员会会议总数的75％。董事会通过了一项政策，根据该政策，董事会的每位成员都尽一切努力，但无需参加我们 股东的每一次年会。

审计委员会。在截至2022年12月31日的财年中，我们的审计委员会举行了四次会议。该委员会目前有四名成员，弗兰克·托马斯（主席）、斯科特·杰克逊、医学博士小约翰·波蒂奇和医学博士帕特里克·文克。我们的审计委员会的角色和职责载于审计 委员会的书面章程，包括保留和终止我们独立注册会计师事务所服务的权力。此外，审计委员会还审查年度财务报表，审议与 会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场颁布的现行独立性标准，因为此类标准专门适用于审计委员会成员 。董事会

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董事们已确定托马斯先生是审计委员会的财务专家，因为美国证券交易委员会在 S-K 法规第407项中对该术语进行了定义。另请参阅本委托书其他地方列出的审计委员会报告。

审计委员会书面章程的副本已在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开发布。

薪酬委员会。 在截至2022年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会（前身为人力资本管理委员会）举行了五次 次会议。该委员会目前有四名成员，医学博士（主席）帕特里克·文克、米林德·德什潘德博士、辛西娅·史密斯和凯瑟琳·特雷贡宁。我们的薪酬委员会的职责和 职责载于薪酬委员会的书面章程，包括审查、批准我们的薪酬政策、做法和程序并提出建议，以确保董事会履行法律和信托 责任，并确保此类政策、做法和程序为我们的成功做出贡献。我们的薪酬委员会还管理经修订的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划 （2017年计划）和经修订的2019年激励股权激励计划（2019年计划）。薪酬委员会负责确定我们首席执行官的薪酬，并应在首席执行官不在场的情况下就该问题进行 决策过程。根据纳斯达克股票市场公布的定义，薪酬委员会的所有成员都有资格获得独立资格。

薪酬委员会聘请Meridian Compensation Partners, LLC（Meridian）作为 薪酬委员会的独立顾问，提供高管薪酬咨询服务。在截至2022年12月31日的财年中，除了高管薪酬咨询服务外，Meridian没有向我们提供任何服务。根据 美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的公司治理规则，Meridian向薪酬委员会提供了一封针对六个独立因素的信函。他们的回应确认了Meridian及其合伙人、 顾问以及就高管薪酬事务和治理问题为薪酬委员会服务的员工的独立性。

薪酬委员会书面章程的副本已在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开发布。

提名和公司治理委员会. 在截至2022年12月31日的财年中，我们的提名和公司治理 委员会（提名委员会）举行了三次会议，有三名成员，米林德·德什潘德博士（主席）、斯科特·杰克逊和弗兰克·托马斯。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义， 提名委员会的所有成员都有资格成为独立成员。提名委员会的职责载于提名委员会的书面章程， 包括：

•

确定和推荐董事会成员候选人；

•

推荐董事在董事会委员会任职；

•

审查和推荐我们的公司治理准则和政策；

•

审查对董事和执行官行为守则的豁免建议；

•

评估并监督评估我们董事会和个人 董事的业绩；以及

•

协助我们的董事会处理公司治理事宜。

16

通常，我们的提名委员会会考虑 股东以及其他来源（例如其他董事或高级管理人员、第三方搜索公司或其他适当来源）推荐的候选人。一旦确定候选人，提名委员会将根据我们的《公司治理指南》中规定的 标准评估候选人的资格。我们的提名委员会尚未在考虑董事提名或候选人甄选方面通过正式的多元化政策。但是，提名 委员会在确定和考虑董事候选人时将考虑其成员的多样性问题，并酌情努力在董事会及其委员会中实现背景、观点、经验、年龄、性别、种族和 国籍国的多元化平衡。

如果股东希望提名候选人作为董事会候选人参选 ，则必须遵循我们经修订和重述的章程以及本委托书末尾的《股东提案和董事提名》中描述的程序。 任何此类建议都应以书面形式向提名委员会提出，由我们的秘书在主要办公室提出，并应附上有关每位推荐股东和代表提名的受益所有人（如果有）的以下信息：

•

要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息；

•

有关股东和任何其他支持者的某些传记和股份所有权信息，包括 对我们证券中任何衍生品交易的描述；

•

对拟议股东与任何受益人 所有者和任何其他人之间与此类股东提名有关的某些安排和谅解的描述；以及

•

一份声明，说明该股东或受益所有人是否打算向足以实施该提案的有表决权的股份持有人提交委托书 和委托书。

该推荐还必须附上有关拟议被提名人的以下信息：

•

有关拟议被提名人的某些传记信息；

•

在招标 董事选举的代理人时必须披露与拟议被提名人有关的所有信息；

•

有关支持拟议被提名人的任何其他证券持有人的某些信息；

•

对拟议被提名人与推荐的股东或任何 受益所有人之间的所有关系的描述，包括与提名有关的任何协议或谅解；以及

•

与股东提名董事有关的其他披露，包括填写的问卷以及我们经修订和重述的章程所要求的 披露。

公司治理指南。我们的 董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务和会计官以及所有其他员工的公司治理准则，以协助履行其职责和 责任，为我们和股东的最大利益服务。指导方针规定：

•

我们董事会的主要职责是监督我们的管理；

•

除非纳斯达克规则要求，否则我们董事会的多数成员必须是独立的 董事；

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•

独立董事每年至少举行两次执行会议；

•

董事可以全面、自由地接触管理层，必要时还可与独立顾问接触；以及

•

我们的提名和委员会将监督董事会的定期自我评估，以确定 董事会及其委员会是否有效运作。

尽管我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，被视为一个集团的董事会成员的背景和资格应提供大量的经验、知识和 能力，以协助董事会履行其职责。在甄选董事会成员时，我们的首要任务是确定哪些成员将通过其既定的 专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营的竞争格局的了解以及对高道德 标准的遵守来促进股东的利益。

提名委员会书面章程和我们的《公司治理准则》的副本可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上公开发布 。

《商业行为与道德守则》。我们采用了适用于我们所有员工的《商业行为与道德准则》 ，包括我们的首席执行官以及首席财务和会计官。《商业行为与道德准则》的文本已发布在我们的网站 www.sperotherapeutics.com 上，并将应要求免费提供给我们的秘书马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼Spero Therapeutics, Inc. 的秘书 02139。 适用于我们的董事、首席执行官和财务官的《商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免的披露将在修正或豁免之日后的四个工作日内包含在 8-K表的最新报告中，除非纳斯达克 股票市场规则允许在网站上发布或发布此类修正或豁免的新闻稿。

薪酬委员会联锁和内部参与。在过去的三年中，我们的薪酬 委员会的成员中没有任何一位是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在上一财年都没有担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。有关我们与薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司之间任何交易的描述，请参阅 某些关系和关联人交易。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的董事会目前由医学博士Ankit Mahadevia担任主席。作为一项总体政策，我们的董事会认为 董事会和首席执行官职位的分离可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励客观监督管理绩效的环境，并提高整个董事会的 效率。因此，舒克拉先生担任我们的首席执行官，而Mahadevia博士担任董事会主席但不是高级管理人员，医学博士帕特里克·文克因其独立性而担任首席董事 。

我们的董事会负责监督 业务运营中固有的风险管理和业务战略的实施。我们的董事会通过使用几个不同的审查级别来履行这一监督职责。在审查我们的运营和公司职能时，我们的 董事会着手解决与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险，这是 考虑采取任何此类业务战略的一部分。

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我们的每个董事会委员会还监督我们 属于委员会职责范围的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有机会与管理层接触，并有能力聘请顾问。我们的首席执行官向审计委员会报告，并负责 识别、评估和实施风险管理控制和方法，以应对任何已确定的风险。就其风险管理职责而言，我们的审计委员会会见了我们 独立注册会计师事务所的代表和我们的首席执行官。审计委员会负责监督我们风险管理计划的运作，包括确定与我们业务相关的主要风险，定期更新此类风险，并向董事会报告这些活动。

禁止套期保值的政策

我们维持内幕交易政策，禁止我们的高管、董事和员工参与证券的投机交易，包括购买或出售看跌期权、看涨期权或卖空（包括空头卖空），或进行套期保值交易，包括预付的 可变远期合约、股票掉期、项圈和外汇基金。

股东与董事会的通信

通常，有疑问或疑虑的股东应通过以下方式联系我们的投资者关系部门 857-242-1547或 ir@sperotherapeutics.com。但是，任何希望直接向董事会或任何 个人董事解答有关我们业务的问题的股东都应以书面形式将问题提交给位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼的Spero Therapeutics, Inc. 的董事会主席 02139。根据通讯中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。可能不包括与董事会职责和责任无关的项目，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的工作查询；调查；以及招标或广告。此外，任何具有过度敌意、威胁性或非法性质的材料都可能被排除在外，前提是 任何被过滤掉的通信都将应要求提供给任何外部董事。

环境、社会和治理

我们坚定不移地致力于在医院和社区环境中为患有罕见孤儿病和严重的多药 耐药细菌感染的患者推进新疗法。我们致力于制定环境、社会和治理（ESG）计划，其根源在于这样的信念，即将环境、社会和治理 考虑因素纳入我们的业务战略，不仅可以为我们的股东带来长期价值，还可以对我们运营所在的患者和社区产生积极影响。作为我们发展ESG计划重点的一部分，我们正在制定和 加强我们的政策和披露，并实施新的计划来应对相关的ESG风险和机遇。

ESG 监督

Spero Therapeutics, Inc.的董事会和执行领导团队在监督和指导我们的ESG计划方面发挥着积极作用。我们已经成立了一个由主要高管组成的ESG工作组，负责制定我们的ESG计划。我们的董事会还负责ESG，并致力于制定与该计划相关的未来 战略和治理。我们的ESG工作组由我们的投资者关系主管监督，旨在将ESG问题整合到我们的企业战略和决策流程中。董事会 计划定期收到有关ESG的最新信息，并监督举措和披露的进展。

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环境管理

我们认识到，应对环境影响对子孙后代的福祉至关重要。我们致力于有效了解和管理我们的环境足迹。

人力资本管理

我们作为一家公司的成功在很大程度上受到员工的奉献精神和专业知识的影响。我们通过培养包容性、学习和幸福感的文化来优先考虑人力 资本管理。我们努力提供一个安全和支持性的工作环境，该环境重视多元化，鼓励专业发展，并通过 灵活的工作时间在混合环境中促进工作与生活的平衡。通过我们的学习和发展平台，我们的员工有机会报名参加他们选择的主题的直播课程。此外，我们还保持开放的沟通渠道，与 员工互动，收集反馈并解决他们的疑虑。

多元化与包容性

多元化和包容性是我们价值观的核心。我们致力于培养一支多元化的员工队伍，让所有员工 都感到受到尊重、重视，并有能力为我们的使命做出贡献。我们正在积极努力提高组织各层级的代表性，包括领导职位。通过有针对性的举措，例如全年的 DEI 研讨会，我们的目标是营造一个尊重个体差异并促进不同观点交流的包容性工作场所。

质量和 安全

确保我们运营的质量和安全至关重要。我们保持严格的质量 控制流程，并遵守所有相关的监管标准，以保证我们药物的安全性、有效性和可靠性。患者安全是重中之重，我们不断监控和改进我们的质量管理体系，以 开发和提供患者和医疗保健提供者可以信赖的治疗方法。

商业道德

我们坚持最高的商业道德和诚信标准。我们对道德行为的承诺反映在我们的《商业行为与道德准则》 中，该准则概述了所有员工、承包商和合作伙伴应遵循的原则和指导方针。我们提倡与利益相关者进行透明、诚实的沟通，维护他们对我们的信任。

执行官员

下表 列出了有关我们不兼任董事的执行官的某些信息。我们与每位执行官都有雇佣协议。

姓名		年龄				位置
卡迈勒·哈米德			62			首席医疗官
塔玛拉·约瑟夫			60			首席法务官
Timothy Keutzer			55			首席运营官
斯蒂芬·迪帕尔玛			64			临时首席财务官

Kamal Hamed 自 2022 年 9 月起担任我们的首席医疗官。 Hamed 博士在领导抗菌药、抗病毒药物、抗疟药和抗真菌药等各种抗感染临床开发项目方面拥有 20 多年的经验。在加入我们之前，他曾在 Roivant Sciences 的子公司 Lysovant Sciences 担任首席营销官。在 Lysovant 任职之前，Hamed 博士曾担任该公司的临床开发和医学事务主管

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Basilea Pharmacytica。在他职业生涯的早期，他曾在诺华（包括抗感染药物治疗领域主管）、百时美 Squibb 和拜耳担任临床开发和医学事务高级职位，领导了多种抗感染产品的成功全球开发、批准和上市后医疗事务支持。在加入制药行业之前，哈米德博士曾担任学术医生 14年。他拥有贝鲁特美国大学的医学博士学位、约翰·霍普金斯大学的硕士学位和南佛罗里达大学的工商管理硕士学位。哈米德博士在 umdnjRobert Wood Johnson 医学院完成了内科住院医师实习，并在斯坦福大学医学院完成了传染病研究金。他是美国内科医师学会和美国传染病学会的会员， 在同行评审期刊上发表了 110 多篇手稿。

塔玛拉·约瑟夫 自 2020 年 12 月起担任我们的首席法务官。她在生物技术领域担任领导职务超过20年，负责监督法律、公共和政府事务、合规和风险管理。约瑟夫女士最近曾在 Millendo Therapeutics, Inc. 担任总法律顾问，此前曾在 Enzyvant Therapeutics Ltd.、Invivo Therapeutics Holdings Corp.、Cubist Pharma Ltd. 和 Transkaryotic Therapiecs, Inc. 担任总法律顾问。她的经历还包括 成立和领导 Biogen Idec Inc. 的国际法律和公共事务部门。约瑟夫女士获得了学士学位杜克大学经济学专业、密歇根大学法学院法学博士学位和 学院法学硕士学位比利时的欧洲和巴黎大学。

Timothy Keutzer 自 2023 年 2 月起担任我们的首席运营官，此前曾在 2019 年 6 月至 2023 年 2 月期间担任我们的首席开发官，并于 2015 年 9 月至 2019 年 6 月担任我们的高级开发副总裁。他在 制药行业拥有 20 多年的经验，涵盖多个功能和治疗领域。在加入Spero之前，Keutzer先生曾在Cubist Pharmicals担任过各种职务，包括2014年5月至2015年7月担任项目和投资组合管理副总裁。在Cubist，Keutzer先生是头孢妥洛赞/他唑巴坦的项目负责人，该项目从第一阶段迅速进展到第三阶段，并于2014年12月获得美国食品药品管理局的批准。在担任该职位之前，他还领导了多个Cubists 无牌开发项目，还领导了Cubicin的商业供应链。他在Cubist之前的经验涵盖多个药物类别，包括遗传学研究所的临床前PK/PD和临床运营，以及惠氏的全球战略 营销和项目管理。Tim 的职业生涯始于合同毒理学实验室。Keutzer 先生拥有肯塔基大学的学士学位。

斯蒂芬·迪帕尔玛自 2023 年 8 月起担任我们的临时首席财务官兼财务主管。他是 Danforth Advisors, LLC 的 董事总经理，该公司是一家专门与生命科学公司合作的金融咨询公司。在丹福斯任职之前和任职期间，迪帕尔玛先生曾担任多家处于不同发展阶段的 上市公司和新兴公司的临时首席财务官，包括在2019年11月至2021年1月期间担任我们的临时首席财务官。DiPalma 先生于 2014 年加入丹福斯，并于 2009 年至 2014 年在 Forum Pharmicals 担任首席财务官。他拥有马萨诸塞大学的学士学位和巴布森学院的工商管理硕士学位。

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执行官和董事薪酬

薪酬摘要表

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最后两个财年中，向我们的前总裁兼首席执行官以及薪酬第二高的两位高管支付或应计的薪酬总额，他们在截至2022年12月31日的财年中收入超过10万美元，并在 该日担任执行官。

姓名和校长 位置		年				工资($)				奖金($)(1)				股票奖项($)(2)				选项奖项($)(3)				非股权激励计划补偿($)(4)				所有其他补偿($)(5)(6)				总计 ($)
Ankit Mahadevia，M.D.			2022				633,750				254,000				1,499,998				1,499,324				342,900				9,733				4,239,705
前总裁兼首席执行官(7)			2021				590,417				—				1,300,000				2,650,765				327,618				6,245				4,875,045
Satyavrat Shukla			2022				478,333				168,000				424,997				424,807				172,800				4,133				1,673,070
总裁兼首席执行官兼前首席财务官兼财务主管(8)			2021				440,889				164,000				399,994				1,039,433				175,660				8,295				2,228,271
塔玛拉·约瑟夫			2022				448,740				157,500				424,997				424,807				162,000				7,314				1,625,358
首席法务官			2021				410,000				—				399,994				—				164,082				5,999				980,075

(1)	包括在截至2022年12月31日的 年度内向Mahadevia博士、Shukla先生和Joseph女士支付的留用奖金，以及舒克拉先生在截至2021年12月31日的年度开始工作的签约奖金。

(2)	这些金额代表根据ASC 718计算的限制性股票单位（RSU） 奖励的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值的假设的讨论可在截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注8中找到，该附注包含在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告中。

(3)	这些金额代表根据 ASC 718 计算的期权奖励的授予日总公允价值。关于确定授予日公允价值的假设的讨论可在截至2022年12月31日止年度的合并财务报表附注8中找到，该附注包含在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

(4)	金额代表相应会计年度获得的年度现金奖励。年度现金奖励 在现金奖励相关年度的下一个日历年的第一季度支付。

(5)	本栏中的金额包括截至2022年12月31日止年度的金额 (i) 对于 Mahadevia博士，583美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值和401（k）计划下的对等缴款9,150美元，（ii）对于舒克拉先生，583美元包括我们支付的人寿保险费的 美元价值定期人寿保险和我们的401（k）计划下的3550美元对等缴款，（iii）对于约瑟夫女士，583美元包括人寿保险的美元价值 我们为定期人寿保险支付的保费以及401（k）计划下的6,731美元的对等缴款。

(6)	本栏中的金额包括截至2021年12月31日止年度的金额 (i) 对于 Mahadevia 博士，740 美元包括我们为定期人寿保险支付的人寿保险费的美元价值，以及

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我们的401（k）计划下的对等缴款为5,505美元，（ii）对于舒克拉先生，740美元包括我们为定期寿险 保险支付的人寿保险费的美元价值和401（k）计划下的7,555美元的对等缴款；（iii）就约瑟夫女士而言，740美元包括我们为此支付的人寿保险费的美元价值定期人寿保险以及我们的 401 (k) 计划下的 5,259 美元相应缴款 。

(7)	自2023年8月1日起，Mahadevia博士辞去了 公司总裁兼首席执行官的职务，并被任命为董事会主席。

(8)	自2023年8月1日起，舒克拉先生被任命为 公司的总裁兼首席执行官，自那时起，舒克拉先生不再担任公司的首席财务官兼财务主管。

叙述 对汇总薪酬表的披露

下文 描述了我们与指定执行官的雇佣安排。

Ankit Mahadevia，医学博士

2017年10月20日，我们与Mahadevia博士签订了雇佣协议，内容涉及他作为我们的首席执行官的雇佣协议，该协议于2022年11月10日进行了修订。Mahadevias博士协议的条款规定年基本工资为40万美元，并有资格获得年度激励性奖金，目标奖金机会为其当时基本工资的30％ ，但须由董事会或薪酬委员会进行调整。随后，Mahadevias博士的年基本工资和目标奖金机会随着时间的推移而增加。2021年12月， Mahadevias博士的基本工资从2022年2月1日起提高到63.5万美元，目标奖金机会为其基本工资的60％。2023年1月，Mahadevias博士的基本工资从2023年2月1日起提高至647,700美元，目标奖金机会为其基本工资的60％。Mahadevia博士自2023年8月1日起辞去首席执行官职务。2023年6月13日，我们与Mahadevia博士签订了（i）过渡和 分居协议（Mahadevia分居协议），以及（ii）与Mahadevia博士签订了咨询协议（Mahadevia咨询协议），每份协议如下所述。

Mahadevias博士的雇佣协议规定，我们 无缘无故解雇（定义见下文）或Mahadevia博士出于正当理由（定义见下文）解雇后，将增加以下遣散费：（i）在解雇当年雇用马哈德维亚博士期间按比例分配的目标奖金；以及（iii）) 在我们的团体健康保险计划下继续承保，直到解雇后的12个月中较早或Mahadevia博士成为之日为止有资格在另一位雇主那里享受医疗福利。此外，该协议规定，在控制权变更（定义见下文）或执行最终协议（定义见下文）之前的 90 天内 内无故终止或控制权变更（控制权变更终止）一年后，Mahadevia 博士有权获得 (i) a 一次性付款，相当于他当时的18个月基本工资加上他当时的目标绩效奖金金额；(ii)加快截至终止之日所有 未归属股权奖励；以及 (iii) 继续使用我们的团体健康保险计划，直到解雇后的12个月中较早或Mahadevia博士有资格在 另一位雇主那里获得医疗福利之日。在每种情况下，付款都取决于Mahadevias博士在解雇后执行令我们满意的解除令。此外，如果Mahadevia博士因残疾或死亡而终止工作， 他有权在解雇当年Mahadevia博士受雇期间获得按比例分配的目标奖金。该协议还规定，Mahadevia博士应在我们任职期间担任董事会成员，直到其董事任期届满，他没有再次当选，也没有提前辞职或被免去董事会职务。

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2023年6月13日，我们签订了《马哈德维亚分居协议》。 根据Mahadevia分居协议的条款，(i) Mahadevia博士仍然有资格获得相当于2023年日历年度按比例奖金的奖金，但须由董事会酌情决定，计算至2023年8月1日（过渡日期），该金额在过渡日期后的十天内支付；（ii）Mahadevia博士是否有资格获得并选择继续健康 在过渡日期之后根据《合并综合预算对账法》（COBRA）提供的保险，那么公司应支付其保险COBRA的每月保费最早直到 (A) 2024年1月31日；(B) COBRA的延续保险到期 ；或 (C) 他有资格获得与新就业或自雇相关的健康保险之日；(iii) 公司签订Mahadevia 咨询协议；(iv) 无论公司2017年计划有任何条款或任何奖励协议相反，如果控制权发生变更（定义见 Mahadevia 咨询协议），前提是 Mahadevia 博士是其成员在控制权变更生效之日，Mahadevia博士应完全归属于自控制权变更生效之日起所有未偿还的股权奖励； (v) Mahadevia博士被董事会任命为董事会主席，自过渡之日起生效。

2023年6月13日，我们签订了《马哈德维亚咨询协议》。根据Mahadevia Consulting 协议的条款，Mahadevia博士将为公司提供某些咨询服务，这些服务从过渡日期开始，一直持续到2025年7月31日，包括就一般运营和战略问题向公司提供建议（ Mahadevia服务）。根据Mahadevia咨询协议，公司应向Mahadevia博士 (i) 从过渡之日起至2024年1月31日每月向Mahadevia博士支付54,000美元的Mahadevia服务；(ii) 从2024年2月1日起，一直持续到2025年7月31日，每小时310.00美元的每小时工资 。此外，在Mahadevia Consulting 协议有效期内，Mahadevia博士根据2017年计划以及过渡日期之前根据该计划签订的任何股票期权协议或限制性股票单位协议 （统称为 “Mahadevia 奖励协议”）的条款应继续归属。根据本计划和适用的Mahadevia奖励协议的条款，Mahadevia博士可以在Mahadevia咨询协议期限内以及终止事件发生后的90天内行使任何既得期权，触发适用于该奖励的行使期（但不迟于该奖励到期之日 ）。此外，如果在2025年7月31日当天或之前发生控制权变更（定义见Mahadevia咨询协议），则Mahadevia博士 应完全归属于该控制权变更生效之日起所有未偿还的股权奖励，前提是Mahadevia咨询协议自控制权变更生效之日起仍然有效。

Satyavrat Shukla

2020年12月9日，我们与舒克拉先生签订了雇佣协议，内容涉及他担任我们 首席财务官，该协议已于2022年11月10日修订。舒克拉斯先生协议的条款规定，2021财年的年基本工资为42.5万美元，并有资格获得年度激励性奖金，目标 奖金机会为其当时基本工资的40％，但须由董事会或薪酬委员会进行调整。随后，Shuklas先生的年基本工资随着时间的推移而有所增加。

Shuklas 先生的雇佣协议还规定，我们无缘无故解雇或舒克拉先生出于正当理由解雇后将支付以下遣散费：(i) 在解雇后的九个月内支付他当时的基本工资；(ii) 在解雇当年 Shukla 先生受雇期间按比例分配的目标奖金；以及 (iii) 继续使用我们的团体健康保险计划直到更早之前自解雇之日起 12 个月或 Shukla 先生有资格在 另一位雇主那里领取医疗福利之日起。此外，协议规定，在控制权变更或控制权变更终止发生之前的90天内，如果我们无缘无故地终止合同或舒克拉先生出于正当理由终止合同，Shukla 先生将有权获得：（i）一次性付款，相当于其当时的12个月基本工资加上当时的目标绩效奖金金额；

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(ii) 从终止之日起加快所有未归属股权奖励；以及 (iii) 继续使用我们的团体健康保险计划，直到 解雇后的12个月中较早或舒克拉先生有资格在另一位雇主那里获得医疗福利之日。在每种情况下，付款都取决于舒克拉斯先生在解雇后执行令我们满意的释放。此外，如果 Shuklas 先生因残疾或死亡而终止工作，他有权在 解雇当年按比例领取 Shukla 先生受雇期间的目标奖金。

2023年6月13日，我们与舒克拉先生 就他被任命为我们的首席执行官兼总裁签订了经修订和重述的雇佣协议（Shukla修订后的雇佣协议）。根据舒克拉修订后的雇佣协议的条款，(i) 公司应向舒克拉先生支付57.5万美元的 年基本工资（基本工资）；（ii）舒克拉先生有资格获得年度现金奖励（年度绩效奖金），该年度绩效奖金的目标金额等于年度绩效奖金相关年度 Shuklas 先生基本工资的50％；前提是年度绩效奖金的实际金额可能大于或小于该目标金额；此外， Shuklas 先生年度2023年业绩年度的绩效奖金应按比例分配，即2023年1月1日至2023年7月31日期间的基本工资为489,600美元，过渡日至2023年12月31日期间的基本工资为57.5万美元；(iii) 公司根据计划向舒克拉先生发放了26.6万个限制性股票单位（Shukla RSU）在 过渡日期；Shukla RSU 受本计划的条款和条件以及 Shukla 先生与公司根据该协议签订的限制性股票单位协议的约束（Shukla RSU 协议）；除非《Shukla RSU 协议》另有规定，Shukla RSU 应从过渡日期一周年起分四次等额的年度分期付款。

Shukla修订后的雇佣协议还规定，公司 无故解雇（定义见舒克拉修订后的雇佣协议）或舒克拉先生出于正当理由（定义见舒克拉修正后的雇佣协议），应支付以下遣散费：（i）在解雇后的12个月内支付当时的基本工资；（ii）Shukla先生在此期间按比例分配的目标奖金在解雇当年受雇；(iii) 继续受雇于公司 的团体健康保险计划直到解雇后的12个月或Shukla先生有资格在另一雇主那里领取医疗福利之日, 以较早者为准.此外，经修订的 Shukla 雇佣协议规定， 公司或舒克拉先生在控制权变更（定义见 Shukla 修订后的雇佣协议）或最终协议执行之前的 90 天内无故终止雇佣协议后， 将导致控制权变更或 (ii) 控制权变更一年后，Shukla 将有权获得：(i) 一次性付款，相当于他当时的基本工资的 18 个月加上等于 的金额 到一倍半其年度绩效奖金的目标金额；(ii) 加速支付截至终止之日的所有 未归属股权奖励；以及 (iii) 继续享受公司团体健康保险计划的保障，直到解雇后的18个月中较早或舒克拉先生有资格在另一位雇主那里获得医疗 福利之日。在每种情况下，付款都取决于Shuklas先生在终止后执行令公司满意的免责声明。此外，如果舒克拉斯先生因 残疾或死亡而终止雇用，他将有权在解雇当年受雇期间获得按比例分配的目标奖金。

塔玛拉·约瑟夫

2020 年 11 月 6 日，我们与约瑟夫女士就其担任我们的首席法务官签订了雇佣协议，该协议于 2022 年 11 月 10 日进行了修订。约瑟夫女士协议的条款规定，2020财年的年基本工资为38.5万美元，并有资格获得年度激励性奖金，目标奖金机会为她当时基本工资的40％，但须由董事会或薪酬委员会进行调整。 Joseph女士的年基本工资随后随着时间的推移而增加。截至2021年7月1日，约瑟夫女士的基本工资提高到43.5万美元，目标奖金机会为其基本工资的40％。2021 年 12 月， Joseph 女士的基本工资有所增加，

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自2022年2月1日起生效，最高为45万美元，目标奖金机会为她基本工资的40％。2023年1月，约瑟夫女士的基本工资从2023年2月1日起提高到45.9万美元，目标奖金机会为其基本工资的40％。

该协议还规定 在我们无故解雇或约瑟夫女士有充分理由解雇时支付以下遣散费：(i) 在解雇后的九个月内支付她当时的基本工资；(ii) 约瑟夫女士在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金；以及 (iii) 从解雇之日起的12个月中较早者继续享受我们的团体健康保险计划的保障 Joseph 女士有资格在另一位雇主那里享受医疗福利。此外，协议规定，在控制权变更或控制权变更终止前 之前的 90 天内，如果我们无缘无故地解雇了约瑟夫女士，则约瑟夫女士将有权获得：(i) 一次性付款，相当于其当时基本工资的 12 个月加上她当时的目标 绩效奖金金额；(ii) 加速所有未归属权益自终止之日起的奖励；以及（iii）我们的团体健康保险计划持续承保至12个月中较早者从解雇或 Joseph 女士有资格在另一位雇主那里领取医疗福利之日起。在每种情况下，付款都取决于约瑟夫女士在解雇后是否执行令我们满意的解除令。此外，如果Josephs 女士因残疾或死亡而终止工作，她有权在解雇当年按比例领取约瑟夫女士受雇期间的目标奖金。

根据每份雇佣协议，Cause 是指 (i) 高管被判犯有 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(ii) 高管故意不遵守或拒绝遵守我们董事会的合法指示（或者对约瑟夫女士来说，是 首席执行官的合法指示），这种失败或拒绝仍在继续在我们的董事会（或者对约瑟夫女士而言，由首席执行官发出书面通知）向高管发出书面通知后三十多天，该通知已发出通知 合理地详细说明了此类失败或拒绝的性质；(iii) 高管故意严重违反适用于高管或高管雇佣协议下的契约和/或义务的书面公司政策，或者严重违反高管专有信息和发明转让协议；和/或 (iv) 高管严重抹黑或损害我们或我们的任何关联公司的重大不当行为。

根据每份雇佣协议，Good Reason 意味着 (i) 将高管的主要业务 地点迁至距离高管当时的办公地点超过三十 (30) 英里的地方；(ii) 大幅削减高管的职责、权力或责任；(iii) 大幅削减 高管基本工资；(iv) 我们故意严重违反高管雇佣协议下的契约和/或义务；或 (v) 在控制权变更后的一年内，该高管不是 母公司高管，前提是子公司内部的高管角色、职责和权限范围无法与 控制权变更之前的高管角色、职责和权限范围相提并论。

根据每份雇佣协议和《Mahadevia咨询协议》， 控制权变更是指 (i) 任何人（如经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为公司 证券的受益所有人，占公司所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上是当时未偿还的有表决权的证券（不包括公司或任何关联公司、母公司或 为此目的持有的任何此类有表决权的证券根据一项或一系列关联交易成为公司的子公司，或公司的任何员工福利计划）；(ii) 公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致 公司在合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占据至少 50％（50％）（未偿还或转换为幸存实体或该公司母公司的有表决权的证券）投票所代表的总投票权百分比公司或该公司的存续实体或母公司（视情况而定）在合并或合并后立即未偿还的证券；（iii）我们的 股东批准了

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公司出售或处置我们全部或几乎所有资产的协议；或 (iv) 董事会组成发生变化，因此只有不到 多数董事是现任董事。

我们所有的执行官都签订了我们标准的 专有信息和发明转让协议。

年度奖金

我们力求激励和奖励执行官在每个财年 的企业目标和期望方面取得的成就。我们每位指定的执行官都有目标奖金机会，其定义为其年基本工资的百分比。2022年，马哈德维亚斯博士的目标奖金定为其基本工资的60％，舒克拉斯先生的目标奖金定为其基本工资的40％ ，约瑟夫斯女士的目标奖金定为其基本工资的40％。

为了强调一体化和 协作领导的重要性，执行官的奖金主要基于公司业绩。

我们最初的2022年目标 预计将开展特比培南 hBr 的商业化活动，包括及时批准特比培南 hBr（权重为 30%）；为 Spero 的商业化和推出特比培南 hBr 做好准备（权重为 30%）；扩大 产品线并推进下一个转折点（权重为 15%）；发展企业并使Spero成为抗感染领域的持久领导者（15％）权重）；以及培育和发展 Spero 文化（权重为 10%）。

2022 年 4 月下旬，根据与美国食品药品监督管理局 (FDA) 举行的后期周期会议的反馈，我们决定停止自己的 tebipenem hBr 短期商业化活动并重组我们的业务。我们最初的 2022 年目标不再反映我们业务的现实，也不再强化我们的 战略优先事项。因此，我们修订了年度企业目标，以适应战略优先事项的变化。

修订后的 2022 年企业目标包括迅速推进 SPR720 并为2023年临床数据奠定基础（权重为 30% ）；明确特比培南 hBr 的前进方向（权重为 20%）；为 Spero 建立战略选择权（权重为 20%）；维持财政纪律（加权15％）；执行 SPR206 的关键里程碑（加权10％）；以及 维护企业文化（权重为5％）。

薪酬委员会根据修订后的2022年目标考虑了实现具体 绩效水平的情况，包括我们与葛兰素史克于2022年9月签订的关于tebipenem hBr的许可协议。薪酬委员会确定修订后的2022年目标已完全实现，但 向董事会建议，由于今年早些时候经历的挫折，执行官只能获得2022年年度奖金的90％。董事会表示同意，执行官在2023年第一季度获得了2022年奖金的90％。

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2022 财年年末杰出股票奖

下表显示了截至2022年12月31日的财年最后一天向薪酬汇总表中列出的每位执行官发放的股票期权和未偿还的奖励。

		期权奖励																								股票奖励
姓名		的编号 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼								的编号 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动								选项 运动 价格 ($)				选项 到期 日期				的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)								市场 的价值 股票或 第 个单位 存放那个 还没有 既得 ($) (1)
Ankit Mahadevia，M.D.			22,213				(2)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			101,488				(3)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			118,888				(4)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			244,220				(5)				—							$	5.90				7/5/2027				—								—
			125,079				(6)				—							$	11.63				12/12/2027				—								—
			176,250				(7)				3,750				(7)			$	6.26				1/1/2029				—								—
			127,500				(8)				52,500				(8)			$	9.34				2/2/2030				—								—
			82,187				(9)				97,132				(9)			$	19.18				1/31/2031				—								—
			—								187,730				(10)			$	11.18				1/31/2032				—								—
			—								—								—				—				58,664				(11)				101,489
			—								—								—				—				134,168				(12)				232,111
Satyavrat Shukla			35,938				(13)				39,062				(13)			$	17.93				1/4/2031				—								—
			—								53,190				(10)			$	11.18				1/31/2032				—								—
			—								—								—				—				18,050				(11)				31,227
			—								—								—				—				38,014				(12)				65,764
塔玛拉·约瑟夫			37,500				(14)				37,500				(14)			$	17.28				12/2/2030				—								—
			—								53,190				(10)			$	11.18				1/31/2032				—								—
			—								—								—				—				18,050				(11)				31,227
			—								—								—				—				38,014				(12)				65,764

(1)	股票奖励的市值基于2022年12月31日 每股1.73美元的普通股收盘价。

(2)	这些期权中有100％已于2019年8月24日归属。

(3)	这些期权于2020年4月28日归属。

(4)	这些期权中有100％已于2017年7月6日归属。

(5)	这些期权中有100％已于2021年7月6日归属。

(6)	这些期权中有100％已于2021年12月13日归属。

(7)	2020年1月2日归属的期权中有25％以及剩余股份的另外1/36％每月归属 ，直到期权完全归属。此外，如果控制权变更终止，则根据期权条款及其雇佣协议，这些期权的归属将加快。

(8)	2021年2月3日归属的期权中有25％以及剩余的1/36股每月归属 ，直到期权完全归属。此外，如果控制权变更终止，则根据期权条款及其雇佣协议，这些期权的归属将加快。

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(9)	2022年2月1日归属的期权中有25％以及剩余股份的另外1/36％每月归属 ，直到期权完全归属。此外，如果控制权变更终止，则根据期权条款及其雇佣协议，这些期权的归属将加快。

(10)	2023年2月1日归属的期权中有25％以及剩余的1/36股每月归属 ，直到期权完全归属。此外，如果控制权变更终止，则根据期权条款及其雇佣协议，这些期权的归属将加快。

(11)	由限制性股票单位组成。每个 RSU 均代表在归属后获得一股普通股的权利。从2022年8月26日起，限制性股票单位 分四次等额的年度分期付款，前提是个人在适用的归属日期之前继续任职。

(12)	由限制性股票单位组成。每个 RSU 均代表在归属后获得一股普通股的权利。从2023年2月2日起，限制性股票单位 分四次等额的年度分期付款，前提是个人在适用的归属日期之前继续任职。

(13)	2022年2月4日归属的期权中有25％以及剩余股份的另外1/36％每月归属 ，直到期权完全归属。此外，如果控制权变更终止，则根据期权条款及其雇佣协议，这些期权的归属将加快。

(14)	2021年12月2日归属的期权中有25％以及剩余股份的另外1/36％每月归属 ，直到期权完全归属。此外，如果控制权变更终止，则根据期权条款及其雇佣协议，这些期权的归属将加快。

在截至2022年12月31日的年度中，薪酬汇总表 中列出的执行官没有行使任何股票期权。

2022 年留用现金奖励和绩效奖

根据2022年4月下旬与美国食品药品管理局举行的后期周期会议的反馈，我们决定停止tebipenem hBr的短期 商业化活动，并重组我们的业务。收到反馈后，薪酬委员会与其独立顾问Meridian协商，试图为其留任的执行官制定一项新的激励计划，以应对战略优先事项的重大转变所带来的新挑战。该奖项的目的是通过重组过程增强管理层的连续性， 激励和奖励我们的执行官执行与管道执行、业务发展和财务管理相关的目标。

2022年7月1日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了对公司执行官的现金和限制性股份（ Performance RSU）留用奖励，包括对Mahadevia博士、舒克拉先生和约瑟夫女士的奖励，包括以下内容：

•

只要Mahadevia博士在2023年5月31日之前继续在我们工作， Mahadevia博士有权获得：(i) 25.4万美元的现金奖励，该奖励已于2022年11月30日支付；(ii) 如果达到某些绩效标准，则将于 2023 年 5 月 31 日向 他发行、价值为50.8万美元的绩效限制性股票单位当时的普通股价格，但董事会或薪酬委员会可自行决定以现金或现金和股票的组合支付。

29

•

只要舒克拉先生在2023年5月31日之前继续在我们工作，舒克拉先生有权获得：(i) 16.8万美元的现金奖励，该奖励已于2022年11月30日支付；(ii) 如果达到某些绩效标准，则将于2023年5月31日向他发行、按普通股价格计算的价值为33.6万美元的绩效限制性股票单位在此期间，董事会或薪酬委员会可自行决定以现金或现金和股票的组合方式支付。

•

只要约瑟夫女士在2023年5月31日之前继续在我们工作，约瑟夫女士 有权获得：(i) 157,500美元的现金奖励，该奖励于2022年11月30日支付；(ii) 如果达到某些绩效标准，则将在2023年5月31日向她发行的绩效限制性股票单位，按当时的普通股价格计算，价值为31.5万美元，以 31.5万美元为准，由董事会或薪酬委员会自行决定以现金或现金和股票的组合方式支付。

根据在2023年5月31日之前达到与管道执行、业务发展和财务管理相关的某些绩效标准，绩效限制性股票单位有资格获得归属。在制定这些绩效标准时，薪酬委员会制定了被认为具有挑战性但可以实现的目标。在2023年5月31日之前未达到规定的绩效 标准的限制性股票将失效并被没收。如果我们或高管出于正当理由无故终止雇用，则限制性股票的归属速度将加快。 2023年6月12日，董事会决定，绩效限制性股票单位的归属基于规定的绩效标准的实现情况，Mahadevia博士、Shukla先生和Joseph女士以现金形式获得了既得的 股票的价值。

终止时可能支付的款项或 控制权变更

雇佣 协议规定，我们无故解雇或雇员出于正当理由解雇后支付以下遣散费：(i) 在解雇后的九个月内（首席执行官为12个月）向员工支付当时的基本工资；（ii）员工在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金；以及（iii）继续在我们的 团体健康保险下支付保险保险计划直至解雇后的 12 个月中较早者或雇员成为雇员之日为止有资格在另一位雇主那里享受医疗福利。

此外，协议规定，在控制权变更（定义见高管雇佣协议）或执行最终协议将导致控制权变更之前的 90 天内或之后的 90 天内 或执行最终协议（该协议将导致控制权变更）， 员工将有权获得：(i) 相当于员工 12 个月的一次性付款当时的基薪（根据Shukla修正案，首席执行官为18个月）雇佣协议）加上员工在解雇当年受雇期间按比例分配的目标奖金 （一半半乘以 Shukla 修订后的雇佣协议规定的首席执行官年度绩效奖金的目标金额）；（ii）根据高管雇佣协议的条款，加快自解雇之日起的未归属股权奖励，如上文摘要 薪酬表叙述性披露中所述；以及（iii）我们的团体健康保险计划继续承保至终止之日起的12个月中较早者为止；（iii）从终止之日起的12个月中较早者继续享受我们的团体健康保险计划的保障雇员有资格与他人一起享受医疗福利雇主（根据Shukla修订后的雇佣协议， 的首席执行官为18个月）。在每种情况下，付款都取决于员工在解雇后执行令我们满意的解雇协议。此外，如果雇员 因残疾或死亡而终止雇用，则他或她有权在解雇当年雇用该雇员的期间获得按比例分配的目标奖金。

30

Mahadevia咨询协议规定，如果 控制权发生变化（定义见Mahadevia咨询协议），并且只要Mahadevia博士在控制权变更生效之日是董事会成员，则Mahadevia博士应完全拥有截至控制权变更生效之日未偿还的所有股权 奖励。此外，如果在2025年7月31日当天或之前发生控制权变更，则Mahadevia博士应完全拥有自该控制权变更生效之日起 未偿还的所有股权奖励，前提是Mahadevia咨询协议自该控制权变更生效之日起仍然有效。

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下 信息，说明实际支付给前总裁兼首席执行官的薪酬与其他指定执行官（NEO）的平均薪酬与 公司的某些财务指标之间的关系。下表还提供了有关同期公司业绩的信息，以及实际支付给我们前总裁兼首席执行官和近地天体的薪酬与公司 业绩的关系。

																		初始值 固定 100 美元 投资 基于：
年		摘要 补偿 表格总计 首席执行官 ($) (1)				补偿 实际上已付款给首席执行官 ($) (2) (3)				平均值 摘要 补偿 表格总计 补偿 对于其他 近地天体 ($) (4)				平均值 补偿 实际已付款 转到其他 近地天体 ($) (5)				公司 总计 股东 回报 ($) (6)				净收入($ in 以千计) (7)
2022			4,239,705				2,275,404				1,649,214				1,069,299				9				(89,756	)
2021			4,875,045				8,187,169				2,066,101				6,146,700				83				(78,280	)

(1)	反映了我们的前总裁兼首席执行官Mahadevia博士的薪酬（如薪酬汇总表所示），他曾在2022年和2021年担任我们的总裁兼首席执行官。

(2)	根据 S-K 法规第 402 (v) (2) 项计算。 对薪酬汇总表中报告的Mahadevias博士每年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬。

a)

反映相关年份薪酬汇总表 的股票奖励和期权奖励列中报告的金额。

31

b)

薪酬与绩效权益调整反映了 个相应年度的以下值的总和。

(3)	衡量日期权益公允价值是根据与授予日公允价值目的使用的 一致的假设计算得出的。限制性股票单位的估值基于相关计量日的收盘股价。股票期权在相关衡量日期使用Black-Scholes模型进行估值。

(4)	反映以下非首席执行官 近地天体的薪酬：

2022 年：舒克拉先生和约瑟夫女士

2021 年：舒克拉先生和拉金女士

(5)	实际支付给非首席 执行官近地天体的平均薪酬是根据S-K法规第402 (v) (2) 项计算的。对平均薪酬汇总表每年的总薪酬进行了以下调整，以 确定实际支付的平均薪酬。

a)

反映相关年份薪酬摘要 薪酬表的股票奖励和期权奖励列中报告的平均金额。

b)

薪酬与绩效权益调整反映了 个相应年度的以下值的总和。

32

(6)	报告的累计股东总回报金额的计算方法是将公司在衡量期末和开始时的股价之差除以衡量期开始时的公司股价。

(7)	美元金额是公司在适用年度经审计的 财务报表中反映的公司净收益（亏损）金额。

下图直观地描述了实际支付给我们前首席执行官的薪酬与实际支付给其他非首席执行官近地天体的平均薪酬与Spero的累计 股东总回报之间的关系 。

下图直观地描述了实际支付给我们前首席执行官的 薪酬与实际支付给其他非首席执行官近地天体的平均薪酬与净收益（亏损）之间的关系

33

董事薪酬

下表显示了在截至2022年12月31日的财年中向我们每位现任非雇员董事支付或应计的薪酬总额。我们雇用的董事不会因在董事会任职而获得报酬。

姓名		赚取的费用 或已付款 现金 ($)				股票奖项 ($) (1)				选项奖项* ($) (2)(5)								总计 ($)
米林德·德什潘德博士			95,000				14,550				—								109,550
斯科特·杰克逊			57,500				14,550				—								72,050
John C. Pottage，Jr.，医学博士			60,000				14,550				—								74,550
辛西娅·史密斯			50,000				14,550				—								64,550
弗兰克·托马斯			47,500				14,550				20,016				(3)				82,066
凯瑟琳·特雷金			10,000				14,550				40,033				(4)				64,583
帕特里克·温克，医学博士			50,000				14,550				20,016				(3)				84,566

(1)	这些金额代表根据ASC 718计算的RSU奖励的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值的假设的讨论可在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8中找到。

(2)	这些金额代表根据ASC 718计算的截至2022年12月31日的 财年中授予每位董事的期权的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值的假设的讨论可在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注8中找到。

(3)	代表以13.19美元的行使价购买2,214股普通股的期权。期权奖励所依据的股份 已归属并于2022年12月31日完全可行使。

(4)	代表以13.19美元的行使价购买4,428股普通股的期权。期权奖励所依据的股份 已归属并于2022年12月31日完全可行使。

(5)	截至2022年12月31日，我们每位现任非雇员董事持有的期权总数如下（代表可行权和不可行使的期权奖励，均未行使）：

姓名		的数量 股份标的杰出股票期权
米林德·德什潘德博士			98,664
斯科特·杰克逊			45,000
John C. Pottage，Jr.，医学博士			48,219
辛西娅·史密斯			50,848
弗兰克·托马斯			78,893
凯瑟琳·特雷金			34,428
帕特里克·温克，医学博士			81,596

34

非雇员董事薪酬政策

根据我们经修订的非雇员董事薪酬政策（非雇员董事薪酬政策），每位非雇员董事都有资格因其服务而获得报酬，包括年度现金 预聘金和股权奖励。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事因其服务而获得以下年度预付金：

位置		预付金
董事会成员		$	40,000
董事会主席（额外会员）			30,000
首席董事（如果有）（额外聘任）			18,750
审计委员会主席			20,000
薪酬委员会主席			20,000
提名委员会主席			15,000
审计委员会成员			10,000
薪酬委员会成员			10,000
提名委员会成员			7,500

我们的非雇员董事薪酬政策就非雇员董事的股权奖励规定了以下内容：(i) 初始股权奖励包括在首次被任命为董事会成员时购买 普通股的不合格股票期权，并在授予日三周年之前按月等额分期归属，前提是非雇员董事继续任职15,000股，以及 (ii)) 年度股权奖励，包括购买我们股票的不合格股票期权普通股在授予日一周年之际归属 ，前提是非雇员董事继续任职7,500股。该政策还规定，在每个日历年开始之前， 非雇员董事可以选择以不合格股票 期权的形式收取其在董事会任职的全部或部分基本年费，根据该期权的Black-Scholes价值购买我们多股普通股，该期权将在该日历年的第一个工作日授予。这些期权在日历年中每个日历季度的最后一天 分四次分期付款，但须视非雇员董事的持续任职情况而定。

2022年7月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了在年会当天向每位非雇员董事发行的代表15,000股普通股的RSU补助，以代替年度股权奖励，包括购买我们7,500股普通股的不合格 股票期权，如现行非雇员董事薪酬政策所述。限制性股票单位将在授予日一周年之际归属，但须视非雇员董事继续任职而定，并将根据经修订的2017年股票激励计划并受其条款的约束。

董事可以报销与其担任董事直接相关的差旅、食物、住宿和其他费用。 董事还有权获得其赔偿协议以及我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程中的赔偿条款所提供的保护。

35

股权薪酬计划和其他福利计划

下表提供了截至2022年12月31日公司所有在 生效的股权薪酬计划的汇总信息。

计划类别		证券数量 待印发 的行使 出色的选择， 认股权证和权利 (#) (3)				加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 ($) (4)				剩余证券数量 用于未来在股票项下发行 薪酬计划 （不包括 反映的证券 在 (a) 列 (#) 中
股东批准的股权补偿计划 (1)			4,428,229				10.52				4,382,875
股权薪酬计划未获得股东批准 (2)			851,267				15.93				1,030,096
总计：			5,279,496				10.99				5,412,971

(1)	该计划类别包括公司的 2017 年计划。

(2)	该计划类别包括公司的2019年计划。

(3)	代表行使未偿还的股票期权和 未偿还的限制性股票单位归属后可发行的普通股

(4)	不包括未偿还的限制性股票单位，它们在 归属时不需要支付任何行使价。

福利计划

每位指定的高管员工都有资格参与我们的福利计划，其中包括健康、人寿、残疾和 牙科保险以及401（k）退休储蓄计划。

Spero Therapeutics, Inc.的2017年股票激励计划，经修订

我们在2017年6月通过了2017年计划，并于2017年10月、2021年8月和2022年9月进行了修订。2017 年计划将于 2027 年 6 月 30 日到期 。根据2017年计划，我们可以授予激励性股票期权、不合格股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他基于股票的奖励。

自该计划通过以来，已有9,688,627股普通股根据2017年计划获准发行。截至2023年8月11日 ，根据2017年计划，共有6,372,093股已发行股票和2,323,393股可供未来授予。

我们的董事会受权管理 2017 年计划。根据2017年计划的规定，我们的 董事会决定根据该计划发行的期权和其他奖励的条款，包括以下内容：

•

哪些员工、董事和顾问应获得奖励；

•

受期权和其他奖励约束的普通股数量；

•

每种期权的行使价，通常不得低于授予之日普通股 的公允市场价值；

•

适用于期权的终止或取消条款；

36

•

其他奖励的条款和条件，包括回购、终止或取消的条件、 发行价格和回购价格；以及

•

根据2017年计划授予每项奖励的所有其他条款和条件。

在任何财年 年度，任何参与者都不得获得超过100万股普通股的奖励。

此外，经受影响计划参与者的同意，我们的董事会或董事会授权的任何委员会均可根据2017年计划的条款修改未偿还的奖励。

合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产后，我们的董事会或董事会授权的任何委员会，或任何承担我们义务的公司的董事会，可以自行决定根据2017年计划，就部分或所有未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动，前提是任何其他未偿还的奖励，但前提是任何其他未偿还的奖励个人协议：

•

前提是将持有未偿还的期权或将其取代继任公司的期权；

•

规定未偿还的期权必须在一定天内行使，前提是 期权当时可以行使，要么由我们的董事会自行决定，任何此类期权可以部分或全部行使；

•

终止未偿还的期权，以换取现金支付，金额等于 (a) 公司交易完成后应支付给该期权在当时可行使的股票数量的持有者或董事会自行决定部分或全部可行使的任何此类期权和 (b) 这些期权的总行使价之间的差额，以及 (b) 这些期权的总行使价；

•

规定未偿还的股票补助将取代继任公司的股份或 与公司交易相关的已发行股票的应付对价；以及

•

终止未偿还的股票赠款，以换取在公司交易完成后向构成股票授予的相同数量的股票的持有人支付相当于应付对价的金额 ，前提是股票授予不再受到任何没收或回购权的约束，或者由我们的董事会 自行决定，在公司交易中放弃所有没收和回购权。为了确定此类付款，对于全部或部分对价不是现金的公司交易，则现金以外的 对价应按董事会本着诚意确定的公允市场价值估值。

Spero Therapeutics, Inc.的2019年激励性股权激励计划，经修订

2019年3月，董事会于2020年6月、2022年12月和2023年7月通过了2019年计划。根据《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 条，董事会 最初根据2019年计划预留了33.5万股普通股，专门用于向以前不是我们雇员或董事的个人发放奖励，以此作为个人进入我们工作的诱因 。如先前披露的那样，2020年6月，董事会批准了一项修正案

37

2019年激励计划将根据该计划授权发行的普通股数量增加70万股。2022年12月，董事会批准了 2019年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加87.5万股。2023年7月，董事会批准了2019年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股 数量增加25万股。根据第5635（c）（4）条，2019年计划是在未经股东批准的情况下通过的。2019年计划规定授予基于股票的奖励，包括期权、限制性和非限制性 股票奖励以及其他股票奖励，其条款与2017年计划基本相似，但其他条款和条件旨在遵守纳斯达克激励奖励的例外情况。

截至2023年8月11日，根据2019年计划，共有1,766,850股已发行股票和364,513股可供授予。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可能会通过书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时确定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或高级管理人员可以在有限的情况下修改或终止计划。当我们的董事和执行官不掌握重要的非公开信息时，他们也可能在第10b5-1条计划之外购买或卖出 其他普通股。

38

审计委员会的报告

董事会审计委员会完全由符合纳斯达克股票市场独立性和经验 要求的董事组成，该委员会提交了以下报告：

审计委员会协助董事会监督和监测我们财务报告流程的完整性、监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。该委员会的作用和职责载于董事会通过的章程中 ，该章程可在我们的网站www.sperotherapeutics.com上查阅。该委员会每年审查和重新评估我们的章程，并向董事会建议任何变更以供批准。审计 委员会负责监督我们的整体财务报告流程，以及对普华永道会计师事务所工作的任命、薪酬、留用和监督。在履行截至2022年12月31日财年的财务 报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

•

与 管理层和我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表；

•

与普华永道会计师事务所讨论了上市公司 会计监督委员会根据第1301号审计准则《与审计委员会的沟通》需要讨论的事项；以及

•

收到了普华永道会计师事务所关于其独立性的书面披露和信函，这符合上市公司会计监督委员会关于普华永道会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求 ，审计委员会与普华永道会计师事务所进一步讨论了其独立性 。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。

根据审计委员会对经审计财务报表的审查以及与管理层和 普华永道会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

Spero Therapeutics, Inc. 审计委员会成员

弗兰克·托马斯（主席）

斯科特·杰克逊

John C. Pottage，Jr.，M.D.

帕特里克·文克，医学博士

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某些关系和关联人交易

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额 超过12万美元，其中我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益。我们将 指关联方交易和关联方等交易。经董事会批准，我们参与了下述关联方交易。我们认为，就下述交易而言， 获得的条款或我们支付或收到的对价（如适用）与可用条款或将从非关联第三方支付或收到的金额（如适用）相当。

与葛兰素史克的交易

许可协议

2022年9月21日，我们与 葛兰素史克知识产权（第三号）有限公司（GSK）签订了许可协议（葛兰素史克许可协议）。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们根据我们的知识产权 和监管文件向葛兰素史克授予了含特许权使用费的独家许可，并根据明治的某些知识产权（定义见葛兰素史克许可协议）和明治的监管文件授予了分许可，以开发、制造和商业化葛兰素史克许可产品（定义见 葛兰素史克许可协议），以开发、制造和商业化葛兰素史克许可产品（定义见 葛兰素史克许可协议）领土（定义见葛兰素史克许可协议）。根据葛兰素史克许可协议的条款，我们收到了葛兰素史克6600万美元的预付款，用于获得该药物的权利，我们已经开具了3000万美元的开发里程碑款项的发票，我们有资格额外获得4.95亿美元的开发、销售和商业里程碑付款，以及低个位数至低的两位数（如果销售额超过 1,000,000,000 美元等级）净产品销售额的特许权使用费。如果在特定国家/地区首次商业销售葛兰素史克许可产品（定义见葛兰素史克许可协议）十周年之前，第三方许可、仿制药进入或专利和监管专属权到期，则特许权使用费将减少。葛兰素史克许可协议的条款在截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中，在 “业务——合作、许可和服务协议——Tebipenem HBr协议——葛兰素史克许可协议” 项下进行了进一步描述。

股份购买协议

在执行葛兰素史克许可协议的同时，我们于2022年9月21日与葛兰素史克的子公司GGL签订了股票购买协议 （葛兰素史克SPA），根据该协议，GGL于2022年11月7日以每股约1.20805美元的收购价购买了7,45万股普通股，总收购价 为900万美元。葛兰素史克SPA包含某些停顿、封锁和注册权条款。

与高级管理人员和董事以及董事和高级职员责任保险的赔偿协议

我们已经与每位执行官和董事签订了赔偿协议。赔偿 协议、经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们经修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制的前提下，我们经修订的 和经修订的公司注册证书还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用，但有限的例外情况除外。我们还持有一份一般责任保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些负债 。

关联方交易的政策和程序

我们通过了一项书面政策，要求我们与 任何董事、执行官、持有我们任何类别股本 5% 或以上的股东或任何直系亲属之间的所有未来交易

40

或与之关联的实体、S-K法规第404条所定义的任何其他关联人或其关联公司，如果所涉及的 金额等于或大于S-K法规第404条规定的门槛金额，应事先获得我们的审计委员会的批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有并被认为与审计委员会相关的相关事实和情况， 包括但不限于关联方在交易中的权益程度，以及该交易对我们的有利条件是否不亚于我们在 相同或类似情况下通常可以从非关联第三方获得的条件。

41

提案 1: 选举董事

董事会已提名米林德·德什潘德博士、医学博士安吉特·马哈德维亚和凯瑟琳·特雷贡在年会上连任。董事会目前由九名成员组成，分为以下三类：（i）米林德·德什潘德博士、医学博士安吉特·马哈德维亚和凯瑟琳·特雷贡宁 构成我们的三级董事，任期在即将举行的年会上结束；（ii）辛西娅·史密斯、斯科特·杰克逊和小约翰·波塔奇医学博士构成我们的第一类董事任期在2024年度 股东大会上结束；以及 (iii) 萨蒂亚夫拉特·舒克拉、医学博士帕特里克·文克和弗兰克·托马斯构成我们的二类董事，任期至2025年结束年度股东大会。在每次年度股东大会上，会选出任期为三年的董事，接替任期即将届满的董事。

董事会 已投票提名米林德·德什潘德博士、医学博士安吉特·马哈德维亚和凯瑟琳·特雷贡在年会上当选为三级董事，任期三年，任期至2026年年度股东大会，直到 他们各自的继任者当选并获得资格。第一类董事（辛西娅·史密斯、小约翰·波蒂奇医学博士和斯科特·杰克逊）和二类董事（萨蒂亚夫拉特·舒克拉、医学博士帕特里克·文克和弗兰克·托马斯）将任职 ，直到分别于2024年和2025年举行的年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格。

除非扣留投票给这些被提名人中的任何一个的权力，否则所附代理人所代表的股份将被选为米林德·德什潘德博士、医学博士安吉·马哈德维亚和凯瑟琳·特雷贡宁的董事 。如果任何一位被提名人无法或不愿任职，则所附代理人所代表的股份将被投票选出 董事会可能建议的其他人选在该被提名人位置。我们没有理由相信任何被提名人将无法或不愿担任董事。

获得最多选票（也称为多数票）的董事候选人将由 当选。你可以为每位被提名人投票，也可以暂停对每位被提名人的投票，也可以不向任何被提名人投票。扣留的选票将不包含在 董事选举的选票统计中。经纪公司无权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的股份。因此，任何未由客户投票的股票都将被视为经纪商 无投票权。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

尽管我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》规定，被视为一个集团的董事会成员的 背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责。在甄选董事会成员时，我们的首要任务 是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化 做出积极贡献的能力、对我们的业务的了解、对我们运营的竞争格局的了解以及对高道德标准的遵守来促进股东的利益。

董事会建议选举米林德·德什潘德博士、医学博士安吉·马哈德维亚和凯瑟琳·特雷贡宁 董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投赞成票。

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提案 2: 独立公共会计师

审计委员会已任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2023年12月31日财年的 财务报表。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，普华永道会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。董事会提议 股东批准这项任命。我们预计，普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，可以发表声明，并可以回答适当的 问题。

在决定任命普华永道会计师事务所时，审计委员会审查了审计师独立性问题 以及与普华永道会计师事务所的现有商业关系，得出的结论是，普华永道会计师事务所与该公司没有任何会损害其在截至2023年12月31日财年的独立性的商业关系。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年普华永道 LLP向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用：

		财政年度 2022				财政年度 2021
审计费用 (1)		$	1,024,500			$	902,500
审计相关费用 (2)			75,000				55,000
税费			—				—
所有其他费用 (3)			956				956
总计		$	1,100,456			$	958,456

(1)	审计费用包括在编制财务报表时进行的审计工作、 中期合并财务报表的审查以及通常与注册报表相关的相关服务。

(2)	审计相关费用包括普华永道会计师事务所为审计和相关服务收取的费用 ，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查工作合理相关。

(3)	所有其他费用均为访问普华永道会计师事务所在线会计研究和 财务披露数据库的费用。

审计委员会预先批准服务的政策

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策，审计委员会负责任命、设定 薪酬并监督我们独立注册会计师事务所的工作。出于对这一责任的认可，审计委员会对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行审查和预先批准；但是，前提是可以根据 适用的美国证券交易委员会规则批准微不足道的非审计服务。

如果股东不批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所 ，审计委员会将重新考虑其任命。

批准 独立注册会计师事务所的任命，需要获得出席年会或派代表出席年会并投赞成票或反对票的普通股持有人的多数表决权持有人投赞成票 票。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司有权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的股份。如果经纪商没有 行使此权限，则此类经纪人不投票将对本次投票的结果没有影响。

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董事会建议投票批准任命 PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP 为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成该批准。

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提案 3：就批准本委托书中披露的高管薪酬 进行咨询投票

我们正在按照 交易法第14A条的要求，就批准本委托书执行官和董事薪酬部分所述的指定执行官的薪酬、本委托书中包含的薪酬表和相关材料进行咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会不具有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时将其考虑在内。我们已决定每年举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬，下一次此类咨询投票将在2024年年度股东大会上进行。

我们的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬与公司的短期和长期业绩保持一致，并提供所需的薪酬和激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。根据这一理念，我们每位高管的总薪酬机会中有很大一部分 与衡量我们在实现战略和运营计划目标方面的进展的绩效因素以及我们与同行 公司的业绩相比的绩效因素直接相关。

我们敦促股东阅读本 委托书的执行官和董事薪酬部分，该委托书讨论了我们的薪酬惯例。

根据美国证券交易委员会的规则，以下 决议，通常被称为 say-on-payvote，将在2023年年度股东大会上提交股东投票：

已决定，特此批准根据美国证券交易委员会 薪酬披露规则、薪酬表和本委托书中披露的相关材料披露的向公司指定执行官支付的薪酬。

正如本委托书 声明所披露的那样，我们普通股 股票持有人在年会上或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票的多数投票权持有人必须投赞成票，才能批准咨询表决，即公司指定执行官的薪酬。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的股份。因此，任何未由客户 投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

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提案 4：就就公司指定执行官薪酬问题举行 咨询投票的频率进行咨询投票

我们正在就未来就我们指定执行官的薪酬举行股东咨询投票的频率征求你的意见。特别是，我们要问的是，是否应该每年、每两年或每三年就我们指定执行官的薪酬（提案3）进行咨询投票。由于您的投票是咨询性的，因此对我们的薪酬委员会或董事会不具有约束力。但是，薪酬委员会和董事会将审查投票结果 ，并在未来决定向股东提交有关我们指定执行官薪酬的咨询投票的频率时将其考虑在内。

薪酬委员会、董事会和管理层认为， 股东投票赞成就我们指定执行官的薪酬进行年度咨询投票是适当的，也符合我们的最大利益。每年的咨询投票将使我们的股东能够就我们的薪酬政策、做法和 指定执行官的薪酬奖励向我们提供年度反馈。这符合我们让股东有机会向管理层或董事会表达担忧的政策。年度咨询投票将为董事会、 薪酬委员会和管理层提供更及时的股东反馈，使我们能够在我们认为适当的情况下评估和调整指定执行官的薪酬。代理卡为股东提供了在四个选项（每一、两年或三年举行一次投票或弃权）中进行选择的机会，因此，股东不会投票批准或不赞成董事会的建议。

该提案规定每年、每两年或每三年在三个频率周期中进行选择。 获得多数选票的选择将被视为股东在咨询基础上批准的频率。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权对该提案投票 位客户以街头名义持有的未经投票的股份。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

董事会 建议在咨询的基础上进行投票，批准每年就我们指定执行官的薪酬进行投票的频率，除非 股东在代理卡上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种频率。

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提案 5：修改我们经修订和重述的公司注册证书 ，以反映新特拉华州法律中有关高管免责的规定

我们的股东 被要求批准对我们经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修正案，以更新我们现有的董事免责条款，将我们的某些高级 公司高管包括在内。我们在特拉华州注册成立，因此受特拉华州通用公司法（DGCL）的约束。目前，根据DGCL第102（b）（7）条，我们的公司注册证书第七条规定，在某些情况下可以免除 董事的责任。自2022年8月1日起，对DGCL的该条款进行了修订，允许在有限的情况下取消或限制某些高级 公司高管的金钱责任。

我们的董事会一致批准了我们的公司注册证书修正案，以更新免责条款，但须经股东 批准，如下所述。如果我们的股东批准拟议的修正案，则由董事会自行决定，我们打算在年会结束后尽快向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书的 修正证书，并在下面添加新的措辞。

拟议修正案概述

根据特拉华州的法律，我们与高管有关的公司注册证书的拟议修正案的范围比现有的董事免责条款更为有限 ，并且仅允许为某些直接索赔免除高管的责任。此外，拟议的修正案不允许免除官员因以下原因而承担的责任：

•

公司本身提出的索赔；

•

股东以公司名义提出的索赔（衍生索赔）；

•

违反对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意的作为或不作为；

•

涉及故意不当行为的行为或不行为；

•

涉及故意违法的行为或不行为；或

•

该官员从中获得不当个人利益的任何交易。

根据最近对特拉华州法律的修正案，扩大后的免责条款 所涵盖的高管包括现任或曾任公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官的任何高管；在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被确定为薪酬最高的执行官之一的任何高管；以及任何出于以下目的同意被认定为官员的官员在 诉讼或诉讼中被指控为不法行为的过程中，随时送达诉讼程序。

拟议修正案的理由

特拉华州是我们的注册州，最近颁布了立法，授权特拉华州公司 在所述的有限情况下限制其某些高管的责任

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上面是 。由于这一事态发展，我们提议将现有的董事免责条款扩大到特拉华州法律允许的范围，将高管包括在内。

我们董事会建议这项修正案的理由是，在股东对 问责的利益与他们对公司能够吸引和留住最优秀高素质的管理人员的兴趣之间取得平衡，并避免因目前董事会对公司行为负责 的董事和代表董事会执行这些行为的高级管理人员的待遇差异而导致的诉讼滥用职权。

我们的董事会认为，董事和高级管理人员的角色要求他们在关键问题上做出决定 ，以应对时间敏感的机遇和挑战，这可能会给事后看来寻求追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来巨大的风险，尤其是在当前的诉讼 环境中，无论是否缺乏任何潜在的案情。该修正案将使我们的高级管理人员可以获得的保护措施与董事目前可获得的保护措施更好地保持一致，并避免原告 律师中出现的做法，即在与并购相关诉讼和其他诉讼中与谨慎义务有关的直接索赔中增加高级职员，这样，即使对董事的相同索赔被驳回，针对高管的索赔也能继续进行。我们的 董事会认为，限制对个人责任的担忧将使高管能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益，而不会分散注意力，因为在真诚地采取行动 后可能受到索赔。

此外，我们预计与之竞争员工的其他公司将采纳免责条款 ，在DGCL现在允许的情况下，限制高管的个人责任。我们的董事会认为，不通过拟议的修正案将影响招聘和留住优秀高管候选人，他们得出的结论是 与在另一家确实为高管开脱罪责的公司担任高管相比，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的好处。

此外，我们的董事会指出，拟议条款不会取消股东就涉嫌违反谨慎义务的行为提出 衍生索赔的权利，也不会限制公司本身对高管提出索赔的能力。因此，考虑到免除高管责任 的索赔类别和类型狭窄，我们的董事会认为，拟议的修正案将增强吸引和留住有才华的高管的能力，有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本，更笼统地说，使我们高管可获得的 保护措施与董事目前可获得的保护措施保持一致。

基于上述情况，我们的 董事会已确定，按照本提案中的说明修改公司注册证书符合我们公司和股东的最大利益。

拟议修正案的文本

因此， 我们请股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，用以下内容取代现有的第七条：

第七：除了《特拉华州通用公司法》禁止取消或 限制董事或高级管理人员因违反信托义务而承担的责任，否则 董事或高级管理人员不得因任何违反作为董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，尽管有法律规定了此类责任。对本条款的任何修正或废除均不适用于或影响公司任何董事或高级管理人员对 或该董事或高级管理人员在修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任。如果对特拉华州通用公司法进行了修订，允许进一步取消或限制

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董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用 公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

公司注册证书 拟议修正案的全文作为附录A附于本委托书中。

第 5 号提案是分开的 ，独立于下文所述的第 6 号提案。

要批准我们的公司注册证书的拟议修正案，需要获得有权对其进行表决的普通股 已发行普通股的多数股持有人投赞成票。经纪公司无权就该提案对客户投票 公司以街道名称持有的未经投票的股份。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。弃权票和经纪人不投票（如果有）， 将被视为对该提案的反对票。

如果我们的股东批准了我们的 公司注册证书的拟议修正案，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交一份载有该修正案的证书后生效，我们预计在股东批准 修正案后，该修正案将尽快生效。即使修正案已获得股东的批准，董事会仍保留在规定修正案的证书生效之前的任何时候放弃和不实施修正案的自由裁量权。

我们的董事会建议投票批准经修订和重述的公司注册证书修正案 ，以反映新特拉华州法律中有关高管免责的规定，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成该修正案。

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提案 6：修正我们经修订和重述的公司注册证书 ，以增加联邦论坛选择条款

我们的公司注册证书不包括联邦法院选择条款，用于解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的投诉。针对特拉华州最高法院确认联邦论坛 甄选条款的裁决，我们的董事会从法律和政策角度审查了该条款。鉴于特拉华州最高法院的这一裁决，我们的董事会已确定，寻求 在我们的公司注册证书中加入联邦法院选择条款符合我们公司的最大利益。

我们正在寻求股东批准 修改公司注册证书的第十二条，规定除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。换句话说，我们正在寻求纳入一项联邦法院甄选条款。

拟议修正案的概述和影响

联邦法院选择条款允许 (i) 合并多司法管辖区的诉讼， (ii) 避免州法院选择法庭，以及 (iii) 提高证券诉讼程序方面的管理效率，所有这些也将降低我们解决此类问题的成本。此外，我们认为 联邦地方法院在经修订的1933年《证券法》引起的事项上拥有丰富的专业知识，该法为这些争议的结果提供了更大的可预测性。出于这些考虑，我们的董事会 已确定，修改公司注册证书，纳入这项联邦论坛选择条款，符合我们公司和股东的最大利益。

尽管出于上述原因，我们正在寻求批准该条款，但如果该条款获得批准和实施， 该修正案的影响可能包括但不限于，该条款可能会阻碍索赔或限制投资者在他们认为有利的司法论坛上提出索赔的能力。

这项联邦法院选择条款（见下文拟议的第十二条第（b）款）如果获得我们 股东的批准并生效，将是对公司注册证书中规定特拉华州为某些州索赔的唯一法庭的现有条款的补充。具体而言，第十二条第 (a) 款已经规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则特拉华特区联邦区 法院）是：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张的诉讼的唯一法庭关于我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们公司或我们的信托义务的索赔股东；(iii) 根据《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或我们经修订和重述的章程向我们提出索赔的任何诉讼；或 (iv) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼 。《交易法》第27条为强制执行《交易法》或其相关规则和 法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了联邦专属管辖权。因此，公司注册证书中与特拉华州大法官法院有关的专属诉讼地条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，除了细微的合规和格式修改外，我们也没有提议对第十二条的现有条款（(a) 款）进行任何 实质性修改。

增加联邦法院条款的拟议修正案文本

因此，我们请股东批准对 公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，在第十二条中增加下文 (b) 段，并对现有案文进行相应的修改，如附录A所示。

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第十二条

(b) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 美利坚合众国的联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决经修订的1933年《证券法》引起的任何索赔的唯一和唯一的法庭。

公司注册证书拟议修正案的全文作为 附录A附于本委托书，包括对第十二条 (a) 款的相应修改。

本 第 6 号提案独立于上述第 5 号提案。

要批准我们的公司注册证书的拟议修正案，需要获得有权对其进行表决的普通股 多数已发行普通股持有人投赞成票。经纪公司无权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的 股票。因此，任何未经客户投票的股票都将被视为经纪商的无投票权。弃权票和经纪人 不投票（如果有的话）将被视为对该提案的反对票。

如果我们的 股东批准我们的公司注册证书的拟议修正案，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交一份载有该修正案的证书后生效，我们预计在股东批准该修正案后 将尽快这样做。即使 修正案已获得股东的批准，我们的董事会仍保留在规定修正案的证书生效之前的任何时候放弃和不实施修正案的自由裁量权。

我们的董事会建议投票批准经修订和重述的公司注册证书的 修正案，以增加联邦论坛甄选条款，除非股东在委托书上另有说明 ，否则董事会征求的代理人将投票赞成该修正案。

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提案 7：批准经修订的 2017年股票激励计划的修正案

我们的董事会要求股东批准经修订的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划（2017年现有计划）的修正案，将授权发行的普通股数量增加250万股。修正案的完整文本载于经修订的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划，该计划的副本作为本委托书（经修订的2017年计划）的附录B附后。我们正在寻求这项修正案，以保留足够的股份，以提供 股权激励措施，使我们的董事、高管和员工的利益与股东的利益保持一致，同时吸引和留住优秀人才。

除了拟议增加授权发行的股票数量外，股东先前批准的 现有2017年计划的条款仍将完全有效。在确定根据经修订的2017年计划申请批准的股票数量时，我们的薪酬委员会与管理层和独立薪酬 顾问合作，评估了许多因素，包括我们的公司战略和薪酬需求、我们最近和预计的股票使用情况、行业和规模相似的公司的股票使用情况以及潜在的总稀释水平。出于以下原因 ，我们认为，增幅是合理的，可以支持我们的持续增长和成功，同时可以保护股东的稀释，也符合像我们这样规模 和情况的临床阶段生物制药公司的市场惯例。

申请增发股份的关键注意事项

在通过修正案并请求您 批准时，我们的董事会重点考虑了下述的关键考虑因素。请注意，普通股的流通股基于截至2023年8月11日的52,716,289股已发行普通股。

•

可供授予的股份数量不足: 截至2023年8月11日，根据现有的2017年计划，我们只有 2,323,393股普通股可供发行。尽管根据经修订的2019年激励股权激励计划（2019年激励计划）（即364,513股），我们有额外的产能，但 在我们努力在竞争激烈的劳动力市场中留住人才和吸引员工时，可供发放的股票总数不足以满足我们的需求。此外，2019年激励计划下的补助金的效用有限 ，因为它们 (i) 只能发放给新员工，并受纳斯达克股票市场其他限制的约束，以及 (ii) 没有资格向接受者提供经修订的 《美国国税法》（以下简称《守则》）第422条规定的优惠税收待遇。在提及现有的2017年计划和2019年激励计划时，我们使用股权计划一词。

我们目前预计，根据经修订的2017年计划获得的额外股票授权，以及截至2023年8月11日可供授予的剩余股份 ，以及2019年激励计划下的剩余股份（合计5,187,906股）将为我们提供足够的股份，以应对至少在2024年年度股东大会之前的预期留存和招聘 活动，而这种时间取决于多种因素，详情见下文 “额外股份和未来需求”。

我们认为，我们未来的成功仍然部分取决于我们吸引、激励和留住高素质 员工和董事的能力；因此，我们根据经修订的2017年计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于实现这一成功至关重要。如果没有足够的股票可供股权薪酬，我们可能被迫大幅增加员工薪酬中的现金部分，这将消耗推进临床项目所需的现金，而临床项目是股东价值的驱动力。用现金取代股权奖励不一定能使员工和董事的薪酬权益与股东的投资利益保持一致。此外，缺乏股权薪酬将使我们陷入困境

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在招聘和留住员工方面处于竞争劣势，这将阻碍我们调整薪酬与长期股东价值创造的能力。

与许多与我们处于相似阶段的生物制药公司不同，我们现有的2017年计划和2019年激励计划 不包含任何常青条款，这些条款规定在实施时无需额外股东批准即可自动补充股票储备。相反，我们选择让股东能够批准增加授权股份 。

•

获得杰出奖项的股票：截至2023年8月11日，根据2017年现有计划（6,372,093股）和2019年激励计划（1,766,850股）获得 未偿奖励的股票合计为8,138,943股，占已发行普通股的15％。这些杰出的奖励包括我们的股票计划下总共2,947,596份股票 期权，合并加权平均行使价为11.01美元，合并加权平均剩余期限约为六年。自授予几乎所有 奖励之日以来，我们的股价已大幅下跌，现在它们对留存的影响非常小。

•

我们的股权计划的悬而未决: 截至2023年8月11日，股权积压为 21%，即 (a) 我们的股票计划下所有未偿还奖励的总和，加上根据此类股票计划未来奖励可供发行的股票数量，占2023年8月11日 已发行普通股数量的百分比，为21％。如果2017年现有计划的修正案获得股东的批准，则股权悬置额将为25％。

•

我们的股票计划的消耗率: 在2022、2021和2020财年，按期权等值计算，我们的销毁率分别为 8.22％、8.04％和5.43％。这些比率的计算方法是将该财年内获得奖励的股票数量除以该财年内已发行股票的加权平均数 。我们将限制性股票单位和绩效股等全值奖励乘以1.5来计算期权等价物。在这三年中，我们的平均销毁率为7.23％。

我们认为，我们已经表现出对健全的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权 薪酬奖励会稀释股东权益，因此我们谨慎管理了股权激励薪酬。我们的股权薪酬做法旨在具有竞争力、基础广泛并与市场惯例保持一致，我们认为 我们的历史股票使用是负责任和考虑股东利益的。

•

增持股份和未来需求:我们的薪酬委员会考虑了我们的 历史销毁率水平以及使用定期的年度股权薪酬补助金来确定额外股票授权可能持续多长时间的影响。我们打算利用根据 经修订的2017年计划修正案授权的股份，继续我们通过股权奖励激励关键人物的做法。我们目前预计，根据经修订的2017年计划修正案获得的额外股票授权，以及截至2023年8月11日该修正案下可供授予的剩余股份，以及2019年激励计划下的剩余股份（合计5,187,906股）将为我们提供足够的股票作为奖励，以解决我们至少在2024年年度股东大会之前的预期留用和招聘活动 ，具体时间取决于多种因素，包括我们的股票价格和招聘活动明年，将没收未偿还的奖励，并注意到未来 的情况可能会要求我们改变目前的股权补助做法。目前，我们无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、股票的未来价格或未来的招聘活动，修订后的2017年计划下的股票储备 可能会持续更短或更长的时间。

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以下是经修订的2017年计划的简要摘要。本摘要 参照经修订的2017年计划的文本进行了全面限定，该计划的副本作为本委托书的附录B附后。

经修订的2017年计划的重大特征摘要

资格。经修订的2017年计划允许我们在薪酬委员会的指导下，向薪酬委员会认为能够为我们的长期成功做出重大贡献的员工、顾问和董事发放 股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励。公司及其关联公司的所有员工、董事和顾问都有资格参与经修订的2017年计划。截至2023年8月11日，大约有54人有资格参加 现有的2017年计划。

《计划》的公司治理方面。经修订的2017年计划包括几项 条款，我们认为这些条款通过加强与股东利益的一致性来促进最佳实践。这些规定包括但不限于以下内容：

•

不允许自由派股票回收：为履行与任何股票奖励相关的任何预扣税义务而预扣的股票 根据经修订的2017年计划，根据经修订的2017年计划，任何股票奖励的行使价或购买价将不再可供发行。公司用 期权行使收益回购的股票也将无法重新发行。

•

没有自由党 控制权变更定义: 只有在合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或者通过单笔交易或一系列相关 交易收购公司所有已发行有表决权的股票时，才可以实施非双重触发归属 ，而仅仅是为了改变公司注册状态的交易（公司交易）而进行的交易（公司交易）除外；这种非双重触发归属是如果没有实际的，则不可用 控制权变更。

•

没有折扣期权或股票增值权: 股票期权和股票增值权 的行使价低于授予日标的股票的公允市场价值，除非是为了取代公司交易产生的股权奖励。

•

未经股东批准，不得重新定价: 除公司重组或 重组外，在股票期权的行使价高于股票的公允市场价值的任何时候，未经股东批准，公司都不会降低此类股票期权的行使价，也不会将此类股票 期权兑换成购买价格较低（或没有）的新奖励或现金。

•

不可转移: 除非获得薪酬委员会的批准，否则除非根据遗嘱或 血统和分配法，否则通常不得转让股权奖励。

•

不分红：修订后的2017年计划禁止在标的奖励归属之前为所有奖励类型支付股息或 股息等价物，但允许在归属时支付应计股息或股息等价物。

•

没有常青树： 经修订的2017年计划不包含任何增加可供作为股权奖励发行的 股的常青条款。

可供发行的股票。 2017年现有计划规定发行最多2,323,393股普通股。

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通常，根据经修订的2017年计划为奖励保留的普通股，如果失效或被取消（行使除外），将重新添加到可用于未来奖励的股票储备中。但是，为支付奖励而投标的普通股或预扣税款的普通股 不能再次用于未来的奖励。此外，根据经修订的2017年计划，公司用期权行使价的收益回购的股票不得重新发行。

在任何日历年中，根据经修订的2017年计划授予任何非雇员董事的股份的总公允价值不得超过75万美元；但是，前提是上述限制不适用于根据选择收取 股权以代替现金支付在董事会或其任何委员会任职的全部或部分费用而获得的股票权利。

股票期权。根据经修订的2017年计划授予的股票期权可以是旨在满足《守则》第422条要求的激励性股票期权，也可以是不符合这些要求的不合格股票期权。可以向公司及其关联公司的员工 授予激励性股票期权。可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予不合格的期权。股票期权的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％ ，期权的期限不得超过十年。如果向拥有我们所有 类资本存量合并投票权超过10％的个人授予激励性股票期权，则行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，期权期限不得超过五年。

股票期权的奖励协议包括服务终止后行使股票期权的规则。除非期权归属，否则不得行使 ，也不得在授标协议中规定的期限结束后行使任何期权。通常，除了 死亡或完全永久性残疾以外的任何原因终止服务后的三个月内，以及因死亡或完全和永久性残疾而终止服务后的12个月内，股票期权可以在服务终止后的12个月内行使，但如果服务终止是由于原因，则不可行使。

限制性股票。 限制性股票是受限制的普通股，包括 禁止转让和存在重大没收风险，直到受让人必须满足某些基于时间或业绩的归属条件的限制期结束为止。如果受赠方在限制期结束时未满足 归属条件，则限制性股票将被没收。在限制期内，限制性股票的持有人拥有普通股东的权利和特权，但此类限制性股票的持有人无权在限制期内获得股息，并且适用的奖励协议中规定的限制适用。例如，限制性股票的持有人可以对限制性股票进行投票；但在限制解除之前，他或她不得出售 股票。

限制性股票单位。限制性股票单位是根据薪酬委员会制定的条款和条件归属的 幻影股，当适用的限制失效时，受让人有权根据奖励协议中规定的限制性股票单位数量获得股票、现金或其组合的支付 。股息等价物可以累积，但不得在限制性股票单位奖励之前支付，且仅限于限制性股票单位奖励。

其他股票类奖项。经修订的2017年计划还授权授予其他类型的基于股票的 薪酬，包括但不限于股票增值权和幻影股奖励。我们的董事会或薪酬委员会可根据其可能确定的条件和限制授予此类股票奖励。这些 条件和限制可能包括在规定的限制期内继续在我们这里工作，或者实现一个或多个绩效目标。

计划管理。根据经修订的 2017 年计划的条款，我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理经修订的 2017 年计划。

55

行政。经修订的2017年计划授权 董事会或董事会委员会授予激励性股票期权、不合格股票期权、限制性和非限制性股票奖励以及其他股票奖励。经修订的 2017年计划使薪酬委员会能够设计符合公司需求的补偿性奖励，并授权各种奖励类型，这些奖励类型旨在通过鼓励员工（包括高管）、非雇员董事以及公司及其子公司的某些顾问或其他服务提供商持股来促进公司的利益和长期成功。根据其条款，薪酬委员会可以修改经修订的2017年计划，前提是薪酬委员会确定需要股东批准的任何修正案都必须获得股东的批准。根据经修订的2017年计划，我们的薪酬委员会继续保留 的完全自由裁量权，以确定根据经修订的2017年计划发放的奖励数量和金额，但须遵守经修订的2017年计划的条款。目前尚无法确定参与者根据经修订的 2017 年计划可能获得的未来福利。

薪酬委员会可以将其在经修订的2017年计划下的部分权力和权力 委托给我们的一位或多位董事和/或高级管理人员，但只有薪酬委员会才能向受《交易法》第16条报告和其他要求约束的参与者发放奖励。在 中，根据经修订的2017年计划的规定，我们的薪酬委员会确定了奖励条款，包括：

•

哪些员工、董事和顾问将获得奖励；

•

每项奖励所涉及的股份数量；

•

每项奖项的归属条款；

•

适用于奖励的终止或取消条款；以及

•

根据经修订的 2017 年计划授予每项奖励的所有其他条款和条件。

此外，我们的薪酬委员会可以自行决定修改 未偿奖励的任何条款或条件，前提是 (i) 经修订的2017年计划允许修改后的条款或条件，以及 (ii) 如果修正案对参与者不利 ，则任何此类修改都只能在获得该奖励的参与者的同意下作出。

股票分红和股票分割。如果我们的普通股被 细分或合并成更多或更少数量的股票，或者如果我们发行任何普通股作为股票分红，则应按比例适当增加或减少在行使期权时或发行奖励时可交割的普通股数量 ，并应适当调整股票期权的每股行使价或购买价格（如果有），以反映此类细分分割、合并或股票分红。

公司交易。发生合并或其他重组事件后，我们的董事会可根据经修订的2017年计划，自行决定就部分或全部未偿还的奖励采取以下任何一项或多项行动：

•

规定所有未偿还的期权均应由继任公司承担或取代；

•

在向参与者发出书面通知后，规定必须行使参与者的期权（在 当时可行使的范围内，或者由董事会自行决定，任何此类期权均可部分或全部行使），除非参与者行使 ，否则未行使的期权将在该交易完成前立即终止；

56

•

如果进行合并，根据合并，我们的普通股持有人将获得在合并中交出的每股 股的现金支付，则向参与者支付现金款项，其金额等于合并价格乘以受此类未偿还期权约束的普通股数量之间的差额（要么在 可以行使的范围内，要么由董事会自行决定，任何此类期权都是部分或全部行使的 able），以及所有此类未偿还期权的总行使价，以换取终止此类期权；

•

规定未兑现的奖励应由继任公司承担或取代，变为 可兑现或可兑现，或者适用于裁决的限制将在合并或重组事件之前或之后全部或部分失效；以及

•

关于股票补助，代替上述任何规定，我们的董事会或经授权的 委员会可以规定，在交易完成后，每笔未偿还的股票授予均应终止，以换取向包含该奖励的 普通股持有人支付相当于该交易完成时应支付的对价的金额（前提是此类股票授予不再受任何限制）没收或回购当时有效的权利，或者由我们的董事会自行决定或授权委员会，在此类交易中放弃所有 没收和回购权）。

修改和 终止。经修订的2017年计划可能会由我们的股东修改。我们的董事会或薪酬委员会也可以对其进行修改，前提是董事会或薪酬 委员会批准的任何修正案都必须按照 (i) 纳斯达克股票市场规则的要求获得股东批准，(ii) 以确保该守则第422条规定的任何激励性股票期权获得联邦所得税优惠待遇，或 (iii) 出于任何其他原因以获得此类股东的批准。未经持有人同意，任何此类修正均不得对任何未执行裁决下的任何权利产生不利影响，除非此类修正是 适用法律所要求的，或者是为了维护该裁决的经济价值所必需的。

计划的期限.经修订的2017年计划将于2027年6月30日到期。

联邦所得税注意事项

根据该守则和法规的现行规定，根据经修订的 2017 年计划发行和行使股票期权和其他奖励的重大联邦所得税后果如下。这些法律的修改可能会改变下文所述的税收后果。本摘要假设根据经修订的2017年计划授予的所有奖励均免除 或符合《守则》第409A条下与不合格递延薪酬有关的规定。

57

58

59

计划福利

自2017年现有计划通过至2023年8月11日以来，我们已向下面列出的个人和团体授予了2017年现有计划下的以下股票期权和 限制性股票单位。在所有情况下，股票期权标的证券都是我们的普通股。

除上述规定或经修订的 非雇员董事薪酬政策条款外，经修订的2017年计划下的未来补助金金额无法确定，将由薪酬委员会或其他受托人自行决定发放，我们目前无法确定谁将根据经修订的2017年计划获得此类奖励，也无法确定任何此类奖励的金额或类型。

根据纳斯达克股票 市场的报告，2023年8月11日，我们的普通股每股收盘价为1.40美元。

批准经修订的2017年股票激励计划，将根据该计划授权发行的普通股总数增加250万股，需要获得多数表决权的持有人投赞成票，即出席年会或派代表出席年会并投赞成票或反对票的普通股 持有人投赞成票。弃权票对本次表决的结果没有影响。经纪公司无权就该提案对客户进行投票，这些公司以街道名称持有的未经投票的股份。因此，任何未由客户投票的 股票都将被视为经纪人无投票权。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

如果经修订的2017年计划获得批准，该计划将在年会后立即生效，根据该计划，我们将有多达 至4,824,618股股票获准用于未来的奖励（如果发生股票拆分和类似事件，可能会进行调整）。如果经修订的2017年计划未获批准，则现有的2017年计划将继续有效。

董事会建议投票批准经修订的2017年股票激励计划修正案，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征求的代理人 将投赞成票。

60

行为和道德守则

我们采用了适用于我们所有员工的《商业行为和道德准则》，包括我们的首席执行官 官以及首席财务和会计官。《商业行为与道德准则》的文本已发布在我们的网站www.sperotherapeutics.com上，并将应要求免费提供给位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道675号14楼Spero Therapeutics, Inc. 的公司秘书 除非纳斯达克股票市场规则允许在网站上发布或 发布此类修正或豁免的新闻稿，否则有关适用于我们的董事、首席执行官和财务官的《商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免的披露将在修订或豁免之日后的四个工作日内包含在8-K表的当前报告中。

其他事项

董事会没有其他业务将提交给年会。如果 任何其他事项被妥善提交年会，则代理人将根据年会中点名的人员的判断进行表决。

股东提案和董事提名

要被考虑纳入与2024年年度股东大会（2024年年会）相关的委托书，我们必须在2024年6月7日之前收到股东提案（董事提名除外）。要考虑在2024年年会上提交，尽管未包含在委托书中，但提案 （包括未要求包含在委托书中的董事提名）必须在今年年会一周年前不少于90天或120天收到；但是，如果2024年年会的日期提前了30天以上，或者自今年年会一周年之日起，推迟了60多天，一位股东通知必须不早于 年会前第 120 天收到，也不得迟于 (A) 年度会议前第 90 天和 (B) 邮寄此类年会日期通知或公开披露该年会日期之后的第十天，以较晚者为准，以先发生者为准。

未及时收到 的提案将不会在 2024 年年会上进行表决。如果按时收到提案，则管理层邀请参加会议的代理人仍可以在符合美国证券交易委员会代理规则的 情况下对该提案行使自由裁量投票权。所有股东提案都应标记为马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道675号14楼Spero Therapeutics, Inc. 秘书注意 02139。

马萨诸塞州剑桥

2023年9月1日

61

附录 A-经修订的公司注册证书和 重述的公司注册证书的修订证书（经修订）¹

修正证书

到

经修订和 重述了经修订的公司注册证书，

的

SPERO THERAPEUTICS, INC

特此证明：

1	以下粗体文本突出显示了拟议的变动。

A-1

已执行，自 2023 年 天起生效。

A-2

附录 B-SPERO THERAPEUTICS, INC. 2017 年股票激励 计划，经修订

SPERO THERAPEUTICS, INC

经修订和重述的2017年股票激励计划

（经2023年修订）

1.

定义。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员是指董事会，除非它 已将代表董事会行事的权力下放给委员会，在这种情况下，“管理人” 一词是指委员会。

关联公司是指就本守则第424条而言，直接或间接是公司的母公司或 子公司的公司或其他实体。

协议是指一份书面或电子文件，其中规定了根据本计划交付的股票权利的 条款，其形式由署长批准。

董事会是指公司的董事会。

就参与者而言，原因是指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实，(b) 不服从、重大渎职或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息， (d) 参与者违反参与者与公司或任何关联公司之间任何就业、咨询、咨询、保密、不竞争或类似协议的任何条款，以及 (e) 对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为；但是，前提是公司或任何关联公司的任何规定参与者与公司或关联公司之间的 终止原因定义相互矛盾且在终止时生效的协议应取代该参与者的定义。管理员对Casue存在的决定将由参与者 和公司作最终决定。

守则是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续的 法规、法规和指南。

委员会是指 董事会授权其根据本计划或根据本计划的规定行事的董事会委员会。

普通股是指公司普通股的 股，每股面值0.001美元。

公司是指特拉华州的一家公司 Spero Therapeutics， Inc.。

顾问是指任何向公司或其关联公司提供 真正服务的顾问或顾问的自然人，前提是此类服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，并且不直接或间接地促进或维持 公司或其关联公司证券的市场。

公司交易是指合并、合并或出售 公司全部或几乎全部资产，或收购公司所有已发行有表决权的股票（或类似股票）

B-1

transaction）在单笔交易或一系列关联交易中，交易除交易外，仅仅是为了改变公司注册状态。

残疾或残疾是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

员工是指管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利的公司或关联公司的任何员工（包括但不限于 同时担任公司或关联公司的高级管理人员或董事的员工）。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

普通股的公允市场价值意味着：

(1) 如果普通股在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易 非处方药定期在适用日期的交易日的合并的 录像带或其他可比报告系统上报告普通股的市场和销售价格、收盘价或（如果不适用）的最后一个市场交易日，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(2) 如果普通股不是在国家证券交易所交易而是在国家证券交易所交易的 非处方药市场，如果在第 (1) 条所述交易日没有定期报告普通股的销售价格，并且如果定期报告普通股的买入价和卖出价 ，则普通股在收盘时买入价和要价之间的平均值 非处方药 在适用日期交易普通股的最近一个交易日的市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；以及

(3) 如果普通股既未在国家证券交易所上市，也未在国家证券交易所交易 非处方药市场，由署长根据适用法律真诚确定的价值。

ISO 是指根据《守则》第 422 条有资格成为激励性股票期权的期权。

不合格期权是指不打算成为 ISO 资格的期权。

期权是指根据本计划授予的ISO或不合格期权。

参与者是指根据本计划授予一项或多项股票 权利的公司或关联公司的员工、董事或顾问。如本文所述，参与者应在上下文需要时包括参与者幸存者。

基于绩效的奖励是指基于书面绩效目标实现情况的股票补助金或股票奖励。

绩效目标指委员会自行决定 并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现情况须经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于 调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的实现情况），前提是任何此类行动均不违反本计划的条款。

计划是指本经修订和重述的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划。

B-2

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

股票是指根据本计划已授予或可能授予股票权的普通股，或者根据本计划第3段的规定将股份变为或交换的任何 股本。根据本计划发行的股票可以是授权和未发行的股份，也可以是公司在其 国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或非期权或股票授予的基于股权 的奖励。

股票补助是指公司根据 计划授予的股份。

股票权利是指根据本计划授予的ISO、不合格期权、股票授予或 股票奖励或股票权或公司股票价值。

幸存者是指已故参与者的法定代表人和/或任何通过遗嘱或血统和分配法获得参与者对股票权利的 个人。

2.

计划的目的。

该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住此类人员，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进公司或关联公司的成功。该计划 规定授予ISO、不合格期权、股票补助和股票奖励。

3.

受计划约束的股份。

根据本计划可能不时发行的股票数量应为 [4,883,129]¹获得新奖励的普通股，加上根据现有2017年计划已经发行的标的奖励，或者在管理人根据计划第24段自行决定解释任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响之后，相当于该数量的股份。

如果期权全部或部分停止未偿还（行使除外），或者如果公司 应以不超过其原始发行价格的价格重新收购根据股票授予或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则受该股票约束的 未发行或重新收购的股票根据本计划，权利将再次可供不时发行。尽管有上述规定，但如果通过投标 股票来全部或部分行使股票权，或者如果公司或关联公司通过预扣股份来履行预扣税义务，则就上文第3 (a) 段规定的限制而言，根据本计划被视为已发行的股票数量应为 受股票权或其部分约束的股票数量，而不是股票的净数量实际发行的股票。但是，就ISO而言，上述规定应受本准则规定的任何限制的约束。此外， 任何使用行使价收益回购的股票都无法根据本计划发行。

1	另外2,500,000股股份，加上截至2023年年会现有计划下剩余可供授予的股票数量 ，包括预计届时将被没收并归还给现有计划的股份。方括号内的数字不得超过4,883,129股。

B-3

4.

计划的管理。

本计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为管理人。根据本计划的规定，署长有权：

解释本计划的条款和所有股票权利，并制定其认为管理本计划所必要或 可取的所有规则和决定；

确定哪些员工、董事和顾问应获得股票 权利；

确定股票权或股票权应具备的股份数量：

在任何财政年度向任何参与者授予超过100万股股票的股票权利（考虑到与公司首次公开募股相关的反向股票分割 ）；以及

根据本计划在任何日历年内根据本计划授予任何非雇员董事的股份的总公允价值 不得超过75万美元；但是，前提是上述限制不适用于根据选择以现金代替在董事会或其任何委员会任职而获得的全部或部分费用的 股票权利；

修改任何未偿还股票权的任何条款或条件，包括但不限于（未经股东批准降低行使 价格或收购价格除外），以加快归属时间表或延长到期日，前提是 (i) 本计划允许修改后的条款或条件；(ii) 任何此类修订 均不得损害参与者在先前未经参与者同意的情况下授予的任何股票权利或在参与者死亡事件、参与者幸存者；以及 (iii) 任何此类事件只有在署长确定此类修正是否会对参与者造成任何不利的税收后果之后，才可进行修改，包括但不限于《守则》第422 (d) 条所载、下文第 6 (b) (iv) 段 中关于ISO的年度归属限制，并根据《守则》第409A条；

确定并对任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标进行任何 调整；以及

采用其认为必要或适当的任何适用于任何特定司法管辖区居民的子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或 参与者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促进本计划的管理，其中子计划可能包括适用于股票权或根据股票 权利发行的股票的额外限制或条件；但是，前提是所有此类解释、规则、决定，条款和条件应在根据《守则》第409A条不造成任何不利税收后果的背景，并保持《守则》第422条规定的被指定为ISO的期权的纳税 地位。在不违反上述规定的前提下，如果管理人是委员会，则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股票权利的解释和解释应为 最终决定，除非董事会另有决定。此外，如果委员会由署长担任，则董事会可以根据本计划采取任何原本属于委员会 责任的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会 可以将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分责任和权力委托给其选出的任何其他人。董事会或委员会 可以随时撤销任何此类分配或授权。尽管有上述规定，但只有董事会或委员会才有权向公司的任何董事或 公司的任何高级管理人员授予《交易法》第16a-1条所定义的股票权。

B-4

5.

参与资格。

管理员将自行决定本计划的参与者；但是，在授予股票权时，每位参与者 必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，但管理人仍可授权向预计该人 成为公司或关联公司的员工、董事或顾问的人授予股票权利；但是，实际授予此类股票权利的条件是该人在 执行证明该股票权利的协议之时或之前有资格成为参与者。ISO 只能授予员工。不合格期权、股票补助和股票奖励可授予公司或关联公司的任何员工、董事或 顾问。向任何个人授予任何股票权既不应使该个人有权参与公司或任何关联公司为员工、董事或顾问设立的任何其他 福利计划下的任何其他股票权利授予或任何补助，也不得取消该个人的资格。

6.

期权条款和条件

每项期权均应在期权协议中列出，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。管理人可以规定，根据管理人认为适当的条款和条件授予期权，这些条款和条件与本计划具体要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修正案。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

不合格期权：每种打算成为不合格期权的期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类 不合格期权都必须遵守以下最低标准：

行使价：每份期权协议均应说明每份期权所涵盖股份的行使价（每股），行使价应由管理人确定，并且应至少等于授予期权之日普通股每股的公允市场价值。

股票数量：每份期权协议均应说明其所涉及的股票数量。

归属期：每份期权协议均应说明其首次可行使的日期以及其后不得再行使的日期 ，并可能规定期权权在几个月或几年内分期累积或可行使，或者在某些绩效条件出现或达到既定绩效目标或事件后。

其他条件：行使任何期权的条件可能是 参与者以管理人满意的方式执行股东协议，为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：

参与者或参与者幸存者出售或转让股份的权利可能会受到限制； 和

参与者或参与者幸存者可能需要签署投资意向书 ，并且还必须承认股票将带有注明任何适用的限制的图例。

期权的期限：每种期权自授予之日起不超过十年或期权协议可能规定的更早时间终止。

B-5

ISO：打算成为 ISO 的每种期权只能发给出于税收目的被视为美国居民的 员工，并应遵守以下条款和条件，并应遵守署长认为适当的额外限制或变更，但 与《守则》第 422 条和美国国税局的相关法规和裁决不冲突：

最低标准：ISO 应符合上文第 6 (a) 段所述的 不合格期权要求的最低标准，但第 (i) 和 (v) 小节除外。

行使价：如果参与者直接或由于本守则第 424 (d) 条中适用的 归属规则而拥有：

在公司或关联公司所有类别股票的合并投票权总额的百分之十（10％）以下，每份ISO所涵盖的股票的每股行使价不得低于 授予期权之日普通股每股公允市场价值的百分之百（100％）；或

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％），每份ISO所涵盖的股票的每股行使价不得低于授予期权之日普通股每股公允市场价值的百分之十十（110％）。

期权期限：适用于拥有以下内容的参与者：

占公司或关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）或以下， 每家ISO的终止时间不得超过十年，也应在期权协议可能规定的更早时间内终止；或

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％），每个 ISO应自授予之日起不超过五（5）年或期权协议可能规定的更早时间终止。

年度行使限制：期权协议应限制在 任何日历年（根据本日历年或公司或关联公司的任何其他ISO计划）可以行使的ISO金额，这样 参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股票的总公允市场价值（确定于每个ISO的授予之日）不超过十万美元（100,000美元）)。

7.	股票赠款的条款和条件。

向参与者授予的每笔股票均应在公司正式签署的协议中说明主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大 利益的条款和条件，但须遵守以下最低标准：

每份协议均应说明每股股票授予所涵盖的每股 股（如果有）的购买价格，该购买价格应由管理人确定，但不得低于 授予股票授予之日特拉华州通用公司法要求的最低对价；

每份协议均应说明股票授予所涉及的股份数量；

每份协议均应包括公司限制或重新收购受股票 授予约束的股份的任何权利的条款，包括产生此类权利的时间和事件或其他绩效标准以及相应的购买价格（如果有）；以及

B-6

股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）可以累积，但不得在受股票授予约束的股份的限制或权利失效之前支付，并且只能在重新收购受股票授予约束的股份的限制或权利失效之前支付。

8.	其他股票奖励的条款和条件。

管理人有权根据普通股授予其他基于股票的奖励，其条款和条件由署长决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或 股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。本协议应采用管理员批准的形式 ，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括 在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、业绩目标或发行股票所依据的事件；前提是股息（根据本计划 第24段发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不得在以下范围内支付：受股票奖励背心约束的股票。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议 (a) 的行使价（每股）都不得低于授予之日普通股每股的公允市场价值，或 (b) 在授予之日起超过十年后到期。

公司打算将本计划和根据本协议授予的任何股票奖励豁免 《守则》第 409A 条的适用，或者在适用的范围内符合《守则》第 409A 条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第 409A 条运作，以便根据任何股票奖励（和适用的投资）推迟的任何 薪酬收入）不应计入《守则》第409A条规定的收入中。计划中的任何模棱两可之处均应解释为实现本 第 8 段所述的意图。

9.	行使期权和发行股份。

期权（或其任何部分或分期）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以 管理员可以接受的形式，其中可能包括电子通知），同时规定根据本段为行使期权的股票支付总行使价，并且 遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（其签名可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的 股数，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股票的行使价应 （a）以美元现金或支票支付，或（b）由署长自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于股票数量的现金行使总价 关于行使期权的对象，或 (c) 由管理人自行决定，让公司行使根据与证券经纪公司制定并经管理人批准的无现金行使计划，从 股票中保留截至行使之日的公允市场价值等于行使期权股票数量的总行使价的股票，或 (d) 由管理人根据证券经纪公司制定并经管理人批准的无现金行使计划自行决定，或 (e) 由管理人自行决定管理员，由上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 的任意组合或 (f) 自行决定管理人，通过支付管理员可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，但署长只能在行使 ISO 时接受《守则》第 422 条允许的付款。

B-7

然后，公司应合理地立即向参与者（或参与者幸存者，视情况而定）将该期权行使了哪个 的股份。在合理迅速地确定哪些构成股票时，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或蓝天法），这些法律或法规（包括但不限于州证券法或蓝天法）要求公司在股票发行之前就股票采取任何行动。 股票在交割时应为全额支付、不可评估的股份。

10.	与发行股票授予和股票奖励以及发行股票有关的付款。

任何要求为授予股票授予或股票奖励的股票支付购买价的股票授予或股票奖励均应 (a) 以美元现金或支票支付，或 (b) 由署长自行决定，通过交付持有至少六个月 个月的普通股（如果需要避免负面会计待遇）并通过上文 (a) 和 (b) 的任意组合，公允市场价值等于股票授予或股票奖励的购买价格，或者 (c) 由管理人自行决定；或 (d) 由署长自行决定，通过支付署长可能确定的其他合法对价。

根据适用协议中规定的任何托管条款，公司应合理地迅速向参与者（或参与者幸存者，视情况而定）交付向参与者（或参与者幸存者，视情况而定）获得此类股票 授予或股票奖励的股份。在迅速确定什么构成合理的 时，明确理解公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或蓝天法）， 要求公司在股票发行前就股票采取任何行动。

11.

作为股东的权利。

获得股权的参与者均不得作为股东拥有该股权所涵盖的任何股票的权利，除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股票，投标所购买股票的总行使价或购买价格（如果有），并以参与者的名义将股份登记在 公司的股票登记册中。

12.	股票权利的可转让性和可转让性。

根据其条款，参与者不得转让授予参与者的股票权利，除非 (i) 通过遗嘱 或血统和分配法，或 (ii) 由管理员自行决定批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得以价值转让任何股权。尽管如此 ，除非符合上述 (i) 条款，否则转让的ISO将不再符合ISO的资格。参与者在管理人事先批准下，按照 管理员规定的形式指定股票权利的受益人，不应被视为本段禁止的转让。除上述规定外，在参与者终身期间，股票权利只能由该参与者（或该参与者的法定代表人）行使或发放给该参与者（或该参与者的法定代表），不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本计划条款的企图转让、转让、质押、抵押或其他处置任何股票权或根据本计划授予的任何权利，或者对股票权征收任何扣押或类似程序，均无效。

B-8

13.	对除因故或死亡或伤残以外的终止服务选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前 终止与公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则适用以下规则：

参与者不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（除因原因、残疾或死亡而被解雇以外的任何其他原因，这些事件分别在第 14、15 和 16 段中有特殊规定），则可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权在 终止服务之日可以行使，但只能在管理员的期限内行使已在参与者期权协议中指定。

除非下文 (c) 分段或第15或16段另有规定，否则在任何情况下，都不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使打算成为ISO的期权。

本 段的规定，而不是第15或16段的规定，应适用于随后在雇用、董事身份或咨询服务终止后致残或死亡的参与者；但是，如果 参与者在终止雇用、董事身份或咨询后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者幸存者可以在 之日起一年内行使期权} 参与者终止服务，但无论如何都不会在终止服务之日之后期权期限到期。

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇用、终止董事身份或终止咨询之后，但在行使期权之前，管理人或董事会确定，在参与者解雇之前或之后，参与者从事了构成原因的 行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的任何权利。

根据本计划授予期权的参与者，如果因 暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司，或者出于任何目的请假，在任何此类缺席期间，不得仅凭这种缺席就被视为终止了该参与者的雇用、董事身份或在公司的咨询或与关联公司合作，除非管理员另有明确规定；但是，前提是，对于ISO， 管理员批准的任何超过三 (3) 个月的请假，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则应使该ISO在休假开始后六 (6) 个月之日成为不合格期权。

除非法律要求或 参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事 或顾问，则根据本计划授予的期权不受公司内部和任何关联公司之间参与者身份的任何变化的影响。

14.	对因故终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果公司或关联公司的参与者 服务（无论是作为员工、董事还是顾问）在所有此类参与者未偿还的期权行使之前因故终止，则以下规则适用：

截至参与者接到通知该参与者服务因原因终止 时，所有未兑现和未行使的期权将立即被没收。

B-9

原因不限于 参与者终止服务之前发生的事件，管理员也不必在终止服务之前发现原因。如果管理员在参与者终止服务之后但在 行使期权之前，确定参与者在终止之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利都将被没收。

15.	对因残疾而终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，

因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者 可以行使授予该参与者的任何期权：

如果期权已可以行使，但在参与者因残疾而终止服务之日尚未行使 ；以及

如果 行使期权的权利定期累积，则在参与者因残疾而终止服务之日之前按比例分配的部分，如果参与者没有被禁用，则在下一个归属日本应累积的任何其他归属权。按比例分配应基于参与者因残疾而终止服务之日之前在当前归属期内累积的天数。

残疾参与者只能在参与者 因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾而被终止并继续 担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以在以后对部分或全部股份行使期权。管理员应确定是否发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类决定的程序 ，在这种情况下，应使用该程序进行此类确定）。如果提出要求，应由管理员选择或 批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

16.	对雇员、董事或顾问死亡选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，

如果参与者死亡，而参与者是公司或 关联公司的员工、董事或顾问，则参与者幸存者可以行使此类期权：

如果期权已变为 可行使，但在去世之日尚未行使；以及

如果行使期权的权利会定期累积 ，但以参与者未死亡时本应在下一个归属日累积的任何其他归属权的比例为限，直至死亡之日。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的当前归属期内累积的天数 。

如果参与者幸存者希望 行使期权，则他们必须采取一切必要措施在该参与者去世之日起一年内行使期权，尽管如果死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期限内，他或她本可以日后行使部分或全部股份的期权 选项。

B-10

17.	终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付收购价格之前，由于任何原因终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则此类授予将终止，如果当时需要，则此类授予将终止。

就本第17段和下文第18段而言，根据本计划向其发放股票补助或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺勤公司或关联公司工作，或者出于任何目的休假，在任何此类缺勤期间， 都不应被视为凭借仅此缺席，即终止该参与者的雇用、董事身份或在公司或与之的咨询关联公司，除非管理员 另有明确规定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要参与者继续是公司或任何 关联公司的员工、董事或顾问，公司和任何关联公司内部或之间的任何雇佣变动或 其他服务均不应被视为终止雇用、董事身份或咨询服务。

18.	对股票补助和基于股票的终止服务奖励的影响，原因或死亡或 残疾除外。

除非参与者协议中另有规定，否则 终止服务（无论是作为员工、董事还是顾问），但因事故、死亡或残疾而终止服务除外，在所有没收条款或 公司回购权（雇员终止服务后按当时的公允市场价值回购的权利除外）分别在第19、20和21段中有特殊规定，董事或顾问）已失效，则公司有权取消或回购受股票授予或股票奖励约束的 股份，而公司没收或回购权尚未失效的股份。

19.	对股票补助和因故终止服务的股票奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果因故终止了公司或关联公司的参与者服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则以下规则适用：

所有受股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或 公司拥有回购权的股份应立即没收给公司，自参与者被告知此类参与者因故终止此类服务之时起。

原因不仅限于在参与者终止服务之前发生的事件，也不必在终止服务之前管理员发现原因。如果管理员在参与者终止服务后确定 参与者在终止服务之前或之后从事了构成原因的行为，则所有受股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股份均应立即没收给公司 。

20.	对股票补助金和基于股票的残疾终止服务奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则 参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：

B-11

如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使；但是，如果这种 没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利将失效，直至受股票授予或股票奖励约束的股份中按比例分配的部分，直至残疾之日为止如果参与者没有被禁用， 就会失效。按比例分配应基于残疾日期之前的累积天数。

管理员应确定是否发生残疾及其发生日期 （除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用该程序进行此类确定）。如果提出要求，应由管理员选择或批准的医生 对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

21.	对在职员工、董事或顾问期间的股票补助和基于股票的死亡奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则以下规则适用于参与者在担任公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡：如果没收条款或公司的回购权在 去世之日尚未失效，则可以行使；但是，如果没收条款或公司的回购权在 去世之日尚未失效，则可以行使；但是，前提是如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利将失效，但以股份按比例分配的部分为限在去世之日之前，受到 股票补助金或股票奖励的限制，因为如果参与者没有死亡，本来会失效。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的累积天数。

22.

为投资而购买。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则除非满足以下条件，否则 公司没有义务根据本计划发行股票：

获得股票权的 人应在收到股份之前向公司保证，该人是为该人自己的账户收购此类股份，用于投资，而不是为了分配 任何此类股份或出售此类股份，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例（或形式大致相似的传说）条款的约束，该条款应得到认可证明根据此类行使或此类授予而发行的股票的证书 ：

本证书所代表的股票已被用于投资 ，任何人（包括质权人）都不得出售或以其他方式转让这些股票，除非 (1) (a) 有关此类股票的注册声明根据经修订的1933年《证券法》生效，或者 (b) 公司应已收到律师的意见，认为根据该法可以获得注册豁免，并且 (2) 应遵守所有适用的州证券法。

由管理人自行决定，公司应已收到其律师的意见，即这些股票可以根据《证券法》发行，无需根据该法进行登记。

23.

公司的解散或清算。

公司解散或清算后，根据本计划授予的所有截至该日期尚未行使 的期权以及所有未被接受的股票补助和股票奖励，将在适用协议的要求范围内终止并失效；但是，如果参与者或 参与者的权利没有以其他方式终止，则幸存者的权利没有以其他方式终止

B-12

到期后，参与者或参与者幸存者将有权在解散或清算前夕行使或接受任何股票权利，前提是 股票权利在解散或清算前一天可以行使或必须接受。公司解散或清算后，任何未偿还的股票奖励应立即终止，除非 管理员另有决定或适用的协议中有特别规定。

24.

调整。

发生以下任何事件后，除非参与者协议中另有具体规定，否则参与者对根据本协议授予该参与者的任何股票权利的权利应按下文规定进行调整：

股票分红和股票分割。如果 (i) 将普通股细分或合并成更多 或更少数量的股份，或者如果公司应发行任何普通股作为其已发行普通股的股票分红，或者 (ii) 针对此类普通股分配额外的股份、新股或不同的股票或其他证券或其他非现金资产，则每种股票权利以及根据该普通股可交付的普通股数量应按比例适当增加或减少 ，并进行适当的调整应包括在每股行使价或购买价格中，以及适用于未完成的基于绩效的奖励的业绩目标中，以反映此类事件。受第 3 (a)、3 (b) 和 4 (c) 款限制的 股份数量也应根据此类事件的发生按比例调整。

公司交易。如果公司要在公司交易 交易中与其他实体合并或被其他实体收购，则管理人或承担公司在本协议项下义务的任何实体（继任董事会）的董事会可以就未偿还的期权采取以下任何行动：(i) 通过在公平基础上取代当时受此类期权约束的股份来为此类期权的延续做出适当的 规定，要么是应付的对价关于与普通股有关的已发行普通股任何继任者或收购实体的公司 交易或证券；或 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定必须在该通知之日起的指定天数内行使此类期权（(A) 在当时可行使的范围内，或 (B) 由 管理员自行决定，就本分段而言，任何此类期权可以部分或全部行使），在通知之日起的指定天数内，在此期限结束时尚未行使的期权应 终止；或 (iii) 终止此类期权以换取付款该金额等于完成此类公司交易后应向持有该期权 的普通股数量持有者支付的对价（要么是 (A) 在当时可行使的范围内，要么是，（B）管理人自行决定为本分段的目的部分或全部行使的任何此类期权）减去其总行使价 。为了确定根据上文 (iii) 分段应支付的款项，对于全部或部分对价不是现金的公司交易，则现金以外的对价 应按董事会真诚确定的公允价值估值。

对于 未偿还的股票补助或其他基于股票的奖励，署长或继任董事会应根据相同的条款和条件为继续提供此类股票补助或其他基于股票的奖励做出适当的规定，方法是 在公平基础上取代当时受此类股票补助或其他股票奖励约束的股份，或者是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价或 证券任何继任者或收购实体。除上述规定外，对于任何公司交易，署长可以规定，在公司交易完成后，每笔未偿还的股票补助金或其他 股票奖励均应终止，以换取向包括此类股票授予或其他 股票授予奖励的普通股数量的持有人支付相当于该公司交易完成时应支付的对价的金额（以此类股票授予为限）或其他基于股票的奖励不再被没收或当时有效的回购权，或者，由其自行决定

B-13

管理员，在此类公司交易中放弃所有没收和回购权）。为了确定此类付款，如果公司交易的全部或部分对价不是现金，则现金以外的对价应按董事会本着诚意确定的公允价值估值。

在采取本第 24 (b) 段允许的任何行动时，本计划不要求管理人对所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有同类股票权利一视同仁。

资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据该交易发行公司或其他公司、有限责任公司或其他实体的已发行普通股的证券，则行使期权或 在资本重组或重组后接受股票授予的参与者有权按行使或接受时支付的价格（如果有）获得替换数量如果是这样的话本来可以收到的证券在此类资本重组或重组之前，已行使期权或接受了股票补助。

调整基于股票 的奖励。发生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件后，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映此类分段中描述的事件。署长或 继任委员会应决定根据本第24段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，在不违反第4款的前提下，其决定应是决定性的。

修改期权。尽管有上述规定，但根据上文 (a)、(b) 或 (c) 分段对期权进行的任何调整只能在署长确定此类调整是 (i) 构成对任何 ISO 的修改（该术语在《守则》第 424 (h) 条中定义）还是 (ii) 会对期权持有人造成任何不利的税收后果之后才能进行，包括但不限于参见《守则》第 409A 条。如果署长确定对期权所做的此类调整将构成 修改或其他不利税收后果，则可以自行决定不进行此类调整，除非期权持有人以书面形式明确同意进行此类调整，并且此类书面表明持有人 完全了解此类修改对期权持有人所得税待遇的影响。如第 6 (b) (iv) 段所述，本段不适用于加速归属任何 ISO，这会导致 ISO 的任何部分违反《守则》第 422 (d) 条中包含的年度归属限制。

25.

证券发行。

除非本文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换成任何类别股票的证券 均不得影响受股票权利约束的股票数量或价格，也不得因此而对受股票权利约束的股票数量或价格进行调整。除非本文明确规定，否则在根据股票权发行任何股票之前，不得对以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的 股息进行调整。

26.

部分股份。

根据本计划，不得发行任何零碎股份，行使股票权的人应从公司获得现金 以代替等于其公允市场价值的零碎股份。

27.	将ISO转换为不合格期权； ISO的终止。

应任何参与者的书面要求，管理员可以自行决定采取 必要的行动，转换尚未在参与者上行使的ISO（或其任何部分）

B-14

在此类 ISO 到期之前的任何时候转换为不合格期权的日期，无论参与者在转换时是 公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理人（经参与者同意）可以对行使由此产生的 不合格期权施加管理员自行决定的条件，前提是这些条件不得与本计划不一致。本计划中的任何内容均不应被视为赋予任何参与者 将此类参与者ISO转换为不合格期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换。经参与者 同意，管理员也可以终止在转换时尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

28.

扣留。

如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法 (F.I.C.A.) 的预扣税或其他金额，则在任何没收条款或回购权失效后或任何其他款项出于法律要求的原因，公司可以扣留参与者的补偿（如果有），或者可能要求参与者向 现金向公司或雇用或雇用参与者的公司任何关联公司预付此类预扣的法定最低金额，除非管理人授权（且法律允许）另行预扣安排，包括使用公司普通股 股或期票。就本文而言，为工资预扣而预扣的股票的公允市场价值应按照上文第1款中规定的公允市场价值 定义中规定的方式确定，自行使之日之前的最近可行日期开始。如果预扣股份的公允市场价值低于所需的工资预扣金额，则 参与者可能需要将现金差额预付给公司或关联雇主。

29.	向公司发出取消资格处置的通知。

每位获得ISO的员工都应在员工对根据ISO行使而收购的任何股份进行取消资格 处置后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置在《守则》第 424 (c) 条中定义，包括在 (a) 员工获得 ISO 认证之日起两年之前，或 (b) 员工通过行使 ISO 获得股份之日起一年后 (a) 之前的任何处置（包括任何出售或赠与），但《守则》第 424 (c) 条另有规定的除外。如果员工在出售此类股票之前死亡 ，则这些持有期要求不适用，此后也不会发生取消资格的处置。

30.

计划终止。

该计划将于2027年6月30日终止，该日期自董事会通过之日起十年 年，自公司股东批准之日起，以较早者为准。本计划可以通过公司股东或董事会 的投票提前终止；但是，任何此类提前终止均不得影响在终止生效之日之前签署的任何协议。本计划的终止不应影响迄今授予的任何股票权利。

31.

计划和协议的修改。

本计划可由公司股东修改。管理人也可以对本计划进行修改，包括但不限于 ，以使根据本计划授予的任何或所有未偿还的股票权利或根据本计划授予的股票权利有资格获得《守则》第422条可能提供的激励性股票期权 （包括行使时延纳税），并在必要范围内使根据本计划可发行的股票有资格上市

B-15

任何国家证券交易所或任何全国证券交易商自动报价系统中的报价。署长批准的任何修正案，如果署长认定属于需要股东批准的范围 ，都必须获得股东的批准。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修订均不得对先前授予该参与者的 股票权利下的此类参与者权利产生不利影响。经受影响参与者的同意，署长可以修改未执行的协议，其方式可能对参与者不利，但与本计划并不矛盾。 由管理员自行决定，管理员可以以不对参与者不利的方式修改未完成的协议。本第 31 段中的任何内容均不限制管理员采取第 24 段允许的任何行动 的权力。

32.

雇佣或其他关系。

本计划或任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇用、 咨询或董事身份，也不得阻止参与者终止该参与者自己的雇用、顾问或董事身份，也不得禁止任何参与者有权在任何时期内被 公司或任何关联公司聘用或提供其他服务。

33.

第 409A 节。

如果参与者是该守则第409A条所定义的特定员工（并根据公司及其关联公司的 程序适用），则在本计划下或根据股票奖励的授予而支付的任何款项均构成递延薪酬（在计入 考虑本守则第409A条的任何适用豁免之后），并且在第409A条要求的范围内根据该守则，在本计划下或根据股票权利到期的款项之前，不得支付任何款项早于：(i) 参与者离职后第七个月的第一天 天，或 (ii) 参与者的死亡日期；但是，前提是在这六个月期间延迟支付的任何款项 应在参与者离职后第七个月的第一天一次性总额支付，不计利息。

管理人应管理本计划，以确保本计划下受 《守则》第 409A 条约束的股票权利符合其要求，并且本计划下的期权不受守则第 409A 条要求的约束，但管理人、董事会任何成员、 公司、其任何关联公司或根据本协议代表公司行事的任何其他人均不受本守则要求的约束，管理人或董事会应因以下原因对参与者或任何幸存者承担责任加速增加任何收入，或者 对股票权征收任何额外税款或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

34.

赔偿。

董事会、管理人、任何成员、公司或任何 母公司、子公司或其他关联公司的雇员均不对本着诚意做出的与本计划责任有关的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，公司特此同意 对董事会成员、委员会成员进行赔偿，以及就任何索赔、损失、损害或费用而言，公司及其母公司或子公司的员工（包括合理的律师费）在法律允许的最大范围内由任何 此类行为、不作为、解释、解释或决定而产生。

B-16

35.

CLAWBACK。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司当时有效的回扣政策被触发，公司仍可以从参与者那里收回从任何股票权利（无论是否已结算）中获得的任何报酬 ，或者导致参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

36.

适用法律。

本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行。

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SPER THERAPEUTICS SPERO THERAPEUTICS, INC. 马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞大道 675 号 14 楼 02139 会议前扫描查看材料 并通过互联网进行投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码使用互联网传输投票指令和以电子方式传递信息。在美国东部时间2023年10月4日晚上 11:59 之前投票。访问网站时，请随身携带 您的代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023 你可以通过互联网参加 会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票 指令。在美国东部时间2023年10月4日晚上 11:59 之前投票。打电话时请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark，在你的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者 将其退回纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V22642-P97928 保留此部分作为记录分离并仅退回此部分此代理卡仅在签名和注明日期时才有效 。SPERO THERAPEUTICS, INC董事会建议您对提案 1、2 和 3 投赞成票。1.选出三名第三类董事，任期至2026年年度股东大会或其各自的 继任者当选并获得资格为止。被提名人：For Withold 1a。Milind Deshpande，博士 1b。Ankit Mahadevia，医学博士 1c。Kathleen Tregoning 支持反对弃权 2.批准任命普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日财年的公司独立 注册会计师事务所。3.通过咨询投票批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。董事会建议 你对以下提案投一年的票：1 年 2 年 3 年弃权 4。通过咨询投票批准每年就公司指定执行官的薪酬举行咨询投票的频率。董事会 建议你对提案 5、6 和 7 投赞成票。赞成反对弃权 5.批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以反映特拉华州关于高管 免责的新法律条款。6.批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，以增加联邦法院选择条款。7.批准经修订的公司2017年股票激励计划修正案 ，将根据该计划授权发行的普通股总数增加250万股。注意：处理在年会及其任何休会或延期 上适当陈述的其他事项。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整的头衔。共同所有者 应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书 以及 10-K 表格可在www.proxyvote.com V22643-P97928 SPERO THERAPEUTICS, INC. 上查阅年度股东大会 2023 年 10 月 5 日上午 9:00 本代理人由董事会征求股东特此任命萨蒂亚夫拉特·舒克拉、 和 Tamara Joseph，或他们中的任何一人为代理人，每人都有权任命他/她的替补人，并特此授权他们代表本次投票背面指定的所有股东有权在将于美国东部时间10月5日星期四上午9点举行的年度股东大会上投票的SPERO THERAPEUTICS, INC. 普通股，2023 年，虚拟网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/spro2023，以及其中的任何休会或 延期。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对该代理人进行表决。已续，待签名在 背面