附录 10.1

执行版本

定期贷款信贷协议

截至 2023 年 8 月 28 日，其中

BIOGEN INC.，

作为 借款人，

摩根大通银行，N.A.

作为行政代理

和

此处的其他贷款人党

摩根大通银行，N.A.

美国银行，N.A.，

中国银行纽约分行

花旗银行，N.A.

德意志 银行证券公司，

瑞穗银行有限公司，

摩根士丹利高级基金公司，

美国银行全国协会，

和

富国银行 证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席账簿管理人

目录

				页面
第一条定义和会计术语					1
第 1.01 节		已定义的术语			1
第 1.02 节		其他解释性条款			26
第 1.03 节		会计条款			27
第 1.04 节		四舍五入			27
第 1.05 节		一天中的时间；费率			27
第二条。承诺和贷款					28
第 2.01 节		贷款			28
第 2.02 节		借款；贷款的转换和延续			28
第 2.03 节		[已保留]			30
第 2.04 节		[已保留]			30
第 2.05 节		预付款			30
第 2.06 节		终止或减少总承付额			30
第 2.07 节		偿还贷款			31
第 2.08 节		利息			31
第 2.09 节		费用			31
第 2.10 节		利息和费用的计算			32
第 2.11 节		债务证据			32
第 2.12 节		一般付款；行政代理回扣			33
第 2.13 节		贷款人分担款项			34
第 2.14 节		[已保留]			35
第 2.15 节		违约贷款人			35
第三条。税收、收益保护和非法性					37
第 3.01 节		税收			37
第 3.02 节		非法性			41
第 3.03 节		无法确定费率			42
第 3.04 节		增加的成本			45
第 3.05 节		损失赔偿			46
第 3.06 节		缓解义务；更换贷款人			46
第 3.07 节		生存			47
第四条。贷款的先决条件					47
第 4.01 节		生效的先决条件			47
第 4.02 节		借款条件			48
第 4.03 节		在生效日期 和截止日期之间对行政代理人和贷款人的行为的限制			49

ii

第 V 条陈述和保证					50
第 5.01 节		存在、资格和权力			50
第 5.02 节		授权；无违规行为			50
第 5.03 节		政府授权；其他同意			50
第 5.04 节		绑定效应			50
第 5.05 节		财务报表；无重大不利影响			50
第 5.06 节		诉讼			51
第 5.07 节		无默认			51
第 5.08 节		环境合规			51
第 5.09 节		所得款项的用途			51
第 5.10 节		税收			51
第 5.11 节		ERISA 合规			52
第 5.12 节		保证金条例；《投资公司法》			52
第 5.13 节		披露			53
第 5.14 节		遵守法律			53
第 5.15 节		偿付能力			53
第 5.16 节		制裁			53
第 5.17 节		反腐败法			53
第 5.18 节		受影响的金融机构			54
第 5.19 节		受保实体			54
第六条肯定契约					54
第 6.01 节		财务报表			54
第 6.02 节		证书；其他信息			55
第 6.03 节		通告			56
第 6.04 节		偿还债务			57
第 6.05 节		保存存在等			57
第 6.06 节		房产维护			57
第 6.07 节		保险的维护			57
第 6.08 节		遵守法律			57
第 6.09 节		书籍和记录			57
第 6.10 节		所得款项的用途			57
第 6.11 节		反腐败法			58
第 6.12 节		制裁			58
第 6.13 节		收盘后契约			58
第七条。负面契约					58
第 7.01 节		留置权			58
第 7.02 节		子公司债务			60
第 7.03 节		根本性变化			61
第 7.04 节		业务性质的变化			61
第 7.05 节		财务盟约			61
第 7.06 节		制裁			62
第 7.07 节		反腐败			62

iii

第八条。违约事件和补救措施					62
第 8.01 节		违约事件			62
第 8.02 节		违约事件后的补救措施			64
第 8.03 节		资金的应用			64
第 8.04 节		清理期			65
第九条。管理代理					66
第 9.01 节		任命和权力			66
第 9.02 节		作为贷款人的权利			66
第 9.03 节		开脱罪责的条款			66
第 9.04 节		行政代理人的信任			68
第 9.05 节		职责下放			68
第 9.06 节		行政代理人辞职			68
第 9.07 节		不依赖行政代理人、安排人 和其他贷款人			69
第 9.08 节		没有其他职责等			70
第 9.09 节		行政代理人可以提交索赔证明			70
第 9.10 节		某些 ERISA 很重要			71
第 9.11 节		追回错误付款			72
第十条其他					73
第 10.01 节		修正案等			73
第 10.02 节		通知；有效性；电子通讯			75
第 10.03 节		无豁免；累积补救措施；强制执行			78
第 10.04 节		费用；赔偿；损害豁免			78
第 10.05 节		预留款项			80
第 10.06 节		继任者和受让人			81
第 10.07 节		某些信息的处理；保密			85
第 10.08 节		抵消权			86
第 10.09 节		利率限制			86
第 10.10 节		对手；整合；有效性			86
第 10.11 节		陈述和保证的生效			88
第 10.12 节		可分割性			88
第 10.13 节		更换贷款人			88
第 10.14 节		适用法律；司法管辖权；等			89
第 10.15 节		豁免陪审团审判			91
第 10.16 节		没有咨询或信托责任			91
第 10.17 节		《美国爱国者法案通告》和《实益所有权条例》			92
第 10.18 节		判决货币			92
第 10.19 节		确认并同意救助 受影响的金融机构			93
第 10.20 节		关于所有支持的 QFC 的确认			93

iv

时间表

2.01		承诺
7.01		在生效日期存在的留置权
7.02		生效日存在的债务
10.02		某些通知地址

展品表格

A		贷款通知
B		偿付能力证书
C		注意
D		合规证书
E		分配和假设
F		[已保留]
G		美国税务合规证书

v

定期贷款信贷协议

本定期贷款信贷协议（本协议）自2023年8月28日起由特拉华州 公司（借款人）BIOGEN INC.（借款人）、每位贷款人以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

借款人已要求贷款人延长15亿美元的承诺，其中包括7.5亿美元的A批承诺 和7.5亿美元的B批承付款，借款人可以根据这些承诺获得美元贷款。贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

考虑到本文所包含的共同盟约和协议，本协议双方订约并达成以下协议：

第一条。

定义 和会计术语

第 1.01 节定义条款。本协议中使用的以下术语的含义如下 ：

收购是指借款人通过其全资子公司特拉华州的一家公司River Acquisition, Inc. 对塔吉特的收购。

收购协议是指借款人、River Acquisition, Inc.和Target之间截至2023年7月28日的某些 合并协议和计划，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

收购协议陈述是指塔吉特在收购协议 中作出的对贷款人利益具有实质意义的陈述和担保（以其身份），但仅限于借款人（或其任何关联公司）有权（考虑到任何适用的补救期）终止其在 收购协议下的义务或因违反此类陈述而选择不完成收购的权利以及收购协议中的担保。

管理代理人是指摩根大通（通过其自身或其指定的关联公司或分支机构之一）以任何贷款文件下的行政代理人的身份 或任何继任管理代理人。

管理 代理人办公室是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的账户，或管理代理人可能不时通知给 借款人和贷款人的其他地址或账户。

行政问卷是指 行政代理提供的表格中的行政问卷。

受影响类别的含义见第 10.01 (e) 节。

受影响的金融机构指 (a) 任何欧洲经济区金融 机构，或 (b) 任何英国金融机构。

就任何人而言，关联公司是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人 。

代理方的含义见第 10.02 (c) 节。

总承诺是指所有贷款人的A部分承诺和B部分承诺的总和。生效之日有效的总承诺的本金总额为十五亿美元（15亿美元）。

协议是指本定期贷款信贷协议。

协议货币的含义见第 10.18 节。

辅助文档的含义见第 10.10 (b) 节。

根据下文 规定的债务评级，适用利率不时表示以下每年的百分比：

定价 等级		债务评级标准普尔/穆迪		承诺费用				SOFR 定期贷款				基准利率贷款
1		> bbb+/baa1			0.100	%			1.250	%			0.250	%
2		bbb/baa2			0.125	%			1.375	%			0.375	%
3					0.175	%			1.625	%			0.625	%

债务评级是指截至任何确定之日，由 标准普尔或穆迪（统称为 “债务评级”）对借款人非信用增强、优先无抵押长期债务的评级；前提是：(a) 如果 上述评级机构发布的相应债务评级相差一个等级，则应适用此类债务评级中较高者的定价水平（债务评级为定价等级 1 为最高，定价等级 3 的债务评级为最低）；(b) 如果 债务评级的分歧更大超过一个等级，则应适用比较低债务评级的定价水平高出一个等级的定价水平；(c) 如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级； 和 (d) 如果借款人没有任何债务评级，则应适用第三级定价。

因公开宣布的债务评级变更而导致的适用利率的每项变动 均应在从公开发布之日起三个工作日起至下一次此类变更生效 之前的日期结束的期间内生效。如果穆迪或标准普尔的评级体系发生变化，或者如果该评级机构停止从事公司债务评级业务，则借款人和贷款人应本着诚意进行谈判，修改本条款，以反映评级体系的变化或该评级机构无法获得评级，在任何此类修正生效之前，适用利率应参照最近生效的债务 评级来确定在此类变更或停止之前。

2

批准基金是指由 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司或 (c) 管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

安排人是指作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的摩根大通、美国银行、纽约分行、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行、德意志银行证券 公司、瑞穗银行有限公司、摩根士丹利高级融资公司、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司。

转让和假设是指贷款人和符合条件的受让人（经第10.06 (b) 条要求其同意的任何一方 同意）签订并由行政代理人接受的转让和假设，其形式实质上是附录E或行政代理人批准的任何其他形式（包括通过使用电子平台 生成的电子文件表）。

归属负债是指在任何日期， (a) 对于任何人的任何资本租赁，其资本化金额将出现在该人截至该日根据公认会计原则编制的资产负债表上，以及 (b) 就任何合成租赁债务而言， 该人截至该日编制的资产负债表上将显示的相关租赁下剩余租赁付款的资本化金额如果此类租赁记作资本租赁，则根据公认会计原则。

经审计的财务报表是指截至2022年12月31日的 财年借款人及其子公司经审计的合并资产负债表，以及借款人及其子公司该财年的相关收入或经营、股东权益和现金流合并报表，包括附注。

备用赔偿金的含义见第 3.01 (c) (i) 节。

Bail-in Action 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何负债 行使任何减记权和转换权。

救助立法是指：(a) 对于任何执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区 成员国，欧盟救助立法附表 中描述的不时对此类欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求；(b) 关于英国，2009年《英国银行法》第一部分（如不时修订）以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则 与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

基准利率是指任何一天的年利率波动，等于 (a) 纽约联邦储备银行利率 加上 1% 的1/2，(b) 该日生效的最优惠利率和 (c) 在该日前两个美国政府证券工作日（或者如果该日不是美国政府证券 工作日，则为前一个美国政府证券工作日 工作日）公布的一个月利率期限的最高值. 政府证券营业日）加 1%；前提是，就本定义而言，任何一天的期限 SOFR 均应基于期限 SOFR 屏幕利率为当天芝加哥时间上午 5:00 左右（或任何修改后的出版时间

3

Term SOFR 屏幕利率，由芝加哥商品交易所在 SOFR 筛选利率期限方法中指定）。由于最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或定期SOFR的变化而导致的任何基准利率变更均应分别从最优惠利率、纽约联邦储备银行利率或定期SOFR变更的生效之日起生效 。如果根据上述规定确定的基本利率小于零，则就本 协议而言，该利率应被视为零。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上文 (a) 和 (b) 条款中较高者，并且应在不参照上文 (c) 条款 的情况下确定。

基准利率贷款是指根据基准利率计息的贷款。所有基准利率 贷款均应以美元计价。

实益所有权认证是指《实益所有权条例》要求的有关实益 所有权的认证。

实益所有权监管是指 31 C.F.R. § 1010.230。

福利计划是指 (a) 受 ERISA 第 I 章约束的员工福利计划（定义见 ERISA）、(b) 受《守则》第 4975 条定义并受其约束的计划，或 (c) 其资产包括（就ERISA第3 (42) 条或其他而言，ERISA 第 I 章或《守则》第 4975 条而言）任何资产的人此类雇员福利计划或计划。

BHC 法案 一方的关联公司是指该方的关联公司（该术语的定义和解释依据 12 U.S.C. 1841 (k)）。

借款人的含义见本文介绍段落。

借款人材料的含义见第 6.02 节。

借款是指由相同类型、类别的同时贷款组成的借款，就定期SOFR贷款而言， 每个贷款人根据第2.01条发放的利息期限相同。

工作日是指银行在纽约市开放营业的任何 日（星期六或星期日除外）；前提是，除上述日期外，工作日应是与每日简单SOFR贷款以及任何此类每日简单SOFR贷款的任何利率设置、融资、支付、结算或付款有关的任何此类日子 (a)，或此类每日简单SOFR贷款的任何其他交易，以及 (b) 与 贷款有关的涉及定期SOFR和任何利率设置、资金的交易，任何提及定期SOFR的此类贷款的支付、结算或支付，或任何其他提及定期SOFR的此类贷款交易。

法律变更是指在本协议签订之日之后发生以下任何情况：(a) 任何法律、规则、法规或条约的通过或 生效，(b) 任何法律、规则、法规或条约或任何政府机构的管理、解释、实施或适用的任何变更，或 (c) 提出或 发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否有）任何政府（法律效力）

4

Authority；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，(x)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或为执行该法而发布的所有请求、规则、指导方针或 指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或 任何继任机构或类似机构）颁布的所有请求、规则、指导方针或指令根据巴塞尔协议III，美国或外国监管机构在每种情况下均应无论颁布、通过、发布或实施日期如何，在每种情况下都被视为法律的修改。

控制权变更是指一个或一系列事件，通过这些事件：

(a) 任何个人或团体（1934年《证券交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用了此类术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的个人或实体）成为受益所有人 （定义见规则13d-3和13d-5）根据1934年《证券交易法》，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权持有的所有证券的实益所有权直接或间接收购有权在完全摊薄的基础上投票给借款人 董事会或同等管理机构成员的35％（35％）或以上的股权证券，无论这种 权利是可以立即行使还是只能在时间流逝之后才能行使（该权利，期权权））（并考虑到该个人或团体拥有的所有此类证券）根据任何期权收购）；或

(b) 在任何连续 12 个月的时间内，借款人董事会或其他同等管理机构 的大多数成员不再由 (i) 在该期间的第一天担任该董事会或同等管理机构成员的个人组成，(ii) 其当选或提名进入该董事会或同等管理机构 的个人已获得上文 (i) 条所述个人的批准该选举或提名的时间，至少是该董事会或同等管理机构的多数成员或 (iii) 其当选者或该 董事会或其他同等管理机构的提名由上文第 (i) 和 (ii) 条中提及的个人批准，他们在进行此类选举或提名时至少构成该董事会或同等管理机构的多数；或

(c) 任何人或两个或两个以上一致行事的人均应通过合同或其他方式收购，或应 已签订合同或安排，合同或安排完成后，其或他们将获得直接或间接对借款人的管理或政策施加控制性影响的权力，或者 对有权投票给董事会成员的借款人的股权证券的控制权在完全摊薄的基础上是借款人的同等管理机构（并考虑到所有这些该个人或团体 有权根据任何期权收购的证券），占此类证券合并投票权的百分之三十五（35％）或以上。

当提及 (a) 任何贷款或借款时，类别是指此类贷款或包含此类 借款的贷款是A部分贷款还是B部分贷款，(b) 任何承诺，是指此类承诺是A部分承诺还是B部分承诺；(c) 任何贷款人，是指该贷款人是否有 特定类别的贷款或承诺。

5

清理期是指从截止日期到截止日期后 30 天 的期间。

截止日期是指 第 4.02 节中规定的条件得到满足（或根据第 10.01 节免除）的日期。

芝加哥商品交易所指芝加哥商品交易所集团 基准管理有限公司。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

就每个贷款人而言，承诺是指贷款人A部分承诺和/或B部分承诺（如适用）。

承诺费的含义见第 2.09 (a) 节。

承诺终止日期是指 (i) 关于A部分贷款，在不借入A部分贷款的情况下完成收购，(ii) 对于B部分贷款，在没有借入B部分贷款的情况下完成收购，(iii) 收购协议根据收购完成前的条款在 中终止的日期以及 (iv) 11:11:截止日期纽约市时间下午59点（定义见收购协议，于2023年7月28日生效）；前提是如果 截止日期（定义见收购协议，于2023年7月28日生效）应根据收购协议第8.1 (b) (i) 节的第一和/或第二项但书延长，于2023年7月28日生效，则上述第 (iv) 条中规定的日期应自动延长为延长的截止日期，无需采取任何进一步行动或通知。

通信是指本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他书面文件、修订、批准、同意、 信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

合规性 证书是指本质上是附录 D 形式的证书。

对于任何时期，对于借款人及其子公司而言，合并息税折旧摊销前利润是指 等于该期间合并净收入的金额，再加上 (a) 在计算该合并净收益时扣除的以下金额，不重复 ：(i) 该时期的合并利息费用，(ii) 借款人及其子公司在该期间应缴的联邦、州、地方和国外所得税准备金，(iii) 折旧和摊销 费用，(iv) 其他非经常性费用或损失借款人及其子公司减少此类合并净收益（在非经常性范围内，包括 (A) 与任何债务或股权发行、收购、投资、合作、许可、资产出售或剥离（无论是否完成）有关的费用、费用和支出 、(B) 预付款、收益或里程碑付款或其他类似的或有金额、 以及与任何合作相关的非竞争和咨询付款, 许可, 收购或处置, 以及 (C) 任何重组, 整合, 过渡, 遣散,设施

6

与任何收购或处置相关的结算费用和类似费用）、(v) 不代表未来时期现金支出储备金的非现金支出和费用，以及 (vi) 购买在建研开发，并减去 (b) 计算此类合并净收入时所包含的以下内容，不要重复：(i) 借款人及其联邦、州、地方和外国所得税抵免 该期间的子公司，（ii）增加该期间合并净收益的所有非现金项目，以及（iii）非现金项目经常性收入或借款人及其子公司的收益增加了此类合并净收入 。为了计算借款人连续四（4）个财政季度（每个季度为一个参考期）的合并息税折旧摊销前利润，(i) 如果在该参考期内的任何时候借款人 或任何子公司进行了任何重大处置，则该参考期的合并息税折旧摊销前利润应减去相当于归属于该财产的合并息税折旧摊销前利润（如果为正）的金额 该参考期的重大处置或增加的金额等于合并息税折旧摊销前利润的金额在该参考期内归因于此（如果为负），以及（ii）如果在此参考期内，借款人或任何子公司 进行了重大收购，则该参考期的合并息税折旧摊销前利润应在给出预估效力后计算，就好像此类重大收购发生在该参考期的第一天一样。如本 定义所用，“重大收购” 是指借款人及其子公司支付超过 500,000,000美元的非或有对价的任何财产收购或一系列相关财产收购；“材料处置” 是指向借款人或其任何子公司产生的总收益超过 500 美元的任何出售、转让或处置财产或一系列相关财产的出售、转让或处置 ,000,000。

截至任何确定之日，对于借款人及其 子公司而言，合并负债是指 (a) 借款（包括本协议下的债务）的所有债务（包括本协议下的债务）和以债券、债券、 票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有债务的未偿本金之和，(b) 所有购货款债务，(c) 所有直接债务 (前提是这些债务是提取和未偿还的, 不包括任何或有债务)信用证 （包括备用和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具，(d) 与财产或服务的延期购买价格（交易账户除外 除外）有关的所有债务，以及与特此允许或在生效日之前完成的收购有关的购买价格调整、收益和其他应付款），(e) 应占债务 tedness 涉及资本租赁，(f) 不重复，所有担保对于上文 (a) 至 (e) 条中规定的除借款人或任何子公司以外的其他人的未偿债务， 和 (g) 任何合伙企业或合资企业（合资企业除外，合资企业本身就是公司、有限责任公司或其他有限 责任实体）中提及的所有债务，借款人或子公司是普通合伙人或合资企业，除非明确规定此类债务不属于借款人或该子公司。

在任何时期，对于借款人及其子公司而言，合并利息费用是指 (a) 借款人及其子公司与债务有关的所有利息、保费支付、债务折扣、费用、费用和相关支出（包括资本化利息）的总和，在每种情况下，根据公认会计原则被视为 的利息，以及 (b) 借款人的租金支出部分 Wer及其子公司在资本租赁期内，根据GAAP被视为利息。

7

合并杠杆比率是指截至任何确定之日，借款人最近在该日期或之前结束的四（4）个财政季度中，(a) 截至该日的合并负债与 (b) 合并息税折旧摊销前利润的比率 。

合并净收入是指借款人及其子公司在任何时期的合并净收入，即借款人及其子公司在该期间的净收入（不包括异常和不经常的收益以及不寻常和不经常的亏损）。

合并净资产是指截至任何确定之日，按合并 计算的借款人及其子公司的股东权益。

对于任何人而言，合同义务是指该人发行的任何担保，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款、文书或其他承诺。

控制是指通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或 政策方向的权力。控制和控制的含义与此相关。

受保实体是指以下任何一项：(a) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据 解释；(b) 受保银行，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (c) 受保金融服务机构，该术语在 中定义和解释根据，12 C.F.R. § 382.2 (b)。

受保方的含义见 第 10.20 节。

Daily Simple SOFR是指任何一天（SOFR利率日）的年利率 等于当天（SOFR确定日）的SOFR利率日，即 (i) 如果该SOFR利率日是美国政府证券工作日，则该SOFR利率日 或 (ii) 如果该SOFR利率日不是美国，则为该SOFR利率日 之前的五 (5) 个美国政府证券工作日。政府证券营业日，即紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理员在SOFR 管理员上发布SOFR 管理员网站。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更均应自SOFR变更的生效之日起生效，恕不另行通知借款人。如果在任何 SOFR 确定日期之后的第二个 （第 2 个）美国政府证券工作日下午 5:00（纽约市时间）之前，该SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员网站上公布，并且尚未出现与每日简单SOFR相关的期限SOFR替换日期 ，则该SOFR确定日期的SOFR将是公布的SOFR 这是美国政府证券交易日之前的第一个SOFR发布在SOFR 管理员网站上。

每日简单SOFR贷款是指按每日 Simple SOFR的利率计息的贷款。

8

债务评级和债务评级的含义均在 “适用利率” 的定义中指定 。

债务人救济法是指《美国破产法》，以及美国或其他适用 司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、破产、重组或类似的债务人救济法。

默认是指任何构成默认事件 的事件或条件，或者在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为默认事件的任何事件或条件。

违约利率是指 (a) 对于任何规定了利率的债务，其年利率等于比原本适用的利率高出百分之二 (2%)；(b) 对于任何未指定利率 或可用利率的债务，每年的利率等于基准利率加上基准利率贷款的适用利率加上百分之二（2%），在每种情况下，最大限度地加上百分之二（2%）适用法律允许的范围。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

除第2.15 (b) 条另有规定外，违约贷款人是指 (a) 未能 (i) 在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两 (2) 个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人真诚地以 书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是该贷款人确定一项或多项先决条件的结果用于融资（应在这样的书面中具体说明每个先决条件以及任何适用的违约情况） 没有已得到满足，或 (ii) 在到期之日起两 (2) 个工作日内向管理代理人或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项，(b) 已书面通知借款人或 管理代理人不打算遵守本协议规定的融资义务，或者已就此发表了公开声明（除非此类书面或公开声明与该贷款人的融资义务有关）a 以下贷款 ，并声明这种立场是基于此类贷款人的认定，即条件融资的先例（应在此类书面声明或公开 声明中具体说明先决条件以及任何适用的违约），(c) 未能在行政代理人或借款人提出书面要求后的三 (3) 个工作日内以书面形式向行政代理人或借款人（如适用）确认其 将遵守本协议下的潜在融资义务（前提是这样的贷款人）根据本条款 (c)，在收到违约贷款人后，该贷款人即不再是违约贷款人管理 代理人或借款人（如适用）的书面确认），或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，该母公司已经（i）成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的主体，（ii）已为其指定了接管人、托管人、保管人、 受托人、管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构 或 (iii) 成为保释诉讼的主体；前提是，贷款人不得仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人 或其任何直接或间接母公司的任何股权权益而成为违约贷款人，前提是此类所有权权益不会导致或向该贷款人提供法院管辖豁免

9

在美国境内，或执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、否决、否认或 否认与该贷款人签订的任何合同或协议。在没有明显错误的情况下，管理代理人根据上文 (a) 至 (d) 条款的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人，以及该地位的生效日期 ，均应具有决定性且具有约束力，自管理代理人以书面形式确定的日期 起，该贷款人应被视为违约贷款人（受第 2.15 (b) 条约束）此类决定的通知，行政代理人应在作出此类决定后立即将其送交借款人和其他贷款人。

指定司法管辖区是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是或其政府受到任何制裁（在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的赫尔松 和扎波罗热地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

指定贷款人的含义在第 2.12 (e) 节中指定 。

处置或处置是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、 租赁或其他处置（包括任何出售和回租交易），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和 索赔的出售、转让、转让或其他处置，无论有无追索权。

美元和美元是指美国的合法货币。

国内子公司是指根据美国任何州或 哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

欧洲经济区金融机构指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立 且受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的、属于第 (a) 条所述机构的子公司的任何金融机构) 或 (b) 属于本定义，并受其母公司 的合并监督。

欧洲经济区成员国是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和 挪威。

EEA Resolution Authority 是指任何公共管理机构或任何受托拥有任何欧洲经济区成员国 公共 管理权的人（包括任何代表），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

生效日期是指满足 4.01 节中规定的条件（或根据 和第 10.01 节免除的日期）

电子签名是指附于合同或其他记录或与之相关的 的电子声音、符号或过程，由个人为签署、认证或接受此类合同或记录而采用。

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符合条件的受让人是指符合第 10.06 (b) (iii) 和 (v) 条规定的成为 受让人要求的任何人（前提是第 10.06 (b) (iii) 条可能要求的同意（如果有））。

环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、法令、规则、 判决、命令、法令、许可证、特许权、特许权、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关的政府限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的 。

环境 责任是指借款人或其任何子公司直接或间接因于 (a) 违反任何环境法，(b) 生成、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(c) 接触任何危险物质，(c) 暴露于任何危险物质，(d) 直接或间接导致借款人或其任何子公司的任何或有或其他责任（包括任何损害赔偿责任、环境修复费用、罚款、罚款或赔偿责任），(d)) 向环境释放或 威胁释放任何危险物质，或 (e) 任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加与上述任何一项有关的责任。

就任何人而言，股权是指该人的所有股本（或其他所有权或利润 权益），从该人那里购买或收购该人的股份（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可兑换为资本股份（或其他所有权或利润权益）的证券，所有可转换为股本股份（或其他所有权或利润权益）的证券该人或从该人那里购买或收购该人的权证、权利或选择权股份（或此类其他权益）以及该人的所有其他 所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是有表决权还是无表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在 决定的任何日期未偿还。

ERISA是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的 规章制度。

ERISA关联公司是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就与守则第412条有关的条款而言，与借款人共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立 ）。

ERISA 事件是指：(a) 与养老金计划有关的应报告事件；(b) 借款人或 任何 ERISA 关联公司在计划年度内退出受 ERISA 第 4063 条约束的养老金计划，在该计划年度中，该实体是 ERISA 第 4001 (a) (2) 条所定义的重要雇主，或者根据第 4062 条被视为 提款的业务停止 (e) ERISA；(c) 借款人或任何ERISA关联公司全部或部分撤出多雇主计划；(d) 提交终止意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将 养老金计划修正案视为终止；(e) PBGC提起终止养老金计划的程序；(f) 确定任何养老金计划都被视为风险计划或处于《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的濒危或危急状态的计划 ；或 (g) 根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外附属机构。

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欧盟救助立法时间表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的欧盟救助立法时间表 。

默认事件 的含义在第 8.01 节中指定。

不含税是指对任何收款人征收或与 一起征收的税款，或要求从向收款人支付的款项中预扣或扣除的以下任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税（在每种情况下），(i) 由美国 征收的，(ii) 由于该收款人根据美国法律组织而征收的税款，或其主要办公室，或者对于任何贷款人，其贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或任何政治 分支机构）其中）或 (iii) 属于其他关联税，(b) 对于贷款人而言，根据在 (i) 该贷款人获得贷款或承诺中该权益之日有效的法律（根据借款人的转让请求除外），对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的与贷款中的适用利息有关的金额征收的美国联邦预扣税，或 承诺的预扣税第 10.13) 或 (ii) 条此类贷款人 变更其贷款办公室，但根据第 3.01 (a) (ii)、(a) (iii) 条，每种情况除外或者 (c)，与此类税收有关的款项要么在该贷款人成为本协议当事方之前立即支付给该贷款人转让人，要么在该贷款人更换贷款办公室之前立即支付给该贷款人，（c）归因于此类收款人未能遵守第3.01（e）条的税款和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税 。

现有的循环信贷协议是指截至2020年1月28日 的借款人、作为借款人、不时每位贷款人以及作为管理代理人的美国银行、摇摆贷款人和信用证发行人的某些信贷协议，该协议经某个 《信贷协议修正案》修订，日期为2023年2月7日，可能相同不时进一步修订、重述、修正和重述、扩展、补充或以其他方式修改。

现有的目标商业化协议是指Target和BXLS V River L.P. 之间截至2023年5月4日的某些经修订和重述的开发和商业化 融资协议，可能会不时进行修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。

现有的目标信贷协议是指目标方、目标方的 子公司、其贷款方和作为抵押代理人的BioPharma Credit PLC之间截至2023年5月5日的某些信贷协议，可能会不时进行修改、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。

现有目标融资协议统指现有目标商业化协议和现有 目标信贷协议。

FASB ASC 是指财务会计准则委员会的会计准则编纂委员会 。

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FATCA 是指《守则》第 1471 至 1474 条，截至 本协议（或任何具有实质可比性且遵守起来并不繁琐的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据本协议 签订的任何协议（包括任何政府间协议）之日。

联邦基金利率是指任何一天的年利率 ，该利率由纽约联邦财务报告委员会根据存款机构的联邦资金交易日期（按纽约联邦储备银行网站上不时列出的方式确定）计算得出，并由纽约联邦财务报告委员会在下一个营业日 日作为有效联邦基金利率公布；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将更低大于零，就本协议而言，该税率应被视为零。

财务契约阈值的含义见第 7.05 节。

外国贷款人是指 (a) 如果借款人是美国人，则是贷款人不是美国人；(b) 如果 借款人不是美国人，则是指根据除借款人居住地以外的司法管辖区的法律组建的贷款人。就本定义而言，美国、其各州和 哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

外国子公司是指任何不是国内子公司的 子公司。

联邦储备银行是指 美国联邦储备系统理事会。

基金是指在其正常活动过程中正在（或将会）从事、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延期的任何人（自然人除外）。

GAAP是指财务会计准则委员会会计准则编码 中规定的美国普遍接受的会计原则，这些原则一直适用，不时生效，但须遵守第1.03（a）节。

政府机构是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治 分支机构（无论是州政府还是地方政府），以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能（包括金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

对于任何人而言，担保是指 (a) 该人以任何方式（无论是直接或间接地）担保或具有 应付或可履行的任何债务的经济效力的债务，包括该人直接或间接的任何义务， (i) 购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）此类债务的任何直接或间接义务 (ii) 购买或租赁财产、证券或服务，目的是向债权人保证此类债务 偿还或履行此类债务，(iii) 用于维持营运资金、股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动性或收入或现金流水平，从而使主要债务人能够 偿还此类债务，或

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(iv) 为了以任何其他方式向债权人保证该债务的偿付或履行，或保护该债权人免受 的损失（全部或部分），或 (b) 该人的任何资产的任何留置权，无论该债务是否由该人承担（或任何权利，此类债务的任何持有人 的附带或以其他方式获得任何此类留置权）。任何担保的金额均应被视为等于担保所涉及的相关主要债务或其部分的规定或可确定的金额 ，或者如果没有说明或无法确定，则应视为担保人真诚地确定的最大合理预期责任。作为动词的 “担保” 一词具有相应的含义。

危险物质是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物 或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及受 任何环境法监管的任何性质的所有其他物质或废物。

HMT 的含义见制裁的定义。

对于任何人在特定时间而言，负债是指以下所有内容，不论是否根据公认会计原则 列为负债或负债，不得重复：

(a) 该人对借款的所有义务以及 该人以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有债务；

(b) 该人因信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的所有直接或或有债务；

(c) 该人在任何掉期合同下的净债务；

(d) 该人有义务支付财产或服务的延期购买价格（正常业务过程中应付的交易账户 除外，以及与特此允许或在生效日期之前完成的收购有关的购买价格调整、收益和其他应付款）；

(e) 该人拥有或正在购买的财产上由留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论此类债务是否应由该人承担或仅限追索权；

(f) 资本租赁和合成租赁债务；

(g) 该人购买、赎回、退休或抵消现金或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何现金的所有义务，如果是可赎回的优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中的较大者估值；以及

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(h) 该人就上述任何一项提供的所有担保。

就本文的所有目的而言，任何人的债务均应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业（合资企业除外，其本身就是公司、有限责任公司或类似的有限责任实体）的债务，除非明确规定此类债务不属于该人。在任何日期， 任何掉期合约下的任何净负债的金额均应被视为该日期的掉期终止价值。截至任何日期，任何资本租赁或合成租赁债务的金额均应被视为截至该日期与之相关的应占债务金额 。

补偿税是指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其支付的任何款项而征收的税款， 不含税款除外，以及 (b) 在上文 (a) 条 “其他税款” 中未另行描述的范围内。

受保人的含义见第 10.04 (b) 节。

信息的含义见第 10.07 节。

利息支付日是指 (a) 就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；前提是，如果此类贷款的任何利息期超过三 (3) 个月，则该利息期开始后每三 (3) 个月的相应日期也应为 利息支付日期；(b) 对于任何基准利率贷款，则为最后一个工作日每年3月、6月、9月和12月以及到期日；以及 (c) 就任何每日简单SOFR贷款而言，为数字对应的日期在每个 个日历月中，也就是该贷款借款后一个月（或者，如果该月没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天）。

就每笔定期SOFR贷款而言，利息期是指从该贷款发放或转换为 或作为定期SOFR贷款持续之日开始，到借款人在其贷款通知中选择的一、三或六个月之日结束的期限（每种情况都取决于适用于相关贷款或承诺的利率）； 前提是：(a) 任何利息期原本在非工作日结束的日子应延长至下一个工作日，除非该工作日落在下一个工作日另一个日历月，在这种情况下 该利息期应在上一个工作日结束；(b) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或该日历月中在该利息期结束时没有数字对应日的日历月）开始的任何利息期均应在该利息期结束时该日历月的最后一个工作日结束；(c) 任何利息期均不得延长超过到期日以及 (d) 根据第 3.03 节从本 定义中删除的任何期限均不得为可在此类贷款通知中详细说明。

临时财务 报表的含义见第 5.05 (b) 节。

对于任何人而言，投资是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过 (a) 购买或以其他方式收购他人的股本或其他证券，(b) 向担保提供贷款、预付款或出资，或 承担债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或股权参与或权益，

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另一个人，包括该其他人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者为该其他人的债务提供担保所依据的任何安排，或 (c) 购买或以其他方式收购（在一笔或一系列交易中）构成业务单位的另一人的资产。为了遵守契约，任何投资的金额均应为 根据公认会计原则应报告的金额。

IRS 是指美国国税局。

摩根大通是指北卡罗来纳州摩根大通银行

判断货币的含义见第 10.18 节。

法律统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、 法规、法令、法规、行政或司法先例或权威，包括负责执行、解释或管理这些先例或权威的任何政府机构的解释或管理，以及 任何政府机构的所有适用的行政命令、指导性职责、请求、执照、授权和许可以及与任何政府机构的协议，无论如何或者没有法律的力量。

贷款人是指在本协议签名页上被确定为贷款人的每个人、 根据本协议成为贷款人的其他人以及他们的继任者和受让人。贷款人一词应包括为任何借款提供资金的任何指定贷款人。

就任何贷款人而言，贷款办公室是指贷款人 行政问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或者贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，哪个办公室可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构 或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

杠杆增加期限的含义见第 7.05 节。

留置权指任何抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、 抵押权或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排，其性质为任何种类或性质的担保权益（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、 通行权或其他对不动产所有权的抵押权，以及任何具有不动产所有权的融资租赁经济效果与上述任何一种基本相同）。

贷款是指A部分贷款或B部分贷款。

贷款文件是指本协议和每张票据。

贷款通知是指 (a) 借款、(b) 将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款、(c) 将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，或 (d) 根据第2.02 (a) 条延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本采用附录A的形式或 行政代理人在其中可能批准的其他形式

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合理的自由裁量权（包括应由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格，电子邮件和/或.pdf）适当填写 并由借款人的负责官员签署。

主协议的含义在 掉期合约的定义中指定。

重大不利影响是指：(a) 借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的重大不利变化或重大不利影响 ；(b) 借款人履行其作为一方的贷款文件 规定的义务的能力受到重大损害；或 (c) 对合法性、有效性、约束力的重大不利影响或对借款人作为一方的贷款文件的可执行性。

重大子公司是指截至 借款人最近结束的财季的最后一天，其出资额超过该日借款人合并净资产的百分之五（5％）的每家子公司。

到期日是指A批到期日或B批到期日，视情况而定。

最大速率的含义见第 10.09 节。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

多雇主计划是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划， 借款人或任何ERISA关联公司向该计划缴款或有义务缴款，或者在过去的五（5）个计划年度中，已经或有义务缴款。

多雇主计划是指有两个或两个以上供款发起人（包括借款人或任何ERISA 关联公司）的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，例如ERISA第4064条对此类计划进行了描述。

非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修正案的贷款人，即 (a) 根据第 10.01 条的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准，并且 (b) 已获得所需贷款人的批准。

非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

票据是指借款人为贷款人开具的期票，证明该贷款人发放的贷款，基本上是以附录 C 的形式出现

NYFRB 是指纽约联邦储备银行。

NYFRB 网站是指 NYFRB 的网站 http://www.newyorkfed.org 或任何后续来源。

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对于任何一天，NYFRB利率是指 (a) 该日有效的联邦基金 利率和 (b) 该日（或任何非工作日，前一个工作日）有效的隔夜利率，取较高者；前提是，如果没有公布任何一天即 个工作日的此类利率，则NYFRB利率一词是指联邦基金交易的利率管理代理人于当天上午11点从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里获得报价；此外， ，前提是，如果有由此确定的上述费率小于零，就本协议而言，该税率应被视为零。

债务是指根据 任何贷款文件或其他与任何贷款有关的任何贷款，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的贷款）、绝对贷款还是或有贷款、到期或将要到期、现在存在或以后产生的借款人的债务、负债、义务、契约和责任，包括借款人或其任何关联公司根据任何程序启动或针对借款人或其任何关联公司启动或向其提出的任何程序后应计的利息和费用《债务人救济法》将该人指定为此类程序中的债务人，无论如何在这类 诉讼中是否允许索赔此类利息和费用。

OFAC 指美国财政部外国资产控制办公室。

组织文件是指：(a) 就任何公司而言，证书或公司章程以及 章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组成文件）；（b）关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织章程和运营协议； (c) 关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、联营合资企业或其他适用的成立协议或组织协议以及任何协议，向其成立或组织管辖范围内的相应政府机构提交的与其成立或组织有关的 的文书、文件或通知，以及该实体的组建或组织的任何证书或章程（如果适用）。

对于任何收款人而言，其他关联税是指由于该收款人与征收此类税收的司法管辖区之间存在或以前的 联系而征收的税款（仅因该收款人签署、交付、成为当事方、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或 完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件参与任何其他交易，或者出售或转让任何贷款文件的权益而产生的联系除外贷款或贷款文件）。

其他税种是指所有当前或未来的印花税、法院税或文件税、无形税、记录税或申报税款或类似税款 ，这些税款来自于根据任何贷款文件或以其他方式收取或完善担保权益而支付的任何款项，但对转让（根据第 3 节进行的转让除外）征收的任何此类税款 除外 06)。

隔夜利率是指任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和由美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜欧元美元 交易，因为该综合利率应由纽约联邦财务报告委员会不时在纽约财报局网站上确定，并由纽约联邦财务报告委员会在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。

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参与者的含义见第 10.06 (d) 节。

参与者登记的含义见第 10.06 (d) 节。

《爱国者法案》的含义见第 10.17 条。

付款的含义见第 9.11 (a) 节。

付款通知的含义见第 9.11 (b) 节。

PBGC是指养老金福利担保公司或其任何继任者。

《养老金资金规则》是指该守则和ERISA中关于养老金计划最低要求缴款（包括其任何 分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

养老金计划是指 由借款人或任何ERISA关联公司维持或缴纳的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），要么受ERISA第四章的保障，要么受该守则第412条规定的最低融资标准的约束。

个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、 合伙企业、政府机构或其他实体。

计划是指ERISA第3（2）条 所指的任何员工养老金福利计划（包括养老金计划），为借款人的员工或就养老金计划而言，为任何ERISA关联公司维护的。

平台的含义如第 6.02 节所述。

最优惠利率是指《华尔街日报》上次报价为美国最优惠利率的利率，或者， 如果《华尔街日报》停止报价该利率，则指联邦储备银行在美联储统计公报H.15 (519)（精选利率）中公布的最高年利率作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率 ，则为其中报出的任何类似利率（由下文确定管理代理）或 FRB 发布的任何类似版本（由管理代理决定）。最优惠利率的每项变更均应从公开宣布或引用该变更生效之日起生效 。

PTE 是指美国劳工部颁布的违禁交易 类豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

公共 贷款人的含义见第 6.02 节。

QFC 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 合格金融合同一词的含义相同，应根据该术语进行解释。

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QFC 信用支持的含义见第 10.20 节。

收款人是指管理代理人、任何贷款人或借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项的任何其他收款人 。

就任何 (1) 期限SOFR 利率设置而言，参考时间是指在该设定日期之前的两个美国政府证券工作日当天上午 5:00（芝加哥时间）或 (2) 每日简单SOFR，在该设定之前的四个美国政府证券工作日。

寄存器的含义见第 10.06 (c) 节。

就受偿人而言，关联受偿方是指 (a) 此类受偿人的任何关联公司，(b) 该受保人或其任何关联公司的 个别董事、高级职员或员工，(c) 该受偿人或其任何关联公司的各自代理人、顾问或其他代表，就本条款 (c) 而言，代表该受偿人或按其指示行事 受偿人或其任何关联公司。

就任何人而言，关联方是指 个人、关联方以及该个人和此类关联人的合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

移除生效日期的含义见第 9.06 (b) 节。

可举报的事件是指 ERISA 第 4043 (c) 条中规定的任何事件，但免除三十 (30) 天通知期的事件除外。

必需贷款人是指截至任何确定之日，其承诺和贷款占当时所有承诺总额和所有贷款本金总额的百分之五十（50％）以上的贷款人。为了确定所需贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺和贷款 ；前提是，该定义受第3.03 (b) 和 (c) 节的约束。

可撤销金额的含义见第 2.12 (b) (ii) 节。

辞职生效日期的含义见第 9.06 (a) 节。

清算机构是指欧洲经济区清算机构，或者就任何英国金融机构而言，指英国决议 管理机构。

负责官员指 (a) 借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、 财务主管、助理财务主管或财务总监、(b) 仅用于根据第 4.01 条交付秘书证书、借款人的秘书或任何助理秘书，以及 (c) 仅用于根据第二条发出通知的目的，或中指定的借款人的任何其他高级管理人员或雇员根据借款人与行政代理人之间的协议。根据本协议交付的任何文件 经借款人负责官员签署，均应最终假定已获得借款人负责官员的授权

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应最终推定借款人和该负责官员采取的所有必要公司、合伙企业和/或其他行动均代表借款人行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责官员将提供行政代理人合理满意的形式和实质内容的在职证书和适当的授权文件。

标准普尔是指标普全球评级（标普全球公司的一个部门）及其任何继任者。

当日资金是指立即可用的资金。

制裁是指由美国政府 管理或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括外国资产管制处、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部（HMT）或其他相关制裁机构。

计划不可用日期的含义见第 3.03 (c) 节。

美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能 的任何政府机构。

股东权益是指截至任何确定之日 借款人及其子公司截至该日根据公认会计原则确定的合并股东权益（该决定将参照借款人最近根据第6.01 (a) 或 (b) 节在该日期或 之前向行政代理人提交的财务报表（或者，就任何此类决定而言，应在首次交付此类财务报表之前提交，具体参照以下内容确定中期财务 报表））。

SOFR 是指等于 SOFR 管理员管理的担保隔夜融资利率的利率。

SOFR管理员是指NYFRB（或担保隔夜融资 利率的继任管理人）。

SOFR管理员网站是指NYFRB的网站，目前网址为 http://www.newyorkfed.org，或 SOFR管理员不时确定的任何有担保隔夜融资利率的后续来源。

SOFR 确定日期的含义在 Daily Simple SOFR 的定义中指定。

SOFR 汇率日的含义在 Daily Simple SImple SOFR 的定义中指定。

SOFR调整意味着：（a）就每日简单SOFR而言，为0.10％（10个基点）；（b）对于 期限SOFR，（i）为期一个月的利息期为0.10％（10个基点），（ii）为期三个月的利息期为0.10％（10个基点），（iii）利息期为0.10％（10个基点），（iii）利息期为0.10％（10个基点） 为期六个月。

21

偿付能力证书是指借款人首席财务官 以附录 B 的形式出具的证书。

有偿付能力是指，截至任何确定之日，(a) 借款人及其子公司资产的公允价值将超过其债务和负债，无论是次级债务、或有债务还是其他债务；(b) 借款人及其子公司财产的现行公允可出售价值，按合并计算， 将大于支付可能负债所需的金额他们的债务和其他负债，无论是次级债务、或有负债还是其他负债，例如债务和其他负债，变为绝对负债， 到期后，(c) 在合并的基础上，借款人及其子公司将能够偿还其从属债务和负债、或有债务或其他债务和负债，因为此类债务和负债成为绝对债务和负债并到期；(d) 合并后，借款人 及其子公司将不会有不合理的少量资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在开展和拟议开展在此日期之后。

特定陈述是指借款人在第 5.01 (a) 和 (b) 节（每种情况下，都与贷款文件的签订和履行有关）、5.02 (a)、5.04、5.12 (a)、5.16 和 5.17（就第 5.16 和 5.17 节而言，仅限于贷款收益用于 截止日期将违反OFAC、《爱国者法》或《1977年美国反海外腐败法》）。

个人的子公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体 ，其中大多数拥有选举董事或其他管理机构的普通投票权的证券或其他权益（仅因发生 意外事件而拥有这种权力的证券或权益除外）在当时为实益所有，或者其管理由一个或多个以其他方式直接或间接控制该人的中间人，或两者兼而有之。除非另有说明，否则此处提及的 子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

支持的 QFC 具有第 10.20 节中指定的含义。

掉期合约指 (a) 所有利率互换 交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券指数掉期或期权或 远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、项圈交易、货币掉期交易、跨币种汇率掉期 交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何内容的任意组合（包括达成上述任何协议的任何期权），无论任何此类交易是否受 任何主协议的管辖或约束，以及 (b) 任何种类的任何和所有交易以及相关确认书，这些交易受International Sw发布的任何形式的主协议的条款和条件或管辖 Aps 和 衍生品协会, Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，主协议），包括任何主协议下的任何此类 义务或责任。

22

对于任何一份或多份掉期 合约，掉期终止价值是指在考虑与此类掉期合约相关的任何法律上可强制执行的净额结算协议的效力之后，(a) 在此类掉期合同结束并根据该合约确定终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，以及 (b) 第 (a) 条中提及的日期之前的任何日期，根据一个或多个中间市场 确定为此类掉期合约的市值的金额 或此类掉期合同中任何认可的交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的其他现成报价。

合成租赁债务是指个人在 (a) 所谓的合成、不平衡的 表或税收保留租约下的金钱债务，或 (b) 使用或占有财产的协议，该协议产生的债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，该债务将被描述为该人的债务（不考虑会计处理）。

Target 是指特拉华州的一家公司 Reata Pharmicals, Inc.。

税收是指任何政府机构征收的所有当前或将来的税款、征税、征税、关税、 扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估费、费用或其他费用，包括任何利息、增税或适用的罚款。

SOFR 确定日一词的含义在 SOFR 屏幕利率一词的定义中指定。

对于与适用利息期相当的任何定期SOFR贷款，期限SOFR是指芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前的两个美国政府证券工作日的定期SOFR筛选利率，该利率与适用的利息期相当，加上该利率由芝加哥商品交易所公布，再加上该利息期的SOFR调整 ；前提是，如果定期SOFR调整 根据本定义的上述任一条款 (a) 或 (b) 确定，否则将小于零，SOFR 术语就本协议而言，应被视为 零。

术语SOFR一致性变更是指与SOFR、定期SOFR或任何拟议的定期SOFR继任利率（如适用）相关的惯例的使用、管理或 ，基准利率、SOFR、定期SOFR和利息期定义的任何一致变更， 确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、管理或运营事项（为避免疑问，包括工作日和美国政府 证券工作日的定义，时间借款申请或预付款、转换或延续通知以及回顾期长短），由管理代理人与借款人协商，酌情反映此类适用利率的通过和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人 确定不采用此类市场惯例的任何部分是可行的，还是没有市场存在管理此类利率的惯例，即管理代理人与借款人协商，合理地认为 在管理本协议和任何其他贷款文件时必须采用其他管理方式）。

23

定期SOFR贷款是指按期限 SOFR的利率计息的贷款。所有定期SOFR贷款均应以美元计价。

SOFR 替换日期一词的含义在 第 3.03 (b) 节中指定。

SOFR 计划不可用日期一词的含义在 第 3.03 (b) 节中指定。

定期SOFR筛选利率是指任何日期和时间（例如期限SOFR 确定日），对于任何定期SOFR贷款以及与适用利息期相当的任何期限，芝加哥商品交易所公布并由管理代理人确定为基于 SOFR的前瞻性定期利率。如果在该期限SOFR确定日下午5点（纽约市时间）之前，芝加哥商品交易所尚未公布适用期限的期限SOFR筛选利率，并且期限SOFR的定期SOFR替代日期尚未出现， 那么，只要该日原本是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR筛选利率将为期限SOFR筛选利率正如芝加哥商品交易所公布的第一个美国政府 证券营业日公布的那样，芝加哥商品交易所公布了该期限SOFR屏幕利率因此，美国政府证券营业日之前的第一个工作日不超过该期限 SOFR 确定日之前的五 (5) 个美国政府证券工作日。

SOFR 后继利率一词的含义见第 3.03 (b) 节。

门槛金额意味着2亿美元。

就每个贷款人而言，A部分承诺是指其有义务根据 第2.01节向借款人提供A部分贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方的转让和假设或其他文件中与该贷款人名称对面规定的金额（如适用），因为该金额可能会不时调整根据本协议。

A部分贷款是指根据第2.01节 (a) 款发放的贷款。

A批到期日是指截止日期之后364天的日期；前提是，如果该日期 不是工作日，则A批的到期日应为紧接着的前一个工作日。

就每个贷款人而言，B部分 承诺是指其有义务根据第2.01条向借款人提供B部分贷款，其未偿还的本金总额不得超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方的转让和假设或其他文件（如适用）中规定的金额，因为该金额可能会不时调整根据本 协议。

B部分贷款是指根据第2.01节 (b) 款发放的贷款。

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B批到期日是指 截止日期之后三年的日期；前提是，如果该日期不是工作日，则B批到期日应为前一个工作日。

交易指 (a) 借款人执行、交付和履行本协议和其他贷款 文件，贷款的借款及其收益的使用，(b) 收购的完成，(c) 支付与上述内容相关的费用和开支。

就贷款而言，类型是指其作为基准利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的特征。

英国金融机构是指任何BRRD企业（该术语的定义由英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订））或受英国金融行为监管局颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）中IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些 信贷机构和投资公司以及此类信贷机构的某些关联公司或投资公司。

UK Resolution 管理局是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

美国和美国是指美利坚合众国。

美国政府证券营业日是指证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易之目的的任何一天，(i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 日除外。

美国人是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所定义的任何美国人。

美国特别决议制度的含义见第 10.20 节。

美国税务合规证书的含义见第 3.01 (e) (ii) (B) (III) 节。

减记权和转换权是指，(a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，不时减记和转换 的权力，这些权力的减记和转换权在欧盟救助立法附表中进行了描述；(b) 对于 英国，保释法下适用清算机构的任何权力-取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或任何金融机构的负债形式的立法产生该责任 所依据的合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或工具的效力都应与根据其行使的权利一样生效，或者暂停与该责任有关的任何 义务或该救助立法下与任何这些权力有关或辅助权力的任何权力。

25

第 1.02 节其他解释性条款。关于本协议和 彼此的贷款文件，除非本协议或其他贷款文件中另有规定：

(a) 此处术语的定义应 同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “ include” 一词应视为后面加上该短语，不受限制。“意志” 一词应被解释为具有与该词相同的含义和效力。除非上下文另有要求，否则 (i) 对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及均应解释为指不时修订、重述的协议、文书或其他文件， 修正和重述、扩展、替换、补充或其他方式已修改（但须遵守本文或 任何其他贷款文件中规定的对此类修改、重述、修正和重述、延期、替换、补充或修改的任何限制），(ii) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该等人的继承人和受让人，(iii) 此处、本文和本文下的措辞以及在任何贷款文件中使用的 类似含义的词语，应应解释为提及该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(iv) a 中的所有提法对文章、章节、附录和附表的贷款文件 应解释为指出现此类参考文献的贷款文件的条款和章节以及附录和附表，(v) 任何提及任何法律的内容均应包括合并、修改、取代或解释此类法律的所有法定和监管规则、法规、命令和 条款，除非另有规定，否则任何提及任何法律、规则或法规的内容均应提及该法律、规则或法规，除非另有规定，或不时修订、修改或补充的法规， 和 (vi)“资产和财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同 权利。

(b) 在计算从指定日期到稍后指定日期的时间段时，“from” 一词表示 起和包括；“到” 和 “直到” 的单词表示到但不包括；“throgh” 一词是指向和包括。

(c) 此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不得影响对本协议或任何其他贷款文件的 解释。

(d) 此处提及合并、转让、合并、 转让、出售或处置或类似术语的任何提法，均应被视为适用于有限责任公司的分拆或由有限责任公司分割，或向一系列有限责任公司分配资产（或解散此类分部或 分配），就好像是合并、转让、合并、合并一样，向单独的人转让、出售或处置，或类似条款（如适用）。根据本协议，有限责任公司的任何分支均应构成单独的 个人（任何作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个部门也应构成该人）。

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第 1.03 节会计条款。

(a) 一般而言。除非本协议另有具体规定，否则此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有 财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照不时生效的一致适用公认会计原则编制，其适用方式与编制经审计财务报表时使用的方式一致。尽管有上述规定，但就本协议而言，(i) 尽管与之相关的GAAP有任何变化（包括根据FASB ASC Topic 842），但应继续根据截至2015年12月31日生效的GAAP对租赁进行分类和 核算，以及 (ii) 应确定所有负债金额，不包括 与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额均应确定，不包括任何负债与任何经营租赁相关的使用权资产，所有摊销金额均应确定，不包括任何与任何经营租赁相关的使用权资产 的摊销，所有利息金额均应确定，不包括任何运营租赁下应付的固定租金的一部分的任何视为利息，前提是此类负债、资产、摊销或 利息 (A) 与承租人或其合并集团成员为承租人且 (B) 不会入账的经营租约有关根据2015年12月31日生效的GAAP ，作为负债、资产、摊销或利息（如适用）。

(b) 公认会计原则的变化。如果GAAP的任何变更会影响任何贷款文件中规定的任何 财务比率或要求的计算，并且借款人或必需贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，修改该比率或要求 ，以根据公认会计原则的此类变化保留其初衷（但须经所需贷款人的合理批准）；前提是，在如此修改之前，(i) 该比率或要求应继续按照 的规定计算在公认会计准则进行此类变更之前，以及 (ii) 借款人应向管理代理人和贷款人提供本协议要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件 ，说明在公认会计准则变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。

(c) FASB ASC 825 和 FASB ASC 470-20。尽管如此，为了确定是否遵守此处包含的任何契约（包括 任何财务契约的计算），借款人及其子公司的债务应被视为按未偿本金的百分之百（100％）记账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

第 1.04 节四舍五入。借款人根据本协议要求 维持的任何财务比率的计算方法是，将相应的部分除以另一个部分，将结果计算到比本协议中表示该比率的位置数多一个地方， 将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上舍入）。

第 1.05 节 天时间；费率。除非另有说明，否则此处提及的一天中的所有时间均应指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。

27

以美元计价的贷款的利率可能来自利率 基准，该基准可能会终止，或者现在或将来可能成为监管改革的主题。在发生第 3.03 (b) 节中规定的任何事件时，该节提供了一种确定替代利率 的机制。管理代理人对管理、提交、履约或与本 协议中使用的任何利率、其任何替代或继任利率或替代利率或替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代方案、继任者或替代参考利率的组成或特征是否与 相似，或者产生相同的价值或经济利率，也不承担任何责任等同于，现有的利率正在被取代，或者其交易量或流动性与其终止或不可用之前的任何现有利率相同。管理 代理人及其关联公司和/或其他关联实体可能以对借款人不利的方式进行影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、继任利率或替代利率（包括任何定期SOFR继任利率） 和/或任何相关调整的计算的交易。管理代理人可以根据本协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何 组成部分或其定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损害承担任何责任，包括直接 或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损失、费用, 损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律上还是equity），用于对 任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条。

承诺和贷款

第 2.01 节贷款。根据此处规定的条款和条件，每家贷款人分别同意在截止日期向借款人提供以 美元计价的贷款，总金额 (a) A批贷款，不得超过在发放此类A批贷款之前生效的贷款人A部分承诺 ，(b) B期贷款，不得超过该贷款人批次 B类承诺在发放此类B部分贷款前夕生效。在截止日（贷款发生后），每个贷款人的承诺 应终止并自动减少为零，无论截止日发放的贷款总额是否等于或小于 贷款发放前的承诺总额。根据本第 2.01 节借入并已偿还或预付的金额不得再借。

第 2.02 节借款； 贷款的转换和延续。

(a) 每次借款、将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款、每次将 基准利率贷款转换为定期SOFR贷款以及每次延续定期SOFR贷款（如适用）都应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后提出，该通知必须通过贷款通知发出。行政代理人必须在纽约市时间上午 11:00 之前收到每份此类通知，(i) 定期SOFR贷款的借款、转换或延续，或将定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的请求日期之前三 (3) 个工作日，以及 (ii) 在所请求的日期之前

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任何基准利率贷款的借款日期。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金应为500万美元或超额100万美元的整数倍数 。每笔借款或转换为基准利率贷款的本金应为50万美元，或超过该贷款的100,000美元的整数倍数。每份贷款通知应具体说明 (A) 借款人是否要求借款， 将贷款从定期SOFR贷款转换为基准利率贷款，将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，还是延续定期SOFR贷款，(B) 请求的借款、转换或延续日期，视情况而定 （应为工作日），（C）贷款的本金借款、转换或延续，(D) 要借的贷款类型或将现有贷款转换为哪种贷款，(E) 要借入的贷款类别以及 (F)相关利息期的持续时间（如适用）。如果借款人未能在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人未能及时发出请求转换或延续的通知，则 适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的定期SOFR贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的利息期的最后一天均应生效。如果 借款人在任何此类贷款通知中要求借款、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则该借款人将被视为指定了一个月的利息期。根据第3.03节， 贷款应作为定期SOFR贷款或基准利率贷款维持。

(b) 收到贷款通知后，管理代理人应 立即通知每位贷款人其在适用贷款中的份额金额，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，则行政代理人应将前一小节所述的 自动转换为基准利率贷款的细节通知每位贷款人。如果是借款，每个贷款人应在适用的贷款通知中规定的工作日纽约时间下午 1:00 之前将其贷款金额以适用货币在行政代理人办公室以当日资金形式提供给行政代理人。在满足第 4.02 节规定的适用条件后，管理代理人应将所有收到的资金以行政代理人收到的类似资金形式提供给借款人，方法是 (i) 将此类资金的金额记入摩根大通账簿上的借款人账户，或 (ii) 电汇这些 资金，在每种情况下，都要按照向行政部门提供的（并且可以合理接受）的指示借款人的代理。

(c) 除非本文另有规定，否则定期SOFR贷款只能在该利息期的最后一天延续或转换 贷款。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请任何贷款作为定期SOFR贷款、转换为定期SOFR贷款或继续作为定期SOFR贷款。

(d) 在没有明显错误的情况下，管理代理人根据本协议的任何规定对利率的每项决定均为决定性的，并且 对借款人和贷款人具有约束力。

(e) 在所有借款、 贷款从定期SOFR贷款向基准利率贷款的所有转换、将贷款从基准利率贷款转换为定期SOFR贷款以及所有延续的相同类型的贷款生效后， 贷款的有效利率不得超过十 (10) 个利息期。

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(f) 尽管本协议中有任何相反的规定，但任何贷款人均可根据 借款人、管理代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款交换、 继续或展期。

第 2.03 节 [已保留].

第 2.04 节 [已保留].

第 2.05 节预付款。

(a) 自愿预付款。借款人可在通知行政代理人后，随时或不时自愿预付任何类别的贷款，不收取溢价或罚款；前提是，除非行政代理人另有同意，否则 (i) 行政代理人必须在纽约时间上午 11:00 之前，(A) 两 (2) 个工作日之前收到此类通知定期SOFR贷款的任何预付日期以及 (B) 基准利率贷款的预付之日；(ii) 定期SOFR贷款的任何预付款均应在 本金为500万美元或超过100万美元的整数倍数（或者，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）；以及 (iii) 基准利率贷款的任何预付款均应为50万美元的本金或超过其100,000美元的 整倍数（或者，如果小于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知均不可撤销，并应具体说明此类预付款的日期、货币和金额以及要预付的贷款类型和类别 ，如果要预付定期SOFR贷款，则应说明此类贷款的利息期。管理代理人将立即通知每位贷款人其收到的每份此类通知，以及该贷款人在 此类预付款中所占份额的金额。如果借款人发出此类通知，则借款人应支付此类预付款，该通知中规定的还款金额应在通知中规定的日期到期支付。定期SOFR贷款的任何预付款均应 附上预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。每笔此类预付款均应按比例应用于预付 借款中包含的适用类别的贷款。

第 2.06 节终止或减少总承诺。

(a) 可选减免。借款人可以在通知管理代理人后，按比例全部终止或部分减少任何类别的所有贷款人的承诺 ；前提是，除非管理代理人另有同意，否则 (i) 管理代理人应在终止或削减之日前五 (5) 个工作日前五 (5) 个工作日中午 12:00 之前收到任何此类通知，以及 (ii) 任何此类部分减免某一特定类别的总金额应为1,000万美元或100万美元的任何整数倍数超过了 个。

(b) 强制性削减。除非先前终止，否则承诺将在承诺终止 之日终止。

(c) 通知。管理代理人将立即将本第2.06节规定的总额 承诺的任何终止或减少通知贷款人。不管怎样

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减少任何类别的承诺，该类别的每个贷款人的承诺应减去该贷款人在该减免金额中的应计税份额。在总承诺终止生效之日之前累积的 总承诺的所有费用均应在终止生效之日支付。

第 2.07 节贷款的偿还。

(a) 借款人应在 (i) _A批到期日向贷款人偿还该日未偿还的A部分贷款的本金总额 ，以及 (ii) B批到期日，偿还该日未偿还的B部分贷款的本金总额。

第 2.08 节利息。

(a) 在不违反下文 (b) 小节规定的前提下：(i) 每笔定期SOFR贷款应对每个利息期未偿还的 本金收取利息，其年利率等于该利率期的定期SOFR加上适用利率；(ii) 每笔基准利率贷款应按相当于基准利率加上基准利率的年利率对未偿还的本金收取利息适用费率。

(b) (i) 如果 任何贷款的任何金额的本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、加速还是其他方式，则该金额随后应在适用法律允许的最大范围内按年浮动利率 计息，始终等于违约率。

(ii) 如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额（任何贷款的 本金除外）在到期时（在任何适用的宽限期生效之后），无论是在规定的到期日、加速还是以其他方式支付，则应必须 贷款人的要求，该金额随后应在适用法律允许的最大范围内按年浮动利率计息，始终等于违约率。

(iii) 逾期未付金额的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应在 的要求下到期支付。

(c) 每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日以及此处规定的其他 时间到期支付。本协议下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何程序之前和之后，根据本协议的条款到期支付。

第 2.09 节费用。

(a) 承诺费。借款人应根据其应分摊的承诺份额，向管理代理人支付 中每位贷款人的账户，以美元为单位支付一笔承诺费（承诺费），等于适用利率乘以该贷款人在2023年10月26日起至（不包括该承诺终止之日）期间的实际每日承诺金额。承诺费应在 (i) 每季度拖欠的次日第十五天到期支付

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每年三月、六月、九月和十二月的最后一天，从生效日期之后的第一个此类日期开始，(ii) 承诺终止日期，(iii) 如果任何贷款人的全部承诺终止，则为终止之日。承诺费应按季度计算拖欠额，如果适用费率 在任何季度内发生任何变化，则应计算实际每日金额并乘以该适用费率生效的季度中每个时期的适用费率。

(b) 其他费用。

(i) 根据借款人与管理代理人于2023年8月1日就本文规定的信贷额度签订的费用书，借款人应向管理代理人支付在生效日期 当天及之后应支付的每笔费用。此类费用应在支付时全额赚取，并且无论出于何种原因均不可退还。

(ii) 借款人应按规定的金额和时间向贷款人支付单独以 书面形式商定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，并且无论出于何种原因均不得退还。

第 2.10 节利息和费用的计算。所有费用和利息的计算均应基于360天的一年 （或365天或366天的年度，对于参照最优惠利率确定的基准利率贷款，视情况而定）和实际经过的天数（这导致支付的费用或利息比基于 365天年度计算的费用或利息更多）进行。每笔贷款的利息应在贷款发放当日累计，贷款或其任何部分的利息不得在贷款或该部分支付当天累计；前提是，在贷款当天偿还的任何贷款 ，除第2.12 (a) 节另有规定外，均应计一天的利息。在没有明显错误的情况下，管理代理人根据本协议对利率或费用的每项决定均应是决定性的，对所有目的都具有约束力。

第 2.11 节债务证据。

(a) 每个贷款人发放的贷款应以该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录为证。行政代理人应根据第 10.06 (c) 条保存登记册。如果贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款没有明显错误，则每个贷款人保存的账户或记录应具有决定性。但是，任何未记录或记录中的任何错误均不得限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。 如果任何贷款人保存的账户和记录与登记册发生任何冲突，则登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过管理代理人提出的要求，借款人 应签发并向该贷款人（通过管理代理人）交付一份票据，该票据除此类账户或记录外，还应证明此类贷款人的贷款。每个贷款人可以在其票据中附上附表，并在票据上背书其贷款和付款的日期、类型 （如果适用）、类别、金额、货币和到期日。

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第 2.12 节一般付款；行政代理回扣。

(a) 一般情况。对于任何 反诉、辩护、补偿或抵销，借款人支付的所有款项均应免除且不附带任何条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则借款人在本协议下的所有款项均应在本文规定的日期纽约时间下午 2:00 之前在纽约市时间下午 2:00 以美元和当日资金向管理代理人办公室支付，存入应付此类款项的相应贷款人的账户。根据利息期的定义，如果借款人 支付的任何款项应在工作日以外的某一天到期，则应在下一个工作日付款，这种延期应反映在计算利息或费用时（视情况而定）。

(b) (i) 贷款人提供的资金；行政代理人的推定。除非管理代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期（或者对于任何基准利率贷款的借款，则在借款之日中午12点之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供此类借款中的此类贷款人份额，否则行政代理人可以假设该贷款人已在该日期提供了该份额根据第 2.02 条（或者，就任何基准利率贷款的借款而言，该贷款人 已经这样做了根据第 2.02 节的要求并在该时间提供股份），并且可以根据此类假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向管理代理人提供 其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，从向借款人提供该金额之日起至向管理代理人支付相应金额的当日基金及其利息 ，从借款人获得该金额之日起至但不包括向管理代理人付款之日起的每一天（不包括向管理代理人付款），网址为（A) 如果由该贷款人付款，则以 NYFRB 利率和利率中的较大者为准由管理代理人根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定，加上管理代理人通常收取的与上述内容有关的任何管理、手续费或类似费用，以及 (B) 如果由借款人付款，则为适用于基准利率贷款的利率。如果借款人和该贷款人应向管理代理人支付相同或 重叠期限的利息，则管理代理人应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的 金额应构成该借款中包含的贷款人贷款。借款人的任何付款均不得影响借款人可能对未能向 管理代理人支付此类款项的贷款人提出的任何索赔。

(ii) 借款人付款；行政代理人的推定。除非管理 代理人在根据本协议向贷款人账户的管理代理人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付此类款项，否则管理代理人可以假设 借款人已按照本协议在该日期支付了此类款项，并可以根据这种假设向贷款人分配应付的款项。对于管理代理人根据本协议为 贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定以下任何一项适用（如果没有明显的错误，该决定应是最终决定）

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（此类付款被称为可撤销金额）：（A）借款人实际上没有支付此类款项；（B）管理代理人支付的款项超过了借款人支付的金额（无论当时是否欠款）；或（C）管理代理人出于任何其他原因错误地支付了此类款项；然后每个贷款人分别同意向行政部门还款应要求立即代理 从该日期起的每一天（包括当日），以当日基金形式分配给该贷款人的可撤销金额，并附上利息该金额按NYFRB费率 分配给管理代理人，但不包括向管理代理人付款的日期。

在没有明显错误的情况下，管理代理人就本 小节 (b) 项下欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知应具有决定性。

(c) 未能满足先决条件。在 第8.04节的前提下，如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人根据本第二条上述条款提供的任何贷款，并且由于第4.02节中规定的适用借款条件未得到满足或免除本协议的条款而行政代理人未向借款人提供此类资金，则行政代理人应立即退还此类资金 （类似于从该贷款人那里收到的资金）给该贷款人，不计利息。

(d) 贷款人的义务几个.根据第10.04（c）条，贷款人根据本协议承担的发放贷款和还款的义务是多项的，不是共同的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04（c）条发放任何贷款或支付任何款项 不得免除任何其他贷款人在该日期的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第10.04（c）条发放贷款或还款承担责任。

(e) 资金来源。此处的任何内容均不得视为任何贷款人有义务在任何特定地点或 方式获得任何贷款的资金，也不得视为任何贷款人声明其已经或将要在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。每个贷款人都可以选择通过 任何贷款办公室（每个贷款机构，指定贷款人）发放任何贷款或以其他方式履行其在本协议下的义务；前提是，任何行使此类选择权均不得影响借款人根据本协议条款偿还任何贷款的义务。任何 指定贷款人均应被视为贷款人；前提是，指定贷款人的指定仅出于管理上的便利，不会将任何贷款人或指定 贷款人的责任或义务范围扩大到本协议中规定的指定贷款人的贷款人的责任或义务范围之外。

第2.13节贷款人分摊付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索赔权或其他方式，获得其发放的特定类别贷款的任何本金或利息的付款，导致该贷款人获得的还款占该贷款总额的一定比例以及高于其按比例分配的利息，则获得更大比例的贷款人应 (a) 通知 此类事实的行政代理人，以及 (b) 购买（按面值计算的现金）参与贷款其他贷款人，或进行其他公平的调整，以便所有此类付款的收益应由 适用贷款人的贷款人共享

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类别根据其各自的此类贷款的本金和应计利息总额以及其他欠款按比例分列；前提是 ：

(i) 如果购买了任何此类参与并收回了由此产生的全部或部分款项 ，则应撤销此类参与并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；以及

(ii) 本第2.13节的规定不得解释为适用于 (x) 借款人根据本协议的明确条款由借款人或代表借款人支付的任何款项（包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金），或 (y) 贷款人获得的任何款项作为 转让或出售其任何贷款的股份的对价 除借款人或任何子公司以外的任何受让人或参与者（本第 2.13 节的规定适用于这些受让人或参与者）。

借款人同意上述内容，并同意，在适用法律允许的范围内，任何根据上述安排获得 份额的贷款人均可就此类参与行使抵消权和反诉权，就像该贷款人是借款人的直接债权人在这种 参与金额上一样。

第 2.14 节 [已保留].

第 2.15 节违约贷款人。

(a) 调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则 在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i) 豁免 和修正。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应按照 “必需贷款人” 的定义和 10.01 节的规定受到限制。

(ii) 违约贷款人瀑布。 管理代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第九条或其他规定），或者管理代理人根据 第 10.08 条从违约贷款人那里收到的任何款项，均应在行政代理人可能确定的时间或时间使用，具体如下：首先，用于支付所欠的任何款项根据本协议向管理代理人违约的贷款人； 其次，正如借款人可能要求的那样（所以只要不存在违约或违约事件），该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金，由管理代理人确定 ；第三，如果管理代理人和借款人确定，则存入存款账户并按比例发放，以偿还此类违约贷款人未来与贷款有关的潜在融资义务 本协议；第四，支付因任何原因而欠贷款人的任何款项任何贷款人因违约贷款人的违约行为而获得的具有司法管辖权的法院对此类违约贷款人的判决

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其在本协议下的义务；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院 对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人或 法院的其他指示支付欠借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人支付任何款项具有管辖权的司法管辖区；前提是，如果 (x) 此类付款是支付与以下方面有关的任何贷款的本金如果该违约贷款人尚未为其适当份额提供充足资金，并且 (y) 此类贷款 是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直到所有贷款都由该违约贷款人持有根据本协议下的承诺，按比例分配相同类别的贷款人，但不执行第2.15 (a) (iv) 条。用于支付违约贷款人所欠款项的任何付款、 预付款或其他向违约贷款人支付或应付的款项，均应被视为已支付给该违约贷款人并由其转移，每位贷款人对此都不可撤销地表示同意。

(iii) 某些费用。

(A) 任何违约贷款人均无权在 期间的任何时期内获得根据第2.09 (a) 条应支付的任何费用（且不得要求借款人支付原本需要向该违约贷款人支付的任何此类费用）。

(b) 违约贷款人补救措施。如果借款人和管理代理人以书面形式同意贷款人不再是违约 贷款人，则管理代理人将通知本协议各方，因此，在该通知中规定的生效日期并遵守其中规定的任何条件的前提下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人适用类别的未偿贷款的部分 或采取其他行动因为行政代理人可能认为有必要使此类贷款按比例持有该类 类的贷款人根据其各自的承诺将不再是违约贷款人；前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则不得对该借款人作为违约贷款人期间应计费用或其代表借款人支付的款项进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则此处不作任何修改根据违约贷款人对贷款人的规定， 将构成对本协议下任何一方因该贷款人而提出的任何索赔的豁免或解除曾是违约贷款人。

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第三条。

税收、收益保护和非法性

第 3.01 节税费。

(a) 免税付款；预扣义务；税款账户付款。

(i) 除非适用法律要求，否则借款人在任何贷款文件下的任何义务所支付的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由行政代理人或借款人自行决定）要求行政代理人或借款人从任何此类款项中扣除或预扣任何税款，则行政代理人或借款人应有权根据根据下文 (e) 小节收到的信息和文件进行此类扣除或预扣。

(ii) 如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除 任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则 (A) 行政代理人应根据其根据下文 (e) 小节收到的信息和文件扣留或扣除行政代理人认为需要的款项，(B) 行政代理人应及时向相关政府机构支付预扣或扣除的全部款项 符合《守则》，以及 (C) 如果预扣或扣除是针对补偿税进行的，则应根据需要增加借款人应付的金额，以便在进行任何必要的预扣或扣除所有必需的 扣除（包括适用于根据本第 3.01 节应支付的额外金额的扣除额）之后，适用的收款人获得的金额等于在没有此类预扣的情况下本应获得的金额或者已经扣除了。

(iii) 如果《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或 扣除任何税款，那么 (A) 借款人或行政代理人应按照此类法律的要求，根据其根据下文 (e) 小节收到的信息和文件，扣留或扣除其认为需要的扣款，(B) 借款人或行政代理人应在此类法律要求的范围内，及时向相关机构支付预扣或扣除的全部款项政府机构根据此类法律 ，以及 (C) 如果预扣或扣除是针对补偿税进行的，则应在必要时增加借款人的应付金额，以便在进行任何必要的预扣或扣除所有 要求的扣除额（包括适用于根据本第 3.01 节应支付的额外金额的扣除额）之后，适用的收款人将获得与其在没有补偿税的情况下本应收到的金额相等的金额已扣缴或扣除此类款项。

(b) 借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构付款，或者根据行政代理人的选择，及时向其偿还任何其他税款的缴纳。

(c) 税收 赔偿。

(i) 借款人应并特此向每位收款人提供赔偿，并应在提出要求后的 10 天内全额支付该收款人应支付或支付的任何赔偿税（包括根据本第 3.01 节应付的金额征收或申报或归因于本第 3.01 条规定的应付金额的补偿税），并应在收到要求后的 10 天内全额付款

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或要求从向该收款人支付的款项中预扣或扣除，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或申报了这种 补偿税。在没有明显错误的情况下，贷款人向借款人交付的此类付款或负债金额的证书（副本交给管理代理人），或由管理代理人代表自己或代表贷款人提交的 应具有决定性。借款人应并特此向管理代理人提供赔偿，并应在提出要求后的 10 天内 就贷款人出于任何原因未能按照第 3.01 (c) (ii) 条的要求向行政代理人支付的任何款项进行赔偿，除非具有 管辖权的法院认定该金额是由重大过失或意愿造成的行政代理人的不当行为。如果借款人根据前一句向行政代理人支付一笔款项（备用 赔偿金），则行政代理人应采取商业上合理的努力行使下文第 (ii) 小节最后一句所述的抵消权，向适用的贷款人收取适用的备用赔偿金 金额，并应向借款人支付扣除行政代理人产生的任何合理开支后的款项在努力收取 (通过抵消或其他方式)该贷款人就下文 第 (ii) 小节提供的信息。

(ii) 每位贷款人应并特此单独赔偿并应在提出要求后的10天内为此付款 ，(x) 行政代理人抵缴归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限于借款人尚未就此类 补偿税向行政代理人进行赔偿，并且不限制借款人这样做的义务），(y) 行政代理人和借款人（如适用）抵押归因于该贷款人未能遵守规定的任何税款 第 10.06 (d) 节涉及参与者登记册的维护以及 (z) 管理代理人和借款人（如适用），用于抵消 行政代理人或借款人就任何贷款文件应缴或支付的归属于该贷款人的任何不含税款，以及由此产生的任何合理费用，无论相关政府是否正确或合法地征收或申报此类税款 权威。在没有明显错误的情况下，管理代理人向任何贷款人提供的有关此类付款或负债金额的证明应具有决定性。每位贷款人特此授权管理代理人随时抵消和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和 所有款项，抵消根据本第 (ii) 小节应付给行政代理人的任何款项。

(d) 付款证据。应借款人或行政代理人的要求（视情况而定），在 借款人或行政代理人按照本第 3.01 节的规定向政府机构缴纳任何税款后，借款人应向行政代理人或行政代理人交付该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本，a 法律要求的用于报告此类付款的任何申报表的副本或其他此类付款的证据让借款人 或行政代理人满意（视情况而定）。

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(e) 贷款人地位；税务文件。

(i) 任何有权就根据任何 贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免预扣税的贷款人均应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣税或降低预扣税率的情况下支付此类款项持有。此外，如果借款人或管理代理人合理要求，任何贷款人均应提供适用法律规定或借款人或管理代理人合理要求的其他 文件，使借款人或管理代理人能够确定该贷款人是否需要遵守备用预扣税或 信息报告要求。尽管前两句有相反的规定，但如果贷款人合理判断此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何未报销的重大成本或支出 第 3.01 (e) (ii) (a)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 节中规定的文件除外，则无需完成、执行和提交此类文件 损害该贷款人的法律或商业地位；前提是，本句不适用于第3节所述的文件。01 (e) (ii) (C)，前提是此类文件实质上等同于第 3.01 (e) (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (B) 或 (ii) (D) 节中规定的文件，且提供起来并不繁琐。

(ii) 在不限制上述规定的一般性的前提下，如果借款人是美国人，

(A) 任何身为美国人的贷款人均应在该贷款人根据本协议成为贷款人的 之日当天或之前（此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国 联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人均应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或管理代理人 的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付给借款人和行政代理人，以以下任何一项为准适用：

(I) 如果外国贷款人申请美国加入的所得税协定的好处 (x) 根据任何贷款文件支付利息，则签发美国国税局 W-8BEN-E 表格（或 W-8BEN，如适用）的副本 ，根据该税收协定的利息条款免征或减少美国联邦预扣税，以及 (y) 关于根据该税收协定的利息条款免征或减少美国联邦预扣税，以及 (y) 根据该税收协定的任何其他适用付款任何贷款文件、国税局表格 W-8BEN-E（或

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W-8BEN（如适用）根据该税 条约的营业利润或其他收入条款规定免征或减少美国联邦预扣税；

(II) 已签署的美国国税局 W-8ECI 表格的副本，

(III) 如果外国贷款人根据《守则》第 881 (c) (3) (a) 条申请投资组合权益豁免的好处，(x) 一份基本上是附录 G-1 形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，是该条所指的借款人 的 10% 股东《守则》第 881 (c) (3) (B) 条或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的受控外国公司（美国税务合规证书）和 (y) 签发的美国国税局表格副本 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如适用）；或

(IV) 如果外国贷款人不是受益所有人 ，则签发美国国税局 W-8IMY 表格的副本，并附上美国国税局 W-8ECI 表格、美国国税局表格 W-8BEN-E（或 W-8BEN，如适用）、附录 G-2 或附录 G-3、美国国税局 W-9 表格和/或 其他认证文件（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在申请投资组合利息豁免， 该外国贷款人可以代表每位此类直接和间接合作伙伴提供一份实质上以附录 G-4 形式提供的美国税务合规证书；

(C) 任何外国贷款人应在合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或 管理代理人的合理要求）向借款人和管理 代理人（按收款人要求的副本数量交付）交付任何其他形式的签发副本适用法律规定作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据，并已正式填写，以及适用法律可能规定的补充文件，允许借款人或行政代理人确定所需的预扣税或扣除额；以及

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需要缴纳根据 FATCA 征收的美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告、注册或其他要求（包括该守则第1471 (b) 或1472 (b) 条中包含的要求，如适用），则该贷款人应向 借款人和行政代理人交付法律规定的时间或时间，以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，这些文件规定根据适用的法律（包括《守则》第 1471 (b) (3) (C) (i) 条所规定的法律）和此类合理的额外文件

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由借款人或管理代理人要求借款人和管理代理人履行其在 FATCA 下的义务并确定该 贷款人是否遵守了 FATCA 规定的贷款人义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅就本 (D) 小节而言，FATCA 应包括生效日期之后对 FATCA 所作的任何修改。

(iii) 每位贷款人同意，如果其先前根据 本第 3.01 节交付的任何表格或证明在任何方面过期或变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或者立即以书面形式通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

(f) 某些退款的处理。除非适用法律要求，否则管理代理人在任何时候均无义务向贷款人申报或以其他方式代表贷款人追究责任，也无义务向任何贷款人支付从支付给该贷款人账户的资金中预扣或扣除的任何税款的退款。如果任何收款人自行决定已收到借款人赔偿的税款或借款人根据本第 3.01 节支付额外金额的任何税款的退款 ，则应向借款人 支付相当于该退款的金额（但仅限于借款人支付的赔偿金或支付的额外金额）根据本第 3.01 节（关于产生此类退税的税款），扣除所有合理的 自付费用（包括该收款人产生的税款），不收取利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外），前提是，如果收款人被要求向该政府机构偿还退款 ，则借款人同意向收款人偿还向该政府机构支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本 (f) 小节中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求适用的收款人根据本 (f) 小节向借款人支付任何款项 的付款，这将使收款人的税后净状况不如该收款人在未扣除、预扣或以其他方式征收应予赔偿并产生此类退款的税款时所处的税后净处境，并且 赔偿从未支付过与此类税款有关的款项或额外款项。本 (f) 小节不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与 税有关的任何其他信息）。

(g) 生存。在管理代理人辞职或替换、贷款人转让或取代任何权利、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、偿还或 履行之后，各方根据本 第 3.01 节承担的义务应继续有效。

第 3.02 节非法性。如果任何贷款人真诚地认定任何法律已将任何法律定为非法，或者任何政府机构断言任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助利息参照SOFR或定期SOFR确定的贷款，或者根据SOFR或Term SOFR确定或收取 利率，则该贷款人通过该贷款人向借款人发出通知管理代理人，(a) 该贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR的任何义务 SOFR应暂停贷款；(b) 如果该通知声称

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此类贷款人提供或维持基准利率贷款的非法性，其利率参照基准利率中的定期SOFR部分确定，为避免此类违法行为，在任何情况下，该贷款人的基准 利率贷款应依据的利率由行政代理人确定，而不参照基准利率中的定期SOFR部分，直到该贷款人本着诚意通知行政 {} 代理人和借款人表示，导致这种决定的情况已不复存在。收到此类通知后，(i) 借款人应根据该贷款人的要求（副本交给管理代理人），全额预付当时未偿还的 定期SOFR贷款（定期SOFR贷款应在该贷款的相关利息期的最后一天预付款），前提是该贷款人可以合法地继续将此类贷款维持到该日，或者 ，如果该贷款人不能合法地继续持有此类贷款），或者（如果适用，并且此类贷款是定期SOFR贷款），则将此类定期SOFR贷款转换为此类贷款如果该贷款人可以合法地 继续维持此类定期SOFR贷款至该日，或者如果该贷款人可能不合法地继续维持此类定期SOFR贷款至该日，则应在利息期的最后一天由管理代理人确定基准利率 贷款的利率，而不必考虑基准利率中的定期SOFR部分继续维持此类定期SOFR贷款，以及 (ii) 如果此类通知断言该贷款人确定或收取利息是非法的 根据期限SOFR，在暂停期间，管理代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参照其中的期限SOFR部分，直到该贷款人以书面形式告知管理代理人该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息， 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

第 3.03 节无法确定费率。

(a) 如果与任何定期SOFR贷款申请、将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或 延续定期SOFR贷款的请求有关（如适用），(i) 管理代理人确定（如果没有明显错误，则该决定应是决定性的）(A) 没有根据 和第 3.03 (b) 条确定定期SOFR继任利率第 3.03 (b) (i) 节或 SOFR 预定不可用日期已发生的情况，或者 (B) 在其他方面不存在充分合理的手段为拟议的定期SOFR贷款，或与现有或拟议的基准利率贷款有关的 任何确定日期或请求的利息期（如适用）确定期限SOFR，或 (ii) 行政代理人或所需贷款人确定 出于任何原因，任何确定日期或请求的利息期（如适用）的期限SOFR并不能充分和公平地反映此类贷款人为此提供资金的成本贷款，管理代理人将立即通知 借款人和每位贷款人。此后，(x) 贷款人发放或维持定期SOFR贷款的义务应暂停（以受影响的定期SOFR、利息期或确定日期为限，视情况而定），(y) 在 中，如果对基准利率的定期SOFR部分作出上述决定，则应暂停使用定期SOFR部分来确定基准利率，直到行政代理人（或者，在 中，由上文第 (a) (ii) 条所述的必需贷款人作出决定，直到行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销了此类通知。收到此类通知后，(1) 借款人可以撤销 任何待处理的借款、转换为或的申请

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继续提供适用的贷款（以受影响的定期SOFR贷款、利息期或确定日期为限，视情况而定），或者，如果不这样做，对于任何 定期SOFR贷款的借款、转换或延续的请求，将被视为已将该请求转换为其中规定的金额的基准利率贷款的借款或转换成基准利率贷款的请求，以及 (2) 任何未偿还的贷款受影响的 定期SOFR贷款应在各自适用的利息期结束时转换为基准利率贷款。

(b) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果管理代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是最终决定），或者借款人或必需贷款人通知行政代理人（如果是必需的贷款人，则向借款人提供副本），借款人或必需贷款人（如适用）已确定：(i) 不存在充分和合理的手段用于确定期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括因为SOFR Screen Rate 一词目前尚不可用或公布，这种情况不太可能是暂时的；或 (ii) (A) Term SOFR（或其计算中使用的已发布部分）管理员或代表其发表的公开声明或发布信息 ，宣布该管理员已停止或将停止提供 SOFR 期限（或其中的该组成部分）的任何可用期限， 永久或独立无限期地，前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理人将继续向期限 SOFR（或其中的该组成部分）、(B) 监管主管机构公开声明或公布 信息，包括期限 SOFR（或计算中使用的已公布部分）、联邦储备银行、纽约联邦财务报告委员会、芝加哥商品交易所、对期限 SOFR（或这种 部分）管理人拥有管辖权的破产官员、对期限 SOFR 管理人拥有管辖权的清算机构 (或该组成部分) 或法院或对管理人拥有类似破产或处置权的实体术语SOFR（或该组成部分），在每个 案例中，表示期限SOFR（或该组成部分）的管理人已经或将停止永久或无限期地提供期限SOFR（或其中的该组成部分）的所有可用期限；前提是，在这种 声明或发布时，没有继任管理人可以继续提供期限SOFR（或其中的该组成部分）的任何可用期限) 或 (C) 监管机构为 Term SOFR 的管理员发表的公开声明或发布的信息（或已发布的用于计算的组件）宣布期限SOFR（或其中的该组成部分）的所有可用期限已不复存在，或者从指定的未来日期起将不再是 代表（期限 SOFR 或期限 SOFR 屏幕利率的每个当时可用期限不再永久或无限期可用的最新日期，即期限 SOFR 预定不可用日期）；然后，在 由管理代理人确定的日期和时间（任何此类日期，SOFR 期限替换日期），该日期应在利息期或在相关的利息支付日（如适用）计算利息 ，仅就上述第 (ii) 条而言，不迟于期限SOFR预定不可用日期，在任何贷款文件下，将使用每日简单SOFR加上SOFR调整的SOFR调整 ，行政代理人可以确定的任何利息还款期限均不作任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意（ 期限 SOFR 继任者利率）。如果定期SOFR继任利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按月支付，如利息支付 日期的定义所述。

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为避免疑问，如果导致期限SOFR替换日期 的事件与任何决定的参考时间发生在同一天，但早于该决定的参考时间，则该期限SOFR替换日期将被视为发生在该决定的参考时间之前。

尽管本文中有任何相反的规定，(a) 如果管理代理人确定在 SOFR 期限替换日期或 之前不可用 Daily Simple SOFR，或者 (ii) 如果上文第 (i) 条或前一段第 (ii) 条所述的事件或情况发生在当时有效的 SOFR 继任者利率方面，则在每种情况下，管理代理人和借款人只能为了替换定期SOFR或任何当时的定期SOFR继任者而修改本协议在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期结束时，根据本 第 3.03 (b) 节计算利率，替代基准利率应适当考虑美国银团和代理此类替代基准的类似信贷额度的任何演变或当时存在的 惯例，在每种情况下，都包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑任何不断变化的或 当时存在的类似信贷额度惯例在美国为此类基准进行联合和代理。为避免疑问，任何此类拟议的利率和调整均应构成定期SOFR继任利率。任何 此类修正案均应在纽约时间下午 5:00 生效，即行政代理人应向所有贷款人和借款人发布该拟议修正案之后的第五（5）个工作日，除非在此之前，包括所需贷款人的贷款人 已向行政代理人发出书面通知，表示该必需贷款人反对该修正案。

管理代理人将立即（在一份或多份通知中）将任何定期SOFR 继任利率的实施通知借款人和每位贷款人。任何期限SOFR继任利率的适用方式均应符合市场惯例；前提是，如果这种市场惯例对管理代理人来说在行政上不可行，则应以管理代理人另行合理确定的方式适用此类SOFR 继任者利率。尽管本协议中有其他规定，但如果任何时候如此确定的任何定期SOFR继任利率将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，这种 定期SOFR继任利率将被视为零。

在 实施定期SOFR后续利率方面，管理代理人将有权不时进行符合期限SOFR的变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，实施此类期限SOFR一致性变更的任何修正案 都将在不经本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是，对于已生效的任何此类修正案，行政代理人 应发布实施该条款 SOFR 的每项此类修正案在此类修正案生效后，合理地立即对借款人和贷款人进行修改。

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第 3.04 节增加的成本。

(a) 费用普遍增加。如果法律有任何变更应：

(i) 对任何贷款人的资产、存款或为其账户存款，或由其发放或参与的信贷征收、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求 ；

(ii) 让 任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或归属于其中的资本 缴纳任何税款（(A) 补偿税和 (B) 不含税款除外）；或

(iii) 对任何贷款人或适用的融资市场施加影响 本协议或该贷款人发放的定期SOFR贷款的任何其他条件、成本或支出；上述任何一项的结果应是增加该贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款（或维持其发放任何 此类贷款的义务）的成本，或者减少任何收到或应收款项的金额本协议项下的贷款人（无论是本金、利息还是任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人额外支付的金额或 金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或所遭受的减少。

(b) 资本要求。如果任何 贷款人合理地确定，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款，或该贷款人控股公司的任何贷款办公室（如果有）的法律变更已经或将会使该贷款人资本或该贷款人的资本（如果有）的回报率降低到一定水平低于该贷款人或该类 贷款人控股公司如果没有这样的法律变更本可以实现的目标（采取考虑到此类贷款人的政策以及该贷款人控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人或该贷款人控股公司遭受的任何此类削减。

(c) 报销证书。如本第 3.04 节 (a) 或 (b) 小节所规定，贷款人出具的合理详细说明了补偿该贷款人或其控股公司（视情况而定）所需金额或金额 的计算并交付给借款人的证书，应具有决定性。 借款人应在收到任何此类证书后的十 (10) 天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d) 请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据本第 3.04 节的上述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求此类补偿的权利； 前提是，不得要求借款人根据本第 3.04 节的上述规定就该贷款人发出通知之日前六 (6) 个月以上发生的任何增加的费用或减少向贷款人提供赔偿指法律变更的借款人，从而导致成本增加或削减

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以及此类贷款人为此申请赔偿的意图（但如果导致成本增加或削减的法律变更具有追溯效力，则上述六个月期 应延长至包括其追溯生效期）。

第 3.05 节 损失的赔偿。根据任何贷款人的要求（向管理代理人提交副本），借款人应立即向该贷款人提供补偿，并使该贷款人免受因以下原因而蒙受的任何损失（适用利率损失除外）、成本或 支出：

(a) 在除该贷款的利息期、相关利息支付日或还款期（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因）的最后一天 天延续、转换、还款或预付除基准利率贷款以外的任何贷款；

(b) 借款人（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）未能在借款人通知的日期或金额预付、借款、继续或转换除基准利率贷款以外的任何 贷款；

(c) 应借款人根据第10.13条提出的要求，在利息期最后一天以外的 日进行定期SOFR贷款的任何转让；不包括任何预期利润损失，包括清算或 再使用其为维持该贷款而获得的资金或为终止存款而应支付的费用所产生的任何损失或支出。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费。

第 3.06 节缓解义务；更换贷款人。

(a) 指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第 3.04 节要求赔偿，或者要求 借款人根据第 3.01 节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果任何贷款人根据第 3.02 节发出通知，则应借款人的要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订贷款或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或 关联公司，如果在根据该贷款人的判断，这种指定或转让 (i) 将视情况取消或减少将来根据第3.01或3.04节应付的金额，或者消除根据第3.02节发出 通知的必要性（视情况而定）；（ii）在每种情况下，都不会使该贷款人承担任何未报销的成本或费用，也不会对该贷款人造成不利影响。借款人特此同意支付 任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b) 替换 贷款人。如果任何贷款人根据第 3.04 节要求赔偿，或者如果借款人必须根据 第 3.01 节向任何贷款人或任何政府机构支付任何赔偿税或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人都根据第 3.06 (a) 条拒绝或无法指定不同的贷款机构，则借款人可以根据第 10.13 条更换该贷款人。

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第 3.07 节生存。借款人根据本 第三条承担的所有义务应在总承诺终止、偿还本协议下的所有其他义务以及管理代理人辞职后继续有效。

第四条

贷款的先决条件

第 4.01 节生效的先决条件。本协议应在 满足以下先决条件后生效：

(a) 行政代理人收到的以下文件，除非另有规定，否则每份都应是 份原件或传真副本（紧随其后的是原件），每份都由借款人的负责官员（就本协议而言，每个贷款人）妥善签署，如果适用，每份都应注明生效日期（或者，对于政府官员的证书， ，生效日期之前的最近日期），每份都必须是生效日期其形式和实质内容令行政代理人和每位贷款人合理满意：

(i) 本协议的执行对应方，数量足以分配给行政代理人、每位贷款人和 借款人；

(ii) 借款人为每位在生效日期前至少三个 个工作日申请票据的贷款人签发的票据；

(iii) 行政代理人可能合理要求的决议或其他行动证明、在职证明 和/或其他借款人负责官员的证明，证明其每位负责官员的身份、权限和能力，这些负责官员被授权在本协议和借款人作为一方的其他贷款文件中担任 的责任官员的身份、权力和能力；

(iv) 行政代理人可能合理要求的文件和 证明，以证明借款人已正式组织或成立，借款人有效存在，信誉良好，有资格在其 组织管辖范围内开展业务；以及

(v) 借款人法律顾问Cravath、Swaine & Moore LLP向行政代理人和每位贷款人提出的赞成意见，其形式和实质内容都令行政代理人相当满意；

(b) (x) 管理代理人应在生效日期前至少三个工作日收到其在生效日期前至少 10 个工作日向借款人书面要求的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息是监管机构根据适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规章制度所要求的，包括但不限于《爱国者法》和 (y) 公司是否符合法人实体的资格 {} 根据《实益所有权条例》，客户应已向每位客户交付货物在生效日期前至少 5 个工作日申请实益所有权证明的贷款人。

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(c) 行政代理人应已收到在 生效日期当天或之前到期应付的所有费用，并且，如果在生效日期前至少两个工作日开具发票，则在生效日期当天或之前到期应付的其他款项（包括Simpson Thacher 和 Bartlett LLP 的合理费用、收费和支出），借款人必须根据任何承诺支付或偿还其他应付的款项（包括Simpson Thacher 和 Bartlett LLP 的合理费用、费用和支出）就本文规定的信贷额度签订的信函或费用信。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的前提下，为了确定是否符合本第4.01节中规定的条件，签署本协议的每位贷款人均应被视为已同意、批准、接受或满意本协议要求的每份文件或其他事项 得到贷款人的同意、批准、批准或满意，除非管理代理人已收到该贷款人在拟议的生效日期之前发出的通知，具体说明其对此提出异议。

第 4.02 节《借款条件》。每个贷款人在截止日期发放贷款的义务应受以下先决条件的约束：

(a) 生效日期应已到来。

(b) 根据收购协议的条款，收购应已在所有 重大方面完成（或基本上应与本协议下的贷款融资同时进行）。未经安排人事先书面同意 事先书面同意 同意，借款人或其任何子公司不得在任何方面对收购协议进行修改或修改，也不得放弃其中的任何条款或条件，或根据该协议授予的任何同意（直接 或间接），前提是此类修改、修改、豁免或同意对贷款人（以其身份）的利益不利（此类同意）, 延迟或有条件的), 但有一项谅解和同意:(a) 任何削减在扣除时加上先前所有削减， 收购的原始合并对价少于10％将被视为对贷款人的利益没有重大影响或不利影响，前提是本协议下承诺的本金总额应按美元兑美元减少（按比例计算 A部分承诺和B部分承诺之间的比例），以及 (b) 任何增加，与先前的所有增加一起计算，在本次收购的原始合并对价中少于10％将被视为不是对贷款人的 利益具有重大或不利影响。

(c) 收购协议陈述在所有重要方面均应真实正确， (ii) 和特定陈述在每种情况下，在交易截止日生效时和之后，在所有重大方面均应真实正确。

(d) 自收购协议签订之日起，不应发生任何公司重大不利影响（定义见2023年7月28日生效的 收购协议）。

(e) 行政代理人应已收到（每种情况下的日期均为 截止日期）（i）公司的惯常高管证明，证明在截止日期已满足第4.02（b）和4.02（c）节中包含的先决条件，以及（ii）偿付能力证书。

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(f) 安排人应在截止日期前至少 90 天收到 (i) 美国公认会计准则经审计的合并资产负债表 以及借款人每个财年（从2019年12月31日之后开始）的相关收益、综合收益、权益和现金流报表，这些报表应在截止日期前至少 90 天完成，以及 (ii) 美国公认会计准则未经审计的合并资产负债表以及相关的收益、综合收益和现金流表每个财季的借款人百分比（从2022年12月31日之后开始，第四财年 季度除外）在截止日期前至少 45 天结束。

(g) 根据第 2.02 节 ，行政代理人应已收到贷款通知。

(h) 管理代理人应已收到截止日当天或之前到期应付的所有费用，并且， 在截止日期前至少两个工作日开具发票的范围内，借款人根据任何承诺支付或偿还截止日期或之前到期应付的其他款项（包括Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用、费用和支出）将由借款人支付或偿还就本文规定的信贷额度签订的信函或费用信。

第4.03节对行政代理人和贷款人在生效日期和截止日期之间的行为的限制。在 从生效日起（包括生效日）和承诺终止日期以及贷款资金到期日为截止日这段时间内（包括以较早者为准），尽管 (a) 借款人或其任何 子公司未能遵守任何肯定契约、负面契约或财务契约，(b) 发生任何违约或违约事件，或 (c) 任何贷款文件中存在任何相反的规定， 管理代理人和任何贷款人都无权 (i) 撤销、终止或取消贷款文件或其在贷款文件下的任何承诺或行使贷款文件规定的任何权利或补救措施，前提是这样做可以阻止、 限制或推迟其根据本协议发放贷款，(ii) 拒绝参与根据本协议发放贷款，或 (iii) 在 范围内对本协议下的贷款行使任何抵消权或反诉权，以防止、限制或延迟根据本协议发放贷款；前提是，为避免疑问，任何借款都应受到 第 4.02 节中规定的满足条件的先决条件。为避免疑问，(x) 如果 任何此类先决条件在截止日期未得到满足，以及 (b) 在截止日期贷款融资后，贷款人和行政代理人对第4.02节规定的任何先决条件的权利和补救措施不应受到限制 ，尽管贷款文件规定的行政代理人和贷款人享有的所有权利、补救措施和应享权利 在以下时间之前不存在此类权利、补救措施或应享待遇这是前述的结果。

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第 V 条。

陈述和保证

借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证，自生效日期（第5.15节中规定的 陈述和保证除外，该声明和保证只能在截止日期作出）和截止日期：

第 5.01 节存在、资格和权力。借款人和每家子公司 (a) 是正式组织或组建的，有效存在 ，并且根据其公司或组织所在司法管辖区的法律（如适用）信誉良好，(b) 拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准 (i) 拥有或租赁其资产并开展业务，以及 (ii) 执行、交付和履行贷款文件规定的义务其为当事方，并且 (c) 具有正式资格并已获得许可，并在适用情况下具有良好资格 每个司法管辖区的法律，其所有权、租赁或经营财产或其业务经营都需要此类资格或许可；除了 (b) (i) 或 (c) 小节中提及的每种情况外， 以不这样做不会产生重大不利影响为限。

第 5.02 节授权； 没有违规行为。借款人执行、交付和履行其所签署的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会违反任何借款人组织文件的条款，(b) 与违反或导致违反或违反任何留置权，或根据任何材料设立任何留置权，或要求根据 (i) 任何材料支付任何款项 借款人作为一方的合同义务或影响借款人或借款人财产或其中任何一项的合同义务其子公司或 (ii) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或借款人或其财产所受约束的对 的任何仲裁裁决，或 (c) 违反任何法律。

第 5.03 节政府授权；其他 同意。本协议或任何其他贷款文件的借款人执行、交付或履行，或 强制执行本协议或任何其他贷款文件时，无需或要求任何政府机构或任何其他人采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，也无需向任何政府机构或任何其他人发出通知或向其申报。

第 5.04 节约束效应。本协议 已经，每份贷款文件在根据本协议交付时，都将由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并且每份贷款文件在交付时都将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守破产、破产、暂停和其他影响债权人和一般公平原则的普遍适用法律。

第 5.05 节财务报表；无重大不利影响。

(a) 经审计的财务报表 (i) 是根据在本报告所述期间一直适用的公认会计原则编制的， 除非其中另有明确说明，(ii) 在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司截至报告之日的财务状况及其所涉期间的经营业绩

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根据公认会计原则，除非其中另有明确说明，否则在本报告所述期间一直适用，并且 (iii) 显示借款人及其子公司截至该日的所有重大债务和其他重大 负债，无论是直接的还是或有的，包括税收、重大承诺和债务方面的重大负债。

(b) 借款人及其子公司于2023年6月30日未经审计的合并资产负债表以及截至该日的财季的相关合并损益或经营报表（中期财务报表）（中期财务报表）（i）是根据在整个所涉期间一直适用的GAAP编制的，除非其中另有明确说明，(ii) 在所有重大方面都公允地反映了借款人的财务状况 Wer及其子公司截至当日的业绩及其业绩因此，就上文第 (i) 和 (ii) 小节而言，所涉期间的业务 ，前提是没有脚注，并且需要进行正常的年终审计调整。

(c) 自经审计的财务报表发布之日起，不存在 单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第 5.06 节诉讼。在法律、股权、仲裁或任何 政府机构、借款人或其任何子公司或其任何财产或收入中，借款人或其任何子公司或其任何子公司或其任何财产或收入都没有悬而未决的诉讼、 诉讼、索赔或争议，或者据借款人所知，在法律上、股权、仲裁或任何 政府机构中，也没有针对借款人或其任何子公司或其任何财产或收入威胁或设想（在书面考虑的范围内）协议或任何其他贷款文件，或此处考虑的任何交易 ，或 (b) 中披露的诉讼除外可以合理地预计，截至2022年12月31日止年度的借款人10-K表年度报告或随后向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日或之前的任何期间的任何披露中，无论是单独还是合计，都将产生重大不利影响。

第 5.07 节无默认值。借款人和任何子公司均未违约或不履行任何重大合同 义务，无论是单独还是总体而言，这些义务都可能产生重大不利影响。本协议 或任何其他贷款文件所设想的交易完成后并未发生任何违约，也未发生违约仍在继续，也未导致违约。

第 5.08 节环境合规性。借款人及其子公司在 的正常业务过程中对现行环境法律和指控因违反任何环境法或其各自业务、运营和财产而承担潜在责任或责任的索赔的影响进行审查，因此 借款人合理地得出结论，不能合理地认为此类环境法律和索赔单独或总体上会产生重大不利影响。

第 5.09 节所得款项的使用。借款人及其子公司只能在 第 6.10 节允许的情况下使用贷款收益。

第 5.10 节税费。借款人及其子公司已提交所有需要提交的联邦、州和其他重要的 纳税申报表和报告，并已缴纳向他们征收或征收的所有联邦、州和其他重大税、评估、费用和其他政府费用，或

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他们的财产、收入或以其他方式到期应付的资产、收入或资产，但那些因勤奋进行的适当程序而本着诚意提出异议的财产、收入或资产除外，这些财产和收入或资产已根据公认会计原则提供了充足的储备 。没有针对借款人或任何子公司的拟议税收评估可以合理预期会产生重大不利影响。截至生效日期，借款人和任何 子公司均不是任何税收分摊协议的当事方。

第 5.11 节 ERISA 合规性。

(a) 每份计划在所有重大方面都遵守了ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款， 除非合理地预计不遵守这些规定会导致重大不利影响。根据《守则》第401（a）条打算成为合格计划的每份养老金计划都已收到美国国税局的赞成决定 或意见书，大意是该计划的形式符合该守则第401（a）条的资格，美国国税局已根据该守则第501（a）条确定与之相关的信托免征联邦所得税，或者目前正在申请此类信函由美国国税局处理。据借款人所知，没有发生任何可以阻止或导致丧失这种纳税资格身份的事件。

(b) 对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、据借款人所知，任何政府 机构都没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府 机构的行动。任何已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的计划，均未发生非豁免禁止的交易或违反ERISA或该守则中与 有关的信托责任规则的行为。

(c) (i) 未发生或合理预计会发生任何已导致或可以合理预期会构成或导致任何养老金计划的 ERISA 事件；(ii) 借款人和每个 ERISA 关联公司均符合《养老金筹资规则》对每项养老金计划的所有适用的 要求，也没有申请豁免《养老金资金规则》下的最低融资标准或已获得；(iii) 借款人和任何 ERISA 关联公司 均未对PBGC承担任何重大责任而不是用于支付保费，并且没有已到期的未付重大保费；以及（iv）借款人和任何ERISA关联公司都没有进行过可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的 交易。

(d) 自生效之日起，借款人 没有也不会使用一项或多项福利计划的计划资产（按照ERISA第3（42）条或其他方式的含义），用于借款人加入、参与、管理和履行 贷款、信用证、承诺或本协议。

第5.12条《保证金条例》；《投资公司法》。

(a) 借款人没有也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或 持有保证金股票的业务（按照联邦储备银行发布的U条的含义），也不会以可能导致违反联邦储备银行U条的方式为购买或持有保证金股票而提供信贷。

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(b) 根据1940年《投资公司法》，任何借款人、控制借款人的任何人或任何子公司都没有或必须 注册为投资公司。

第 5.13 节披露。借款人已向管理代理人和贷款人披露了其或其任何子公司所受的所有协议、工具和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项， 单独或总体上可以合理地预计会导致重大不利影响。借款人或代表借款人向 行政代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息（无论是书面还是口头）均不包含任何重大事实的虚假陈述或遗漏任何必要的重大事实视情况在信中作出陈述这些信息是根据这些信息做出的，没有误导性；前提是，就预计的财务信息而言，借款人仅陈述此类信息是根据当时认为合理的假设真诚准备的。自生效之日起，在生效日期当天或之前交付的任何 实益所有权证书（如果适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第 5.14 节遵守法律。借款人和每家子公司在所有重要方面都遵守了所有法律（包括《爱国者法案》）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的 要求，但以下情况除外：(a) 勤奋进行的适当诉讼对法律或命令、令状、禁令或法令的此类要求提出真诚的质疑，或 (b) 未能这样做无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期遵守这些规定会产生重大不利影响。

第 5.15 节偿付能力。从整体上看，借款人及其子公司在截止日，在收购以及收购所设想或与之相关的其他交易、贷款的发放及其收益的使用生效后，立即具有偿付能力。

第 5.16 节制裁。借款人及其任何子公司，以及借款人及其 子公司所知的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是一个或多个个人或实体拥有或控制的个人或实体，这些个人或实体是，(a) 目前受到任何 制裁，(b) 被列入OFAC特别指定国民名单，HMC TS 金融制裁目标综合清单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁机构强制执行的任何类似名单或 (c) 位于指定司法管辖区（以违反制裁为限）、组织或居民。借款人及其子公司制定并维持了旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序 。

第 5.17 节《反腐败法》。借款人及其子公司在所有重要方面开展业务时都遵守了1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》以及借款人及其子公司开展业务的其他司法管辖区的其他适用的反腐败立法，并制定和维持了旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

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第 5.18 节受影响的金融机构。借款人不是受影响的 金融机构。

第 5.19 节涵盖的实体。借款人不是受保实体。

第六条。

肯定的 盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，或者本协议下的任何贷款或其他义务仍未偿还或 未偿还，借款人就应该（第6.01、6.02和6.03节中规定的契约除外）促使每家子公司：

第 6.01 节财务报表。按照行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节 交付给行政代理人（以便分发给贷款人）：

(a) 尽快提供，但无论如何都要在借款人每个财政年度（从截至2023年12月31日的财年开始）结束后的九十 (90) 天内，提供借款人及其子公司截至该财政年度末的合并资产负债表，以及该财年相关的 合并收益或经营、股东权益和现金流报表，按每种情况列出以比较形式列出上一财年的数字，全部以合理的细节提供，并根据公认会计原则在 中编制，并经过审计并附有被要求贷款人可以合理接受的具有全国公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则在 中编写，不得受任何持续经营或类似的资格或例外情况的约束，也不得对此类审计范围进行任何限定或例外；以及

(b) 尽快提供，但无论如何都要在借款人每个财政年度的前三 (3) 个财政季度结束后的四十五 (45) 天内 、截至该财政季度末的借款人及其子公司的合并资产负债表，以及当时 借款人财年结束部分的相关合并损益、经营和现金流报表，列于每种情况均以比较形式列出（如适用）上一财年相应财政季度的数字或上一财年的相应部分，全部以 合理的细节提供，由作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监证明，根据公认会计原则，在所有重大方面公平地陈述了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩 和现金流，仅需进行正常的年终审计调整且没有脚注。

对于根据第 6.02 (b) 节提供的材料中包含的任何信息，不得单独要求借款人 根据上文 (a) 或 (b) 小节提供此类信息，但上述内容不得减损借款人在上文 (a) 和 (b) 小节规定的时间提供信息和材料的义务。

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第 6.02 节证书；其他信息。以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节交付给管理 代理人（分发给贷款人）：

(a) 在交付第6.01 (a) 和 (b) 节所述财务报表的同时，由作为借款人负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务主管签署的正式填写的 合规证书（除非行政代理人或贷款人要求签发的原件，否则该证书可能通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为是无论出于何种用途，均为原装正品）；

(b) 发给 股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或信函的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条可能向美国证券交易委员会提交或必须向美国证券交易委员会提交但无需以其他方式提交的所有年度、定期、定期和特别报告和注册报表的副本根据本协议的行政代理人；

(c) 为了遵守适用的了解你的客户和反洗钱规章制度，包括 PATRIOT 法案和《实益所有权条例》，管理代理人或任何贷款人为遵守适用的了解你的客户和反洗钱规章制度而合理要求的任何信息和文件 ，立即提供这些信息和文件；

(d) 在先前交付给任何贷款人的任何受益 所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致该实益所有权证书（更新的实益所有权证书）中确定的受益所有人名单发生变化后，立即生效；以及

(e) 根据行政代理人或任何贷款人的合理要求，立即提供有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务，或 遵守贷款文件条款的额外信息。

根据第 6.01 (a) 或 (b) 节或第 6.02 (b) 条要求交付的文件（前提是 任何此类文件包含在以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中）可以通过电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在借款人发布此类文件或在互联网上的借款人网站地址上提供 链接之日 (i) 已交付列在附表 10.02 或 (ii) 中，借款人代表借款人将此类文件发布在互联网或内联网网站（如果有）每个贷款人和行政代理人都可以访问哪些文件（无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理人赞助）；前提是：(A) 借款人应将此类文件的纸质副本交给 行政代理人或任何要求借款人交付此类纸质副本的贷款人，直到行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求；(B) 借款人应通知发布任何此类内容的 行政代理（通过传真或电子邮件）文件，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。管理代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何，也无责任监督借款人对贷款人提出的任何此类交付请求的遵守情况，并且每个贷款人应全权负责要求向其交付或保存此类文件的副本。

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借款人特此承认，(a) 管理代理人和/或安排人 可以但没有义务通过在债务域名、 IntraLinks、Syndtrak、ClearPar 或其他类似的电子传输系统（平台）上发布借款人材料或代表借款人提供的材料和/或信息（统称 “借款人材料”），以及 (b) 某些贷款人（每个公共贷款机构）可能有不希望通过以下方式接收 重要非公开信息的人员尊重借款人或其关联公司，或上述任何公司的相应证券，以及他们可能从事与此类人士 证券有关的投资和其他与市场相关的活动。借款人特此同意，(w) 向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清晰而显眼地标记为公开，这至少意味着公开 一词应出现在第一页的突出位置，(x) 通过将借款人材料标记为公开，则应视为借款人已授权行政代理人、安排人和贷款人处理此类借款人材料 因为不包含任何与借款人或其证券有关的重要非公开信息美国联邦和州证券法（前提是，如果此类借款人材料构成 信息，则应按第 10.07 节的规定处理），(y) 允许通过平台指定的 Public Side 信息的一部分提供所有标有 Public 的借款人材料，以及 (z) 行政代理人和安排人有权将任何未标记为公开的借款人材料视为合适仅适用于在平台上未指定 Public Side 的部分上发帖信息。

第 6.03 节通知。立即通知管理代理（以便进一步通知每位贷款人 ）：

(a) 发生任何违约的情况；

(b) 已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括 由于 (i) 借款人或任何子公司违反或不履行合同义务或违约引起的事项，(ii) 借款人或任何子公司与任何 政府机构之间的任何争议、诉讼、调查、程序或暂停，或 (iii) 启动或任何重大开发影响借款人或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法；

(c) 发生任何 ERISA 事件；以及

(d) 穆迪或标准普尔宣布债务评级发生任何变化。

根据本第 6.03 节（第 6.03 (d) 节除外）发出的每份通知均应附有借款人 负责官员的声明，详细说明其中提及的事件的细节，并说明借款人已采取和打算就此采取哪些行动。根据第 6.03 (a) 节发出的每份通知均应 详细描述本协议和任何其他被违反的贷款文件的任何和所有条款。

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第 6.04 节债务的支付。其所有义务和负债，包括 (a) 对其或其财产或资产的所有重大纳税负债、摊款和政府费用或征税，除非 认真进行的适当程序对此提出真诚的异议，并且借款人或该子公司根据公认会计原则保留充足的储备金；(b) 所有合法索赔，如果未付清，将由 提出法律成为其财产的留置权；以及 (c) 所有到期的债务，以及应付款，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款。

第 6.05 节保存存在等(a) 维护、延续和维持其在其组织管辖区法律下的合法存在 和良好信誉，除非在第 7.03 条允许的交易中；(b) 采取一切合理行动，维护其正常业务开展所必需或可取的所有权利、特权、许可证、执照和特许经营权 ，除非不这样做会产生重大不利影响；以及 (c) 保留或续订其所有注册专利、商标、 商号以及服务商标，可以合理地预计，不保留服务商标会产生重大不利影响。

第 6.06 节财产维护。(a) 维护、保存和保护其业务运营所必需的所有材料特性和设备 ，正常磨损除外；(b) 对其进行所有必要的维修、更新和更换，除非无法合理地预计不这样做会产生重大不利影响。

第 6.07 节保险维护。与财务状况良好、信誉良好的保险公司（而不是借款人的关联公司）为其财产和业务提供保险，以防从事相同或类似业务的人通常投保的那种损失或损害，其类型和金额与此类其他人在类似情况下通常承保的金额相同。

第 6.08 节遵守法律 。在所有重要方面遵守所有法律（包括环境法）以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在以下情况下： (a) 勤奋进行的适当程序本着诚意对法律或命令、令状、禁令或法令的要求提出异议，或 (b) 不可能合理地预期未能遵守这些要求的情况 a 重大不利影响 。

第 6.09 节账簿和记录。保留适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对涉及借款人或该子公司的资产和业务的所有财务交易和事项（视情况而定）进行完整、真实和正确的 条目。

第 6.10 节所得款项的使用。使用贷款收益 (a) 支付部分收购对价， (b) 全额支付现有目标融资协议下的所有未偿还款项，(c) 支付与交易相关的任何费用和开支，(d) 用于与交易有关的其他用途， (e) 不违反任何法律或任何贷款文件，也不得购买或持有保证金股票

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（根据联邦储备银行条例U的含义），或者向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或者退还最初为此类 目的而产生的债务，在每种情况下都导致违反联邦储备银行U条例。

第 6.11 节《反腐败法》。 其业务在所有重要方面都要遵守1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国贿赂法》以及借款人及其 子公司开展业务的其他司法管辖区的其他适用的反腐败立法，并维持旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自董事、高级职员、雇员和代理人遵守此类法律的政策和程序。

第 6.12 节制裁。维持并执行旨在根据其合理判断确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人在所有重大方面遵守适用的制裁措施的政策和程序。

第 6.13 节《收盘后契约》。在 (a) 截止日期后十五 (15) 天或之前， 全额偿还现有目标信贷协议（或者，对于根据该协议未偿还的任何信用证，则用支持或现金抵押此类信用证），终止所有根据该协议提供信贷的承诺， 终止和/或解除与之相关的所有担保权益和担保，以及 (b) 六十 (60) 天截止日期之后，全额偿还现有目标商业化协议，终止所有延长 的承诺信贷并终止和/或解除与之相关的所有担保权益和担保。

第七条。

负面契约

因此， 只要任何贷款人有本协议下的任何承诺，或者本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，借款人不得，也不得允许任何子公司：

第 7.01 节留置权。直接或间接对其任何财产、资产或 收入（无论是现在拥有还是以后收购）创造、产生、假设或遭受存在任何留置权，但以下内容除外：

(a) 根据任何贷款文件提供的留置权；

(b) 生效日存在并列在附表7.01中的留置权及其任何续订或延期；前提是， ，(i) 所涵盖的财产不发生变化，(ii) 除非按照第7.02 (b) 节的设想，否则不增加由此担保或受益的金额，(iii) 与附表7.01有关的直接债务人或任何或有债务人不变，并且 (iv) 其任何续订或延期不变第7.02 (b) 条允许由此担保或受益的债务；

(c) 根据公认会计原则，有关人员的账簿上有足够的储备金，则为尚未到期或本着诚意提出异议的税款、摊款、政府费用或征税的留置权，并通过努力进行的适当的 程序；

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(d) 房东留置权和承运人、仓库人员、机械师、 材料工、修理工或其他类似留置权，这些留置权逾期未超过六十 (60) 天，或者正在通过诚意提出异议，并通过适当的程序 ，前提是相关人员的账簿上有足够的储备金；

(e) 在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或 存款，ERISA规定的任何留置权除外；

(f) 用于担保出价、交易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉 债券、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务的履行的存款；

(g) 地役权、 通行权、限制和其他影响不动产的类似抵押物，这些抵押权总体上金额不大，无论如何都不会实质性地减损受其约束的财产的价值，也不会在实质上 干扰适用人的正常业务行为；

(h) 为根据第8.01 (h) 条不构成 违约事件的款项作出判决的留置权；

(i) 担保 借款人子公司根据第 7.02 (e) 条允许承担的债务（以及借款人产生的同类债务）的留置权；前提是，(i) 此类留置权在任何时候都不抵押由此类债务融资的财产 以外的任何财产，以及 (ii) 由此担保的债务不超过成本或公平市场收购之日所购财产的价值，以较低者为准；

(j) 授予他人的租赁或转租，但不干涉借款人或其子公司业务的任何重大方面；

(k) 被认为存在的与回购协议投资有关的留置权；

(l) 向银行或其他存款机构存入现金的正常和习惯性抵销权;

(m) 根据《统一商法》第4.210条产生的收款银行对托收过程中物品的留置权；

(n) 在现金抵押品（定义见现有循环信贷协议，自生效之日起生效）中，根据现有循环信贷协议（生效日期为 ），为管理代理人提供的留置权（如果有）。

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(o) 借款人或其任何子公司在 生效日期之后收购的特定资产的留置权，为第 7.02 (e) 节所述的债务提供担保；前提是，此类留置权在收购时存在于该财产上，或者在该人成为子公司时存在于任何人的财产上，该留置权不延伸或涵盖任何其他资产（收益或产品除外）或加入或增补该留置权），而此类留置权不是在考虑此类收购或该人 成为子公司；以及

(p) 为其他债务和其他债务提供担保的留置权；前提是，此类债务和由此类留置权担保的其他债务的未偿本金总额 与依赖 第7.02 (h) 条产生的未偿债务本金总额加起来（不得重复），不得超过合并净资产的35％（35％）。

第 7.02 节附属债务。直接或间接造成、产生、假设或承受任何 子公司的任何债务，但以下情况除外：

(a) 贷款文件下的债务；

(b) 在生效日未偿还并列入附表7.02的债务以及附表7.02所列的任何再融资、退款、续订或延期 ，前提是，在进行再融资、退款、续订或延期时，此类债务的金额不会增加，除非金额等于合理的溢价或其他 合理支付的金额，以及合理产生的费用和开支，用于此类再融资，其金额等于在此类再融资项下未使用的任何现有承付款；

(c) 任何子公司就本节允许的任何全资子公司的债务提供的担保 7.02；

(d) 任何子公司根据任何掉期合同存在或产生的债务（或有或其他），前提是 ，(i) 该人在正常业务过程中为直接降低与该人持有的或 合理预期的负债、承付款、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值的变化相关的风险，而不是出于以下目的投机或采取市场观点；以及 (ii) 此类掉期合约不包含任何免除 未违约方向违约方支付未偿交易款项的义务的条款；

(e) 在第 7.01 (i) 节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购货款债务有关的 负债；前提是，在任何时候未偿还的所有此类债务 的总金额不得超过5000万美元；

(f) 外国子公司在白天或隔夜向当地贷款机构透支 贷款下的债务；

(g) 一家子公司与另一家子公司之间以及借款人与任何 子公司之间的公司间债务；以及

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(h) 其他债务；前提是，此类债务的未偿本金总额 ，加上留置权根据第7.01 (p) 条产生的未偿还债务和其他债务本金总额（不得重复），不得超过等于合并净资产百分之三十五（35％）的 金额。

第 7.03 节基本变更。直接或 间接合并、解散、清算、与他人合并，或者将借款人及其子公司的全部或几乎所有资产（无论是现在拥有 还是以后收购）处置（无论是在一笔交易中还是在一系列交易中）全部或几乎所有资产（无论是现在拥有 还是此后收购），但前提是不存在违约或由此产生的违约：

(a) 任何 子公司均可与：(i) 借款人合并；前提是，借款人应为持续或幸存者；或 (ii) 任何一家或多家其他子公司；前提是，当任何全资拥有的 子公司与另一家子公司合并时，全资子公司应为持续或存续人；以及

(b) 任何 子公司均可将其全部或几乎所有资产（通过自愿清算或其他方式）处置给借款人或其他子公司；前提是，如果此类交易中的转让人是全资子公司， 则受让人必须是借款人或全资子公司。

第 7.04 节业务性质的变化。 直接或间接从事与借款人及其子公司在生效日开展的业务领域截然不同的任何重要业务领域，或者任何与之有实质关系、附带或 补充的业务，包括其他治疗领域。

第 7.05 节《财务契约》。直接或间接允许 将截至借款人四（4）个财政季度最后一天的合并杠杆比率大于3.50比1.0（财务契约门槛）；前提是，（a）收购完成后，在收购完成后，借款人的四（4）个财政季度（包括借款人的财政季度）中的每一个季度此次收购已完成）， 允许的最大合并杠杆比率应提高到4.00至1.0，以及(b) 借款人就本协议允许的任何其他收购的完成向管理代理人发出通知，这些收购发生在截止日期之后 ，其总对价（包括与此类收购相关的债务的假设或产生的债务）等于或超过1,000,000,000,000美元，在收购完成后的借款人四 (4) 个财政季度 中每个季度（包括完成此类收购的借款人的财政季度），最大值允许的合并杠杆比率应提高到4.00至1.0（上述 (a) 或 (b) 条款中的 ，即杠杆增加期）；此外，前提是，(a) 本 协议期限内的杠杆增加期不得超过两个，(b) 第二个杠杆增加期之前的借款人财季度，即截至第二杠杆增加期末的合并杠杆比率该财政季度不得大于3.50至1.0，而且 (c) 每个 杠杆增加期仅适用于关于根据本第 7.05 节计算财务契约。尽管有上述规定，但如果借款人不选择重大收购，请加强

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现有循环信贷额度中规定的财务契约水平，财务契约门槛应自动被视为已修订，以匹配现有循环信贷额度中任何较低的财务契约 门槛（尽管第10.01节中有任何相反的规定）。

第 7.06 节制裁。直接使用或间接使用任何贷款或贷款的收益， 向任何个人捐赠或以其他方式提供此类贷款或任何贷款的收益，用于资助任何个人或实体，或在任何指定司法管辖区开展的任何活动或业务，这些活动或业务在任何指定司法管辖区受到 制裁，或者以任何其他可能导致任何人违规的方式 (包括参与交易的任何人（无论是作为贷款人、安排人、行政代理人还是其他人）制裁。

第 7.07 节反腐败。直接或间接将任何贷款的收益用于任何 目的，这将违反1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》或借款人及其子公司开展业务的其他司法管辖区的其他适用的反腐败立法。

第八条。

违约事件和补救措施

第 8.01 节违约事件。以下任何情况均构成 默认事件：

(a) 未付款。借款人未能在任何贷款到期后的三 (3) 天内、按照本协议要求的货币 支付任何贷款的本金，或 (ii) 在贷款到期后的三 (3) 天内、任何贷款的任何利息或本协议下应付的任何费用，或 (iii) 在贷款到期后的五 (5) 天内，未按本协议或任何其他方式支付的任何 其他金额贷款文件；或

(b) 具体盟约。借款人未能履行或 遵守第 6.03 (a)、6.03 (b)、6.05 (a) 节（关于合法存在）、6.10 或第七条中任何一项中包含的任何条款、契约或协议；或

(c) 其他违约。借款人未能履行或遵守任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文 (a) 或 (b) 小节中指定），对于任何其他契约或协议（未在小节中具体说明），如果是第 6.13 节中包含的契约，则持续五 (5) 天，对于任何其他契约或协议（未在小节中指定），则为 (ii) 三十 (30) 天 (a)、(b) 或 (c) (i))，在每种情况下，在借款人收到 行政代理人或所需贷款人的书面通知后；或

(d) 陈述和保证。借款人或代表借款人在本协议中、任何其他贷款文件或与之相关的任何文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述、担保、证明 或事实陈述，在任何重大方面都应不正确或具有误导性， 被视为已作出；或

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(e) 交叉违约。(i) 借款人或任何子公司 (A) 未能就本金总额 （包括未提取的承诺金或可用金额，包括任何合并或银团信贷下的所有债权人的欠款）的任何债务或担保（本协议下的债务和掉期合同下的债务除外）在到期时支付任何 款项（无论是按预定到期、要求提前还款、加速、需求还是其他方式）安排）超过阈值金额，或（B）未能遵守或履行任何其他 协议或与前一小节 (A) 所述或任何证明、担保或与之相关的文书或协议中包含的任何此类债务或担保，或发生任何其他事件，其违约或其他事件将造成的影响 ，或允许此类债务的持有人或此类担保的受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）： 原因，必要时可发出通知，要求或成为此类债务到期或待回购、预付、抵押或赎回（自动或以其他方式），或者在规定的到期日之前提出的回购、预付、抵消或赎回此类债务 的要约，或者该担保应付或要求的现金抵押品；前提是本条款 (e) 不适用于 (x) 由于 而到期的有担保债务自愿出售或转让作为此类债务担保的财产或资产，或由于影响此类财产或资产的意外事故或 (y) 变更由于借款人或其任何子公司收购任何实体或其子公司或其任何业务而产生的控制权，前提是这种控制权变更包含在该实体或其子公司或其任何业务的债务中， 在每种情况下，根据此类债务条款存入的任何此类债务均按该债务条款的要求支付 (ii) 任何掉期合约都有提前终止日期（定义见该掉期 合约），由此导致从 (A) 借款人或任何子公司是违约方的掉期合同下发生的任何违约事件（定义见该掉期合同）或 (B) 借款人或任何子公司是受影响方的掉期合同下的任何终止事件（定义见该掉期合同），以及无论哪种情况，借款人或该子公司所欠的掉期终止价值因此 大于阈值金额；或

(f) 破产程序等借款人或其任何重要子公司提出 或同意根据任何债务人救济法提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要财产部分任命任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、 重整人或类似官员；或任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人、更生人或类似官员是在未经该人申请或同意的情况下任命的 和任用在六十 (60) 个日历日内仍未被解除或未被搁置；或者根据任何债务人救济法，与任何此类人或其全部或任何重要财产有关的任何程序是在未经该人同意的情况下提起的，并且在六十 (60) 个日历日内未被解雇或未被搁置，或者在任何此类程序中下达了救济令；或

(g) 无力偿还债务；扣押。(i) 借款人或任何重要子公司无法或以书面形式承认其 无力偿还到期债务，或者 (ii) 对任何此类个人财产的全部或任何重要部分签发或征收任何令状或逮捕令或类似程序，并且在签发或征税后的三十 (30) 天内未获释放、腾出或完全抵押；或

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(h) 判决书。对借款人或任何子公司下达了一项或多项 项最终判决或命令，要求支付总金额（对于所有此类判决或命令）超过门槛金额（如果保险公司没有异议 的承保范围），并且 (i) 任何债权人根据此类判决或命令启动强制执行程序，或 (ii) 有三十 (30) 期限) 由于上诉悬而未决的 连续几天暂停执行该判决或否则，不生效；或

(i) ERISA。(i) 养老金计划或 多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可以合理预期会导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过门槛金额，或者 (ii) 在任何适用的宽限期到期后，借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时付款，根据多雇主计划，与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，总额为 超过阈值金额的金额；或

(j) 贷款文件无效。贷款文件，在 执行和交付后的任何时候，出于本协议或其下明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，均停止完全生效；或者借款人或任何其他人以任何 方式质疑贷款文件的有效性或可执行性；或者借款人否认其在贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或者声称撤销、终止或撤销贷款文件；或

(k) 控制权变更。控制权发生任何变更。

第 8.02 节违约事件发生时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理人应应 的要求或经必要贷款人同意，采取以下任何或全部行动：

(a) 宣布每个贷款人对终止贷款的承诺 ，然后此类承诺将终止；

(b) 宣布 所有未偿贷款的未偿本金、所有应计和未付的利息以及根据本协议或任何其他贷款文件欠款或应付的所有其他款项立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知， 借款人特此明确免除所有这些款项；

(c) 代表自己和贷款人行使贷款文件赋予其和贷款人的所有权利和补救措施 ；

前提是，在根据美国《破产法》向借款人发出 救济令时，每个贷款人发放贷款的义务将自动终止，所有未偿贷款的未偿还本金以及前述 的所有利息和其他金额应自动到期支付，在每种情况下，管理代理人或任何贷款人均无需采取进一步行动。

第 8.03 节资金的使用。在行使第 8.02 节规定的补救措施后（或贷款 自动到期并按规定应付之后）

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在第 8.02 节的但书中），或者如果管理代理人收到和可用的资金不足以全额支付当时根据本协议到期的所有债务， 管理代理人应按以下顺序使用因债务而收到的任何款项：

首先， 支付应付给以行政代理人身份的 部分债务，包括费用、赔偿、开支和其他金额（包括向行政代理人支付的合理费用、费用和律师支出以及根据第三条应支付的款项）；

其次，支付构成费用、 赔偿金和其他应付给贷款人的款项（本金和利息除外）的部分债务（包括合理的费用、费用和向相应贷款人支付的律师费，前提是借款人有义务偿还此类款项和 应付的款项），其中应按本条款第二项应付给他们的相应金额按比例分摊比例；

第三，偿还构成贷款和其他债务应计和未付利息的那部分债务， 按本条款中描述的相应金额按比例在贷款人之间按比例支付。

第四， 偿还构成未偿贷款本金的那部分债务，按贷款人持有的本条款中描述的相应金额按比例分摊比例；以及

最后，在所有债务都以不可避免的方式全额偿还给借款人或法律另有要求之后 ，余额（如果有）。

第 8.04 节清理期

(a) 尽管有本文规定的任何相反规定，但在清理期内，如果 情况导致相关违反陈述或保证，如果 情况导致相关陈述或担保，则由于与目标公司及其子公司有关的任何事项或情况，任何违反 本来会构成违约或违约事件的行为都将被视为不构成违约或违约事件（如适用）：

(i) 能够在 清理期内得到补救，并且借款人及其子公司正在采取适当措施纠正此类违规行为；

(ii) 从整体上看， 对目标公司及其子公司没有产生重大不利影响（定义见收购协议），而且不太可能对目标公司及其子公司产生重大不利影响；以及

(iii) 不是在截止日期之前由借款人或其任何子公司采购或批准的；

前提是，在借款人的负责官员得知此事后，借款人应立即将任何此类违约或违约事件通知管理代理人 。

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(b) 尽管有第 8.04 (a) 条的规定，但如果相关情况在 或清理期到期后仍在继续，则尽管有上述规定（并且不影响行政代理人和贷款人根据 本协议享有的权利和补救措施），仍将违反适用的陈述或保证。

第九条。

行政代理

第 9.01 节任命和授权。每位贷款人特此不可撤销地任命摩根大通作为本协议和其他贷款文件下的 管理代理人，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力， 以及合理附带的行动和权力。除第9.06节外，本条的规定仅为管理代理人和贷款人的利益而设，管理 代理人的职责完全是机械和行政性的，借款人作为任何此类条款的第三方受益人不得拥有任何此类条款的权利。据了解并同意，本文中使用代理人或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中的 一词来指代管理代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这种 术语被用作市场习惯，其目的仅在于建立或反映合同双方之间的管理关系。

第 9.02 节贷款人的权利。根据本协议担任管理代理人的人应以贷款人的身份拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是行政代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求 ，否则贷款人一词应包括以个人身份担任本协议下行政代理人的人员。该人及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其贷款、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他咨询身份与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议下的管理代理人一样，也没有任何义务向贷款人说明其账目。

第 9.03 节开脱罪责的条款。除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人和任何安排人均不得承担任何职责或义务，本协议下的每位此类人员的职责均应具有行政性质。在不限制上述内容的一般性的前提下，无论是行政代理人还是任何安排人：

(a) 应承担任何信托义务或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b) 应有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权（包括执法或收款），但行政代理人必须按照所需贷款人（或本文或其他贷款文件中应明确规定的 其他数量或百分比的贷款人）的书面指示行使的自由裁量权和权力除外，除非和直到以书面形式撤销后，此类指示对每项指示均具有约束力

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贷款人；前提是，不要求管理代理人采取其认为或其律师认为可能使管理代理人承担 责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为避免疑问起任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止措施或可能导致没收、修改或 终止财产的任何行动违约贷款人违反任何债务人救济法；此外，前提是管理代理人在采取任何此类 指示的行动之前，可以向所需贷款人寻求澄清或指示，并且在作出此类澄清或指示之前可以避免采取行动；或

(c) 除非此处和其他贷款文件中另有明确规定，否则应有义务披露与借款人或其任何 关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息以任何身份传递给行政代理人、任何安排人或其任何关联方或由其持有，但通知除外，本文中 管理代理人明确要求向贷款人提供的报告和其他文件。

管理代理人或其任何关联方均不对管理代理人或其任何关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动 承担责任，或任何其他贷款文件或本协议或由此设想的交易 (x) 经 必需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人）的同意或要求，或管理代理人认为的那样在第10节规定的情况下，必须本着诚意行事。01 和 8.02) 或 (y) 在没有自己的重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另行裁定，否则应推定这种缺失）或 (ii) 以任何方式对任何贷款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中做出的任何叙述、陈述、陈述或保证负责或在 提及或由管理代理人提供或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或本协议或任何其他 贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为避免疑问，包括管理代理依赖通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 或任何其他电子方式传输的任何电子签名来复制实际 签名页图像的情况）或任何其他电子方式的失败借款人履行其在本协议或本协议项下的义务。管理代理人根据上述规定采取或未能采取的任何此类行动均对所有贷款人具有约束力。 管理代理人应被视为不知道第 6.03 节中规定或描述的任何 (i) 事件或情况，除非借款人向管理代理人发出书面通知，说明这是 第 6.03 节关于本协议的通知，并确定了该节下的具体条款，或 (ii) 违约或违约事件，除非发出描述此类 违约的通知借款人或贷款人以书面形式写给行政代理人。如果管理代理人有合理的理由认为无法合理保证偿还此类资金或针对此类风险或责任的充足赔偿，则本协议中的任何内容均不要求管理代理人在履行本协议规定的任何职责或行使任何权利或权力时花费自有资金或承担任何财务责任。

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管理代理人及其任何关联方 对任何贷款人、参与者或任何其他人均没有任何责任或义务 来确定或调查 (i) 在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、担保或陈述，(ii) 根据本协议或本协议或本协议交付的任何证书、 报告或其他文件的内容，(iii) 任何履行或遵守情况此处或其中规定的契约、协议或其他条款或条件或 发生任何违约，(iv) 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (vi) 满足 第四条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品除外。

第 9.04 节管理代理人的信任。管理代理人应有权依赖任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子信息、互联网或内联网网站 张贴或其他分发），并应在依赖时受到充分 保护，并且不因依赖任何被其认为是真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子信息、互联网或内联网网站 张贴或其他分发）而承担任何责任。行政代理人还可以信赖向其口头或通过电话向其作出的任何陈述 ，并应在依赖时受到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，根据贷款条款必须得到满足 ，以使贷款人满意，除非行政代理人在发放贷款之前已收到该贷款人的相反通知。 管理代理人可以咨询法律顾问（他们可能是借款人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，并且不对其根据 任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

第 9.05 节职责下放。管理代理人可以通过或通过行政代理人任命的任何一个或多个分代理人履行其任何和所有 职责，行使本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力。管理代理人和任何此类次级代理人可以履行其所有职责，并通过其各自的关联方或通过其各自的关联方行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理人以及管理代理人的关联方和任何此类次级代理人 ，并应适用于他们各自与本文规定的信贷额度联合组织有关的活动以及作为管理代理人的活动。管理代理人对任何子代理人的疏忽或 不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定行政代理人在选择此类 子代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第 9.06 节行政代理人的辞职。

(a) 行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人应有权在借款人的批准下任命继任者，该通知不得不合理地扣留或拖延批准，如果发生违约或违约事件并随后仍在继续，则无需批准

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在美国，或者在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果必填贷款人没有任命此类继任人，并且应在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的三十 (30) 天内（或所需贷款人同意的更早一天）（辞职生效日期）内接受了这种 的任命，那么 退休的管理代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命符合上述资格的继任管理代理人; 前提是，在任何情况下，任何继任者都不得管理 代理人成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，此类辞职均应在辞职生效日期根据该通知生效。

(b) 如果根据其定义 (d) 条，担任管理代理人的人是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内， 必需贷款人可以通过书面通知借款人和该人免去管理代理人的职务，并与借款人协商，指定继任者。如果所需贷款人没有如此任命此类继任者 ，并且在三十（30）天（或所需贷款人商定的更早一天）（免职生效日期）内接受了该任命，则该免职仍应根据该通知在移除生效日期生效。

(c) 自 辞职生效日或免职生效日期（如适用）起，(i) 退休或被免职的行政代理人应被解除本协议和其他贷款文件规定的职责和义务；(ii) 除了 当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人或通过行政代理人支付的所有款项、通信和决定均应取而代之的是由每个 贷款人直接存款或直接存入每个 贷款人，直到（如果有的话）要求贷款人按照上述规定任命继任管理代理人。根据本协议接受继任人被任命为行政代理人后，该继任者应继任 并被赋予即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（第3.01 (g) 节规定的除外），以及截至辞职生效日或罢免生效日之前欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利 除外)，即将退休或被免职的行政代理人应被解除所有职务其在本 或其他贷款文件下的职责和义务（如果尚未按照上文第 9.06 (c) 节的规定从中解除的话）。除非借款人与继任者另有协议，否则借款人向继任管理代理人支付的费用应与应付给其前任管理代理人的费用相同 。在退休或被免职的行政代理人根据本协议以及其他贷款文件辞职或免职后，本条和 第10.04条的规定将继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其分代理人及其各自的关联方受益，因为他们中的任何人在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动 (i) 只要他们中的任何人继续采取行动，则辞职或免职本协议或其他贷款文件下的任何能力， 包括为将该机构移交给任何继任管理代理人而采取的任何行动。

第 9.07 节不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。每位贷款人都明确承认 行政代理人和任何安排人都没有

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向其作出了任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行动，包括同意和接受对借款人或其任何关联公司的 事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了材料他们（或其关联方）拥有的信息。每个贷款人向行政代理人和每位安排人表示，它独立且不依赖管理代理人、任何安排人、 任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、运营、财产、 财务和其他状况以及信誉进行了自己的信用分析、评估和调查其子公司，以及与之相关的所有适用的银行或其他监管法律特此考虑的交易，并自行决定签订本协议和 根据本协议向借款人提供信贷。每个贷款人还承认，它将在不依赖管理代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的条件下，根据其不时认为适当的文件和 信息，继续自行进行信用分析、评估和决定，根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或本协议提供的任何 文件采取或不采取行动或据此进行调查，并进行它认为必要的调查，以提供信息与借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉有关。每个贷款人 陈述并保证 (a) 贷款文件规定了商业贷款机制的条款，(b) 它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以 贷款人的身份签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款以及提供本协议中规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融 工具，并且每位贷款人同意不主张索赔违反上述规定。每家贷款人声明并保证，其在做出、收购和/或持有商业贷款以及提供本文所述的其他 贷款的决定方面非常复杂，而且该贷款机构或在决定发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利时行使自由裁量权的人，在 发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他融资方面具有经验。

第 9.08 节无其他义务等 尽管本协议中有任何相反的规定，但账簿管理人或安排人均不得在本协议或任何其他贷款文件下拥有任何权力、义务或责任，除非以本协议下的 管理代理人或贷款人的身份（如适用）。

第 9.09 节管理代理人可以提交索赔证明。如果与借款人有关的任何接管权、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序悬而未决，则管理代理人（无论任何 贷款的本金是否应按本文所述或通过申报或其他方式到期支付，也不论管理代理人是否应向借款人提出任何要求）均有权通过干预借款人来获得授权和授权 正在进行或以其他方式提出：(a) 提出并证明索赔贷款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额，并提交 必要或可取的其他文件，以便获得

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此类司法程序中允许的贷款人和行政代理人的索赔（包括贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款以及根据第2.03 (h) 和 (i)、2.09和10.04条应向贷款人和行政代理人支付的所有其他款项）；以及 (b) 收取和收取任何 款项或其他应付财产任何此类索赔均可交付并分发；以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、受托人、 每个贷款人特此授权任何此类司法程序中的清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付的款项，以支付行政代理人及其代理人和律师的合理 补偿、费用、支出和预付款，以及任何其他应付的款项第 2.09 和 10.04 节规定的管理代理。此处包含的任何内容均不得视为 授权管理代理人授权或同意、代表任何贷款人接受或通过任何影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权 管理代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第 9.10 节某些 ERISA 很重要。

(a) 自该人成为本协议的贷款人一方之日起，每位贷款人 (x) 均向和 (y) 契约陈述并担保 (y) 契约，从该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，是为了管理代理人的利益，而不是为了避免疑问，向 借款人或为了借款人的利益，以下情况中至少有一条是正确的，而且将是正确的：

(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的计划资产 （按照ERISA第3 (42) 条或其他方式的含义）用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

(ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 8414（由独立合格的专业资产管理公司确定的某些 交易的类别豁免）、PTE 9560（某些涉及保险公司普通账户的交易的类别豁免）、PTE 901（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免 ）、PTE 9138（某些涉及集体银行集体账户的交易的类别豁免）、PTE 9138（某些涉及集体银行集体账户的交易的类别豁免）投资基金）或PTE 9623（已确定某些交易的类别豁免）由内部资产 管理人提供）适用于此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(iii) (A) 该贷款人是由合格的专业资产管理人管理的投资基金（符合PTE 8414第六部分 的含义），(B) 该合格专业资产经理代表该贷款人做出投资决定，签订、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺 和本协议，(C) 签订、参与、管理和贷款、承诺和本协议的履行符合第一部分 (b) 至 (g) 小节的要求PTE 8414 和 (D)

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据该贷款人所知，对于此类贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或 (iv) 管理代理人与该贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约，都符合PTE 8414第一部分 (a) 小节的要求。

(b) 此外，除非上文 (1) (a) (i) 小节对贷款人是正确的，或者 (2) 贷款人 根据上文 (a) (iv) 小节提供了其他陈述、担保和契约，否则该贷款人 (x) 进一步陈述并担保自该人成为本协议的贷款人之日起，以及 (y) 契约， 从该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款人之日，是为了管理代理人的利益，为了避免疑问，不是为了管理代理人的利益借款人， 管理代理人不是该贷款人签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括 与管理代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利有关的 ）的资产的受托人。

第 9.11 节追回错误付款。

(a) 每位贷款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知该贷款人，则管理代理人已自行决定 该贷款人从管理代理人或其任何关联公司那里收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用还是其他付款；单独和集体是 付款）被错误地转移给了该贷款人（无论是否已知）向该贷款人），并要求退还该款项（或其中的一部分），该贷款人应立即退还，但是在此后的一个工作日之前 （或管理代理人可以自行决定以书面形式指定的较晚日期），向行政代理人退还从该付款之日起的每一天 资金中提出此类要求的任何此类付款（或其中的一部分），以及从该付款之日起的每一天的利息（管理代理人以书面形式豁免的范围除外）（或其中的一部分）已由该贷款人收到 向管理部门偿还该款项之日代理人按纽约联邦储备银行利率和管理代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，以及 (y) 在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求、索赔或反索赔向管理代理人主张并特此放弃任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权由管理 代理人退还收到的任何款项，包括但不限于任何基于解除的辩护为了价值或任何类似的学说。管理代理人根据本第 9.11 节向任何贷款人发出的通知应为决定性的，不存在明显错误。

(b) 各贷款人特此进一步同意，如果它从管理代理人或 其任何关联公司 (x) 那里收到的款项与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款（付款 通知）或 (y) 发出的付款通知中规定的金额不同或日期不同，则该贷款人应在每种情况下，都要注意此类付款存在错误。每个贷款人都同意，在每种情况下，或者如果是 否则

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意识到付款（或其中的一部分）可能是错误发送的，该贷款人应立即将此类事件通知管理代理人，并应根据管理 代理人的要求，立即但不得迟于此后的一个工作日（或管理代理人可以自行决定以书面形式指定的较晚日期）向行政代理人退还任何此类付款的金额（或 其中一部分），说明该要求是用当日资金提出的，以及相关的利息（除了从该贷款人收到此类付款（或其部分 ）之日起的每一天（包括其中的一部分 ），管理代理人以书面形式豁免的范围，该金额按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行间薪酬规则 确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为准。

(c) 借款人特此同意，(x) 如果由于任何原因未从收到此类付款（或其部分）的任何贷款人那里收回错误的付款（或其中的一部分），则行政代理人应代位行使该贷款人对该金额的所有权利，(y) 错误的付款不得支付、 预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人所欠的任何义务。

(d) 在管理代理人辞职或替换，贷款人转让权利或义务或替换，承诺终止或偿还、偿还或履行任何贷款文件下的所有 义务后，各方在本节 9.11下的义务应继续有效。

第十条。

杂项

第 10.01 条修正案等除非由所需贷款人和借款人以书面形式签署并得到管理代理人的承认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修正或豁免，以及对借款人退出该文件的任何同意 均无效，而且每项此类豁免或同意仅在 的特定情况下和针对给出的特定目的生效；前提是：

(a) 任何此类修改、放弃或同意 均不得：

(i) 未经延长或增加承诺的贷款人的书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据 第8.02节终止的任何承诺）（理解并同意，放弃第4.01或4.02节中规定的任何先决条件或 任何违约均不被视为任何贷款人承诺的延长或增加）；

(ii) 未经有权获得 此类款项的每位贷款人的书面同意，推迟 本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人（或其中任何一方）支付本金、利息、费用或其他款项的日期，或根据任何其他贷款文件支付本金、利息、费用或其他款项；

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(iii) 未经有权获得本金、利息、费用或其他金额的每位贷款人的书面同意，减少 任何贷款的本金或本协议规定的利率，或者根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；前提是，修改违约利率的定义或免除借款人的任何义务只需要获得所需贷款人的同意按违约利率支付利息；

(iv) 修改本第 10.01 (a) 节的任何条款、必需贷款人的定义或其中任何其他 条款，该条款具体规定了未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，修改、修改或放弃贷款文件中任何条款或条款的贷款人的人数或百分比；

(v) 未经直接受影响的每位贷款人的书面同意，修改第2.13条或第8.03条，以改变其中要求的按比例分摊付款 ；或

(vi) 未经每个贷款人的书面同意，释放借款人 ；

此外，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定： (A) 除非管理代理人也签署，否则任何修正、豁免或同意均不得影响管理代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；(B) 任何违约贷款人均无权 批准或不批准本协议下的任何修正、豁免或同意（以及其条款要求的任何修订、豁免或同意）经适用的贷款人同意，所有贷款人或每位受影响的贷款人均可表示同意 违约贷款人除外），但以下情况除外：(1) 未经任何违约贷款人的同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；(2) 任何需要所有贷款人 或每个受影响贷款人同意的豁免、修正或修改，如果其条款对任何违约贷款人产生不成比例的不利影响，则必须征得该违约贷款人的同意；(C) 每个贷款人都有权因此投票贷款人认为 适合任何影响贷款的破产重组计划，每个贷款人承认，美国《破产法》第1126 (c) 条的规定取代了此处规定的一致同意条款； (D) 所需贷款人应决定是否允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力；(E) 为了 实施任何期限SOFR继任利率或任何根据本协议第3.03 (b) 节，以及任何其他贷款，每种情况都符合SOFR的定期变更可以出于第 3.03 (b) 节、 和 (F) 节中规定的目的，对 SOFR 或期限 SOFR 进行修改，管理代理人有权不时进行符合期限 SOFR 的变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类期限 SOFR 一致性变更的任何修正案 都将生效，无需任何其他方采取任何进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件；前提是，对于已生效的任何此类修订， 在该修正案生效后，管理代理人应合理地迅速向借款人和贷款人公布实施此类符合SOFR条款的变更的每项此类修正案。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但经过 必需贷款人的书面同意，可以对本协议进行修改（或修订和重述），

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管理代理人和借款人 (i) 在本协议中增加一项或多项额外信贷额度，允许不时延长本协议下未偿还的信贷以及 与之相关的应计利息和费用按比例分享本协议的好处、贷款中的其他贷款文件以及与之相关的应计利息和费用，并在任何决定中适当包括持有此类 信贷额度的贷款人所需贷款人以及 (ii) 变更、修改或修改第 2.13 条或第 8 节.03 或本协议中与贷款人按比例分摊款项有关的任何其他条款，限于 ，以实现上文 (b) (i) 小节列举的任何修正案（或修正和重述）。

(c) 尽管此处有任何相反的规定，但行政代理人和借款人仍可以修改、修改或补充本 协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正管理错误或遗漏、任何模棱两可之处、遗漏、缺陷或不一致之处，或进行管理变更，且此类修正应在未经该贷款文件任何其他方进一步同意的情况下生效，只要 (i) 此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他持有人的权利产生不利影响任何重大方面的义务以及 (ii) 贷款人应至少提前五 (5) 个工作日收到书面通知，管理代理人不得在向贷款人发出此类通知之日起五 (5) 个工作日内收到必填贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对此类修改。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果该修正案（或修正和重述）生效后，该贷款人不再是本协议（经如此修订（或修订和 重述）的当事方，则可以在未经任何贷款人同意的情况下对本 协议进行修改（或修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人不得有其他任何承诺本协议下的承诺或其他债务，该贷款人应已全额偿还欠其或应计的所有本金、利息和其他款项 其在本协议下的账户。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本 协议或任何其他贷款文件下的任何修订、豁免或同意，如果根据其条款 (A) 影响一个或多个类别（每个类别为受影响类别）（但不是其他类别）贷款人的权利或义务 ，都可以通过借款人、管理代理人和必要人员签订的一份或多份书面协议生效在以下情况下，每个受影响类别的贷款人需要同意的数量或利息百分比该受影响类别下的 贷款人是本协议下唯一的贷款人（该修正案的生效无需任何其他贷款人的同意）；以及 (B) 对本协议或其他贷款项下的权利或义务的影响 一个或多个类别的贷款人文件在任何重大方面都不成比例和不利地影响另一类别的贷款人应征得此类受不利影响的类别下的贷款人的同意，否则必须 {} 如果该类别下的贷款人是此处仅限贷款人。

第 10.02 节通知； 有效性；电子通信。

(a) 一般通知。除非下文 (b) 小节另有规定，否则此处规定的所有 通知和其他通信均应采用书面形式，并应由专人送达

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或隔夜快递服务，通过挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送，如下所示，以及本协议明确允许向 发送的所有通知和其他通信均应通过电话发送到适用的电话号码，如下所示：

(i) 如果给借款人或 管理代理人，则发送到附表 10.02 中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(ii) 如果发给任何其他贷款人，则发送至其 行政问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（酌情包括仅向贷款人在其行政问卷中指定的人发送的通知，其目的是发送可能包含与借款人有关的重大非公开信息 的通知）。

通过专人或隔夜快递服务发送或通过挂号信或 挂号邮件邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已送达；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出（但如果收件人没有在正常工作时间内发出，则应视为在下一个工作日开业时向收件人发出）。在下文 (b) 小节规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按照该小节 (b) 的规定生效。

(b) 电子通信。根据管理代理人批准的程序，可以通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站）向贷款人发送或提供通知和其他通信；前提是，如果贷款人已通知管理代理人它无法通过电子通信收到该条规定的通知，则上述内容不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理人 或借款人可以自行决定同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议向其发送的通知和其他通信；前提是，此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则 (i) 发送到电子邮件地址的通知和其他 通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过请求退货回执的功能，如可用、回复电子邮件或其他 书面确认）后，应视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应视为目标收件人在其电子邮件中被视为已收到地址如前述 (i) 小节中所述通知已收到此类通知或通信并标明其网站地址；前提是，对于上述第 (i) 和 (ii) 小节，如果此类通知、电子邮件或 其他通信不是在收件人的正常工作时间内发送的，则此类通知、电子邮件或通信应被视为在下一个工作日开业时向收件人发送的。

(c) 平台。平台按现状和可用状态提供。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或

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平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担任何责任。任何代理方均不对借款人材料或平台做出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。尽管平台 及其主要门户网站受到管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至生效日期的用户名/密码授权系统）的保护 ，并且平台是通过每笔交易授权方法进行保护的，在这种方法中，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但贷款人和借款人均承认并同意，材料的分发通过 电子介质不一定是安全的，管理代理不负责批准或审查加入平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他 风险。每个贷款人和借款人特此批准通过平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。在任何情况下，对于借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务传输借款人材料或通知而产生的任何形式的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权行为、合同 还是其他方面），管理 代理人或其任何关联方（统称为代理方）均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，或通过互联网， 除外，前提是此类损失、索赔、损害、负债或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致； 前提是，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损失（而不是直接或实际损失）的任何责任。

(d) 地址变更等借款人和管理代理人均可通过向本协议其他各方发出通知来更改其地址、传真、电子邮件或电话 号，以获取本协议下的通知和其他通信。其他贷款人可以通过通知借款人和 管理代理人来更改其地址、传真或电话号码，以获取本协议下的通知和其他通信。此外，每位贷款人同意不时通知管理代理人，以确保管理代理人记录在案 (i) 通知和其他通信可以发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和 电子邮件地址，以及 (ii) 该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构同意让至少一个人代表该公共贷款机构或代表该公共贷款机构 在平台的内容声明屏幕上选择了私人方信息或类似名称，以便该公共贷款机构或其代表能够根据此类公共贷款人 合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法）提及未通过以下方式提供的借款人材料的 “公共信息” 部分就美国联邦或州证券法而言，该平台 可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息。

(e) 行政代理人和贷款人的信赖。管理代理人和贷款人应有权依赖任何 通知（包括电话通知和

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贷款通知）据称由借款人或代表借款人发出，即使 (i) 此类通知不是以本文规定的方式发出的、不完整的，或者没有在此处规定的任何 其他形式的通知，或者 (ii) 收款人所理解的通知条款与任何确认有所不同。借款人应向管理代理人、每位贷款人及其关联方 赔偿该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。管理代理人可以记录所有发给管理代理人的电话通知以及与管理代理人的其他电话通信，本协议各方特此同意此类录音。

第 10.03 节否 豁免；累积补救措施；强制执行。任何贷款人或管理代理人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，也不得延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利、补救措施、权力或特权， 或任何其他贷款文件下的任何权利、补救措施、权力或特权（包括征收违约利率），均不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权 或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处根据彼此贷款文件提供和提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权 。

尽管此处或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利 和补救措施的权力应完全归于 管理代理人为了所有贷款人的利益而根据第 9.01 节提起和维持与此类执法有关的所有诉讼和诉讼；前提是，上述规定不得禁止（a) 行政代理人不得代表自己行使根据本协议和其他贷款文件确保其受益（仅以其作为行政代理人的身份）的权利和 补救措施，(b) 任何贷款人根据第 10.08 条（受 第 2.13 节的条款约束）行使抵消权，或 (c) 任何贷款人在相关诉讼悬而未决期间代表自己出庭和提交诉状根据任何《债务人救济法》向借款人披露；此外， 如果在任何时候都没有人根据本协议和根据该法担任行政代理人其他贷款文件，那么 (i) 被要求的贷款人应拥有根据 第 9.01 节和 (ii) 以其他方式赋予管理代理人的权利，除了前面的但书第 (b) 和 (c) 条中规定的事项外，在符合第 2.13 节的前提下，任何贷款人还可以在必要贷款人的同意下强制执行 其可获得的任何权利和补救措施贷款人。

第 10.04 节费用；赔偿；损害赔偿 豁免。

(a) 成本和开支。借款人应支付 (i) 安排人、行政代理人及其各自的关联公司产生的所有合理的自付费用（包括行政代理人的合理费用、费用和律师支出），这些费用与本协议规定的信贷额度的联合发放、 、 本协议和其他贷款文件的编写、谈判、执行、交付和管理或任何修订、修改或豁免有关本协议或其中的条款（无论交易与否）此处考虑的 或因此应完成）以及 (ii) 行政代理人或任何贷款人产生的所有合理的自付费用

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（包括行政代理人任何律师的合理费用、费用和支出，以及除行政代理人以外的所有贷款人的额外一名法律顾问），涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利 (A)，包括其在本第 10.04 节下的权利，或 (B) 与根据本协议发放的贷款有关的所有此类自付费用， 包括在此期间产生的所有此类自付费用与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判。

(b) 借款人的赔偿。借款人应向安排人、管理代理人（及其任何分代理人）、每位贷款人以及上述任何人的每个关联方（每个关联方都被称为 受偿人）进行赔偿，并使每位受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、负债和相关的合理开支（包括任何律师为任何 赔偿支付的合理费用、费用和支出），并使每位受偿人免受损害 nitee），由任何受偿人承担或任何人（包括借款人）对任何受偿人提出的索赔，其原因是与 (i) 执行或交付本协议、任何其他贷款文件或 此处或由此设想的任何协议或文书（包括受偿人依赖使用电子签名执行的任何通信，而该受偿人合理认为由任何负责官员做出的任何通信）相关或由于 (i) 本协议、 各方履行其在本协议或本协议项下各自的义务，完成此处设想的交易或者因此，或者，就管理代理而言（以及任何其子代理人）及其关联方，仅限于本协议和其他贷款文件的管理，(ii) 任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(iii) 借款人或其任何子公司拥有或运营的任何 财产上或从中释放任何实际或涉嫌的危险物质，或与借款人或其任何子公司以任何方式相关的任何环境责任，或 (iv) 与上述任何一项有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或 程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方还是借款人提出，无论任何受偿人是其中的一方，在所有情况下，无论是否全部或部分是由受偿人的相对、共同或单独疏忽造成的；前提是，就任何受偿人而言，此类赔偿不得在以下范围内提供此类损失、索赔、 损害赔偿、负债或相关费用 (x) 由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定由于该受偿人或其关联方 受偿方在提供与本协议相关的服务时存在恶意、重大过失或故意不当行为，或 (y) 由于借款人因严重违反本协议或任何其他贷款 文件下的此类受偿人义务而向受偿人提起的索赔，前提是借款人已就此类索赔获得了有利于其的最终且不可上诉的判决由具有管辖权的法院决定。在不限制第 3.01 (c) 节规定的前提下，本第 10.04 (b) 条 不适用于除代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税款以外的税款。

(c) 贷款人的偿还。如果借款人出于任何原因未能不可避免地向管理代理人（或其任何分代理人）或管理代理人的任何关联方支付本第 10.04 节 (a) 或 (b) 小节所要求的任何款项，则每个贷款人单独同意向行政代理人（或任何此类子代理人）或关联方（视情况而定）向该关联方付款 ata share （自申请适用的未报销费用或赔偿金之时起，根据贷款人的每份应评级份额确定该未付金额（包括任何此类

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该贷款人提出的索赔的未付金额），此类款项应根据该贷款人在承诺中的应计分摊份额（在 寻求适用的未报销费用或赔偿金之时确定）分开支付；前提是，未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由声称或引起的 针对管理代理人（或管理代理人的任何此类分代理人）或行政代理的任何关联方以此类身份代表管理代理（或任何此类子代理）的代理人。贷款人根据本 (c) 款承担的 义务受第2.12 (d) 节规定的约束。

(d) 间接损害赔偿豁免等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何 责任理论向任何受偿人主张、特此放弃并承认任何其他人不得就因本协议、任何其他贷款文件或所设想的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损失（而不是直接或实际损失）提出任何索赔 特此为特此设想的交易、任何贷款或其收益的使用。上文 (b) 小节提及的受保人不对因意外接收者使用与本协议或其他贷款文件或本协议所设想的 交易有关的电信、电子或其他信息传输系统向此类意外接收者分发的任何 信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但此类重大过失或故意不当行为造成的直接或实际损失除外 nitee 由决赛决定以及具有 管辖权的法院的不可上诉的判决。

(e) 付款。根据本第 10.04 节到期的所有款项应在提出要求后的十 (10) 个工作日内支付。

(f) 生存。本第10.04节中的协议和第10.02 (e) 条的赔偿 条款应在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、偿还或履行后继续有效。

第 10.05 节预留款项。如果借款人或代表借款人向 管理代理人、任何贷款人、行政代理人或任何贷款人行使其抵销权支付的任何款项，并且此类付款或此类抵消的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性的， 则将其搁置或要求（包括根据管理代理人或该贷款人达成的任何和解协议）其自由裁量权）根据任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还债务人救济 法律或其他法律，那么 (a) 在追回的范围内，原本打算偿还的债务或部分债务应予恢复并继续保持其全部效力和效力，就好像没有支付此类款项或没有进行此类抵消 一样，并且 (b) 每个贷款人单独同意应要求向管理代理人支付其从中收回或偿还的任何金额中的适用份额（不得重复）由行政代理人支付，再加上从该要求提出之日起至按每人利率支付该款项之日的利息年金等于不时生效的适用纽约联邦储备银行利率，以该追回或付款的适用货币计算。贷款人根据前一句第 (b) 条承担的义务将在债务全额付款和本协议终止后继续有效。

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第 10.06 节继承人和受让人。

(a) 一般继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的条款应具有约束力， 为本协议及其双方及其各自的继任者和受让人的利益提供保障，但未经管理代理人 事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议下的任何权利或义务，每位贷款人和任何贷款人均不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务除了 (i) 根据下述规定向受让人提供的除外本第 10.06 节 (b) 小节，(ii) 根据本第 10.06 节 (d) 小节的规定参与或 (iii) 通过质押或转让担保权益 ，但须遵守本第 10.06 节 (b) 小节的限制（本协议任何一方试图进行的任何其他转让或转让均无效）。本协议中的任何明示或暗示， 均不得解释为授予任何人（本协议各方、其各自的继任人和受让人除外）、本第 10.06 节 (d) 小节规定的范围内的参与者，以及 明确设想的范围内，授予每个管理代理人和贷款人的关联方）任何法律或衡平权利、补救措施或索赔本协议。

(b) 贷款人的转让。任何贷款人都可以随时将其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务 （包括其全部或部分承诺和当时应付的贷款）转让给一个或多个受让人；前提是，任何此类转让都应遵守以下条件：

(i) 最低金额。

(A) 如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时所欠的相关贷款 ，或者同时转让给相关批准基金（在此类转让生效后确定），且至少等于本第 10.06 节 (b) (i) (B) 小节规定的总金额，或者如果是向贷款人转让，则为关联公司贷款人或批准基金，无需分配最低金额。

(B) 在本第 10.06 节 (b) (i) (A) 小节中未描述的任何情况下， 承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果承诺无效，则自该转让的转让和假设交付给 之日起确定的受让贷款人贷款的本金未偿余额管理代理人，或者，如果在转让和假设中指定了交易日期，则自交易日起不得少于超过500万美元，除非每个 的管理代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，则借款人另行同意（不得不合理地拒绝或拖延每份此类同意）。

(ii) 比例金额。每项部分转让均应作为所有 分配贷款人贷款和适用类别的承诺（但有一项谅解，即贷款人无需按比例在类别之间进行转让）以及与之相关的权利和义务的相应部分进行转让。

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(iii) 必需的同意。除本第 10.06 节 (b) (i) (B) 小节要求的范围外，任何 转让均无需同意，此外：

(A) 除非 (1) 第 8.01 (a)、8.01 (f) 或 8.01 (g) 条下的 违约事件已经发生并且在该转让时仍在继续，或者 (2) 此类转让是向贷款人、贷款人的关联公司或批准基金进行的，否则必须征得借款人的同意（这种同意不得被不合理地扣留或延迟）； 前提是，除非借款人在收到任何此类转让通知后的十 (10) 个工作日内以书面通知管理代理人对此提出异议，否则应被视为已同意任何此类转让； 和

(B) 如果此类转让的对象不是贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的批准基金，则必须征得行政代理人的同意（不得不合理地拒绝或拖延这种同意）。

(iv) 分配和假设。每项转让的各方应签署 一份转让和假设，以及金额为3,500美元的手续费和记录费，并将其交付给行政代理人；前提是，对于任何转让，行政代理人可以自行决定选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表。

(v) 不向某些人转让。不得将此类转让给 (A) 借款人或任何 借款人的关联公司或子公司，(B) 任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本小节规定的贷款人后将构成本小节 (B) 或 (C) 中描述的上述任何人的个人（或控股公司、投资工具或信托公司、投资工具或信托公司，或拥有和拥有为自然人的主要利益而经营）。

(vi) 某些额外付款。对于本协议下任何违约贷款人 的任何权利和义务的转让，除非并且直到除此处规定的其他条件外，转让各方还应在适当分配后向管理代理人支付总额足够 的额外款项（可能是直接付款、受让人购买参与或分股，或者其他），否则此类转让均无效经借款人同意采取补偿行动，包括融资以及 管理代理人，即先前申请但未由违约贷款人出资的相应类别贷款中适用的按比例份额（适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），(x) 支付 并全额偿还该违约贷款人当时欠行政代理人或任何贷款人的所有还款负债（以及由此产生的利息），以及 (y) 收购（并以

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适当）根据其承诺，其在适用类别的所有贷款中按比例分配的全部份额。尽管有上述规定，但如果本协议下任何违约贷款人的任何权利和 义务转让在不遵守本第 (vi) 小节规定的情况下根据适用法律生效，则此类权益的受让人应被视为本协议所有 目的的违约贷款人，直到这种合规发生为止。

除非管理代理人根据本第 10.06 节 (c) 小节 接受并记录在案，在每份转让和假设中规定的生效日期及之后，本协议下的受让人应成为本协议的当事方，并且在 此类转让和假设所转让的权益范围内，拥有本协议规定的贷款人的权利和义务，根据本协议的转让贷款人应根据该转让和假设分配的利息 应免除其义务本协议（而且，对于涵盖本协议下所有转让贷款人的权利和义务的转让和承担，该贷款人应不再是本协议的当事方），但应继续有权享受第3.01、3.04、3.05和10.04节中与该转让生效日期之前发生的事实和情况有关的 优惠；前提是，除非 另有明确同意受影响的各方，违约贷款人的任何转让均不构成对任何索赔的放弃或解除以下一方因贷款人是违约贷款人而产生的。应要求，借款人（自费） 应签订并向受让人贷款人交付票据。就本协议而言，贷款人对本协议下的任何权利或义务的转让或转让如果不符合本 (b) 小节，应被视为该贷款人根据本第 10.06 节 (d) 小节出售参与此类权利和义务的行为。

(c) 注册。行政代理人仅为此目的充当借款人的非信托代理人（该机构 仅用于税收目的），应在行政代理人办公室保存一份提交给它的每份转让和假设的副本（或电子形式的同等文件），以及一份登记册，记录贷款人的姓名和地址，以及贷款人的承诺和本金（以及申报的利息）根据本协议条款不时向每个贷款人提供的贷款（登记册）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性 ，借款人、管理代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为贷款人和贷款文件中反映的贷款 文件所欠款项的所有权人。登记册应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时可供借款人和任何贷款人查阅。

(d) 参与情况。任何贷款人均可在未经借款人或管理代理人同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人（或自然人主要利益的控股公司、投资工具或信托除外）、违约贷款人或借款人或任何借款人 关联公司或子公司）（各为参与者）出售 份额根据本协议，贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠款）it); 前提是，(i) 贷款人在本协议下的义务保持不变，(ii) 该贷款人仍应就此类义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任， (iii) 借款人、管理代理人和其他人

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贷款人应继续就本协议规定的此类贷款人的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为避免疑问，每个贷款人 均应负责根据第10.04（c）条支付赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何 协议或工具均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准本 协议任何条款的任何修正、修改或豁免的唯一权利；前提是，该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第 10.01 (a) 节所述的任何修正、豁免或其他修改 {} 影响这样的参与者。借款人同意，每位参与者都有权获得第3.01、3.04和3.05节的好处，其程度与其是贷款人并根据本第10.06节 (b) 小节 通过转让获得权益一样（据了解，第3.01 (e) 条所要求的文件应交付给出售参与的贷款人），程度与其是 贷款人相同根据本第 10.06 节 (b) 小节通过转让获得其权益；前提是该参与者 (A) 同意受第 3.06 和 10.13 节规定的约束，就好像它是本第 10.06 节 (b) 小节规定的受让人一样，(B) 根据第 3.01 或 3.04 条就任何 参与获得的款项无权超过其获得适用参与的贷款人本应有权获得的款项，除非根据第 3.01 条有权获得更高的款项或 3.04 源于参与者获得适用的参与权后发生的 法律变更。每位出售股份的贷款人同意，应借款人的要求并支付费用，尽合理努力与借款人合作，对任何参与者执行第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每位参与者还应有权像贷款人一样享受第10.08条规定的福利；前提是 ，该参与者同意像贷款人一样受第2.13条的约束。出售股份的每位贷款人应仅为此目的作为借款人的非信托代理人在 上保存一份登记册，记录每位参与者的姓名和地址以及贷款文件（参与者 登记册）下每位参与者的贷款权益或其他义务的本金（和申报的利息）；前提是，任何贷款人均无义务披露贷款的全部或任何部分参与者登记（包括任何参与者的身份或与参与者有关的任何信息向任何人提供的任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他债务 的利息，除非此类披露是根据《美国财政条例》第5f.103-1 (c) 条确定此类承诺、贷款或其他债务采用注册的 形式所必需的。在没有明显错误的情况下，参与者登记册中的条目应具有决定性，无论有任何相反的通知，该贷款人均应将姓名记录在参与者 登记册中的每个人视为参与者的所有者。为避免疑问，管理代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任 。

(e) 某些承诺。任何贷款人都可以随时质押或转让其在本协议（包括其附注下的权利，如果有的话）中的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括对联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；前提是，任何这种 质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务或用任何此类质押人或受让人代替该贷款人的任何债务作为一方到此为止。

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第 10.07 节某些信息的处理；保密。每个 安排人、管理代理人和每个贷款人均同意对信息（定义见下文）保密，但可以 (a) 向其关联公司、审计师以及其 关联方披露信息（据了解，将向其披露此类信息的人员告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密），(b) 由任何声称拥有的监管机构要求或要求对该人或其关联方（包括任何自我监管机构，例如全国保险专员协会）的管辖权，(c) 在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d) 对本协议的任何其他方，(e) 根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他协议有关的任何诉讼或 程序的管辖权贷款文件或本协议或其项下权利的执行，(f) 受包含以下内容的协议约束向 (i) 其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人、参与者、或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 任何互换、衍生品或 其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方）的条款大致相同，根据这些交易，应参照借款人及其义务、本协议或本协议下的付款进行付款，(g) 在保密的基础上向 (i) 任何与借款人或 其子公司评级有关的评级机构或根据本协议提供的信贷额度或 (ii) CUSIP服务局或任何类似机构，用于发行和监控与本协议提供的信贷 信贷额度有关的CUSIP号码或其他市场标识符，(h) 经借款人同意，或 (i) 在该信息 (x) 公开可用的范围内，除非违反本第 10.07 节，(y) 可用 安排人、行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上来自除借款人以外的来源，或 (z) 由本协议一方独立发现或开发，未使用 从借款人那里收到的任何信息或违反本第 10.07 节的条款。此外，管理代理人和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及与管理代理人和贷款人管理本协议、其他贷款文件和承诺有关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本第 10.07 节而言，信息是指从借款人或任何 子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人 或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人以非保密方式获得的任何此类信息除外。根据本第 10.07 节的规定被要求对信息保密的任何人，如果该人对维护此类信息的机密性采取了与该人对自己的机密信息相同的谨慎态度，则该人应被视为已遵守其保密义务。

每个 管理代理人和每个贷款人承认，(a) 信息可能包括与借款人或子公司有关的重要非公开信息（视情况而定），（b）它已经制定了有关使用重要非公开信息的合规程序 ，(c) 它将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重要的非公开信息。

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第 10.08 节抵销权。如果违约事件已经发生并持续 ，则特此授权每个贷款人及其每家关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地抵消和使用该贷款人所欠的任何和所有存款（普通存款或特别存款、定期存款、按期存款、临时存款 或最终存款，不论何种货币）以及该贷款人所欠的任何其他债务（以任何货币）该关联公司存入借款人的信贷或账户，抵消 借款人的任何和所有债务此后根据本协议或向该贷款人或其关联公司提供的任何其他贷款文件存在，无论该贷款人或关联公司是否根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求 ，尽管借款人的此类债务可能是或有的，也可能是未到期的，或者欠该贷款人的分支机构或关联公司不同于持有此类存款或承担此类债务的分支机构或关联公司； 前提是，如果任何违约贷款人行使任何此类权利抵消，(x) 所有如此抵消的金额应立即支付给管理代理人，以便根据第 2.15 节 的规定进一步申请，在付款之前，应由该违约贷款人与其他资金分开，并视为以信托形式持有，以管理代理人和贷款人的利益；(y) 违约的 贷款人应立即向管理代理人提供一份以合理方式描述的声明详细说明该违约贷款人所欠的债务，而该贷款人行使了该项权利抵销。每个贷款人及其关联公司根据本第 10.08 节 享有的权利是该贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。每位贷款人同意在任何此类抵消和申请后立即通知借款人和管理代理人，前提是，未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第 10.09 条利率限制。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利息率（最高利率）。如果管理代理人或任何贷款人收到的利息金额超过最高利率，则超额利息应适用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定 管理代理人或贷款人签约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内：(a) 将任何非本金的付款描述为支出、费用或溢价而不是利息，(b) 排除 自愿预付款及其影响，以及 (c) 摊销、按比例分配、分配和等额分配不等于本协议所设想的义务期限内的利息总额。

第 10.10 节对应方；整合；有效性；电子执行。

(a) 本协议可以在对应方中签署（以及由本协议的不同当事方对不同的对应方签署），每份协议均应构成 一份原件，但所有这些合在一起应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给管理代理人和/或贷款人的费用有关的任何单独信函协议构成了双方之间与本协议标的物有关的完整合同，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。除第 4.01 节另有规定外，本 协议应在行政代理人签订和行政代理人签署时生效

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应已收到本协议的对应方，这些对应方合并在一起时带有本协议其他各方的签名，此后将对本协议的 方及其各自的继承人和受让人具有约束力并受益。

(b) 交付 (x) 本 协议、(y) 任何其他贷款文件和/或 (z) 任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（为避免疑问，包括根据第 10.01 节送达的任何通知）、证书、请求、 声明、与本协议相关的披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议所设想的交易（每个辅助文档），即通过 telecopy、通过电子邮件发送的 pdf. 或任何其他方式传输的电子签名复制实际签名页图像的电子手段应作为本协议手动签署的对应文件（例如其他贷款文件或附带 文件（如适用）的交付有效。签署、签名、签名、交付等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件有关的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 或任何其他复制实际执行签名页图像的电子方式），其中每个 应具有相同的法律效力，作为手工签名的有效性或可执行性、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）；前提是 本协议中的任何内容均不要求行政代理人未经行政代理人事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(i) 在 管理代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人都有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名无需进一步核实 ，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及 (ii) 应管理代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名都应立即加上 手动签名的对应物。在不限制上述内容的一般性的前提下，借款人特此 (A) 同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决、重组、补救措施的执行、 破产程序或行政代理人、贷款人和借款人之间的诉讼、通过传真传输、通过电子邮件发送的电子签名、通过电子邮件发送的 pdf 或任何其他复制实际签名 页面图像和/或任何其他电子图像的电子方式传送的电子签名 页面和/或任何其他电子图像协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(A) 行政代理人和每个贷款人 可以自行选择创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的一份或多份副本、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件，这些文件应视为在该类 个人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（以及所有此类电子文件）无论出于何种目的，记录均应被视为原件，并应具有相同的法律效力和有效性以及作为纸质记录的可执行性），(B) 放弃 对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、辩护或权利，这完全是基于缺乏本协议、其他贷款 文件和/或此类辅助文件，包括其任何签名页的纸质原始副本，以及 (C) 放弃对行政代理人的任何索赔，安排人或其任何关联方仅因以下原因产生的任何责任 管理代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、通过电子邮件发送的 pdf 或任何其他复制 的电子手段进行传输

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实际执行的签名页的图像，包括由于借款人未能使用与执行、 交付或传输任何电子签名相关的任何可用安全措施而产生的任何责任。

第 10.11 节陈述和保证的有效性。根据本协议以及根据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中做出的所有 陈述和保证应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，管理代理人和每位贷款人已经或将要依赖这种 陈述和担保，尽管 行政代理人或任何贷款人在任何借款时可能已经注意到或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未偿还或未偿还，这些陈述和保证仍将完全有效。

第 10.12 节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或 不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件中其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；(b) 双方应努力进行真诚的谈判 ，用经济效果尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款非法、无效或不可执行的条款。某项条款在特定 司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本第 10.12 节上述条款的前提下，如果本 协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到管理代理人本着诚意确定的债务人救济法的限制，则此类条款仅在不那么有限的范围内被视为有效。

第 10.13 节更换贷款人。如果借款人有权根据 第 3.06 节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地转让和委托 （根据和同意中包含的限制）第 10.06 节所要求的）、其所有权益、权利（根据第 3.01 和 3.04 节规定的现有付款权除外）以及根据本协议和相关贷款文件向承担此类义务的合格受让人承担此类义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；前提是：

(a) 借款人应已向行政代理人支付了第10.06 (b) 条规定的转让费（如果有）；

(b) 该贷款人应已从受让人（以未偿还的本金和应计 利息和费用为限）或借款人（以未偿还的本金和应计 利息和费用为限）收到相当于其贷款未偿还本金百分之百（100％）、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件（包括第3.05节规定的任何金额）应付给它的所有其他金额的付款（以该未偿还的本金和应计的 利息和费用为限）所有其他金额）；

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(c) 如果任何此类转让是由根据 第 3.04 节提出的赔偿申请或根据第 3.01 节要求支付的款项而产生的，则此类转让将导致此后此类补偿或付款的减少；

(d) 此类转让与适用的法律不冲突；以及

(e) 对于因非同意贷款人不同意任何贷款文件的拟议变更、豁免、 解除或终止而导致的任何此类转让，则适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议的变更、豁免、解除或终止。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他情况，使借款人有权要求进行此类转让和委托的情况不再适用，则不要求贷款人进行任何此类转让或委托。本协议各方同意，(i) 本第 10.13 节所要求的转让可以根据借款人、管理代理人和受让人执行的 转让和假设进行；(ii) 被要求进行此类转让的贷款人不必是转让的一方即可生效，并应被视为 已同意并受其条款的约束；前提是，任何此类转让的有效性，则该转让的其他当事方同意执行和交付此类文件为适用贷款人合理要求的这种 转让提供证据所必需的；此外，任何此类文件均不得向其当事人索取或担保。尽管本第 10.13 节中有任何与 相反的规定，但除非根据第 9.06 节的条款，否则不得根据本协议替换充当管理代理人的贷款人。

第 10.14 条适用法律；管辖权；等等

(a) 适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）所引起或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由，以及本协议所设想的交易应受纽约州法律管辖并按照 解释；前提是 (A) 对定义的解释公司重大不利影响（定义见收购协议）和/或是否为公司已发生重大不利影响或 事实、变更、发展、事件、影响、条件、发生、行为或不作为的任何状态，这些行为或不行为单独或总体上会对公司产生重大不利影响，(B) 确定任何收购协议陈述的 准确性，以及由于任何违规行为，借款人（或其任何关联公司）是否有权（考虑到任何适用的情况）补救期）终止其在 收购协议下的义务或权利选择不完成收购，(C) 确定收购是否在所有材料上都已完成

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尊重根据收购协议的条款，在每种情况下，都应受特拉华州法律的管辖并根据特拉华州的法律进行解释，无论根据适用的法律冲突原则 可能适用哪些法律。

(b) 服从管辖。借款人 不可撤销且无条件地同意，它不会在法院以外的任何论坛以任何方式对行政代理人、任何贷款人或 上述任何关联方提起任何种类或形式的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律还是衡平法上，无论是合同还是侵权行为还是其他方面在纽约县开庭的纽约州和南区的 美国地方法院在纽约州开庭的纽约州法院及其任何上诉法院，以及本协议各方不可撤销和无条件地服从该法院的管辖 ，并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可以在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议或任何其他贷款 文件中的任何内容均不影响管理代理人或任何贷款人可能拥有的在任何 司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c) 放弃场地。在 适用法律允许的最大范围内，借款人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本 第 10.14 节 (B) 小节提及的任何法院中因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序提出的任何异议。在适用法律允许的最大范围内, 本协议各方在此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法庭的辩护。

(d) 送达诉讼程序。本协议各方不可撤销地同意按第 10.02 节中规定的方式送达法律程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。

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第 10.15 节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃其在任何直接或间接因本协议或任何其他贷款文件或此而设想的交易 （无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）而直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该其他人在 发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，以及 (B) 承认本节中的相互豁免和 认证等其他因素诱使它和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件 10.15。

第 10.16 节不承担任何咨询或信托责任。

(a) 就特此设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他 修改有关），借款人承认并同意并承认其子公司及其关联公司各自的理解：(a) (i) 行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本 协议的安排和其他服务是独立的商业交易一方面，借款人及其关联公司，以及另一方面，行政代理人、安排人和贷款人，(ii) 借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(iii) 借款人能够评估、理解和接受本函和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和 条件；(b) (i) 行政代理人，每位安排人而且每个贷款人现在和过去都只作为委托人行事，除非 相关方以书面形式明确同意，过去、现在和将来都不会充当借款人或任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及 (ii) 除此处和其他贷款文件中明确规定的义务外，管理代理人、任何安排人或任何贷款人均不就此所设想的交易向借款人或其任何关联公司承担任何义务 。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意 不就任何涉嫌违反代理人或信托义务的行为向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提出任何索赔。

(b) 借款人进一步承认和同意，并承认其子公司及其关联公司及其关联公司 理解，即每位管理代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司除了提供或参与下文规定的商业贷款设施外，还是一家提供全方位服务的 证券或银行公司，从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，行政代理人、任何安排人和/或任何贷款人可以 向借款人以及借款人可能与之合作的其他公司的自有账户和客户账户、股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务） 提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售借款人可能与之合作的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）

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商业或其他关系。对于管理代理人、任何安排人和/或任何贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，与此类证券和金融工具有关的所有权利，包括任何表决权，将由权利持有人自行决定行使。

(c) 此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即管理代理人、 任何安排人和/或任何贷款人及其各自的关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能在本文所述交易和其他方面存在利益冲突 。行政代理人、安排人或贷款人均不得使用借款人通过贷款文件所设想的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的与该方为其他公司提供服务有关的机密信息，行政代理人、安排人或贷款人也不会向其他公司提供任何此类信息。 借款人还承认，管理代理人、安排人或贷款人均无义务使用贷款文件所设想的交易，也没有义务向借款人提供从其他公司获得的机密 信息。

第 10.17 条《美国爱国者法案通告》和《实益所有权条例》。受《美国爱国者法案》约束的每家 贷款机构（Pub 第三章）L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法案》）或《实益所有权条例》，行政代理人（代表自己而不代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》和/或《实益所有权条例》的要求，必须获取、验证和记录借款人身份的信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址借款人和其他可让该贷款人或管理代理人识别的信息（如适用）根据《爱国者法案》和/或《实益所有权 条例》的借款人。在行政代理人或任何贷款人提出要求后，借款人应立即提供管理代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规章制度（包括《爱国者法》和《实益所有权条例》）下的持续义务。

第 10.18 节判决货币。如果为了获得任何法院的判决，有必要将本协议下到期的款项或任何其他以一种货币表示的贷款文件转换为另一种货币，则所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理人在作出最终判决的前一个工作日可以用此类其他 货币购买第一种货币的汇率。尽管根据本协议的适用条款（协议货币）以外的货币（判决货币）作出任何判决，但借款人根据本协议应付给管理代理人或贷款人的任何此类款项或根据其他贷款文件应付给管理代理人或贷款人的任何此类款项的义务 仅在行政代理人或该贷款人收到后的工作日为限 (视情况而定) 判决书中裁定应付的任何款项货币、管理代理人或此类贷款人（视情况而定）可以根据正常的银行程序使用判决货币购买协议货币。如果协议的金额

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如此购买的货币低于借款人最初应付给管理代理人或任何贷款人的协议货币的金额，借款人同意，作为一项单独的义务，并且 不管有任何此类判决，都同意赔偿行政代理人或该贷款人（视情况而定）免受此类损失。如果如此购买的协议货币金额大于最初应付给管理代理人 或任何贷款人的金额，则管理代理人或该贷款人（视情况而定）同意将任何超额金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得的任何其他人）。

第 10.19 节确认和同意受影响金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类当事方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定 ，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构的贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在 的范围内，该责任是无抵押的，都可能受适用处置机构的减记和转换权的约束，并同意并同意、承认和同意受以下条款的约束：（a) 应用任何减记和 转换权由适用于根据本协议产生的任何此类负债，这些负债可能由受影响金融机构的任何贷款人向其支付；以及 (b) 任何救助行动对任何此类 负债的影响，包括（如果适用）(i) 全部或部分减少或取消任何此类负债，(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响的 的股份或其他所有权工具} 金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的与任何 此类责任有关的任何权利，或 (iii) 与行使适用清算机构的减记权和转换权有关的此类责任条款的变更。

第 10.20 节关于任何受支持的 QFC 的致谢。如果贷款文件通过 担保或其他方式为任何作为QFC的掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，QFC信贷支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC）提供支持，则双方承认并同意， 关于联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和多德-弗兰克华尔街改革第二章下的清算权和《消费者保护法》（以及根据该法颁布的法规 ，美国特别法规如果作为受支持的 QFC 一方的受保实体（均为受保方）受到 程序的约束，则此类受支持的 QFC 和 QFC 信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的 QFC 实际上可能被声明为 受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用）根据美国特别清算制度，此类受支持的 QFC 的转让以及此类 QFC 信贷支持的好处（以及如果受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及 任何此类权益、义务和财产权）受美国法律管辖，则此类受支持的 QFC 和该类 QFC 信贷支持（以及 任何此类权益、义务和财产权）中或其下的任何权益和义务，以及从该受保方获得此类支持 QFC 或此类QFC信贷支持（以及 任何此类权益、义务和财产权）的有效性将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同美国或美国的一个州。如果受保方或受保方的 BHC Act 关联公司受到美国 特别清算制度下的诉讼的约束，则贷款文件下的违约权利可能是

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否则适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方行使的 QFC 信贷支持，其行使范围不得超过在美国特别清算制度下行使的此类违约权 ，前提是受支持的 QFC 和贷款文件受美国或美国某州法律管辖。在不限制上述规定的前提下，各方理解并同意， 各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，本协议各方已促使本协议在上述第一天和第一年由各自的授权官员正式执行和 交付，以昭信守。

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