美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d -2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e -4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
2023年8月28日，Biogen Inc.（以下简称 “公司”）与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议（”摩根大通”），作为管理代理人，以及贷款人一方（“信贷协议”）。信贷协议规定了15亿美元的无抵押定期贷款额度，其中包括7.5亿美元 364 天一部分（“A批”）和7.5亿美元的三年期贷款（”B部分”，统称为 “定期贷款”）。
根据公司River Acquisition, Inc.之间的协议和合并计划，公司将获得定期融资下的借款，用于 (a) 支付先前宣布的收购Reata Pharmicals, Inc.（“Reata”）的部分对价（”合并子公司”）和 Reata（“合并协议”），根据这些协议，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Reata合并并入Reata（”合并”），Reata作为公司的全资子公司在合并中幸存下来，（b）偿还Reata现有某些融资协议下未偿还的债务和其他款项，以及（c）支付与前述（a）和（b）段所述交易相关的费用和开支。
信贷协议下的贷款将以美元计价，年利率等于 (i) 定期SOFR，下限为每年0.00％，外加1.250％至1.625％的适用保证金，具体取决于标准普尔和穆迪对公司非信贷增强型优先无抵押长期债务的评级（the”债务评级”) 或 (ii) 根据公司的选择，基准利率等于 (a) 联邦基金利率或纽约联邦储备银行（“NYFRB”）确定并在纽约联邦储备银行网站上公布的综合隔夜利率中较高者，每种利率均为0.50％，（b）最优惠利率和（c）一个月利率的定期SOFR加上1％，前提是a 在每种情况下，下限均为每年0.00％（”基准利率”），再加上基于公司债务评级的0.250％至0.625％的适用保证金。
除了为定期融资下任何未偿还的本金支付利息外，公司还将根据公司的债务评级，为其下的未使用承付款支付每年0.100％至0.175％不等的承诺费。
信贷协议下的贷款应在合并截止日期（“融资日期”）一次性提款，此后，定期贷款下任何未提取的承诺都将自动终止。定期融资的资金取决于惯例条件的满足，包括根据合并协议中规定的条款完成合并。定期融资将终止，所有未偿还的款项均应在融资日期后364天到期支付；（ii）对于B部分，应在融资日期后的3年后到期支付。根据定期贷款，除了惯常的破损费用外，允许以最低金额自愿预付全部或部分款项，不包括溢价或罚款。
信贷协议包含公司、贷款方和北卡罗来纳州美国银行作为行政代理人的惯常陈述和担保、肯定和否定契约以及违约事件，这些条款在每种情况下都与截至2020年1月28日的某些信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改）的同等条款基本相似。
信贷协议还包括一项财务契约，要求公司在每个财季末将最高合并杠杆率维持在3.5比1.0（合并完成后应暂时提高至 (a) 至4.0至1.0，以及 (b) 公司因不时进行其他重大收购而向摩根大通发出通知，但须遵守惯例限制，且允许的最大合并杠杆率不得超过4.0，前提是允许的最大合并杠杆率不得超过4.0 到 1.0)。
公司签订信贷协议后，摩根大通承诺提供364天的优先无抵押过桥贷款融资，本金总额不超过15亿美元（详见公司最新报表） 8-K日期为 2023 年 7 月 31 日）已终止并取消。
信贷协议的副本作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。上述对信贷协议的描述仅为摘要，完全受信贷协议条款的限制。
| 项目 2.03。 | 设立直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的债务 |
本表格8-K最新报告第1.01项中包含的信息已以引用方式纳入本第2.03项。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
下面列出的展览是作为本8-K表格最新报告的一部分提供的
| 展品编号 |
描述 | |
| 附录 10.1 | Biogen Inc.、摩根大通银行（作为管理代理人）与其他贷款机构签订的截至2023年8月28日签订的信贷协议 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| BIOGEN INC. | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 1 日 | 来自： | /s/温德尔·泰勒 | ||||
| 姓名：温德尔·泰勒 | ||||||
| 职务：助理秘书 | ||||||