依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-273287

招股说明书

比特币仓库公司。

最多83,747,027股A类普通股

最多43,848,750股A类普通股相关认股权证

最多12,223,750份认股权证可购买A类普通股

本招股说明书涉及我们发行最多43,848,750股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，由(I)最多12,223,750股我们的A类普通股组成，这些A类普通股最初是以私募方式发行给GSR II气象保荐人有限责任公司(保荐人)；和(Ii)最多31,625,000股我们的A类普通股 可通过行使认股权证(公开认股权证和私募认股权证，认股权证)发行，这些认股权证最初是作为特拉华州公司(GSRM)的GSR II Metora收购公司在首次公开募股中出售的单位的一部分发行的。我们将获得行使任何现金认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人或其 许可受让人(出售证券持有人)不时提供和出售以下资产：

(I)最多83,747,027股A类普通股，包括：

(A)GSRM前股东持有最多657,831股A类普通股，其中(I)203,481股根据某些投票和非赎回协议(定义如下)发行，每股有效购买价为0.00美元；(Ii)454,350股根据某些 非赎回协议(定义如下)发行，有效购买价为每股3.00美元；

(B)保荐人和前董事的某些第三方和关联公司持有的最多5,769,185股A类普通股，每一种情况下，在成交时发行，以换取等量数量的A类普通股，这些股票最初是以大约每股0.004美元的价格购买的；

(C)在公司归属和转换S E类普通股后，可发行最多1,075,761股A类普通股，由保荐人和前董事的某些第三方和关联公司持有的每股面值0.0001美元(E类普通股)，在每个 案例中发行，以换取最初以每股约0.004美元的价格购买的等值数量的深圳证券交易所B类普通股；

(D)最多59,100,000股A类普通股，作为BT Assets截至 收盘时持有的下列证券的标的(在每个情况下，这些A类普通股都是根据每股10.00美元的价值在业务合并中作为代价发行的)：(I)15,000,000股BT HoldCo收益单位，包括(A)5,000,000股BT HoldCo的1类收益单位， (B)BT HoldCo的5,000,000股2类收益单位，以及(C)5,000,000股BT HoldCo的3类收益单位，以及(Ii)44,100,000股BT HoldCo普通股单位(相当于44,100,000股V类普通股)；

(E)本公司转换后可发行最多4,300,000股A类普通股 S A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元(A系列优先股)，以每股10.00美元购买并在成交时发行，并由管道认购人持有，该协议日期为2023年6月23日(管道协议)，由GSRM、Lux Vending、DBA比特币仓库有限责任公司(BT OpCo)和其中所述的认购者(PIPE 认购者)持有；

(F)根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，在收盘时向 Brandon Mintz发行最多500,000股A类普通股，实际成本为每股3.23美元；

(G)根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划，行使根据比特币仓库公司2023年综合激励股权计划向斯科特·布坎南发行的限制性股票单位，可发行最多120,500股A类普通股，实际成本为每股3.23美元；以及

(H)在行使私募认股权证后可发行的最多12,223,750股A类普通股，而该等认股权证最初是以每份私募认股权证1美元购买的；及

(Ii)最多12,223,750份私募认股权证，最初是在GSRM首次公开发售结束时同时购买的，每份私募认购权证的价格为1.00美元，并在交易结束时同时分发给保荐人的某些第三方和关联公司。

我们将不会收到证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或私募认股权证所得的任何收益。

根据本招股说明书 出售证券持有人发售的A类普通股股份约占公司截至2023年8月25日已发行A类普通股的56.0%。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股或认股权证的股份，或市场认为大量A类普通股或认股权证持有人的出售证券持有人有意出售此类证券，可能会增加我们A类普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们的 A类普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。即使我们的A类普通股的交易价格明显低于IPO中提供的单位的发行价每股10.00美元(定义如下)，某些出售证券持有人可能仍然有动力出售A类普通股，因为他们以低于公众投资者或我们A类普通股当前交易价格的价格购买了这些股票。例如，根据截至2023年8月25日我们的A类普通股的收盘价为每股2.86美元，即使其他比特币仓库证券持有人的回报率为负，某些出售证券持有人也将从出售A类普通股中获得显著收益。 具体地说，在交易结束时向保荐人发行A类普通股以换取保荐人发行的B类普通股，并由保荐人在交易结束时分发A类普通股的持有者将实现每股2.856美元的利润，或总计1,650万美元(不包括该持有者所持E类普通股的归属和转换后可发行的A类普通股)。根据投票和非赎回协议发行的A类普通股的持有者将实现每股2.86美元的利润，或总计581,956美元。根据非赎回协议发行的A类普通股的持有者将不会根据2023年8月25日A类普通股的收盘价实现利润。根据2023年8月25日A类普通股的收盘价，明茨先生和布坎南先生将不会各自实现根据2023年综合激励股权计划在成交时向他们发行的A类普通股的利润。根据截至2023年8月25日我们的公共认股权证的收盘价为每份认股权证0.21美元，私募认股权证的持有者将不会在该日基于每份认股权证1.00美元的购买价格出售该等认股权证而实现利润。PIPE认购者出售其持有的A系列优先股相关的A类普通股的盈利程度，主要取决于PIPE协议下每个参考期内我们的A类普通股的交易价格(定义见PIPE协议)。例如， 假设每个参照期的结算价(定义如下)为2.86美元，这是我们A类普通股在2023年8月25日的收盘价，并且没有任何参照期是非选定的，因此应用了前六个参照期，并包括公司向管道认购者支付的第一和第二期权溢价(定义见PIPE协议)，那么转换为A类普通股后，A系列优先股的有效认购价将约为每股1.96美元。如果管道认购者以每股2.86美元的价格出售所有此类股票，他们将实现每股约0.9美元的利润，或总计约390万美元的利润。为免生疑问，此综合溢利数字并不包括出售700,000股A类普通股的任何溢利 ，而PIPE认购人根据PIPE协议同意于成交时不赎回该等股份。PIPE认购人收购的A系列优先股所涉及的4,300,000股A类普通股，以及PIPE认购者未赎回的700,000股A类普通股，其每股收益和任何出售所能实现的总利润都是基于应计成本计算的。有关 的更多信息

与PIPE融资相关的资金的释放或保留，以及未来可能向PIPE订户支付的款项，见？风险因素与不确定性 根据PIPE协议，我们可能需要向PIPE订户支付的参考期付款，或可能应支付给我们的款项，可能会对我们的流动性状况、我们运营业务的能力和执行我们的战略的能力，以及我们证券的交易波动性和价格产生实质性的不利影响.？有关上述风险的更多信息，请参见风险因素： 根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以可能 显著低于 股票的交易价格 我们的A类普通股，其出售将导致适用的出售证券持有人实现显著收益，即使其他比特币仓库证券持有人的回报率为负.”

我们只有在认股权证持有人选择行使认股权证时，才会从认股权证的行使中获得收益。权证的行使，以及我们行使权证可能获得的任何收益，在很大程度上取决于我们A类普通股的价格，以及权证的行使价格与我们行使时A类普通股价格之间的价差。如果我们A类普通股的市场价格低于S权证持有人的行权价格，持有人不太可能选择行使权证。不能保证认股权证在到期前会在现金中 。此外，在某些情况下，我们的权证持有人有权选择在无现金的基础上行使权证。请参见？证券描述：认股权证。因此，我们 可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。我们目前不会，将来也不会依赖行使认股权证所得款项为我们的营运或资本开支提供资金。请参阅 z管理层：S关于流动性和资本来源的财务状况和经营结果的讨论与分析？了解更多信息。

我们将承担与证券登记有关的所有费用、费用和费用。出售证券持有人将承担因各自出售证券而产生的所有 佣金和折扣(如有)。

我们登记了本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何A类普通股。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息，这一节的标题是配送计划.”

在投资我们的A类普通股或私募认股权证之前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。

我们的A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为BTMWW和BTMWW。2023年8月25日，我们A类普通股的最新报告销售价格为每股2.86美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每股0.21美元。

我们的首席执行官Brandon Mintz(通过他在BT资产中的所有权权益)拥有我们已发行和已发行普通股(定义见本文)的多数投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。

我们是根据美国联邦证券法定义的新兴成长型公司，因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细查看标题为 的章节中描述的风险和不确定性风险因素？从本招股说明书第10页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年9月1日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-1表格注册声明(注册声明)的一部分。根据这一搁置登记程序，我们和销售证券持有人可以不时地发行、要约和出售他们在本招股说明书中描述的证券 。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书的任何附录 或美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供其他信息或与美国证券交易委员会备案的招股说明书中包含的信息不同的信息。 对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区发行和出售证券持有人提供出售和寻求购买我们的证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的任何证券销售情况。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者 ：我们和出售证券持有人均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书发售、持有或分发的行为。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

我们还可能提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以便在本招股说明书中添加信息，或更新或更改其中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订，以及我们在本招股说明书标题为？的章节中向您提供的其他信息。在那里您可以找到更多信息.”

商标

本文档 包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标和商品名称可在没有 ^®或符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。本公司无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司之间的关系，或任何其他公司对本公司的背书或赞助。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
风险因素			10
市场、行业和其他数据			64
收益的使用			65
证券和股利政策的市场信息			66
未经审计的备考浓缩合并财务信息			67
生意场			79
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			94
管理			126
高管薪酬			132
某些关系和关联方交易			135
主要股东			142
出售证券持有人			144
证券说明			152
美国联邦所得税的重大后果			162
配送计划			169
法律事务			174
专家			174
在那里您可以找到更多信息			174
财务报表索引			F-1

II

常用术语

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

·修订和重述的附例适用于修订和重述的比特币仓库附例；

修订和重述的宪章适用于第二份修订和重述的比特币仓库公司证书；

修订和重新签署的信贷协议，是指BT OpCo作为借款人、BT资产作为控股公司、作为贷款人的金融机构和机构投资者以及作为行政代理的Silverview Credit Partners，LP之间修订和重述的信贷协议，后者向BT OpCo 提供2,080万美元的定期贷款；

修订和重新签署的登记权协议是指公司、保荐人、BT资产和其他持有者之间签订的、经修订的特定修订和重新签署的登记权协议；

？BitAccess？是加拿大公司BitAccess Inc.；

·比特币Depot是特拉华州的一家比特币Depot Inc.；

？BT资产归特拉华州的BT Assets，Inc.所有；

BT实体重组包括：(I)将BT OpCo与新成立的特拉华州有限责任公司合并为一家新成立的有限责任公司，称为比特币仓库运营有限责任公司，比特币仓库运营有限责任公司在合并后继续存在，(Ii)BT HoldCo的成立，并将BT Opco的所有BT资产股权贡献给BT HoldCo，以及(Iii)BT HoldCo发行BT HoldCo共同单位、BT HoldCo优先单位和BT HoldCo收益单位，每种情况下都与业务合并完成；

？BT HoldCo为特拉华州有限责任公司BT HoldCo LLC，以及由本公司和BT资产共同持有的子公司；

？BT HoldCo共同单位是指BT HoldCo的共同单位，具有BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的权利、优惠和特权；

？BT HoldCo收益单位是指BT HoldCo的1类收益单位、(Ii)BT HoldCo的2类收益单位和BT HoldCo的3类收益单位；

BT HoldCo配对权证是指BT HoldCo向公司发行的认股权证，用于购买数量等于在交易结束后立即全部行使所有流通权证后可能购买的A类普通股股份数量的BT HoldCo普通股单位；

BT HoldCo优先股是指BT HoldCo的优先股，具有BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议中规定的权利、优惠和特权；

？BT HoldCo优先单位金额指 2900万美元；

？BT OpCo？在业务合并前归佐治亚州有限责任公司Lux Vending，LLC所有，业务合并后归特拉华州有限责任公司比特币仓库运营有限责任公司所有；

三、

？企业合并是指交易协议及相关文件所预期的交易；

？A类普通股是指(I)在实施业务合并之前，GSRM的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在业务合并生效后，比特币仓库公司(作为合并后的业务合并后公司)的A类普通股，每股面值0.0001美元；

B类普通股是指(I)在实施业务合并之前，GSRM的B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)在业务合并生效后，比特币仓库的B类普通股，每股面值0.0001美元；

？E-1类普通股是比特币仓库的E-1类普通股，面值0.0001美元；

？E-2类普通股是比特币仓库的E-2类普通股，面值0.0001美元；

？E-3类普通股是比特币仓库的E-3类普通股，面值0.0001美元；

？E类普通股统称为比特币仓库的E-1类普通股、E-2类普通股和E-3类普通股；

？M类普通股是指比特币仓库的M类普通股，面值0.0001美元；

？O类普通股是比特币仓库的O类普通股，面值0.0001美元；

？V类普通股是比特币仓库的V类普通股，票面价值0.0001美元；

*完成业务合并；

《税法》适用于修订后的《1986年美国国税法》；

普通股统称为A类普通股、B类普通股、E类普通股、M类普通股、O类普通股和V类普通股；

？公司、？我们、？我们或？我们在业务合并完成之前属于GSRM，在业务合并生效后属于比特币仓库；

加密货币？是指使用分布式分类账或区块链技术发行和/或转移的资产；

·DGCL《特拉华州公司法总则》；

？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则；

？政府权力机构是指任何联邦、国家、州、省、地区或市政府政府或这种政府的任何政治部门，以及任何机构、委员会、部门、董事会、局、官员、部长、仲裁机构(公共或私人)、法庭或法院，无论是国家、州、省、地方、外国或多国政府，行使国家、州、省或市政府的行政、立法、司法、监管或行政职能，或这种权力的任何政治部门，包括任何具有政府或准政府国内或国外权力的机构；

？在业务合并之前，GSRM？属于特拉华州的GSR II气象收购公司。

四.

激励股权计划适用于比特币仓库公司。2023综合激励计划

·《投资公司法》与经修订的1940年《投资公司法》相一致；

首发股均为广电集团S首次公开发行的单位，截止日期为2022年3月1日；

？禁售期是指自交易结束之日起至比特币交易结束后至少60天发布第四次季度收益报告之日为止的一段时间，条件是：(I)在比特币交易平台在交易结束后至少60天发布第一次季度收益报告时，解锁25%的禁售股；(Ii)在比特币交易平台至少在交易结束后60天发布第二次季度收益报告时，解锁25%的禁售股；以及(Iii)在比特币交易结束后至少60天发布第三季度收益报告时，将再解锁25%的禁售股；

？禁售股是指普通股股份和可为普通股股份行使的认股权证，在每种情况下， 由保荐人直接或间接持有，或由保荐人在关闭的同时分发给保荐人的某些第三方或附属公司，或BT资产；

？纳斯达克：指纳斯达克资本市场；

？非赎回协议是指GSRM和其中指名者之间于2023年5月31日、2023年6月22日或2023年6月26日(视情况而定)达成的非赎回协议，以及GSRM在2023年6月28日股东大会之前为批准业务合并而签订的相关协议；

·PIPE协议适用于日期为2023年6月23日的特定PIPE协议，由GSRM、BT OpCo和PIPE订户方签署；

？PIPE订户是指根据PIPE协议认购A系列优先股并签订不可赎回协议的实体或个人；

优先股 是指比特币仓库的优先股，每股面值0.0001美元；

？私募认股权证是指在与IPO结束同时结束的私募中，以每股1.00美元的价格向保荐人发行的权证，在业务合并生效后，可以每股私募11.50美元的价格行使A类普通股的认股权证 ；

·公共认股权证适用于GSRM作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证，在业务合并生效后，该等认股权证可按每股A类普通股11.50美元的公共认股权证行使；

·美国证券交易委员会向美国证券交易委员会提交；

？A系列优先股是比特币 Depot的A系列可转换优先股的股票，每股面值0.0001美元；

保荐人是指GSR II气象保荐人，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或(如果适用)保荐人的某些第三方和附属公司，在成交时同时获得A类普通股、E类普通股和/或私募认股权证；

？赞助商支持协议适用于日期为2022年8月24日的特定赞助商支持协议，由赞助商、GSR和BT资产之间签订，并经日期为2023年6月7日的赞助商支持协议第一修正案修订；

v

应收税金协议适用于本公司、BT HoldCo和BT Assets之间的、日期为2023年6月30日的特定应收税金协议；

？交易协议适用于GSRM、赞助商、BT Assets、BT OpCo和BT HoldCo之间的、日期为2022年8月24日的交易协议，并不时修改；

？投票和非赎回协议适用于GSRM及其股东于2023年5月18日或2023年5月22日签署的特定投票和非赎回协议；

？有投票权的普通股 统称为A类普通股、B类普通股、M类普通股、O类普通股和V类普通股；

认股权证协议是由GSRM和作为权证代理的纽约公司大陆股票转让和信托公司之间签订的、日期为2022年2月24日的特定认股权证协议；以及

认股权证面向公众 认股权证和私募认股权证。

VI

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队S对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可以、估计、预期、意图、可能、不可能、不应该、不应该、不会、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述仅供说明之用， 不打算也不得被任何投资者作为对事实或可能性的担保、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将 与假设不同。许多实际事件和情况都超出了比特币仓库的控制范围。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

•

估计和预测与实现业务合并的潜在利益相关的财务和业绩指标及预期 ；

•

与公司预计财务信息的不确定性有关的风险；

•

未能实现企业合并的预期效益；

•

维持A类普通股和权证在纳斯达克上市的能力；

•

S公司有能力发行股权或股权挂钩证券，获得债务融资或以满意的条件对现有债务进行再融资，或在未来以其他方式筹集资金；

•

A类普通股和认股权证的流动性和交易；

•

本公司S管理层成员将时间分配到其他业务上，并可能与本公司S业务发生利益冲突；

•

公司未来财务业绩S；

•

公司高级管理人员、关键员工或董事S留住或招聘成功，或需要变动；

•

本公司具备S管理未来成长的能力；

•

S公司有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场， 促进业务发展；

•

竞争对公司S业务的影响；

•

加密货币的市场采用率和未来表现；

•

国内外商业、金融、政治、法律条件的变化；

•

未来全球、地区或当地的经济和市场状况；

•

任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和调查的结果；

•

法律和法规的发展、效力和执行；以及

•

本注册说明书中描述或引用的因素、GSRM S 2022年2月24日的最终IPO招股说明书及其截至2022年12月31日的最新Form 10-K年度报告，在每种情况下，标题均为风险因素，以及公司不时向美国证券交易委员会提交的或公司将会提交的文件。

第七章

如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中暗示的结果大不相同。可能存在我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的那些 不同。

此外，前瞻性陈述反映了我们对截至本文发布之日的未来事件和观点的预期、计划或预测。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们对本新闻稿日期之后任何日期的评估。

这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或我们的表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。

您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册声明的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

VIII

1

2

3

4

5

6

7

8

9

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书末尾以及题为《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中的财务报表和相关说明。尽管我们已在下面的讨论中根据这些类别对风险进行了总体组织，但许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解我们面临的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。如果发生下面描述的任何事件或事态发展，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的交易量可能在一定程度上取决于我们销售的比特币的价格，比特币的价格可能会波动。如果此类价格下降，用户交易量可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们几乎所有的收入都来自客户在我们的售货亭购买比特币时支付的现金。用户交易的数量和我们的交易量可能在一定程度上取决于比特币的价格，以及与之相关的比特币买卖和交易需求，比特币的价格在历史上可能是不稳定的。如果此类价格下降，用户交易数量或我们的交易量可能会减少。因此，任何此类下降，或比特币价格或加密货币市场流动性的任何下降，都可能导致我们的总收入下降 。例如，从2020年1月1日到2021年11月，比特币的交易价格大幅上涨，从2020年3月每枚比特币约3800美元的低点，到2021年11月每枚比特币约6.89万美元的高点(创历史新高)。自那以后，截至2023年6月30日，比特币的价格已跌至约每枚30,500美元。任何加密货币(包括比特币)的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

•

加密货币的市场状况和整体情绪；

•

流动性、做市商数量和交易活动的变化；

•

加密货币交易活动，包括在世界各地其他加密货币平台上的交易活动，其中许多可能不受监管，并可能包括操纵活动；

•

高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动；

•

加密货币能够作为交换媒介、实用工具、价值储存媒介、消耗性资产、证券工具或世界范围内的其他金融资产获得采用的速度和速度；

•

用户和投资者对加密货币和加密货币平台信心的变化；

•

与数字金融系统有关的负面宣传和事件；

•

关于加密货币的不可预测的社交媒体报道或趋势，或其他谣言和市场投机 ；

•

加密货币满足用户和投资者需求的能力；

•

加密货币及其相关生态系统和网络的功能和效用，包括专为各种应用而设计的加密货币；

10

•

加密货币和加密货币市场的零售用户偏好和感知价值；

•

来自我们不销售的其他支付服务或加密货币的竞争加剧，表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特性；

•

影响数字金融系统的法规或立法变化和更新；

•

根据世界各地不同司法管辖区的法律确定加密货币的特征；

•

对政府实体的加密货币投资采取不利的税收政策；

•

加密货币基础区块链网络的维护、故障排除和开发，包括采矿者、验证者和开发社区的 ；

•

加密货币网络吸引和留住采矿者或验证者的能力，以准确和高效地保护和确认交易。

•

影响区块链网络的采矿者和验证者运营的法律和法规变化，包括 对采矿活动的限制和禁止，或由于对使用能源开采加密货币(包括比特币)和其他工作证明采矿活动的环境担忧日益加剧而产生的新的立法或监管要求 ；

•

加密货币及其相关智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括黑客漏洞和可伸缩性；

•

与处理加密货币交易相关的费用和速度，包括在基础区块链网络和加密货币平台上的费用和速度；

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市场参与者的资金实力；

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资金和资本的可获得性和成本；

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主要加密货币平台服务中断或故障；

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为各种加密货币提供活跃的衍生品市场；

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提供银行和支付服务，以支持与加密货币有关的项目；

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利率和通货膨胀水平；

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政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值；以及

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国家、北美和国际经济和政治状况。

不能保证任何给定的加密货币会保值或增值，也不能保证我们的用户会有有意义的交易量 。如果加密货币的价格或交易或需求下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们的长期成功取决于我们开发新的和创新的产品和服务的能力，以应对和跟上快速发展的支付和金融服务市场的步伐，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响 。

我们经营的行业继续面临着快速而重大的技术变革，包括数字银行、移动金融应用程序、自动柜员机和BTM以及服务点解决方案的发展，以及加密货币和取代敏感数据(例如：支付卡信息)，并带有符号 (令牌)，以确保数据安全，以防敏感数据被未经授权的第三方窃取或查看。

这些不断发展的新服务和技术可能优于、削弱或淘汰我们目前提供的产品和服务或我们目前用来提供这些产品和服务的技术。整合新功能

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将技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本无法成功实现这些开发工作的回报。我们开发新的创新产品和服务的能力可能会受到行业标准、支付网络、现有和未来的法律法规、我们的用户或第三方知识产权对更改的抵制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供增强功能和新功能，或无法开发获得市场认可的创新产品和服务，或者无法跟上快速的技术发展和不断变化的行业标准，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们经常不仅依靠我们自己的主动性和创新，而且还依赖包括我们的一些竞争对手在内的第三方来开发和获得新技术，并为这些新产品和技术发展一个强劲的市场。如果不能准确预测或有效应对行业的发展，可能会严重影响我们的业务。

此外，由于我们的BitAccess软件旨在与各种系统和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上技术变化的步伐。如果我们的BitAccess软件无法通过新技术继续有效运行，可能会减少我们的增长机会，减少对我们产品和服务的需求，导致我们的用户不满，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们的风险管理努力可能不会有效，这可能会使我们面临损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们为大量用户提供支付和其他产品和服务。作为我们风险管理工作的一部分，我们有旨在审查和监控这些用户以及我们为他们处理的交易的计划，但此类计划需要不断改进，在检测和防止欺诈和非法交易方面可能并不有效。当我们的服务被用来处理 非法交易时，我们将这些资金结算给用户，但无法收回，我们将蒙受损失并承担责任。此外，非法交易还可能使我们面临政府和监管执法行动。

我们服务的高度自动化及其提供的流动性使我们和我们的用户成为非法或不正当使用的目标，包括针对我们用户的诈骗和欺诈、欺诈性或非法销售商品或服务、洗钱和恐怖分子融资。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的其他风险。我们当前的业务、不断变化和不确定的经济、地缘政治和监管环境，以及预期的国内和国际增长，将继续对我们的风险管理和合规工作提出重大要求，我们将需要继续开发和改进我们现有的风险管理基础设施、技术和流程。

我们维持提供一般责任、保护伞和超额责任的保单 ，每个保单的总限额在200万至500万美元之间，以及与网络相关的事件相关的保险，总保单限额约为200万美元。通常，这些保险 保单期限为一年，我们可以在每个日历年末申请续期。对于标的保单中包含的终止条款，我们可以选择终止每一份保单，方法是向 适用的提供商发出通知并履行我们的义务，支付根据适用保单应支付的最低应得保费。虽然我们为各种类型的负债维持一项保险计划，但我们可以针对某些业务 风险和费用进行自我保险，如果我们认为我们可以针对预期的风险和风险进行充分的自我保险，或者没有保险或认为保险不具成本效益。

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我们获取和处理大量的敏感用户数据。任何实际或被视为不当使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们获取并处理大量敏感数据，包括与我们的用户及其交易相关的个人数据，如他们的姓名、地址、社保或税务识别号、政府颁发的身份证明副本、面部识别数据(通过扫描照片进行身份验证)、银行对账单和交易数据。我们在处理和保护这些数据时面临着风险，包括我们的声誉，随着我们业务的扩张，包括通过收购和投资其他公司和技术，这些风险将会增加。管理隐私、数据保护和电子商务交易的联邦、州和国际法律法规要求我们保护我们的用户、员工和服务提供商的个人数据。

我们有适当的行政、技术和物理安全措施和控制措施，并维护强大的信息安全计划。但是，我们的安全措施或我们收购的公司的安全措施可能会由于第三方操作、员工或服务提供商错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、诡计、计算机功能的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他原因而不充分或被破坏，因此，可能会 有人能够在未经授权的情况下访问我们系统上的敏感信息，包括个人数据。我们可能成为网络安全事件的目标，这可能会损害我们的声誉和经济损失。此外，我们的用户已经并可能成为帐户接管等网络安全事件的目标，这可能会损害我们的声誉和经济损失。此外，隐私和数据保护法律正在演变，这些法律的解释和应用可能与我们的数据处理保障措施和实践不一致，这可能导致罚款、诉讼和其他处罚，以及我们的业务实践和产品和服务的重大变化。我们未来的成功 取决于我们产品和服务的可靠性和安全性。如果我们或我们收购的任何公司所采取的措施被证明是不充分或不充分的，或者如果我们在此类收购完成后发现我们收购的公司遭受了安全漏洞，我们可能会受到诉讼、违规通知义务或监管或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚、损害、损害我们的 声誉或失去用户。如果我们自己的机密业务信息或敏感用户信息被不当披露，我们的业务可能会受到不利影响。此外，规避我们的安全措施的一方可能会造成适当的用户信息或其他专有数据等影响，导致我们的运营中断，或使用户面临黑客、病毒和其他中断。

我们面临着激烈的竞争，如果我们因为任何原因无法继续有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们竞争的市场竞争激烈，我们面临着各种当前和潜在的竞争对手，他们可能拥有比我们更大、更成熟的用户基础，以及更多的财务、运营、营销和其他资源。数字金融系统高度创新，发展迅速，其特点是良性竞争、试验、不断变化的用户需求、频繁推出新产品和服务，并受到不确定和不断变化的行业和监管要求的约束。我们预计，随着 现有和新竞争对手推出新产品和服务或增强现有产品和服务，竞争将会加剧。我们的竞争对手包括在美国和海外运营的多家公司，包括近年来进入加密货币市场的传统金融机构、金融技术公司和经纪公司，提供针对我们用户的重叠功能的数字和移动支付公司，以及专注于加密货币的公司。

我们的竞争对手提供的产品和服务按特性和功能区分，包括品牌认知度、用户服务、可靠性、分销网络和选项、价格、速度和便利性。在线、移动解决方案、账户存款和基于自助服务的服务等分销渠道继续发展，并影响加密货币交易的竞争环境 。例如，传统金融机构可以向我们现有和潜在的用户提供与加密货币相关的竞争产品和服务。

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我们未来的增长取决于我们在比特币交易相关服务方面的有效竞争能力。 例如，如果我们的产品和服务没有提供具有竞争力的特性和功能，或者如果我们没有跟上技术进步，我们的用户可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们未能向我们的用户收取与竞争对手相当且适当的交易费和其他费用，用户可能无法使用我们的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们面临激烈竞争的交易量可能会受到我们的服务与一些竞争对手之间的定价压力的不利影响，这可能会 降低我们向用户销售比特币的加价和我们收取的单独统一交易费，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们有能力根据竞争和其他因素 不时进行费用调整。降低费用可能会在短期内对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，如果交易量没有相应地增加，也可能在长期对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

许多创新的初创公司和较大的公司已经并将继续在研发方面进行重大投资，我们预计这些公司将继续开发类似或更优秀的产品和技术，与我们的产品和服务竞争。此外，随着加密货币的普及，未来更传统的金融和非金融服务企业可能会选择提供与加密货币相关的服务。我们现有和潜在的竞争对手之间可能会建立合作关系，也可能会与第三方建立合作关系，从而进一步增强他们的资源。

与我们相比，我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势，我们的潜在竞争对手预计也将拥有这些优势，例如：

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交易加密货币并提供我们不支持或提供的产品和服务的能力(由于监管机构、我们的银行合作伙伴和其他因素的限制)，例如根据美国或外国法律构成证券或衍生工具的令牌；

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更高的知名度、更长的运营历史、更大的用户群和更大的市场份额；

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更大的销售和营销预算和组织；

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建立更多的营销、银行和合规关系；

•

更多的用户支持资源；

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有更多的资源进行收购；

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降低劳动力、合规、风险缓解和研发成本；

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更大、更成熟的知识产权组合；

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更多适用的许可证、登记或类似授权；

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在促进加密货币交易之外建立了核心业务模式，使其能够以较低的利润率或亏损运营；

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在某些司法管辖区以更低的合规成本和更大的灵活性开发新产品的运营 ；以及

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更多的财政、技术和其他资源。

如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们针对竞争对手的行动采取代价高昂的行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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将现金转换为加密货币(反之亦然)涉及风险，这可能会导致用户资产损失、用户纠纷和其他负债，这可能会对我们的业务产生不利影响。

要在其底层区块链网络上拥有、转移和使用加密货币，个人必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对，通常称为钱包。每个钱包都与唯一的公钥和私钥对相关联，每个私钥对都是一个字母数字字符串。我们的移动应用程序允许我们的用户使用非托管数字钱包(可以由用户通过我们的移动应用程序创建)或通过输入任何其他数字钱包的信息来接收和转移比特币。此外，一些区块链网络可能需要提供与用户S钱包之间的任何比特币转移相关的额外信息。在通过我们的移动平台将现金转换为比特币或转移比特币的 过程中可能会发生许多错误，例如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户可能错误地输入了所需的 收件人S公钥。或者，用户可以将比特币转移到该用户不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外，每个钱包地址仅与创建它的底层区块链网络 兼容。例如，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币。如果任何以太或其他加密货币被发送到比特币钱包地址，或者如果发生上述任何错误，用户S发送的所有加密货币将永久且不可挽回地丢失，无法找回。我们已经遇到，并预计会遇到类似的事件与我们的用户。此类事件可能导致用户纠纷、损害我们的品牌和声誉、针对我们的法律索赔以及财务责任，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们用户的纠纷可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

对于我们的产品和服务，我们一直是，将来也可能会受到与我们用户的索赔和纠纷的影响，例如关于加密货币交易的执行和结算、欺诈性或未经授权的交易、账户接管、加密货币的存款和提款、我们的系统和服务的故障或故障，或与我们的产品和服务相关的其他问题。此外，犯罪诈骗犯的独创性可能会导致我们的用户 受到持续的帐户接管和身份欺诈问题的影响。虽然我们已采取措施来检测和降低欺诈风险，但不能保证这些措施一定会成功，而且无论如何，都需要不断改进和优化，以使 不断演变的欺诈形式有效。不能保证我们会成功地发现和解决这些纠纷，或在这些问题上为自己辩护，任何失败都可能导致与我们用户的关系受损，损害我们的品牌和声誉，以及巨额罚款和损害。在某些情况下，我们为检测和阻止欺诈而实施的措施导致了糟糕的用户体验，包括我们的一些用户无法访问无限帐户，这增加了我们的用户支持成本，并可能加剧损害。我们可能会在赔偿用户方面产生巨大成本，例如，如果交易是未经授权的、错误的或欺诈性的。我们还可能产生解决和辩护索赔的巨额法律费用，即使是那些没有法律依据的索赔也是如此。如果我们被发现未能履行我们的监管义务，我们还可能失去授权、注册或许可证，或者受到以下条件的制约： 可能会使未来的运营成本更高，损害我们的增长能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。我们受到州、联邦和国际消费者保护机构的调查和执法行动，包括 消费者金融保护局(CFPB)、联邦贸易委员会(FTC)、美国各州总检察长、加拿大消费者事务办公室和其他类似的美国和加拿大政府机构， 每个机构都会监控用户对我们的投诉，并不时上报针对我们的调查和潜在执法事项。

虽然我们与用户签订的某些协议包含带有集体诉讼豁免条款的仲裁条款，这可能会限制我们在集体诉讼中的风险，但一些联邦、州和外国法院已经拒绝或可能拒绝执行这些条款中的一项或多项，并且不能保证我们在未来或在任何给定案件中都会成功执行这些仲裁条款，包括集体诉讼豁免条款。立法、行政或法规方面的发展可能直接或间接禁止或

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限制争端前仲裁条款和集体诉讼豁免条款的使用。任何此类禁止、限制或停止使用此类仲裁或集体诉讼的条款 豁免条款可能会使我们面临额外的诉讼，包括额外的集体诉讼，并极大地限制我们避免暴露在集体诉讼中的能力。

与我们的非美国业务相关的许多风险可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在美国和加拿大提供产品和服务，未来可能会在各个国际市场扩张。我们在国际市场的增长能力和我们未来的业绩可能会受到许多因素的不利影响，包括：

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难以吸引足够数量的用户或零售合作伙伴，或对我们的产品和服务缺乏接受度 ；

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未能预见竞争条件以及与服务提供商或其他市场参与者的竞争，这些服务提供商或其他市场参与者在当地市场拥有比我们更丰富的经验；

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在不同文化、法律和习俗的环境中招聘和留住合格员工以及管理海外业务的困难；

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距离、语言和文化差异造成的挑战，以及与国际业务有关的旅行、基础设施和其他资源的增加；

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不符合适用的商务惯例，包括翻译成外语、文化背景和相关费用；

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无法支持或与当地第三方提供商整合的任何能力或困难；

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政治和经济条件的变化和某些区域的潜在不稳定，包括最近非洲、中东、欧洲和其他区域的内乱、恐怖主义、政治动荡和经济不确定性；

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限制某些国家的资金转账、转账和转账；

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货币管制、新的货币采用和遣返问题；

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监管要求或外交政策的变化，包括通过国内或外国法律、 法规和对我们业务不利的解释(包括但不限于支付、隐私、数据保护、信息安全和税收)；

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难以获得行业自律机构的认可；

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可能增加的成本和强加给我们业务的额外监管负担，包括关税、制裁、罚款或其他贸易限制；

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美国新制裁的改变或实施，导致某些国家的银行关闭，我们的资产最终冻结，对现有业务关系的不利影响，和/或在开展业务将违反此类制裁的情况下，对建立新的业务关系的限制；

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遵守各种各样的法律法规的负担；

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可能增加对流行病等公共卫生问题的接触，以及为解决这些问题而采取的相关行业和政府行动；

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在收集和执法可能困难或成本高昂的外国法律管辖区，可能存在欺诈或被盗损失，以及国际代表不遵守的情况。

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减少对我们知识产权的保护；

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不利的税收规则或贸易壁垒；以及

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未能成功管理我们对非美元汇率的敞口。

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未来，如果我们收入的很大一部分是以美元以外的货币产生的，我们将面临与以非美元计价的收入价值变化相关的风险。由于美元和其他货币之间的汇率波动，这些波动的影响可能会对我们的运营结果或以美元报告的财务状况产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务可能被利用 为欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗等非法活动提供便利。如果我们的任何用户利用我们的业务进一步从事此类非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和服务可能被利用来促进包括欺诈、洗钱、赌博、逃税和诈骗在内的非法活动。 我们可能成为寻求进行欺诈性转账的个人的专门目标，在某些情况下，我们可能很难或不可能发现和避免此类交易。将我们的产品和服务用于非法或 其他非法目的可能会使我们面临索赔、个人和集体诉讼，以及政府和监管调查、起诉、执法行动、调查或可能导致我们的责任和声誉损害的请求。此外，在一个司法管辖区可能合法的某些活动在另一个司法管辖区可能是非法的，而曾经合法的某些活动将来可能在同一司法管辖区被视为非法。因此，在检测和监控交易是否符合当地法律方面存在重大不确定性和成本。如果用户因故意或无意违反任何司法管辖区的法律而被发现负有责任，我们可能会因协助或便利此类活动而受到政府调查、执法行动、起诉或以其他方式承担次要责任。法律的修改也增加了对某些非法活动的汇款人的处罚，政府当局可能会不时考虑增加或增加处罚。政府当局可能会寻求对涉及销售侵权或涉嫌侵权物品的汇款机构(包括我们)提起法律诉讼。任何威胁或由此产生的索赔都可能导致声誉损害，任何由此产生的负债、交易量损失或增加的成本都可能损害我们的业务。

此外，虽然法定货币可以被用来为非法活动提供便利，但加密货币相对较新，在许多司法管辖区， 可能受到较少监管或在很大程度上不受监管。许多类型的加密货币都具有一些特点，例如可以进行加密货币交易的速度、无需受监管的中介机构参与交易的能力、跨多个司法管辖区进行交易的能力、某些加密货币交易的不可逆性，以及使这些交易匿名的加密技术，这使得加密货币容易 用于非法活动。美国联邦、州和外国监管机构和执法机构，如司法部、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会(CFTC)、联邦贸易委员会或美国国税局(IRS)，以及各州证券和金融监管机构已经并将继续对涉嫌参与涉及加密货币的欺诈计划或其他非法活动的个人和实体采取法律行动。为加密货币交易提供便利，包括那些模糊发送者和/或接收者身份的交易，可能会导致我们承担更大的反洗钱和经济制裁法律法规造成的责任风险。

与许多货币服务业务一样，我们在反洗钱合规方面面临着各种独特的挑战，这要求我们实施与银行或大型金融机构相比独特的合规计划。我们的自助服务亭在零售店面运营，独立于S店铺的核心业务运营，这使得所有了解您的客户和反洗钱数据的收集都必须在自助服务亭自动进行，而不需要任何人际交互。此外，试图保护这些交易的最终受益人的个人通常会多次从这些交易中转移资金。此外，在比特币从比特币仓库交付给用户之后，我们通常不会跟踪比特币发送到哪里，这可能会使用户更容易掩盖从我们购买的比特币的最终受益人或最终用途，尤其是当那些希望实施欺诈或洗钱的人可能在不同的场合出示不同的、甚至是虚构的、伪造的或篡改的身份证明时。

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虽然我们设计了我们的风险管理和合规框架来检测潜在或现有用户进行的重大非法活动，但我们不能确保我们能够检测到我们平台上的所有非法或其他非法活动。如果我们的任何用户使用我们的平台进一步进行此类非法或其他非法活动，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们未能留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了他们对我们的产品和服务的参与度，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

我们的成功取决于我们留住现有用户和吸引新用户的能力，以增加对我们产品和服务的参与度。要做到这一点，我们必须继续提供领先的技术，并确保我们的产品和服务是安全、可靠和有吸引力的。我们还必须扩展我们的产品和服务，并在日益拥挤和对价格敏感的市场中提供有竞争力的交易和其他费用。我们不能保证我们将能够继续这样做，我们将能够留住现有用户或吸引新用户，或保持我们的用户参与度。许多因素都可能对用户的留存、增长和敬业度产生负面影响，其中包括：

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我们未能提高我们品牌的知名度并成功地与其他公司的产品和价格竞争，或者如果我们的用户以其他方式越来越多地参与竞争产品和服务，包括那些由于监管原因我们无法提供的产品和服务；

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我们没有推出新的和改进的产品和服务，或者我们推出的新产品或服务 不受欢迎；

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我们未能成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们业务的业务、产品或技术；

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我们不支持新的和按需加密货币，或者如果我们选择支持具有负面声誉的加密货币 ；

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对我们的产品和服务的质量或有用性的看法发生变化，或与隐私、安全或其他因素相关的担忧，包括但不限于，宏观用户使用现金购买比特币的偏好的变化；

•

我们的产品和服务存在立法、监管机构或诉讼要求的不利变化。

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我们没有维护现有的授权，也没有为我们的产品获得新的所需授权、注册和 许可证；

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如果用户认为比特币和其他加密货币是一项糟糕的投资，或者在比特币或其他加密货币上遭受重大损失，则可能不希望使用我们的产品和服务；

•

技术或其他问题阻碍我们以用户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我们的产品和服务，或者如果我们无法以其他方式获得并保持用户的信任和信心；

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存在网络安全事件、员工或服务提供商不当行为或其他不可预见的活动，给我们或我们的用户造成损失；

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我们的收费模式有一些修改，包括任何法律或法规的改变或通过，这些法律或法规对我们向用户出售比特币的加价或我们能够向用户收取的单独统一交易费施加限制或限制，或者竞争对手对他们的收费模式进行修改；

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我们没有为我们的用户和零售合作伙伴提供足够的客户服务；

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我们的扩张目标国家的监管机构和政府机构对与加密货币相关的服务以及更广泛的数字金融系统表达了负面看法；或

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我们或我们行业中的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象。

有时，这些因素中的某些因素会在不同程度上对用户留存、增长和参与度产生负面影响。如果我们无法保持或增加我们的用户基础和用户参与度，我们的收入和财务业绩可能会受到不利影响。用户留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对用户的吸引力 ，这可能会对我们的收入、业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的用户增长率放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高用户参与度和货币化水平以推动收入增长的能力。

我们的产品和服务可能受到消费者权益倡导团体、媒体或某些联邦、州和地方政府官员的负面影响，如果这些负面影响越来越多地被现有或潜在的新用户和/或我们的零售合作伙伴接受，或者导致我们向用户收取的费用受到限制或限制，我们的声誉可能会受到严重影响，再加上对我们费用模式的必要修改，可能会导致对我们产品和服务的需求减少，以及我们的交易量相应减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

某些媒体 报道声称，有关加密货币及相关交易和活动的法律和法规应更广泛和更严格。在许多情况下，这些媒体报道可以侧重于向用户收取的费用，以及营销策略，这些费用通常被指控高于银行或类似机构通常收取的费用，而营销策略据称是针对社会经济弱势群体的。与我们的售货亭相关的费用和营销策略经常被消费者权益倡导团体和媒体报道描述为掠夺性或辱骂，而没有讨论对用户的众多好处。如果我们的营销策略和/或费用结构的负面描述越来越多地被现有或潜在的新用户或我们的零售合作伙伴接受，对我们的产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法快速有效地应对此类特征，或者如果我们的收费模式发生了变化，包括 任何法律或法规对我们向用户销售比特币的加价施加限制或限制的结果，我们可能会经历用户忠诚度和交易的下降，我们与零售合作伙伴的关系可能会受到影响 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的竞争对手的任何行为被用户、倡导团体、媒体或政府机构或实体质疑为滥用或掠夺性的，都可能导致我们的产品和服务被视为非法或不适当的活动或商业行为，仅仅因为我们与此类 竞争对手在相同的一般行业运营。这种看法，无论是否准确，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的战略和专注于提供高质量、合规、易于使用和安全的比特币相关服务，可能无法最大化短期或中期财务结果。

我们已经并预计将继续采取我们认为最符合我们用户和业务长期利益的行动，即使这些行动不一定能使短期或中期结果最大化。这些措施包括花费大量的管理、技术和法律努力来遵守适用于我们的产品和服务的法律和法规，以及保护我们和我们的用户数据。例如，我们的合规人员成本每年约为200万美元。我们几乎所有与监管和合规相关的运营成本都与我们的交易量相关，主要是因为我们雇佣了越来越多的人员来支持我们的业务扩展。我们还专注于通过创新和开发行业领先的新产品和技术来推动与用户的长期互动 。这些决定可能与短期和中期不一致

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我们股东的期望，可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的信息亭或软件、信息技术系统或与我们业务相关的任何区块链网络的任何重大中断都可能导致用户或资金流失，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运行我们的产品和服务的能力，包括每天处理和监控跨多个系统发生的交易的能力。我们的信息亭和软件、我们用户进行比特币交易的能力以及我们在高水平上运行的能力取决于我们访问支持比特币的区块链网络的能力，而区块链网络的访问取决于我们的系统访问互联网的能力。此外，此类区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、挖掘器或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响。

我们的自助服务亭以及某些加密货币和区块链网络时不时地、也可能在未来经历由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、入侵、破坏、人为错误、破坏、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件或其他事件而导致的服务中断或降级。此外，异常的交易或站点使用 可能会导致我们的自助服务亭运行速度慢得令人无法接受，甚至出现故障。

如果我们的任何售货亭因任何原因中断，我们的 产品和服务可能会出现故障，导致意外中断、响应时间变慢和延迟我们的用户交易执行和处理、失败的交易、不完整或不准确的会计、记录或处理 交易、未经授权的交易、用户信息丢失、对有限用户支持资源的需求增加、用户索赔、向监管机构投诉、诉讼或执法行动。我们产品和服务的可用性、速度或功能的长期中断或降低可能会损害我们的业务。我们服务的严重或持续中断可能会导致当前或潜在用户认为我们的Kiosk或软件不可靠，导致他们转向我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件 给我们的用户造成损害，这些用户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，我们解决这些索赔也可能既耗时又代价高昂。我们的信息亭或软件的可靠性或安全性问题 会损害我们的声誉，而损害我们的声誉和解决这些问题的成本可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

由于我们在某些司法管辖区是一家受监管的金融服务公司，中断已经造成，未来可能会导致监管审查，重大或持续的中断可能会导致巨额罚款和处罚，并对我们的业务做法进行强制性和代价高昂的更改，最终可能导致我们失去现有的许可证或银行和其他我们需要运营的 关系，或者阻止或延迟我们获得业务可能需要的额外授权、注册或许可证。

此外，我们还在不断完善和提升我们的信息系统和技术。我们还依赖 其他人开发的技术，如果我们无法继续获得此类技术的许可证或替代类似技术的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。新系统和新技术的实施复杂、昂贵、耗时，而且可能不会成功。如果我们不能及时和成功地实施新的信息系统和技术，或对现有信息系统和技术进行改进或升级，或者如果这些系统和技术没有按预期运行，可能会对我们的业务、内部控制(包括财务报告的内部控制)、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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银行和金融机构可能不向从事比特币和/或其他加密货币相关活动或接受比特币支付的企业(包括我们证券投资者的金融机构)提供银行服务，或可能切断服务，因此我们可能面临交易对手风险。

虽然一些重要的美国银行和投资机构，如高盛、花旗集团、摩根大通、美国银行和贝莱德，已经表示他们计划开始允许客户携带和投资比特币和其他加密货币，但银行对比特币和其他加密货币的接受和使用相对较少，可能永远不会成为主流。事实上，许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司和个人一直无法找到愿意为他们提供银行服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，许多与比特币或其他加密货币相关的公司、个人或企业可能已经并可能继续终止其在金融机构的现有银行服务， 特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是将其排除在中国内部的普通消费者交易中。我们也可能无法为我们的业务获得或维持这些服务。到目前为止，我们在寻找愿意向我们提供服务的银行或金融机构方面尚未遇到此类问题，这些服务对我们的业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响。许多在其他数字资产相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 并损害公众对加密货币的认知，并可能降低加密货币的有用性并损害其未来的公众认知。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的账户，公众对比特币或加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的全国性股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司。这些或类似实体采用或实施类似的政策、规则或法规可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将比特币和其他加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或执行我们的 战略的能力产生实质性的不利影响，最终可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

由于与加密货币相关的业务不熟悉和一些负面宣传，现有和潜在用户可能会对与加密货币相关的产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币及相关产品和服务相对较新。我们的许多竞争对手没有许可证，不受监管，在没有任何政府当局监督的情况下运营，也没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践、网络安全和监管合规性的重要信息。因此，用户和普通公众可能会对加密货币业务失去信心，包括像我们这样的受监管企业。

自数字金融系统诞生以来，无数加密货币企业因欺诈、操纵行为、业务失败和安全漏洞而被起诉、调查或关闭。在许多情况下，这些企业的客户没有得到赔偿或赔偿损失。像我们这样的大企业是黑客和恶意软件更具吸引力的目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。例如，2019年5月，全球最大的平台之一Binance被黑客攻击，造成约4,000万美元的损失；2021年2月，Bitfinex与纽约州就Bitfinex S涉嫌滥用超过8,000万美元客户资产的长期法律纠纷达成和解。此外，在2022年上半年，主要的加密货币借贷平台宣布破产，导致人们对数字金融系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕加密货币的负面宣传。

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此外，有报告称，加密货币企业的大量加密货币交易 本质上是捏造和虚假的，特别是位于美国境外的不受监管的企业。此类报告可能表明，加密货币商业活动的市场比人们想象的要小得多。

我们已经并可能在未来进行收购、战略投资、合作伙伴关系或 关系，进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易，这些交易可能无法实现战略目标、扰乱我们的持续运营或导致经营困难、转移 管理层的注意力、负债和支出、损害我们的业务，并对我们的运营结果产生负面影响。

在执行我们的业务战略时，我们定期进行讨论并评估可能的收购、战略投资、合作伙伴关系和关系、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易的机会。我们过去曾收购或投资于，并将继续寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们业务的业务、技术或其他资产，包括收购与我们现有产品和服务相邻或 位于我们现有产品和服务之外的新业务线。随着我们的发展，我们收购的速度和规模可能会加快，可能会包括比历史上更大的收购。确定、评估和谈判潜在的收购或战略投资交易可能会转移管理层的注意力，并产生各种费用，无论此类交易最终是否完成。不能保证我们会成功地发现、谈判和完成有利的交易机会。除了交易和机会成本外，这些交易还涉及巨大的挑战和风险，无论此类交易是否完成，其中任何一项都可能损害我们的业务并对我们的运营结果产生负面影响，包括以下风险：

•

该交易可能不会推进我们的业务战略，或者可能会损害我们的增长或盈利能力；

•

我们可能无法及时或根本无法获得所需的监管批准或以其他方式满足拟议交易的成交条件；

•

这笔交易可能会让我们承受额外的监管负担，以潜在的 意想不到的和严重负面的方式影响我们的业务；

•

我们可能无法实现令人满意的投资回报或增加收入；

•

我们在整合被收购企业的技术、IT或企业系统、文化或管理层或其他人员方面可能会遇到困难，也可能不会成功。

•

我们可能会产生大量收购成本和过渡成本，包括与假设被收购企业的持续费用有关的成本；

•

我们可能不会在预期的时间内或全部实现交易的预期收益或协同效应；

•

我们可能无法留住关键人员；

•

被收购的企业或我们投资的企业可能没有足够的控制、流程和程序来确保遵守法律法规，包括数据隐私、数据保护和信息安全方面的法律法规，并且我们的尽职调查过程可能无法发现合规问题或其他责任；

•

收购的企业技术堆栈可能会增加复杂性、资源限制和遗留技术挑战，使实现这种适当的控制、流程和程序变得困难和耗时；

•

在收购或投资企业之前，我们可能无法识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的大小 ，这可能会导致额外的财务、

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法律、法规或税务风险，并可能使我们面临额外的控制、政策、程序、责任、诉讼、合规或补救成本，或对我们的业务、经营业绩或财务状况的其他不利影响；

•

我们可能很难进入新的细分市场或新的地理区域；

•

我们可能无法留住被收购企业的用户、供应商和合作伙伴；

•

交易可能引发诉讼或监管行为；

•

在我们收购或可能与之合并或合作的公司中，可能存在与未发现的安全漏洞、网络攻击或安全漏洞或 事件相关的风险；

•

我们的业务和我们收购的业务的国际活动可能有适用于当地和外国的法规；以及

•

收购可能导致股权证券的稀释发行或产生债务。

此外，在未来，我们可能会选择剥离某些业务、产品或服务。如果我们决定出售资产或业务，我们可能很难及时或根本无法获得我们可以接受的条款。此外，我们可能会遇到分离部分或全部业务的困难，导致收入损失或对利润率产生负面影响，或者我们可能无法实现预期的战略和财务利益。此类潜在交易还可能延迟我们战略目标的实现，导致我们产生额外费用，扰乱用户或员工关系，并使我们承担意外或持续的义务和责任，包括由于我们的赔偿义务。此外，在资产剥离的悬而未决期间，我们可能会面临诸如要剥离的业务下降、员工、用户或供应商的流失以及交易可能无法完成等风险，这些风险中的任何一项都将对要剥离的业务和我们保留的业务产生重大不利影响。如果资产剥离因任何原因而没有完成，我们 可能无法以相同的条款找到其他买家，并且我们可能已经产生了巨大的成本，而没有相应的好处。

合资企业和少数股权投资本质上涉及对业务运营的较小程度的控制，因此可能会增加与合资企业或少数股权投资相关的财务、法律、运营、监管和/或合规风险。此外，我们可能依赖于合资伙伴、控股股东、管理层或其他控制他们的人或实体，他们的商业利益、战略或目标可能与我们的不一致。合资伙伴、控股股东、管理层或控制他们的其他个人或实体的业务决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致针对我们的诉讼或监管行动，并可能以其他方式损害我们的声誉和品牌。

如果我们无法准确预测对比特币的需求并充分管理我们的比特币余额和信息亭库存，我们的业务可能会受到损害。

我们对我们的业务进行了广泛的投资，这些投资的部分原因是我们对比特币未来成功的预期 。无法正确预测比特币的成功可能会损害我们的业务。例如，我们必须根据我们对比特币以及我们的产品和服务的未来需求的估计来预测Kiosk的库存需求和费用，并充分提前向我们的第三方供应商下达Kiosk的订单。此外，我们必须预测对比特币的需求，以使我们持有的比特币保持在足够的水平以满足客户需求，同时将持有比特币的可能性降至最低，这可能会使我们受到价格波动的严重影响。我们准确预测比特币需求的能力，以及我们的产品和服务，可能会受到许多因素的影响，包括对比特币或我们的竞争对手产品或服务的需求的增加或减少，一般市场或经济条件的变化，以及企业关闭。

如果我们低估了对我们产品或服务的需求，我们售货亭的供应商可能无法提供足够的数量来满足需求，我们可能会遇到用于部署的售货亭短缺的情况。如果

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我们高估了对我们的产品和服务的需求，我们可能会购买或租赁多余的售货亭，而多余的售货亭可能会过时或过时，这可能会导致减记或 注销并以折扣价出售多余的售货亭，这可能会对我们的运营业绩和业务产生负面影响。

加密货币 余额，包括我们为我们自己的帐户维护的加密货币余额或为我们维护的加密货币余额，以及对加密货币的任何投资，都会受到市场价格波动、减值和其他 损失风险的影响。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们分别拥有约80万美元和50万美元的加密货币 。加密货币的价格一直高度波动，未来可能会继续波动，包括各种相关风险和不确定性的结果。例如，加密货币的流行是一个相对较近的趋势，投资者、消费者和企业对加密货币的长期采用仍然不确定。缺乏物理形式、依赖技术进行创建、存在和交易验证以及分散化可能会 使加密货币的完整性面临恶意攻击和技术过时的威胁。我们目前不再持有任何加密货币作为投资，并在标题中描述经营我们的产品 ？，我们持有比特币只是出于运营目的。如果我们持有的比特币的市场价值相对于购买价格继续下降，我们的财务状况可能会受到不利影响。

此外，根据适用的会计规则，加密货币被视为无限期的无形资产，这意味着在收购后的任何时间，加密货币的市值低于此类资产的账面价值将要求我们确认减值费用，而在出售之前，我们可能不会向上修正任何市场价格上涨，这可能会对我们在发生此类减值的任何时期的经营业绩产生不利影响。我们已经记录了几笔这样的减值费用。如果适用的会计规则未来发生变化，要求我们改变对加密货币的核算方式，可能会对我们的财务业绩和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

由于我们的软件、硬件和系统中未检测到的错误、产品缺陷、开发延迟，或者由于安全漏洞或事件或管理这些系统时的人为错误，我们的产品和服务可能无法按预期运行， 可能会损害用户或第三方关系，降低我们的潜在盈利能力并使我们承担责任，并对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们的软件、硬件、系统和流程可能包含未检测到的错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会对我们的业务产生重大不利影响，尤其是在此类错误或漏洞未被快速检测和补救的情况下。我们经常在面向用户的软件和硬件、内部系统以及与第三方系统的技术集成中发现缺陷，未来可能会引入新的错误或漏洞。如果我们的软件、硬件或系统存在此类错误或缺陷，我们可能会面临负面宣传、政府调查和诉讼。 此外，我们依赖位于美国以外的有限数量的组件和产品供应商来生产我们的产品。如果我们售货亭的制造存在缺陷，我们可能会面临类似的负面宣传、调查和 诉讼，供应商可能不会完全赔偿我们因此而遭受的任何财务或其他责任。随着我们的硬件和软件服务的规模和复杂性不断增加，以及我们将新收购的具有不同技术堆栈和实践的 子公司整合在一起，这些风险可能也会相应增加。

此外，我们还提供 产品和服务更新以及功能增强的增量版本，这会增加出错的可能性。由外部或内部参与者造成的任何错误、数据泄露、安全漏洞或事件、服务中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍付款结算、导致过度结算、导致报告 错误、阻止我们收取基于交易的费用，或对我们为用户提供服务的能力产生负面影响。同样，可能由黑客或其他人的网络攻击、计算机病毒、蠕虫、

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勒索软件、其他恶意软件程序、安全漏洞、员工或服务提供商盗窃、误用或疏忽、网络钓鱼、身份盗窃或泄露凭据、 拒绝服务攻击或其他原因可能会影响我们的业务并扰乱我们产品或服务的正常运行、导致错误、允许丢失或不可用、未经授权访问或披露我们或我们用户的专有、机密或其他敏感信息，以及其他破坏性后果。上述任何问题都可能导致重新设计和重新分销我们的产品的成本高昂且耗时长的工作，引发监管调查和 调查，并导致诉讼和其他责任及损失，这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

网络安全威胁的频率和复杂性不断增加；成功的网络安全攻击可能会中断或扰乱我们的信息技术系统，或者导致机密或受保护数据的丢失，这可能会扰乱我们的业务，迫使我们招致过高的成本，造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。

我们的信息系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响 我们的员工或供应商的疏忽或故意行为，或恶意第三方的攻击。这类袭击的复杂程度越来越高，是具有广泛动机和专业知识的团体和个人实施的。虽然我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但不能保证我们的努力将防止或迅速发现服务中断或安全漏洞。我们维持网络责任保险； 但是，此保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。对我们系统的任何此类中断或破坏都可能对我们的业务运营产生不利影响，并导致关键或敏感机密信息或知识产权的丢失，并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉损害。

涉及我们、我们的代理或其他合同对手方的诉讼或调查可能导致重大和解、罚款或罚款， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们一直并可能在未来受到指控和投诉，即个人或实体使用我们的产品和服务进行欺诈转账，以及某些洗钱活动，这可能导致罚款、处罚、判决、和解和 诉讼费用。我们也不时地成为与我们的业务相关的诉讼的对象。这些指控、投诉、索赔和诉讼的结果是无法预测的。有关与我们的 业务相关的诉讼的更多信息，包括Canaccel索赔(如本文所定义)，请阅读本注册声明中题为商业及法律程序.”

监管和司法程序以及与正在进行的诉讼相关的潜在不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。诉讼和调查也可能带来负面宣传，可能会降低第三方和消费者对我们产品和服务的使用和接受程度。此外，我们的业务可能成为集体诉讼的对象，包括证券诉讼、监管诉讼和调查以及其他一般诉讼。集体诉讼的结果，包括证券诉讼、监管诉讼和 调查及其他诉讼，难以评估或量化，但可能包括巨额罚款和费用，以及所需授权、注册或执照的撤销或批准地位的丧失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果或用户对我们业务的信心产生重大不利影响。在这些诉讼、诉讼或调查中的原告或监管机构可能寻求追回非常大的金额或 不确定的金额，这些诉讼的规模可能在很长一段时间内仍然未知。为未来的诉讼或调查辩护或达成和解的成本可能会很高。此外，涉及第三方的不当活动、诉讼或 调查可能会对我们的业务运营或声誉造成不利影响，即使我们没有直接参与。

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重大银行倒闭或持续的金融市场流动性不足，或我们清算、现金管理和托管金融机构的流动性不足，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果金融市场流动性持续恶化，以及我们的清算、现金管理和托管金融机构的流动性持续恶化或倒闭，我们将面临某些风险。尤其是：

•

我们可能无法及时获取存款账户中的资金。任何由此产生的获得其他流动性或短期借款来源的需求都将增加我们的成本。任何延迟或无法与用户或我们的合同交易对手结算交易都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

如果发生重大银行倒闭或其他不利金融事件影响我们的现金、现金等价物 和计息存款，我们可能面临收回此类存款的重大风险。截至2023年6月30日，在我们的2,740万美元现金、现金等价物和有息存款中，约有50万美元不受 损失保险保护或超过银行存款保险限额。

•

此外，为了促进在Gemini Trust Company，LLC(Gemini)运营的加密货币交易所购买比特币的过程，我们维持任何给定日期预期比特币购买所需的最低美元余额，所有或部分比特币可能不受损失保险保护。

•

我们现有的债务融资协议是我们公司交易和流动性需求的资金来源。 如果参与我们债务融资协议的任何贷款人不能或不愿履行其对我们的贷款承诺，我们的短期流动性和从事公司交易(如收购)的能力可能会受到不利影响 ；以及

•

我们可能无法以优惠条件向金融机构或机构投资者借款，这可能会对我们实施增长战略和为关键战略计划提供资金的能力产生不利影响。

如果金融流动性 恶化，不能保证我们不会对我们获得资本的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，这种影响可能是实质性的。

我们最近的快速增长，包括我们的交易量，可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们的收入在2022年约为6.468亿美元，2021年约为5.49亿美元。此外，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的收入分别为1.975亿美元和1.679亿美元。此外，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的收入分别为3.611亿美元和3.224亿美元。从截至2021年12月31日到2022年12月31日，我们的交易额实现了显著增长。此外，我们的平均交易规模从截至2022年6月30日的三个月和六个月增长至截至2023年6月30日的同期。然而，即使我们的交易量继续增加，我们预计我们的增长率在未来也将下降，这是一系列因素的结果，包括我们业务规模的扩大、市场的新进入者以及BTM运营商行业的成熟。我们交易量的整体增长取决于许多因素，我们可能无法成功 实现我们的目标，这使得我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持或 增长交易量，我们的股票价格可能会波动，可能很难实现和保持盈利。此外，如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述因素相关的风险和困难，以及本指南其他部分所述的风险和困难风险因素？部门，我们的增长速度将受到不利影响。您不应依赖我们之前任何季度或年度的业绩作为我们未来交易量或收入增长的任何指标。

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加密货币网络和其他加密货币代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以预测和评估的因素的影响。数字资产系统的开发或接受速度放缓或停止，可能会对我们的投资产生不利影响。

除其他外，可用于买卖商品和服务的加密货币是一个新的、快速发展的行业，具有高度的不确定性。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

•

加密货币的采用和使用在全球范围内持续增长；

•

政府和准政府对加密货币及其使用的管制，或对数字资产网络或类似加密货币系统的接入和运作的限制或管制；

•

维护和开发加密货币网络的开源软件协议；

•

消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

•

购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

•

与加密货币有关的一般经济条件和监管环境；以及

•

监管机构关注加密货币和数字证券的影响以及与此相关的监管成本。

数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降可能会对我们的投资产生不利影响。

我们现在或未来可能会受到加密资产市场中断带来的风险的影响。此类风险 除其他外可能会导致：

•

在美国持有的投资折旧，包括我们上市股票价格的折旧；

•

减少用户对我们产品和服务的需求；

•

我们面临的融资风险，包括与我们获得股权和债务融资的能力有关的风险；

•

我们持有的加密资产的损失或减值增加；

•

涉及我们或我们的关联公司或与我们有业务往来的其他第三方的法律程序和政府调查；或

•

由于最近或未来的加密市场中断对我们的用户、供应商或其他交易对手造成的任何不利影响而给我们的业务带来的间接风险。

此外，尽管我们与最近的加密市场事件没有直接联系，但鉴于加密资产市场最近的中断或未来的任何中断，我们仍可能因与加密货币行业的关联而遭受声誉损害。具体地说，最近这些市场扰乱和对未来潜在扰乱的猜测引发的负面宣传仅通过与该行业的联系就增加了我们声誉损害的风险。

此外，未来任何导致比特币兴趣整体下降的市场混乱都可能损害我们的业务。加密货币的普及是一个相对较新的趋势，投资者、消费者和企业对加密货币的长期采用仍不确定。

用户交易量和交易量部分取决于比特币的价格，以及相关的比特币买卖和交易需求 ，这在历史上是可能的

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挥发性。如果这样的价格下降，用户交易数量或我们的交易量可能会减少。因此，任何此类下降，或比特币价格或加密货币市场流动性的任何下降，都可能导致我们的总收入下降，原因是对我们产品和服务的需求相应减少。任何加密货币的价格和交易量，包括比特币，都受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于一些因素，如本节小标题下的其他部分讨论的那样我们的交易量可能在一定程度上取决于我们出售的比特币的价格，比特币的价格可能会波动。如果这样的价格下降，用户交易量可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或交易对手方的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不良业绩或影响金融机构的其他不利发展的实际事件、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾导致并可能在未来导致整个市场的流动性问题 。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB？)被加州金融保护和创新部关闭，后者指定联邦存款保险公司(FDIC？)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行公司(Signature Bank Corp.)和银门资本公司(Silvergate Capital Corp.)都被卷入破产管理程序。尽管美国财政部、美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金，但信贷协议、信用证和某些其他金融工具下的借款人可能无法提取由联邦存款保险公司接管的未提取金额。虽然吾等并非任何具重大价值的信用证或任何其他具SVB、Signature或任何其他正在接受接管的金融机构的重要信用证或任何其他此类票据的借款人或当事人，亦非与该等机构订立的任何信贷协议的借款人或当事人，但如果吾等订立任何该等票据，而吾等的任何贷款人或该等票据的交易对手将被接管，我们可能无法取得该等资金。此外，如果我们的任何合作伙伴、供应商或与我们有业务往来的其他 方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则这些各方向我们支付债务或签订需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方可能会受到SVB关闭的直接影响，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008年至2010年的金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向由金融机构持有的某些此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具的潜在损失风险，但金融机构对客户取款的广泛需求或金融机构对即时流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。此外，我们定期在第三方金融机构保持超过FDIC标准保险限额的现金余额，并且不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来在此类银行或金融机构关闭时提供未投保资金的渠道，或他们是否会及时这样做。

我们获得资金来源和其他信贷安排的资金来源和其他信贷安排足以为我们目前和预计的未来业务提供资金或资本化 影响我们的因素可能会严重损害我们、任何与我们直接签订信贷协议或安排的金融机构或金融机构

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服务业或一般经济。这些因素可能包括各种事件，如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。 这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务业的因素 。鉴于最近金融服务业的不稳定，我们没有对我们的银行合作伙伴和相关交易对手的政策和做法进行实质性的修改或更新。

涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对我们当前的 和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

•

延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；

•

无法获得信贷安排或其他营运资金来源；

•

潜在或实际违反合同义务，要求我们维持信用证或其他信贷支持安排；或

•

终止现金管理安排和/或延迟获取或实际损失受现金管理安排制约的资金 。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会 导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们 更难以可接受的条款或根本不以可接受的条款获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用或其他义务、财务或其他方面的能力造成不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关 或类似因素所产生的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。

此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的合作伙伴、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能无法在到期付款， 根据他们与我们的协议违约，破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用现有信贷安排的能力 涉及陷入困境或破产的金融机构。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法充分保护我们的品牌以及与我们现有和任何新的或增强的产品和服务相关的知识产权，或者如果我们侵犯他人的权利，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们的品牌对我们的业务很重要。我们利用在我们运营的国家/地区的商标注册和其他工具来保护我们的品牌。如果我们不能充分保护我们的品牌，我们的业务将受到损害，我们的品牌价值将因此而缩水。

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我们依靠专利法、商标法和版权法、商业秘密保护以及保密和许可协议来保护与我们的产品和服务相关的知识产权。我们还调查第三方的知识产权，以防止我们侵犯这些权利。我们可能会 受到第三方索赔，指控我们侵犯了他们的知识产权或挪用了其他专有权。我们可能需要花费资源为此类索赔辩护或保护和监督我们自己的权利， 包括维护费用以及与发送和回复请求信函以及行政诉讼或诉讼相关的费用。我们不能确定任何此类指控的结果。我们的一些知识产权可能不受知识产权法的保护，特别是在外国司法管辖区。

失去我们的知识产权保护，无法确保或执行知识产权保护，或无法成功防御知识产权侵权索赔，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和 运营结果。

BitAccess为其他BTM运营商提供运行其机器的操作软件，这可能会导致访问有关我们竞争对手的 操作的信息，从而使我们具有反竞争优势，如果没有足够的控制措施，可能会导致更高的诉讼风险。

BitAccess为多家BTM运营商提供操作软件。通过收购BitAccess，我们向一些 竞争对手提供软件。如果一方(无论是内部、外部、附属公司或无关的第三方)能够绕过我们的数据安全系统或我们向其提供软件的竞争对手的数据安全系统，或从事网络攻击，则该第三方可能获得我们的竞争对手的专有信息、丢失、被盗或无法访问、未经授权访问或不当使用或披露我们的竞争对手的数据和/或我们的竞争对手的运营受到重大干扰。此外， 如果没有实施足够的控制措施，或者我们没有实施足够的数据安全实践或未能遵守我们的政策，或者遭遇网络或其他安全漏洞，我们的竞争对手的信息可能会被不正当的 访问、使用或泄露。如果发生上述任何一种情况，我们可能会看到我们竞争对手的运营情况，这可能会给我们带来不公平的反竞争优势。因此，在我们的业务运营中，我们可能会 被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们竞争对手或其他第三方的知识产权，包括使用我们的竞争对手或 其他第三方知识产权或我们内部开发或获得的知识产权和技术。因此，这可能会导致未来更高的诉讼风险。我们维护着一个全面的 保单组合，以履行我们的法律义务并涵盖我们业务中的已知风险，但我们不知道我们的承保范围和这些保单下的免赔额是否足以保护我们免受 我们面临的上述风险的影响。

我们受到经济和地缘政治风险、商业周期以及消费者、企业和政府支出总体水平的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

加密货币 支付技术行业严重依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平。我们受到影响消费者信心、支出和可自由支配收入以及消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。我们所在市场的总体经济状况持续恶化、供应链中断、通胀压力或利率波动可能会 减少对加密货币和基于加密货币的服务的需求，从而减少交易量，从而对我们的财务业绩产生不利影响。交易量的减少可能会导致我们的收入和利润减少。

经济低迷可能会迫使零售商或金融机构关闭或申请破产保护，导致我们的收入和收益下降。我们还有一定数量的固定成本，如租金、偿债和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。经济状况的变化也可能对我们未来的收入产生不利影响

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和利润，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性不利影响。

此外，以下情况可能会对我们的业务、增长、财务状况或经营结果产生重大不利影响：国家或地区的不稳定或 变化；S或地区经济状况的变化；通货膨胀；法律或法规的变化，或现有法律或法规的解释的变化，无论是政府更迭还是其他原因引起的； 实际或潜在的政治或军事冲突导致在一个国家或地区开展业务的难度增加；或者美国或外国政府采取的行动可能限制我们在外国或与某些外国个人或实体进行业务往来的能力。增加关税或其他限制可能导致全球贸易放缓，这可能会降低消费者或企业的信心，并减少美国国内外的消费者、政府和企业支出，这可能会对我们的业务产生不利影响。与气候相关的事件，包括极端天气事件和自然灾害及其对美国或国际关键基础设施的影响，可能会对我们的运营、用户或第三方供应商产生类似的不利影响。

我们依赖于主要的移动操作系统和第三方平台。如果Google Play、Apple App 应用商店或其他平台阻止用户下载我们的移动应用，我们的增长能力可能会受到不利影响。

我们依赖第三方平台来分销某些产品和服务。我们的移动应用程序通过Apple App Store和Google Play Store作为免费应用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球应用程序分发平台，也是我们移动应用程序的主要分发渠道。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受针对应用程序开发人员的相应平台条款和政策的约束，这些条款和政策非常宽泛，可能会频繁更改和重新解释。

我们访问这些分发平台的条款和条件可能包含与加密货币相关的限制，这些限制可以被广泛解释，如果被解释为包含我们的移动应用程序的功能，可能会限制可以提供的服务的性质和范围。 如果我们的产品和服务被发现违反了任何此类条款和条件，我们可能无法再通过此类第三方平台提供我们的产品和服务。不能保证第三方平台将继续支持我们的移动应用程序，或者用户将能够继续使用我们的产品和服务。与第三方平台的任何更改、错误、技术或监管问题、我们与移动制造商和运营商的关系，或他们服务条款或政策的更改，都可能降低我们的应用程序功能，降低或取消我们分发我们应用程序的能力，优先考虑竞争产品和服务，限制我们提供高质量产品的能力，或者收取费用或其他费用，任何这些都可能影响我们产品和服务的使用，并损害我们的业务。

如果比特币的矿工或验证者要求高昂的交易手续费，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

挖掘者和验证者是操作一台或一组计算机的个人或实体，这些计算机将新事务添加到块，并验证由其他挖掘者创建的 块。矿工收取交易费，并为他们的服务获得新的代币奖励，这种费用和回报可能是不可预测的。当用户从售货亭购买比特币时，在底层区块链网络上处理 取款交易所产生的矿工费用是交易成本的固有组成部分。如果任何区块链网络上的矿工的区块奖励不足以激励矿工，矿工可能会要求更高的交易费，或者串通拒绝低交易费，迫使用户支付更高的费用。虽然我们通常试图将矿工费用转嫁给我们的用户，但我们可能会不时发生与更高的矿工费用相关的利润率下降 超出我们向用户收取交易费时的预期，从而对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们依赖搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台来吸引 有意义的一部分用户，如果这些搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台改变它们的列表或广告政策，或者提高它们的定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新用户的能力。

许多用户通过谷歌等互联网搜索引擎以及社交网站和其他基于网络的平台上的广告定位我们的网站和信息亭。如果我们的排名不那么突出或因任何原因未能出现在搜索结果中，我们的移动应用程序的下载量以及对我们网站和信息亭的访问量可能会大幅下降， 我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改他们的算法，试图优化他们的搜索结果。如果我们算法列表所依赖的搜索引擎修改其算法，我们可能会 在搜索结果中不那么突出或根本不出现，这可能会导致我们网站或信息亭的流量减少，我们可能无法取代。此外，如果Google AdWords等搜索引擎营销服务的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能需要将更大比例的营销支出分配给此渠道，或者我们可能被迫尝试使用其他渠道(可能无法以合理的 价格提供，如果根本没有)来取代它，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，竞争对手 未来可能会竞标我们用来拉动网站流量以及与现有和潜在用户互动的搜索词。此类行动可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的流量或我们的应用程序和信息亭的使用量减少。此外，搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何更改延迟或阻止我们通过这些 渠道进行广告，可能会导致我们网站的流量减少或我们的应用程序和信息亭的使用量减少。此外，新的搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台可能会在特定的司法管辖区或更广泛的范围内发展，以减少现有搜索引擎、社交网站和其他基于网络的平台上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等语音识别技术可能会减少搜索引擎的流量， 可能会减少我们网站的流量或我们的应用程序和信息亭的使用量。如果我们不能通过广告或其他方式获得知名度，我们的网站、移动应用程序或售货亭可能无法获得巨大的流量。

与政府监管和隐私事务有关的风险

任何未能获得或维护必要的汇款登记和许可证的情况都可能对我们的运营产生不利影响。

我们目前在已获得必要许可证的州运营，只要这些州的法律和法规明确表明需要许可证，或者州监管机构建议我们需要许可证才能运营。在美国，我们在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册为货币服务企业，目前还获准在阿拉巴马州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛罗里达州、内华达州、新墨西哥州、罗德岛州、佛蒙特州、华盛顿州、波多黎各和哥伦比亚特区作为货币转发器运营。在加拿大，我们 在加拿大金融交易和报告分析中心注册为货币服务企业。我们已向纽约州金融服务部(NYDFS)申请了比特币许可证，并在肯塔基州和俄亥俄州有Money 发射机许可证申请待决。我们目前还在我们认为不需要或相关司法机构通知我们不需要获得汇款许可证或任何其他所需许可证的州开展业务。这一信念是基于我们对适用法律法规的分析和/或我们与相关司法管辖区监管机构的沟通。我们计划根据需要在其他司法管辖区申请货币传送器或虚拟 货币许可证或相应的许可证。当我们获得额外的许可证时，我们可能被要求承担大量费用来遵守额外的州或司法管辖区的要求。如果我们的许可证 未续签，我们在选择申请许可证的其他州或司法管辖区被拒绝颁发许可证，或者以前不需要许可证的司法管辖区未来需要许可证，我们可能会被迫寻求许可证 或改变我们的业务做法。

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作为一家货币服务企业和货币转账机构，我们遵守一系列法律义务和要求，包括保证金、净值维护、用户通知和披露、报告、记录保存和网络安全要求，以及适用于保护第三方资金和加密资产的义务。此外，我们公司结构中的许可实体要接受国家许可机构的检查和审查，涉及该实体的某些行为，如控股股东、董事会成员和高级管理人员的变更，可能需要监管部门的批准。此外，如果这些监管机构发现我们违反了任何适用的法律、规则或法规，我们可能会面临罚款、处罚、诉讼和执法行动，额外的合规要求，对我们业务的监管审查加强，我们的运营受到限制，或者我们的声誉或品牌受到损害。监管要求在不断发展，我们无法预测我们是否能够在不损害我们的业务、财务状况和经营业绩的情况下满足对现有法规的更改或新法规的引入。

某些司法管辖区已制定规则，要求汇款机构、货币服务企业或虚拟货币企业 建立和维护交易监控、过滤、扫描和网络安全程序。无论我们在哪里受到这些规则的约束，我们都必须采用需要额外支出并影响我们的经营业绩的业务做法。

此外，如果联邦、州或国际监管机构采取行动限制或禁止我们或我们的业务合作伙伴 继续经营我们的业务或他们的业务，无论是施加额外的要求、合规义务或制裁，此类行动都可能损害我们的业务。对我们的业务实践进行任何更改，降低我们的服务对用户的吸引力或禁止特定司法管辖区的居民使用我们的服务，都可能会减少我们的交易量并损害我们的业务。

我们受制于广泛且高度发展的监管格局，任何法律、规则和法规的任何不利变化或未能遵守都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受我们所在市场中广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令以及法律和监管解释和指导的约束。可能影响我们业务的法律、规则和法规的范围很广，包括适用于金融服务、货币传输、隐私保护、网络安全、电子支付、证券和商品监管、数据治理、数据保护、欺诈检测、营销(包括1991年电话消费者保护法)、公民权利(包括美国残疾人法案)、竞争、破产、税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱等方面的某些要求。和反恐融资以及定制的加密货币和加密货币法律，这些法律已在一些司法管辖区通过，可能会影响加密货币的保管、兑换和转移、跨境和国内加密货币传输。

其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密货币和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律、规则和法规没有考虑或解决与加密货币或数字金融系统相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密货币和数字金融系统监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。例如，鉴于监管机构对根据美国联邦证券法将哪些数字资产定义为证券存在不确定性，我们选择只使用比特币进行交易，并停止提供Litecoin和Etherum的交易。

对于 我们未遵守此类法律、规则和法规的程度，我们可能会被处以巨额罚款、撤销授权、注册或许可证、限制我们的产品和服务，

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举报人投诉、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

除了现有的法律、规则和法规外，美国和其他司法管辖区的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律、规则、法规和监管要求。例如，我们可能会受到法律、法规或其他监管行动的约束，对我们可以向用户收取的比特币交易交易费用施加限制、披露 要求或限制，包括我们向用户销售比特币的加价和我们收取的单独统一交易费。因此，我们可能无法 以有利可图的利润出售比特币，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律、规则和法规的新解释，这可能会 对整个数字金融系统的发展和我们的法律和监管地位产生不利影响，特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务受到监管的方式，以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务，要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的注册或许可要求，或者全面禁止某些比特币交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

我们正在接受持续的监督、审查、监督和审查，目前和预计未来都将接受美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构的调查和调查。由于这些审查和检查的结果，监管机构已经、正在并可能在未来要求我们采取某些行动，包括不时修改、更新或修订我们的合规政策和程序，限制我们向其提供服务的用户类型，更改、终止或推迟我们的注册或许可证，以及 推出我们现有或新的产品和服务，以及进行进一步的外部审计。我们可能会不时收到检查报告，指出违反规章制度、现有合规计划的不足，以及 要求我们加强与我们的合规计划相关的某些实践，包括用户尽职调查、交易监控、培训以及监管报告和记录保存。实施适当措施以适当补救这些检查结果可能需要我们招致巨额成本，如果我们不能适当补救这些检查结果中的任何一个，我们可能面临民事诉讼、巨额罚款、损害赔偿、强制解雇某些员工(包括我们的管理团队成员)、禁止某些员工全部或部分参与我们的业务、撤销现有授权、注册或许可证、对现有和新产品和服务的限制、声誉损害、对我们与监管机构现有关系的负面影响、面临刑事责任或其他监管后果。此外，我们相信，越来越严格的法律和监管要求以及额外的监管调查和执法，任何一种情况都可能发生或加剧，可能会继续导致我们的业务做法发生变化，并增加成本，以及对我们自己和我们的服务提供商的监督和检查。此外，新的法律、规则、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查和执法或其他行动，包括阻止或延迟我们提供竞争对手提供的某些产品或服务 或可能影响我们提供此类产品和服务的方式。任何法律、规则和法规的不利变化或未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在其他国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币或其他加密货币、参与区块链或使用加密货币可能是非法的，这将对我们产生不利影响。

尽管目前加密货币的使用在大多数国家普遍不受限制，但中国和俄罗斯等国已采取严厉的监管行动来遏制加密货币的使用，并可能在未来继续采取监管行动， 可能会严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。2021年9月，中国全面禁止所有加密货币交易和挖掘，包括 境外加密货币交易所在内地提供的服务，有效地将所有与加密货币相关的活动在中国定为非法。在包括俄罗斯在内的其他国家，接受消费者交易和银行业务的加密货币支付是非法的。

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机构被禁止接受比特币或其他加密货币的存款。2022年1月，俄罗斯中央银行呼吁禁止从采矿到交易的加密货币活动。虽然我们的业务目前仅限于美国和加拿大，但如果这些限制限制了加密货币的大规模使用，或者如果加密货币的使用 仅限于全球某些地区，则此类限制可能会对我们的增长潜力或我们产生不利影响。这种情况可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

访问任何比特币所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们 遇到与我们访问任何比特币的能力相关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

比特币通常只能由与持有比特币的数字钱包相关的唯一私钥的持有者访问。 虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问适用钱包中持有的比特币。如果与我们的钱包相关的任何私钥(包含为我们自己的账户持有的比特币)或我们的用户与其非托管钱包相关的私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用，并且无法访问该私钥的备份，则我们或我们的用户将无法访问相关钱包中持有的比特币。此外，我们不能保证我们或我们的用户的钱包不会被黑客攻击或以其他方式泄露。加密货币和区块链技术过去一直是，将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。与用于存储我们的 用户的比特币的数字钱包有关的任何私钥丢失，或任何黑客攻击或其他损害，都可能对我们的用户访问或销售他们的比特币的能力造成不利影响，并导致用户对我们失去信任。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商的不当行为或错误或第三方的其他损害而导致的任何私钥丢失都可能损害我们的品牌和声誉，导致重大损失，并对我们的业务造成不利影响。截至2023年6月30日，比特币仓库S热钱包的余额约为80万美元。 截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的一年，比特币仓库S热钱包的平均余额分别为20万美元、20万美元和30万美元，截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年12月31日的年度的最高余额分别为240万美元、240万美元和100万美元。

数字金融系统是新奇的。因此，政策制定者才刚刚开始考虑加密货币的监管制度应该是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。如果我们不能对未来拟议的加密货币或加密货币业务的立法和监管做出有效反应，我们的业务、经营业绩、 和财务状况可能会受到不利影响。

数字金融系统是新奇的。因此，许多政策制定者才刚刚开始考虑加密货币的监管制度应该是什么样子，以及作为这种制度基础的要素。随着加密货币的普及和市场规模的扩大，美国各联邦、州、地方和外国政府组织、消费者保护机构和公共倡导团体一直在审查加密货币网络、用户和平台的运营，重点是如何使用加密货币来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密货币的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管，并提出立法和法规，采取执法行动和/或发布消费者建议，描述加密货币对用户和投资者构成的风险。这种潜力和拟议的加强监管的影响尚不清楚。例如，作为当前加州立法会议的一部分，州参议员提出了参议院第401号法案，旨在监管数字金融资产交易亭(密码亭)，包括强制实施以下内容：(I)允许客户保持法定货币余额的运营商，限制运营商每天在其密码亭从加州居民那里接受或分配的资金金额；(Ii)要求由密码亭打印的交易收据上包含特定信息；以及(Iii)要求运营商提供加州金融保护和创新部(

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部门)，列出运营商在加利福尼亚州拥有、运营或管理的加密服务亭的所有地点，该部门将在S部门网站上公布。

包括传统金融服务在内的竞争对手已花费数年时间代表其行业与相关政策制定者建立专业关系，以便这些政策制定者能够了解该行业、影响该行业的当前法律环境以及可以实施以负责任地发展该行业的具体政策建议。 为这些竞争对手工作的说客也同样花了数年时间制定和实施促进这些行业发展的战略。数字金融系统的成员已经开始直接与政策制定者接触，并在外部顾问和游说者的帮助下 ，但这项工作仍处于相对较新的阶段。因此，可能会在美国和国际上提出并采用新的法律、规则和法规，或者可能以新的方式解释现有的法律、规则和法规，从而损害数字金融系统或数字资产业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务可能会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构以及政府 当局的调查、调查和执法行动，包括与制裁、出口管制和反洗钱有关的行动。

如果我们扩大我们在美国以外的活动，我们可能有义务遵守我们经营的司法管辖区以及我们跨境提供产品和服务的司法管辖区的其他法律、规则、法规、政策和法律解释。 例如，美国以外的金融监管机构近几个月来大幅加强了对数字资产交易所的审查，例如要求在其当地司法管辖区运营的数字资产交易所受到监管，并 根据当地法律获得许可。此外，监管美国以外的金融服务、互联网、移动技术、加密货币和相关技术的法律正在演变，范围广泛，可能会对我们施加不同的、更具体的、甚至 相互冲突的义务，以及更广泛的责任。此外，我们必须遵守美国商务部S工业和安全局执行的与经济制裁和出口管制相关的法律、规则和法规，以及由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律、规则和法规。美国制裁和出口管制法律法规通常限制受美国司法管辖的人员与全面禁运目标的某些司法管辖区进行交易，目前为克里米亚地区、乌克兰顿涅茨克人民和S共和国、卢甘斯克人民和S乌克兰共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，以及与某些被禁止方名单上确定的个人、实体和政府进行交易。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对俄罗斯和白俄罗斯以及与俄罗斯和白俄罗斯有关联的个人和实体实施了广泛的制裁。不能确定这些政府或其他政府是否会对俄罗斯或白俄罗斯实施额外的制裁或其他经济或军事措施。

我们有一个外国资产控制办公室(OFAC) 合规计划，其中包括监控IP地址，以确定被禁止的司法管辖区，以及已被OFAC确定为被禁止的或我们认为与被禁止的人或司法管辖区有关联的区块链地址。然而，不能保证我们的合规计划将阻止与特定人员或地址的交易或防止每一次潜在的违反OFAC制裁的行为，我们扩展到其他司法管辖区可能会使我们面临与受制裁人员使用我们的服务相关的额外风险。

我们 不时向OFAC提交自愿披露信息，或回应OFAC的行政传票。其中一些自愿披露的信息目前正在接受外国资产管制处的审查。到目前为止，所有这些诉讼都没有导致罚款或 违规行为。目前或未来任何与制裁有关的政府调查都可能给我们带来负面后果，包括与政府调查、经济处罚相关的成本，以及对我们声誉的损害。与此类问题相关的对我们的影响可能是巨大的。尽管我们已经实施了控制，并正在努力实施旨在防止违反制裁的额外控制和筛选工具，但不能保证我们不会 在未来无意中向受制裁各方或司法管辖区提供对我们的产品和服务的访问。

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世界各地的监管机构经常相互研究S对数字金融系统的监管方法。因此，任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此，一个司法管辖区的任何新法律或法规造成的风险都会被放大，因为它们可能会被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及其他服务。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果 的困难。

美国联邦和州以及国际监管和执法制度的复杂性可能会导致单一事件，促使不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律、规则和法规的不确定应用， 可能是，尽管我们的监管和法律分析得出结论，某些产品和服务目前不受监管，但此类产品或服务可能确实受到我们 尚未获得或未遵守的财务监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险，这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责 ，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大不利影响。

有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的美国和国际法律、规则和法规可能会导致索赔、更改我们的业务做法、处罚、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

根据美国联邦、州和外国法律，我们遵守与数据隐私以及数据的收集、处理、存储、传输和使用相关的要求。例如，联邦贸易委员会定期调查公司的隐私做法，并已开始对许多公司采取执法行动，最终达成数百万美元的和解和多年协议，规范和解公司的隐私做法 。加州消费者保护法于2020年1月1日生效，对从加州居民那里收集信息的公司施加了更高的数据隐私要求。如果我们无法满足任何此类要求，我们可能会受到巨额罚款或处罚。随着制定隐私和相关法律的司法管辖区数量的增加，以及这些法律和执法努力的范围扩大，我们将越来越多地受到新的和不同的要求的约束。不遵守现有或未来的数据隐私法律、规则、法规和要求，包括由于无意中泄露个人信息，可能会导致严重的不利后果，包括声誉损害、民事诉讼、监管执法、补救成本、安全系统和人员费用增加，以及对我们用户的伤害。这些后果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们根据法律义务和授权，向某些美国联邦和州，如 以及某些外国和政府机构提供与协助防止洗钱和恐怖分子融资的监管要求有关的信息。近年来，我们遇到了这些机构越来越多的数据共享请求，特别是在努力防止恐怖分子融资或降低身份被盗风险方面。在同一时期，公众对企业使用和披露个人信息的关注也有所增加，同时还制定了旨在加强数据保护、信息安全和消费者隐私的立法和法规。这些监管目标可能会冲突，并且这些领域的法律可能不一致或不稳定。虽然我们相信我们遵守了我们的监管责任，但这些领域的法律、政治和商业环境正在迅速变化，随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守美国反洗钱法、《反海外腐败法》和众多法律法规。不遵守这些法律可能会导致重大和解、罚款、罚款和增加运营成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》(BSA)，我们在美国被视为一家金融服务企业。因此，我们受到美国和其他司法管辖区的报告、记录保存和反洗钱规定的约束。这些法律中的许多都在不断发展，各司法管辖区的要求可能不明确且不一致 ，这给合规带来了挑战。随后的立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会使我们面临更高的计划成本、责任和声誉损害。在2017至2018年间，美国及其他监管机构和执法机构对银行、货币服务企业和其他与洗钱有关的金融机构进行了重要的监管审查和行动。我们还受到FinCEN的监管 监督和执行。任何认定我们违反了任何反洗钱法律的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还受到美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区类似反贿赂法律的约束。如果我们 扩展我们的非美国业务，我们可能会经历比其他公司更高的与《反海外腐败法》和类似反贿赂法律相关的风险。自2016年以来，美国和其他监管机构采取的与反贿赂法律相关的监管审查和执法行动有所增加，同时对向外国实体和个人支付以及与外国实体和个人的关系进行了更严格的审查。任何与此类法律相关的调查或否定发现都可能导致巨额罚款或内部合规成本，还可能损害我们的声誉，从而对我们的业务造成负面影响。

有关为美国和外国税收目的处理和报告加密货币的税法或法规的未来发展可能会对我们的税费和负债、报告义务、流动性和业务产生不利影响。

由于加密货币的新的和不断发展的性质，以及缺乏关于数字资产产品和交易的全面的法律和税收指导 ，美国和外国对涉及加密货币的交易的许多重要方面，如加密货币的购买和销售，都是不确定的，也不清楚 未来是否、何时以及未来可能发布关于出于美国和外国所得税目的处理数字资产交易的指导意见。

2014年，美国国税局(IRS) 发布了2014-21年度通知，讨论了虚拟货币在美国联邦所得税方面的某些方面，特别是指出，就外币损益相关规则而言，这种虚拟货币(I)是财产，(Ii)不是货币 ，以及(Iii)可以作为资本资产持有。2019年，美国国税局发布了2019-24年度收入裁决和一系列常见问题(已定期 更新)，提供了额外的指导，包括在某些情况下数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件，以及关于确定虚拟货币的 计税基础的指导。然而，本指导意见没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。

各种数字资产交易的收入计入的时间、性质和金额仍然存在不确定性。尽管我们认为我们出于联邦所得税目的处理数字资产交易符合美国国税局提供的现有指导意见和现有的美国联邦所得税原则，但由于数字资产创新的快速演变以及数字资产交易和产品的日益多样化和复杂性，美国国税局和美国各州可能不同意我们出于美国税收目的处理某些数字资产交易，这可能会对我们的用户和我们的业务产生不利影响。在我们运营的海外市场中也存在类似的不确定性，影响我们的非美国用户基础，这些不确定性和对税法的潜在不利解释 可能会影响我们的非美国用户和我们在美国以外的平台的活力。不能保证美国国税局、美国政府

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税务机构或其他外国税务机关未来不会改变其各自在加密货币方面的立场，或者法院将维持 现有指导中规定的待遇。目前也不清楚，未来可能会发布哪些额外的指导意见，以处理现有的数字资产交易和未来的数字资产创新，以达到美国税收或其他外国税收法规的目的。对现有美国国税局、美国州和外国税务机关立场的任何此类改变或关于数字资产产品和交易的额外指导可能会对加密货币的持有者造成不利的税收后果，并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来在加密货币方面可能出现的技术和运营发展可能会增加在美国和外国税务目的处理加密货币方面的不确定性。数字资产交易的税收处理的不确定性会影响我们的用户，并可能对我们的业务产生不利影响，包括如果加密货币交易量因不利的税收影响而减少。

俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对我们的业务、财务状况和行动结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区可能会持续冲突和破坏。尽管乌克兰正在进行的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，但这场冲突可能导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的显著波动、通胀和利率的上升、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、劳动力短缺、消费者或购买者偏好的变化以及网络攻击和间谍活动的增加。

形势正在迅速变化，美国、欧盟、英国和其他国家可能会对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。 此类制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对此类制裁、紧张局势和军事行动现有的和可能的进一步反应，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在积极关注乌克兰局势，并评估其对我们业务的影响。到目前为止，我们的基础设施、供应、技术系统或网络尚未出现任何实质性中断，以支持我们的运营。我们无法预测乌克兰冲突的进展或结果或其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，因为冲突和由此产生的任何政府反应都在迅速发展，超出了我们的控制。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间可能是巨大的，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述任何因素都可能影响我们的业务、财务状况和 经营业绩。任何此类中断也可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。

与第三方相关的风险

我们目前在运营的某些方面依赖第三方服务提供商及其系统，这些第三方提供的任何服务中断 都可能会削弱我们支持用户的能力。

在我们业务的许多方面，我们依赖第三方及其系统，包括我们的售货亭制造商、我们的零售合作伙伴、物流提供商和银行；提供设施、基础设施、网站功能和访问、组件和服务(包括数据库和数据中心设施和云计算)的云计算服务和数据中心；以及提供外包用户服务、合规支持和产品开发功能的第三方，这对我们的 运营至关重要。由于我们依赖第三方提供这些服务和系统，并为我们的某些业务活动提供便利，因此我们面临更大的运营风险。我们不直接管理这些第三方的运营，包括我们使用的他们的数据中心设施。这些第三方可能受到财务、

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法律、法规和劳工问题、网络安全事件、入侵、计算机病毒、拒绝服务攻击、破坏、盗窃、破坏行为、侵犯隐私、服务终止、中断和其他不当行为。它们还容易受到人为错误、停电、电信故障、火灾、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。例如，2021年2月24日，美国联邦储备委员会S支付网络发生故障，可能导致我们的某些产品功能下降。此外，这些 第三方可能违反其与我们的协议，不同意我们对合同条款或适用法律法规的解释，拒绝以商业合理的条款继续或续签这些协议，或根本拒绝继续或续签这些协议，未能或拒绝充分处理交易或提供其他服务，采取降低我们服务功能的行动，向我们或我们的用户施加额外成本或要求，或给予竞争对手优惠待遇。不能保证向我们或代表我们的用户提供服务的第三方将以可接受的条款继续这样做，或者根本不能保证。如果任何第三方没有充分或适当地为我们或我们的用户提供服务或系统，或代表我们或我们的用户履行其责任，例如第三方服务提供商在没有充分通知的情况下关闭其数据中心设施、无法恢复操作和数据、无法按预期执行或遇到其他 意外问题，我们可能无法以及时有效的方式和可接受的条件采购替代产品，或者根本无法采购替代产品，并且我们可能会受到业务中断、损失或成本的影响，以补救任何缺陷、用户不满、声誉损害、法律或监管程序，或其他可能损害我们业务的不良后果。

我们的许多售货亭和这些售货亭的关键部件都是从一家或有限数量的供应商那里采购的。因此，我们面临这些售货亭或组件短缺、涨价、关税、更改、延迟或停产的风险，这可能会中断 ，并对我们的业务造成实质性和不利影响。

由于我们依赖我们的某些 供应商生产的组件或产品，我们面临某些组件或产品供应短缺、交货期过长或其他中断的风险。我们正在努力寻找替代制造商来组装我们的产品以及我们产品中使用的许多单一来源组件，这些努力可能不会成功。对于我们基于自助服务亭的设备的现成和其他硬件组件，我们可能会面临供应商可能停止生产或修改这些组件的风险，或者 这些组件可能不再以商业合理的条款提供，或者根本不提供。我们过去经历过，将来也可能会遇到产品组装中的组件短缺或延迟或其他问题，这些组件或产品的可用性可能很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、 传染病或疾病的发生、组件或材料短缺、成本增加、收购、破产、破产、业务关闭、贸易限制、法律或法规要求的更改或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造运营中断。 当前的全球供应链中断和短缺，尤其是在集成电路方面，已经影响了我们的供应链，并导致我们的一些硬件产品的库存水平较低。因此，我们的供应商可能无法及时履行某些硬件产品的订单。这些硬件短缺可能会对我们部署售货亭和为用户提供服务的能力产生负面影响，如果这种短缺持续很长一段时间，可能会对我们的财务业绩产生实质性和 不利影响。

此外，供应链风险的各种来源，包括交货时的罢工或关闭 港口或我们的产品在运输或储存过程中的丢失或损坏、知识产权被盗、因篡改造成的损失、第三方供应商的质量或采购控制问题、我们的供应商未能遵守适用的法律法规、潜在的关税或其他贸易限制或其他类似问题，都可能限制或延迟我们产品的供应或损害我们的声誉。如果这些 组件供应商出现短缺或供应中断，例如目前全球集成电路短缺，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。制造、组件供应的任何中断或延迟、组件成本的任何增加(或我们供应商通常收取的价格)，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，都将损害我们向用户提供产品和服务的能力 。这可能会损害我们与我们的

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用户和零售合作伙伴，阻止我们获取新的用户和商家，并对我们的业务产生实质性的负面影响。

今天，我们的售货亭有很大一部分是由少数零售商提供的。如果与我们的顶级零售合作伙伴的任何此类 合同到期、终止或重新谈判，或者如果我们的一个或多个顶级零售合作伙伴停止与我们的业务往来或大幅减少与我们的交易，可能会导致我们的收入大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们根据个人公司和特许经营商租赁协议，分别从我们最大的零售合作伙伴Circle K地点放置的售货亭获得了约32.0%、28.4%和29.5%的总收入。

由于我们的售货亭有很大一部分是由少数零售商提供的，因此我们未来收入和运营收入的一部分将取决于我们与主要零售合作伙伴的关系能否成功延续，以及我们最大的零售合作伙伴的损失，他们中的任何一个决定减少放置在其所在地的售货亭数量，或者 决定出售或关闭他们的分店，都可能导致我们的收入下降或以其他方式对我们的业务运营产生不利影响。此外，如果他们的财务状况在未来恶化，导致这些零售合作伙伴中的一个或多个被要求关闭大量门店，我们的收入将受到重大影响。

此外，这些零售合作伙伴可以选择在合同到期时不续签。即使我们的主要合同延期或 续签，续订条款也可能不如当前合同对我们有利。如果我们的任何最大零售合作伙伴进入破产程序并拒绝与我们的合同，到期后未能续签合同，或者如果与其中任何一家的续约条款对我们不利，可能会导致我们的收入和利润下降，并对我们的运营和现金流产生重大不利影响。

与管理层和员工相关的风险

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成需要我们的 高级管理层给予高度重视，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们一名或多名关键人员的流失，或我们未来无法吸引和留住其他高素质人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在一个相对较新的行业运营，没有得到广泛的理解，需要高技能和技术人员。我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理团队、我们的执行团队成员以及产品、工程、风险管理、财务、合规和法律以及营销方面的其他关键员工的才华和贡献。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。由于数字金融系统的新生性质，合格的人才库极其有限，尤其是在管理人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员，我们产生了巨大的成本，包括工资和福利以及股权激励。即便如此，这些

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这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是失去几名关键员工或高级领导，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩展所需的更多高技能员工，都可能对我们的运营业绩产生不利影响，并削弱我们的增长能力。

我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会遇到与他们在加密货币、实体以及其他计划和数字资产相关业务中的职位或利益有关的潜在利益冲突，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们的某些管理人员、董事和员工参与或积极投资于某些数字资产相关业务，如加密货币矿商，以及数字资产项目本身的积极投资者，并可能做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。我们最大的股东也可能对这些数字资产项目进行投资。同样，我们的某些董事、高级管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑支持的加密货币，并且可能更支持此类上市，尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他 问题。虽然我们已经制定了限制和减轻此类风险的政策和程序，但不能保证这些政策和程序将是有效的，也不能保证我们将能够充分管理此类利益冲突。如果我们无法管理这些利益冲突，或者我们在实际或感觉到的利益冲突方面得到了不利的媒体报道，我们的业务可能会受到损害，我们公司的品牌、声誉和信誉可能会受到不利影响。

与我们的组织结构和应收税金协议有关的风险

我们是一家控股公司。我们唯一的物质资产是我们在BT HoldCo的权益，因此我们依赖BT HoldCo的分配来缴纳税款、根据应收税款协议支付款项，并支付我们的公司和其他管理费用。

我们是一家控股公司，除了拥有BT HoldCo的股权外，没有其他实质性资产。因此，我们没有任何产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力在未来支付税款和运营费用或宣布和支付股息(如果有的话)取决于BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的财务业绩和现金流，以及我们从BT HoldCo获得的分配。

出于美国联邦所得税的目的，BT HoldCo被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给BT HoldCo的单位持有人。此外，出于美国联邦所得税的目的，BT OpCo被视为独立于BT HoldCo的实体。因此，我们需要为我们在BT HoldCo任何净应纳税所得额中的可分配份额支付 所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用现金，我们通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我们在内的单位持有人 进行分配，金额至少足以让我们支付我们的纳税义务，履行我们在应收税款协议下的支付义务，并支付我们的公司和其他管理费用。不能保证BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其 子公司(包括BT OpCo)的任何融资协议中的负面契约，将允许此类分配。如果我们需要资金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根据适用法律或任何融资协议的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

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我们是纳斯达克规则意义上的受控公司，因此，我们 有资格并目前和未来可能依赖于纳斯达克公司治理要求的某些豁免。因此，您可能得不到向受此类 要求约束的公司的股东提供的相同保护。

由于布兰登·明茨(通过他在BT资产中的所有权权益)拥有我们已发行普通股的大部分投票权，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据纳斯达克规则，由另一人或一群人共同持有超过50%投票权的上市公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

董事会多数由独立董事组成；

•

董事会的提名和公司治理委员会(NCG委员会)完全由独立董事组成，并附有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责；

•

薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任；以及

•

对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们目前依赖其中两项 豁免。因此，我们不会有一个完全独立的薪酬委员会，也不会有一个完全独立的提名和公司治理委员会。只要我们符合受控公司的资格，我们未来也可以依赖其他豁免。就我们依赖其中任何一项豁免而言，A类普通股的持有者将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

Brandon Mintz及其附属公司(包括BT资产)拥有大部分普通股，并有权任命我们董事会的多数成员，他的利益可能与其他股东的利益冲突。

除适用法律或经修订及重新修订的章程另有要求外，本公司有表决权股票的持有人将就提交予本公司股东表决或批准的所有事项， 作为一个单一类别一起投票。由于BT资产拥有多数股权，我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司，BT资产将能够对需要股东或董事会批准的事项产生重大影响，包括董事选举、对我们的任何 潜在收购的批准、我们组织文件的更改、重大公司交易以及我们关于指导BT HoldCo.经理的某些决定。特别是，正如本注册声明中其他部分所讨论的，只要BT Assets继续拥有我们有表决权股票的多数，Brandon Mintz将能够通过BT Assets对需要股东或董事会批准的事项产生重大影响，包括董事选举、对我们任何潜在收购的批准、我们组织文件的变更、重大公司交易以及与BT HoldCo管理有关的某些董事会决策。这种所有权的集中使得 普通股或优先股的任何其他持有者或持有者群体不太可能影响我们和BT HoldCo的管理方式或我们业务的方向。此外，所有权的集中可能会剥夺您作为出售我们的一部分而获得A类普通股溢价的机会，并最终可能对A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有具有控股股东的 公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潜在或实际涉及或影响我们的事项方面的利益，例如未来的收购、融资和其他公司机会以及收购我们的尝试，可能会与我们其他股东的利益发生冲突。

例如，根据应收税金协议及其对BT HoldCo优先股的所有权，BT资产的利益可能与我们其他股东的利益冲突。特别是，英国电信资产

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根据应收税金协议获得付款的权利可能会影响其是否以及何时支持资产处置、新债务或现有债务的产生或再融资、BT HoldCo分配的时间或金额或终止应收税金协议以及加快我们在应收税金协议下的义务的决定。在确定未来的纳税申报头寸、安排未来交易的结构以及任何税务机关对我们的纳税申报头寸的任何挑战的处理时，可能会考虑BT资产的税收或其他利益，包括该等头寸对我们在应收税金协议下的义务的影响，以及与我们的利益或我们其他股东的利益可能不同的税收分配金额。此外，BT资产对BT HoldCo优先股的所有权以及根据BT HoldCo优先股获得分派的权利可能会影响BT HoldCo关于分派时间或金额的决定，而BT Assets与此类事项相关的利益可能与我们其他股东的利益不同。 这些决定可能会对我们的流动性或财务状况产生不利影响。

根据应收税金协议，我们需要向BT资产支付某些税收属性的款项，除BT资产外，我们不会向任何其他方支付此类款项。这类付款的金额可能会很大。

关于业务合并的结束，我们与BT HoldCo和BT Assets签订了应收税款协议。根据应收税金协议，我们通常需要向BT Assets支付美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%(如果有的话)，我们实际实现或在某些情况下被视为实现的某些税收属性，包括：

•

BT HoldCo和BT OpCo某些资产的现有计税基础，包括最终将在投入使用后折旧或摊销的资产，归因于我们在关闭时收购的BT HoldCo Common Units以及此后根据BT HoldCo修订和重新启动的有限责任公司 协议的条款；

•

根据BT HoldCo修订和恢复的有限责任公司协议的条款，我们在交易结束时从BT资产中收购BT HoldCo Common Units产生的税基调整(包括我们根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整)；

•

由于《守则》第704(C)节而导致的与税收相关的不成比例的分配；以及

•

关于我们根据应收税金协议(统称为税务属性)支付的利息的税务扣减。

应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是BT HoldCo的义务。就《应收税金协议》而言，我们通常被视为通过在有无税收属性的基础上使用税收属性实现税收优惠，方法是将我们的实际税负与我们无法利用任何税收属性时需要支付的金额进行比较。应收税款协议下的应付金额以及任何付款的时间取决于未来的重大事件，包括(但不限于)BT HoldCo普通股的交换时间和相应数量的V类普通股的退回、A类普通股在每次交换时的价格、此类交换属于应税交易的程度、适用于此类交换导致的任何税基增加的折旧和摊销期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的资产类型。我们未来产生的应税收入的金额和时间，当时适用的美国联邦所得税税率，以及我们根据应收税金协议支付的构成计入利息或产生折旧或摊销税基的部分。

应收税金协议项下的付款一般将基于我们确定的纳税申报头寸(以与咨询公司协商并经BT Assets审查和同意确定的付款金额 为准)。美国国税局或另一税务机关可以质疑就税收属性或其用途所采取的立场的全部或任何部分，以及我们采取的其他税收立场，

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而法院可能会承受这样的挑战。如果我们最初申报或使用的任何税收属性被拒绝，BT Assets将不需要向我们报销之前根据应收税款协议支付的任何超额 款项，例如，由于税务机关审查产生的调整。相反，向BT资产支付的任何超额款项将在确定超额款项后，用于支付并减少 根据应收税金协议我们必须向BT资产支付的任何未来现金付款。但是，在最初付款后的 年数内，可能不会对我们最初申领或使用的任何税收属性提出质疑。此外，即使在较早时出现质疑，任何此类超额现金支付的金额也可能超过根据应收税款协议条款 我们可能需要支付的未来现金支付金额。因此，未来可能不会有现金支付可以用来支付这些超额款项，并且我们可能被要求根据应收税金协议支付超过我们在税务属性方面的实际节省的款项，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。

我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的款项 可能会很大。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。此外，应收税金协议项下的付款将不以BT资产在我们的持续所有权权益为条件 。

在某些情况下，应收税金协议项下的支付可能会加快或 大大超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实现的实际利益(如果有)。

应收税金协议规定，在某些提前终止事件的情况下(包括某些控制权变更、重大违约，或在获得我们大多数独立董事批准的情况下，根据我们的选择)，我们将被要求向BT资产一次性支付现金，其金额等于根据应收税金协议进行的所有预测未来付款的现值，否则将根据某些假设进行一次性支付。包括我们未来将有足够的应税收入来充分利用某些特定时间段的纳税属性，并且 所有尚未交换为A类普通股、M类普通股或现金的BT HoldCo Common Units均被视为已交换。

因此，作为这些假设的结果，所需的一次性支付可能大大高于并可能大幅超过与支付相关的已实现的未来税收优惠。因此，我们在应收税款协议下的责任可能会对比特币仓库S的流动资金和财务状况产生重大不利影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。例如，在编制与业务 合并有关的委托书时，吾等先前估计，如果吾等发生控制权变更或应收税款协议在交易完成后立即以其他方式终止，估计一次过支付约9,020万美元。这笔估计的一次性付款是基于某些假设，并使用等于担保隔夜融资利率加100个基点的贴现率计算的，该贴现率适用于约1.346亿美元的未贴现负债(基于美国21%的联邦企业所得税税率和估计的州和地方所得税税率)。这些数额是估计数，编制时仅供参考。此类一次性付款的实际金额可能会有很大差异 。我们不能保证我们能够为这种一次性付款提供资金。此外，如果我们因任何原因无法一次性支付，未付款项将延期支付，并将计息 ，直到支付为止。

如果我们在应收税金协议下的支付义务因某些控制权的变化而加快，则支付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。

如果我们发生控制权变更 (根据应收税金协议的定义)，我们根据应收税金协议要求一次性支付的义务可能导致A类持有人

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普通股因控制权变更交易而获得的对价比在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，BT Assets不需要在US或BT HoldCo中拥有持续的股权才能根据应收税金协议收取款项，因此在任何此类控制权变更时，BT Assets可能不会在我们中拥有股权。因此，BT资产的利益可能与A类普通股持有者的利益冲突。

如果BT HoldCo成为应按美国联邦所得税规定纳税的上市合伙企业 ，我们和BT HoldCo可能会面临潜在的严重税务效率低下问题，并且我们将无法收回我们之前根据应收税金协议支付的款项，即使随后确定相应的税务属性因此而不可用。

我们和BT HoldCo打算 运营，使BT HoldCo不会成为上市合伙企业，作为一家公司应按美国联邦所得税的目的征税。？公开交易的合伙企业是指其利益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。在某些情况下，根据BT HoldCo修订和恢复的有限责任公司协议交换BT HoldCo共同单位或以其他方式转让BT HoldCo共同单位可能导致BT HoldCo被视为上市合伙企业。适用的美国财政部法规规定，某些安全港不会被视为公开交易的合伙企业， 我们打算让英国电信控股公司共同单位的交易所或其他转让有资格获得一个或多个此类安全港。

如果BT HoldCo成为上市合伙企业，可能会给我们和BT HoldCo带来严重的税务效率低下，包括因为我们无法向BT HoldCo提交合并的美国联邦所得税申报单。此外，我们 将不再获得因我们从BT Assets收购BT HoldCo Common Units而获得的某些税基增加的好处，并且我们将无法收回我们之前根据应收税款协议 支付的任何款项，即使随后确定由于BT HoldCo作为上市合伙企业的身份而无法获得相应的税收属性。

在某些情况下，BT HoldCo将被要求向BT HoldCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，而BT HoldCo将被要求进行的税收分配可能是相当可观的。只要我们收到的税款分配超过我们的应收税金债务和根据应收税款协议支付款项的义务，并且没有分配现金余额如A类普通股的股息 ，如果BT资产根据BT HoldCo修订和重新签署的有限责任公司协议交换其BT HoldCo共同单位，则BT Assets可以从该等累积现金余额中受益。

出于美国联邦所得税的目的，BT HoldCo被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国联邦所得税 。相反，应税收入通常将分配给BT HoldCo单位持有人(包括我们)。BT HoldCo修订和恢复的有限责任公司协议要求BT HoldCo按比例向BT HoldCo单位持有人(包括我们)进行税收分配，前提是BT HoldCo的资金可以合法地进行分配，并且根据BT HoldCo或其任何子公司 为参与方的任何信贷安排或任何其他协议，此类分配不会被禁止，具体情况由我们根据我们的合理酌情权确定。税金分配将根据单位持有人S在BT HoldCo的应税收入中的可分配份额和假设税率(在我们的情况下，考虑到我们在应收税款协议下的义务)按季度分配给每位单位持有人。假定税率将是可能适用于公司或个人纳税人的最高联邦、州和地方综合税率 (以较高者为准)，考虑到某些假设，而不考虑任何单位持有人的实际最终纳税义务。

由于(I)可分配给我们和BT资产的应纳税所得额的潜在差异，(Ii)适用于公司的最高税率低于个人，以及(Iii)在计算BT HoldCo和S的税收分配义务时使用假设税率，我们可能会收到明显超出的分配

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我们的实际纳税义务和根据应收税金协议支付款项的义务。我们将没有义务将这些现金余额分配给我们的股东。如果我们 不将此类现金余额作为A类普通股的股息分配，而是持有此类现金余额或将其借给BT HoldCo，BT资产将受益于此类累计现金余额的任何价值 ，因为它有权收购A类普通股、M类普通股的股票，或在我们选择的情况下，购买相当于其公平市场价值的现金，以换取其BT HoldCo Common Units。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

就《投资公司法》而言，发行人一般将被视为投资公司，条件是：

•

它是一家正统的投资公司，因为它主要从事或坚称自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务；或

•

它是一家无意中的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。

我们认为，我们主要经营允许用户用现金购买比特币的BTM业务，而不是主要从事投资、再投资或证券交易的业务。我们不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特币Depot将成为上文第一个项目符号中描述的正统投资公司。此外，根据《投资公司法》，比特币Depot将把BT OpCo和BT HoldCo中的每一个都视为拥有多数股权的子公司。因此，我们认为，在交易结束后，在未合并的基础上，我们的总资产(不包括美国政府证券和现金项目)中，只有不到40%的资产可以被视为投资证券 。因此，我们不相信比特币Depot、BT HoldCo或BT OpCo会因为上文第二个要点中描述的40%的无意投资公司测试而成为无意投资公司。此外，我们 认为我们不会是投资公司法第3(B)(1)条下的投资公司，因为我们将主要从事非投资公司业务。

《投资公司法》及其规则包含投资公司组织和运营的详细参数。 除其他事项外，《投资公司法》及其规则限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，禁止发行股票期权，并施加某些治理要求。交易结束后，我们继续并打算继续进行我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司法下的投资公司。然而，如果发生任何事情，导致我们被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法施加的要求，包括对我们资本结构的限制，与关联公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)进行业务交易的能力，以及对关键员工的补偿能力，可能会使我们无法继续目前进行的业务，损害BT OpCo、我们或我们的高级管理团队之间的协议和安排，或它们的任何 组合，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们向股东支付股息的能力 将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构和特拉华州法律适用条款的限制。

作为一家控股公司，我们依赖BT OpCo产生收益和现金流并将其分配给我们的能力(通过BT HoldCo)，以便我们能够支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付我们

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董事会可在未来自行决定。见？在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构、我们的融资安排和特拉华州法律适用条款的限制。？我们希望促使BT HoldCo向其成员进行分发。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同单位持有人进行此类分配的能力取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、我们债务工具中的限制性契诺、对BT HoldCo优先单位持有人的优先分配以及适用的特拉华州法律(可能会限制可用于分配给其 成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量)。如果由于这些各种限制和限制，我们 无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付、或可能被要求减少或取消未来A类普通股或M类普通股的股息支付。

与我们的负债有关的风险

我们是债务协议的一方(我们未来可能会成为新债务协议的一方)，这些协议可能会限制我们的业务并损害我们的财务状况。管理我们债务的协议将对我们施加限制，限制管理层在经营我们业务时的自由裁量权，这反过来可能会削弱我们履行债务义务的能力。

管理我们定期贷款的协议包括限制性契约，这些契约除其他事项外，限制我们的能力：

•

招致额外的债务；

•

分红、分红；

•

进行一定的投资；

•

回购股权，提前偿还一定债务；

•

设立留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

修改我们的业务性质；

•

转让和出售资产，包括重大知识产权；

•

签订协议，禁止我们向优先担保债权人授予留置权；

•

修改或修改任何初级融资安排的条款；

•

修改我们的组织文件；

•

合并、解散、清算或合并。

此外，我们的定期贷款还包括其他限制。我们未能遵守我们债务的条款和契诺，可能会导致根据管理文件的条款违约，这将使贷款人有权加速债务并宣布所有到期和应付的金额。

截至2023年6月30日，我们的总债务为2250万美元，不包括未摊销债务贴现和450万美元的债务发行成本。 为了完成业务合并，我们修改和重述了现有的信贷协议，该协议为BT OpCo提供了2080万美元的定期贷款。我们还可能在未来招致重大的额外债务。

我们的巨额债务可能会产生不良后果，包括：

•

使我们更难履行义务；

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•

增加我们在不利的经济、监管和行业条件下的脆弱性；

•

限制我们为未来营运资本、资本支出、收购和其他目的获得额外融资的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于运营和其他目的的资金；

•

限制了我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性。

•

使我们更容易受到利率上升的影响；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务和财务承诺。

我们对债务和财务承诺进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和 经营业绩，这些都受到当前经济和竞争状况的影响，包括财务、商业和其他我们无法控制的因素。我们可能无法产生足够的现金流来支付本金、 保费(如果有的话)和债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为债务和其他债务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组我们的债务。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们目前的财务状况。任何对债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能偿还债务的行为都可能导致我们的信用评级被下调，这可能会损害我们产生额外债务的能力。如果我们面临严重的流动性问题，我们可能会被要求出售资产以偿还债务和其他义务。我们的债务限制了我们处置资产的能力，并决定了我们对这种处置所得收益的使用。

我们可能无法完善处置，任何此类处置的收益可能不足以履行义务。我们可能无法获得足够的资金，原因是贷款人承诺减少，原因是贷款交易对手不愿或没有能力履行其融资义务，以及其他贷款人无法提供额外的 资金来弥补违约贷款人的部分。因此，我们可能无法执行我们的业务计划、进行收购或以其他方式进行运营，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

利率的提高可能会对我们的业务产生不利影响。

我们需要继续获得资本。我们的业务和经营业绩可能会受到资金的可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。这些变化可能会导致我们的业务成本增加，限制我们寻求收购机会的能力，减少现金流，并使我们处于竞争劣势 。全球资本市场最近和持续的中断和波动可能导致信贷供应收缩，影响我们为业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与我们证券所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格可能会波动，可能会大幅快速下跌。市场波动可能会影响对我们A类普通股的投资价值，并可能使我们受到诉讼。

我们A类普通股的市场价格可能会因本注册声明中描述的风险因素以及其他我们无法控制的因素而出现大幅波动，包括：

•

公开持有并可供交易的A类普通股数量；

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股票市场或公开上市的金融服务、加密货币和科技公司的整体表现 ；

•

我们的实际或预期经营业绩以及竞争对手的经营业绩；

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我们向公众提供的预计运营和财务结果发生变化或未能满足这些预测 ；

•

证券分析师未能启动或维持对我们的报道，任何跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到估计或投资者的期望；

•

董事会、管理层或关键人员发生重大变动；

•

发行A类普通股；

•

数字金融系统的高度波动性和加密货币的价格；

•

涉及数字金融系统或我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大创新、新产品、服务、功能、集成或能力、收购、战略投资、合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；以及

•

其他事件或因素，包括由新冠肺炎、政治不稳定和战争行为或恐怖主义造成的事件或因素，或对这些事件的反应，包括当前的乌克兰冲突。

例如，截至收盘日期，我们A类普通股的收盘价为3.23美元。从那时起，我们A类普通股的收盘价在2023年7月26日达到了4.34美元的高点，2023年7月7日的低点达到了2.80美元。此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格，特别是金融服务，特别是加密货币和科技公司。这些波动 通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般宏观经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。在过去，经历了股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼 诉讼。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能会损害我们的业务。

我们A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法发展或持续，这可能会对我们A类普通股的价值产生不利影响。

业务合并完成后，我们的A类普通股开始在纳斯达克 上交易，交易代码为JBTM。我们股票的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，这反过来可能会对我们A类普通股的价值产生重大不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股价格，您可能无法以您支付的价格或更高的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续运营的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

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我们普通股的类别结构具有将投票控制权集中在Brandon Mintz及其附属公司(包括BT Assets)内部的效果，这限制或排除了您影响公司事务的能力。

M类普通股和V类普通股各有10票，A类普通股和O类普通股各有1票。由于M类普通股和 V类普通股与我们所有其他类别有表决权的股票之间的投票权比例为10：1，另一方面，V类普通股的持有人(S)共同持有我们普通股的多数投票权，因此 这些持有人能够控制提交给我们股东批准的所有事项。如果Brandon Mintz和他的关联公司(包括但不限于BT资产)不再(直接或间接)实益拥有 数量的M类普通股和V类普通股，而截至紧接交易结束时，M类普通股和V类普通股合计至少占其持有的V类普通股股份投票权的20%， (I)当时已发行的M类普通股每股将一对一地自动转换为：A类普通股及(Ii)每股当时已发行的V类普通股将按一对一的方式自动转换为一股O类普通股，而无需比特币仓库或任何其他人采取任何进一步行动。

任何声称转让或转让O类普通股或V类普通股的股份，如未获修订及重订章程所允许或以其他方式规定，将属无效，且不获承认或生效。M类普通股持有者的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。在转让时将M类普通股股份转换为A类普通股股份，随着时间的推移，将增加长期保留其股份的M类普通股 股份的其他持有人的相对投票权。然而，由于我们的普通股类别的相对投票权的性质，V类普通股和M类普通股的持有人，尽管其股份转换 ，可以继续控制我们已发行股本的合并投票权的大部分。

在可预见的未来，我们没有义务也不打算为任何类别的普通股支付股息。我们向股东支付股息的能力将取决于我们董事会的酌情决定权，并可能受到我们的控股公司结构、我们的融资安排和特拉华州法律适用条款的限制。

我们从未宣布或支付任何类别普通股的任何现金股利，没有义务支付，也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来收益，用于发展我们的业务和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。我们支付的任何股息将受到合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素的影响。

我们的修订和重新修订的章程包含针对某些索赔的独家法院条款，这可能会 限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重新修订的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事官员、官员、雇员或股东向我们或我们的股东，(Iii)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的修订和重新声明

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《宪章》或我们修订和重新制定的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，条件是本条款，包括任何衍生诉讼，不适用于强制执行证券法、交易法或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔的诉讼。

此外，证券法第22条赋予联邦和州法院对所有索赔的同时管辖权，以执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任，修订和重新修订的宪章规定，美国联邦地区法院在法律允许的最大范围内，是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院，除非我们书面同意选择替代法院。我们决定通过排他性法院条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，这些条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的裁决，或确定应在特定案件中执行排他性论坛条款，但排他性论坛条款的应用意味着我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家联邦管辖权。排他性法院条款适用于为在法律允许的最大范围内强制执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。

购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意我们的独家论坛条款。这些条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他 员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。或者，如果法院发现经修订和重新修订的宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或 不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重新修订的宪章、我们修订和重新修订的章程以及特拉华州法律的条款中包含的反收购条款可能会损害收购尝试。

我们修订和重订的章程、修订和重订的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低A类普通股的交易价格。除其他事项外，我们普通股的类别结构 为M类普通股和V类普通股的持有者提供了显著影响需要股东批准的事项的结果的能力，即使他们持有的流通股明显少于我们普通股的多数流通股。此外，我们修订和重新修订的章程以及修订和重新修订的章程包括：(I)向我们的董事提供填补董事会空缺的唯一能力(受任何系列优先股持有人的权利约束)；(Ii)授权我们的董事会指定条款并发行新的系列优先股，而无需股东批准，这些条款可用于 制定权利计划，其效果将显著稀释潜在敌意收购者的股权，很可能阻止未经我们董事会批准的收购；(Iii)在我们 根据适用的纳斯达克上市规则不再有资格成为受控公司后，限制了股东的能力：(A)召开股东特别会议，(B)要求召开股东特别会议，以及 (C)在书面同意下采取行动；(Iv)要求在我们的股东会议上进行股东业务提案的预先通知，并提名我们董事会的候选人；以及 (V)不

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允许累积投票权。这些条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或我们管理层的变动。

作为一家特拉华州公司，我们通常会受到特拉华州法律的某些条款的约束，包括DGCL第203条，该条款 禁止持有我们已发行股本15%以上的某些股东在未经我们的董事会或我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准的情况下进行某些业务合并 。在我们修订和重申的宪章中，我们明确选择不受DGCL第203条的约束。

我们修订和重订的章程、修订和重订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为A类普通股支付的价格。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这一点，以及未来A类普通股在公开市场上的其他销售，或任何此类出售可能发生的看法，都可能导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好，而且我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。在本登记声明生效后，直至其不再生效为止，登记该等证券的登记声明将允许转售该等股份。在某些限制和例外的情况下，BT单位持有人可以将其BT单位连同V类普通股或O类普通股分别交换为M类普通股或A类普通股(基于一对一的基础，受股票拆分、股票股息和重新分类以及其他类似交易的转换率调整)，然后 转让M类普通股的股份(在这种情况下，自动转换为A类普通股)或出售A类普通股的股份。这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类普通股的市场价格，或使您更难在您确定的适当时间和价格出售所持股份。此外，我们预计， 由于根据招股说明书登记的股票数量很多，本招股说明书是其中的一部分，因此招股说明书下的出售证券持有人将在相当长的一段时间内继续发售其所涵盖的证券，具体持续时间无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。我们可能会提交额外的登记声明，以规定不时转售因企业合并结束而发行的限售股份。由于可以使用转售限制和注册声明， 如果当前受限股票的持有人出售A类普通股或被市场认为打算出售A类普通股，A类普通股的市场价格可能会下降。

根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以可能显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票，而出售这些股票将导致适用的出售证券持有人实现重大收益，即使其他比特币仓库证券持有人的回报率为负 。

根据本招股说明书登记转售的A类普通股股票包括以可能显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票，其出售将导致适用的出售证券持有人实现重大收益，即使其他比特币仓库证券持有人 经历负回报率。例如，在IPO方面，

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保荐人共支付25,000美元，或每股约0.004美元，以购买在收盘时转换为5,769,185股A类普通股和1,075,761股E类普通股的GSRM B类普通股，保荐人支付1,220万美元购买12,223,750份私募认股权证，或每份私募认股权证1美元。此外，在业务合并方面，吾等向GSRM前股东发行(I)合共657,831股A类普通股，其中(A)203,481股A类普通股已根据若干投票及非赎回协议按每股0.00美元的实际购买价发行，及(B)454,350股A类普通股根据若干非赎回协议按每股3.00美元的实际购买价发行，及(Ii)根据2023年综合激励股权计划按每股3.23美元的实际成本基准向Brandon Mintz共发行500,000股A类普通股 。

即使我们的交易价格明显低于S首次公开募股中向公众股东提供的单位的发行价 美元，上述出售证券持有人仍可能有动力出售我们A类普通股的股票，因为他们以低于公众投资者或我们A类普通股的当前交易价格的价格购买了这些股票。例如，根据我们A类普通股截至2023年8月25日的收盘价每股2.86美元：(I)在成交时向保荐人发行的A类普通股的持有者在 交易中交换GSRM的B类普通股并由保荐人在成交时分发将实现每股2.856美元的利润，或总计1,650万美元(不包括此类持有者在归属和转换所持E类普通股时可发行的A类普通股股份)；(Ii)根据(A)投票及非赎回协议发行的A类普通股的持有人将不会实现盈利，及(B)非赎回协议将不会实现盈利；及(Iii)Mintz先生及Buchanan先生各自不会就根据2023年综合激励股权计划发行的A类普通股于成交时实现盈利。根据我们于2023年8月25日的公开认股权证的收市价 每份认股权证0.21美元计算，私募认股权证持有人将不会在该日以每份认股权证1.00美元的买入价出售该等认股权证而赚取利润。

此外，管道认购者还可以从出售他们持有的股份中获利。PIPE认购者可从出售其持有的A系列优先股相关的A类普通股股份中获利的程度，主要取决于PIPE协议下每个参考期内我们的A类普通股的交易价格(定义见 PIPE协议)。例如，假设每个参考期的结算价(定义如下)为2.86美元，这是我们A类普通股在2023年8月25日的收盘价，并且没有选择参考 个期间，从而应用了前六个参考期，并且包括公司向PIPE认购者支付的第一和第二个期权溢价(如PIPE协议中定义的)，则转换为A类普通股后，A系列优先股的有效认购价将约为每股1.96美元，PIPE认购者将实现每股约0.90美元的利润。如果他们以每股2.86美元的价格出售所有此类股票，总计约为390万美元。为免生疑问，此合计溢利数字不包括出售PIPE认购人根据PIPE协议于成交时不赎回的700,000股A类普通股所得的任何利润。在任何出售中可实现的每股和合计利润是基于4300,000股A类普通股 管道认购者获得的A系列优先股和PIPE认购者未赎回的700,000股A类普通股的应计成本计算的。有关释放或保留与PIPE融资有关的资金以及未来可能向PIPE订户支付款项的更多信息，请参见风险因素与我们可能被要求向PIPE用户支付的参考期付款有关的不确定因素，或者可能是由于我们在以下条款下 PIPE协议可能会对我们的流动资金状况、我们经营业务和执行战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。”

出售证券持有人根据本招股说明书发售的A类普通股股份，约占截至2023年8月25日在完全摊薄基础上已发行股份的85.4%。鉴于根据本招股说明书，有大量普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场上认为出售大量股份的证券持有人有意出售股份，可能会增加

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我们A类普通股的市场价格波动或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。此外，我们预计，由于根据招股说明书登记的股份数量较多，而本招股说明书是其中的一部分，因此，根据招股说明书出售的证券持有人将在相当长的一段时间内继续发售其所涵盖的证券， 其确切期限无法预测。因此，根据注册声明进行发行所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间。

A类普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东进一步稀释。

购买总计43,848,750股A类普通股的已发行认股权证可根据适用于该等证券的认股权证协议条款行使。这些公开认股权证和私募认股权证可随时以每股11.50美元的价格行使。在行使该等认股权证的范围内，将增发A类普通股，这将进一步稀释A类普通股的持有者，并增加有资格在公开市场转售的A类普通股的数量 。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

私募认股权证与公开认股权证相同，除非本文另有规定：(I)本公司不得选择赎回私募认股权证；(Ii)除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售；(Iii)保荐人或其获准受让人可在无现金基础上行使；及(Iv)私募认股权证(包括因行使私募认股权证而可发行的A类普通股股份)享有登记权。

认股权证可能不是现金或到期 一文不值，我们可能会在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

每份认股权证的行权价为每股11.50美元，可进行调整，高于我们A类普通股的市场价格，后者根据2023年8月25日的收盘价为每股2.86美元。不能保证认股权证在到期前将在货币中，因此，认股权证到期可能一文不值。

我们亦有权在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，条件是A类普通股在截至吾等向公共认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，并须符合某些其他条件。如果公共认股权证成为可赎回的，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，该价格很可能大大低于您的公共认股权证的市值。此外，此类赎回可能发生在公共认股权证资金耗尽的时候，在这种情况下，如果您的公共认股权证仍未结清，您将失去任何潜在的内含价值，因为如果您的公共认股权证仍未偿还，我们A类普通股的价值随后将增加。请参阅？证券说明：公开认股权证 .”

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我们可能会发行优先股，其条款可能会对A类普通股的投票权或价值产生不利影响。

经修订及重订的章程授权本公司在未经本公司股东批准的情况下发行一种或多类或多个类别或系列的优先股，其名称、优先股、限制及相对权利，包括有关股息及分派的优先股，由本公司董事会决定。于2023年6月30日，为配合交易完成，我们以私募方式向与少林有关联的实体发行了4,300,000股A系列优先股，与之前宣布的管道融资有关。尽管A系列 优先股没有投票权(与指定证书本身的修订或DGCL要求的除外)，但一个或多个额外类别或系列优先股的条款可能会对我们A类普通股的投票权或价值产生不利影响 。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决指定的 交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响A类普通股的剩余价值。

A系列优先股的每一股(I)在股息、分配、赎回和清算或解散时的支付方面优先于我们的普通股，(Ii)有权参与向A类普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)没有投票权(修订指定证书本身或DGCL要求的除外)，(Iv)在持有人选择为A类普通股的一股时，初始可在任何时间转换为一股A类普通股，受应计和未支付股息的限制，和 (V)有权享受惯常的反稀释保护。

BT OpCo发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，就可能无法准确、及时地报告财务业绩，这可能会对投资者的信心造成不利影响，对其业务和经营业绩产生实质性和不利影响，并可能因此面临诉讼。

关于英国电信运营公司S截至2022年12月31日的合并财务报表的编制，英国电信运营公司管理层发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。截至2023年6月30日，这些重大弱点尚未得到补救。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现和纠正。发现的重大弱点涉及(I)英国电信运营公司没有针对财务报告建立正式的内部控制体系，以确保正确评估风险、适当设计和实施控制，并确保内部控制得到适当监控和运作；(Ii)英国电信运营公司S依赖IT系统和使用服务组织来发起、处理和记录交易，没有对服务组织提供的各自控制目标和数据进行评估或测试，也没有对访问、 职责分工、安全和变更管理保持足够的正式记录的一般IT控制。(Iii)BT OpCo S缺乏技术会计资源来分析和应用技术会计考虑因素，(Iv)BT OpCo没有足够的控制措施来防止 与加密货币相关的潜在未经授权活动，以及(V)对合并过程的审查无效。BT OpCo的管理层得出结论，之所以出现这些重大弱点，是因为作为一家私人公司，BT OpCo不具备满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、人员和相关内部控制。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大弱点可能会限制 防止或发现可能导致年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。为了解决重大弱点，BT OpCo将需要增加人员以及实施额外的财务报告流程。BT OpCo的管理层打算继续采取措施，通过招聘来弥补上述重大弱点

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{br]增加合格的会计和财务报告人员，进一步加强他们的会计流程，并监测各自的控制。在这些步骤完成并且控制措施在足够长的时间内有效运行之前，管理层将无法完全 补救这些重大弱点。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证 这些计划最终会达到预期效果，也不能保证管理层未来可能采取的行动足以弥补导致英国电信运营公司S在财务报告方面的重大缺陷的控制缺陷，也不能保证它们将防止或发现未来潜在的重大缺陷。英国电信运营公司S表示，由于业务环境的变化，目前的控制和管理层开发的任何新控制可能会变得不够充分 ，未来可能会发现财务报告披露控制和内部控制的薄弱环节。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害经营业绩或导致BT OpCo未能履行报告义务，并可能导致BT OpCo重报前期财务报表。

英国电信运营公司S独立注册会计师事务所在英国电信运营公司不再是就业法案中定义的新兴成长型公司之前，不需要证明财务报告内部控制的有效性。此时，英国电信运营公司独立注册会计师事务所S对财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意的情况下，可出具不利报告。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对关于财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些最终将被要求纳入提交给美国证券交易委员会的比特币仓库S定期报告中。披露控制和程序不力以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对比特币仓库失去信心，S报告的财务 等信息可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们可能无法继续在纳斯达克上市，这可能会对您 投资的流动性产生不利影响。

根据PIPE协议，我们可能需要向PIPE订户支付的参考期付款的不确定性，或可能应支付给我们的不确定性， 可能会对我们的流动性状况、我们运营业务和执行业务战略的能力以及我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。

于2023年6月23日，吾等与Lux Vending、LLC dba比特币仓库及PIPE认购人订立PIPE协议，根据证券法第4(A)(2)条，吾等于成交日期及大致同时，以私募方式向PIPE认购人发行及出售A系列优先股，初步可一对一转换为A类普通股，相当于按转换后基准合共4,300,000股A类普通股。PIPE认购者同意不赎回与GSRM股东特别会议相关的70万股A类普通股，以审议和批准业务合并等建议。PIPE融资连同PIPE非赎回 (定义见此)，以PIPE融资的现金收益或信托账户中有关PIPE非赎回的资金的形式，代表高达约5,000万美元的总收益(不包括某些保费和报销，可能会减少)。

不包括在成交时向本公司发放的700万美元，PIPE融资的收益 最初由PIPE认购人持有，但须向我们发放或由PIPE认购人保留，如下所述。PIPE订户将向我们发放的PIPE融资收益(该等金额，已释放金额)或 由PIPE订户保留的金额(该等金额，即留存金额)将在我们预先从总共八个可能的参考期中选择的六个参考期中确定，每个参考期包括从每个参考期的第一天开始的连续10个VWAP 交易日(根据PIPE协议的定义)。第一个参照期从收盘后第76天开始；第二个参照期

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参考期从收盘后第106天开始；第三个参考期从收盘后第136天开始；第四个参考期从收盘后第166天开始；第五个参考期从收盘后第196天开始；第六个参考期从收盘后第226天开始；第七个参考期从收盘后第256天开始；第八个参考期从收盘后第286天开始。

在任何参考期内，PIPE订户将向我们发放或保留的资金数额将基于(I)PIPE订户在每个参考期开始时持有的收益金额；(Ii)在参考期内观察到的可归因于PIPE融资的A类普通股的价值 (基于参考期内每个VWAP交易日(定义见PIPE协议)的成交量加权平均价格的算术平均值，或在某些情况下，符合资格的私人出价(PIPE协议中定义的)或调整后结算价(PIPE协议中定义的))(统称为结算价)相对于指定的跨栏价格(远期价格)；及(Iii)最低保留金额(定义见PIPE协议)，代表根据远期价格就剩余参考期保留的金额。每个参照期的远期价格如下：第一个参照期为10.5466美元；第二个参照期为10.6666美元；第三个参照期为10.7866美元；第四个参照期为10.9066美元；第五个参照期为11.0266美元；第六个参照期为11.1466美元；第七个参照期为11.2666美元；第八个参照期为11.3866美元，每种情况均须根据管道协议的规定进行某些调整。在某些情况下，我们可能被要求向PIPE订户支付欠款(如PIPE协议中所定义的 )。假设每个参考期的结算价为0.00美元，并且根据公司的选择，第一个和第二个参考期不包括在包括的六个参考期中，则向PIPE订户支付的欠款的最高可能价值为1,210万美元。在某些情况下，上述参考期的长度和开始日期可由PIPE认购者自行决定，包括但不限于A类普通股的成交量加权平均价格低于PIPE协议规定的某些门槛的价格。

因此，将发放给我们的收益总额(如果有)将在很大程度上取决于参考期内A类普通股的价值。例如，如果每个参考期的结算价是2.86美元，这是我们A类普通股在2023年8月25日的收盘价，并且没有参考期未被选择，从而应用了 前六个参考期，并且包括公司向PIPE订户支付的第一和第二期权溢价(如PIPE协议中所定义)，则向公司发放的总金额将为 约340万美元(此外，收盘时向公司发放了700万美元)。PIPE用户保留的留存金额的总价值约为3990万美元，缺口为0美元。由于释放的金额和保留的金额最初将从PIPE订户已保留的约4,330万美元(预付金额)中支付，因此我们 预计我们不会被要求使用手头的现金来支付此类付款。我们不能保证预付金额中的剩余资金足以支付应支付给PIPE订户的留存金额。如果预付金额的余额不足以支付留存金额，我们可能需要使用手头的现金来弥补任何不足，这将减少我们手头用于业务运营和其他目的的现金数量。此外，由于参考期付款的金额和时间以及发行金额与我们A类普通股的交易价格密切相关，A类普通股的交易价格可能会不时大幅波动，我们无法准确估计此类发行金额或不足(如果适用)的金额或付款的时间，这种不确定性可能会对我们的流动性状况以及运营我们的 业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响，这反过来可能对我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。此外，尽管PIPE订户已就其履行PIPE协议中对我们的义务的能力提供了陈述，但PIPE订户可能不会全额和/或按时转移应付给我们的已释放金额，在这种情况下，该等欠款将是每个PIPE订阅者在 基础上的无担保债务，而不是连带的。我们追回欠款的能力还不确定，可能需要诉讼和其他费用。

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一般风险因素

不利的经济状况可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业绩受总体经济状况及其对数字资产市场和我们用户的影响的影响。美国和其他主要国际经济体不时经历周期性低迷，经济活动下降导致消费率下降、信贷限制、盈利能力下降、金融市场疲软、破产和经济总体不确定性。总体经济状况对数字金融系统的影响是高度不确定的，取决于各种因素，包括市场对加密货币的采用、数字金融系统的全球趋势、央行货币政策以及其他我们无法控制的事件。地缘政治发展，如贸易战和外汇限制，也可能增加全球不可预测性的严重性和水平，并 增加全球金融和数字资产市场的波动性。如果一般经济和加密货币市场的状况大幅恶化，我们吸引和留住用户的能力可能会受到影响。

投资者对我们与环境、社会和治理因素相关的业绩的预期可能会增加额外成本，并使我们面临新的风险。

某些投资者、员工、用户和其他利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(ESG)事项或ESG相关的责任。一些投资者可能会使用这些非财务业绩因素来指导他们的投资策略，在某些情况下，如果他们认为我们关于企业责任的政策和行动不够充分，他们可能会选择不投资于我们。投资者对衡量非财务业绩的日益增长的需求由可持续发展评估和公司评级的第三方提供商解决。评估我们企业责任实践的标准可能会因可持续发展格局的不断演变而发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取 代价高昂的计划来满足这些新标准。如果我们选择不满足或不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，我们在企业社会责任方面的政策和行动是不充分的。如果我们达不到各个客户设定的ESG标准，我们可能会面临声誉损害。

此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们的更好，潜在或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG问题与某些计划和目标进行沟通，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会受到自然灾害、流行病(如新冠肺炎)和其他灾难性事件的不利影响，以及可能扰乱我们业务运营的 地缘政治冲突和恐怖主义等人为问题的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然灾害或其他灾难性事件也可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺和其他我们无法控制的事件的干扰。此外，我们的非美国业务使我们面临与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，这可能会损害我们的业务，并导致我们的经营业绩受到影响。例如，新冠肺炎疫情的持续影响和我们已经采取的预防措施已经并可能继续导致我们的用户支持遇到困难或发生变化，或者造成运营或其他挑战，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。此外，恐怖主义、劳工激进主义或动乱以及其他地缘政治冲突或动乱，包括乌克兰持续的冲突，可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务或整个经济造成中断。一旦发生自然灾害，包括大地震，暴风雪，

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或飓风，或火灾、断电或电信故障等灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、产品和服务开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。我们的保险 不足以补偿我们的服务中断可能导致的潜在重大损失。此外，如果我们不实施灾难恢复计划或我们的灾难恢复计划被证明是不充分的，所有上述风险可能会进一步增加。如果自然灾害或其他灾难性事件同时影响我们在处理交易时所依赖的数据中心，用户将在提取资金方面遇到重大延迟，或者在极端情况下，我们可能会遭受用户资金的损失。

气候变化可能会对我们的业务产生长期负面影响。

全球气候变化可能会对我们的业务连续性以及我们保护员工安全并为用户和零售合作伙伴提供服务的能力产生越来越不利的影响。我们将与天气相关的潜在风险作为我们运营战略的一部分，并制定了业务连续性和灾难恢复计划。然而，它们可能无法充分保护我们免受严重灾难和不利影响的影响。此外，气候变化事件可能会对美国和国际上的关键基础设施产生影响，这可能会扰乱我们的业务、我们的第三方供应商以及零售合作伙伴的业务。它们还可能导致我们经历更高的损失、自然减员以及维护或恢复运营的额外成本。

我们在世界各地都有业务，我们在加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州的BTM售货亭特别容易受到气候变化的影响。2021年，美国西海岸经历了历史性的野火；德克萨斯州的冬季风暴导致大规模停电；美国墨西哥湾沿岸形成多场飓风，所有这些都对受影响地区造成了重大破坏。我们预计，类似的天气事件将继续给易受影响的地区带来严重的年度破坏。气候变化的长期影响可能对全球经济产生重大影响，并造成重大的金融和物质损失。

作为一家上市公司的要求，包括根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告保持足够的内部控制，可能会使我们的资源紧张，分散管理层对S的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们已经并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。此外，我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会随后实施的规则、纳斯达克上市标准的规则和规定以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。股东激进主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这已经并可能继续导致 额外的合规成本，并可能影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。遵守这些规章制度可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序，以及内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以满足这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。如果我们在财务报告的内部控制方面遇到重大缺陷或不足，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能存在重大错报。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止舞弊也很重要。

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只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和高管薪酬披露有关的要求。

根据《就业法案》，我们被归类为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，可能是长达五个完整的会计年度，与其他上市公司不同，我们就不会被要求，尤其是：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，提供关于管理层S对我们财务报告内部控制制度有效性的审计师S认证报告；(Ii)遵守PCAOB通过的要求强制性审计公司轮换的任何新要求，或遵守审计师S报告的补充要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7.00亿美元或 ，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

如果我们依赖新兴成长型公司可获得的任何豁免，您收到的有关我们的高管薪酬和财务报告内部控制的信息将少于非新兴成长型公司的发行人。此外，我们打算利用延长的过渡期，根据《就业法案》采用新的或修订的财务会计准则，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们选择使用本次选举允许的过渡期，这可能会使我们很难将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较，这些公司已选择退出《就业法案》允许的延长过渡期，并将遵守新的或修订的财务会计准则。

如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力降低，则A类普通股的交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这些资金可能无法 使用。

自成立以来，我们主要通过债务、融资租赁安排和运营产生的收入为我们的运营提供资金。虽然我们相信我们现有的现金和现金等价物以及债务融资协议下的可用性足以满足我们的营运资金需求和计划的资本支出，并偿还我们的 债务，但不能保证未来将继续如此。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续对我们的业务进行投资，以应对商业机会和挑战，包括开发新的产品和服务，增强我们的运营基础设施，扩大我们的非美国业务，并收购补充业务和技术 ，所有这些都可能需要我们获得更多资金。未来，由于再融资需求、监管担保债券要求或不可预见的情况，我们还可能需要额外的资本，并可能出于上述任何原因决定进行股权融资、股权挂钩融资或债务融资，或签订额外的债务融资协议。我们可能无法以对我们有利的条款及时或根本无法获得任何此类额外融资。

任何评级机构对我们的展望或信用评级的改变都可能对我们的任何债务证券以及我们的 股权证券的价值产生负面影响，并增加我们的借款成本。如果我们的信用评级被下调或采取其他负面行动，我们未来以有利条件获得额外融资的能力可能会受到不利影响。如果我们的信用评级被下调或采取其他负面行动，我们获得额外融资的能力可能会受到不利影响，我们未来建议进行的任何债务发行或信贷安排可能会以不太有利的条款或我们可能无法接受的条款进行。此外，即使有债务融资，额外融资的成本也可能是

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明显高于我们目前的债务。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人对我们资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，我们已授权发行空白支票优先股。如果我们发行额外的股本证券或其他可转换为股本的证券，包括可转换债务证券，我们的现有股东在我们公司的持股比例可能会被稀释，任何此类证券可能拥有优先于我们目前授权和发行的A类普通股的权利、优先权和 特权。

A类普通股的交易价格可能波动很大，这可能会降低我们以优惠条款获得资金的能力，甚至根本不能。此外，一般经济或数字资产市场的放缓或其他持续的不利低迷可能会对我们的业务和A类普通股的价值产生不利影响。由于我们未来融资的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险，这会降低A类普通股的价值并稀释他们的利益。我们无法在需要时获得足够的融资或以令我们满意的条款获得融资，这可能会严重限制我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力。

我们就提交给GSRM前股东的本注册声明编制的预测会受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们在任何给定季度或财年的预期大不相同。

不应依赖先前就本注册说明书向GSRM前股东提交以就业务合并进行表决的预测。我们在快速变化和竞争激烈的行业中运营，我们的预测受到管理层对我们行业所做的风险和假设的影响。运营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对比特币以及我们的产品和服务未来需求的评估，而这是不确定的。此外，当我们投资于业务发展时，我们可能无法收回通常数额巨大的前期扩张成本，也无法收回将管理和财务资源从其他项目转移出去的机会成本。此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到消费者需求减少的影响。 同样，由于竞争压力或用户 需求，我们对售货亭数量或交易量以及我们服务增长的假设和预期可能被证明不准确。这可能会导致收入减少，我们可能无法及时采取措施，弥补任何意外的收入缺口。这可能会导致我们在给定季度或年度的运营业绩高于或低于预期。

关键业务指标和其他估计在衡量方面受到内在挑战，我们的业务、运营 结果和财务状况可能会受到这些指标中真实或可感知的不准确的不利影响。

我们定期 审查关键业务指标，包括安装的自助服务亭、返回的用户交易计数、交易中值和BDCheckout位置，以及评估增长趋势、衡量我们的业绩和做出战略决策的其他指标。这些 关键指标是使用基于我们测量的活动的公司内部数据计算的(并且可能从多个系统汇编而成)，并且没有经过独立第三方的验证。虽然这些数字是基于我们当时认为的适用计量期间的合理估计，但此类计量存在固有的挑战。如果我们无法维护有效的分析平台，我们的关键指标计算可能不准确，我们可能无法 识别这些不准确。我们定期审查计算这些指标的流程，并不时进行调整以提高其准确性。此外，我们的某些关键业务指标是在 时间点进行衡量的，随着我们用于计算这些指标的产品和内部流程随着时间的推移而发展，以前报告的数字可能会波动。我们一般不会更新之前披露的关键业务指标，以发现任何此类不准确或 不重要的调整。

62

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 。这些估计的结果构成了对资产、负债和股权的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额的判断的基础。 重要的估计和判断涉及收入确认中的履约义务的确定、税收状况的评估、公司间交易、收购资产的估值和业务合并中承担的负债、 以及我们持有的基于股票的奖励和比特币的估值等。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期，从而导致A类普通股的交易价格下降。

我们业务的性质要求应用复杂的财务会计规则，会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的，并受到财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们 报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或更改生效之前完成的交易的报告。例如，2022年3月31日，美国证券交易委员会的工作人员发布了第121号员工会计公告，即SAB121号，这代表着一个重大变化，即保护为平台用户持有的加密货币的公司如何在其资产负债表上报告此类加密货币，并要求追溯应用至2022年1月1日。此外，财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。

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市场、行业和其他数据

本注册声明包括对市场和行业数据和预测的估计，这些估计和预测基于可公开获得的信息、行业出版物和调查、政府机构的报告、市场研究公司或其他独立来源的报告，以及我们自己的估计，基于我们管理层对我们竞争的市场领域的 了解和经验。

本注册说明书标题部分中的某些信息业务？源自 第三方来源，包括Coinatmradar.com、旧金山联邦储备银行和Travis Credit Union。根据上述来源的使用要求，请参考以下链接：

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Coinatmradar.com：

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Https://coinatmradar.com/country/226/bitcoin-atm-united-states/

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Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/united-states/

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Https://coinatmradar.com/charts/top-operators/Canada/

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旧金山联邦储备银行：https://www.frbsf.org/cash/publications/fed-notes/2022/may/2022-findings-from-the-diary-of-consumer-payment-choice/

•

特拉维斯信用合作社：https://www.traviscu.org/

虽然我们不知道关于本文所提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素， 可能会根据各种因素而发生变化，包括标题下讨论的那些因素风险因素？和？管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在此 招股说明书中。

本注册声明中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入调整 。因此，某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计，或者在适用的情况下，合计的数字可能不是其前面的百分比的算术汇总。本登记说明书所载的复合年增长率(复合年增长率)反映了一个数字从每个适用期间开始时的值到每个适用期间结束时的值变化所需的增加或减少，假设增加或减少是稳定发生的，并且是在参考时间段内复合的。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书发售的所有A类普通股及私募认股权证，将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

如果所有认股权证都是现金，我们可以获得总计5.043亿美元的资金。然而，只有在权证持有人选择行使时，我们才会收到此类 收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。我们的公开认股权证和私募认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信我们的公开认股权证和私募认股权证的持有者将不太可能行使他们的认股权证。截至2023年8月25日，我们A类普通股的收盘价为2.86美元。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。请参见？证券描述：认股权证？了解更多信息。因此，我们 可能永远不会从行使认股权证中获得任何现金收益。我们目前不会，将来也不会依赖行使认股权证所得款项为我们的营运或资本开支提供资金。请参阅 z管理层：S关于流动性和资本来源的财务状况和经营结果的讨论与分析？了解更多信息。

出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用，以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和开支。

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证券和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，代码分别为：BTM？和BTMWW。收盘前，我们的A类普通股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球市场上市，代码分别为GSRMä和GSRMW。

于2023年6月30日，计及业务合并完成，包括上述公开股份的赎回及管道融资的完成，本公司有12,358,691股A类普通股由约65名持有人登记持有 ，1,075,761股E类普通股由一名持有人登记持有，44,100,000股V类普通股由一名持有人登记持有，以及A系列已发行优先股4,300,000股由四名持有人登记持有。共有43,848,750股A类普通股作为流通权证的基础，由22名持有人登记持有。我们目前不打算在任何证券交易所或股票市场挂牌发行的私募认股权证。

股利政策

GSRM和比特币Depot从未宣布或支付过任何类别的普通股的现金股息。在可预见的未来，我们没有义务也不打算支付任何现金股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司目的。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。我们支付的任何股息将受到合同和法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素的影响。

作为一家控股公司，我们将依赖BT OpCo产生收益和现金流并将其分配给我们的能力(通过BT HoldCo)，以便我们可以支付我们的义务和费用(包括我们根据应收税款协议支付的税款和付款)，并向我们的股东支付董事会可能在未来 自行决定宣布的任何股息。

我们预计将促使BT HoldCo向其成员进行分发。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同单位的持有人进行此类分配的能力 将取决于其经营业绩、现金需求和财务状况、我们债务工具中的限制性契约、对BT HoldCo优先单位持有人的优先分配 以及适用的特拉华州法律(可能会限制可用于分配给其成员的资金数量)。我们宣布并向股东支付股息的能力同样受到特拉华州法律的约束(该法律可能会限制可用于股息的资金数量 )。如果由于这些各种限制和限制，我们无法从我们的业务中产生足够的分配，我们可能无法支付或可能被要求减少或取消对A类普通股的未来股息支付 。

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未经审计的备考浓缩合并财务信息

除此处所示外，以下定义的术语与本注册声明中其他地方定义和包含的术语的含义相同。

导言：

未经审计的备考简明合并财务信息是根据S法规第11条编制的，该规则经《最终规则》第33-10786号发布《关于收购和处置企业的财务披露修正案》修订。未经审计的备考简明综合财务信息呈现了GSRM收购BT OpCo导致重组为伞式合伙企业C公司结构(或UP-C结构)以及作为交易协议的一部分而达成的其他协议的备考效果。

GSRM是一家空白支票公司，于2021年10月13日在特拉华州注册成立。注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

广交所S首次公开发行的注册书于2022年2月24日宣布生效。2022年3月1日，GSRM完成了31,625,000个单位的首次公开募股，包括因承销商S全面行使其超额配售选择权而发行4,125,000个单位，每单位超额配售10美元，产生毛收入约3.163亿美元，并产生约470万美元的发行成本。每个单位包括一股GSRM A类普通股、一份公共认股权证和一项GSRM权利的十六分之一(1/16)。每份公共认股权证 使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股GSRM A类普通股，受标准的反稀释调整的限制。在业务合并完成后，所有GSRM权利的持有者将获得一股GSRM A类普通股。在首次公开招股结束的同时，GSRM完成了12,223,750份GSRM私募认股权证的私募配售，向保荐人配售每份GSRM私募认股权证1.00美元， 产生约1,220万美元的收益。于首次公开发售及非公开配售完成时，约3.21亿美元的净收益，包括首次公开发售的净收益及若干非公开配售的收益，存入信托账户。

BT OpCo是一家有限责任公司，成立于2016年6月7日。BT OpCo拥有并运营着一个遍布北美的BTM售货亭网络，客户可以在那里买卖比特币。

未经审计的备考综合财务信息不包括截至2023年6月30日的未经审计备考综合资产负债表，因为业务合并于2023年6月30日完成，并反映在本注册说明书其他部分包括的截至2023年6月30日的历史未经审计综合资产负债表中。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并了GSRM及BT OpCo于该期间的历史营运报表，犹如业务合并及相关交易已于2022年1月1日(呈列最早期间的开始)完成。交易协议预期的具有形式效力的相关交易 包括交易会计调整，即与业务合并结束相关的调整，包括：

•

GSRM和BT OpCo之间的反向资本重组，没有商誉或其他无形资产 计入历史成本近似公允价值；

•

与Silverview Credit Partners，LP订立经修订及重新订立的信贷协议，虽然并非直接归因于该交易，但被视为对备考财务报表有重大影响，并包括在本报告内；及

•

GSRM和S的历史运营报表包括与 非赎回协议相关的1,930万美元的一次性费用。

67

•

GSRM和BT OpCo在截至2023年6月30日的六个月的历史运营报表包括 与非赎回协议相关的非经常性费用、BT交易奖金支付、PIPE协议、2023年综合激励计划和其他交易相关费用。这些费用没有推迟到为形式简明合并业务报表提出的最早期间 。

未经审核的备考简明合并财务报表并不一定反映合并后S公司的财务状况或经营业绩，假设业务合并及相关交易发生在 显示的日期。预计合并后的财务信息在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果方面也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

本信息应与GSRM S和BT OpCo S已审计和未审计的财务报表及相关附注一起阅读，标题为和管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和其他财务信息 包括在本注册声明的其他地方或通过引用并入。

由于BT Assets在交易之前和之后都控制BT OpCo，因此该业务合并将根据GAAP作为共同控制交易和反向资本重组入账。BT OpCo被确定为前身，合并的备考信息 代表BT OpCo S资产负债表和经营报表的延续，反映了业务组合的资本重组。

根据这一会计方法，出于财务报告的目的，GSRM将被视为被收购的公司。因此，出于会计目的，业务合并将被视为等同于BT OpCo为GSRM的净资产发行股票，并伴随着作为共同控制交易的资本重组。GSRM的净资产将按公允价值(预计接近历史成本)列报，不记录商誉或其他无形资产。

业务组合说明

在成交前或成交后，并根据预期的交易协议和附属协议，发生了一系列交易，其中(I)BT HoldCo就某些BT HoldCo共同单位向BT Asset发行，(Ii)GSRM向BT Assets支付现金以换取某些BT HoldCo共同单位，(Iii)GSRM向BT HoldCo提供现金，以换取某些BT HoldCo共同单位、BT HoldCo匹配权证和相当于向保荐人发行的新发行的E类普通股数量的BT HoldCo对价单位，(Iv)保荐人以保荐人持有的所有 股GSRM持有的B类普通股换取新发行的A类普通股，并在符合保荐人支持协议所载转换或没收及注销条款的情况下，交换E类普通股、(V)认购新发行的V类普通股的BT资产及(Vi)GSRM向与 GSRM或BT HoldCo就奖励发行订立书面协议(定义见下文)的人士发行若干额外发行的A类普通股。作为交易结束的结果和紧随其后的结果，BT资产和GSRM分别持有已发行和未偿还BT HoldCo公共单位的约71.3%和28.7%。交易结束后，广电集团S的资产仅包括其在BT HoldCo.的权益。

溢价考虑因素

作为业务合并的一部分，BT HoldCo向BT Assets和GSRM发行了某些BT HoldCo收益单位，发行如下：

1.	BT HoldCo向BT Assets发行(A)BT HoldCo的5,000,000个一级溢价单位，BT HoldCo的5,000,000个二级溢价单位，以及BT HoldCo的5,000,000个3级溢价单位，以及(B)向GSRM 358,587

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BT HoldCo的1类收益单位、BT HoldCo的358,587个2类收益单位和BT HoldCo的358,587个3类收益单位，以及此类BT HoldCo收益单位将进行 转换：

(i)

如果在收盘后的七年期间(第一个赚取期间)的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续20个交易日(第一个里程碑)内的任何10个交易日(可以是连续的或不连续的)内超过12.00美元，则BT Assets持有的每个BT HoldCo 1类获利单位应在 第一个里程碑发生后自动立即转换为一个BT HoldCo公共单位，以及同等数量的V类普通股。

(Ii)

如果在第一个赚取期间内的任何时间，A类普通股的收盘价在任何连续20个交易日(第二个里程碑)内的任何10个交易日(可以是连续的或不连续的)内超过14.00美元，则BT Assets持有的每个BT HoldCo 2类获利单位应在第二个里程碑发生后立即自动转换为一个BT HoldCo公共单位，以及等量的V类普通股 。

(Iii)

如果在成交后10年的任何时间(第二个赚取期间，连同第一个赚取期间，即赚取期间)，A类普通股的收盘价在任何连续20个交易日内的任何10个交易日(可以是连续的或不连续的)内(第三个里程碑)，收盘价超过16.00美元，则BT Assets持有的每个BT HoldCo 3类赚取单位应在第三个里程碑发生后自动立即转换为一个BT HoldCo公共单位，以及同等数量的V类普通股。

任何未转换为BT HoldCo通用单位的1类盈利单位或2类盈利单位应在第一个盈利期限届满之日自动立即没收和注销。任何未转换为BT HoldCo通用单位的3类获利单位应在第二个获利期满之日起立即自动没收和注销。

于收益期内进行若干控制权变更交易时，BT Assets持有的每个BT HoldCo收益单位须于达成上述及交易协议所述的若干里程碑后转换为一个BT HoldCo共同单位，每股A类普通股价格与各方同意的控制权变更有关，而BT Assets持有的未转换为BT HoldCo Common单位的任何该等BT HoldCo收益单位股份将于收益期届满时注销。

2.	发起人持有的1,075,761股GSRM B类普通股被转换为 358,587股E-1类普通股、358,587股E-2类普通股和358,587股E-3类普通股。发起人持有的E类普通股可按下列方式转换、没收和注销：

(i)

如果在第一个赚取期间的任何时候，第一个里程碑实现，则发起人持有的每股E-1类普通股(第一批)应在第一个里程碑发生 后立即自动转换为一股A类普通股；

(Ii)

如果在第一个赚取期间内的任何时候，实现了第二个里程碑 ，则发起人持有的E-2类普通股(第二批)的每股股票应在第二个里程碑发生后自动立即转换为一股A类普通股；

(Iii)

如果在第二个赚取期间的任何时候达到第三个里程碑 ，则保荐人持有的每股E-3类普通股(第三批)应在 第三个里程碑发生后立即自动转换为一股A类普通股。

未转换为A类普通股的第一批或第二批E类普通股，应立即自动没收，并在到期之日注销

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第一个赢利期。任何第三批未转换为A类普通股的第三批E类普通股应在第二个收益期届满之日自动和立即没收和注销。

于收益期内进行若干控制权变更交易时，保荐人持有的每股E类普通股 于达成上述及交易协议所述的若干里程碑时，须按每股A类普通股的每股价格转换为一股A类普通股，而保荐人持有的任何该等未转换为A类普通股的股份将于 收益期届满时注销。

应收税金协议

在交易结束时，比特币Depot与BT HoldCo和BT Assets达成了一项应收税款协议。根据应收税款协议，比特币仓库通常需要向BT资产支付比特币仓库由于某些税收属性而实现或被视为实现的美国联邦、州、地方和外国所得税节省金额的85%， 包括：(I)BT HoldCo和BT OpCo的某些资产的现有计税基础，包括一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的资产，可归因于比特币 Depot在关闭时并在此后根据BT HoldCo经修订和重新签署的有限责任公司协议的条款收购BT HoldCo共同单位，(Ii)比特币仓库S在关闭时并此后根据BT HoldCo经修订和重新签署的有限责任公司协议的条款从BT资产中收购BT HoldCo共同单位所产生的税基调整(包括因比特币仓库根据应收税金协议进行的某些付款而产生的任何此类调整)，(Iii)由于守则第704(C)节而产生的与税收相关的不成比例的分配，及(Iv)就被视为由比特币 Depot就应收税款协议支付的利息作出的税务扣减。公司确认应收税金协议负债80万美元，反映在公司截至2023年6月30日的历史资产负债表中。

不可赎回协议

在业务合并方面，比特币仓库还(I)向 与独立第三方(每个非赎回股东和统称为非赎回股东)订立投票和非赎回协议的人发行了203,490股A类普通股，以换取该等非赎回股东同意不赎回或撤销任何先前提交的与GSRM召开的股东特别会议有关的赎回请求 ，以考虑和批准其他建议，延长GSRM完成业务合并的时间，以及(Ii)(A)向订立非赎回协议的若干非赎回股东发行454,350股A类普通股 ，以审议及批准业务合并的建议，以及(B)向订立 非赎回协议的若干非赎回股东支付合共约1,870万元现金。根据投票及非赎回协议及非赎回协议，若干非赎回股东有权享有A&R登记权协议(定义见此)所载的登记权。

信贷协议

于二零二零年十二月二十一日，BT OpCo与作为借款人的BT OpCo、作为借款人的BT Assets、作为附属担保方的BT Assets、作为贷款人的金融机构及机构投资者以及作为行政代理的Silverview Credit Partners，LP订立信贷协议(原信贷协议)，提供(I)本金总额为2,500万美元的初步贷款，包括两批1,250万美元 及(Ii)1,500万美元延迟提取定期贷款。2021年，BT OpCo全额使用延迟提取定期贷款工具1,500万美元，并在

70

2022年3月31日，BT OpCo修改了信贷协议，增加了一笔新的500万美元第三批定期贷款。2023年5月2日，BT OpCo和Silverview Credit Partners，LP修改了信贷 协议，将延迟提取定期贷款的到期日延长至2023年8月15日。截至2022年12月31日和2021年12月31日，原始信贷协议项下的欠款总额分别约为3,940万美元和约3,900万美元。

原信贷协议项下的借款产生利息 ，年利率为15.0%。自2023年5月2日起，这笔定期贷款将按年利率20.0%计息。信贷协议载有这类融资惯用的若干正面及负面契诺，包括 遵守最低现金结余250万美元、最低综合现金利息覆盖比率为1.75至1.00，以及最高综合总杠杆比率为2.50至1.00。截至2023年6月30日和2022年12月31日，BT OpCo遵守所有财务公约。

定期贷款项下的借款所得用于为收购BitAccess提供资金，并扩大员工人数，以支持更多上线的售货亭。

于2023年6月23日，BT OpCo签订经修订及重新签署的信贷协议，向BT OpCo提供2,080万美元定期贷款，并允许(其中包括)达成交易(定义见经修订及重新签署的信贷协议)。定期贷款由BT Assets及其某些子公司担保，并以BT OpCo、BT Assets和这些子公司的几乎所有资产为抵押。到期日为2026年6月23日。定期贷款项下的借款按年利率17.0%计息。

从截至2023年12月15日的6个月期间开始，BT OpCo必须在每个财政年度的12月15日或6月15日结束的每个6个月期间的最后一天进行固定本金偿还。BT OpCo须于每个预付款日期按月支付利息。 未偿还本金金额加上应计及未付利息(如有)，连同修订及重订信贷协议所需的额外款项，须于到期日全数支付。

以下概述了合并后公司在非摊薄基础上的普通股和A系列优先股的形式所有权，A系列优先股被视为实质上的普通股，不包括潜在的普通股，不包括业务合并后的稀释证券：

		股票				所有权百分比(5)
GSRM公开发行股票(1)			6,589,506				10.7	%
广电集团保荐人和董事股票(2)			6,844,946				11.1	%
优先股(3)			4,300,000				7.0	%
累计GSRM股东			17,734,452				28.7	%
现有BT资产所有者对 GSRM的兴趣(4)			44,100,000				71.3	%
总计			61,834,452				100.0	%

1)	包括在S首次公开发售时发行的3,455,156股广东SRM A类普通股和由S首次公开发售的配股转换而成的1,976,510股广东SRM A类普通股、根据激励股权计划向Brandon Mintz发行的500,000股广东SRM A类普通股、作为激励发行一部分发行的203,490股广东SRM A类普通股、向非赎回股东发行的454,350股广东SRM A类普通股。在成交时，比特币Depot根据激励股权计划(成交后创始人奖金)向Brandon Mintz/Founder发行了500,000股A类普通股。

2)	包括GSRM A类普通股和E类普通股5,769,185股，其中包括E-1类普通股358,587股，E-2类普通股358,587股，E-3类普通股358,587股。E类普通股代表对保荐人的股权分类溢价，可被没收。

71

3)	包括A类普通股4,300,000股，低于A系列优先股4,300,000股 。

4)	包括在业务合并结束时向BT Assets发行的44,100,000股V类超级有投票权的普通股。这些股票可以转换为M类普通股，在经济上等同于A类普通股。然而，每一股M类普通股有权每股十票，而每股A类普通股每股有一票。

5)	由于四舍五入的原因，百分比合计可能不符合要求。

以下概述了合并后公司普通股的形式所有权，在完全摊薄的基础上，假设所有稀释性证券被行使并转换为GSRM普通股的经济股份。一对一在以下业务合并后，假设行使时没有股份净结算的基础：

		股票				所有权百分比4
GSRM公开发行股票(1)			42,514,506				35.2	%
广电集团保荐人和董事股票(2)			19,068,696				15.8	%
累计GSRM股东			61,583,202				51.0	%
现有BT资产所有者对 GSRM的兴趣(3)			59,100,000				49.0	%
总计			120,683,202				100.0	%

1)	包括行使31,625,000股公开认股权证和将4,300,000股A系列优先股转换为A类普通股的影响。

2)	包括行使12,223,750份GSRM私募认股权证的影响。

3)	包括将BT HoldCo收益单位转换为BT HoldCo普通股的影响，BT HoldCo收益单位包括BT HoldCo的5,000,000个1类收益单位、BT HoldCo的5,000,000个2类收益单位和BT Assets持有的BT HoldCo的5,000,000个3类收益单位，以及同等数量的V类普通股的非经济超级有投票权股份。

4)	由于四舍五入的原因，百分比合计可能不符合要求。

下表汇总了合并后公司普通股的摊薄效应和形式所有权，以及非赎回GSRM股东持有的GSRM普通股每股价值的影响，假设所有稀释性证券在一对一在业务合并后，假设在行使时不进行股份净结算。潜在的稀释影响按每股16.01美元计算，这代表了所有稀释性证券可行使并可转换为GSRM普通股的经济股票的最低每股价格：

		共享数量				每股价值(1)
基本方案(2)			57,534,452			$	16.01
假设所有GSRM公共认股权证均已行使 (3)			89,159,452			$	10.33
假设所有GSRM私募认股权证均已行使(4)			69,758,202			$	13.20
假设所有BT OpCo 1类盈利单位均已转换(5)			62,534,452			$	14.73
假设所有BT OpCo 2类盈利单位均已转换(5)			62,534,452			$	14.73
假设所有BT OpCo 3类盈利单位均已转换(5)			62,534,452			$	14.73
假设优先股转换为 (6)			61,834,452			$	14.90
假设所有GSRM公开认股权证和GSRM私募认股权证均已行使，所有优先股均被转换，BT OpCo 1类获利单位、BT OpCo 2类获利单位和BT OpCo 3类获利单位被授予(7)			120,683,202			$	7.63

1)	基于合并后公司9.212亿美元的交易后股本价值。

72

2)	表示合并后公司普通股的预计股数，不包括稀释证券中的潜在普通股 。

3)	代表基本方案加上31,625,000股GSRM公共认股权证的全面行使，现金行使价格为每股11.50美元。

4)	代表基本方案加上全面行使12,223,750股GSRM私募认股权证，现金 行权价为每股11.50美元。

5)	代表基本方案，加上在第一个里程碑、第二个里程碑和第三个里程碑(如上文溢价对价部分所定义)发生后，分别将5,000,000个BT HoldCo 1类赚取单位、5,000,000个BT HoldCo 2类赚取单位和5,000,000个BT HoldCo 3类赚取单位( )分别完全转换为同等数量的BT HoldCo共同单位，以及同等数量的V类普通股的非经济超级有投票权股份。这些股票可以转换为M类普通股，在经济上等同于A类普通股。然而，每股M类普通股享有10票投票权，而A类普通股每股享有1票投票权。

6)	表示基本方案加上所有系列A优先股的转换。

7)	代表基本方案加上(I)全面行使GSRM公开认股权证和GSRM私募认股权证，以及(Ii)根据上述条款全面转换所有A系列优先股、BT HoldCo 1类收益单位、BT HoldCo 2类收益单位和BT HoldCo 3类收益单位。

未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计载于附注中。未经审核的备考简明合并财务报表仅供说明之用，并不一定显示业务合并及相关交易于所示日期进行的经营业绩及财务状况 。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测GSRM在完成业务合并及相关交易后的未来经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表GSRM管理层根据截至该等 未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的S及S估计，并可能因获得更多资料及进行分析而有所变动。

73

		对于 期间已结束 2023年6月30日				对于 期间已结束 2023年6月30日																对于 期间已结束 2023年6月30日
		Pubco (历史)				英国电信运营公司 (历史)				历史 组合在一起				交易记录 会计核算 调整								形式上 组合在一起
收入		$	—			$	361,077			$	361,077			$	—							$	361,077
收入成本(不包括下面单独报告的折旧和摊销)			—				308,543				308,543				—								308,543
运营费用
销售、一般和管理			27,231				27,003				54,234				(677	)			AA型				53,557
折旧及摊销			—				6,295				6,295				—								6,295
特许经营税支出			450				—				450				—								450
总运营费用			27,681				33,298				60,979				(677	)							60,302
营业收入(亏损)			(27,681	)			19,236				(8,445	)			677								(7,768	)
其他收入(费用)
利息支出			—				(7,351	)			(7,351	)			7,351				FF				(2,013	)
															(2,013	)			GG
信托账户所持投资的价值变动			6,214				—				6,214				(6,214	)			BB				—
其他收入(费用)			—				(10,913	)			(10,913	)			—								(10,913	)
外币交易损失			—				(211	)			(211	)			—								(211	)
其他收入(费用)合计			6,214				(18,475	)			(12,261	)			(876	)							(13,137	)
未计提所得税和非控制性利息前的收益(亏损)			(21,467	)			761				(20,706	)			(199	)							(20,905	)
所得税支出(福利)			1,263				(1,314	)			(51	)			(6,082	)			EE				(6,133	)
净收益(亏损)			(22,730	)			2,075				(20,655	)			(5,883	)							(14,772	)
传统比特币仓库单位持有者的净收入			—				12,906				12,906				(12,906	)			hh				—
附属公司非控股权益应占净收益(亏损)			—				(132	)			(132	)			5,339				DD				18,113
															12,906				hh
比特币仓库公司的净(亏损)收入。		$	(22,730	)		$	(10,699	)		$	(33,429	)		$	13,450							$	(32,885	)
每股收益(注3)：
普通股每股净收益--基本收益和摊薄收益																							(1.97	)
加权平均已发行普通股--基本股和稀释股																							16,658,691

74

		对于 期间已结束 2022年12月31日				对于 期间已结束 2022年12月31日				历史 组合在一起				交易记录 会计核算 调整						对于 期间已结束 2022年12月31日
		Pubco(历史)				英国电信运营公司 (历史)														形式上 组合在一起
收入		$	—			$	646,830			$	646,830			$	—					$	646,830
收入成本(不包括下面单独报告的折旧和摊销)			—				574,534				574,534				—						574,534
运营费用
销售、一般和管理			5,079				36,991				42,070				(667	)		AA型			41,516
															113			抄送
折旧及摊销			—				18,783				18,783				—						18,783
特许经营税支出			200				—				200				—						200
总运营费用			5,279				55,774				61,053				(554	)					60,499
营业收入(亏损)			(5,279	)			16,522				11,243				554						11,797
其他收入(费用)
利息支出			—				(12,318	)			(12,318	)			12,318			FF			(3,934	)
															(3,934	)		GG
信托账户所持投资的价值变动			4,442				—				4,442				(4,442	)		BB			—
其他收入(费用)			—				118				118				—						118
外币交易损失			—				(380	)			(380	)			—						(380	)
其他收入(费用)合计			4,442				(12,580	)			(8,138	)			3,942						(4,196	)
未计提所得税和非控制性利息前的收益(亏损)			(837	)			3,942				3,105				4,496						7,601
所得税支出(福利)			891				395				1,286				(2,096	)		EE			(810	)
净收益(亏损)			(1,728	)			3,547				1,819				6,592						8,411
传统比特币仓库单位持有者的净收入			—				—				—				—						—
附属公司非控股权益应占净收益(亏损)			—				(433	)			(433	)			12,251			DD			11,818
比特币仓库公司的净(亏损)收入。		$	(1,728	)		$	3,980			$	2,252			$	(5,659	)				$	(3,407	)
每股收益(注3)：
普通股每股净收益--基本收益和摊薄收益																					(0.20	)
加权平均已发行普通股--基本股和稀释股																					16,658,691

75

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1.形式陈述的依据

根据公认会计原则，业务合并已作为共同控制交易和反向资本重组入账，没有商誉或其他 无形资产记录。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，GSRM被视为被收购的公司。因此，为了会计目的，业务合并被视为等同于BT OpCo为GSRM的净资产发行股票，并伴随着资本重组。GSRM的净资产将按公允价值(预计接近历史成本)列报，不记录商誉或其他 无形资产。

未经审计的备考综合财务信息不包括截至2023年6月30日的未经审计的备考综合资产负债表，因为业务合并于2023年6月30日完成。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易提出备考影响，犹如该等交易已于2022年1月1日完成一样。

截至2023年6月30日的6个月未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的， 应结合以下内容阅读：

•

英国电信运营公司S截至2023年6月30日止六个月的未经审核综合收益表及全面收益表及本注册说明书其他部分所载的相关附注。

截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明的综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•

GSRM S截至2022年12月31日的年度经审计经营报表以及本注册说明书中其他部分包括的相关附注 ；以及

•

英国电信运营公司S已审核截至2022年12月31日止年度的综合收益表及全面收益表，以及本注册说明书其他部分所载的相关附注。

管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。

未经审核的备考简明综合财务资料并不影响可能与业务合并及相关交易有关的任何预期协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于比特币仓库认为在当时情况下合理的现有信息和假设及方法。未经审计的简明备考调整(见附注 )可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与预计调整有所不同，而且差异可能很大。 比特币仓库认为，其假设和方法根据管理层当时可获得的信息，为展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，并且 预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计精简合并财务信息中得到了适当的应用。

附注2.对未经审计备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明综合财务资料乃用以说明业务合并及相关交易的影响，仅供参考之用。

76

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S法规第11条编制的，该规则经《最终规则》第33-10786号新闻稿修订。第33-10786号新闻稿用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(？交易会计 调整)，并展示已经发生或合理预期发生的合理可估测的协同效应和其他交易影响(管理层和S的调整)。比特币仓库已选择不呈报 管理层S调整，而只会以下列未经审核的备考简明综合财务信息呈报交易会计调整。

预计合并所得税准备金不一定反映合并后的公司在所列期间提交合并所得税申报单的情况下可能产生的金额。

假设业务合并及相关交易发生于2022年1月1日，未经审核的备考简明合并经营报表中列报的备考基本每股收益和摊薄后每股收益金额是根据合并后公司已发行普通股数量计算的。

未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

下列会计调整包括与企业合并相关的交易会计调整。截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度的未经审计的形式简明合并经营报表中包括的 金额说明如下：

AA.

反映了支付给赞助商的GSRM行政服务费的取消，该费用在企业合并结束时停止 。

BB。

反映了信托账户中投资公允价值变动的消除。

CC.

反映根据影子股权奖终止协议向影子股权持有人支付的与总计影子股权对价相关的费用。费用反映了对RSU赠款一年服务期归属条件下的成本的确认。这一价值是根据2023年6月30日的收盘价计算得出的。2023年6月30日的简明合并经营报表中没有反映任何费用，因为全部费用将在发布后一年内记录。

DD.

反映了由于 UP-C结构而对非控股权益的认可。在截至2023年6月30日的6个月中，基于实际赎回，可归因于非控股权益的净收入为530万美元。截至2022年12月31日止年度，根据实际赎回，非控股权益应占净亏损为1,230万美元。调整是通过应用假设账面价值清算法确定的，目的既是为了计算初始非控股权益余额，也是为了将收入归属于备考期间的非控股权益。

请看。

反映了GSRM和S的企业所得税拨备，因为在企业合并后，GSRM将缴纳美国联邦、州、地方和外国所得税。因此，预计营业报表反映了对GSRM S为企业所得税拨备的调整，以反映预计税率，其中包括美国联邦和州所得税拨备。英国电信控股公司将被视为美国联邦和州所得税目的的合伙企业。因此，BT HoldCo和S的损益将流向包括GSRM在内的合作伙伴，并且通常不按BT HoldCo的水平纳税。

FF.

反映了历史利息支出的消除和以前因债务修改而资本化的递延融资成本的摊销。

GG。

反映根据与Silverview Credit Partners订立的经修订及重述的信贷协议 与发行新债务相关的实际利息支出。提交的金额是基于三年期17%的利率加上60万美元的摊销成本，实际利率为20.89%。

77

HH。

反映传统比特币仓库单位持有人应占净收益重新分类为可归因于附属公司非控股权益的净亏损 。

注3.预计每股收益信息

作为业务合并的结果，在截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的年度，预计基本和稀释后的股份数量都反映了A类已发行普通股的16,658,691股。预计基本股数不包括V类普通股(在转换为M类普通股之前没有经济权利)和未归属的E类普通股。根据PIPE协议发行的A系列优先股已被视为实质普通股，并计入每股基本净亏损。

		截至六个月 2023年6月30日				截至的年度2022年12月31日
(单位：千，共享数据除外)
Pubco的预计净亏损		$	(32,884	)		$	(3,407	)
A类已发行普通股的加权平均股份--基本和摊薄			16,658,691				16,658,691
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损		$	(1.97	)		$	(0.20	)

每股收益(EPS)不包括对预计每股收益具有反稀释作用的股本工具。 以下是截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度的反稀释工具的摘要：

		截至六个月2023年6月30日				截至的年度2022年12月31日
Pubco V类普通股			44,100,000				44,100,000
Pubco E-1类普通股			358,587				358,587
Pubco E-2类普通股			358,587				358,587
Pubco E-3类普通股			358,587				358,587
Pubco公共认股权证			31,625,000				31,625,000
Pubco私募认股权证			12,223,750				12,223,750
1类BT OpCo收益单位			5,000,000				5,000,000
第2类BT OpCo收益单位			5,000,000				5,000,000
第3类BT OpCo收益单位			5,000,000				5,000,000
BitAccess选项			106,938				106,938

78

生意场

除非上下文另有规定，否则本节中提及的所有我们、公司或比特币仓库都是指比特币仓库公司及其子公司

我们的业务

业务概述

比特币仓库 拥有并运营着北美最大的BTM网络，客户可以在这里买卖比特币。比特币仓库帮助现金用户推动数字经济。

我们的使命是将Crypto带给大众^TM。数字手段和系统主导着消费者汇款、购物和投资的方式；然而，我们认为许多人将现金作为他们发起交易的主要手段，无论是作为一种必需品还是作为一种偏好。这些个人在很大程度上被排除在我们这个全球和数字互联社会的数字金融系统和相关技术进步之外。比特币仓库S通过我们的比特币管理系统和功能丰富的移动应用程序将现金转换为比特币的简单方便的过程 不仅使这些用户，而且使更广泛的公众能够访问数字金融系统。

截至2023年6月30日，我们提供的产品包括在美国和加拿大各地的零售地点约6,350个BTM、我们的BDCheckout产品(已在5,195个零售地点接受)以及我们的移动应用程序。我们在美国和加拿大的现金到比特币BTM 运营商中保持领先地位。截至2023年6月30日，我们运营着美国最大的现金转比特币BTM网络，市场占有率约为20%。我们的BTM提供现金到比特币的单向兑换，但35个BTM除外(截至2023年3月31日，不到我们售货亭总数的1%)，这也为客户提供了向我们出售比特币以换取现金的能力。目前，我们没有计划扩大我们的用户向我们出售比特币以换取现金的能力。我们最近还收购了领先的BTM操作系统提供商BitAccess，以增强我们的BDCheckout产品以及其他软件和操作能力。

以下图表显示了截至2023年4月21日，美国和加拿大领先的BTM运营商的BTM数量和相应的市场份额：(注：数据来自我们实际的活动售货亭)

79

来源：Coinatmradar.com，截至2023年4月21日。来源仅占现金到比特币自动取款机；因此， 不包括LibertyX和Coinme。有关最新的数字，请参阅标题为？市场、行业和其他数据。

我们多样化的零售地点和直观的交易流程为我们的用户提供了便利的选择，而我们向BTM所在的零售合作伙伴支付的可预测的最低月租金 使我们成为这些合作伙伴的一个有吸引力的选择。我们的业务遍及美国和加拿大，我们的零售合作伙伴包括以下 类零售商：

•

便利店和加油站连锁店: 我们迄今最大的BTM部署是与Circle K，这是一家在北美拥有9000多家门店、在欧洲和其他国际市场拥有4800多家门店的连锁便利店。我们是Circle K在美国和加拿大的独家BTM供应商和运营商，截至2023年6月30日，我们已在超过1,500家Circle K门店安装了我们的BTM。

•

药房和杂货店: 除了我们在药房和杂货连锁店安装的BTM之外，我们 还通过我们的BDCheckout产品在这些和其他一些地点增加了数千个接入点。我们的BDCheckout位置是通过我们与全球领先的支付技术公司InComm Payments (InComm？)的关系进行来源和连接的。

•

购物中心运营商: 此外，我们已经在北美各地的商场安装了我们的BTM，包括由Simon Property Group和CBL Properties运营的商场。

80

下面的地图显示了截至2022年12月31日我们在北美的售货亭位置：

尽管加密货币市场波动较大，但我们的交易量保持相对较强的弹性；尽管比特币和其他加密货币的市场价格波动，但我们的收入和交易量都出现了历史性的增长。

我们专注于强大的合规程序和BTM的易用性，帮助打造了一个强大的飞轮：我们平台的便利性和质量为在我们的BTM进行交易的用户提供了无缝体验；从而推动了我们零售合作伙伴的流量和业务增长；吸引了更多的零售商与我们合作；反过来，又吸引了更多的用户使用我们的BTM。我们的规模和领先地位使我们能够更深入地了解我们的用户需求，并不断创新和推出新产品和服务，如BDCheckout，进一步提升了我们平台的价值。

从2016年7月到2023年6月30日，我们已经完成了300多万笔用户交易，相当于总交易额约为19亿美元。在截至2023年6月30日的12个月中，我们平均每月有24,067名活跃用户。在截至2023年6月30日的六个月中，我们创造了约3.611亿美元的收入、4620万美元的毛利(占毛利率的12.8%)、210万美元的净收入和3340万美元的调整后EBITDA(非GAAP)，占同期调整后毛利率(Non-GAAP)的14.5%。在截至2022年12月31日的年度内，我们创造了约6.468亿美元的收入、5350万美元的毛利(占毛利率的8.2%)、350万美元的净收入和4120万美元的调整后EBITDA(非GAAP)，占同期调整后毛利率(Non-GAAP)的11.1%。请参阅标题为的章节管理层：S关键业务指标财务状况及经营成果探讨与分析？和？管理层与S讨论和分析非公认会计准则财务指标的财务状况和经营结果？了解有关我们使用毛利率、调整后的EBITDA和调整后的毛利以及这些措施的对账的信息。

我们的产品

截至2023年6月30日，我们在美国48个州和加拿大10个省运营着约6,350个自有和租赁的自助售货亭。在美国境内，我们的自助服务亭和BDCheckout接入点位于邮政编码，覆盖大约51%的美国人口。虽然我们目前没有在夏威夷、纽约、波多黎各和哥伦比亚特区运营自助服务亭，但我们已经获得了在哥伦比亚特区和波多黎各运营的许可证(或同等许可证)，并已申请了所需的 许可证

81

在纽约运营。请参见？？政府监管？货币传输和虚拟货币商业活动？？了解更多信息。

我们的售货亭遍布北美各地的便利店、加油站、药店、食品连锁店和购物中心。我们在单个零售连锁店中部署最多的是Circle K，截至2023年6月30日，它约占我们部署的售货亭总数的1,500个。我们在每个地点持续监控我们的BTM表现。因此，我们在不同的 次重新安置了我们的BTM。根据合同，我们可以通过向零售合作伙伴发出有限数量的通知来移动我们的BTM。截至2023年6月30日，我们与物流供应商有大约981个BTM需要重新部署到新地点。

我们的自动柜员机是由全球领先的自动取款机公司Genmega制造和供应的。我们的BTM供应商在部署之前将操作软件加载到售货亭。由于使用率低于典型的现金自动取款机，我们相信我们的售货亭的功能寿命相对于制造商的规格有所延长。我们已与供应商网络签订了合同，按需为我们的自助服务亭提供服务，以支持自助服务亭的正常运行时间，但我们的自助服务亭不需要频繁维修或维护。

我们发现，影响任何特定售货亭交易量的一个关键因素是其位置。我们部署BTMS的战略是确定有望产生高可见性和高交易量的地点。根据对历史业务趋势、人口统计数据的分析，以及对竞争对手售货亭的距离和密度的确定，还可以确定部署售货亭的地点。在Circle K商店部署的大约1,500个售货亭是我们在部署BTM时寻找的地点类型的最佳 示例。除了Circle K门店外，我们还与许多其他零售合作伙伴签订了协议，其中包括Simon Property Group、CBL Properties、Playe Pantry，Inc.、CCO，LLC、d/b/a山姆·S食品商店、Alon Brands Inc.、GetGo Operating，LLC和Sampson Bladen Oil Company，Inc.。

我们的零售部署是通过与我们的零售合作伙伴谈判来确保的。零售合作伙伴的所有产品组合的合同条款基本相似，例如付款条款、服务级别协议、租金、安置和访问权限。这些合同在大约五年的典型初始期限内为我们的零售合作伙伴提供了经常性和稳定的收入来源，尽管我们的条款因执行时的谈判而有所不同。截至2023年6月30日，我们与前十大零售合作伙伴的合同加权平均剩余寿命为2.1年。我们的许多合同都包括自动续订功能 ，可在初始期限到期后提供额外的一年期限。此类合同可由任何一方根据标的合同发出适当通知，由S选择终止。所有期限超过12个月的合同 都允许我们自行决定是否拆除售货亭。这种灵活性使我们不会在资产负债表上记录与这些零售地点租赁相关的负债。

安装在售货亭上的软件旨在为我们的用户提供直观的用户界面。首次使用比特币仓库售货亭时，系统会提示用户提供某些信息，以便创建和验证账户。用户需要从三种现金金额中进行选择，以便插入自助服务亭购买比特币。然后，用户通过扫描二维码或手动输入其唯一的钱包地址来提供其数字钱包的地址；用户可以创建和使用比特币仓库品牌的钱包(非托管和非托管)，或其现有的其他数字钱包 。比特币仓库通过非关联第三方为S品牌钱包提供便利。比特币仓库利用这一钱包基础设施，使用户能够在比特币仓库移动应用程序中使用非托管的非托管钱包，或通过允许访问非托管钱包的其他第三方应用程序使用。对于用户可能遭受的任何损失，比特币仓库不承担任何责任，因为比特币仓库无法访问用户的钱包或他们的私钥。然后，用户将现金 插入售货亭，售货亭将确认美元金额和交易的其他细节，包括购买的比特币数量。交易完成后，比特币将以电子方式交付给用户S的数字钱包，并通过短信向用户提供实物收据和收据。

在用户在BTM中插入现金购买比特币之前，比特币仓库拥有比特币的保管权，并保持这种保管权，直到交易在售货亭和比特币仓库完成为止

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在区块链上发起交易，将比特币发送给用户。比特币仓库从不托管用户S的比特币。在用户S现金被插入比特币交易平台时，比特币仓库将对其进行托管。

此外，比特币仓库通过与全球领先的支付技术公司InComm建立合作关系，在数千个额外的 零售商地点销售比特币，而不使用售货亭。这款名为BDCheckout的产品允许用户使用与我们的自助服务亭类似的功能，使他们能够在零售商的收银台将现金存入他们的账户，然后使用这些资金购买比特币。然而，这笔交易需要在比特币商店的移动应用程序上启动，该应用程序可以随时从主要应用程序商店下载。我们相信，BDCheckout为零售商提供了一个有吸引力的价值主张，提供手续费收入，并有可能增加购物者的客流量，而不会产生前期自付硬件成本和某些运营费用。

BDCheckout交易和BTM Kiosk交易之间的主要区别在于，前者是通过与零售场所的收银员交互完成的，并且更多地依赖于使用比特币Depot移动应用程序，而BTM Kiosk交易涉及用户与Kiosk的交互。从第三方费用的角度来看，每笔BDCheckout交易向用户收取3.5美元的固定费用 与使用InComm S零售终端系统的集成网络相关。

比特币 与BDCheckout交易相关的Depot S成本低于与BTM交易相关的成本，这主要是因为与BTM相关的运营费用显著增加，包括现金收集费和向售货亭所在零售点支付的短期租赁费。然而，这两项服务的盈利能力是相似的，因为比特币Depot对BTM交易应用了更高的加价，以支持与之相关的更高成本 。

我们定期关注官方美国证券交易委员会发布以及包括詹斯勒主席在内的美国证券交易委员会高级官员对加密货币及相关活动监管的评论。基于此等声明、历史执法行动和现有法规和法律，我们已确定我们的活动和我们目前销售的加密货币( 仅包含比特币)不受美国证券交易委员会监管，因此我们认为我们不需要在美国证券交易委员会注册以支持在我们的BTM或通过BDCheckout进行的仅包含比特币的交易。我们注意到，我们 之前曾提供与加密货币莱特币和以太相关的产品和服务，但是，基于美国证券交易委员会的公开声明、历史执法行动以及当时有效的现有法规和法律后基于风险的确定，我们决定仅限于比特币。

行业趋势

自2009年S推出比特币以来，加密货币作为交换媒介的使用显著增加，加密货币 继续成为消费者的主流货币。2021年，集中式和分散式交易所报告的加密货币交易额接近16.0万亿美元，比2020年的水平增长了700%。根据纽约数字投资集团(New York Digital Investment)d/b/a NYDIG的数据，2022年，仅比特币一家就以超过3.0万亿美元的交易额成为第三大支付网络，仅次于Visa和万事达卡，领先于美国运通和探索，估计有22%的美国成年人拥有加密货币。

几个值得注意的发展促进了这一增长，包括支付平台对加密货币的更广泛接受，为投资者提供加密货币敞口的金融产品的激增，以及市场参与者寻找方法来简化日常消费者的交易。

同时，BTM作为数字金融系统的入口，其可访问性和用户体验也吸引了消费者。早在2013年，几家公司就开始研发BTM原型，此后BTM市场呈现出快速增长的态势。根据Coin ATM雷达的数据，从2017年1月1日到2022年12月31日，部署的BTM总数从968个增加到37,595个，相当于CAGR

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约84%，其中绝大多数BTM现在位于北美。根据Coin ATM雷达的数据，截至2022年12月31日，全球93%的BTM安装在美国和加拿大，其中比特币Depot在这两个国家的市场份额分别为20%和8%。世界各地部署的许多BTM最初只支持比特币交易。我们的BTM目前支持比特币交易。

2022年11月初，由于FTX和Alameda Research面临的流动性问题以及对此类公司可能破产的预期，数字资产价格的市场波动性飙升。比特币仓库目前对这些公司或最近破产的任何其他密码行业公司没有交易对手信贷敞口。此外，比特币仓库不拥有任何因此类破产而无法追回或以其他方式丢失或挪用的重大资产。比特币仓库没有经历过，也预计不会因为最近的这些破产事件而对其业务运营计划或财务状况产生任何实质性影响。比特币仓库认为，这类事件与比特币仓库S的商业模式和运营标准并列，进一步凸显了比特币仓库S的审慎风险管理做法，并区分了比特币仓库S的风险概况，因为比特币仓库从来不保管用户的比特币。因此，虽然我们看到交易量下降了相对较小的14%，但在2022年第四季度，我们没有经历任何因FTX破产和相关市场中断而产生的实质性影响。然而，与2022年上半年相比，我们在2023年上半年的销量下降了17.4%，从2021年到2022年同比增长了17.8%。

市场机遇

尽管美国消费者继续使用信用卡和借记卡进行大部分支付，但市场研究表明，美国仍有将现金用于各种目的的强烈愿望。根据《2021年消费者支付选择日记》，旧金山联邦储备银行进行的一项研究发现，尽管随着时间的推移，现金支付的份额有所下降，但2021年现金支付的份额为20%，比2020年的数据有所上升。此外，同一项研究表明，从2019年10月到2021年10月，流通中的货币价值增加了4230亿美元以上，或在大流行期间每年增加12%。此外，根据Travis Credit Union的一项研究，29%的受访美国成年人更喜欢使用现金购买商品。我们认为，这一群体中的一部分人认为通过在线加密货币交易所获得加密货币具有挑战性和不便，他们更喜欢将现金直接转换为加密货币。下图显示了自2016年以来各种支付方式的比例。

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《2021年消费者支付选择日记》还显示，个人对个人的支付仍有很大比例是以现金支付的，与前一年相比，2021年使用移动应用进行的支付比例几乎翻了一番。根据我们进行的一项用户调查，我们的许多用户报告说，他们使用我们的BTMS的原因 是为了向他人发送加密货币。对于使用现金进行个人对个人支付的人来说，此用例可以代表一种更高效的汇款方式，对于使用移动应用程序的人来说，也可以是一种替代的汇款方式。

有关最新数据，请参阅标题为的部分的链接市场、行业和其他数据 .”

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势将使我们从竞争对手中脱颖而出，增强我们的竞争能力。

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北美最大的BTM运营商

根据Coin ATM 雷达的数据，截至2023年6月30日，我们是北美最大的BTM运营商，市场占有率约为20%。截至2023年6月30日，我们在美国48个州和加拿大10个省约有6350个活跃的售货亭，分布在便利店、加油站、药店、食品杂货连锁店和购物中心。比特币仓库和S BTM和BD Checkout接入点的战略布局网络位于邮政编码，覆盖大约51%的美国人口。我们强大的存在提高了我们在用户和零售合作伙伴中的知名度，并帮助 将用户流量吸引到我们的售货亭。

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卓越的用户和零售商体验

除了在我们的BTM上为交易提供直观的用户界面外，我们相信我们还为比特币交易提供了在线 交易的简化替代方案。在某些情况下，在线兑换可能需要用户等待三个工作日以上才能将货币转换为比特币，而且还要求用户拥有银行账户，因此不提供现金转换 选项。我们的用户可以在没有银行账户的情况下通过我们的售货亭购买比特币，新账户通常不到两分钟，返回用户不到一分钟。我们简化的移动应用程序为我们的用户提供了一种简单的方式来定位交易点、创建数字钱包、在数字钱包之间转移比特币以及启动BDCheckout交易。我们几乎全天候提供电话客户服务，以解决用户的问题或顾虑，并 促进顺利的交易流程。

我们与零售合作伙伴签订了灵活的托管合同条款，提供与可预测的最低月租金挂钩的地点费用 (对于某些地点，可能会根据交易量增加，从而使合作伙伴的成功与我们自己的业绩保持一致)。根据我们的观察，我们的售货亭提供了在零售地点增加客流量的 好处，因此可能会为我们的合作伙伴带来额外的业务，从而增加他们的收入。

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稳健的合规程序

我们先完成KYC流程，然后才允许用户进行交易。我们投资并维护了强大的多层合规程序 ，以评估潜在用户、开立用户账户并监控我们BTM的交易。我们的合规团队由19人组成，在AML(反洗钱)、KYC(了解您的客户)、BSA和OFAC 合规方面拥有超过100年的经验。在我们服务亭交易的任何给定用户的用户验证级别通常基于用户S向我们建议的交易量。通常，验证涉及收集每个用户的用户名、电子邮件地址、电话号码、S驾照或其他ID、社保号和照片。此外，我们的BTM在整个交易过程中都会拍照

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流程，允许我们验证用户是否与KYC流程期间提供的身份信息匹配。我们利用区块链分析并与各种第三方合作 以进行交易监控、案例管理以及监管备案和报告。我们根据当地、州和联邦的要求确定主动报告程序的优先顺序。我们的合规团队通常会拒绝未通过 验证要求的用户申请者，并在合规团队发现可疑活动或用户违反我们的服务条款(可在我们的网站上访问)时，禁止用户在我们的自助服务亭和通过BDCheckout进行交易，用户在BTM交易之前或在BDCheckout交易过程中(视情况适用)同意我们的服务条款。这些用户禁令约占我们一个月总交易量的4%。我们不认为在自助服务亭举办KYC会有任何实质性的挑战。我们相信，我们的许多零售合作伙伴都选择我们作为他们的BTM供应商，这是基于我们对强大合规的关注和承诺。

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对加密货币价格的敞口有限

我们的收入(截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为3.611亿美元和3.224亿美元，截至2022年和2021年12月31日的年度分别约为6.468亿美元和5.49亿美元)历史上与比特币价格没有相关性，即使考虑到比特币价格的波动。例如，在截至2023年6月30日的12个月里，我们的收入同比增长了约9.9%，而同期比特币的市场价格增长了57%以上。根据我们自己的用户调查，我们的大多数用户将我们的产品和服务用于 非投机目的，包括转账、国际汇款和在线购物等。

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审慎的比特币管理

我们使用复杂的比特币管理流程，通过在任何给定时间保持相对较低的比特币余额(通常低于60万美元)来减少比特币价格波动的风险敞口，我们认为这是我们有别于竞争对手的地方。在我们的交易中，我们不作为用户的代理或交易所；我们维护比特币余额，通过这些余额，我们 满足用户对Kiosk或BDCheckout交易的需求。当我们向用户发送比特币时，我们会持续补充我们的比特币余额，以满足用户需求。我们的典型做法是通过坎伯兰DRW这样的流动性提供商购买比特币。我们只通过从领先的比特币流动性提供商那里购买比特币来补充我们的比特币，我们自己不从事任何比特币开采。我们复杂的充值流程使我们能够用自己持有的比特币满足我们的用户购买比特币，同时保持相对较小的比特币余额，以有效管理我们的主要风险。

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具有深厚行业经验的管理团队

我们由一个管理团队领导，该团队从无到有地建立了我们的业务，成为北美最大的BTM运营商。我们的创始人和高管在技术和商业领域拥有丰富的多学科经验。我们相信，我们的管理团队有能力吸引一批才华横溢的经验丰富的工程师和经验丰富的行业专业人员，因此具有竞争优势。我们相信，我们的管理团队S在该行业的专业知识使他们能够追求有吸引力和机会主义的收购目标，以进一步加强我们的竞争优势。

我们的战略

我们打算通过采用以下战略来继续发展我们的业务：

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地域和零售商扩张

我们打算继续在现有合作伙伴中扩展到更多的实体位置，并建立新的合作伙伴关系，以进一步渗透绿地市场。在现有的合作伙伴中，我们的售货亭位于美国和加拿大的9,000多个Circle K分店中的大约1,600个。我们广阔的足迹

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和用户群为我们提供了在未来提供更多产品和服务的机会，我们相信这将进一步加强和扩大我们的用户群。为了扩展到新的地区，我们已经申请了在纽约州运营的许可证，我们认为这个市场可以支持多达3,000个售货亭，这一估计是基于其他拥有更成熟的BTM网络和类似人口的州，如佛罗里达州。最后，根据Coin ATM雷达的数据，截至2023年4月5日，全球约93%的BTM位于北美，这为我们提供了一个有吸引力的国际扩张机会。许多国家已经开始接受加密货币作为一种合法的支付形式，我们相信这将加速加密货币的采用，并为我们提供在这些国家建立业务的机会。

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利用规模和盈利能力对业务进行再投资

我们运营着北美最大的BTM网络。自成立以来，我们每年都从运营中产生正的净收入和现金流 。截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月，我们分别创造了约6.468亿美元和3.611亿美元的收入，净收入分别为350万美元和210万美元， 。我们打算将大部分利润重新投资于我们的业务，以继续开发新的产品和服务，以满足我们用户的需求，如BDCheckout，使我们能够获得进一步的品牌认知度和品牌忠诚度，并扩大我们的用户基础。

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战略性收购和伙伴关系

我们认为BTM市场是分散的。我们计划机会性地评估收购其他售货亭运营商和补充业务，以支持我们的运营和战略。如果我们能够获得适当的机会，我们打算以战略补充性收购的形式寻求无机增长，以巩固我们的领先市场地位，并在硬件售货亭和在这些售货亭上运行的软件以及在零售环境中提供比特币接入的任何产品或服务方面补充我们的内部 能力。此外，我们继续寻找潜在的收购机会，以增强我们在网络安全和合规等领域的能力。

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通过BDCheckout增加零售交易量

我们于2022年6月推出BDCheckout，截至2023年6月30日，它已在北美5,195个零售点提供，包括便利店、加油站、药店、杂货连锁店和购物中心。BDCheckout使我们的用户能够在零售商地点的收银台将现金存入他们的账户，然后使用这些资金使用我们售货亭相同的 费用结构购买比特币，从而降低了我们所需的前期资本支出和运营费用，并为我们提供了销售比特币的额外收入。有关我们如何产生收入的更多信息， 请参阅本注册声明中标题为？的部分管理层S对公司财务状况及业绩的探讨与分析 运营--运营结果的组成部分--收入？我们打算通过在线广告和我们的免费移动应用程序，通过BDCheckout积极瞄准我们的用户，从而充分利用这一点。我们相信，随着BDCheckout扩展到美国和加拿大的新地点，我们的收入来源将多样化，并进一步增加我们的交易量、收入和盈利能力。

最近的收购和合作

2023年3月，我们宣布与GetGo合作^®Café+Market是一家创新的食品优先便利店零售商，其门店遍布宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州、西弗吉尼亚州北部、马里兰州和印第安纳州。我们计划将我们的BTM安装到125 GetGo^®Café+Market在多个大都会地区开设门店，加强了我们在中西部和大西洋中部的业务。

2021年7月，比特币Depot间接收购了领先的BTM操作系统提供商BitAccess的多数股权。此次收购为我们的BTM增加了 个新的软件功能，并使我们能够为新的

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用户渠道，同时最终完全控制我们自己的软件功能。此次收购还使我们的收入来源多样化，进入软件服务领域，预计将节省大量交易处理费用，并减少其他运营费用。2023年2月，我们宣布完成所有BTM到BitAccess软件的转换。从2022年下半年开始将我们的Kiosk转换为BitAccess平台，消除了之前与第三方软件服务提供商发生的成本，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为230万美元和590万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的6个月分别为30万美元和170万美元。

竞争

我们在一个竞争激烈的行业中运营，参与者越来越多。与数字金融系统相邻的行业高度分散、发展迅速、竞争激烈，并受到越来越多的全球监管审查和监督。

我们 不认为我们有任何直接的、纯粹的公开交易竞争对手大规模地向比特币ATM机操作现金。

几家私人公司和其他上市公司的全资子公司可能被视为我们的竞争对手，包括比特币Well、BitNational、BitStop、Byte Federal，Inc.、Cash2Bitcoin.com、Coin Cloud、Coin Flip比特币自动取款机、Coinme、CoinSource Insta、Moon Inc.、NCR Corporation旗下的dba LibertyX、Loccoin、国家比特币ATM和RockItCoin等。

另外，鉴于我们的使命是将比特币带给大众，让我们的用户能够使用比特币进行日常交易， 从支付账单到向各种其他用例汇款，其他成熟的支付处理和汇款业务可能会成为我们的竞争对手，包括贝宝、Block、Global Payments、Coinbase、Jack Henry和 速汇金等。

销售和市场营销

我们的销售团队主要专注于与国家、地区和当地零售商发展新的关系，以及与我们现有的零售合作伙伴建立和维护关系。团队被组织成专门针对特定零售行业细分市场的小组，使我们能够根据每个零售合作伙伴的特定要求定制我们的产品。 截至2023年6月30日，我们的销售和营销团队由16名员工组成，其中专注于销售的员工通常会获得基本工资和基于激励的薪酬。

除了瞄准新的商机外，我们的销售团队还通过与新的零售合作伙伴建立和维护 关系来支持我们的业务计划。我们寻求通过分析零售商S在其每个地点的销售额、客流量和各种人口统计数据来确定每个客户的增长机会，以确定 新BTM安置的最佳机会。

我们的营销团队专注于将用户吸引到我们的BTM以及我们的BDCheckout零售点。我们的营销团队主要使用Google Adword等数字营销工具来获取和留住用户，但也会根据需要部署电子邮件、短信和实体营销存在。我们的营销团队还支持销售团队吸引新的零售合作伙伴。

知识产权、专利和商标

尽管我们认为我们的成功更多地取决于我们的技术和营销专业知识，而不是我们的专有权利，但我们未来的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们

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已注册或提交了我们的主要商标申请。我们的大部分技术都没有专利。相反，我们依靠合同权利、版权、商标和商业秘密的组合来建立和保护我们的专有技术。我们通常与员工、顾问、第三方承包商和零售合作伙伴签订保密协议。访问和分发我们的源代码受到 限制，其他专有信息的披露和使用也受到进一步限制。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的产品或技术。我们 不能确定在这方面采取的措施是否足以防止我们的技术被盗用，或者我们的竞争对手不会以避开我们知识产权的方式独立开发与我们的技术相当或更好的技术 。

研究与开发

我们投入大量资源进行持续研发，以开发新的软件解决方案和服务，并通过确保合规所需的附加功能和特性来增强现有的解决方案。我们的核心和补充系统每年至少加强一次。特定于产品的增强在很大程度上是由用户驱动的，建议的增强通过调查结果、战略计划会议和持续的用户联系正式收集。我们还不断评估和实施流程改进，以加快向我们的用户交付新产品、服务和增强功能，并降低相关成本。例如，我们的研发能力和努力导致了BDCheckout的成功推出和部署，最近在数千家主要零售商。

我们的零售合作伙伴

在美国，我们与大约40家主要的国家和地区零售商签订了合同，包括便利店、超市、药店和其他高流量零售连锁店，代表大约2,300个BTM。我们还在美国大约3,900个独立零售点拥有BTM。在加拿大，我们与一个全国性商家和大约100个独立商家签订了合同。Circle K是我们投资组合中最大的零售商，分别占我们截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的三个月总收入的32%和28%。与Circle K签订的基础零售协议的初始期限为五年。截至2023年6月30日，我们与Circle K签订的合同加权平均剩余寿命为2.0年。我们的其他十大零售合作伙伴(不包括Circle K)占我们零售网点的8%。截至2023年6月30日，与其他9家零售合作伙伴签订的合同加权平均剩余寿命为2.7年。我们的许多合同都包括自动续订功能，在初始期限到期后提供额外的一年期限。此类合同可在任何一方S选择 根据标的合同发出适当通知后终止。我们零售合作伙伴合同的条款因执行时的谈判而有所不同。此外，通过BDCheckout，我们的用户现在可以在5195家零售商的 结账柜台将现金存入他们的账户，然后使用这些资金购买比特币。

我们的供应商/供应商

坎伯兰

坎伯兰是我们的主要流动性提供者，我们从这里购买比特币，并将其出售给我们的用户。我们与坎伯兰的关系已经有三年多了。坎伯兰是数字金融系统中领先的场外流动性提供商。该公司在全球拥有业务，由DRW所有，DRW是一家多元化的自营交易公司，在世界各地的多种资产类别中拥有超过25年的经验。虽然坎伯兰是我们的主要比特币合作伙伴，但谨慎的业务管理和 裁员规划导致我们建立了更多的流动性提供商关系。

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Genmega

Genmega是自助售货机和传统取款机的全球供应商，目前是我们BTM自助取款机的独家供应商。该公司成立于十多年前，已累计在全球交付超过15万台自动取款机。自2016年以来，Genmega已经为我们提供了7200多个售货亭。

双子座

Gemini是一家美国加密货币交易所和托管机构，允许客户购买、出售和存储数字资产。要在双子座交易所下单购买比特币，我们需要有美元账户并可用，这有助于购买过程。我们 维持当天预期比特币购买所需的最低美元余额。我们将根据预期的比特币购买需要用美元充值账户。双子座是我们持有美元余额的唯一加密货币交易所。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在双子座交易所以法定钱包持有的平均每日美元余额约为130万美元。

现金运输

我们与信誉良好的大型装甲快递服务签订了合同，负责运送和转账到我们的售货亭。我们使用领先的装甲信使，如美国和加拿大的Loomis和Garda来收集和运输现金。在这些安排下，装甲快递员要么定期收取现金，要么在特定售货亭的现金达到指定的门槛美元金额时开始提货，我们可以实时跟踪。然后装甲快递员确认现金 清点，然后我们的银行账户被记入贷方。

用户交易记录

我们在自己的热钱包中持有一定数量的比特币，当在BTM或通过BDCheckout完成交易时，我们会将比特币从该钱包发送给用户。我们不时通过与某些流动性提供商公开市场购买比特币来补充我们的热钱包。当用户从我们这里购买比特币时，购买价格以用户S交易时的比特币现货价格为基础。当用户将比特币出售给我们时，此类比特币将在比特币仓库的热钱包中保留一段时间，可能长达数天，直到稍后通过流动性提供商出售此类比特币以资助 操作，或转售给在BTM售货亭或通过BDCheckout进行交易的用户；然而，此类交易量是极小的。从我们的热钱包转账(其私钥存储在美国各地分散的 位置)不涉及履行用户购买要求的产品需要我们的首席执行官和首席运营官的双重批准。通过受密码和登录凭据保护的应用程序界面，可自动从我们的热钱包转账以完成用户购买。

我们不为我们的用户托管比特币。我们与主要流动性提供商的 关系允许我们购买比特币，以快速补充出售给用户的金额，这意味着我们在任何给定时间都持有相对较少的比特币。由于比特币在任何给定时间的持有量都很低(通常不到60万美元)，加上我们的交易量很大，我们不会将比特币存储在冷钱包中。

人力资本

我们的员工是我们最重要的资产，人才的成功是我们成功的关键。我们相信，我们拥有足够的人员和资源，具备成功开展业务所需的专业技能。截至2023年6月30日，我们有106名全职员工，其中大部分在美国。我们的员工中没有一个是工会代表或集体谈判协议涵盖的 ，我们没有经历过任何停工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

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设施

我们的主要行政办公室和总部位于乔治亚州亚特兰大桃树路东北3343号Suite 750,30326， 租赁场所，约5,700平方英尺。我们还在加拿大租赁办公空间，位于加拿大渥太华里士满路267号，安大略省K1Z 6x3，面积约1,000平方英尺。我们认为，这些设施总体上适合满足我们的需求。

季节性和通货膨胀率

我们通常不受季节性的影响。我们的商品、服务和劳动力成本，如新售货亭和第三方服务的成本，都受到了最近高通胀环境的影响。到目前为止，我们已经成功地控制了这些通胀成本的增加。我们不能保证我们的经营业绩在未来不会继续受到通货膨胀的影响，也不能保证我们会成功地管理这种成本增加。

政府监管

我们在美国和加拿大运营，所处的监管环境复杂且变化迅速，并受美国和加拿大联邦、州、省和地方政府及监管机构颁布的一系列法律、规则和法规的约束。在高层次上，这种不断演变的监管环境目前的特点是监管机构更加关注加密货币行业以及打击恐怖分子融资和反洗钱。可能影响我们业务的法律、规则和法规的范围很广，包括在数字金融系统创建之前制定的许多法律、规则和法规，包括适用于金融服务、货币传输、隐私保护、网络安全、电子支付、证券和商品监管的某些要求，以及一些司法管辖区已采用的定制加密货币法律。尽管上述监管框架适用，但目前我们不受任何银行、证券或大宗商品监管机构的监督或审查，例如货币监理署、金融机构监理署、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会。

我们密切监控监管环境的变化，并在我们的法律和合规团队中投入大量资源，以确保我们 能够设计和维护适当的合规系统和实践。然而，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕数字金融系统和相关行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，监管机构可能不同意我们的结论。新的或不断变化的法律和法规，包括对其解释或实施的更改，以及我们未能认识到法律和法规适用于我们的业务，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

反洗钱和反恐融资

我们受到各种反洗钱和反恐融资法律的约束，包括美国的BSA和加拿大的类似法律和法规。在美国，作为在FinCEN注册的货币服务企业，BSA要求我们制定、实施和维护基于风险的反洗钱计划，提供与反洗钱相关的培训计划，报告可疑活动和交易，遵守某些报告和记录保存要求，收集和维护我们用户的信息。此外，BSA要求我们遵守某些用户尽职调查 要求，作为我们反洗钱义务的一部分，包括制定基于风险的政策、程序和内部控制，以合理设计以核实每个用户的S身份。我们实施了一项合规计划，旨在 防止我们的售货亭、产品和服务被用于在国家/地区或与个人或实体(包括

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由OFAC和同等的外国当局发布的指定名单。我们的合规计划包括政策、程序、报告协议、培训和内部控制，旨在满足法律和监管要求，并帮助我们管理与洗钱和恐怖分子融资相关的业务风险。

货币传递和虚拟货币商业活动

在美国，我们已获得许可证，在我们了解需要此类 许可证或同等许可证才能开展业务的州，以及我们目前未开展业务的哥伦比亚特区和波多黎各，作为货币转发器或同等机构运营。此外，我们已经向NYDFS申请了BitLicense。作为获得许可的货币传输机构，我们 必须遵守一系列法律义务和要求，包括保证金、净值维护、客户通知和披露、报告和记录保存要求，以及适用于保护第三方资金和加密资产的义务。此外，我们公司结构中的许可实体要接受国家许可机构的检查和审查，涉及该实体的某些行为，如控股股东、董事会成员和高级管理人员的变更，可能需要监管部门的批准。

用户数据的隐私和保护

我们遵守与收集、使用、保留、安全、处理和传输我们所在司法管辖区内的用户和员工的个人身份信息有关的多项法律、规则、指令和法规。我们受到美国《格拉姆-利奇-布莱利法案》和《加州消费者隐私法》以及加拿大《个人信息保护和电子文档法案》的隐私和信息保护要求的约束，这些法案实施了某些隐私保护，并要求维护书面的、全面的信息安全计划。

我们的业务依赖于在许多司法管辖区处理个人数据以及跨州和跨国移动数据。因此，我们处理的许多个人数据(可能包括与个人相关的某些财务信息)受多个隐私和数据保护法的监管，在某些情况下，还受多个司法管辖区的隐私和数据保护法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。

在美国和世界各地，对隐私、数据保护、网络安全做法和个人数据处理的监管审查正在加强。监管当局正在继续考虑许多新的立法和监管建议以及解释性准则，其中可能包含额外的隐私和数据保护义务。这些隐私、数据保护和网络安全法律或其他法规要求的应用程序的任何扩展或更改都可能增加我们的合规成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

保护消费者权益

联邦贸易委员会、CFPB和其他美国联邦、州、地方和外国监管机构监管商业活动，包括与汇款或用户对用户转账相关的转账服务。这些机构以及某些其他政府机构，包括州总检察长，在执行消费者保护法方面拥有广泛的消费者保护授权和自由裁量权，包括与不公平或欺骗性有关的事项，以及在CFPB的情况下与滥用行为或做法有关的事项，或 不公平、欺骗性或滥用行为和做法(UDAAP)，它们颁布、解释和执行影响我们业务的规则和法规。CFPB有执法权阻止向美国消费者提供金融服务或产品的实体从事或从事UDAAP，包括与其他机构进行联合调查、发出传票和民事调查要求、进行听证会和裁决程序、启动民事诉讼、给予救济(例如：限制活动或职能；解除合同)，并将事项提交刑事诉讼程序。

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更多监管动态

各监管机构继续评估和执行管理各种问题的法律、规则和法规，包括加密货币、身份盗窃、账户管理指南、披露规则、网络安全、营销、ESG绩效、透明度和报告，包括与可能影响我们业务的整体公司ESG披露和气候相关财务披露相关的要求。有关政府监管对我们业务的影响的其他讨论，请参阅风险因素？包括在本注册声明中。

法律诉讼

2023年1月13日，Canaccel Genuity Corp.(Canaccel)在安大略省高等法院对Lux Vending，LLC和比特币仓库运营有限责任公司(就本段而言，统称为Lux Vending)提起诉讼(Canaccel诉求)。Canaccel的索赔称，Canaccel有权获得2,230万美元的费用，根据Lux Vending和Canaccel之间先前终止的一封订约信，Canaccel将提供某些财务咨询服务，因此在据称的交易完成后应支付2,230万美元的费用。索赔还要求赔偿与诉讼有关的法律和其他费用。Lux Vending否认对其提出的指控，并打算对这些指控进行有力的辩护。与已确定的索赔相关的潜在损失范围在0美元至2230万美元之间，这是Canaccel在诉讼中寻求的损害赔偿金额。目前无法估计索赔中提到的额外费用。除了最初的诉状交换外，截至2023年6月30日，诉讼程序中没有采取进一步的步骤。

在我们的正常业务过程中，我们也参与了其他各种法律程序和索赔。我们相信这些事项不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。

企业信息

我们的主要行政办公室位于乔治亚州亚特兰大，750Suit750，桃树路东北3343号，邮编：30326，这是我们记录保存的地方，也是我们行政人员的主要业务地址。我们的邮寄地址是佐治亚州亚特兰大市桃树路2870327号，邮编：30305，电话号码是(678)4359604。

Lux Vending，LLC于2016年6月7日注册为佐治亚州有限责任公司。在交易结束之际，Lux Vending LLC与特拉华州的一家有限责任公司比特币仓库运营有限责任公司合并，比特币仓库运营有限责任公司在合并后继续存在。

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管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。此讨论和分析中包含的一些信息在本招股说明书的其他部分阐述，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，并包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括风险因素和关于前瞻性陈述的特别说明中列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。除非 上下文另有要求，否则本节中提及的所有我们、？公司或？比特币仓库都是指比特币仓库公司及其子公司。

业务概述

比特币Depot拥有并运营着北美最大的BTM网络，客户可以在这里买卖比特币。比特币仓库帮助现金用户推动数字经济。

我们的使命是将Crypto带给大众。数字手段和系统主导着消费者汇款、购物和投资的方式；然而，我们认为，许多人将现金作为发起交易的主要手段，无论是作为一种必需品还是作为一种偏好。这些个人在很大程度上被排除在数字金融系统之外，并被排除在我们这个全球和数字互联社会中的相关技术进步之外。比特币仓库S通过我们的比特币管理系统和功能丰富的移动应用程序，将现金转换为比特币的简单方便的过程不仅使这些用户，而且 更广泛的公众，能够访问数字金融系统。

截至2023年6月30日，我们提供的产品包括在美国和加拿大的零售商地点的约6,350个BTM、我们的BDCheckout产品(已在5,195个零售地点接受)以及我们的移动应用程序。我们在美国和加拿大的现金到比特币BTM运营商中保持领先地位。

Kiosk网络与零售商关系

比特币仓库运营着一个售货亭网络，允许用户用现金购买比特币。首次使用比特币仓库时，系统会提示 用户提供某些信息，以便创建和验证账户。用户需要从三种现金金额中进行选择，以便插入自助服务亭购买比特币。然后，用户通过扫描二维码或手动输入他或她唯一的钱包地址来提供他或她的数字钱包的地址；用户可以创建和使用比特币仓库品牌的钱包(非托管和非托管)，或他或她自己现有的其他数字钱包。然后，用户将现金 插入售货亭，售货亭将确认美元金额和交易的其他细节，包括购买的比特币数量。交易完成后，比特币将以电子方式交付给用户S的数字钱包，并通过短信向用户提供实物收据和收据。

比特币仓库S：截至2023年6月30日，比特币仓库部署规模最大的是Circle K，这是一家在北美拥有9000多家门店、在欧洲和其他国际市场拥有4,800多家门店的连锁便利店。我们是Circle K在美国和加拿大的独家BTM供应商和运营商，截至2023年6月30日，我们已在超过1,500家Circle K门店安装了我们的BTM。我们还在其他便利店、加油站、杂货店、药店和购物中心部署了售货亭。

加密货币

我们的收入，截至2023年和2022年6月30日的六个月分别为3.611亿美元和3.224亿美元，截至2022年和2021年12月31日的年度分别为6.468亿美元和5.49亿美元，

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从历史上看，它们分别与比特币的价格没有相关性，即使在比特币价格波动的情况下也是如此。例如，在截至2023年6月30日的12个月中，我们的收入同比增长了9.9%，而同期比特币的市场价格增长了57%以上。根据我们自己的用户调查，我们的大多数用户将我们的产品和服务用于非投机目的，包括转账、国际汇款和在线购物等。

我们使用复杂的比特币管理流程，通过在任何给定时间保持相对较低的比特币余额(通常低于60万美元)来减少我们在比特币价格波动中的风险敞口，我们认为这是我们有别于竞争对手的地方。我们的典型做法是通过坎伯兰DRW等流动性提供商购买比特币。我们只通过从领先的比特币流动性提供商那里购买比特币来补充我们的比特币，我们自己不从事任何比特币开采。我们复杂的充值流程使我们能够用自己持有的比特币满足用户购买比特币的需求，同时保持相对较小的比特币余额，以有效管理我们的主要风险。我们运营所需的营运资金有两个主要组成部分。在比特币方面，我们将比特币放在我们的热钱包中，以满足用户的订单，同时我们会自动向流动性提供商和交易所下单，以补充我们出售给用户的比特币。营运资金的第二个组成部分是在BTM售货亭积累的现金。当用户将现金插入BTM售货亭时，现金会不断积累，直到装甲运钞车收集现金并将其处理回我们的银行账户。虽然不是必需的，但我们通常在BTM售货亭始终保持可变的 现金水平。截至2023年6月30日，BTM售货亭的现金约占月收入的20.7%。

BitAccess和BDCheckout

2021年7月，我们收购了BitAccess，2022年第二季度，我们推出了BDCheckout。BitAccess为我们的BTM添加了新的软件功能，并使我们能够为新的用户渠道提供服务，同时最终完全控制我们自己的软件 功能。截至2023年3月31日，我们已将所有BTM转换为BitAccess软件。此次收购还使我们的收入来源多样化，进入软件产品领域，预计将节省大量交易手续费 并减少其他运营费用。从收购之日起，BitAccess从第三方客户那里获得的收入并不多，BDCheckout的推出尚未对我们的运营结果产生重大影响。

企业合并

在截止日期 ，我们完成了业务合并。GSRM S股东在2023年6月28日召开的股东特别会议上批准了企业合并(以下简称合并特别会议”).

根据交易协议，发生了以下情况：

•

GSRM向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新发布的公司注册证书，根据该证书，GSRM更名为比特币仓库公司，我们普通股的法定股票数量增加到2,272,250,000股，其中包括(1)800,000,000股A类普通股，(2)20,000,000股B类普通股，(3)3,000,000股M类普通股，(4)8,000,000股O类普通股，(5)3,000,000股V类普通股，(6)2,250,000股E类普通股包括三个系列：(A)750,000股E-1类普通股，(B)750,000股E-2类普通股和(C)750,000股E-3类普通股，以及(7)5,000万股优先股；

•

(I)BT实体重组已完成，包括：(A)BT OpCo与新成立的特拉华州有限责任公司合并为一家新成立的有限责任公司，即比特币仓库运营有限责任公司，比特币仓库运营有限责任公司在合并后幸存下来；(B)BT HoldCo的成立以及BT OpCo的所有BT资产权益贡献给BT HoldCo，据此BT HoldCo发行BT HoldCo普通股、BT HoldCo优先股和BT HoldCo收益单位；(Ii)我们向BT资产支付现金，以换取某些BT HoldCo普通股；(Iii)我们

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向BT HoldCo提供(A)现金，以换取BT HoldCo普通股，(B)BT HoldCo发行的认股权证，购买数量相当于A类普通股的数量的BT HoldCo普通股，在紧接交易结束后全数行使GSRM所有流通权证时可能购买的A类普通股，以及(C)数量等于向保荐人发行的新发行的E类普通股数量的BT HoldCo普通股；(Iv)保荐人以所有B类普通股股份交换新发行的A类普通股及E类普通股，符合保荐人协议所载的转换或没收及注销条款；(V)BT Assets获发行44,100,000股新发行的V类普通股，可于BT Assets获选转换为A类普通股；及(Vi)我们根据股权激励计划向Brandon Mintz发行500,000股A类普通股；及

•

在影子股权奖持有人签立并交付给BT OpCo和GSRM后，在紧接结束前尚未完成的影子股权奖持有人 被转换为有权获得总计相当于350,000美元的现金付款和35,000个受限股票单位，这些现金自授予日起每季度授予一年。

监管环境

我们在国际上开展业务，并在快速发展的监管环境中开展业务，其特点是全球监管机构更加关注支付行业的所有方面，包括打击恐怖分子融资、反洗钱、隐私、网络安全和消费者保护。适用于我们的法律和法规，包括在数字支付出现之前制定的法律和法规，正在通过立法和监管行动以及司法解释继续发展。新的或不断变化的法律和法规，包括对其解释和实施的更改，以及与违规相关的加重处罚和 执法行动，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

关键业务指标

我们监控并 评估以下关键业务指标，以衡量业绩、识别趋势、制定和完善增长战略并做出战略决策。我们相信，这些指标和措施有助于对我们的业务进行逐期比较，并有助于将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较。

我们的关键指标是使用基于我们在我们平台上测量的活动的公司内部数据计算的，并可能从多个系统汇编而成。虽然我们对关键指标的衡量基于我们认为合理的方法和估计，但在国际上衡量我们的关键指标存在固有的挑战和局限性。用于计算我们的关键指标的方法需要判断，我们会定期检查我们计算这些关键指标的流程，我们可能会不时进行调整 以提高其准确性或相关性。

		截至三个月
		六月 30,				3月 31,				12月 31,(2)				9月 30,				六月 30,				3月 31,				12月 31,				9月 30,				六月 30,				3月 31,				12月 31,				9月 30,				六月 30,				3月 31,
		2023								2022																2021																2020
已安装的售货亭(期末)(2)			6,351				6,441				6,530				6,787				6,955				6,711				6,220				4,520				2,811				1,859				1,061				671				159				127
正在返回用户事务计数			9.2				10.0				10.5				11.2				11.5				11.9				12.3				11.5				11.8				12.2				12.0				12.3				14.0				13.8
信息亭交易规模中位数(美元)			200				200				200				180				170				176				168				160				160				140				140				100				70				90
BD结账地点(在周期 结束时)(1)(3)			5,195				2,754	(3)			8,661				8,661				8,395				—				—				—				—				—				—				—				—				—

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(1)	BDCheckout于2022年第二季度推出。

(2)	截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日，比特币仓库分别增加了981、891和795个BTM，我们的物流提供商将重新部署到新的地点，我们相信这将带来更高的交易量和收入。

(3)	在截至2023年3月31日的三个月中，我们的一个零售合作伙伴停止了其门店的所有BDCheckout和 加密货币交易。

已安装的售货亭

我们相信这一指标为我们提供了市场渗透率、业务增长和未来潜在业务机会的指标。 我们将安装的售货亭定义为季度末我们在零售地点安装的并连接到我们网络的售货亭的数量。我们连续监控我们售货亭的交易量，以最大限度地提高我们售货亭所在位置的交易量。根据这些监控活动，我们可能会使用第三方物流提供商将我们的某些售货亭重新部署到新的地点(例如，我们的新零售合作伙伴提供的地点)，我们相信这些地点将使交易量和收入最大化。

正在返回用户事务计数

我们相信，这一指标为我们提供了一个关于用户保留率和我们相对于同行的竞争优势的指标，以及加密货币的采用轨迹，并使我们能够做出战略决策。我们将退货用户交易计数定义为在给定用户S第一次交易发生的季度之后的四个季度内，在信息亭完成的交易总数的平均数量，仅针对完成一笔以上交易的用户进行衡量。例如，截至2023年6月30日，在截至2021年12月31日的三个月内首次在我们的一个自助服务亭交易并随后完成第二笔交易的用户，在首次交易后的12个月内平均完成了9.2笔交易。

Kiosk交易规模中位数

我们 相信这一指标为我们分析用户行为、评估我们的业绩和制定财务预测提供了信息。我们根据本季度在我们售货亭购买和销售比特币的美元价值计算售货亭交易规模的中位数，包括相关交易费用。

BDCheckout位置

我们相信这一指标为我们提供了市场渗透率、业务增长和未来潜在业务机会的指标。 我们将BDCheckout位置计算为季度末可使用BDCheckout的位置数。我们目前正在与其他零售合作伙伴讨论将我们的BD Checkout服务扩展到更多的 个地点。

非公认会计准则财务指标

调整后的毛利

我们将调整后毛利(非公认会计准则财务指标)定义为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)，再加上折旧和摊销。我们相信，调整后的毛利为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们已将调整后毛利包括在此注册报表中 ，因为它是管理层内部用来衡量我们业务效率的关键指标。这一非公认会计原则财务计量不应与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。我们主要依靠公认会计准则的结果来弥补这些限制。

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并在补充基础上使用调整后毛利。我们计算的调整后毛利可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算此衡量标准。您应审查毛利与调整后毛利的对账情况，而不应依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表显示了所示期间的收入与调整后毛利的对账：

		截至六个月 6月30日，(未经审计)								截至的年度十二月三十一日，
(单位：千)		2023				2022				2022				2021				2020
收入		$	361,077			$	322,391			$	646,830			$	548,980			$	245,131
收入成本(不包括折旧和摊销)			(308,543	)			(290,482	)			(574,535	)			(492,954	)			(214,038	)
折旧及摊销			(6,295	)			(9,602	)			(18,783	)			(13,041	)			(2,246	)
毛利		$	46,239			$	22,307			$	53,512			$	42,985			$	28,847
调整：
不计入收入成本的折旧和摊销		$	6,295			$	9,602				18,783				13,041				2,246
调整后的毛利		$	52,534			$	31,909				72,295				56,026				31,093
毛利率(1)			12.8	%			6.9	%			8.2	%			7.8	%			11.8	%
调整后的毛利率(1)			14.5	%			9.9	%			11.1	%			10.2	%			12.7	%

(1)	按收入的百分比计算。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA(非公认会计准则财务指标)定义为扣除利息费用、税项费用、折旧和摊销、非经常性费用和杂项成本调整前的净收益。

以下项目被排除在调整后EBITDA之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者因为这些项目的金额和时间是不可预测的，不是由运营的核心业绩驱动的，因此与前几个时期和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的逐期比较提供了有用的衡量标准。此外，我们已将调整后的EBITDA纳入本注册声明，因为它是管理层在内部用于做出运营决策的关键指标，包括与运营费用相关的决策、评估业绩以及执行战略和财务规划。但是，您应该意识到，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用 。这一措施的提出不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。此外，这一非公认会计准则财务指标不应与根据公认会计准则编制的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。我们通过主要依赖GAAP结果并在补充的基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算这一衡量标准。您应审核以下调整后EBITDA的净收入对账 ，不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

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下表列出了所示 个期间的净收入与调整后EBITDA的对账情况：

		截至六个月 6月30日，								截至的年度十二月三十一日，
(单位：千)		2023				2022				2022				2021				2020
净收入		$	2,075			$	764			$	3,547			$	5,922			$	14,405
调整：
利息支出			7,351				6,044				12,318				8,000				731
所得税支出(福利)			(1,314	)			392				395				(171	)			—
折旧及摊销			6,295				9,602				18,783				13,041				2,246
与管道相关的费用 交易(1)			9,597				—				—				—				—
非经常性费用(2)			5,174				1,389				6,109				2,925				461
特别奖金(3)			3,915				—				—				—				3,344
与终止影子股权参与计划相关的费用			350				—				—				—				—
调整后的EBITDA		$	33,443			$	18,191			$	41,152			$	29,717			$	21,187

(1)	该数额包括确认与管道交易有关的900万美元的非现金支出。

(2)	包括因完善业务合并而产生的非经常性专业服务费用。

(3)	截至2023年6月30日止六个月的金额包括(A)确认本公司某些雇员因结账(包括相关税项)约230万美元而应计的交易 红利，及(B)因结账约160万美元而向本公司首席执行官支付的交易红利。

细分市场报告

比特币仓库的财务报告被组织成一个部分。我们对我们的产品和服务进行具体披露 因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营计划。由于客户性质和整体经济特征、所提供的产品和服务的性质以及适用的监管环境的相似性，比特币仓库的产品和服务被汇总并被管理层视为一个可报告的细分市场。

经营成果的构成部分

收入

我们几乎所有的收入都来自客户在我们的售货亭购买比特币时支付的现金。例如，在截至2023年6月30日的三个月中，我们约99.8%的收入来自销售我们的加密货币，包括我们向用户销售加密货币的加价(BDCheckout和BTM Kiosk可能有所不同)和 单独的固定交易费。这些用户发起的交易受每次销售点交易时商定的条款和条件管辖，不会超出交易范围。

在本报告所述期间，BTM信息亭交易的加价百分比在交易美元金额的7%至31%之间 ，此类加价比率历来一直并将继续受到比特币仓库持续价格策略测试的波动影响。自2022年开始/推出此类交易类型以来，BDCheckout交易的加价百分比为15.0%。最后，2022年期间，比特币仓库网站交易的加价百分比在10.5%到12.0%之间。加价百分比是根据持续的加价率测试，通过检查不同地理位置的用户交易模式来确定的，最终目标是优化盈利能力、增长和用户基础。

对于我们售货亭和BDCheckout中的每笔比特币交易，向用户显示的加密货币价格包括我们向用户出售比特币的汇率以及单独的统一交易费。截至

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