分居协议和释放
本离职协议和免责声明（“协议”）由Richard Tame（“员工”）和Aurora Operations, Inc.（以下简称 “公司”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）之间签订。
演奏会
鉴于，员工受雇于公司；
鉴于员工于 2020 年 4 月 17 日与公司签署了专有信息和发明协议（“保密协议”）；
鉴于公司于 2023 年 8 月 31 日（“离职日期”）终止了员工在公司的工作；以及
鉴于双方希望解决员工可能对公司和下文定义的任何和所有被释放者提出的争议、索赔、投诉、申诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因员工在公司工作或与公司离职而引起或以任何方式与之相关的任何和所有索赔。
因此，现在，考虑到在此作出的共同承诺，公司和员工特此达成以下协议：
契约
1. 考虑因素。
a. 付款。根据公司的常规工资惯例，公司同意在生效日期后的十 (10) 个工作日内向员工支付总额为二百一千、二百三十六美元和零美分（201,236.00美元），减去适用的预扣款。在这201,236.00美元中，13,736.00美元（减去适用的预扣款）旨在抵消员工五（5）个月的COBRA延续保险的大约成本。
b. 致谢。员工承认，如果没有本协议，员工就无权获得本第 1 节中列出的对价。
2。股票和福利。员工的健康保险福利应在离职之日终止，但前提是员工有权根据COBRA继续购买员工的健康保险。自离职之日起，员工停止参与所有福利和雇佣事件，包括但不限于累积奖金和股权归属。
3。支付工资和领取所有福利。员工承认并表示，除本协议中规定的对价外，公司已支付或提供了所有工资、工资、奖金、股权、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、安置费用、费用、可报销费用、佣金以及应付给员工的任何和所有其他福利和报酬。
4。解除索赔。员工同意，上述对价代表了公司、其母公司（包括Aurora Innovation, Inc.）、子公司、前身和继任公司以及受让人及其现任和前任（高管、董事、员工、代理人、投资者）欠员工的所有未偿债务的全额和解，
律师、股东、管理人、关联公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、保险公司、受托人和部门（统称为 “发行人”）。员工代表员工本人并代表员工各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久解除与任何形式的事项有关的任何索赔、投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼理由，无论是目前已知还是未知、可疑或未被怀疑，都不得提起诉讼，也不以任何方式提起、起诉或追究这些索赔、投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼理由员工可以对任何发布者持有因任何疏忽、行为、事实或损害而产生的财产直到员工签署本协议之日为止，包括但不限于：
a. 与员工与公司的雇佣关系以及该关系的终止有关或引起的任何和所有索赔；
b. 与Aurora Innovation, Inc.或其子公司的股权证券或其他股权激励奖励、员工收购Aurora Innovation, Inc.或其子公司股票的权利有关或由此产生的任何索赔，包括但不限于任何欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州公司法规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的索赔；
c. 关于不当解雇、违反公共政策解雇、歧视、骚扰、报复、违反合同（明示和默示）、违反诚信和公平交易（明示和默示）、许诺禁止反言、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干预合同或潜在经济利益、不公平商业行为、诽谤的任何和所有索赔，诽谤，诽谤，疏忽，人身伤害，攻击、殴打、侵犯隐私、非法监禁、改信和伤残津贴；
d. 所有关于违反任何联邦、州或市政法规的指控，包括但不限于1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、1973年《康复法》、1990年《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《雇员退休收入保障法》1974年，《工人调整和再培训通知法》、《家庭假和病假》法案、《移民改革和控制法》、《宾夕法尼亚州人际关系法》、经修订的《宾夕法尼亚州同工同酬法》、经修订的《宾夕法尼亚州工资支付和征收法》以及1968年的《宾夕法尼亚州最低工资法》；
e. 任何和所有关于违反联邦或任何州宪法的指控；
f. 与就业或就业歧视有关的任何其他法律和法规引起的任何和所有索赔；
g. 就员工因本协议获得的任何收益的非预扣税或其他税收待遇而引起的任何损失、成本、损害或开支的任何索赔；以及
h. 任何和所有关于律师费和开支的索赔。
员工同意，本节中规定的免责声明在所有方面都将作为有关已发布事项的完整一般性免责声明继续有效。本新闻稿不适用于本协议项下产生的任何义务。此版本不发布无法发布的声明
作为法律问题予以释放。本新闻稿不适用于员工可能享有的失业救济金的任何权利。
5。确认根据ADEA放弃索赔。员工承认，员工正在放弃和放弃员工根据1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）可能拥有的任何权利，并且这种豁免和解除是知情和自愿的。员工同意，此豁免和免责不适用于员工签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。员工承认，对这种豁免和免责给予的对价是对员工已经有权获得的任何有价值的补充。员工进一步承认，这封信告知员工：(a) 员工在执行本协议之前应咨询律师；(b) 员工有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议；(c) 员工在员工执行本协议后有七 (7) 天的时间撤销本协议；(d) 本协议在撤销期到期后才生效；(e) 本协议中没有任何内容阻止或阻止员工本着诚意质疑或寻求裁决根据ADEA该豁免的有效性，除非联邦法律特别授权，否则它不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果员工签署本协议并在不到上述21天的时间内将其退还给公司，则员工特此承认，员工已自由自愿选择放弃为考虑本协议而分配的期限。员工承认并理解，撤销必须通过在生效日期之前向代表公司执行本协议的人员发出书面通知来完成。双方同意，无论是重大还是非实质性的变化，都不会重新开始21天期限的计算。
6。没有未决或未来的诉讼。员工表示，员工没有以员工的名义或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他被释放者提起的诉讼、索赔或诉讼待决。员工还表示，员工不打算代表员工本人或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他发行人提出任何索赔。
7。求职申请。员工理解并同意，作为本协议的条件，员工无权在公司工作，员工特此放弃在公司就业或再就业的任何权利或所谓的权利。
8。保密。根据以下受保护活动条款，员工同意完全保密本协议的财务条款，包括为避免疑问起见的对价（以下简称 “财务条款”）。除非法律要求，否则员工只能向员工的直系亲属、执行本协议条款的任何诉讼中的法院或仲裁员、员工的律师、员工的会计师和任何专业税务顾问披露财务条款，前提是他们需要了解财务条款才能提供税收待遇建议或准备纳税申报表，并且必须防止向所有其他第三方披露财务条款派对。员工同意，员工不会直接或间接公布任何财务条款。
9。商业秘密和机密信息/公司财产。根据下文 “受保护活动” 条款，员工重申并同意遵守和遵守保密协议的条款，特别是其中关于不披露公司商业秘密以及机密和专有信息的条款。以下员工的签名构成员工的证明，即员工已退还公司提供给员工的所有文件和其他物品（员工手册副本和具体的人事文件除外），否则将受到伪证处罚
与员工有关），由员工在公司工作或以其他方式属于公司而开发或获得。
10。不合作。根据下文 “受保护活动” 条款，员工同意，员工不会故意鼓励、咨询或协助任何律师或其委托人陈述或起诉任何第三方针对任何发布者的任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉，除非根据传票或其他法院命令这样做，或者应行政机构或立法机构的书面要求或与本协议中的ADEA豁免直接相关。员工同意在收到任何此类传票、法院命令或行政机构或立法机关的书面请求后立即通知公司，并在收到传票后的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令或行政机构或立法机关的书面请求的副本。如果有人在陈述或起诉针对任何发布者的任何争议、分歧、申诉、索赔、指控或投诉时寻求咨询或协助，则员工只能陈述员工无法提供咨询或协助。
11。未禁止受保护的活动。员工明白，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止员工出于合法目的参与任何受保护的活动。就本协议而言，“受保护活动” 是指向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出指控、投诉或举报，或以其他方式与之沟通、合作或参与可能进行的任何调查或诉讼。员工理解，对于此类受保护的活动，允许员工在法律允许的情况下披露文件或其他信息，而无需通知公司或获得公司的授权。尽管有上述规定，员工同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向相关政府机构以外的任何各方披露根据保密协议可能构成公司机密信息的任何信息。员工还明白，“受保护的活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信，未经公司书面同意的任何此类披露都将构成对本协议的重大违反。最后，本协议中的任何内容均不构成对员工在《萨班斯-奥克斯利法案》下可能拥有的任何权利的放弃。此外，根据2016年《商业秘密辩护法》，员工会被告知，根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不会因披露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是 (i) 向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或仅为举报或调查涉嫌违法行为而秘密向律师披露，或（ii）在投诉中提出在诉讼或其他程序中提交的其他文件，如果（且仅当）此类文件是根据以下规定提交的密封。此外，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何封存商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
12。为公司提供协助。员工同意在公司合理认为必要的最大范围内，就过去、现在或未来的法律事务（包括争议、审计、调查、索赔或任何形式的法律诉讼）真诚地协助和配合公司、Releasees和/或其律师，这些问题或事件源于员工在公司任职期间可能知道的问题或事件。员工还同意履行所有行为，签署并交付公司和/或新闻稿的辩护、起诉或参与任何法律事务和/或可能需要的任何文件
遵守联邦、州或地方法律或法规。无论何时要求员工提供协助与合作，公司都将在可行的范围内合理地提前发出通知，并将支付员工在提供此类援助与合作时实际产生的合理差旅和住宿费用。
13。不贬低。员工同意不贬低公司的产品和服务。根据上述 “受保护的活动” 部分，员工进一步同意避免对任何发布者发表任何贬低言论，这些言论是在知道其虚假性或鲁莽无视其真实性或虚假性的情况下发表的。员工还同意不对任何 Releasees 的合同和关系进行任何侵权干预。员工应将潜在未来雇主的任何询问提交给公司的人力资源部门。
14。漏洞。除了下文 “律师费” 部分中规定的权利外，员工承认并同意，任何严重违反本协议的行为，除非此类违规行为构成员工质疑或寻求真诚地确定ADEA规定的豁免或保密协议任何条款的有效性的法律诉讼，否则公司应有权立即追回和/或停止向员工提供根据本协议提供的对价，并获得赔偿。
15。不承认责任。员工理解并承认，对于此处发布的所有索赔，本协议构成对员工任何实际或潜在有争议的索赔的折衷和和解，除非本协议的发布明确未发布此类索赔。公司在此之前或与本协议有关的任何行动均不得被视为或解释为 (a) 承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假性，或 (b) 公司承认或承认对员工或任何第三方的任何过失或责任。
16。成本。双方应各自承担与起草本协议有关的费用、律师费和其他费用。
17。仲裁。除非法律禁止，否则双方同意，因本协议的条款、其解释、员工在公司的雇用或其条款，或本协议发布的任何事项而产生的任何和所有争议均应根据联邦仲裁法（“美国联邦航空局”）进行仲裁，联邦航空局应完全有效管理并适用于本仲裁协议；但是，在不限制联邦航空局任何条款的情况下，一项动议或者也可以根据以下规定向州法院提出强制仲裁的申请或诉讼该州法律中与要求强制仲裁的动议、请愿或诉讼有关的程序性条款。员工同意，在法律允许的最大范围内，员工只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。除非本节明确规定，否则根据宾夕法尼亚州阿勒格尼县的就业仲裁规则和程序（“JAMS规则”），任何仲裁都将在拥挤之前在宾夕法尼亚州阿勒格尼县进行。当事各方同意, 仲裁员应有权根据《宾夕法尼亚州民事诉讼规则》规定的标准, 对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决, 包括即决判决和/或裁决的动议以及驳回动议、初步异议和异议。各方当事人同意仲裁员应就案情作出书面裁决。各方
还同意仲裁员应有权裁定适用法律规定的任何补救措施。仲裁员可就此类争议下达禁令和其他救济。仲裁员的决定应是最终的、决定性的, 并对仲裁各方具有约束力。当事各方同意, 任何仲裁中的胜诉方均有权在任何具有管辖权的法院获得禁令救济以执行仲裁裁决。仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和开支，各方应分别支付各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，否则仲裁员可以将律师费和费用判给胜诉方。双方特此同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争议的权利。尽管有上述规定，但本节不妨碍任何一方向任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施），这些法院对双方及其与本协议和以提及方式纳入本协议的协议有关的争议主题拥有管辖权。如果本节所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议（包括但不限于保密协议的仲裁部分）发生冲突，则双方同意以本节中的仲裁协议为准。
18。税收后果。公司对根据本协议条款向员工提供或代表员工支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。员工同意并理解，员工有责任为公司根据本协议提供的付款和任何其他对价以及由此产生的任何罚款或评估支付地方、州和/或联邦税（如果有）。员工还同意，对于任何政府机构因以下原因而向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追偿，员工对因以下原因向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追偿 (a) 员工未能缴纳或延迟缴纳联邦或州税，或 (b) 公司因任何此类索赔（包括律师费和费用）而遭受的损失，向他们提供赔偿，使其免受损害。双方同意并承认，根据本协议第 1 节支付的款项与性骚扰或性虐待无关，也无意属于《美国法典》第 26 章第 162 (q) 条的范围。
19。第 409A 条。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条及其下的最终法规和官方指南（“第 409A 节”），或不受其约束，此处的任何模棱两可之处都将被解释为遵守和/或不受第 409A 条的约束。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付或提供的每笔款项和福利都旨在构成一系列单独的付款。根据本协议第1节支付的款项将不迟于离职日期次年的3月15日支付。公司和员工将本着诚意共同考虑 (i) 对本协议的修改；或 (ii) 对本协议中有关支付任何奖励的修订，这些修订是必要或适当的，以避免在根据第 409A 条向员工实际付款之前征收任何额外的税款或收入确认。在任何情况下，Releasees都不会向员工报销因第409A条而可能向员工征收的任何税款。
20。权威。公司声明并保证，下列签署人有权代表公司行事，并对公司和所有可能提出索赔的人具有约束力
通过它遵守本协议的条款和条件。员工声明并保证，员工有能力代表员工自己和所有可能通过员工提出申诉的人行事，使他们受本协议的条款和条件的约束。各方保证并声明，本文发布的任何索赔或诉讼理由均不存在留置权或法律或衡平权或其他转让的留置权或索赔。
21。可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或作为本协议一部分的任何尚存协议成为或被具有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续具有完全效力。
22。律师费。除非对ADEA下豁免的有效性提出质疑或寻求真诚裁定的法律诉讼，否则如果任何一方提起诉讼以强制执行或行使其在本协议下的权利，则胜诉方应有权收回其成本和开支，包括调解、仲裁、诉讼、法庭费用以及与此类诉讼相关的合理律师费。
23。完整协议。本协议代表了公司与员工之间就本协议的主题以及员工在公司的雇用和离职以及导致本协议和与之相关的事件达成的完整协议和谅解，取代和取代了先前就本协议主题和员工与公司关系达成的任何和所有协议和谅解，但保密协议以及任何管理员工股权薪酬的协议（如果适用）除外，除非此处另有修改或取代。
24。没有口服修饰。本协议只能以员工和公司首席执行官签署的书面形式进行修改。
25。适用法律。本协议应受宾夕法尼亚联邦法律管辖，不考虑法律选择条款，但有关本协议仲裁部分可执行性的任何争议均受美国联邦航空局管辖。员工同意在宾夕法尼亚州拥有个人和专属管辖权和地点。
26。生效日期。员工明白，如果本协议不是由员工签署并在二十一 (21) 天内退还给公司，则该协议将无效。各方在签署本协议后有七 (7) 天的时间撤销本协议。本协议将在员工签署本协议后的第八（8）天生效，前提是该协议已由双方签署并且在该日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤销。
27。对应方。本协议可以在对应方中签署，每个对应方均应被视为正本，所有对应方加在一起应具有与原协议相同的效力和效力，并应构成对下述每位签署人具有约束力的有效、具有约束力的协议。本协议的相应内容可以通过传真、照片、电子邮件、PDF、DocuSign 或类似认可的安全签名服务或其他电子传输或签名方式执行和交付。
[本页的其余部分故意留空；签名页如下]
28。自愿执行协议。员工理解并同意，员工自愿签署本协议，不受公司或任何第三方的任何胁迫或不当影响，其全部意图是解除员工对公司和任何其他被释放者提出的所有索赔。员工承认：
(a) 员工已阅读本协议；
(b) 员工在起草、谈判和执行本协议时由员工自己选择的法律顾问代理，或者选择不聘请法律顾问；
(c) 员工理解本协议及其包含的版本的条款和后果；
(d) 员工充分意识到本协议的法律和约束力；以及
(e) 员工未依赖本协议中未明确规定的公司所作的任何陈述或陈述。
为此，双方在下文规定的相应日期签署了本协议，以昭信守。
Richard Tame，个人
日期：2023 年 8 月 31 日 /s/ Richard Tame
理查德·泰姆
Aurora 运营公司
日期：2023 年 8 月 31 日作者 /s/ Cris Barrett
人物高级副总裁克里斯·巴雷特