本信贷协议第1号修正案于2023年8月30日生效，由Tapestry，Inc.、马里兰州一家公司(“本公司”)、作为“现有贷款人”(统称为“现有贷款人”)的本信贷协议签字人、作为“新贷款人”(统称为“新贷款人”)的本协议签署人以及作为信贷协议项下贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)的美国银行签订。于2022年5月11日(经本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)在公司、外国子公司借款方、贷款人和行政代理之间签署。
鉴于，本公司及现有贷款人希望(I)信贷协议项下的循环承担总额将由1,250,000,000美元增至2,000,000,000美元，(Ii)新贷款人将成为经修订信贷协议(定义见下文)项下的循环贷款人，及(Iii)若干现有贷款人及新贷款人应向借款人提供750,000,000美元的新循环承诺。以使现有贷款人和新贷款人的循环承诺应如本合同附件B所述。
“日出若干资金垫款”是指在日出若干资金期间向本公司作出或将会作出的以美元计价的循环贷款，而该等循环贷款将只向本公司作出，并为日出若干资金用途提供资金。*为免生疑问，只有本公司可要求日出若干资金垫款。
“日出特定资金期”是指从第1号修正案生效之日起至(I)“外部日期”(定义见于2023年8月10日生效的日出收购协议)后五个营业日的期间，(Ii)发生日出收购截止日期而不动用循环承诺额，及(Iii)本公司以书面通知行政代理终止日出收购协议或本公司公开宣布其拟不进行日出收购的日期。
“日出特定资金升华”指250,000,000美元，应在日出收购结束日(在该日生效任何日出
某些资金预付款后)自动减少0美元。日出特定资金升华是循环承诺的一部分，而不是补充，并将于日出特定资金期结束时到期。
(Xi)在(A)桑坦德银行，N.A.应被视为已将其在信贷协议下的所有贷款、承诺、权利和义务转让给桑坦德银行纽约分行(此类转让应被视为根据信贷协议第9.04(B)节并符合该条款)和(B)桑坦德银行，S.A.，纽约分行同意在信贷协议下将其视为所有目的的贷款人，并同意受其条款的约束。
(B)根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，行政代理应已收到(I)行政代理和
任何贷款人在修订生效日期前至少三(3)个工作日合理要求的与每个借款人有关的所有文件和其他信息，包括但不限于该法，在每一种情况下，应行政代理和任何贷款人的要求，至少在修订生效日期前十天以书面形式提出要求，以及(Ii)根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人的受益所有权证明。
(C)如行政代理应已收到注明修订生效日期并由本公司授权人员签署的证书，确认本公司在下文第4节中作出的陈述和保证在各方面均属真实，且不会发生任何违约或违约事件，且不会在本修订生效后继续发生或发生。
(D)行政代理应已收到经每个借款人的秘书或助理秘书(或如果该借款人尚未任命秘书或助理秘书，则为该借款人的任何授权人员)批准本协议的董事会决议的副本，以及该借款人参与的任何其他贷款文件，以及行政代理或其律师可合理要求的与该借款人的组织、存在和良好地位有关的文件和证书。
(E)如行政代理已收到由该借款人的秘书或助理秘书(或如该借款人尚未任命秘书或助理秘书，则为该借款人的任何授权人员)签署的任职证书，则该证书应按姓名和头衔指明，并盖上该借款人根据本协议请求借款的高级职员的签名，并签署本协议和该借款人将成为一方的其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至本公司或该借款人以书面形式通知任何变更。
(H)在修订生效日期前三(3)个工作日开具发票后，行政代理应已收到根据修订信贷协议和该永久贷款融资费用函(RCF/TLA)(日期为2023年8月10日)在修订生效日期或之前的每个
案件中公司、美国银行、北美银行和美国银行证券公司之间的所有应付费用和其他金额。包括偿还或支付根据经修订的信贷协议和费用函要求借款人偿还或支付的所有自付费用。
4.承诺任何陈述和担保。*本公司声明并保证，在本修正案的规定生效后，
(A)贷款各方在经修订的信贷协议第三条中所作的陈述和担保在本修正案日期及截至本修正案之日在所有重要方面均属真实，除非
该等陈述和担保指的是较早的日期，在此情况下，该等陈述和担保在截至该较早日期的所有重大方面均属真实；但如果任何此类陈述和保证在修订后的信贷协议、重大不利影响或类似含义的措辞中已经受到重要性的限制，则此类陈述和保证应在各方面真实和正确，并且(B)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。
5.签署新贷款人的新协议。如果每个新贷款人同意在修订生效日期当日及之后的任何时间生效，则该新贷款人将受修订的信贷协议项下贷款人的所有
义务的约束。每个新的贷款人在此同意，应在不迟于修订生效日期向行政代理交付修订的信贷协议第3.08节所要求的任何纳税表格。
6.确保信贷协议的持续效力。本修正案仅限于本修正案中明确规定的事项，不构成对信贷协议中除本修正案之外的任何条款的修正案。*在符合本修正案的明示条款的情况下，信贷协议保持完全效力，本公司，现有贷款人和新贷款人承认并同意，他们在本协议和经修订的信贷协议项下的所有义务均为有效和可强制执行的，不应因本修订的执行或效力而受到损害或限制，但在本修订的范围内除外。在本修订生效后，经修订的信贷协议及其所附的任何附件中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及均应指并作为对本修订生效后的信贷协议的引用。
7.修订后的《信贷协议》第9.03节(费用；赔偿；损害豁免)、9.05节(生存)、9.06节(对应者；整合；
有效性；电子执行)、9.07节(可分割性)、9.09节(适用法律；提交司法管辖；同意送达法律程序)、9.10节(放弃陪审团审判)、9.11节(标题)和9.12节(保密)的规定应适用于本修正案，与本修正案具有同等效力。
交易CUSIP：电话：87603BAC7
左轮手枪CUSIP：887603BAD5
定期贷款CUSIP：387603BAE3
信贷协议
日期为
2022年5月11日
其中
Tapestry公司
本合同的外国子公司借款方
本合同的贷款方
北卡罗来纳州美国银行
作为管理代理
摩根大通银行北卡罗来纳州和汇丰银行美国北卡罗来纳州
作为联合辛迪加代理
和
花旗银行、摩根士丹利高级融资有限公司、道明银行、美国银行全国协会和富国银行。
作为共同文档代理
美国银行证券公司，
摩根大通银行，N.A.和汇丰证券(美国)公司。
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人
|
第一条定义
|
1
|
| |
|
|
第1.01节。
|
定义的术语
|
1
|
|
第1.02节。
|
贷款和借款的分类
|
35
|
|
第1.03节。
|
术语一般
|
36 |
|
第1.04节。
|
会计术语；公认会计原则；汇率
|
3536
|
|
第1.05节。
|
有限责任公司分部/系列交易
|
3637
|
|
第1.06节。
|
利率
|
3637
|
|
第1.07节。
|
其他替代货币
|
38 |
| |
|
|
|
第二条学分
|
38
|
| |
|
|
第2.01节。
|
承诺
|
38
|
|
第2.02节。
|
贷款和借款
|
39 |
|
第2.03节。
|
借款请求
|
40 |
|
第2.04节。
|
美元数额的确定
|
41 |
|
第2.05节。
|
Swingline贷款
|
4041
|
|
第2.06节。
|
信用证
|
4142
|
|
第2.07节。
|
借款的资金来源
|
48 |
|
第2.08节。
|
利益选举
|
4748
|
|
第2.09节。
|
终止和减少承付款
|
50 |
|
第2.10节。
|
偿还贷款；债务证明
|
51 |
|
第2.11节。
|
提前还款
|
52 |
|
第2.12节。
|
费用
|
52
|
|
第2.13节。
|
利息
|
54 |
|
第2.14节。
|
(A)无法厘定差饷
|
55 |
|
第2.15节。
|
成本增加
|
57
|
|
第2.16节。
|
中断资金支付
|
59 |
|
第2.17节。
|
税费
|
59
|
|
第2.18节。
|
一般付款；按比例处理；分摊抵销
|
63 |
|
第2.19节。
|
缓解义务；替换贷款人
|
65 |
|
第2.20节。
|
扩展选项
|
65
|
|
第2.21节。
|
[故意遗漏]
|
6566
|
|
第2.22节。
|
判断货币
|
66
|
|
第2.23节。
|
外国附属借款人的指定
|
67 |
|
第2.24节。
|
违约贷款人
|
67 |
|
第2.25节。
|
延长到期日
|
69 |
|
第2.26节。
|
可持续性调整
|
6970
|
| |
|
|
|
第三条陈述和保证
|
71
|
| |
|
|
第3.01节。
|
组织；权力；子公司
|
71
|
|
第3.02节。
|
授权；可执行性
|
72 |
|
第3.03节。
|
政府批准；没有冲突
|
72 |
|
第3.04节。
|
财务状况；无重大不利变化
|
7172
|
|
第3.05节。
|
特性
|
72
|
|
第3.06节。
|
诉讼
|
73 |
|
第3.07节。
|
投资公司地位
|
73 |
|
第3.08节。
|
税费
|
73 |
|
第3.09节。
|
ERISA
|
7273
|
|
第3.10节。
|
披露
|
7273
|
|
第3.11节。
|
《联邦储备条例》
|
74 |
|
第3.12节。
|
无默认设置
|
74 |
|
第3.13节。
|
反腐败法律和制裁
|
74 |
|
第3.14节。
|
偿付能力
|
74 |
|
第3.15节。
|
收益的使用
|
7374
|
|
第3.16节。
|
欧洲经济区金融机构
|
7374
|
| |
|
|
|
第四条条件
|
7374
|
| |
|
|
第4.01节。
|
生效日期
|
7374
|
|
第4.02节。
|
每个信用事件(日出特定资金预付款除外)
|
75
|
|
第4.03节。
|
外国子公司借款人的指定
|
76 |
|
第4.04节。
|
日出·某基金先行
|
77
|
| |
|
|
|
第五条肯定之约
|
7678
|
| |
|
|
第5.01节。
|
财务报表及其他资料
|
7678
|
|
第5.02节。
|
重大事件通知
|
7780
|
|
第5.03节。
|
存在；业务行为
|
7880
|
|
第5.04节。
|
债务的偿付
|
7880
|
|
第5.05节。
|
财产的维护；保险
|
7880
|
|
第5.06节。
|
簿册和记录；查阅权
|
7881
|
|
第5.07节。
|
遵守法律和重大合同义务
|
7981
|
|
第5.08节。
|
收益和信用证的使用
|
7981
|
| |
|
|
|
第六条消极公约
|
7982
|
| |
|
|
第6.01节。
|
负债
|
8082
|
|
第6.02节。
|
留置权
|
8184
|
|
第6.03节。
|
根本性变化和资产出售
|
8385
|
|
第6.04节。
|
投资、贷款、垫款、担保和收购
|
8386
|
|
第6.05节。
|
与关联公司的交易
|
8487
|
|
第6.06节。
|
受限支付
|
8487
|
|
第6.07节。
|
净杠杆率
|
8587
|
| |
|
|
|
第七条违约事件
|
8587
|
| |
|
|
第八条行政代理和可持续发展代理
|
8890
|
| |
|
|
第九条杂项
|
9294
|
| |
|
|
第9.01节。
|
通告
|
9294
|
|
第9.02节。
|
豁免；修订
|
9395
|
|
第9.03节。
|
费用；赔偿；损害豁免
|
9597
|
|
第9.04节。
|
继承人和受让人
|
9698
|
|
第9.05节。
|
生死存亡
|
99101
|
|
第9.06节。
|
对口；整合；效力；电子执行
|
100102
|
|
第9.07节。
|
可分割性
|
101103
|
|
第9.08节。
|
抵销权
|
101103
|
|
第9.09节。
|
适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件
|
101103
|
|
第9.10节。
|
放弃陪审团审讯
|
102104
|
|
第9.11节。
|
标题
|
103105
|
|
第9.12节。
|
机密性
|
103105
|
|
第9.13节。
|
美国爱国者法案
|
104106
|
|
第9.14节。
|
追讨错误的付款
|
104106
|
|
第9.15节。
|
利率限制
|
104107
|
|
第9.16节。
|
不承担咨询或受托责任
|
104107
|
|
第9.17节。
|
承认和同意受影响金融机构的自救
|
105107
|
|
第9.18节。
|
关于任何受支持的QFCS的确认
|
105108
|
|
第9.19节。
|
ERISA的某些事项
|
106108
|
| |
|
|
|
第十条公司担保
|
107109
|
| |
|
|
第10.01条。
|
担保
|
107109
|
|
第10.02条。
|
不得代位
|
107110
|
|
第10.03条。
|
修订等关于附属义务
|
108110
|
|
第10.04条。
|
绝对无条件保证
|
108111
|
|
第10.05条。
|
复职
|
109111
|
|
第10.06条。
|
付款
|
109111
|
时间表：
附表2.01-承担额
附表2.06(A)-信用证升华
附表2.06(B)-现有信用证
附表3.05-物业
附表3.06-诉讼
附表6.02-现有留置权
附表9.01-行政代理办公室；通知的某些地址
展品：
|
附件A
|
-分配形式和假设
|
|
附件B
|
– [故意省略]
|
|
附件C
|
-增加贷款人补助金的形式
|
|
附件D
|
-增加贷款人补助金的格式
|
|
附件E
|
– [故意省略]
|
|
附件F-1
|
-借款附属协议格式
|
|
展品F-2
|
-借款子公司终止表格
|
|
附件G
|
– [故意省略]
|
|
附件H-1
|
-美国税务证明表格(非合伙企业的外国贷款人)
|
|
证物H-2
|
-美国税务证明表格(非合伙企业的外国参与者)
|
|
证物H-3
|
-美国纳税证明表格(外国合伙企业参与者)
|
|
证物H-4
|
-美国税务证明表格(外国贷款人为合伙企业)
|
|
证物一
|
-偿付能力证明书表格
|
本协议日期为2022年5月11日，由Tapestry，Inc.、本协议的外国子公司借款人、本协议的借款人、本协议的贷款人以及作为行政代理的美国银行签订。
鉴于借款人(该术语和本文中使用且未以其他方式定义的其他大写术语具有第1.01节所赋予的含义)、贷款方和作为其行政代理的美国银行，目前是《信贷协议》的一方，该协议日期为2019年10月24日(以及在生效日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)；
鉴于借款人、贷款方和行政代理已订立本协议，以便(I)提供1,250,000,000美元的循环贷款信贷安排，并
在生效日期取代现有信贷协议中的循环信贷贷款安排，以及(Ii)500,000,000美元的延迟提取定期贷款安排，在每种情况下均用于一般公司目的，包括赎回公司2022年到期的3.000%优先票据；
因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契约，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。它包括不同的定义术语。本《协议》中使用的下列术语的含义如下：
“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是一笔贷款或构成此类借款的贷款，其利息由备用基准利率确定。
“既得权利”具有“综合EBITDAR”定义中赋予这一术语的含义。
“行为”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。
“额外承诺贷款人”具有第2.25(D)节中赋予该术语的含义。
“行政代理人”是指美国银行(包括其分行和附属公司)，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构，或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指就指定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定个人处于共同控制之下的另一人。
“代理方”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
“协议货币”是指(I)美元、(Ii)欧元、(Iii)英镑、(Iv)日元和(V)根据第1.07节批准的其他货币；但条件是，对于本条第(V)款所述类型的每种协议货币，所请求的货币均为合格货币。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加上1%的1/2和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月的美元利息期间的期限SOFR加1%。如果备用基准利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零
。为免生疑问，任何一天的SOFR期限均应以上午11：00左右的SOFR筛选期限为基础。纽约时间在这一天，受其中明确规定的利率下限
的约束。如果根据本条款第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定
。因最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。
“替代货币每日汇率”是指，在任何一天，就任何贷款：
(A)在以英镑计价的情况下，年利率等于根据其定义确定的索尼娅；和
(B)对于以任何其他外币计价的外国贷款(在以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.07(A)节批准该外币时就该外币指定的年利率，外加行政代理、借款人和相关贷款人根据第1.07(A)节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。替代货币每日汇率的任何变化应从该变化之日起生效，并包括该变化之日，恕不另行通知。
“替代货币每日利率贷款”是指以“替代货币每日利率”的定义计息的贷款。所有替代货币每日利率贷款
必须以外币计价。
“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。
“替代货币期限利率”是指在任何利息期内，就任何借款或信用证而言：
(A)在以欧元计价的情况下，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天前两天的TARGET2，期限相当于该利息期；
(B)除以日元计价外，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；
(C)对于以任何其他外币计价的外国贷款(以该货币计价的贷款将按定期利率计价的范围内)，行政代理和有关贷款人根据第1.06(A)节批准该外币时就该外币指定的年利率，外加行政代理、借款人和有关贷款人根据第1.06(A)节确定的调整(如果有)；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。
“另类货币定期利率贷款”是指按照“另类货币定期利率”的定义计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须
以外币计价。
“第1号修正案”指日期为2023年8月30日的信贷协议第1号修正案，由本公司、贷款方和北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理。
“第1号修正案生效日期”指2023年8月30日。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
“适用当局”是指(A)对于SOFR、SOFR管理人或对管理机构或SOFR管理人具有管辖权的任何政府机构，以及(B)对于任何外币，对该外币的相关汇率适用的管理人或对管理机构或该管理人具有管辖权的任何政府机构。
“适用到期日”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。
“适用百分比”对于任何贷款人来说，是指就循环贷款、LC风险敞口或Swingline贷款而言，其百分比等于一个分数，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺(如果承诺已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的承诺确定，从而使任何转让生效)；但在第2.24节的情况下，当存在违约贷款人时，在计算中应不考虑任何该违约贷款人的承诺。
“适用期间”具有在“适用费率”的定义中赋予该术语的含义。
“适用利率”是指，在任何一天，就任何定期SOFR贷款、替代货币贷款或任何ABR贷款，或就本协议项下或与任何商业信用证(视情况而定)应支付的融资费而言，根据在该日期适用的总杠杆率，下列标题“SOFR利差”、“替代货币利差”、“ABR利差”、“贷款费用费率”或“商业信用证利率”项下列出的适用年利率：
在本合同项下任何循环贷款或信用证的情况下：
| |
总杠杆
比率：
|
术语较软
传播和
备择
货币
传播
|
ABR
传播
|
商业广告
信用证
费率
|
设施
收费标准
|
|
类别1：
|
|
0.805%
|
0%
|
0.3675%
|
0.07%
|
|
第二类：
|
>1.75至1.00，但
|
0.91%
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0%
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0.41%
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0.09%
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第三类：
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>2.25至1.00，但
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1.015%
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0.015%
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0.4525%
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0.11%
|
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第四类：
|
>2.75至1.00，但
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1.125%
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0.125%
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0.5%
|
0.125%
|
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第五类：
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>3.50至1.00
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1.225%
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0.225%
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0.5375%
|
0.15%
|
对于本合同项下的任何延迟提取定期贷款：
| |
总杠杆率：
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定期SOFR贷款利差
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ABR
传播
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类别1：
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0.875%
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0%
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第二类：
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>1.75至1.00，但
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1.000%
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0%
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第三类：
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>2.25至1.00，但
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1.125%
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0.125%
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第四类：
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>2.75至1.00，但
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1.250%
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0.250%
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第五类：
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>3.50至1.00
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1.375%
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0.375%
|
就上述目的而言，
(I)如果在任何时候，公司未能在第5.01节规定的财务到期日期或之前交付财务，则第5类应被视为适用于
从要求交付日期后三(3)个工作日开始至财务实际交付后三(3)个工作日结束的期间，之后应根据
上表确定适用的类别；
(Ii)对当时生效的类别所作的任何调整，应在行政代理收到适用的财务报表后三(3)个工作日生效(已理解并同意，类别中的每一变更应在该变更生效日期开始至下一变更生效日期之前的期间内适用)；
(Iii)尽管有上述规定，(A)仅就循环贷款而言，在行政代理机构收到借款人在本合同日期后根据第5.01节(C)款的第一份合规证书之前，第2类应被视为适用，以及(B)仅就延迟提取定期贷款而言，第三类应被视为适用，直至行政代理收到公司在生效日期后结束的第二个完整会计季度的适用财务报表，此后应根据上述各款对当时有效的类别进行调整；和
(Iv)如果根据第5.01(C)节交付的任何合规性证书被确定为不准确，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“适用期间”)适用比适用于该适用期间的适用税率更高的适用税率，则(A)公司应在该确定之后迅速(且无论如何在五个工作日内)向行政代理交付第5.01(C)节所要求的针对该适用期间的经更正的合规性证书，(B)该适用期间的适用利率应视乎总杠杆率是根据该正确的合规证书所载金额而厘定，及(C)本公司在提交经更正的合规证书后，应立即(无论如何在十个工作日内)向行政
代理人支付因该适用期间该等提高的适用利率而应累算的额外利息。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或安排的任何基金。
“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，
并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件形式)接受。
“扩充贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。
“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律，以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)
和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)。
“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而指定的托管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人善意确定的情况下，为推进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，但破产事件不得仅因任何所有权利益而导致，或由政府当局或其工具获取该人的任何所有权权益，条件是这种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或
对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或
(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据《雇员权益法》第3(42)节的目的，或为《ERISA》标题I或《守则》第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“董事会”指任何人，(I)就任何公司而言，指该人的董事会；(Ii)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或管理成员组成的董事会；(Iii)就任何合伙而言，指该人的普通合伙人的董事会；及(Iv)在任何其他情况下，指职能上相当于前述的人。
“借款人”是指本公司或任何外国子公司借款人。
“借款”系指(A)在同一日期作出、转换或延续的相同类型及币种的循环贷款，如属SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则为单一利息期的贷款；(B)SWingline贷款或(C)同类型的延迟提取定期贷款，于同一日期作出、转换或延续；如属SOFR定期贷款，则为单一利息
期间的贷款。
“借款请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借款请求。
“借款附属协议”是指实质上以附件F-1形式的借款附属协议。
“借款子公司终止”是指实质上以附件F-2的形式终止的借款子公司。
“营业日”是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或事实上在该州关闭，并且：
(A)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，关于任何此类替代货币贷款的任何欧元资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指也是TARGET2日的营业日；
(B)如该日与以英镑计价的另类货币贷款的任何利率设定有关，则该日是指(I)英镑以外的日子，指银行因伦敦一般业务而关闭的日子
，因为根据英国法律，该日是星期六、星期日或法定假日；及(Ii)日元，指银行在日本一般业务关闭以外的日子；及
(C)如果该日涉及以欧元以外货币计价的替代货币贷款的任何欧元以外的资金、支出、结算和付款，或根据本协定将就任何该等替代货币贷款进行的欧元以外任何货币的任何其他交易(利率设定除外)，是指银行在该货币所在国家的主要金融中心开业
外汇业务的任何该日。
“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(符合1934年《证券交易法》及其生效日期生效的《美国证券交易委员会规则》所指的)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，取得占本公司已发行和尚未发行的股权所代表的普通投票权总额35%以上的股权；(B)
非留任董事的人士占用本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)；或(C)本公司不再直接或间接拥有及控制任何外国附属借款人的普通投票权及经济权力的100%(董事合资格股份除外)。
“法律变更”是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)提出或发布任何请求、规则、准则、任何政府当局的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令。在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均应被视为“法律变更”。
“收费”一词的含义与第9.15节中赋予的含义相同。
“类别”，(A)在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款还是延迟提取期限贷款，(B)在提及任何贷款人时，是指该贷款人是循环贷款机构还是延迟提取期限贷款机构。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“共同文件代理”是指花旗银行、摩根士丹利高级融资公司、道明银行、美国银行全国协会和富国银行各自作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。
“商业信用证”是指任何开证行根据本协议为在正常业务过程中购买货物而开具的商业跟单信用证。
“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和延迟提取定期贷款承诺的总和。每一贷款人承诺的初始金额在附表2.01中规定，或在本合同所设想的转让和假设或其他文件中规定，该贷款人应根据这些文件承担其承诺，视情况而定。
“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权
。
“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
“公司”是指Tapestry，Inc.，一家马里兰州的公司。
“计算日期”在第2.04节中定义。
对于SOFR、SONIA或商定货币或术语SOFR的任何拟议后续汇率的使用、管理或任何相关约定，如适用，“符合变更”是指对“替代基准利率”、“SOFR”、“SOFR”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合约定的变更(包括，为免生疑问，管理代理在合理的酌情决定权下，适当地将“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用利率(S)的采用和实施，并允许管理代理以与该商定货币的市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该商定货币的汇率的市场惯例，则以行政代理人确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“综合EBITDAR”是指在任何期间内，该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、贴现和其他与债务有关的费用和费用(包括贷款)、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产(包括但不限于商誉)和组织成本的摊销，在没有重复的情况下，加上该期间的综合净收益。(E)(1)在该期间内以现金支付的任何非常、非常、罕见或非经常性费用、开支或损失，总额不超过$150,000,000在本协议期限内和，(Ii)任何非常或非经常性非现金支出或亏损(包括资产的任何非现金减值，以及在该期间的合并净收入报表中是否可作为单独项目列入)，在正常业务过程之外出售资产造成的非现金损失，包括因适用第142号财务会计准则(或相应的会计准则编纂主题)而产生的非现金费用),及(Iii)任何非常、非常、罕见或非经常性成本，(Br)在该期间内以现金支付的与日出收购有关的开支或亏损，(F)与股票补偿有关的非现金开支及(G)综合租赁开支及减去，(X)在该期间的综合净收入报表中所包括的(I)利息收入、(Ii)任何非常或非经常性非现金收入或收益(包括，不论是否可在该期间的综合净收入、在正常业务过程以外出售资产的收益)及(3)所得税抵免(以未从所得税支出中扣除的范围内)及(Y)上述(E)及(F)项所述项目在该期间内所作的任何现金支付，包括(Br)有关非现金开支或亏损在综合净收益表中反映为费用的财政季度之后，是否可单独列入该期间的报表内，均根据公认会计原则在综合基础上确定。
为了根据总杠杆率或净杠杆率的任何确定来计算任何连续四个会计季度(每个“参考期”)期间的合并EBITDAR，(I)对于每个参考期，应确定该四个会计季度的综合租赁费用，(Ii)如果公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，该基准期间的综合EBITDAR应减去相当于该基准期间作为该重大处置标的的财产的综合EBITDAR(如为正)的金额，或
增加相当于该基准期间的归属于该综合EBITDAR的综合EBITDAR(如为负)的金额；及(Iii)如果在该基准期间，本公司或任何子公司应进行重大收购，该参考期的合并EBITDAR应在给予形式效果后计算(考虑到(A)公司可能以与公司在决定进行重大收购时进行的评估相一致的方式确定的成本节约，并提交给公司董事会，但本公司只有在其真诚地在计算日期确定合理地预期该等成本节约将在该材料购置之日起120天内实施(或如在该第120天之后进行的任何计算中，该等成本节约事实上已，)和(B)(B)
与该材料购置直接相关并且与该材料购置相关且基本上同时进行的所有交易)，如同该材料购置发生在该参考期的第一天一样。在本定义中，“材料购置”是指任何财产购置或一系列相关财产购置，该财产购置或一系列相关财产购置(A)构成(A)包括所有或实质上所有企业或企业运营单位的资产，(br}(Ii)个人的全部或几乎所有普通股或其他股权，或(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不适用的情况下，任何被许可人在商标许可下从公司或其任何关联公司向该被许可人的权利(包括通过终止该被许可人在该许可下的权利)(“已获得权利”)，以及(B)涉及公司及其附属公司支付超过$50,000,000的对价；“重大处置”是指对公司或其任何附属公司产生超过50,000,000美元的总收益的任何财产处置或一系列相关财产处置。在根据本款对没有季度财务报表的个人、业务或权利的重大收购进行任何计算时，公司应以该人的财务报表、业务或权利在最近完成的连续十二个日历月期间的财务报表为基础进行计算，并应视为该人的贡献。业务或获得综合EBITDAR的权利
从适用参考期开始到该材料获得之日的期间等于(X)该期间的天数除以365乘以(Y)上述人员、业务或权利在上述12个月期间的综合EBITDAR金额(按本定义中规定的基础计算)。在根据本款就将于随后授予该等已取得权利(或由此衍生的任何权利)的新许可进行任何计算时，如果且仅当公司本着善意在该计算日期确定有合理理由预期该项授予将在该项收购日期后120天内完成(或如属在该120天之后进行的任何计算)，则该新许可的授予才可生效(犹如该新许可发生在该收购日期一样)。
这种赠款实际上已经完成)。
“综合租赁费用”指在任何期间内，根据第5.01(A)或(B)节(视属何情况而定)最近一次呈交的损益表所包括的该期间的“经营租赁成本”合计(按公认会计原则厘定)。该金额不包括本公司及其附属公司融资租赁项下的任何应付金额。
“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，(B)本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人士(本公司的附属公司除外)的收入(或赤字)，除本公司或有关附属公司以股息或类似分派形式实际收取任何该等收入及(C)本公司任何附属公司宣派或支付股息或类似分派时，该附属公司宣布或支付股息或类似分派的条款当时并不符合适用于该附属公司的任何合约责任的条款或规定。
“综合净值”是指在确定合并净值的任何日期，(A)公司及其子公司的资产在根据公认会计原则进行所有适当调整(包括但不限于可疑应收账款、陈旧、折旧和摊销准备金)后的合计账面净值，(B)公司及其子公司的所有总负债，包括根据公认会计准则将列入资产负债表负债表的所有项目(股权、库存股、资本盈余和留存收益除外)的剩余部分。在每一种情况下，根据公认会计准则在综合基础上确定
(在消除所有公司间项目之后)；但是，在计算合并净值时，不应考虑会计准则编纂主题350的影响。
“综合总负债”是指在任何时候，本公司及其子公司的总负债按美国公认会计原则(GAAP)计算
，本公司及其子公司截至资产负债表所示时间的经营租赁负债总额，根据GAAP(会计准则编撰主题842)按综合基础计算；但与公司总部的所有权、发展、租赁、收购、建造或改善有关的债务应不计入综合负债总额
，除非该等债务对本公司或任何附属公司无追索权。
“留任董事”是指(A)在本协议日期是本公司董事会成员的任何公司董事会成员，以及(B)任何在生效日期后成为本公司董事会成员的个人，如果该个人是由本公司董事会任命、选举、批准或提名并经当时仍在任职的董事的至少
多数票赞成的话。
“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或引导某人的管理层或政策的权力。术语“控制”和“控制”具有相关的含义。
“公司总部”指在任何公司总部中的任何直接或间接的法律、利益或衡平法权益，或在哈德逊庭院开发项目中的任何直接或间接的法律、利益或衡平法权益。
“联合辛迪加代理”是指摩根大通银行和汇丰银行各自作为本协议所证明的信贷安排的联合辛迪加代理。
“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)“承保银行”一词在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。
“承保方”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。
“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。
对于任何贷款人而言，“信贷风险”指(A)该贷款人在该时间的循环信贷风险，加上(B)相当于该贷款人在该时间延迟提取定期贷款承诺或延迟提取定期贷款未偿还的本金总额。
“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，该失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知本公司或
任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(明确指出并包括特定违约(如果有)或根据它承诺提供信贷的
中的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三(3)个工作日内未能本着善意行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其为预期贷款提供资金的义务(并且在财务上有能力履行该义务)，并参与本协议项下当时未偿还的信用证和Swingline贷款，条件是该贷款人应在该贷款方收到该证明的形式和实质令其和行政代理满意后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或救助行动的标的。
“延迟支取承诺终止日期”是指生效日期后60天的日期。
“延期支取定期贷款人”是指，截至任何确定日期，有延期支取定期贷款承诺或未偿还延期支取定期贷款的任何贷款人。
“延迟提取期限贷款承诺”是指(A)对于每个延迟提取期限贷款人，该延迟提取期限贷款人在本协议项下提供延迟提取期限贷款的总额不超过在附表2.01中与该延迟提取期限贷款人名称相对的金额，或在该延迟提取期限贷款人在本合同中拟签署的最近转让和假设或其他文件中规定的金额。
和(B)对于所有延迟提取期限贷款人，指所有延迟提取期限贷款人提供延迟提取期限贷款的承诺总额。在生效日，总承诺额应为500,000,000美元。延期支取期限贷款后，每次提及延迟支取期限贷款人的延迟支取期限贷款承诺，应指该延迟支取期限贷款人在延迟支取期限贷款中的适用百分比。
“延期支取定期贷款到期日”是指自生效之日起五年后的日期。
“延迟提取定期贷款”是指延迟提取定期贷款人根据第2.01(B)节的规定向本公司发放的定期贷款。
“处置”是指任何财产及其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置。“处置”和“处置”具有相关含义。
“丧失资格的事件”具有在“合格货币”的定义中赋予该术语的含义。
“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”还是类似的安排)，其中可能包括分割人，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。
任何货币在任何日期的“美元金额”应指(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)美元的等值金额(如果该货币是
外币)，根据第2.04节规定的最近计算日期或截止该货币的汇率计算。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
行政代理的“国内付款办事处”是指行政代理不时向公司和各贷款人支付美元款项的办事处、分支机构、附属机构或代理银行。
“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)
在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义(A)款(A)或(B)所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期，即2022年5月11日。
“电子副本”的含义与第9.06节中赋予该术语的含义相同。
“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINK®、ClearPar®、SyndTrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是否由行政代理或任何开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
“合格货币”是指除美元外，在国际银行间市场上随时可得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，可供该市场上的贷款人使用，并可容易地计算出美元金额。如果在贷款人将任何货币指定为外币后，货币管制或兑换规定的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，行政代理(如果贷款以外币计价)或开证行(对于任何以外币计价的信用证)合理地认为，(A)该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，(B)美元金额不再容易计算，(C)如果该货币对贷款人来说是不可行的，或(D)不再是所需贷款人愿意发放此类贷款或签发信用证的货币(第(A)、(B)、(C)和(D)条中的每一项)，则行政代理应立即通知贷款人和本公司，在取消资格的事件(S)不再存在(S)之前，该国家的货币不再是约定货币。借款人应在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款，但须遵守本合同中包含的其他条款。
“合格外国子公司”是指(I)根据卢森堡法律成立的任何外国子公司和(Ii)行政代理和贷款人不时批准的任何其他外国子公司；不言而喻，就第(2)款而言，如果(A)贷款人根据本协议向拟议的外国子公司提供贷款是违法的，(B)贷款人不能或不确定这样做是合法的，(C)合理地预期向拟议的外国子公司发放贷款将使贷款人受到重大不利税收的影响，则贷款人应被视为合理地拒绝其同意。(D)该贷款人被要求或已确定在拟议的外国子公司的成立或组织的司法管辖区登记或备案是审慎的，并且它不希望这样做，或者(E)该贷款人受到
运营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向该外国子公司所在司法管辖区的个人发放信贷。
“禁运国家”是指在任何时候本身就是任何制裁下任何全面禁运的对象或目标的国家或地区(自生效之日起，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国，这些国家或地区的名单可能会不时修改)。
“环境法”是指所有由政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的具有约束力的法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收，或任何有害物质的管理、生成、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或暴露于任何有害物质有关。
“环境责任”是指公司或任何子公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的责任)，或与公司或任何子公司有关的任何责任，
直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何事项的责任。
“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。
任何货币在任何日期相对于任何数额的美元的“等值金额”应指以该货币等值的该数额的美元，根据该另一种货币在伦敦时间上午11：00的汇率计算，当日或截止日期为确定该数额的日期。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。
“ERISA事件”是指(A)任何可报告的事件；(B)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(C)任何借款人或任何ERISA附属公司未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，不论是否放弃；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第303(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(E)任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC收到关于有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何通知，或任何借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何计划施加任何留置权；(F)在ERISA第4062(E)节所述的情况下，停止任何借款人或任何ERISA关联公司在设施的业务；(G)任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或任何借款人或其任何ERISA关联公司就从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取的任何责任；(H)任何借款人或ERISA的任何附属机构收到关于多雇主计划破产、终止(ERISA第4041a条所指)、或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305条所指)的任何确定；(I)任何借款人或其任何ERISA关联公司在到期时未能根据守则第431或432节向多雇主计划支付任何所需的供款，或未能根据ERISA第4201条就提取责任支付任何分期付款；或(J)任何外国计划事件。
“ESG”具有第2.26(A)节规定的含义。
“ESG修正案”具有第2.26(A)节规定的含义。
“ESG定价规定”具有第2.26(A)节规定的含义。
“欧元”和/或“欧元”是指参与成员国的单一货币。
“欧洲银行同业拆借利率”具有在“替代货币术语利率”的定义中赋予该术语的含义。
“违约事件”的含义与第七条赋予该术语的含义相同。
“汇率”是指在任何一天，就任何一种外币而言，由行政代理或开证行(视情况而定)确定的汇率，是以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇的日期前两(2)个营业日；条件是，行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该汇率，条件是担任行政代理或开证行职务的人在确定之日没有任何此类货币的现货买入汇率；并进一步规定，开证行可在任何以外币计价的信用证中使用计算外汇之日所报的汇率。
“不含税”是指对收款方或对收款方征收的以下任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税；(A)以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税；(I)由于收款方根据下列法律组织，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第2.19(B)节提出的转让请求)之日起生效的法律，对应付给该贷款人的款项或对该贷款人账户征收的预扣税，但在每种情况下，根据第(Br)2.17节的规定，在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)
可归因于该收款人未遵守第2.17(F)节的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
“现有信贷协议”在本协议的摘录中作了定义。
“现有信用证”是指迄今为止根据现有信用证协议签发并在附表2.06(B)中描述的信用证。
“现有到期日”具有第2.25(A)节中赋予该术语的含义。
“延伸出借人”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。
“延期日期”的含义与第2.25(A)节中赋予该术语的含义相同。
“贷款承诺书”是指截至2022年4月13日，本公司、美国银行、美国银行证券公司、摩根大通银行、汇丰银行和汇丰证券(美国)有限公司之间与本协议所涉信贷安排有关的特定承诺函。
“设施费用函”是指设施承诺书中定义的、与本协议所涉信贷设施有关的“费用函”。
“FATCA”系指自生效之日起的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而采纳的任何财政或监管立法、规则或惯例。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“融资租赁负债”指适用于任何个人的该个人或其任何附属公司在融资租赁项下的所有债务，在每一种情况下均按
根据公认会计准则计入负债的金额计入。
“融资租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为融资租赁的所有租赁，但为免生疑问，不包括任何经营性租赁或其他非融资租赁。
“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或助理财务主管。
“财务报表”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定须提交的公司及其子公司的年度或季度财务报表以及相应的证书和其他文件。
“财政季度”指就本公司及其附属公司及任何财政年度而言，(A)在上一财政年度结束后截至13个历周、26个历周、
39个历周及52或53个历周(视属何情况而定)的每个季度期间，或(B)本公司在事先向贷款人发出书面通知后应采用的其他季度期间。
“财政年度”指就本公司及其附属公司而言，(A)52或53周的年度期间(视属何情况而定)，于每个公历年度最接近6月30日的星期六结束
或(B)本公司经所需贷款人事先书面同意而采纳的其他财政年度(该同意不得被无理拒绝)。任何以公历年度为参考而指定的特定财政年度
应指在该财政年度内结束的财政年度。
“外币”是指美元以外的约定货币。
“外币信用证风险”是指在任何时候，(A)在该时间所有未提取和未到期的外币信用证的总额的美元金额，加上(B)在该时间尚未偿还的所有外币信用证付款的本金总额。
“外币信用证”是指以外币计价的信用证。
行政代理人的“外币支付办公室”是指行政代理人为公司和每个贷款人不时指定的外币的办事处、分行、附属机构或代理银行。
“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。
“外国计划”是指不受美国法律约束的、由任何借款人或任何ERISA附属公司维护或出资的任何员工福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内，无论是否受ERISA约束)。
“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的金额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)政府当局收到关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划破产，(C)因该外国计划全部或部分终止或任何参与该计划的雇主完全或部分撤回而根据适用法律招致的任何责任；(D)未能按照正常会计惯例作出或(如适用)根据适用法律或该外国计划的条款所要求的雇主或雇员供款；(E)未能向任何该等外国计划的适用监管当局登记或丧失信誉；或(F)任何涉外计划未能遵守适用法律和法规的任何实质性规定或该涉外计划的实质性条款。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“外国子公司借款人”是指任何符合条件的外国子公司，根据第2.23节成为外国子公司借款人，但并未根据该节停止成为外国子公司借款人。
“基金”是指在正常过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“总杠杆率”是指在本公司每个会计季度结束时确定的(I)综合总负债与(Ii)截至该会计季度末的连续四(4)个会计季度期间的综合EBITDAR的比率，均为本公司及其子公司在综合基础上计算的。
“土地租赁”一词的含义与“哈德逊庭院开发”一词的定义相同。
“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)用于支付的任何担保，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以使该等债务或其他债务的拥有人获得偿付；。(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但术语担保不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。就本协议规定的所有计算而言，任何担保人的担保金额应被视为(X)与作出担保的主要债务的所述或可确定的金额相等的金额和(Y)根据包含该担保的文书的条款该担保人可能承担责任的最高金额中的较低者。除非该等主要债务及该担保人可能承担的最高责任金额并未列明或厘定，在此情况下，该担保额应为该担保人就该责任所承担的合理预期的最高责任，由本公司真诚厘定。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。
“Hudson Yards Development”指(A)大都会运输局与Legacy Yards LLC(“Legacy Yards Tenant”)之间于2013年4月10日订立的若干已分割地块租约(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租约”)(“土地租约”)的若干协议；(B)现在或将来在根据土地租约批出的土地上进行的任何改善，包括但不限于将在其上兴建的某些商业建筑物，以及在该土地上及在土地上可能兴建的任何共管单位或公用地方；和/或(C)传统庭院租户。
“国际商会”具有UCP定义中赋予此类术语的含义。
“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。
“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)该人根据有条件销售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付帐款和任何未逾期的现款债务或类似的递延或或有购买价格债务)，该等资产是真诚地竞投的，或并非在该人的资产负债表上显示为负债，而该等资产是因任何财产收购或一系列相关财产收购而产生的，而该等财产或相关财产收购构成(I)包括全部或实质全部业务或业务营运单位的资产，(Ii)个人的全部或实质所有普通股或其他股权，或(Iii)在上述第(I)及(Ii)条不适用的情况下，指已取得的权利)，(E)该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的所有其他人的债务(以该人对该财产的权益为限)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(F)该人对其他人的债务的所有担保；。(G)该人的所有融资租赁债务；。(H)该人作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有的债务；。(I)所有债务、或有或有的其他债务。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而承担的债务，但在该债务的条款规定该人不承担责任的范围内，则不在此限。就本协议规定的所有计算而言，任何人就任何其他人的任何债务所作的任何担保均不得计算在内，而该第一人的帐目随后需要根据公认会计原则与该人合并。为免生疑问，任何根据承诺可得且未提取的金额应被视为非债务
，且“债务”不应包括任何人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的义务。哪些债务需要作为经营租赁进行分类和核算。
“保证税”系指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收或与之有关的税项(不包括的税项)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的范围内的其他税项。
“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。
“不合资格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)本公司、其任何附属公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属(S)或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。
“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。
“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是《雇员权益法》第4245条所指的破产条件。
“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。
“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(B)就任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日；如属定期SOFR借款或利息期限超过3个月的替代货币定期利率，(C)对于任何替代货币每日利率贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和适用的到期日；(D)对于任何Swingline贷款，该贷款需要偿还的日期和循环信贷到期日；但如任何付息日期为营业日以外的日期，则该付息日期为下一个营业日。
“利息期”是指就任何期限SOFR借款和替代货币定期利率借款而言，由适用借款人(或本公司代表适用借款人)选择的，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即此后一个月、三个月或六个月(或如果所有贷款人均可接受，则为12个月或更短的其他期间)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非在期限为SOFR借款或仅有替代货币期限利率借款的情况下，该下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与定期SOFR借款或替代货币定期利率借款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的一天的日期)，应
在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期不得超过适用的到期日。最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
“投资”适用于任何人，指该人直接或间接购买或以其他方式获取任何其他人的股权或其他证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或该人对任何其他人的任何直接或间接贷款、垫款或出资。在计算当时任何投资所涉及的金额时，(A)该其他人的未分配收益和因债务而应计的未付利息不应包括在内，(B)不得从投资于该其他人士的金额中扣除任何作为该等投资的收益(以股息、
利息或其他形式)或来自该其他人士的贷款的款项；及(C)对该其他人士的投资的未变现增减、或撇账、撇账或撇账均不计算在内。
“美国国税局”指美国国税局。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或其在签发时有效的较新版本)。
“开证行”是指(A)就备用信用证、美国银行、摩根大通银行、汇丰银行、美国汇丰银行和本公司指定为“开证行”的其他贷款人而言，该公司已同意(并为行政代理合理地接受)本协议项下的备用信用证，以及(B)就美国银行商业信用证而言，北卡罗来纳州银行和被公司指定为本协议项下商业信用证的“开证行”的每个贷款人(行政代理可以合理接受)均以本协议项下信用证签发人的身份和第2.06(I)节规定的继任者的身份。美国银行应是本协议项下以商定货币(美元以外的货币)计价的信用证的唯一开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司(包括外国关联公司)签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
“日元”或“日元”是指日本的法定货币。
“关键绩效指标”具有第2.26(A)节规定的含义。
“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取美元总额加上(B)此时尚未由公司或代表公司偿还的所有信用证的总美元金额。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险应为其在该时间的全部信用证风险的适用百分比。如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”，其余额为
可提取金额。
“牵头经办人”指美国银行证券公司、摩根大通银行和汇丰证券(美国)各自就本协议规定的信贷安排担任联合牵头经办人和联合簿记管理人。
“传统庭院租户”的含义与“哈德逊庭院开发”的定义中赋予的含义相同。
“出借人通知日期”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。
“贷款方”和“贷款方”是指贷款方、Swingline贷款方和开证行。
“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.20节或根据转让和假设而成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除非文意另有所指，否则术语“贷款人”包括Swingline贷款人。
“信用证”是指任何商业信用证或备用信用证，包括现有的信用证。
“信用证升华”是指：(A)就各开证行备用信用证而言，即本协议附表2.06(A)中与其名称相对的美元金额；(B)就商业信用证而言，就本协议附表2.06(A)中与其名称相对的美元金额而言，在每一种情况下，该美元金额均可根据本协议的条款进行不时调整。
“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。
“贷款文件”是指本协议、每份借款子公司协议、每份借款子公司终止合同、根据第2.10(E)条签发的任何本票，以及现在或以后由任何借款人或其代表签署并提交给行政代理或任何贷款人的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何信贷申请书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、补充或其他修改。并应指本协议或在该引用生效的任何时间有效的
贷款文件。
“贷款分期付款日期”具有第2.10(B)(I)节中赋予该术语的含义。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。
“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的贷款、借款或信用证付款的当地时间(应理解，除非行政代理另行通知，否则此类当地时间应指英国伦敦时间)。
“卢森堡”是指卢森堡大公国。
“卢森堡注册法”是指1999年5月31日修订的关于公司注册地的卢森堡法律。
“材料购置”具有“综合EBITDAR”定义中赋予此类术语的含义。
“重大不利影响”是指对(A)本公司及其子公司的整体业务、运营、财产或财务状况或(B)行政代理和贷款文件项下的贷款人的权利和补救措施产生的重大不利影响。
“物质处置”具有“综合EBITDAR”定义中赋予该术语的含义。
“重大债务”指本金额超过100,000,000美元的任何一家或多家本公司及其附属公司的债务(贷款及信用证除外)。就厘定重大债务而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为本公司或该附属公司于该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何
净额结算协议生效)。
“到期日”指循环信贷到期日或延迟提取定期贷款到期日，视具体情况而定。
“最高费率”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“净杠杆率”指，截至任何日期，(I)综合总负债减去本公司及其附属公司的无限制现金和
允许投资超过300,000,000美元的金额，与(Ii)最近结束的连续四(4)个会计季度的综合EBITDAR的比率，均按本公司及其附属公司的综合基础计算。
“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。
“非展期贷款人”具有第2.25(B)节中赋予该术语的含义。
“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间产生的利息和费用，无论该诉讼是否允许或允许)、公司及其子公司对任何贷款人、行政代理、任何开证行或任何受赔方的义务和债务，无论是单独存在还是在生效日期之后产生的。直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、已清算或未清算、担保或无担保的、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本协议或任何其他贷款文件或贷款人或其任何关联方在任何时间就任何已发放的贷款或产生的偿还或其他债务或任何信用证或其他票据而产生或产生的担保或无担保。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“经营租赁”是指根据公认会计准则被归类为“经营租赁”的任何财产租赁。
“原始货币”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。
“其他连接税”对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款
(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据担保权益接受付款、根据担保权益收取或完善担保权益、从事任何其他交易或根据贷款文件强制执行、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的，但对转让征收的任何此类税项除外
(根据第2.19节作出的转让除外)。
“隔夜外币利率”是指，对于以外币支付的任何金额，由行政代理机构确定的隔夜或周末以相关货币存款的年利率(或如果该金额在三(3)个工作日以上仍未支付，然后，在管理代理可能选择的其他期限内)以立即可用且可自由转移的方式交付的资金将应上述确定的相关货币的要求，由管理代理提供给银行间市场上的主要银行，其金额相当于相关信贷事件的未付本金，外加任何相关代理银行就该等相关货币的金额向行政代理征收或收取的任何税款、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴。
“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“准许收购”指本公司或任何附属公司在生效日期当日或之后(不论是通过购买股权或资产或通过合并、合并或合并)对(I)另一人，包括本公司或任何附属公司拥有股权的任何人的股权，(Ii)构成另一人的全部或实质上所有业务或经营业务单位的资产，或(Iii)在上述第(I)和(Ii)款不适用的情况下，由本公司或任何附属公司在一项交易或一系列相关交易中进行的任何收购。任何被许可人在公司或其任何关联公司向该被许可人发放的商标许可下的权利(包括终止该许可下该许可的权利)；但(A)如此收购的资产或如此收购的人的资产(视属何情况而定)应属于相关的业务线，(B)违约事件在发生时不会发生，也不会由此产生违约事件，(C)收购的方式应使收购的股权、资产或权利由公司或附属公司拥有，如果通过合并、合并或合并实现，则持续、存续或产生的实体应为公司或附属公司，但条件是：本条款中的任何规定不得被视为
限制本公司或任何子公司向不同被许可人授予上文第(Iii)款所述的任何已收购许可权(或由此衍生的任何权利)的能力，以及(D)本公司及其子公司应在实施此类收购后，在形式上遵守第6.07节所载的契约，该契约在本公司最近结束的财务季度的最后一天重新计算，并有财务报表可供参考。如同此类收购发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样。
“获准受让人”指(I)本公司于2022年4月13日或之前就本协议以书面形式向行政代理确认的人，以及(Ii)在紧接生效日期前根据现有信贷协议构成贷款人的人。
“允许的产权负担”是指：
(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04条提出异议的税项和关税、评税、政府收费或征费实行的留置权；
(B)业主、承运人、仓库保管员、机械师、托运人、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并获得未逾期超过45天或正在按照第5.04节提出争议的债务；
(C)与工伤补偿、失业保险、老年养老金和其他社会保障法律或条例有关的认捐和存款，以及保证根据保险或自我保险安排对保险承保人承担责任的认捐和存款；
(D)保证履行投标、投标、贸易合同、租赁、公共或法定义务、保证要求、海关、担保人和上诉保证金、与诉讼、诉讼或法律程序有关的保证金、履约保证金和投标保证金以及其他类似性质的保证金的留置权、质押权和保证金，每种情况下在正常业务过程中；
(E)在正常业务过程中因出售、租赁、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何信用卡应收账款而产生的留置权；
(F)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决、扣押或其他类似留置权；
(G)地役权、分区限制、限制性契诺、侵占、通行权和在正常业务过程中由法律施加或产生的对不动产的类似产权负担
不会对受影响财产的价值造成重大减损或干扰公司或任何附属公司的正常业务行为；及
(H)因取得或处置准许投资而产生的对经纪和交易商的占有性留置权；
但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
“获准投资”指：
(A)美利坚合众国、任何参与成员国、联合王国或日本的直接债务，或其本金和利息由其直接和全面担保或担保的债务(或其任何机构，只要该等债务以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾)；
(B)在取得之日S的信贷评级至少为A-2或穆迪的信贷评级为P-2的商业票据的投资；
(C)对任何贷款人或商业银行发行或担保或存放的活期存款、定期存款证、定期存款、银行承兑汇票及定期存款的投资，以及任何贷款人或商业银行发行或提供的货币市场存款账户的投资，而该等银行或商业银行的资本及盈余及未分配利润合计不少于$100,000,000；
(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过180天的回购协议；
(E)自取得证券之日起计三年或以下期限的证券，由美国任何州、联邦或地区或由任何该等州、联邦或地区的任何政治分界或税务当局或由任何外国政府发行或全面担保，而其证券在该收购日期获S标普给予A-评级或穆迪给予A3评级；
(F)由符合本定义第(C)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起三年或三年以下到期日的证券；
(G)符合下列条件的货币市场基金份额：(A)符合《1940年投资公司法》下的证券交易委员会第2a-7条(经修订)或(B)《1940年投资公司法》下的证券交易委员会第3c-7条(经修订)所列准则的货币市场基金股份，以及(Ii)如基金只投资于符合本定义第(A)款规定的资产，则投资组合资产至少为$250,000,000及(Y)在所有其他情况下，为$500,000,000；
(H)就任何外国子公司的投资而言，其信用质量和期限与上文(A)至(G)项所述当地市场上可获得的项目相媲美的债务；
(I)穆迪评级至少为Baa3或S评级至少为BBB-或以下的同等评级的公司债务：(I)公司票据及债券及(Ii)中期票据；及
(J)主要投资于上文(A)至(D)款所述证券的共同基金。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指任何雇员退休金福利计划(在《雇员退休保障条例》第3(2)条所指的范围内，但不包括任何多雇主计划)，须受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条将被视为)“雇主”(如《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定)。
“英镑”是指联合王国的合法货币。
“预付款通知”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指美国银行在其位于纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变动应从该变动被公开宣布生效之日起生效(包括该变动被公开宣布生效之日)。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素制定的利率，包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。
“优先负债”指(A)本公司或任何附属公司(第6.01(E)节所述债务除外)以任何留置权担保的本公司或任何附属公司(S)的债务及(B)任何附属公司的债务，两者均欠本公司或任何附属公司以外的人士。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”的含义与第9.18节中赋予该术语的含义相同。
“报价日”指，就任何利息期内的任何替代货币贷款而言，(I)如果货币为英镑，则为该利息期的第一天；(Ii)如果该货币为欧元，则为该利息期第一天的前两(2)天；以及(Iii)对于任何其他货币，则为该利息期开始前两个工作日(除非在每种情况下，确定该货币的相关利率的相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由行政代理根据该市场的市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是最后一天))。
“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人或(C)任何开证行(视情况而定)。
“参考期”具有“综合EBITDAR”定义中赋予该术语的含义。
“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
“相关业务”指：(A)本公司或其任何附属公司于生效日期或紧接生效日期前从事的任何业务，(B)任何批发、零售或以其他方式分销任何国内或外国专利、商标、服务商标、商号、版权或许可证下的产品或服务，或(C)任何类似、附属或相关业务，以及提供服务及/或供应与上文(A)或(B)项所述任何业务有关的产品的任何业务。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“相关政府机构”指：(A)就以美元计价的贷款而言，指董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，指其任何继承人；(B)就以英镑计价的贷款而言，英格兰银行，或英格兰银行或英格兰银行官方认可或召集的委员会，在每种情况下，其任何继承者；(C)就以欧元计价的贷款而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(D)对于以日元计价的贷款、日本银行或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及(E)对于以任何其他商定货币计价的贷款，(I)贷款计价货币的中央银行，或负责监管(X)该后续利率或(Y)该后续利率的管理人，或(Ii)由(W)该货币的中央银行正式认可或召集的任何工作小组或委员会，或(X)负责监管(A)该后续利率或(B)该后续利率的管理人的任何中央银行或其他监管人，(Y)一组这些中央银行或其他监管者，或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。
“相关利率”指以(A)美元、SOFR期限、(B)英镑、索尼亚、(C)欧元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(以适用为准)计价的任何贷款或信用证。
“可报告事件”是指与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例所定义，但根据生效日期生效的DOL法规第4043条免除通知的事件除外(无论该通知要求将来如何改变)。
“所需贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，占该时间信用风险和未使用承诺总和的50%以上。
“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环信贷风险和未使用循环承诺的循环贷款人，占当时循环信贷风险和未使用循环承诺总额的50%以上。
“法律规定”对任何人而言，是指该人的公司章程或公司章程、章程或成立证书和经营协议，或合伙企业或合伙协议的证书或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或受该人或其任何财产的约束。
“可撤销金额”具有第2.18(E)(Ii)节中定义的含义。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就本公司或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
“循环可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日期两者中较早者的期间。
“循环承诺”是指就每个贷款人而言，作出循环贷款并获得信用证和摆动额度贷款的参与权的承诺(如果有的话)，
表示为该贷款人在本协议项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，此类承诺可根据第2.09节不时减少或终止。(B)根据第2.20节不时增加
及(C)根据第9.04节由该贷款人转让或根据第9.04节向该贷款人转让而不时减少或增加。各贷款人循环承诺额的初始金额列于附表2.01或适用文件中，根据该文件，该贷款人应已根据本条款承担其循环承诺额(视何者适用而定)。循环贷款人于生效日期的循环承诺额合计为1,250,000,000美元。
“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口和周转线风险敞口的总和。
“循环信贷到期日”是指根据第2.25节延长的生效日期后五年的日期(如果每个循环贷款人同意)；但如果循环信贷到期日不是营业日，则该循环信贷到期日应为下一个营业日。
“循环贷款人”是指，在任何确定日期，拥有循环承诺的每个贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指具有循环信用风险的贷款人。
“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.01(A)款发放的贷款。
“S”系指标准普尔评级服务公司，是S全球公司的一个部门。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、或联合王国的英国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或由该名单上所列的一人或多人拥有或控制的50%或以上的任何人，或(B)在禁运国家组织、位于或居住在禁运国家的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“预定不可用日期”具有第2.14(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
“重要附属公司”系指根据“联邦法规法典”第17章第210.1-02部分S规定的“重要附属公司”的任何子公司。
“SOFR”指任何一天由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的有担保隔夜融资利率，在每一种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的。
“SOFR调整”指的是0.10%。
“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人或当时担任SOFR管理人的其他人。
就本公司及其附属公司而言，“偿付能力”指在实施日出交易后，在综合基础上及信贷协议拟进行的其他交易，(I)“(包括在日出收购结束日制作日出某些资金预付款及其收益的运用)，(I)
公允价值” 本公司及其子公司的资产，整体而言，
超过所有债务的总和在综合基础上，超过其债务和负债(从属、或有或有或其他)，(br}综合基础上，(Ii)本公司及其子公司财产的当前公平可出售价值，作为一个整体，所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的(Br)债务人的破产判定，(Ii)公司及其子公司的资产作为一个整体的“目前公平可出售价值”。在合并的基础上，大于支付可能的债务所需的金额，的债项在合并的基础上，其债务和其他债务，无论是从属的、或有的或有的或其他的，在合并的基础上，这些债务和其他债务成为绝对的和到期的，(Iii)本公司及其子公司，作为一个整体来看，如这样的债务在合并的基础上，能够在合并的基础上偿还他们的债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的，因为这些债务变成绝对的和到期的，由于该报价术语是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的，(Iii)本公司及其子公司的资本与其正在或即将从事的业务相比，作为一个整体，并不是不合理的小，及(Iv)本公司及其附属公司，(V)本公司及其附属公司作为一个整体，目前有能力在该等债务到期时偿付。就上文第(I)至(V)款而言，(A)(I)(I)“债务”是指“债权”的责任，及(Ii)“债权”是指任何(X)偿还权，不论此种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、从属、有担保或无担保的判决，或(Y)违反履约行为而获得衡平法救济的权利，如果违约行为产生了获得付款的权利，不论这种获得衡平法救济的权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的，以及(B)在合并的基础上，不从事也不打算从事其资本不合理地很少的业务。-在本定义中，任何或有的金额、未清算和有争议的索赔以及任何未经判决的索赔在任何时候都有责任一直以来都是将被计算为，根据当时存在的所有事实和情况，表示可以可以合理地预期它将成为一个实际的或和到期负债(无论此类负债是否符合财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表中关于应计项目的标准
).
“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前的第一个营业日适用的该汇率。
“备用信用证”是指开证行根据本协议开具的不可撤销信用证，根据该信用证，开证行同意就借款人和/或其子公司根据已订立或将履行的合同或与借款人或子公司(视情况而定)正在或拟成为当事人的合同有关的义务，以商定的货币支付款项，包括但不限于，出于保险目的和与租赁交易有关的事项。
“法定准备金”是指任何中央银行、货币当局、董事会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局为任何类别的存款或负债设立的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特殊、紧急或补充准备金或其他
要求)的总和。此类储备、流动资产、费用或类似要求应包括根据董事会D规则施加的费用或类似要求。定期SOFR贷款和替代货币贷款
应被视为遵守任何贷款人根据任何适用法律、规则或
法规(包括董事会D规则)不时可获得的按比例分摊、豁免或抵消的准备金、流动资产、费用或类似要求。法定储备应在任何储备、流动资产或类似要求发生任何变化的生效日期自动调整。
“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的一般
合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
“附属公司”指本公司的任何附属公司。
“附属义务”具有第10.01(A)节中赋予该术语的含义。
“继承率”具有第2.14(B)节规定的含义。
“日出收购业务”是指日出目标及其子公司。
“日出收购”指本公司按日出收购协议所预期的方式，直接或间接收购日出目标的所有未偿还股权。
“日出收购协议”指本公司、日出合并子公司及日出目标之间于2023年8月10日订立的若干合并协议及计划。
“日出收购协议声明”指日出收购协议中日出收购业务就日出收购业务作出的陈述和保证，只要违反该等陈述和保证对循环贷款人(以其
身份)的利益有重大不利影响。
“日出收购截止日期”是指日出收购的完成日期。
“日出过桥贷款”是指根据截至2023年8月10日本公司、美国银行证券有限公司和摩根士丹利高级融资公司之间的某一承诺书，承诺的8,000,000,000美元的优先无担保364天过桥贷款安排。
“日出若干资金垫款”指于日出若干资金期间向本公司作出或将会作出的以美元计值的循环贷款，而该等循环贷款将只向本公司作出并为日出若干资金用途提供资金。*为免生疑问，只有本公司可要求日出若干资金垫款。
“日出特定资金承诺”是指，对于循环贷款人而言，其在本协议项下对日出特定资金的循环承诺
使日出特定资金在本协议项下垫付的金额等于其在日出特定资金中的比例份额。
“日出特定资金期”指从第1号修正案生效之日起至下列日期中最早的期间：(I)在“外部日期”(定义见于2023年8月10日生效的日出收购协议中所界定的日出收购协议)之后五个营业日的期间；(Ii)发生日出收购截止日期而不提取循环承诺的情况。及(Iii)本公司以书面通知行政代理终止日出收购协议的日期或本公司公开宣布其拟不进行日出收购的日期。
“日出若干资金用途”指(I)根据日出收购协议的条款支付代价，(Ii)偿还日出收购业务的若干现有债务及(Iii)支付与日出交易有关的费用、成本及开支。
“日出特定资金升华”是指250,000,000美元，在日出收购结束日(在该日所作的任何日出特定资金预支生效后)自动减少0美元。日出特定资金升华是循环承诺的一部分，而不是对循环承诺的补充，并应在日出特定资金期间结束时到期。
“日出公司重大不利影响”指公司重大不利影响(定义见2023年8月10日日出收购协议)。
“日出合并子公司”是指日出合并子公司，该公司是一家英属维尔京群岛商业有限公司，根据英属维尔京群岛领土的法律成立，公司编号为2129509，是本公司的全资附属公司。
“日出特定陈述”系指第3.01(A)节(仅针对公司)、第3.02节(仅针对贷款文件和日出某些资金预付款的签署、交付和履行)、第3.03(B)节(仅针对贷款文件，但不包括“任何适用的法律或法规”和“任何政府当局的任何命令”)中规定的公司的陈述和保证。3.03(C)(仅限于实质性违反本协议或任何其他债务工具，本金和/或承诺总额等于或大于200,000,000美元(交易的形式)；但不影响其任何实质性不利影响限定符)、3.07、3.11、3.14和3.15。
“日出目标”是指卡普里控股有限公司，这是一家英属维尔京群岛股份有限公司，公司编号524407，根据英属维尔京群岛领土的法律注册成立。
“日出定期贷款信贷协议”是指本公司、不时的贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2023年8月30日签订的特定定期贷款信贷协议(于本协议日期生效)。
“日出交易”指(I)日出收购、(Ii)本公司从以下组合获得8,000,000,000美元的总收益：(W)透过公开发售或以私募方式发行优先无抵押债务证券，(X)根据日出定期贷款信贷协议借入优先无抵押定期贷款，(Y)订立第1号修正案及/或(Z)根据日出桥梁融资借入优先无抵押过桥贷款，(Iii)本公司支付日出若干资金用途定义所述款项及(Iv)与上述有关的交易
。
“支持的QFC”的含义与第9.18节中赋予此类术语的含义相同。
“可持续发展代理”是指美国银行证券公司。
“可持续性关联贷款原则”是指由贷款辛迪加和交易协会和贷款市场协会发布的可持续性关联贷款原则，更新至2022年3月，如果公司和可持续性代理同意，则指贷款辛迪加和交易协会和贷款市场协会最近发布的可持续性关联贷款原则。
“掉期协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权、上限或领口协议或类似协议有关的任何协议，涉及或通过引用一种或多种利率或汇率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似的
交易或这些交易的任何组合；但任何只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不得为互换协议。
“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline敞口应为其当时Swingline敞口总额的
适用百分比。
“Swingline Lender”是指作为本协议项下Swingline贷款的贷款人的美国银行及其继任者。
“摇摆线贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。
“Swingline贷款通知”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
“TARGET2”是指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。
“TARGET2日”是指TARGET2开放欧元支付结算的日子。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，其期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上SOFR调整；以及
(B)对于任何日期的备用基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，自该日起期限为一个月；
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR术语否则将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。
“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。
“术语SOFR更换日期”具有第2.14(B)节中规定的含义。
“SOFR Screen Rate”是指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
术语SOFR后继率具有第2.14(B)节规定的含义。
“伦敦银行间同业拆借利率”具有“替代货币术语汇率”定义中赋予该术语的含义。
“总资产”是指公司及其子公司在任何时候的总资产，是根据公认会计原则在合并基础上确定的。
“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益以及签发本合同项下的信用证。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR、替代货币每日利率、替代货币定期利率还是替代基础利率来确定的。
就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及该等信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”的含义与第9.18节赋予该术语的含义相同。
“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E
第一部分中定义。
“扣缴代理人”是指任何借款人和行政代理人。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而不时地根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法而具有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，指适用的自救立法下的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力而承担的任何义务。
第1.02节介绍了贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期软贷款”)或按类别和类型(如“定期软贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“软借款”)或按类别和类型(如：A“SOFR循环借款术语”)。
第1.03节：对术语进行了概括。
术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。当上下文需要时，任何代词都应包括相应的男性、女性和中性形式。在“包括”一词中，“包括”和“包括”应视为后跟“不限于”一词。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括具有法律效力或受影响人员习惯遵守的官方裁决和解释)，以及所有判决、命令和法令，除非文意另有所指外：(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订的该等协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议对转让的任何限制)，对于任何政府当局，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定。(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第1.04节：根据新的会计术语；GAAP；汇率。
(A)除本协议另有明确规定外，所有会计或财务术语均应按照GAAP解释，并不时生效；但如果本公司通知行政代理
本公司请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果管理代理
通知本公司所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效并适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释为：本文提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(br})按照其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。如果公司采用财务会计准则委员会会计准则汇编842中规定的准则，行政代理和公司(X)发现本准则存在缺陷，或(Y)确定需要对本协议中有关会计或财务性质的租赁处理条款进行修订，以实施本协议中与该准则的应用相关的条款，本协议
可通过行政代理与公司签订的书面协议进行修订，以解决此类缺陷或修改任何适用条款(本协议的出借方特此授权进行此类修改，并在遵守紧随但书之后的
条款的前提下，应视为已同意此类修改)，但此类修改仅在以下情况下有效：(I)出借方应已在至少五个工作日之前收到有关修改的书面通知及其副本，以及(Ii)行政代理应未收到、在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。
(B)为(I)厘定第6.01节所产生、未清偿或拟招致或未清偿的债务数额(但为免生疑问，不包括综合净值或综合EBITDAR的任何计算)，(Ii)厘定根据第6.02节已招致、未清偿或拟招致或未清偿的留置权所担保的债务数额，或(Iii)厘定重大债务的数额、某人的净资产或根据(F)、(G)、(H)段作出的未清偿判决，(I)、(J)或(K)条第(I)、(J)或(K)项，所有以美元以外的货币发生、未清偿或拟发生或未清偿的金额应在适用日期按汇率折算为美元，但不得仅因汇率从最初完成或获得留置权担保的债务或义务时适用的汇率变化而超过第6.01或6.02节规定的美元限制而违约。
第1.05节。合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分支或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或此类分支或分配的平仓)，如同其为合并、转移、合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语。适用于单独的人、属于或与单独的人一起适用。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语
的每个分公司也应构成该个人或实体)。
第1.06节：调整利率。管理代理人不保证、也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项承担任何责任
(为免生疑问，包括该利率和任何相关利差或其他调整的选择)，该利率是任何此类利率的替代、替代或继任者(包括但不限于，任何继承率)(或任何前述内容的任何
部分)或前述任何内容或任何符合更改的影响。在每种情况下，管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考比率、或任何替代、继承或替代比率(包括但不限于任何后续比率)(或任何前述内容的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他
行为或遗漏。
第1.07节
(A)在其他情况下，本公司可不时要求发放循环贷款和/或签发信用证的货币不是“协议货币”定义中明确列出的货币
；只要所请求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。如果是关于循环借款的任何此类请求，则此类请求应得到行政代理和每个循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应
经行政代理和适用开证行批准。任何此类请求应在所需的循环贷款或信用证签发日期(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如果是与信用证有关的情况下，适用开证行自行决定)之前20个工作日的上午11：00之前向行政代理提出。如果是与循环借款有关的任何此类请求，行政代理应立即通知各循环贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理应迅速通知适用的开证行。每一贷款人(如果是与循环借款有关的请求)或适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到此类请求后5个工作日的上午11：00之前通知行政代理是否同意循环借款或签发信用证，视情况而定
，以请求的货币表示。
(C)如循环贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)未能在前一句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该循环贷款人或该开证行(视属何情况而定)拒绝以所请求的货币发放循环借款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所请求的货币进行循环贷款，行政代理应将此通知本公司，对于任何循环借款，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的约定货币；如果行政代理和适用的开证行同意以该要求的货币开立信用证，则行政代理应将此通知本公司，并且就开证行开具的任何信用证而言，该货币应在所有情况下被视为本合同项下的约定货币。如果行政代理
未能根据第1.07节获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知公司。
第二条
学分
第2.01节规定了各项承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)
每个循环贷款人(分别和非共同)同意在循环可用期间不时以商定的货币向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(A)在第2.04节和第2.11(B)节的规限下，该贷款人的信用风险敞口的美元金额超过该贷款人的承诺或，(B)在符合第2.04及2.11(B)节的规定下，超过循环承诺总额的循环信贷风险总额的美元金额的总和，或(C)在日出公司的情况下，日出某些资金预支不超过日出某些资金的部分，及(B)各延迟支取定期贷款人各自而非共同同意在生效日期当日及之后的任何时间向借款人提供一笔延迟支取定期贷款，在延迟提取承诺终止日期和该延迟提取期限贷款人根据本协议条款终止延迟提取定期贷款承诺的较早者之前，借款人可以在上述限额内，在符合本协议所列条款和条件的情况下，借入、预付和再借循环贷款。已偿还或已预付的延期支取定期贷款不得转借。
第2.02节讨论贷款和借款。(A)每笔贷款(除Swingline贷款外)应作为借款的一部分，由适用的贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能
提供其要求发放的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；只要贷款人的承诺是多项的，任何贷款人都不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。
(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款和延迟支取定期贷款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或替代货币贷款组成，相关借款人可根据本条例提出要求；但每笔ABR贷款只能以美元计价。每笔Swingline贷款应是一笔ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款(对于附属机构，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该附属机构，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不得影响有关借款人按照本协定的条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何期限SOFR借款或任何替代货币定期利率借款的每个利息期开始之日起计，借款总额应为100,000美元的整数倍(或，如果借款以(I)日元、10,000,000日元或(Ii)日元以外的外币计价，则为100,000,000单位)，且不少于1,000,000美元(或，如果借款以(I)日元、日元100,000,000或(Ii)日元以外的外币计价，则不少于1,000,000美元，这种货币的1,000,000个单位)。在进行每一次ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，但不少于500,000美元；但ABR循环借款的总金额可以等于循环承诺总额的全部未使用余额，也可以是第2.06(E)节所设想的偿还LC付款所需的余额。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元的整数倍，且不少于500,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期SOFR借款和替代货币定期利率借款总额不得超过十五(15)笔。
(D)即使本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在适用到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。
(E)对于任何替代货币每日汇率或每日简单SOFR，行政代理将有权在与借款人协商后不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类
符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的修改的每个此类修改张贴给借款人和出借人。
第2.03节批准借款申请。如需申请借款，适用的借款人或公司应(A)以不可撤销的书面通知(通过采用行政代理批准的格式(包括由行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)并由适用借款人或公司代表适用借款人签署的书面借款请求)通知行政代理。(br}如借款期限不迟于当地时间中午12：00，不迟于拟借款日期前两(2)个工作日)，(B)通过不可撤销的书面通知(通过采用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)并由借款人或公司代表适用借款人签名的不可撤销的书面通知)，如为替代货币借款，则应在提议借款之日之前四(4)个工作日内；或(C)如为ABR借款，则不迟于提议借款之日纽约时间中午12：00之前通过电话确认；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知可不迟于纽约市时间上午11：00发出，在提议借用之日。每个此类电话借用请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人或公司代表适用借款人签名，迅速向行政代理确认书面借用请求。*每个此类借用请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：
(I)包括适用借款人的名称(在日出某些资金垫款的情况下，该名称应为公司)；
(二)确定申请借款的总金额；
(3)在这种借款的日期之前，应为营业日；
(4)对于以美元计价的借款，这种借款是ABR借款还是定期SOFR借款(如果是定期SOFR借款，则具体说明适用的初始利息期限)，以及这种借款是循环借款还是延期提取定期借款；
(5)如属替代货币贷款，则为适用的议定货币和初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；和
(六)在循环贷款的情况下，这种循环贷款是否构成日出某些资金预付款；以及
(七)中国企业集团。(Vi)
资金将支付到的适用借款人账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。
如果没有指定借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果对于任何请求的期限SOFR借款或替代货币期限利率借款没有指定利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果公司在日出收购结束日请求循环贷款，但没有说明它是否是日出特定资金预付款，此类循环贷款将被视为日出特定资金预付款。行政代理应在收到根据本节规定的借款请求后，立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。
第2.04节：行政代理负责确定美元金额。行政代理将确定以下金额：
(A)在借款日期前两(2)个营业日，或在适用的情况下，将任何借款转换/继续作为替代货币贷款的日期，以偿还每笔替代货币贷款，
(B)公布信用证风险：(I)截至任何信用证的签发、修改、续期或延期的每次请求之日，(Ii)就所有以外币计价的现有信用证而言，生效日期，以及(Iii)由行政代理或开证行决定或要求贷款人要求的其他日期；以及
(C)在每个日历
季度的最后一个营业日以及在违约事件持续期间，在行政代理酌情选择的任何其他营业日或在所需贷款人的指示下，借款人将所有未偿还的信用事件清偿。
行政代理如前述(A)、(B)和(C)款所述确定美元金额的每一天在此被描述为对于在该日或截至该日确定美元金额
的每个信用事件的“计算日期”。
第2.05节支持Swingline贷款。(A)在符合本文规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在循环可用期间内自行酌情决定在任何时间以美元向公司发放Swingline贷款，贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元或(Ii)循环信贷风险总额超过循环承诺总额；但Swingline贷款人不应被要求提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款提供再融资。*在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司可借入、预付和再借Swingline贷款。
(B)如需申请Swingline贷款，本公司应于拟申请Swingline贷款当日纽约市时间中午12时前，以电话(以传真或经由电子平台或电子传输系统传送的方式确认，并经行政代理批准)通知行政代理(该通知，“Swingline贷款通知”)。每个Swingline贷款通知应是不可撤销的，并应指明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从公司收到的任何Swingline贷款通知。Swingline贷款人应将每笔Swingline贷款贷记到Swingline贷款人的公司的一般存款账户(或，如为偿还第2.06(E)节规定的信用证支出而提供的Swingline贷款，应在纽约市时间下午3：00之前汇款至相关开证银行)，并于该Swingline贷款的申请日期
之前。
(C)根据规定，Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间上午10：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。此类通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理在收到此类通知后，将立即向每个循环贷款人发出有关通知。在该通知中规定贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。*各循环贷款人在收到上述通知后，无条件地同意由Swingline贷款人向管理代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响。包括违约或减少或终止循环承诺的发生和继续，每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每个循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式履行其在本款项下的义务，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应比照适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款获得的任何Swingline贷款通知本公司。此后，有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，Swingline贷款人从公司(或代表公司的其他方)收到的与Swingline贷款有关的任何款项应立即汇给行政代理人；行政代理收到的任何该等款项应由行政代理迅速汇给已根据本段付款的循环贷款人及Swingline贷款人，视乎其利益而定；但如因任何原因须向Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)退还任何该等款项，则任何如此汇出的款项均应偿还给Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。
第2.06节开立信用证。(A)总则：在符合本合同规定的条款和条件的前提下，任何借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时地要求以商业信用证或备用信用证的形式为其自身账户或其任何子公司的账户开具以商定货币计价的商业信用证或备用信用证，开具方式为相关开证行合理接受；不言而喻，本协议项下签发的每份信用证应是借款人的义务。如果本协议的条款和条件与任何借款人向有关开证行提交或与相关开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
(二)发出、修改、续展、延期的通知；某些条件。如果要求开具信用证(或修改、续展或延长未完成信用证)，适用的借款人应向相关开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)向相关开证行和行政代理(合理提前)递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获相关开证行批准)一份要求开具信用证的通知，或确定要修改的信用证。续期或延期，并注明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、适用于信用证的商定货币、受益人的名称和地址以及开立、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。适用的借款人还应按照开证行的标准格式提交与任何信用证申请相关的信用证申请。只有在(且在签发、修改、续签或延期每份信用证时，适用的借款人应被视为代表并保证)在(I)在第2.04和2.11(B)款的规定下，信用证的签发、修改、续展或延期才应被开立、修改、续展或延期。仅就备用信用证而言，信用证风险敞口的美元金额不得超过1.25亿美元，(Ii)在第2.04和2.11(B)节的规限下，
循环信贷风险敞口总额的美元金额不得超过循环承诺额总额，以及(Iii)在第2.04和2.11(B)节的规限下，每个贷款人信用风险的金额不得超过该贷款人的承诺。如果(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令在其条款中声称禁止或限制开证行开具信用证，开证行不承担开立信用证的义务。或适用于该开证行的任何法律，或对该开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行停止开出一般信用证或特别是信用证，或对开证行施加在生效日期无效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且该善意开证行认为重要的成本或费用；或(Ii)信用证的开立将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，或(Iii)此类信用证的开立将导致开证行签发的所有信用证的总金额超过开证行的升华。
(C)截止到期日。-每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如信用证续期或延期，则以较早者为准)在营业时间结束时或之前失效(或以适用开证行通知受益人的方式终止)。更新或延期一年后)和(Ii)循环信贷到期日之前五(5)个营业日的日期。为免生疑问，如果循环信贷到期日应根据第2.25节延长，则(C)款中所指的“循环信贷到期日”应指根据第2.25节延长的循环信贷到期日；但即使本协议(包括本协议第2.25条)或任何其他贷款文件中有相反规定，循环信用证到期日，因为该条款是指任何开证行或其签发的任何信用证，未经有关开证行事先书面同意，不得延长。
(D)通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，在相关开证行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，由有关开证行或循环贷款人在此向每个循环贷款人发放贷款，各循环贷款人在此向每个循环贷款人发放贷款，每个循环贷款人在此向相关开证行采购，对该信用证的参与度相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。出于对前述规定的考虑和进一步的考虑，各循环贷款人在此无条件地同意为相关开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在本节第(E)款规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比。各循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，每一笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或终止。
如果有关开证行就信用证进行任何信用证付款，适用借款人应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自开证行支付信用证付款之日起计算(或者，如果开证行应通过通知适用借款人自行选择，则应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元)来偿还该信用证付款。如果适用的借款人在当地时间上午10：00之前收到信用证付款的通知，或如果借款人在该日期的当地时间中午12：00之前收到通知，则不迟于当地时间中午12：00，借款人收到通知后的第二个营业日，如果在收到通知之日的
之前没有收到通知；但如上述信用证支出不少于500,000美元，则借款人可根据第2.03或2.05节的借款条件，根据第2.03或2.05节的规定，申请以下列方式为上述付款提供资金：(I)上述信用证支出是以美元支付的，ABR循环借款或Swingline贷款以美元支付，金额相当于上述LC支出；或(Ii)若上述LC支出是以外币支付的，则借款人可根据第2.03或2.05节的规定，以该外币提供替代货币贷款，其金额与上述LC支出相同，且在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由适用的ABR循环借款、替代货币贷款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果任何借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知各循环贷款人适用的LC付款、该借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，应立即通知各循环贷款人：每一循环贷款人应向行政代理支付当时应由适用借款人支付的款项的适用百分比，支付方式与第2.07节对该借款人发放的贷款规定的方式相同(第2.07节在必要的修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向相关开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理在收到任何借款人根据本款支付的任何款项后，应立即：行政代理应将此类付款分配给开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分配给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还相关开证行的任何信用证付款(循环贷款的资金或上文所述的Swingline贷款除外)不应构成贷款，也不解除适用借款人偿还该信用证付款的义务。或偿还义务，任何外币的任何金额将使行政代理、任何开证行或任何循环贷款人缴纳任何印花税、从价费用或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，
借款人应选择(X)支付行政代理、相关开证行或相关循环贷款人要求的任何此类税额，或(Y)以该外币偿还每笔以该外币支付的信用证支出，等同于该信用证支付之日按适用汇率计算的等值金额。
每一借款人在本节(E)款中规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，任何方面的欺诈或无效或其中的任何
陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)有关开证行根据信用证提交的汇票或其他不符合信用证条款的单据付款，或
(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的任何规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务。行政代理、循环贷款人、开证行或其任何关联方均不因开出或转让任何信用证或任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。任何信用证(包括根据信用证开具的任何单据)项下的通知或其他通信、对技术术语的任何错误解释或因有关开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为有关开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行未谨慎确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对该借款人负有责任。本合同双方明确同意：如果任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行应被视为在每一次此类裁定中都已谨慎行事。为促进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，在提交的单据表面上与信用证条款基本相符的情况下，各开证行可全权酌情决定：无论是否有任何相反的通知或信息，承兑并对此类单据付款而不承担进一步调查的责任，或者如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑并付款。
(G)制定付款程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和适用的借款人这种付款要求，以及开证行是否已据此进行信用证付款；但未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。
(H)支付中期利息。如果任何开证行应支付任何信用证付款，则
除非适用的借款人在支付该信用证付款之日起全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起(包括该日在内)，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日。按该协议货币的隔夜外币利率(br}加上有关替代货币贷款的当时有效适用利率)；但如借款人未能偿还根据本条第(E)款到期的信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据第(Br)款应计的利息应记入有关开证行的账户，但在任何循环贷款人根据第(Br)款第(E)款付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应由该循环贷款人承担。
(I)同意替换任何开证行。任何开证行可随时由适用借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议进行替换。行政代理应将任何开证行的任何此类替换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.12(B)条支付被替换开证行账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由接续开证行签发的信用证，接续开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该接续开证行或之前的开证行，或该接续开证行和所有开证行，视上下文需要而定。被取代的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及该开证行在更换信用证之前签发的未偿还信用证，但不应要求
出具额外的信用证。
(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，
任何借款人在营业日收到行政代理或所需循环贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已经加快，则LC敞口超过LC总敞口的50%的循环贷款人)根据本款要求存放现金抵押品，该借款人应在行政代理的账户中存入，以行政代理的名义，为了循环贷款人的利益(“信用证抵押品账户”)，现金数额等于截至该日信用证风险敞口的美元金额加上其任何应计利息和未付利息；但条件是：(I)借款人未逾期偿还的未提取外币信用证或信用证付款的部分应以适用的外币存入该未提取信用证和信用证付款的实际金额中；(Ii)存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类存款应立即到期并支付，无需任何形式的提款或其他通知。在发生第七条第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件时。外币LC风险敞口应在要求现金质押的通知送达适用借款人之日使用适用的汇率计算。每个借款人还应按照第2.11(B)节的要求按本款规定缴存现金抵押品。此类押金应由行政代理人持有，作为支付和履行债务的抵押品。行政代理人应拥有专有的自治权和控制权，包括专有的提款权。在该账户上。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将不承担利息。该等投资的风险及费用由借款人自行决定，并由借款人自行承担。该等投资的利息或利润(如有)应累积在该账户内。该账户内的款项应由该行政代理用来偿还有关开证行未获偿付的信用证付款，以及在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时对信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经具有LC风险敞口的循环贷款人同意，且占LC风险敞口总额的50%以上)，则应用于偿还其他义务。如果任何借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，在所有违约事件得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，应向借款人退还该金额(在未按上述方式使用的范围内)。
(K)签署《世界银行协议》。各开证行同意，除非行政代理行另有要求，否则开证行应向行政代理行(I)在每个日历月的最后一个营业日以书面形式向行政代理行报告该日历月内信用证的日常活动(按日列出)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在该开证行预期开具、修改、
续签或延期任何信用证，开立、修改、续签或延期的日期，以及其应开立、修改、续签或延期的信用证的面值总额以及在实施该开立、修改、续签或延期后未偿还的金额(无论其金额是否发生变化)，但有一项理解是，开证行不得允许任何签发、续签、续签或延期，延期或修改导致任何信用证金额的增加，除非事先获得行政代理的书面确认，即本协议允许，(Iii)在开证行就信用证项下的一张或多张付款的每个营业日，付款日期(S)和付款金额(S)，(Iv)在借款人未能在该
日向开证行偿还所需偿付的任何偿付义务的任何营业日、违约日期以及与信用证有关的付款金额和币种；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。
(L)根据现有信用证开具信用证，现有信用证应视为根据本合同签发的信用证。
(M)评估网络服务提供商和统一通信协议的适用性；责任限制。除非开证行和公司在开具信用证时另有明确约定(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应对公司负责，开证行对公司的权利和补救措施不应受到损害，开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行动或不作为，包括适用开证行或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、适用的isp或UCP中所述的惯例，或国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(baft-ifsa)的决定、意见、实务声明或官方评论。或国际银行法与惯例协会，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
第2.07.第2.07节规定为借款提供资金。(A)每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式发放每笔贷款，(I)如果是以美元计价的贷款，则在纽约市时间下午1：00之前，将资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的
行政代理的账户，以及(Ii)如果每笔贷款以外币计价，则在下午1：00之前，当地时间，在行政代理所在城市的外币支付处和该货币的外币支付处；但(I)延迟支取定期贷款应按第2.01(B)节的规定发放，(Ii)应按第2.05节的规定发放Swingline贷款。行政代理机构应迅速将收到的相同资金中的金额贷记到(X)公司在适用借款申请中指定的公司账户(如果贷款以美元计价)和(Y)借款人在相关司法管辖区由借款人在适用借款申请中指定的账户，从而向相关借款人提供此类贷款。以外币计价的贷款；但条件是，第2.06(E)节规定为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给相关开证银行。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期(或对于ABR借款的情况下，在任何借款的拟议时间之前)之前收到贷款人的通知，即该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的
金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)确定的利率，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付该金额，则该金额应构成此类借款中包括的贷款人贷款。
第2.08节。借款人应选择利息选择。(A)每笔借款的初始类型应为适用借款申请中规定的类型，如果是定期SOFR借款或替代货币定期利率借款，则应具有此类借款请求中规定的初始利息期。此后，相关借款人可选择将此类借款转换为不同类型或继续借款，如果是定期SOFR借款或替代货币定期利率借款，借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间进行分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款。
(B)如果需要根据本节、借款人或公司代表其作出选择，则
应以电话或不可撤销的书面通知(如果是以美元计价的借款)通知行政代理人该项选择，或以不可撤销的书面通知(通过行政代理人批准并由借款人签署的利息选择请求，对于以外币计价的借款)，直至借款人根据第2.03节要求提出借款请求时为止(如果借款人要求借款的类型和类别是在该选择的生效日期作出的)。每个此类电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准的格式(包括以下任何格式)向行政代理迅速手递或传真书面利息选择请求经管理机构批准并由有关借款人签字的电子平台或电子传输系统，尽管本条款有任何相反规定，本节不得被解释为允许任何借款人(I)更改任何借款的货币，(Ii)为不符合第2.02(D)节规定的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款选择
利息期，或(Iii)将任何借款转换为根据作出此类借款所依据的承诺类别所不具备的借款类型。
(C)根据第2.02节的规定，每一次电话和书面的利益选择请求应具体说明以下信息：
(I)包括适用借款人的名称和这种利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次结果借款(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据第(Iii)条和第(Br)(四)条规定的信息)；
(Ii)*日为营业日；
(三)确定由此产生的借款是ABR借款、SOFR定期借款还是
外币借款；
(4)如果由此产生的借款是期限SOFR借款，则在这种选择生效后适用的利息期为
，该利息期应为“利息期”的定义所设想的期间；以及
(V)如果由此产生的借款是一种替代货币定期利率借款，则在这种选择生效后，利息
期间和商定的货币应适用于该借款，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限SOFR借款或替代货币期限利率借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个
个月的期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人在每个由此产生的借款中所占的份额。
(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR期限借款或替代货币期限利率借款及时递交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时(I)如果借款是以美元计价的，这种借款应转换为ABR借款，以及(Ii)如果是以外币计价的借款，而适用的借款人没有在第三(3)日之前提交利息
选择请求研发)在该利息期结束前一个营业日，此类借款应自动继续作为一种替代货币期限利率借款，其利息期限为一个月，除非该替代货币期限利率借款已或已按照第2.11节的规定偿还。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则：只要违约事件持续发生，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限SOFR借款，(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每一期限SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)除非偿还，否则以外币计价的每笔替代货币定期利率借款应自动作为替代货币定期利率借款继续进行，利息期限为一个月。
第2.09节讨论了承诺的终止和减少。
(A)除非事先终止，否则(一)延迟提取定期贷款承诺应在延迟提取承诺终止日全额终止，(二)循环承诺应于循环信贷到期日全额终止。
(B)在下列情况下：(I)本公司可随时终止或不时减少循环承诺；但(1)循环承诺的每一次减少的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(2)如果在根据第2.11节实施任何同时预付贷款后，循环信贷敞口总额的美元金额将超过循环承诺总额，则公司不得终止或减少循环承诺。
(Ii)本公司可随时终止或不时减少延迟提取定期贷款承诺；但每次减少该延迟提取期限贷款承诺的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍。除非先前终止，否则延迟提取期限贷款承诺应(X)在任何延迟提取期限贷款获得资金后，在此类延迟提取期限贷款获得资金后减少至0美元，并(Y)在延迟提取承诺终止日自动终止剩余部分(如果有)。
(C)在终止或减少的生效日期前至少三(3)个营业日，公司应在终止或减少的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少根据本节(B)段作出的任何承诺的选择，并指明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将其内容通知有关贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均不可撤销；但终止本公司交付的任何承诺的通知可声明该通知以其他信贷安排或任何其他交易的有效性为条件，在此情况下，如不符合上述条件，本公司可撤销通知(于指定生效日期或之前通知行政代理)。*任何承诺的终止或减少将是永久性的。*循环贷款人每次减少循环承诺应根据循环贷款人各自的循环承诺按比例作出。*延迟提取定期贷款承诺的每次减少应在延迟提取期限贷款人之间根据其各自的延迟提取定期贷款承诺按比例进行。
第2.10.第2.10.债务偿还债务；债务证据。
(A)每名借款人在此无条件承诺：(I)在循环信贷到期日，向行政代理支付在循环信贷到期日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未偿还的本金，以该贷款的币种表示；(Ii)就本公司而言，向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款在循环信贷到期日较早的日期和该Swingline贷款发放后的第一天(即第15天)当时未偿还的本金。这是或日历月的最后一天，并且至少是该Swingline贷款发放后的两(2)个工作日；但在进行循环借款的每个
日，公司应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款。
(B)根据本协议，本公司在此无条件承诺于2022年9月最后一个营业日(I)向行政代理偿还各适用延迟支取定期贷款机构(I)应收账款的未偿还本金
延迟支取定期贷款(I)，金额相当于延迟支取期限贷款可获得期内借入的延迟支取定期贷款总额的2.50%(因为根据第2.11节申请预付款，此类付款可能会不时减少)，(Ii)自2022年12月的最后一个营业日起计，即延迟提取定期贷款到期日之前每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(每个该等日期连同前述第(I)款所述的日期，称为“贷款分期日”)，在每一种情况下，金额均为延迟提取期限贷款可用期内借入的延迟提取期限贷款总额的1.25%(因为此类付款可能因根据第2.11节申请预付款而不时减少)和(Iii)延迟提取期限贷款到期日，金额相当于该日未偿还延迟提取期限贷款本金的剩余部分，
在每一种情况下，连同本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括支付日期。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。
(C)在任何情况下，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别、协议货币和类型以及适用于该贷款的利息期，(Ii)每个借款人在本协议项下到期应付或到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每个贷款人份额的任何金额。
(D)根据第(Br)款第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其向任何借款人发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，有关借款人应准备、签立并交付一张本票，以该贷款人的命令付款(或在该贷款人提出要求时，以该贷款人及其已登记的受让人为付款人)，并以行政代理批准的格式付款。由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果任何此类本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第2.11节。贷款提前还款。
(A)根据本第2.11(A)节的规定，任何借款人均有权随时或不时预付全部或部分借款，但须按照本第2.11(A)节的规定事先通知。在适用借款人或本公司代表适用借款人的情况下，应通过电话或电子通信通知行政代理(在预付Swingline贷款的情况下，通知Swingline贷款人)，如果行政代理已批准这样做的安排)本协议项下的任何预付款(I)如果是预付款，则不迟于当地时间上午11：00，在预付款日期之前三(3)个工作日；(Ii)如果是预付款，则不迟于当地时间上午11：00，不迟于预付款日期前四(4)个工作日，(Iii)如果是预付ABR借款，不迟于纽约市时间上午11：00提前还款，或(Iv)如果是Swingline贷款的提前还款，则不迟于纽约时间中午12：00提前还款(该通知，“提前还款通知”)。每个提前还款通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但条件是：如果按照第2.09节的规定，就有条件终止任何承诺的通知发出预付款通知，则在按照第2.09节的规定撤销该终止通知的情况下，该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即予以撤销。行政代理应将其内容告知相关贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的金额相同。*每一次循环借款的预付款应按比例适用于预付循环借款中包括的循环贷款，
每一次自愿预付的延迟提取期限借款应按公司指示的申请顺序按比例应用于预付延迟提取期限借款中包括的延迟提取定期贷款。预付款
应附带(I)第2.13节要求的应计利息和(Ii)根据第2.16节(如果有)中断资金支付。
(B)如果在任何时候，(I)不是由于货币汇率波动，
所有循环信贷风险敞口的本金总额(就以外币计价的信贷事件计算，截至每个此类信贷事件的最近计算日期)超过循环承诺额总额
，或(Ii)完全由于货币汇率波动，所有循环信贷风险总额(按此计算)的本金总额超过循环承诺总额的105%时，借款人应根据第2.06(J)节(视何者适用而定)在行政代理的账户中立即偿还循环借款或现金抵押LC风险敞口，本金总额足以导致所有循环信贷风险总额(按此计算)小于或等于循环承诺总额。
第2.12.第2.12节：本公司不收取任何费用。(A)本公司同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该费用应按适用的费率按该贷款人在生效日期(包括但不包括该循环承诺终止之日)期间的循环承付款总额(无论已支取或未支取)应计；但如果该贷款人在其循环承诺终止后仍有任何循环信贷风险，则该融资费应在该贷款人的循环信贷风险的每日金额(包括其循环承诺终止之日起，但不包括该贷款人不再有任何循环信贷风险之日)继续应计。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承诺终止之日拖欠应计的融资费。自生效日期
之后的第一个此类日期开始；但在循环承诺终止之日之后发生的任何贷款费用应按要求支付。所有贷款费用应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
(B)如果借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付有关其参与备用信用证的参与费，在自生效日期起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止对备用信用证的任何信用证风险敞口之日起(包括该日)期间，应按用于确定适用于定期循环贷款的利率的相同适用利率计提适用利率。(2)为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付其参与商业信用证的参与费，在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止对商业信用证的任何信用证风险敞口之日(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)期间内，应按商业信用证适用的汇率按该贷款人就商业信用证承担的平均每日信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证支出的任何部分)计提(3)向有关开证行支付预付费用，由其自己承担，在该开证行自生效日期起至(但不包括)循环承诺终止之日和停止任何信用证风险敞口之日，但不包括两者中较后者的期间内，该开证行出具的信用证风险(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的日均美元金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的年利率为0.125，以及开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示的标准手续费和佣金。续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。除非上文另有规定，否则在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括最后一天)应于
第三(3)日支付参与费和预付款研发)该最后一日之后的营业日，自生效日期后的第一个营业日开始；但所有此类费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)个营业日内支付。所有参与费和预付费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。
(C)自生效日期起至(I)延迟提取定期贷款承诺全数终止及(Ii)延迟提取定期贷款终止日期(以较早者为准)期间，本公司同意向行政代理支付每名延迟提取定期贷款人(违约贷款人除外)的账户费用，按该延迟提取定期贷款人未使用的延迟提取定期贷款承诺的每日平均金额的0.09%计提。应在(I)延迟提取定期贷款承诺全额终止和(Ii)延迟提取承诺终止日期两者中较早的日期以欠款的形式支付应计费用。
(D)根据协议，本公司同意按本公司与行政代理另行商定的金额及时间，自行向行政代理支付应付费用
(为免生疑问，包括本公司、美国银行、北美银行及美国银行证券公司之间的融资费用函件)。
(E)到目前为止，本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元(除第2.12节另有明确规定的情况外)和立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给每个开证行)，以便在贷款费用和参与费的情况下分配给适用的贷款人。在任何情况下，已支付的费用不得退还。
第2.13.第2.13.节不计入利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)根据《每日利率借款》的规定，构成每一期限SOFR借款的贷款应在该借款的有效利息期内按SOFR计息，外加适用利率。构成每一替代货币每日利率借款的贷款应按适用的替代货币每日利率加适用利率计息。构成每一替代货币期限利率借款的贷款应按该借款的有效利息期的适用替代货币期限利率加上适用利率计息。
(C)尽管有前述规定，如果任何借款人在到期时没有支付任何贷款的本金或利息或任何费用或其他应付款项，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计息，年利率等于(I)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。
(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的每个付息日
以欠款形式支付，如属循环贷款，则在终止循环承付款时支付；但(I)根据本节(C)段应计利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(在循环可用期末前预付ABR循环贷款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束前任何定期贷款发生任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
(E)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，(一)参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算，以及(二)尽管有先前的第(一)款，对于以协议货币计价的贷款的利息，在其定义第(V)款所述的哪种市场惯例与前述不同的情况下，应按照该市场惯例。适用的替代基础汇率、期限SOFR或替代货币每日汇率或替代货币期限汇率应由行政代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性决定。
第2.14节：(A)无法确定费率。如果就任何关于定期SOFR贷款或替代货币贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款或任何此类贷款的延续的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，(A)未根据第2.14(B)节确定适用商定货币的相关汇率的后续利率，以及(br}第2.14(B)节第(I)款或预定不可用日期下的情况已就该相关利率(视情况而定)发生，或(B)对于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有或拟议的替代基本利率贷款有关的，不存在以其他方式确定适用商定货币在任何确定日期(S)或请求的利息期(视情况而定)的相关利率的足够和合理的手段；或(Ii)行政代理或所需贷款人认为，因任何原因，在任何要求的利息期间或确定日期(S)，以协定货币计价的建议贷款的相关利率未能充分及
公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知本公司及各贷款人。
此后，(X)贷款人以适用的受影响货币发放或维持贷款，或将资产负债表贷款转换为定期SOFR贷款的义务，应在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内暂停，以及(Y)如果前一句中描述的关于替代基本利率的SOFR组成部分的确定，应暂停使用SOFR组成部分来确定替代基本利率。在每种情况下，直到行政代理(或者，如果是第2.14(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。
在收到该通知后，(I)适用的借款人可在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(S)(视适用情况而定)的范围内，撤销任何未决的借入、转换为或继续借入、转换或延续SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或者，如果不适用，将被视为已将该请求转换为借入以美元计价的ABR贷款的请求，且(Ii)(A)任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为ABR贷款，以及(B)任何受影响的未偿还替代货币贷款应在适用借款人的选择下，(1)立即转换为以美元计价的ABR贷款借款，该美元等值于该未偿还替代货币贷款的金额。如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，或(2)立即全额预付，如果是替代货币每日利率贷款，或在适用的利息期结束时，如果是替代货币定期利率贷款，则立即全额偿还；但如适用借款人(X)于本公司收到有关通知后三个营业日内，或(Y)如属另类货币定期利率贷款，在适用的
另类货币定期利率贷款的本利息期的最后一天前未作出选择，则适用借款人应视为已选择上述第(1)款。
(B)拒绝更换相关利率或后续利率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者公司或被要求的贷款人通知管理代理公司或被要求的贷款人(在被要求的贷款人的情况下，须向公司提供副本)公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：
(I)对于以美元计价的贷款，不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不能在当前基础上获得或公布，并且这种情况不太可能是临时的和(Y)对于以任何其他商定货币计价的贷款，不存在足够和合理的手段。不存在足够和合理的手段来确定这种商定货币的相关汇率，因为这种相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)对于以美元计价的贷款，芝加哥商品交易所或SOFR期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的发布具有管辖权的政府当局，在每种情况下，均已发表公开声明，指明具体日期，在该日期之后，应提供或将不再提供期限SOFR或期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期。或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人，该管理人将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期不再永久或无限期可用的最晚日期，对于以任何其他商定货币计价的贷款，适用当局已作出公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，该协议货币的相关利率(包括任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再可用，或用于确定以该商定货币计价的贷款的利率，或将停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将
继续提供该商定货币的相关汇率的代表期限(S)(该商定货币的相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期(包括其任何前瞻性期限利率)，连同期限SOFR计划不可用日期，即“计划不可用日期”)；或
(Iii)对于以美元以外的商定货币计价的贷款，目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代此类商定货币的相关利率。
然后，对于以美元计价的贷款，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议下，在任何带有每日简单SOFR的贷款文件下，SOFR期限将被替换，而对于行政代理可以确定的任何计算的利息支付期限，SOFR将被
调整。不对本协议或任何其他贷款文件(“SOFR后续利率”)进行任何
修改，或任何其他任何一方的进一步行动或同意。如果条款SOFR后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付
将按月支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第2.14(B)(I)、(Ii)或(Iii)节中所述类型的事件或情况已针对SOFR期限后续利率或当时有效的任何其他后续利率或针对以美元以外的任何货币计价的贷款发生，则在每种情况下，行政代理和本公司可以修改本协议的唯一目的是根据第2.14节的规定，用替代基准利率取代商定货币的相关汇率或任何当时的后续利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，并以该商定货币为此类替代基准计价，在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国辛迪加和代理并以该商定货币计价的类似信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理不时选择的信息服务上以其合理的酌情权
公布，并可定期更新(任何该等建议的费率，包括为免生疑问，对“后续费率”的任何调整)。任何此类修订应于下午5点生效。在
之后的第五个工作日，行政代理应已向所有贷款人和本公司张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。
在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知本公司及贷款人。
第2.15.第2.15节：如果法律有任何变化，则应：
(I)银行有权对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金(包括任何法定准备金)、特别存款、流动性或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；
(Ii)不应对任何贷款人或任何开证行或银行间拆借市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或
(Iii)不得就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人发放、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其发放该贷款的义务，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，然后应该贷款人、该开证行或该其他收款人的请求，适用的借款人将向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。
(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该开证行控股公司的资本(如有)，或由于该协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行出具的信用证而导致该贷款人或开证行的资本或其控股公司的资本的回报率降低，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。
(C)由贷款人或开证行出具的、列明为补偿本节(A)或(B)款所规定的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书应交付本公司，且在无明显错误的情况下应为决定性的。公司应向该贷款人或开证行(视情况而定)付款或促使其他借款人付款，在收到任何此类证书后十(10)天内显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知本公司之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此要求赔偿的意向，本公司无须根据本条对该费用或减少进行赔偿；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。
第2.16.第2.16节：银行将不会中断资金支付。如果发生以下情况：(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何本金的支付(包括由于违约事件或根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用于其利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的转换；(C)未能在依本通知交付的任何通知所指定的日期借入、转换、继续或预付任何
定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(不论该通知是否可根据第2.11(A)节予以撤销并据此撤销)或(D)因本公司根据第2.19条提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为包括该贷款人确定的下列超额金额：(I)如果该事件没有发生，按SOFR期限或适用于该贷款的替代货币期限利率计算，该贷款本金应产生的利息。自该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天为止的期间(或如未能借款、转换或继续，则在本应为该贷款的利息期限的期限内)(Ii)在该期限开始时，按该贷款人竞标的利率，就该期限应应计的本金金额，对于其他银行在SOFR期限市场或适用的替代货币期限利率市场以类似金额和期限的相关货币的存款。任何贷款人根据本节规定有权收取的任何一笔或多笔金额的贷款人证书应交付给适用借款人，且应为无明显错误的确凿证据。适用借款人应在收到该证书后十(10)个工作日内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第2.17节免税。(A)免税付款。任何借款人因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何和所有款项，除非适用法律要求，否则不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类
扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。
(B)允许借款人缴纳其他税款。*有关借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其他税款。
(C)提供付款凭证。借款人在根据第2.17节向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。
(D)允许借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，向每一受款人赔偿由该受款人支付或支付的、或被要求扣留或扣除向该受款人支付的款项以及由此产生或与之有关的任何合理开支的全额补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类补偿税。合理详细说明贷款人(连同行政代理的副本)或由行政代理本身或代表贷款人交付给相关借款人的此类付款或债务的金额计算的证书，应是没有明显错误的决定性错误。
(E)由贷款人赔偿。每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有此义务的情况下)分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何贷款文件支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额的证明应是决定性的，没有明显错误。各贷款人特此授权
行政代理在任何时候抵销任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。
(F)调整贷款人的地位。(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理提出合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反规定，此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)节规定的文件除外)的填写、签署和提交，(Ii)(B)及(Ii)(D)，如贷款人合理地判断上述填写、签立或呈交会令贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交该等文件。
(2)在不限制前述一般性的情况下，删除下列各项：
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时)向该借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应该借款人或行政代理人的
不时提出合理要求)，将文件交付给该借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)，以下列各项中适用者为准；
(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的“利息”条款签署
份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用的付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或后续表格)，根据美国联邦预扣税条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税。
(2)已签署的国税表W-8ECI副本；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述的任何借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件H-4形式的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应该借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向该借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本，该副本由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和
(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦
预扣税。贷款人应在法律规定的时间和在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为本条(D)的目的，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA作出的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或及时以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(G)调整某些退款的处理办法。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据第2.17款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17款支付的额外金额)，则应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据第2.17款就导致退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方提出要求，该受补偿方应向受补偿方返还根据本款第(Br)款(hG)
(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款。即使本款有任何相反规定(hG)，
在任何情况下，受补偿方均不需要根据本款(hG)如果从未支付过赔偿款项或产生此类退款的额外金额，则支付这笔款项将使受补偿方的税后净额处于不利地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或与其税收有关的任何其他信息，其认为是保密的)。
(H)继续生存。每一方在第2.17节项下的义务应在行政代理辞职或
贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
(I)“出借人”指的是定义的术语。就本第2.17节而言，“出借人”一词包括每家开证行，
术语“适用法律”包括FATCA。
(J)取消卢森堡登记税。为了不必要地导致卢森堡适用于证明有支付义务的书面文件的登记责任，行政代理或任何贷款人只有在以下情况下才会采取任何行动向适用的卢森堡当局提交或登记本协议或任何贷款文件
如果(I)贷款文件(和与此相关的任何文件)被附在强制可登记的法案(实际可登记的债务登记)中，与公证员的正式记录(déposéau rang des Miniments d‘un notaire)一起保存，或以其他方式出具以供注册(注册主管L的注册)，并且需要注册，或者(Ii)行政代理人合理地认为在违约事件持续期间为保护权利或寻求补救而采取此类行动是必要的。
第2.18节：按比例计算；按比例计算；分摊抵销。
(A)根据本协议，每个借款人应在(I)以美元付款的情况下，纽约市时间中午12：00和(Ii)以外币付款的情况下，
当地时间中午12：00之前支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)。在行政代理的外币支付办公室，在每一种情况下，在到期之日，以立即可用的资金支付，没有抵销或反索赔。-行政代理在任何日期在该时间之后收到的任何金额，可被视为在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类
付款应(I)以适用信用事件发生时的同一货币支付(或如果该货币已兑换为欧元，欧元)和(Ii)支付给行政代理在其国内付款办公室，或在信用事件以外币计价的情况下，向行政代理的外币支付办公室支付该货币，但本合同明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16节的规定付款除外，2.17和9.03应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到任何其他人的账户后，立即将其收到的以相同货币计价的任何此类付款分发给适当的收件人。o如果本协议项下的任何付款应在非营业日的一天到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。尽管本节有前述规定，如果在以任何外币进行任何信用事件后，货币
在发行该货币的国家实施管制或兑换规定，导致发生该信用事件的货币类型(“原始货币”)不再存在，或者任何借款人无法
以该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项在到期时应以美元支付，金额等于该等款项的到期金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇法规的所有风险。
(B)如果行政代理在任何时候收到的和可用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，
根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例分配给有权享有该权利的各方，以及(Ii)支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款。根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。
(c) [故意遗漏].
(D)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，
就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额的比例以及
参与LC付款和Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于任何借款人依据和
根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款和Swingline贷款给任何受让人或参与者(本款规定适用的受让人或参与者除外)而获得的任何付款。如果每个借款人同意并同意前述规定，在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使对该借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。
(E)在下列情况下：(I)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前已收到有关借款人的通知，即该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将应付金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。如该借款人事实上尚未支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的款项连同利息偿还给该管理代理人，自
起计每一天(包括该款项分配给该贷款人或该开证行之日)，但不包括向该行政代理人付款之日，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)计算。
(Ii)对于行政代理为贷款人或本合同项下任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：
(1)适用的借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理支付的款项超过了该借款人如此支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何原因
以其他方式错误地支付该款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销款项，并在同日支付利息，自向其分配该款项之日起计(包括该日在内)，但不包括向该行政代理行付款之日，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理向任何贷款人或开证行发出的关于本条款(E)(Ii)项下的任何欠款的通知
应是决定性的，不存在明显错误。
(F)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的
账户，并为行政代理的利益着想；Swingline贷款人或开证行根据该条款履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据该条款承担的任何未来融资义务的现金抵押品和应用；对于上述(I)和(Ii)中的每一项，按照行政代理以其合理酌情权确定的任何顺序进行。
第2.19.第2.19节：不适用于减轻义务；更换贷款人。
(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则
该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果
该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，也不会在其他方面对该贷款人不利。公司特此同意支付任何贷款人因任何该等指定或转让而产生的所有合理成本和支出。
(B)在下列情况下，如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节的规定并受第9.04节所载限制的约束)，将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承付款，则应由相关开证行和Swingline贷款人同意)，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC支出和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款。受让人(以该未清偿本金及应计利息和费用为限)或本公司(如为所有其他金额)及(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定须支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。
第2.20节规定了扩展选项。在第1号修正案生效日期后，公司可不时选择以25,000,000美元的最低增量增加循环承诺，只要在生效后，此类增加的总额不超过750,000,000美元。公司可安排由一个或多个循环贷款人(同意增加循环承诺的每个循环贷款人，“增加贷款人”)或由一个或多个新银行提供任何此类增加。金融机构或其他实体(每一家此类新银行、金融机构或其他实体，即“增资贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为增额贷款人)，同意增加其现有循环承付款，或视情况提供新的循环承付款；但条件是：(I)每个增额贷款人须经公司和行政代理批准，以及(Ii)(X)如果是增额贷款人，本公司和该增额贷款人基本上以本合同附件C的形式签署协议，以及(Y)如果是增额贷款人，本公司与该增资贷款人签署了一份基本上以本合同附件D的形式签订的协议
。根据本第2.20条增加循环承付款，无需得到任何循环贷款人(参与增支的循环贷款人除外)的同意。根据本第2.20条增加的循环承付款和根据本条款第2.20条设立的新循环承付款应于本公司、行政代理和相关增资贷款人或增资贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。循环承付款项的增加(或任何循环贷款人的循环承付款项)不得根据本款生效，除非：(1)在该项增加的拟议生效日期，(A)第4.02节(A)和(B)段所列条件应由所要求的贷款人满足或免除，行政代理人应已收到日期为该日期的证明，并由公司的一名财务官签署；(B)公司应(形式上)遵守第6.07节所载的契诺；及(Ii)行政代理人应已收到与生效日期提交的关于公司权力的文件一致的文件，以及借款人在实施该项增加后在本协议项下借款的权限。在循环承付款的任何增加的生效日期，(I)每个相关的增资贷款人和增资贷款人应向行政代理机构提供行政代理机构为其他循环贷款人的利益而决定的即时可用资金数额，以便在实施这一增加并使用该数额向其他循环贷款人付款后，促使每个循环贷款人在所有循环贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，和(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括适用借款人或公司代表适用借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，以及相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款时，应同时支付预付金额的所有应计利息，对于每笔定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款，除非任何循环贷款人以其合理的酌情决定权放弃，否则，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。第2.20节中包含的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何循环贷款人在任何时候增加其在本条款下的循环承付款的承诺。
第2.21节、第二节、第二节。[故意省略].
第2.22节使用判决货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何借款人在本合同项下到期的款项以本合同明示应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同双方同意，在最大程度上他们可以有效地这样做，根据正常的银行程序，使用的汇率应是行政代理人在作出最终不可上诉判决的前一个营业日，在行政代理人的纽约市主要办事处用该其他货币购买指定货币的汇率。每个借款人在本协议项下对任何贷款人或行政代理人的任何应付款项的义务
，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，只有在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的营业日内，该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该另一货币购买指定货币的情况下，方可解除债务。如果如此购买的指定
货币的金额少于原先应付给该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以指定货币计算的款项，则每名借款人同意，在最大程度上，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿贷款人或行政代理(视属何情况而定)的此类损失，并且如果所购买的指定货币的金额超过(A)最初应以指定货币支付给任何贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以及(B)因根据第2.18节向该贷款人不成比例地支付超额部分而与其他贷款人分摊的任何金额，则可最大限度地有效地这样做。该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超出的部分汇给该借款人。
第2.23节规定了境外子公司借款人的指定。公司可随时、不时地将任何符合条件的境外子公司指定为境外子公司借款人，方法是将该子公司与公司签署的借款子公司协议的行政代理交付给行政代理，并满足第4.03节规定的其他先决条件。在上述交付和清偿后，就本协议的所有目的而言，该子公司应是外国子公司借款人和本协议的一方，直到公司签署并向行政代理提交关于该子公司的借款子公司终止书为止，届时该子公司将不再是外国子公司借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在向任何外国子公司借款人提供的任何贷款的本金或利息未清偿时，借款子公司的终止对该借款人将不会生效。但条件是该借款子公司的终止应有效终止该境外子公司借款人根据本协议进行进一步借款的权利。行政代理应在收到借款子公司协议后尽快将其副本提供给每个贷款人。
第2.24节：对违约贷款人的监管。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)根据第2.12(A)节和第2.12(C)节，违约贷款人承诺的无资金部分应停止累算违约贷款人的未出资部分；
(B)规定违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定规定的贷款人或规定的循环贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)中；但除第9.02节另有规定的情况外，如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的投票；
(C)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：
(I)根据规则，该违约贷款人的Swingline敞口和LC敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用敞口加上此类违约贷款人的Swingline敞口和LC敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理通知后三(3)个工作日内(X)首先预付该Swingline风险和(Y)仅为各开证行的利益进行现金抵押，根据第2.06(J)节规定的程序，借款人根据第2.06(J)节规定的程序承担与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；
(Iii)如本公司根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC曝险的任何部分作现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC曝险为现金抵押期间，不须根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)如果根据上文第(I)条
重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及
(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害相关开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押为止；以及
(D)在任何情况下，只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人将不被要求为任何Swingline贷款提供资金，相关开证行也不应被要求签发、修改或增加任何信用证，除非相关风险和违约贷款人当时未偿还的LC风险将由
非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品根据第2.24(C)节提供，任何此类新发放的Swingline贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.24(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果(I)与任何贷款人的母公司有关的破产事件或自救行动将在生效日期后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)Swingline贷款人或任何开证行善意地相信，任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的融资义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，也不应要求开证行出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或相关开证行，(视属何情况而定)应已与本公司或该等贷款人订立令Swingline贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。
如果行政代理、本公司、Swingline贷款人和每个发证行都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的贷款
(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。
第2.25.第2.25节。本公司同意延长到期日。
(A)批准延期请求。本公司可在生效日期(每个这样的日期，“延期日期”)的每个周年日前60天至30天内，向行政代理
发出通知(后者应迅速通知循环贷款人)，要求每个循环贷款人延长该循环贷款人的循环信贷到期日(“适用到期日”)，至该循环贷款人当时有效的适用到期日(“现有到期日”)后一年。
(B)允许行政代理人选择延期。每一循环贷款人以其唯一和个人酌情决定权行事，应在行政代理人收到公司延期请求之日(“贷款人通知日期”)后15天内向行政代理人发出通知，通知行政代理人是否同意延期(决定如此延长其适用到期日的每一适用循环贷款人，对于被
确定不如此延长其适用到期日的每个循环贷款机构(“非延长贷款机构”)，应在确定后立即将这一事实通知行政代理(但无论如何不迟于贷款机构通知日期)，任何循环贷款人未在通知日期或之前通知行政代理，应被视为非延期贷款人。选择任何循环贷款人同意延期不应迫使任何其他循环贷款人同意，且双方理解并同意，任何循环贷款人均无任何义务同意本公司提出的任何延长适用到期日的请求。
(C)由行政代理发出通知。行政代理应在不迟于适用的延期日期前15天(或如果该日期不是营业日，则在前一个营业日)将每个适用的循环贷款人根据本节作出的决定通知公司。
公司有权在任何非展期贷款人的适用到期日或之前，以行政代理按照第2.19(B)节规定的程序批准的一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个，一个“额外承诺贷款人”)取代该非展期贷款人，并将其作为本协议项下的“循环贷款人”。其中每个适用的额外承诺贷款人应已与该非展期贷款人签订了
转让和假设(按照第9.04节所载限制并受其约束，公司或替代循环贷款人有义务支付任何适用的处理或记录费用)，据此，该额外承诺贷款人应在该非展期贷款人的适用到期日或之前生效，承担循环承诺(如果任何该等额外承诺贷款人已经是循环贷款人，其承诺应是对该循环贷款人在该日期的循环承诺的补充)。在任何非展期贷款人根据本合同被一个或多个额外的承诺贷款人取代之前，该非展期贷款人可自行决定向行政代理和公司发出不可撤销的通知(该通知应列出该循环贷款人的新的适用到期日)，成为展期贷款人。行政代理可在征得本公司同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修订，以提供任何此类展期。
(e) [故意省略].
(F)限制延期的有效性。尽管有上述规定，(X)每个到期日不得
延期超过两(2)次，以及(Y)根据本第2.25节对任何到期日的任何延期对任何延期贷款人无效，除非：
(I)从现在开始，不应发生任何违约或违约事件，并在适用的
延期日期和生效后继续进行；
(Ii)证明本协议所载本公司的陈述和保证在适用的延期日期当日及生效时在所有重要方面均属真实和正确(或如该陈述受重大或重大不利影响所限，则在所有方面均正确)，犹如在该
日期作出一样(或，如明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则在该特定日期作出)；及
(Iii)行政代理应已收到本公司由本公司财务总监(Br)签署的证书(A)，证明上述第(I)及(Ii)款的准确性，及(B)认证并附上批准或同意延期的每名借款人所通过的决议案(如另有需要)。
(G)确定非延期贷款人的到期日。在适用于此类循环贷款人的每个现有到期日
上，(I)在没有分配给额外承诺贷款人的每个非延期贷款人的承诺和贷款的范围内，每个非展期贷款人的承诺将自动终止，(Ii)
公司应根据第2.10条向该非展期贷款人偿还(并应向该非展期贷款人支付本协议项下欠该公司的所有其他债务)，并且在该协议生效后，公司应提前偿还在该日期未偿还的任何贷款(并支付根据第2.16条所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款可按自该
日期起生效的相应循环贷款人的任何修订适用百分比进行评级。行政代理应对适用的信用风险进行任何必要的重新分配(不考虑本协议其他部分包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。
(H)删除相互冲突的条款，否则本节将取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。
第2.26.第2.26节：可持续发展的调整。
(A)通过修订《ESG修正案》。生效日期后，本公司在与可持续发展代理磋商后，有权就本公司及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标建立特定的关键绩效指标(“KPI”)，该等KPI和ESG目标应合理地与可持续发展挂钩贷款原则保持一致。经行政代理、公司和组成所需贷款人的贷款人同意，可持续性代理和公司可仅为将关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)纳入本协议的目的而修改本协议(此类修订，即“ESG修正案”)。如果被要求的贷款人不同意任何此类ESG修正案，则可提出并实施替代ESG修正案，但须根据前一句话所要求的同意。在任何此类ESG
修正案生效后，将根据公司相对于关键绩效指标的表现，对第2.12(A)节规定的其他适用的贷款费用、定期SOFR贷款的适用利率、替代货币贷款的适用利率、信用证和替代基准利率贷款的适用利率进行某些调整(增加、减少或不调整)；但在下列情况下，此类调整的金额不得超过：(I)根据第(Br)款应支付的融资费，增加和/或减少0.01%，(Ii)循环贷款、摆动额度贷款和信用证，定期贷款、替代货币贷款的适用利率和ABR贷款的适用利率，增加和/或减少0.04%，对ABR贷款适用利率的调整应与(3)延期提取期限贷款适用利率、SOFR贷款适用利率和ABR贷款适用利率的调整幅度相同，以基点为单位；(3)定期SOFR贷款适用利率和ABR贷款适用利率的调整幅度为0.05%，定期SOFR贷款适用利率的调整幅度与ABR贷款适用利率调整幅度为
个基点相同；此外，在每种情况下，SOFR定期贷款或ABR贷款的适用利率在任何情况下都不得低于零。根据关键绩效指标进行的定价调整，除其他事项外，将要求以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式对关键绩效指标的计量进行报告和验证，并由公司和可持续发展代理
达成一致(均采取合理行动)。ESG修正案不会对可持续发展代理施加任何要求来评估、监控、报告和/或验证KPI。在ESG修正案生效后：
(I)如果对ESG定价条款的任何修改导致根据第2.12(A)节支付的融资费增加或
降低，则定期SOFR贷款的适用利率、替代货币贷款的适用利率和ABR贷款的适用利率应
达到本第2.26(A)节不允许的水平；且
(Ii)允许对ESG定价条款进行任何其他修改(上文第
2.26(A)(I)节规定的除外)仅应征得所需贷款人的同意。
(B)使用可持续发展代理。。可持续性代理将协助公司(I)确定与任何ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)准备与ESG修正案相关的侧重于ESG的信息材料。在上述情况下，公司应向可持续发展代理提供可持续发展代理可能合理要求的任何拟议ESG修正案的相关信息，以履行其作为可持续发展代理角色预期的服务。我们理解并
同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“可持续发展代理”一词，并不意味着任何适用法律的
代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为习惯事项使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(C)修订条例草案，修订相互抵触的条文。本节将取代第9.02节中与之相反的任何规定。
第三条
申述及保证
每个借款人在生效日期向贷款人作出陈述和担保和，根据第4.02节发放贷款(不包括任何贷款的转换或延续)或信用证，以及根据第4.04节发放日出某些资金预付款的日期：
第3.01节：行政、行政、行政和组织；权力；附属公司。(A)本公司及其主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区适用的范围内)，并有
所有必要权力及授权以经营其现已进行的业务，且除非个别或整体未能按规定行事，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，并有资格在下列地点开展业务：并(在该概念可适用的范围内)在每一个需要该资格的司法管辖区内具有良好声誉。
(B)对根据卢森堡法律组织的任何外国附属借款人，
(I)中央行政当局(行政中心)和“主要利益中心”(该术语在5月29日理事会第1346/2000号条例中使用)。该外国附属借款人在卢森堡境内，且(2)该外国附属借款人在卢森堡境外没有“营业所”(该术语在2000年5月29日关于破产程序的理事会条例(EC)第1346/2000号中使用)。
第3.02节：电子邮件、电子邮件和授权；可执行性。交易在每个借款人的组织权力范围内，并已由所有必要的组织行动和股权持有人的行动(如有需要)正式授权。每个贷款文件均由作为借款人一方的每个借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、清算、重建、暂停或其他影响债权人权利的法律的制约，并受股权一般原则的限制。无论是在衡平法上还是在法律上被考虑，除非具体履行或强制令救济的可得性取决于可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。
第3.03节：管理政府审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已获得或作出并完全有效，(B)不违反任何适用的法律或法规或公司或任何其他借款人的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反任何契约或对本公司或其资产具约束力的任何重大
协议或其他重大文书项下的失责行为，及(D)不会导致本公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，而在第(C)及(D)条的情况下，该等留置权合共可合理预期会导致重大不利影响。
第3.04节：财务状况；无重大不利变化。(A)本公司迄今已向贷款人提交其综合资产负债表以及损益表、股东权益和现金流量表(I)截至2021年7月3日的财政年度及截至2021年7月3日的财政年度，由德勤律师事务所、独立公共会计师
报告，及(Ii)截至2021年10月2日及2022年1月1日的财政季度，经其首席财务官核证。该等财务报表在所有重要方面均公平呈列，本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述报表的
情况下的附注所规限。
(B)自2021年7月3日以来，本公司及其附属公司的业务、营运、财产或财务状况整体上并无重大不利变化。
(A)除附表3.05所述外，本公司及其附属公司对所有与其业务运作有关的动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但业权上的小瑕疵
不会干扰本公司进行目前所进行的业务或将该等财产用作预定目的的能力，或其他缺陷，例如：不会产生实质性的不利影响
。
(B)根据协议，本公司及其附属公司各自拥有或获授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，而本公司及其附属公司使用该等商标、商标、版权、专利及其他知识产权材料并不侵犯任何其他人士的权利，但任何该等侵权行为除外，而该等侵权行为
个别或合共不会合理地预期会导致重大不利影响。
第3.06节：公司或其任何子公司的诉讼程序。除附表
3.06所列外，任何仲裁员或政府当局不会对公司或其任何子公司采取任何行动、诉讼或程序，或在其面前进行任何行动、诉讼或程序，或据借款人所知，对公司或其任何子公司构成威胁或影响的行动、诉讼或程序。
(I)这是合理预期的，无论是个别的，还是总体的，造成重大不利影响(除公司根据1934年证券交易法(经修订)公开提交的报告中在生效日期前披露的诉讼外)或(Ii)涉及本协议或截至生效日期的交易。
第3.07节规定了投资公司的地位。任何借款人都不是1940年《投资公司法》中定义的或受其监管的“投资公司”。
第3.08节：本公司和其子公司均已及时提交或导致提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应缴纳的所有税款，但以下情况除外：(A)公司或其子公司(视情况适用)正通过适当的诉讼程序真诚地对其提出异议的税款，已在账面上拨备足够的准备金，达到公认会计准则要求的程度，或(B)未能做到这一点，不会合理地预期
会导致重大不利影响。
第3.09节：根据ERISA。(I)除非不能合理地预期会导致实质性的不利影响，否则每个计划都符合ERISA的适用条款，以及与计划相关的法规和在其下发布的解释，并且每个外国计划都符合其下适用的非美国法律和法规，(Ii)没有发生或合理地预计会发生这样的ERISA事件，当与合理地预计将发生责任的所有其他此类ERISA事件结合在一起时，将合理地预期将导致重大不利影响，并且(Iii)借款人将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。
第3.10.第3.10节、第3节、第3节、第3节、第3节和第3节。
(A)任何借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的所有报告、财务报表和证书，或根据本协议或此后提交的报告，或根据1934年《证券交易法》提交的报告(经修改或补充的，在作出或视为作出本陈述和担保之日之前提供的其他信息)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。根据制作时的情况，而不是误导；但就预计财务资料而言，本公司及其他借款人仅表示该等资料乃基于当时被认为合理的假设真诚地编制。
(B)自生效之日起，《受益所有权证书》中所包含的信息(如果适用)在所有重要方面均真实无误。
第3.11节。遵守美联储的规定。
任何贷款收益的任何部分都没有或将直接或间接用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X规定。
第3.12.第3.12节：未发生任何违约或违约事件
，目前仍在继续。
第3.13节：遵守反腐败法律和制裁。公司已实施并有效保持合理设计的政策和程序，以确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，以及据公司所知，其董事和代理人，(A)本公司、本公司任何附属公司或据本公司或该等附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何代理人或将以任何身份从事与据此设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。
第3.14.第3.14.节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节、第3节。
(A)自修订第1号生效日期起计，本公司及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。
(b) .
论第1号修正案生效日期借入日出的日期本公司及其附属公司于综合基础上具有偿付能力。
第3.15节禁止使用收益。借款人不得直接或据其所知间接使用任何贷款收益的任何部分，违反(I)任何反腐败法、(Ii)适用的制裁或(Iii)该法。
第3.16节：借款人是欧洲经济区金融机构的债权人。借款人不是欧洲经济区金融机构。
第四条
条件
第4.01节适用于本协议的生效日期。本协议
应自满足下列各项先例(或根据第9.02节放弃)的第一个日期起生效：
(A)行政代理(或其律师)应从本协议的每一方收到代表该方签署的本协议副本。
(B)行政代理应已收到：(I)行政代理和任何贷款人至少在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)规定的生效日期前三(3)个工作日，收到与每个借款人有关的所有文件和其他信息。在每种情况下，至少在生效日期前十天以书面形式提出要求，并(Ii)按照行政代理和任何贷款人的要求，就符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的任何借款人出具实益所有权证明。
(C)在此之前，行政代理应已收到一份注明生效日期的证书，并由本公司的一名高管签署，确认(I)本协议中所述的本公司的陈述和保证在生效日期及截至生效日期的所有重要方面都是真实和正确的(
任何此类陈述和保证涉及较早日期的情况除外)(前提是任何此类陈述具有实质性限制，(Ii)就现有信贷协议而言，其项下所有循环贷款承诺已悉数终止，而其项下所有循环贷款亦已悉数偿还。
(D)如行政代理已收到每一借款人的秘书或助理秘书(或如该借款人尚未委任秘书或助理秘书，则为该借款人的任何执行人员)批准本协议的董事会决议副本，以及该借款人参与的任何其他贷款文件，以及行政代理或其律师可合理要求的与该借款人的组织、存在和良好地位有关的文件和证书的副本。
(E)行政代理应已收到由借款人的秘书或助理秘书(或如果借款人没有任命秘书或助理秘书，则为借款人的任何执行官员)签署的任职证书，该证书应指明借款人的姓名和头衔，并由根据本协议授权请求借款的借款人的官员签字，并签署该借款人将成为一方的其他贷款文件。行政代理和贷款人有权依赖该证书，直到公司或借款人以书面形式通知更改为止。
(F)行政代理应收到借款人律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意，涉及其组织管辖权的法律以及行政代理律师合理要求的其他事项。
(G)在生效日期之前至少三个工作日，行政代理应收到任何贷款人要求的任何本票。
(H)在生效日期前三(3)个工作日开具发票的范围内，行政代理应已在生效日期或之前收到本协议和《设施承诺书》和《设施费用函》项下到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付
本协议和《设施承诺书》和《设施费函》项下借款人要求偿还或支付的所有自付费用。
第4.02节：开证行对每个信用证事项(日出某些资金垫款除外)负责。每个贷款人在发生任何借款时发放贷款的义务(任何贷款的转换或延续或日出某些资金垫款除外)，以及开证行开具、修改、续期或延期任何信用证的义务，须满足下列条件：
(A)如果不是生效日期，则生效日期应已发生。
(B)本协议(第3.04(B)款和第3.06款除外)所述借款人的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(以适用者为准)应真实无误。
(C)在此类借款或信用证签发生效之时及之后，如适用，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。
(D)行政代理应已收到符合第2.03节条款的正式签署的借款申请。
信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(B)款和第(C)款规定的事项作出的陈述和保证。
第4.03节允许指定外国子公司借款人。
根据第2.23节指定外国子公司借款人的前提条件是，公司或该建议的外国子公司借款人应已向行政代理提供或安排向行政代理提供：
(A)经秘书或助理秘书(或如该附属公司尚未委任秘书或助理秘书，则该附属公司的任何行政人员)或该附属公司的任何董事核证的其董事会决议(及其他机构的决议，如果行政代理的律师认为有必要批准借款子公司协议和该子公司将成为当事人的任何其他贷款文件，以及行政代理或其律师可能合理要求的与该子公司的组织、存在和良好地位有关的文件和证书；
(B)签署由秘书或助理秘书(或如该子公司尚未任命秘书或助理秘书，则由该子公司的任何高管)或该子公司的任何董事签署的任职证书，该证书应按姓名和头衔指明该子公司的高级职员或董事(如适用)，并由根据本合同授权请求借款的该子公司的高级职员或董事签字，并签署《借款子公司协议》和该子公司即将加入的其他贷款文件。在公司或其子公司书面通知任何变更之前，行政代理和贷款人有权依赖哪一证书；
(C)以行政代理及其律师合理满意的形式和实质，就行政代理的组织管辖权法律以及行政代理的律师合理要求并向行政代理和贷款人提出的其他事项，向该附属公司提供律师的意见；
(D)接受任何贷款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票据和文件；以及
(E)根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例，行政代理应在该外国子公司借款人的借款附属协议生效日期前至少三(3)个工作日收到行政代理和任何贷款人合理要求的与该外国子公司借款人有关的所有文件和其他信息。该法案和(Ii)应行政代理和任何贷款人的要求，对符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的任何外国子公司借款人提供的受益所有权证明。
第4.04节日出部分资金预付款。每一贷款人在日出收购结束日预付日出部分资金的义务
须满足下列条件：
(A)在未经所需循环贷款人的
同意的情况下，根据日出收购协议预支的若干资金应与日出收购实质上同时完成，而不生效本公司对此作出的任何修订、修改、补充或豁免或根据协议本公司的同意，而该等修订、修改、补充或豁免或根据协议本公司的同意对循环贷款人以其各自的身分(当被视为整体而言)构成重大不利时(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但如果购买价格的变化合计不超过10%，则购买价格的变化不应被视为对循环贷款人的利益有实质性不利，在购买价格下降的情况下，
应按美元对美元的基础减少对日出桥梁融资的承诺；此外，
如果(X)购买价格下降合计超过10%，应被视为对循环贷款人的利益构成重大不利，以及(Y)如果(I)购买价格合计增加超过10%，或(Ii)购买价格上涨是由第三方借款的第三方债务提供资金，则购买价格上涨应被视为对循环贷款人构成重大不利。
(B)自日出收购协议日期起至今为止，日出公司不应发生重大不利影响。
(C)行政代理应已收到：(I)经审计的综合资产负债表及相关的全面收益(亏损)表(如为本公司)、经营及全面收益
(亏损)(如为日出目标)，股东权益及现金流量本公司及日出目标截至收购截止日期前至少60日止最后三个完整财政年度的未经审核资产负债表及相关损益表(或营运表)及现金流量及(Ii)未经审核综合资产负债表及相关全面收益(亏损)表(就本公司而言)、营运及综合
收益(亏损)表(就日出目标而言)，股东权益和现金流根据公认会计原则编制的截至日出收购截止日期前至少40天(任何财政年度的第四财季除外)的每个公司和日出目标的未经审计的资产负债表和相关的收益(或业务)和现金流量表。不言而喻，就每一会计年度和会计季度的财务信息而言，通过公司或日出目标公司提交关于该会计年度或会计季度的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告，应视为满足该条件。行政代理特此确认已收到上述第(I)款中关于截至2020年6月27日、2021年7月3日和7月2日的财政年度的财务报表(X)。截至2023年3月27日、2022年4月2日及2023年4月1日止财政年度的日出目标及(Y)上述条款(Ii)有关本公司截至2022年10月1日、2022年12月31日及2023年4月1日止财政季度的日出目标。
(D)行政代理应已收到(I)符合第2.03节条款的正式签立借款请求，及(Ii)本公司首席财务官以修订1号附件C的格式发出的偿付能力证明书，证明本公司及其附属公司在实施日出交易后的综合基础上具有偿付能力。
(E)日出收购协议申述及日出指定申述在日出收购完成日及截至日出收购结束日的所有重大方面均属准确。惟就日出收购协议申述及日出指定申述
特别提及较早日期而言，该等申述应于该较早日期在所有重大方面均属准确，及(B)细则第VII条第(1)段(A)及(B)段(仅就循环承诺及循环贷款而言)及(2)第(H)及(I)段(仅就本公司而言)并无违约事件。
(F)截至2023年8月10日，本公司应已支付本公司、美国银行、北卡罗来纳州银行和美国银行证券公司之间根据该特定永久贷款融资费函(RCF/TLA)于2023年8月10日到期的所有费用和支出，如属费用和法律费用，应至少在日出收购完成日之前两个工作日合理详细地开具发票，并要求在日出收购完成日支付。
第五条
平权契约
自生效之日起，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款，或已根据第2.06(J)条以现金作抵押，且所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定并同意：
第5.01节提供财务报表和其他信息。公司将通过行政代理向行政代理和每个贷款人提供：
(A)在公司每个财政年度结束后九十(90)天内完成财务报表(或，如果在
之前，则在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交本公司该财政年度10-K表格之日之前，实施根据该规则可用于提交该表格的任何延期)、其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关收益表、股东权益和现金流量表，在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的数字，由德勤会计师事务所、有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的所有
报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类
审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上在所有重要方面公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；
(B)在公司每个财政年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内(或，如果更早，则在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交公司该财政季度的10-Q表格之日起，实施根据该规则可用于提交该表格的任何延期)、其综合资产负债表和相关损益表。股东权益和现金流量截至该会计季度末和该会计年度当时已过去的部分，
以比较形式列出上一会计年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一个财政年度结束时)的相应期间的数字，所有数字均经其一名财务官核证，按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映公司及其合并子公司的财务状况和经营结果。须进行正常的年终审计调整
并且没有脚注；
(C)在根据上文(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，提交一份公司财务官的
证书，说明他或她不知道发生了违约(该证书中所述的除外)，如果违约已经发生，则具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何
行动，(Ii)(X)提出合理详细的计算，说明有关财政季度或财政年度结束时总杠杆率及净杠杆率的计算方法，及(Y)证明符合第6.07节的规定，及(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响；
(D)在委员会公开后，立即提供公司或任何子公司或任何政府当局(视情况而定)向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他
报告、委托书和其他材料的副本；
(E)行政代理或任何贷款人(通过行政代理采取行动)为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理采取行动)合理要求的信息和文件。
(F)行政代理可合理要求提供有关本公司或任何附属公司财务状况的其他资料(受律师-客户特权保护的资料及本公司或该附属公司不得披露而不违反对其具约束力的保密义务的资料(视何者适用而定))。
根据本第5.01节第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于此类文件在美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统上存档供公众使用的日期
交付。
第5.02节：本公司收到重大事件的书面通知后，将立即向行政代理和各贷款人提供以下书面通知：
(A)防止任何违约的发生；
(B)对任何仲裁员或政府当局针对或影响本公司或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动的程序进行审查，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利决定，将合理地预期会导致重大不利影响；
(C)监测任何ERISA事件的发生，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会造成实质性的不利影响；以及
(D)禁止任何其他导致或合理预期会造成实质性不利影响的事态发展。
根据本节提交的每份通知应附有本公司财务总监或其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。
第5.03节：不存在的问题；业务行为。本公司
将，并将促使其每一家子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以维持、更新和全面有效其合法存在，以及对其业务行为具有实质性影响的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权，但在每种情况下(上述要求涉及借款人的合法存在的情况除外)，如果不这样做，合理地预计不会导致重大不利影响的情况除外；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。对于根据卢森堡法律组织的任何外国附属借款人，(I)该外国附属借款人的中央管理机构(管理中心)和“主要利益中心”(该术语在2000年5月29日关于破产程序的理事会条例(EC)1346/2000中使用)应留在卢森堡，并且(Ii)该外国附属借款人将在卢森堡境外没有“营业所”(该术语在2000年5月29日关于破产程序的理事会条例(EC)1346/2000中使用)。
第5.04节规定了债务的支付。如果本公司将，并将导致其每一家子公司支付其纳税义务，而这些纳税义务如果不支付，可能会在其违约或违约之前产生重大不利影响，则除非(A)通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或
金额提出异议，(B)本公司或该附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留足够的准备金，及(C)未能支付款项以待
该等竞投不会合理地预期会导致重大的不利影响。
第5.05节：管理物业的维护；保险。除非不这样做不会合理地预计不会导致重大不利影响，否则本公司将并将导致其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，剩余和陈旧财产除外，以及(B)与财务健全和信誉良好的保险公司保持联系，对在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常为其财产投保的保险金额和风险。
第5.06节：出版、出版、出版书籍和记录；检查权。公司将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，在其中记录与其业务和活动有关的所有交易和交易在所有实质性方面符合任何政府当局所有适用法律、规则和法规的分录。公司将应行政代理的要求(或在违约事件发生后和持续期间的任何时间)，并将促使其每一家子公司每年(或在违约事件发生后和持续期间的任何时间)，允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表(在违约事件发生或继续之前，由行政代理或适用的贷款人承担费用，除非行政代理或适用的贷款人与本公司另有协议，并在违约事件发生或继续后，由本公司自费)在合理的事先通知下，
访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录(受律师-客户特权保护的材料和本公司或该附属公司(如适用)不得在不违反保密义务的情况下披露的材料)，并在合理的营业时间内与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，只要有机会在场。
第5.07节。公司有义务遵守法律和重大合同义务。公司将，并将促使其每一家子公司：(I)遵守适用于其或其财产的所有政府当局的所有法律、规则、法规和命令，包括卢森堡居住法，除非未能个别或整体遵守，本公司不会合理地预期会导致重大不利影响及(Ii)在所有重大方面履行其根据
其为缔约一方的重大协议所承担的义务，但如个别或整体未能履行则不会合理预期会导致重大不利影响，则除外。本公司将维持有效及执行
合理设计的政策及程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用的制裁。
第5.08节，信用证、信用证和信用证的使用。
(A)根据协议，循环贷款的收益(日出某些资金预付款除外)和延迟提取定期贷款将仅用于支付营运资金需求、资本支出、
允许收购、第6.04节允许的投资、第6.06节允许的限制性付款以及本公司及其子公司的其他一般企业用途，包括赎回本公司2022年到期的3.000%优先票据
。
(B)承诺，任何贷款所得款项的任何部分，无论直接或间接，均不会用于购买或持有，或向他人提供信贷，以购买或持有董事会T、U或X规则所界定的任何“保证金股票”，或为任何其他导致违反任何该等规则的目的而使用。
(C)根据规定，商业信用证应仅用于为本公司及其子公司在正常业务过程中购买货物提供资金，备用信用证应仅用于第1.01节该术语定义中所述的目的。
(D)禁止任何借款人不得要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，
公司应尽合理最大努力确保其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得将任何借款或信用证的收益用于促进
向任何人提出的要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(Ii)为资助、资助或便利任何活动的目的，
任何受制裁人员或在任何禁运国家的业务或交易，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行。
(E)根据协议，借款人将把日出若干基金垫款所得款项仅用作日出若干基金用途。
第六条
消极契约
自生效之日起，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，且所有信用证均已到期或终止，在每一种情况下，均无任何未决提款或根据第2.06(J)节以现金作抵押，且所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：
第6.01节。本公司不会，也不会允许任何子公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，除非：
(A)履行其义务，履行其义务；
(B)减少生效日存在的债务，并延长、续期和替换任何此类债务，但不增加其未偿还本金金额或缩短其最终到期日或加权平均到期日；
(C)清偿本公司对任何附属公司及任何附属公司或任何其他附属公司的负债；
(D)就(I)本公司任何附属公司的负债、(Ii)本公司或任何其他附属公司的负债的任何附属公司、(Iii)本公司或任何附属公司因拥有、发展、租赁、收购、建造或改善公司总部而产生的债务
及(Iv)本公司对任何合营企业的负债作出任何担保；但根据第(Iv)条产生的担保总额合计不得超过150,000,000美元；
(E)减少本公司或任何附属公司因收购、拥有、发展、建造、改善或租赁任何不动产(包括公司总部)、固定资产或资本资产(包括融资租赁负债)而产生的债务，以及不会增加其未偿还本金的任何
债务的延期、续期和更换；但该等债务不得在该等所有权、发展、租赁、收购或完成
之前或之后的90天内产生；
(F)减少在允许的收购和延期、续期和
替换任何此类债务中获得或承担的债务，这些债务不会增加其未偿还本金金额，也不会缩短最终到期日或加权平均到期日，或者有不同的债务人；
(G)偿还优先债务(不包括第6.01(E)和(F)条允许的任何债务)
在任何时间未偿还的本金总额不超过本公司当时综合净值的10%；
(H)为产品或服务的托收、押金或议付和保修背书，每种情况下均在正常业务过程中发生；
(I)在正常业务过程中减少信用证方面的债务(信用证以外的其他
)；
(J)根据非出于投机目的订立的互换协议，偿还债务；
(K)偿还任何借款人的无担保债务(不包括第6.01(F)节允许的任何债务)，而不是本节允许的其他债务，只要借款人在产生此类债务后按形式遵守净杠杆率不大于4.00到1.00根据第6.07节生效；
(L)禁止任何利率保护协议或外汇对冲项下的债务(无论此类对冲义务是否适用套期保值会计)发生在正常业务过程中，不用于投机目的；
(M)根据对任何提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿还或赔偿义务，偿还该人在正常业务过程中发生的每一种情况下的债务；
(N)对正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保函和完工保函、进出口关税保函和类似义务，或信用证、银行承兑汇票或担保或与之相关的类似票据的债务进行监管。
(O)避免(I)与本公司及其附属公司因准许收购而产生的任何弥偿、收购价格调整、获利、竞业禁止、咨询、递延补偿、卖方负债及类似义务有关的或有负债，及(Ii)本公司或其附属公司根据有关获利或收购价格调整或类似调整的协议在准许收购中产生的债务；
(P)偿还任何向本公司或其任何附属公司提供财产、意外或责任保险的人所欠的债务，但该等债务不得超过该等债务产生当年的未付保险费用，且只可为递延该年度的费用而招致，而
该等债务只可在该年度内清偿；
(Q)避免因银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是：(1)这种债务(信用卡或购物卡除外)在产生后三(3)个工作日内消除；(2)与信用卡或购物卡有关的债务在产生后90天内消除；
(R)向公司及其子公司的员工支付代表递延补偿的债务；和
(S)估计因收购合资企业而产生的债务总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)总资产的2.75%(在每次发生此类债务时，参照本公司根据第5.01(A)
或(B)节最近一次提交的财务报表确定，或如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，第3.04(A)节所指的最新财务报表).及
(T)偿还日出定期贷款信贷协议项下产生的债务。
就本款第6.01款而言，任何人士于生效日期后成为本公司附属公司时，应被视为在其成为附属公司时已产生所有当时未偿还的债务，而本公司或其任何附属公司所承担的任何债务应被视为已于承担日期产生。
第6.02节禁止保留留置权。本公司将不会、也不会
允许任何子公司对其现在拥有或以后收购的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其任何
相关的权利，但：
(A)为允许的产权负担提供资金、资金和资金；
(B)取消生效日期存在的留置权，并在附表6.02中列出；
(C)对本公司或担保第6.01(E)节允许的债务的任何子公司的任何财产或资产进行任何留置权，以拥有、开发、租赁、收购、建造或改善该等财产或资产；
(D)仅构成任何其他人士分享任何许可
特许权使用费(根据公司或其任何附属公司在本公司或该附属公司的正常业务过程中与该人订立的许可协议或其他相关协议)的额外留置权，否则须支付予
公司或其任何附属公司，但该权利须已转让予该等人士，以供公司或该附属公司以独立方式收取代价；
(E)对本公司或其任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性统一商业代码融资报表备案产生的所有留置权进行审查
；
(F)优先债务定义第(A)款所述的担保债务的其他留置权；
(G)保证(I)第6.01(C)节允许的债务的留置权和(Ii)保证6.01(F)节允许的债务的留置权，但条件是，就第(Ii)款而言，(X)此类留置权不是在考虑或与适用的允许收购相关的情况下设定的，(Y)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何
财产或资产，但根据该允许收购的子公司或资产除外，并且(Z)该留置权只担保其在该允许收购之日担保的债务；
(H)规定银行对在正常业务过程中达成的惯例存管安排的留置权和抵销权
；
(I)取消仅附加于现金保证金或类似保证金的留置权，这些留置权与任何与获准收购有关的意向书或购买协议有关；
(J)将预防性《统一商业法典》融资声明备案所产生的留置权排除在寄售方面
，但此类留置权仅适用于受此类寄售限制的资产；
(K)在正常业务过程中发生的、不为投机目的而发生的、担保利率或外汇对冲义务的其他留置权(无论此类对冲义务是否受对冲会计约束)；
(L)对于已经或应该按照生效日期生效的公认会计准则
分类为融资租赁负债的租赁，取消其留置权(如果有)；
(M)根据供应或寄售合同或以其他方式为接受货物或服务而取消更多留置权，仅对合同所涵盖的货物进行扣押，但合同逾期未超过90天，或正在通过适当的程序真诚地对合同提出异议，并为其保留合理的准备金；
(N)继续延长、续期和替换上述留置权，只要债务或由此担保的其他金额不增加(支付续期和替换费用的金额除外)，并且不增加任何额外财产(与该财产有关的加入、改善和替换以外的财产)
不受此类留置权的约束；以及
(O)避免因将第6.03节允许的任何交易重新定性为贷款和留置权而产生的任何留置权，包括任何预防性融资声明或与此相关的类似文件。
第6.03节。本公司将不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，(在每种情况下，包括根据
分部)，但如果在其生效时和紧接其生效后，不应发生和继续发生违约事件，(I)任何附属公司可在本公司为尚存公司的交易中并入本公司，(Ii)任何附属公司可在尚存实体为附属公司的交易中并入任何其他附属公司(但在将并非外国附属公司借款人的附属公司合并为外国附属公司借款人的情况下，尚存子公司应签署并向行政代理交付由该子公司与本公司签署的借款子公司协议，并应满足第4.03节规定的其他先决条件)，及(Iii)任何附属公司(境外附属公司借款人除外)可进行清盘或解散，但如本公司真诚地确定有关清盘或解散符合本公司及其附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，且本公司或任何附属公司可透过与本公司或其任何附属公司合并的方式进行第6.04条所准许的任何收购(惟如与本公司合并，本公司为尚存者)，则可予以清盘或解散。
(B)根据协议，本公司将不会，也不会允许其任何附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)本公司及其子公司作为一个整体的全部或基本上所有资产。
第6.04节禁止投资、贷款、垫款、担保和收购。本公司将不会、也不会允许其任何子公司购买、持有或收购(包括根据与任何人的任何合并或合并，该等合并或合并之前不是全资子公司的任何人)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利，以获取任何前述的任何权利)、作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行任何投资或任何其他权益，或以其他方式(在一次或一系列交易中)购买或以其他方式收购任何人或构成业务单位的任何其他人的任何资产，或
根据商标许可从公司或其任何附属公司获得任何被许可人的权利，但以下情况除外：
(A)批准允许的投资；
(B)批准本公司或其附属公司对其附属公司股本的直接投资；
(C)将本公司向任何附属公司提供的贷款或垫款借给任何附属公司，并由本公司担保
任何附属公司的债务，以及任何附属公司向本公司或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，并由任何附属公司担保本公司或任何其他附属公司的债务；
(D)对构成第6.01节允许的债务的其他担保进行担保；
(E)将在正常业务过程中向本公司及其子公司的员工提供的垫款或贷款包括在内
；
(F)包括在生效日期不属于本协定所允许的范围内的现有投资；
(G)就任何拖欠本公司或任何附属公司的债务或其他债务的善意清偿而收到的现金或其他投资；
(H)批准、批准、批准和允许的收购；
(一)禁止不以投机为目的订立的互换协议；
(J)在与公司总部的所有权、开发、租赁、收购、建设或改善有关的问题上管理投资；
(K)投资于合资企业的总金额不得超过(I)
$100,000,000和(Ii)总资产的2.75%(在每次投资时，参照公司根据第5.01(A)或(B)节最近一次提交的财务报表确定，如果在根据第5.01(A)或(B)节提交第一份财务报表之前，则参考根据第5.01(A)或(B)节提交的第一份财务报表，第3.04(A)节提到的最新财务报表)；
(L)除根据本第6.04节第(A)至(J)款允许在生效日期后进行的投资外，任何人在任何时间未偿还的总金额不得超过5亿美元，包括其他投资；
(M)只要在作出该等投资之前及在生效(包括按形式生效)后(I)并无发生及持续发生或将会发生任何违约或违约事件，或(Ii)本公司遵守第6.07节的规定，即可出售该等投资。
第6.05节禁止与关联公司进行交易。本公司不会也不允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件对本公司或该子公司有利，(B)本公司与/或其附属公司之间或之间的交易；(C)第6.04节允许的任何投资；及(D)第6.06节允许的任何限制性付款。
第6.06节禁止限制性支付。公司将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地申报或支付、同意支付或支付任何限制性支付，但以下情况除外：(A)公司可以宣布和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权，(B)子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，(C)本公司可根据及按照本公司及其附属公司管理层或雇员的购股权计划或其他
福利计划作出限制付款，及(D)本公司及其附属公司可作出任何其他限制付款，只要在作出该等限制付款之前及在向(I)并无发生及持续或将会发生的违约或违约事件生效(包括预计生效)后(I)本公司符合第6.07节的规定。
第6.07节。本公司将不允许净杠杆率，该净杠杆率是在截止于或之后的每个会计季度结束时确定的。有效日出收购完成日期，将迟于(I)自日出收购完成日期起至2025年6月28日(但不包括)4.75至1.00，(Ii)自2025年6月28日起至2026年6月27日(但不包括)4.50至1.00，及(Iii)自2026年6月27日起及包括该日起及其后4.00至1.00。
第七条
违约事件
如果发生以下任何事件(“违约事件”)：
(A)禁止任何借款人在任何信用证支出到期并应支付时，未能支付任何贷款的任何本金或任何偿还义务
，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；
(B)根据本协议或任何其他贷款文件，任何借款人在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额
(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，任何借款人不得支付任何利息或任何费用或任何其他金额
，并且这种拖欠应在五(5)
个工作日内继续不予补救；
(C)任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修改或修改或放弃而作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议对本协议或任何其他贷款文件作出的任何报告、证书、财务报表或其他文件所提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；
(D)禁止任何借款人不遵守或履行第5.02、5.03条(关于任何借款人的存在)或第5.08条、第六条或第十条所载的任何契诺、条件或协议；
(E)禁止任何借款人未能遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并在行政代理向公司发出通知后三十(30)天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；
(F)根据规定，本公司或任何附属公司不应就任何重大债务支付本金或利息，而不论金额为何，在该等债务到期及应付期间(不实施对该期间的任何延长、豁免、修订或其他修改)(如有)之前，且在根据本第七条终止承诺或加快偿还贷款之前，此类重大债务的持有者并非以书面形式免除该违约；
(G)一旦发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的事件或条件(在任何适用的宽限期生效之后，以及在任何适用的条款或协议的任何延长、豁免、修订或其他修改生效后)，或使得或允许任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许在需要时发出加速或类似的通知，导致任何重大债务到期，或要求提前付款，
在预定到期日之前回购、赎回或失效的；但本条(G)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但以该等债务在到期时已清偿为限；
(H)根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，
寻求(I)根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对公司或任何重要子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，包括“破产”、“破产管理”、“破产协约”；(br}公司或任何重要附属公司或其大部分资产的接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产保管人、L财产管理人、委员、财产管理人、特别委任人、行政但书、清盘人或财产保管人或类似官员的任命；在任何情况下，上述诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；
(I)在下列情况下：(1)本公司或任何重要附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，包括“破产”、“破产控制L”、“破产协议书”、“清偿”或“清算卷”，(Ii)同意机构的设立或未能及时和适当地提出抗辩，本条第(H)款所述的任何诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意为本公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人、L财产管理人、委员、财产管理人、临时委任人、行政但书、清盘人、财产保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中针对公司的请愿书的重大指控，(Br)(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为达成前述任何事项而采取任何行动；
(J)债权人对本公司或任何重要子公司的债务应变得无力、书面承认其
无力或在债务到期时普遍无法偿还；
(K)对于一项或多项支付总额超过100,000,000美元(未支付或保险覆盖的
)的判决，应针对本公司、任何子公司或其任何组合作出，且(I)自判决生效之日起连续60天内不解除判决，在此期间不得有效暂停或担保执行，或(Ii)判定债权人应合法采取任何行动，对本公司或任何子公司的任何资产进行扣押或征税，以强制执行任何该等判决；
(L)表示，ERISA事件应已发生，当与已发生的所有其他ERISA事件一起
时，合理地预计将导致实质性不利影响；
(M)如果发生控制变更，则应采取行动；或
(N)宣布任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力
并可根据其条款执行(或本公司或任何子公司应质疑任何贷款文件的可执行性，或应书面断言任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并可根据其条款执行，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动)；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可应所需贷款人的要求，在同一时间或不同时间采取以下两种行动之一或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺；和(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；对于本条第(H)款或第(I)款所述的任何借款人，如果发生任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金、应计利息以及根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务应自动到期并支付，借款人无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知。在违约事件发生时和持续期间，行政代理可：在要求的情况下，贷款人应行使贷款文件或按法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施。
尽管本合同有任何相反的规定，关于日出基金的未提取循环承付款，双方理解并同意：(X)行政代理人和循环贷款人不得就日出特定资金期内发生的任何违约或违约事件(根据第七条第(H)款和(I)项(仅针对本公司)的任何违约或违约事件除外)采取前款所述的任何行动；(Y)行政代理人和循环贷款人无权终止任何未提取的循环贷款
在发生任何违约或违约事件(根据第七条第(H)和(I)款规定的违约或违约事件除外(仅针对本公司)时，对日出基金的承诺)。为免生疑问，(X)循环贷款人及行政代理的权利及补救措施不受限制，倘若第4.04节所载的任何条件于收购结束日未能满足或放弃，(Y)紧接日出特定资金期间届满后，行政代理及循环贷款人的所有权利、补救及权利均可享有，即使该等
权利因本段的规定而未能在该时间之前取得。
第八条
行政主体与可持续发展主体
每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人和可持续性代理人为其代理人，并授权行政代理人和可持续性代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人和可持续性代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理人、可持续性代理人、贷款人和开证行的利益而设。除本细则第VIII条倒数第二段第
句外，本公司或任何其他借款人均无权作为任何该等条文的第三方受益人。
作为本协议项下的行政代理和可持续发展代理的银行应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理或可持续发展代理一样，且该银行及其关联公司可接受本公司或其任何附属公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款并一般与其从事任何类型的业务，就像其不是本协议所述的行政代理或可持续发展代理一样。
除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和可持续性代理人均不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理人和可持续性代理人均不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生且仍在继续，(B)行政代理人和可持续性代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情权，除非贷款文件明确规定行政代理人或可持续发展代理人(如适用)根据所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的自由裁量权和权力；但不得要求行政代理或可持续发展代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理或可持续发展代理承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法或其他破产法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何此类债务人救济法或破产法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理均无任何披露义务，也不对未披露承担责任，以任何身份向担任行政代理的银行或其任何附属机构传达或获得的与公司或其任何子公司有关的任何信息。行政代理或可持续发展代理在征得所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求后，或在其自身没有严重疏忽的情况下，对其采取或未采取的任何行动承担责任。恶意或故意的不当行为。除非公司或贷款人就此向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约，行政代理和可持续发展代理均不负责或没有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或在
中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中列出的协议或其他条款或条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或
其他条款所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。在确定贷款发放或签发、延期、续签或增加信用证是否符合本合同规定的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或适用开证行满意的程度，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或适用开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或适用开证行满意。
在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或增加符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或适用开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或适用开证行的要求。
行政代理和可持续发展代理有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。行政代理和可持续发展代理也可以依赖其口头或电话作出的任何声明，以及它认为是由适当的人作出的声明。行政代理和可持续发展代理可以咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
行政代理和可持续发展代理可以通过或通过行政代理或可持续发展代理(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理、可持续发展代理和任何该等分代理可通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理及其关联方、可持续发展代理和任何该等分代理。并应适用于它们各自与本合同规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为行政代理和可持续发展代理的活动。
在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和本公司发出书面通知。在任何此类辞职后，所要求的贷款人有权在与本公司协商后，且只要没有发生第七条第(A)、(B)、(H)或(I)款所述违约事件，并在本公司事先书面同意下仍在继续，指定继任者。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可代表贷款人和开证行指定继任者行政代理人，该继任者应是在纽约、纽约或任何此类银行的附属机构设有办事处的银行。无论是否已指定继任者，辞职应按照通知的规定生效。继任者接受行政代理人的任命后，继任者将继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本通知项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在行政代理人辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方就其在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动
继续有效。
根据本节规定，美国银行作为行政代理人的任何辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。如果美国银行辞去开证行职务，它将保留开证行在其辞去开证行职务生效之日起对其签发的所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证风险。包括根据第2.06(E)节要求贷款人为未报销LC支付中的风险参与提供资金的权利。如果美国银行，N.A.辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人关于其发放的、截至辞职生效日期未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.05(C)节要求贷款人为未偿还的Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。在本公司根据本协议指定的继任人开证行或Swingline贷款人(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该
继承人应继承并被授予即将退休的开证行或Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任，视情况而定。(B)退役开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或
作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行、北卡罗来纳州银行就该信用证所承担的义务。
可持续发展代理可随时向本公司和贷款人发出辞职通知。
各贷款人承认并同意，本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人还表示，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且在不依赖行政代理、可持续发展代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出：收购或持有本协议项下的贷款。每个贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关本公司及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、可持续发展代理或任何其他贷款人的情况下，
继续根据其认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的决定。任何其他贷款文件或任何相关的
协议或根据本协议或协议提供的任何文件，并在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、权益和义务时。
除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为牵头安排人、联合辛迪加代理或共同文件代理的任何贷款人(如果有)均无任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人均不与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人在此就相关贷款人以其作为主要安排人、共同辛迪加代理或共同文件代理的身份作出同样的
确认。与前款关于行政代理和可持续发展代理的规定相同。
贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除非本协议另有规定的行政代理和可持续发展代理)为任何其他贷款人负责。行政代理有权代表贷款人在根据本协议条款到期并应支付本金或利息之后代表贷款人强制支付任何贷款的本金和利息。
每一贷款人和每家开证行明确承认，行政代理、可持续发展代理或任何牵头安排人均未向其作出任何陈述或保证，并且
行政代理、可持续发展代理或任何牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何附属公司的任何借款人的任何转让或审查，应被视为行政代理、可持续发展代理或任何牵头安排人就任何事项向任何贷款人或每一开证行作出的任何陈述或保证，包括行政代理、可持续发展代理或任何牵头安排人是否可持续发展代理人或任何牵头协调人已披露其(或其关联方)拥有的重要信息。每个贷款人和每家开证行向行政代理人、可持续发展代理人和任何牵头协调人表示，其独立且不依赖行政代理人、可持续代理人、任何牵头协调人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对业务、前景、运营、财产、借款人及其子公司的财务和其他状况及信用状况，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人和每一开证行还承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、可持续发展代理、任何牵头协调人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地继续进行自己的信用分析。根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件阐明了商业贷款安排的条款，(Ii)它正在进行在正常过程中收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款并提供适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，每个贷款人和每个开证行同意不主张违反前述规定的索赔。每个贷款人和每个开证行声明并保证其在作出决定方面是成熟的，收购和/或持有商业贷款并提供适用于该贷款人或该开证行的本文所述其他便利，且该贷款人或该开证行在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。
第九条
杂类
第9.01.第9.01节禁止发出通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号或挂号信邮寄或通过传真或传真发送，如下所示：
(I)如果有任何借款人，请向其发送C/o Tapestry，Inc.，10 Hudson Yards，New York，New York 10001财务主管Katia DeVita注意(电话：(电话：(212)946-8400)，如属违约通知书，请将副本(如属违约通知书)送交总法律顾问David·霍华德(电话：(212)946-8400)；
(Ii)以行政代理、开证行或Swingline贷款人的身分，寄往附表9.01所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码的美国银行；
(3)通知任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其发送。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已经发出；通过传真发送的通知在发送时应视为已发出(但如果未在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子系统交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，
应如(B)段所规定的那样有效。
(B)本协议项下向贷款人和开证行发出的电子通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；
但此种程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为在预期收件人收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但条件是，对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日
开业时发送。
(C)根据本协议，任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应视为在收到之日发出。
(D)管理电子系统公司。
(I)根据协议，公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在债务域、Intralinks、SyndTrak、ClearPar或基本上类似的电子系统上发布通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义如下)。
(Ii)保证行政代理所使用的任何电子系统均按“原样”和“可用的方式”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的担保，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。由任何代理方就通信或任何电子系统作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理方)不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、因任何借款人或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人、任何贷款人或任何开证行依据本节以电子通信方式分发的，包括通过电子系统。
第9.02节：政府、政府的豁免；修改。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，并阻止其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。本协议项下和其他贷款文件项下的开证行和贷款人是累积的，并不排除他们在其他情况下将享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效
除非该放弃或同意得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述规定的一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(B)除第2.20或2.25节关于延长任何到期日的规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理人经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，但(X)对本协议中的金融契约(或本协议的金融契约中使用的定义术语)的任何修改或修改，不应构成对本条款(Ii)的利率或费用的降低，即使这种修改或修改的效果将是降低任何贷款或信用证付款的利率或降低根据本协议应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意即可减少或免除任何债务借款人按第2.13(C)节规定的适用违约率支付利息或费用，(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期，或推迟根据本条款应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(D)条，其方式将改变第2.18(B)或(D)条所规定的按比例分摊付款的方式，而未经各贷款人书面同意。(V)更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或更改本条款的任何其他条款，具体规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，或(Vi)未经各贷款人的书面同意，免除公司在第X条下的义务；此外，(1)未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的权利或义务(应理解，对第2.24条的任何更改应征得行政代理、各开证行和Swingline贷款人的同意)，且
(2)不得修改，本协议项下的豁免或同意可能会对一类贷款人的贷款或承诺产生比另一类贷款或承诺更不利的影响，而无需获得对未偿还贷款本金拥有多数权益的贷款人的同意
以及该受不利影响类别的承诺(视适用情况而定)。尽管有前述规定，任何违约贷款人对本协议的任何修改、放弃或其他修改均不需要任何同意，但第(I)款所述的任何修改、放弃或其他修改除外。(Ii)或(Iii)本款第一个但书，只有在此情况下，违约贷款人才应直接受到该修订、豁免或其他修改的影响。
(c) [故意省略].
(D)如果就任何建议的修订、豁免或同意而需要“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的情况下，取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意(本协议所称的“非同意贷款人”)，则本公司可选择取代未经同意的贷款人作为本协议的贷款人，但在替换的同时，(I)令公司和行政代理合理满意的另一家银行或其他实体应同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担截至该日期终止的非同意贷款人的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)每个借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)该借款人根据本合同规定未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17条应支付给该非同意贷款人的款项，以及(2)一笔金额(如有)，等同于在第2.16节规定的更换之日应向该贷款人支付的款项，如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。
(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。
第9.03节：支付所有费用；赔偿；免除损害。(A)公司应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的一名首席律师和每个适用司法管辖区的一名当地律师的合理费用、收费和支出，与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过Intralink或SyndTrak等服务)本协议和其他贷款文件或任何修正案的辛迪加和分发有关的费用、收费和支出。修改或豁免本协议或其条款(无论据此或据此计划的交易是否应完成)(但条件是，如果生效日期未发生，本公司不需要向管理代理及其附属公司偿还任何此类费用(此类法律费用除外))，(Ii)开证行因发行、修改、任何信用证的续期或延期或根据信用证支付的任何要求，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理和开证行的一名主要律师和任何特别和当地律师的合理费用，以及行政代理和开证行以外的所有贷款人的一名额外律师因实际或潜在的利益冲突或可获得不同的索赔或抗辩而增加的一名律师的合理费用。与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
(B)根据协议，公司应赔偿行政代理、各开证行和各贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个上述人士被称为“受赔人”)，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何受赔人的任何律师的费用、收费和支出，这些费用、费用和支出与任何受赔人产生的或与之有关的，或由于(I)签署或交付任何贷款单据或由此预计的任何协议或票据，当事人履行各自的义务，或完成本协议规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用由此产生的收益(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(br}(Iii)在公司或其任何子公司拥有、租赁或运营的任何财产上或从其拥有、租赁或运营的任何财产中实际或声称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或由公司或其任何子公司提出的，且不论是否有任何受弥偿人为当事人；但对任何受赔者而言，如果此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，则不得获得此类赔偿，其原因是：(I)受赔人的严重疏忽或故意行为不当，(Ii)受赔人实质性违反本协议和其他贷款文件规定的义务，或(Iii)任何调查、诉讼、索赔、不涉及本公司或其任何关联公司的作为或不作为的诉讼或抗辩，而该诉讼或抗辩是由受赔方针对另一受赔方(不包括以联合牵头协调人(或类似代理人)或行政代理的身份提出的)。本第9.03(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税项以外的税项。
(C)如本公司未能根据本节第(A)或(B)款向行政代理、任何开证行或Swingline贷款人支付本公司应支付的任何款项，则各贷款人分别同意向行政代理付款，而每个循环贷款人分别同意向该开证行或Swingline贷款人(视情况而定)付款。贷款人在该未付款项中的适用百分比(在申请适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(不言而喻，本公司未能支付任何该等款项不应免除本公司在支付该等款项方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)应由行政代理、上述开证行或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出。
(D)在适用法律允许的范围内，任何借款人不得主张，且每个借款人
特此放弃向任何受赔人提出的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害赔偿，或(Ii)基于任何责任理论，对因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何其他贷款文件或任何协议或票据，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。
(E)在此之前，根据本节规定应支付的所有款项应不迟于书面要求后十五(15)天
支付。
第9.04节禁止任何继承人和受让人。(A)本协议的规定应对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括开立任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经借款人事先书面同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方除外，本协议允许其各自的继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联机构)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)在(I)符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不符合资格的机构除外)，并事先获得
书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：
(A)转让给本公司；此外，条件是：(1)对于延迟提取定期贷款、延迟提取定期贷款承诺、循环贷款和循环承诺的任何转让，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金、许可受让人
，或如果发生并正在发生第七条(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件，则不需要本公司同意转让给任何其他受让人；和(2)对于本合同项下任何贷款或承诺的转让，如果公司在五个工作日内没有对书面请求作出答复，则公司应被视为已提供同意；以及
(B)任命行政代理为行政代理；以及
(C)仅就循环贷款和循环承诺的转让负责，由各开证行和Swingline贷款人负责。
(二)工作人员、工作人员和工作人员的分配应附加下列条件：
(A)转让贷款，但转让给贷款人、核准基金、贷款人的附属公司或转让转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的情况除外，受制于每项转让的转让贷款人的承诺额或贷款金额(自与该转让有关的转让和假设交付给管理代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元(对于循环承诺和循环贷款)或1,000,000美元(对于延迟提取期限的贷款承诺或延迟提取期限贷款)，除非公司和管理代理另有同意，但如果发生(A)、(B)项下的违约事件，则不需要公司的同意。(H)第七条下的
或(I)已经发生并正在继续；
(B)根据规定，每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但该条款不得解释为禁止转让转让贷款人关于某一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；
(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付转让和承担，连同3,500美元的处理和记录费，这笔费用由转让贷款人或受让人贷款人支付或由这些贷款人分摊；以及
(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交(I)
根据第2.17(F)节和(Ii)节所要求的任何税务文件，以及(Ii)受让人在其中指定一个或多个信用联系人，将向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律获得此类信息。
包括联邦和州证券法。
(Iii)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03)。贷款人转让或转让本协议项下的任何权利或义务，但不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定
出售该权利和义务的参与人。
(Iv)为此目的，行政代理应
在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款向每个贷款人作出的贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的各项应为确凿的，借款人、行政代理人、尽管有相反通知，开证行和贷款人应将根据本协议条款登记在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供公司、任何开证行和任何贷款人在任何合理时间和不时发出合理的事先通知后查阅。
(5)在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷方)、本节(B)段所指的处理和记录费以及本节第(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理没有义务接受这种转让和假设，并将信息记录在登记册上，除非和直到该款项已全额支付。以及由此产生的所有应计利息。除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则就本协议而言，转让无效。
(C)任何贷款人均可在未经任何借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或除不符合资格的机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与
；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任；及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。借款人出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者应有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)下的要求)，其程度与贷款人是贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更多付款的权利除外。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样。只要该参与者同意受制于第(Br)2.18(D)节，将其视为贷款人。每一出售方应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》第
1.163-5(B)节规定的登记形式。参与者登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人也应将参与者登记册中记录的每个人视为此类参与的所有者。行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。
(D)任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于
担保权益的任何此类质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人。
第9.05节。借款人在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，
尽管行政代理：任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信用证展期时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、本协议或任何其他贷款单据项下的任何费用或任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，开证行或贷款人就应继续有效。2.17和9.03及第VIII条将继续有效，且不论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。
第9.06节：改革合作伙伴；整合；有效性；电子签署。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本上)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份合同。在本协议中，其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独信件协议构成与本协议标的有关的各方之间的完整合同，并取代任何
和之前的任何口头或书面协议和谅解，与本协议标的有关。本协议自生效之日起生效。根据本协议，任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。借款人和每个行政代理、可持续发展代理和出借方
同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且任何通过电子签名输入的通信均应有效，并具有与手动原始签名相同的约束力。是否构成此人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信可以根据需要或方便以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为避免疑问，本款下的授权可包括，
但不限于，使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理、可持续发展代理和每一出借方可以自行选择以成像电子记录的形式创建任何通信的一个或多个副本(“电子副本”)，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。行政代理、L/信用证发行商和摆动额度贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非按照其批准的程序得到此人的明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人、可持续性代理人、L/C发行人和/或Swingline贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人均有权依赖任何借款人和/或任何贷款方或其名义提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理人、可持续性代理人或任何贷款方的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。为达到本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006节赋予它们的含义，并可不时加以修改。
行政代理、可持续性代理、开证行或Swingline贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与行政代理、可持续性代理、每个开证行或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。行政代理、可持续发展代理、开证行和Swingline贷款人应有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他
分发或使用电子签名签名)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实且经签署或发送或以其他方式验证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。
每一借款人和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理、可持续发展代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、可持续性代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔。包括因任何借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何负债。
第9.07节讨论了不可分割性。任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响其剩余条款的有效性、合法性和可执行性；而特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或
活期)。临时的或最终的以及以任何货币计价的)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人或借款人账户的其他债务，以及该贷款人所持有的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和
补救办法(包括其他抵销权利)的补充。
第9.09节适用于适用的法律；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖.；只要(A)对日出公司重大不利影响的定义的解释(以及日出公司是否已发生重大不利影响)，(B)确定任何日出收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何日出收购协议陈述的任何不准确而导致第4.04节中的
条件失败，以及(C)在每种情况下，对日出收购是否已根据日出收购协议的条款完成的确定将受以下约束：并按照适用于日出收购协议的适用于日出收购协议的法律进行解释和解释，而不会使任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或冲突法律条款或规则生效。
(B)根据本协议，每一方当事人在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或执行方面，均不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院和位于曼哈顿区纽约县的美国纽约南区地区法院的专属管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内，在联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。-本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院可能不得不对本协议或任何其他贷款文件提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序的任何权利。
(C)如果本协议各方同意本协议各方在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，对因本协议或本协议(B)款所指的任何其他贷款文件所引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，现在或今后可能提出的任何反对意见，均不可撤销地无条件放弃。在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃。在不方便的法庭上为在任何此类法庭维持此类诉讼或诉讼程序辩护。
(D)本协议的每一方均不可撤销地同意按照第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。每个外国子公司借款人不可撤销地指定并指定本公司作为其授权代理人，代表其接受并确认在第9.09(B)节所述性质的任何诉讼、诉讼或诉讼程序中可能送达的任何和所有法律程序文件。公司在此表示，保证并确认本公司已同意接受该任命。在该境外子公司借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有偿还义务、利息和所有其他金额均已按照本协议及本协议第2.23条的规定全额支付之前，该境外子公司借款人不得撤销上述指定和任命。每一境外子公司借款人在此同意在任何诉讼中被送达。在纽约市开庭的任何联邦法院或纽约州法院提起第9.09(B)节所指性质的诉讼或程序，按照第9.09(D)节的规定向公司送达程序文件；但在合法和可能的范围内，向该代理人送达的通知应以挂号或挂号航空邮件、预付邮资、要求回执的方式邮寄至公司和(如果适用于)该外国子公司借款人，其地址在借款子公司协议中规定的地址，或该外国子公司借款人已向行政代理发出书面通知的任何其他地址(连同副本给公司)。每一外国子公司借款人在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃：所有因此类送达而产生的错误索赔，并同意在各方面将此类送达视为在任何此类诉讼、诉讼或程序中有效地向该境外子公司借款人送达了法律程序文件，并在法律允许的最大范围内视为有效的、个人送达并亲自交付给该境外子公司借款人。只要任何境外子公司借款人已经或此后可以获得任何法院或任何法律程序(无论是送达或通知)的豁免权，本协议或任何其他贷款文件中的任何条款均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
第9.10节：放弃陪审团审判。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他各方的代表、代理人或律师明确或以其他方式代表：在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认该另一方和本协议的其他各方是受本条款中的相互放弃和认证等因素的诱导而订立本协议的。
第9.11节不包括其他标题。本条款和第
节标题以及本协议中使用的目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第9.12.第9.12节要求保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义如下)，但下列情况除外：(A)根据任何法院或行政机构的命令，或在任何悬而未决的法律或行政诉讼中，或适用法律或强制性法律程序所要求的其他方式(在这种情况下(由银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律或政府监管机构进行的任何审计或审查除外)，(B)应对信用方或其任何附属机构具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，每个信用方同意在此类披露之前立即通知您，且不受法律、规则或法规的禁止。(C)在该等信息变得可公开的范围内，除非由于该信用方违反本协议而披露，(D)至
每一信用方的联营公司以及该等联营公司的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师和其他需要知道与交易有关的该等信息的专家或代理人，以及
被告知该等信息的保密性质，(E)为确立“尽职调查”抗辩的目的，(F)就信用方从第三方收到的此类信息而言，该第三方不知道该信用方对公司负有保密义务；(G)如果该信息是或曾经由该信用方独立开发的，(H)向与公司或其任何子公司或其各自义务有关的实际或预期的、直接或间接的交易对手(或其顾问)提供与公司或其各自子公司或其各自义务有关的任何互换协议或其他衍生交易；但向任何该等互换协议或其他衍生交易的任何实际或预期的、直接或间接的交易对手(或其顾问)披露任何该等信息时，须经该交易对手(及其顾问，视情况而定)确认并接受该等信息是在保密的基础上(基本上按照本段所述的条款或本公司及该信贷方可合理接受的其他方式)传播，并符合向潜在贷款人传播此类信息的习惯市场标准。同意受本款条款(或与本款基本相似或本公司和该信用方合理接受的语言，包括可能在任何机密信息备忘录或其他营销材料中商定的条款)或(J)评级机构获得本公司或其任何关联公司或其任何债务的评级的参与者或受让人。就本节而言，“信息”是指从本公司收到的与本公司或其业务有关的所有信息，行政代理可获得的任何此类信息除外。除与本协议有关的信息由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息外，本公司披露前的任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上
应被视为已履行其义务，如该人对此类信息的保密程度与该人根据其自身保密信息所做的保密程度相同，则应视为已履行其义务。
各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是
辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和IT在其行政调查问卷中确定的行政代理代表信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
第9.13节：根据《美国爱国者法案》，向每家贷款人说明
受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知每个借款人，根据法案和受益所有权条例的要求，
必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。
第9.14.第9.14节：行政代理负责追回错误付款。追回错误付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人接受方支付本协议项下的付款，无论是否与任何借款人在该时间到期的债务有关，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方收到的
当天收到的以如此收到的货币表示的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至行政代理付款之日(但不包括该日)的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。如果每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有的抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知每一贷款人接受方。
第9.15节规定利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，应
超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应以最高利率为限，并且在合法的范围内，应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累加，而就其他贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不得超过其最高利率)，直至该累计金额为止。连同截至还款之日按联邦基金利率计算的利息，该贷款人应已收到。
第9.16节：借款人不承担任何咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)，借款人承认并同意：(I)(A)贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人及其关联方与贷款方及其关联方之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)每个贷款人及其关联公司现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会以该借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人的身份
行事；及(B)任何贷款人或其关联公司对该借款人或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中对该借款人或其任何关联公司负有任何义务
，但贷款人除外，在本协议和其他贷款文件中明确规定的债务；以及(Iii)每个贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于该借款人及其关联公司的利息的广泛交易，且任何贷款人或其任何关联公司均无义务向该借款人或其关联公司披露任何此类权益。*在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对每个贷款人及其附属公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔
。
第9.17.第9.17节：金融机构同意承认并同意受影响的金融机构的自救。*仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行是本协议一方的范围内，即使任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他
协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认作为受影响金融机构的任何贷款人或开证行在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(A)允许适用的决议授权机构对任何受影响金融机构的贷款人或开证行根据本决议可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；和
(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，如适用，包括：
(I)政府同意全部或部分减少或取消任何此类责任；
(Ii)同意将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何此类债务的权利；或
(Iii)对与行使任何适用决议机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更进行审查。
第9.18.第9.18节表示同意确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或作为QFC的任何其他协议或文书提供支持(此类支持，称为QFC信用支持，以及每个此类QFC，即为受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章享有的决定权
(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC和该QFC的任何财产权利(br}信贷支持)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过
在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.19节：关于ERISA的某些事项，美国联邦储备委员会不同意。
(A)自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，向每一贷款人(X)作出陈述和作出担保。以下至少一项为真且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理者确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用状、承诺书和本协议。(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或(Iv)行政代理与贷款人之间以书面形式单独商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款第(I)款对于贷款人而言为真，或(2)贷款人已根据前一款第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)该人自该人成为本条款借款人之日起对契诺作出陈述和保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理的利益，而不是为了避免对借款人或为借款人的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。任何贷款文件或与此相关的任何文件或
)。
第十条
公司担保
第10.01.条。不能提供任何担保。(A)本公司特此
为贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应课税利益，向行政代理无条件和不可撤销地担保外国子公司借款人在外国子公司借款人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行(“附属债务”)。
(B)根据第X条，本公司同意附属责任可在任何时间及不时
超过在没有本第X条的情况下本公司在本条款下的责任金额，而不会损害本担保或影响行政代理或本条款下任何贷款人的权利和补救。
(C)根据协议，本担保应保持完全效力，直至所有附属借款人通过立即可用资金全额付款而得到履行为止，信用证不得未付，承诺终止，即使在本担保期间，外国附属借款人可能不受任何附属债务的影响。
(D)任何借款人、任何其他担保人或任何其他人所作的任何付款，或行政代理或任何贷款人因任何行动或程序或任何抵销或挪用或应用任何附属债务而在任何时间或不时从任何借款人、任何担保人或任何其他人士收取或收取的任何款项，应视为修改、减少、免除或以其他方式影响本公司在本协议项下的责任，即使有任何该等付款(本公司就附属债务支付的任何款项或本公司就附属债务向本公司收取或收取的任何款项除外)，仍须对附属债务负上责任，直至附属债务以即时可动用的资金全数清偿为止，任何信用证均不得未清偿，而承诺亦告终止。
无论本公司根据本协议支付的任何款项或行政代理或任何贷款人对本公司资金的任何抵销或运用，本公司无权获得行政代理或任何贷款人对外国子公司借款人或任何担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为支付附属债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，公司也无权寻求或有权要求外国子公司借款人或任何担保人就本担保项下的付款向外国子公司借款人或任何担保人寻求任何分担或补偿。在外国子公司借款人因附属债务而欠行政代理和贷款人的所有款项以立即可用资金全额付清之前，任何信用证都不应未付，承诺终止。如果在所有附属债务尚未以即时可用资金全额支付的任何时间，向公司支付代位权账户中的任何款项，该金额应由公司为行政代理和贷款人的利益而持有，并应在公司收到后立即移交给行政代理(如有需要，由公司正式背书给行政代理)，用于抵销
到期或未到期的附属债务。按行政代理决定的顺序。
10.03.关于附属债务的任何修订等。公司仍应根据本担保承担义务，即使在不保留对公司的任何权利的情况下，也无需通知或进一步得到公司同意，行政代理或任何贷款人提出的任何支付附属债务的要求可被行政代理或该贷款人撤销，并且任何附属债务继续存在，以及任何其他人对其任何部分的附属债务或责任，或其任何附属担保或担保或与之相关的抵押品抵销权，行政代理或任何贷方可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，本协议及与此相关而签署和交付的任何其他文件可根据第9.02节全部或部分修改、修改、补充或终止，作为行政代理(或所要求的贷方或所有贷方，行政代理或任何贷款人于任何时间持有的任何抵押品、担保或抵销权均可出售、交换、放弃、交出或解除，而不影响本公司在本条第X条项下的责任。行政代理或任何贷款人均无责任保障、担保、完善或担保其于任何时间持有的任何留置权，作为附属债务或本担保的抵押。
第10.04节：公司应提供绝对和无条件的担保。
公司不对任何附属义务的产生、续期、延期或应计给予任何通知，也不对行政代理或任何贷款人在此担保或接受本担保时发出的任何或所有的依赖通知或证明予以信赖；
附属义务及其任何部分应最终被视为依据本条款X而产生、订立合同或发生，或续签、延长、修订或放弃；另一方面，公司与行政代理和贷款人之间的所有交易，应同样被最终推定为依据本条第十条进行或完成。公司放弃就附属债务向外国子公司借款人或向外国子公司借款人发出违约或不付款通知的勤勉、出示、拒付、要求付款和
通知。如果公司理解并同意本担保应被解释为持续的，绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)行政代理或任何贷款人在任何时间或不时持有的本协议、任何附属义务或任何其他附属担保的有效性或可执行性，或与之相关的担保或抵销权，(B)任何抗辩，根据任何司法管辖区的任何法律或法规或任何其他事件，任何外国附属借款人或任何其他人可随时获得或可针对行政代理或任何贷款人提出的抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或(C)构成或可能被解释为构成外国附属借款人根据本条款X项下的附属债务或公司的衡平法或法律责任的任何其他情况(通知或不通知任何借款人或知悉任何借款人)的任何其他情况。在破产或任何其他情况下。当根据本协议提出任何要求或以其他方式向本公司寻求其在本协议下的权利和补救时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务对外国子公司借款人或任何担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救，或针对附属义务的任何附属担保或担保或与此相关的任何抵销权提出要求，以及行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求。寻求该等其他权利或补救，或向任何外国附属借款人、任何担保人或任何其他人士收取任何款项，或变现任何该等附属担保或担保，或行使任何该等抵销权利，或任何外国附属借款人、任何担保人或任何其他人士的任何豁免，或任何该等附属担保、担保或抵销权利，不应免除本公司在第X条下的任何义务或责任，亦不得损害或影响明示、默示或可作为法律事项获得的权利和补救。行政代理或任何贷款人根据本条第十条向本公司提出的要求。就本条例而言，“要求”包括任何法律程序的开始及继续。
第10.05.第10.05.条。如果在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定接管人、干预人、保管人、受托人或类似官员的情况下，行政代理人或任何贷款人在任何时间撤销或必须以其他方式恢复或退还任何附属债务的付款或其任何部分，则本条第十条继续有效或恢复有效。任何借款人或其财产的任何重要部分，或其他方面，均视为未支付此类款项。
本公司特此保证，本合同项下的付款将按照第2.18节的规定以美元或适用的约定货币支付给行政代理，不得抵销或反索赔。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
| |
Tapestry，Inc.
|
| |
作为公司
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|
| |
通过
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姓名：
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标题：
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北卡罗来纳州美国银行，
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作为管理代理
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| |
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通过
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姓名：
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标题：
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美国银行，N.A.，分别作为贷款人、Swingline贷款人和开证行
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通过
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姓名：
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标题：
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摩根大通银行，N.A.，
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| |
作为开证行和贷款行
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| |
通过
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姓名：
|
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|
标题：
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北卡罗来纳州汇丰银行美国分行，
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| |
作为开证行和贷款行
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| |
|
| |
通过
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|
| |
|
姓名：
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|
标题：
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附表2.01
承诺
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出借人
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|
旋转
承诺
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|
北卡罗来纳州美国银行
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|
$
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155,000,000.00
|
|
|
摩根大通银行，N.A.
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|
$
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155,000,000.00
|
|
|
美国北卡罗来纳州汇丰银行
|
|
$
|
155,000,000.00
|
|
|
北卡罗来纳州花旗银行
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
北卡罗来纳州TD银行
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
美国银行全国协会
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
北卡罗来纳州富国银行
|
|
$
|
100,000,000.00
|
|
|
中国银行，纽约分公司
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
PNC银行，全国性关联协会
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
法国巴黎银行
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
三菱UFG银行股份有限公司
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
澳新银行集团有限公司
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
高盛美国银行
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
新泽西州桑坦德银行
|
|
$
|
55,000,000.00
|
|
|
共计：
|
|
$
|
1,250,000,000
|
|
|
出借人
|
|
延迟支取期限
承诺
|
|
|
北卡罗来纳州美国银行
|
|
$
|
75,000,000.00
|
|
|
摩根大通银行，N.A.
|
|
$
|
60,000,000.00
|
|
|
美国北卡罗来纳州汇丰银行
|
|
$
|
60,000,000.00
|
|
|
北卡罗来纳州花旗银行
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
北卡罗来纳州TD银行
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
美国银行全国协会
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
威尔斯法戈戈法戈北卡罗来纳州班克
|
|
$
|
50,000,000.00
|
|
|
中国银行，纽约分公司
|
|
$
|
42,500,000.00
|
|
|
PNC银行，全国性关联协会
|
|
$
|
42,500,000.00
|
|
|
法国巴黎银行
|
|
$
|
10,000,000.00
|
|
|
三菱UFG银行股份有限公司
|
|
$
|
10,000,000.00
|
|
|
共计：
|
|
$
|
500,000,000
|
|
附表2.06(A)
升格信用证-备用信用证
|
开证行
|
|
升华
|
|
| |
|
|
|
|
北卡罗来纳州美国银行
|
|
$
|
125,000,000
|
|
|
摩根大通银行，N.A.
|
|
$
|
41,666,667
|
|
|
美国北卡罗来纳州汇丰银行
|
|
$
|
41,666,666
|
|
|
升华信用证--商业信用证
|
|
| |
|
|
开证行
|
|
升华
|
|
| |
|
|
|
|
北卡罗来纳州美国银行
|
|
$
|
900,000,000
|
|
附表2.06(B)
现有信用证
没有。
附表3.05
特性
没有。
附表3.06
诉讼
没有。
附表6.02
现有留置权
[请参阅附件。]
附表9.01
行政代理办公室；
通告的某些地址
管理代理：
行政代理办公室
(适用于付款和信用延期申请)：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
北翠恩街101号
贸易街6楼900 W.
NC1-001-05-46NC1-026-06-03
北卡罗来纳州夏洛特市28255
注意：帕特里夏·桑托斯
电话：980.387.3794336-339-7038
传真：704.625.4200
电子邮件：邮箱：patricia.santos@baml.com邮箱：dajana.sovilj@bofa.com
汇款说明：
美元付款说明：
北卡罗来纳州美国银行
纽约州纽约市
ABA#026009593
账号：1366072250600
帐户名称：Syn Loans的电汇清算帐户-LIQ
参考：Coach Inc.
欧元付款说明：
美国银行伦敦分行
IBAN：GB63美国银行1650 5096 2720 19
SWIFT地址：BOFAGB22
账号：96272019
收信人：大开曼群岛1207号单位
参考：Coach Inc.
英镑付款说明：
美国银行伦敦分行
分类代码：165050
IBAN：GB41美国银行1650 5096 2720 27
SWIFT地址：BOFAGB22
账号：96272027
收信人：大开曼群岛1207号单位
参考：Coach Inc.
日元付款说明：
美国银行，东京
SWIFT：BOFAJPJX
账号：96272011
收信人：大开曼群岛信贷服务部1207
参考：Coach Inc.
作为行政代理的其他通知：
北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
900 W.贸易街，6号这是地板
NC1-026-06-03
北卡罗来纳州夏洛特市28255
注意：记者凯尔·哈丁
电话：980-275-6132
传真：704-719-5215
电子邮件：kyle.d.harding@baml.comkyle.d.harding@baml.com
开证行：
北卡罗来纳州美国银行
贸易业务
1条舰队路线
邮编：PA6-580-02-30
宾夕法尼亚州斯克兰顿18507
注意：国际贸易运营
电话：570-496-9619
传真：800-755-8740
电子邮件：tradeclientserviceteamus@baml.comtradeclientserviceteamus@baml.com
汇款说明：
北卡罗来纳州美国银行
纽约州纽约市
ABA号码：026-009-593
账号：04535-883980
注意：斯克兰顿待命
参考：Coach Inc.
附件A
分配和假设
本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入
转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。使用但未在此定义的大写术语应具有以下信用证协议(经修订的“信用证协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。兹同意并并入本协议附件1所列的标准条款和条件，以供参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同全文所述。
根据《标准条款和条件》及《信贷协议》，转让人在此以约定的代价向受让人不可撤销地向受让人出售和转让，受让人不可撤销地向转让人购买和承担，自以下预期的行政代理插入的生效日期起，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下作为贷款人的所有权利和义务，但范围涉及转让人在下文确定的相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或受其管辖的贷款交易而产生或与之相关的诉讼原因及任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务统称为“转让权益”)有关的法律或衡平法上的所有其他债权。此类出售和转让不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。
|
1.
|
转让人：
|
|
|
| |
|
|
|
|
2.
|
受让人：
|
|
|
| |
|
[并且是一家附属公司[确定出借人]1]
|
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| |
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|
|
|
3.
|
借款人：
|
Tapestry，Inc.和某些外国子公司借款人
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| |
|
|
|
|
4.
|
管理代理：
|
美国银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理
|
| |
|
|
|
|
5.
|
信贷协议：
|
截至2022年5月11日的信贷协议，由Tapestry，Inc.、不时的外国子公司借款人、贷款人、作为行政代理的美国银行和其他代理方签订
|
|
分配的设施2
|
合计金额
面向所有人的承诺/贷款
出借人
|
数额：
承诺/贷款
指派
|
承诺额/贷款分配百分比3
|
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$
|
$
|
$
|
%
|
|
$
|
$
|
$
|
%
|
|
$
|
$
|
$
|
%
|
生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]
兹同意本转让和假设中规定的条款：
| |
ASSIGNOR
|
| |
|
| |
[ASSIGNOR名称]
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| |
发信人：
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标题：
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受让人
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[受让人姓名或名称]
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| |
发信人：
|
|
| |
|
标题：
|
2填写信贷协议下在此
分配项下分配的贷款类型的适当术语(例如，“承诺”等)。
3至少列出9个小数，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比
。
4仅在信用证
协议条款要求征得公司同意时添加。
附件一
标准条款和条件
分配和假设
1.中国不接受任何陈述和保修。
1.1向转让人。转让人(A)代表并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，以及(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)公司、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)公司的履约或遵守情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件下的任何相应义务。
1.2.受让人是受让人。受让人(A)表示并保证(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和
假设，并完成本信贷协议项下预期的交易并成为信贷协议项下的贷款人，(Ii)其满足信贷协议中规定的条件(如有)，以获得受让权益并成为贷款人，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并且在转让的权益范围内，应承担贷款人的义务；(4)它已收到信贷协议的副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表的副本(以适用为准)，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行本次转让和假设以及购买转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立地作出这种分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)转让和假设附带的任何文件是根据信贷协议条款要求其交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；和(B)
同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，以及(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.无需支付任何款项。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、费用和其他金额)，支付至生效日期但不包括生效日期的应计款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。
3.根据《总则》的规定，本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和承担可以在任意数量的副本中执行，它们共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何电子系统交付本转让和假设的签字页的已执行副本，应与交付本转让和假设的手动签署副本一样有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
附件B
[故意省略]
附件C
增加出借人补充资金的形式
由本合同各签署方于2022年5月11日签署的信贷协议(经修订，不时重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的增额贷款人补充文件，日期为_作为行政代理人(在这种情况下，称为“行政代理人”)。
W I T N E S S E T H
鉴于，根据信贷协议第2.20节，本公司有权在其条款和条件的规限下，通过请求一个或多个贷款人增加其承诺金额，不时增加信贷协议项下的总承诺。
鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其打算根据第2.20条增加总承诺额；以及
鉴于，根据信贷协议第2.20节，签署的增额贷款人现在希望通过签署并向本公司和行政代理交付本附录来增加其在信贷协议项下的承诺额；
因此，本合同双方特此达成如下协议：
1.根据《信贷协议》的条款和条件，以下签署的递增贷款人同意在本补编之日将其承诺额增加
$。[__________]，从而使其承诺总额等于#美元。[__________].
2.在此，本公司声明并保证，本公司并无发生任何违约或违约事件，且截至本协议日期为止仍在继续。
3.信贷协议中定义的任何术语在本协议中使用时，应具有其定义的含义。
4.本补编适用纽约州法律，并按纽约州法律解释。
5.本《补编》的任何副本可由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一副本在签署时应视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。
兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。
| |
[填写增加贷款人姓名或名称]
|
| |
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| |
发信人：
|
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姓名：
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标题：
|
|
接受并同意，截至上文第一次写明的日期：
|
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Tapestry公司
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发信人：
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自上面第一次写入的日期起确认：
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北卡罗来纳州美国银行，
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作为管理代理
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附件D
增加贷款人补助金的形式
由本协议各签署方于2022年5月11日签署的信贷协议(经修订，不时重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)的补充贷款人补编，日期为_“管理代理”)。
W I T N E S S E T H
鉴于信贷协议第2.20节规定，任何银行、金融机构或其他实体在征得本公司和行政代理的批准后，可通过签署并向本公司和行政代理交付基本上采用本附录形式的信贷协议补充文件来延长信贷协议下的承诺；以及
鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；
因此，本合同双方特此达成如下协议：
1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意自本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，它应成为贷款人，其程度与原为协议一方的贷款人相同，承诺金额为#美元。[__________].
2.以下签署的补充贷款人(A)声明并保证其在法律上有权订立本补编；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据第5.01节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出自己的信用分析和作出订立本补编的决定；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议或根据本协议或根据本协议或该协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(D)委任并授权行政代理以代理人的身份代表其采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的条款授予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；及(E)同意其将受信贷协议的条款约束，并将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：
[___________]
4.本公司特此声明并保证，自本合同生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续。
5.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。
6.本补编受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
7.本补编可由本合同的不同当事人以任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。
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[填写增加贷款人姓名或名称]
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发信人：
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接受并同意，截至上文第一次写明的日期：
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Tapestry公司
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自上面第一次写入的日期起确认：
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北卡罗来纳州美国银行
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作为管理代理
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发信人：
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附件E
[故意省略]
附件F-1
[表格]
借款附属协议
借款附属协议日期为[_____]，在马里兰州的一家公司Tapestry，Inc.(以下简称“公司”)中，[境外子公司借款人名称], a [__________](“新借款
子公司”)，以及美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(“行政代理”)。
兹提及信贷协议。日期为2022年5月11日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由公司、外国子公司借款方、贷款方、作为行政代理的美国银行不时签署。此处使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的
含义。根据信贷协议，贷款人已就其中规定的条款达成一致，并符合其中规定的条件：向若干境外附属借款人(与本公司、“借款人”合称)提供贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为境外附属借款人。此外，新借款附属公司现授权本公司在信贷协议第二条所规定的范围内以其名义行事。[尽管有上述规定，新借款子公司特此指定下列高级职员代表新借款子公司根据信贷协议申请借款，并签署本借款子公司协议和新借款子公司是或可能不时成为一方的其他贷款文件：[______________].]
本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证，除截至某一特定日期的陈述外，于本协议日期及当日均属真实及正确，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确。[本公司及新借款附属公司
声明并保证新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易及使用与本协议有关的任何所得款项，不会违反英国2006年英格兰及威尔士公司法(经修订)第677至683条(包括首尾两项)的规定，或构成非法财务援助。][插入行政代理或其律师合理要求的其他规定]1*本公司同意，信贷协议所载本公司的担保将适用于新借款附属公司的债务。当本协议由本公司、新借款附属公司及行政代理各自签署后，新借款附属公司即为信贷协议的缔约一方，并就信贷协议的所有目的构成“境外附属借款人”，而新借款附属公司特此同意受信贷协议的所有条款约束。
本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
[签名页如下]
1只有当新借款子公司将是根据英格兰和威尔士法律组织的借款人时，才包括在内。
自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。
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Tapestry公司
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[新增借款子公司名称]
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发信人：
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北卡罗来纳州美国银行担任行政代理
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标题：
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展品F-2
[表格]
借款子公司终止
北卡罗来纳州美国银行
作为管理代理
以下所述的贷款人
[___________________]
[___________________]
注意：请注意[__________]
[日期]
女士们、先生们：
以下签署的Tapestry，Inc.(以下简称“本公司”)指的是本公司与不时的境外子公司借款人和作为行政代理的美国银行签订的截至2022年5月11日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本协议中使用的、未另行定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语所赋予的含义。
本公司特此终止以下状态[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议项下的境外附属借款人。[本公司声明并保证，截至本信贷协议日期，并无向被终止的借款附属公司发放的贷款未偿还，而根据信贷协议，已终止的借款附属公司就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议应支付的任何其他款项)应付的所有款项，已于本信贷协议日期或之前悉数支付。][本公司确认，终止借款附属公司
将继续作为借款人，直至向终止借款附属公司发放的所有贷款均已预付，而终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(及如行政代理或任何贷款人通知
，则为任何其他应付款项)应付的所有款项均已悉数支付为止，惟终止借款附属公司将无权根据信贷协议作出进一步借款。]
[签名页如下]
本文书应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
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非常真诚地属于你，
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Tapestry公司
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发信人：
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附件G
[故意省略]
附件H-1
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及截至2022年5月11日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人以及作为
行政代理的美国银行(以该身份，称为“行政代理”)签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S)
)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第(Br)871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(或后续表格)上的非美国人身份证书。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应及时将此通知借款人和行政代理，以及(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次付款的日历年或付款之前的两个日历年中的任何一年向借款人和行政代理提供。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
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[贷款人名称]
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发信人：
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日期：20年6月20日[__]
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证物H-2
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2022年5月11日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人以及作为
行政代理的美国银行(以该身份，称为“行政代理”)签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。
签名者已在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或继承者表格)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。通过签署本证书，签名者同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签名者应立即以书面形式通知贷款人，以及(2)签名者应始终在每次向签名者付款的日历年度向贷款人提供一份填写完整且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
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[参赛者姓名]
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发信人：
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日期：20年6月20日[__]
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证物H-3
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及截至2022年5月11日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人以及作为
行政代理的美国银行(以该身份，称为“行政代理”)签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格中的一份：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同该合作伙伴/成员的每一名声称投资组合权益豁免的实益拥有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或后续表格)。签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终
在每次向签字人付款的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
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[参赛者姓名]
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发信人：
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姓名：
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日期：20年6月20日[__]
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证物H-4
[表格]
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及截至2022年5月11日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由Tapestry，Inc.(“本公司”)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为“借款人”)、不时的贷款人以及作为
行政代理的美国银行(以该身份，称为“行政代理”)签订。
根据信贷协议第2.17节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及证明该贷款(S)的任何票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供信贷而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其业务或业务的正常过程中订立的贷款协议而提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。
签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或继承人表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY，以及来自该合伙人/成员的每个受益所有者的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或继任者表格)正在申请投资组合利息豁免。通过执行这份证书，签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度中，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。
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[贷款人名称]
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发信人：
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姓名：
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日期：20年6月20日[__]
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证物一
[表格]
偿付能力证书
兹参考截至2022年5月11日的授信协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《授信协议》)，该协议由Tapestry，Inc.(本公司)、不时的外国子公司借款人(与本公司合称为《借款人》)、不时的贷款人以及作为
行政代理的美国银行(以此类身份，称为《行政代理》)签订。除非本协议另有规定，本证书中使用的大写术语应具有信用证协议中规定的含义。
下列签署人特此证明如下：
1、我是本公司的首席财务官。
2.在此之前，我已审阅了信贷协议的条款以及信贷协议中与之相关的定义和规定，并在我的监督下进行了或已经导致进行了必要的审查或调查，以使我能够就本协议中提及的事项表达知情意见。
3.根据我在上文第2段所述的审查和审查，我谨代表本公司及其附属公司，在合并的基础上，证明自本协议日期起及在信贷协议拟进行的交易及其他交易生效后：
(I)将本公司及其附属公司资产的“公允价值”作为整体，超过本公司及其附属公司作为整体的所有债务的总和，因为该等报价条款是根据适用的联邦和州法律厘定的，有关债务人的破产裁定。
(Ii)由于本公司及其附属公司的资产整体而言“目前公平出售价值”大于支付本公司及其附属公司整体债务的可能负债所需的金额，因为该等债务已成为绝对债务且已到期，因为该等报价条款是根据适用的联邦及州法律厘定的。
(Iii)整体而言，本公司及其附属公司的股本与彼等正在或即将从事的业务相比并不是不合理的小规模。
(Iv)本公司及其附属公司的债务整体而言，并不打算或相信将会在到期时招致超出其偿付能力的债务。
(V)当债务到期时，本公司及其附属公司的债权人目前有能力偿还债务。
就上文第(I)至(V)款而言，(A)(I)“债务”是指对“债权”的责任，(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利，不论这种权利是否已被判决，
已清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、从属、有担保或无担保的权利，或(Y)违反履约行为而获得公平补救的权利。不论这种衡平法补救权利是否沦为判决、固定的、或有的、成熟的或未成熟的、有争议的、无争议的、有担保的或无担保的，以及(B)任何或有、未清算和有争议的债权和任何在任何时候都没有沦为判决的债权，其数额是根据当时存在的所有事实和情况计算的，表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论这些负债是否符合财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表下的应计标准)。
上述证书的制作和交付日期[●], 2019.
此证书由以下签名者签署[他/她]借款人的首席财务官身份，而不是[他/她]个人能力。
[签名页面如下]
兹证明，以下签署人已于上述第一次签署之日签署了本证书。
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Tapestry公司
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发信人：
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姓名：[●]
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标题：[首席财务官]
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下列签署人仅以下列签署人的身份签署本偿付能力证书，特此为证[首席财务官][指明其他具有同等职责的人员]自上述日期起，借款人代表借款人和非以下签署人的个人或个人身份且不承担个人责任。