美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

SYNLOGIC, INC

（其章程中指定的 注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

2023年9月1日

致我们的股东：

诚挚地邀请你参加 Synlogic, Inc. 的股东特别大会。(同步逻辑)。会议将于美国东部时间2023年9月21日星期四上午9点举行。会议将仅以虚拟会议形式举行。您 将无法亲自参加会议。您可以通过访问www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM并输入收到的代理卡上找到的16位数控制号来在线参加，对股票进行电子投票，并在会议期间提交问题。本委托书中描述了有关会议、将在会议上开展的业务以及在 对股票进行投票时应考虑的有关Synlogic的更多信息。

本次特别会议的议程包括 (i) 批准经修订和重述的公司注册证书的 拟议修正案，以不低于的比例进行反向股票拆分 1 比 5而不是 大于 1 比 15，确切的比率将由我们的董事会自行决定在该区间内确定（反向拆分），以及 (ii) 批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，必要或适当时，如果没有足够的选票通过反向分裂提案，则可以征求更多的代理人。董事会建议 批准本委托书中提出的每项提案。此类其他事务将在特别会议之前妥善处理。

我们打算在2023年9月1日左右开始向股东发送委托书、特别会议通知（ 通知）和随附的代理卡，发给所有有权在特别会议上投票的股东。

我们希望你能够 参加特别会议。无论你是否计划参加会议，投票都很重要。你可以通过互联网投票，也可以通过电话或邮件投票。阅读完委托书后，我们敦促您 按照本委托书中规定的说明进行投票。我们鼓励您通过代理人进行投票，以便您的股份在会议上得到代表和投票。

感谢您一直以来对 Synlogic, Inc. 的支持。我们期待您加入我们的特别会议。

真诚地，

Aoife Brennan

总裁兼 首席执行官

2023年9月1日

股东特别会议通知

时间：		美国东部时间上午 9:00
日期：		2023年9月21日星期四
虚拟会议：		特别会议将是一次虚拟会议，您可以通过该会议收听会议、提交问题和在线投票。你可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM 并输入 控制号（包含在你收到的代理卡中）来访问会议。参加虚拟会议的股东将获得与面对面 会议相同的参与权利和机会。
目的：		(1) 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以不低于 的比率进行反向股票拆分 1 比 5且不大于 1 比 15，确切的比率将由董事会自行决定 设定在该区间内，无需股东的进一步批准或授权，而且我们的董事会可以选择放弃此类拟议修正案，不实施股东授权的反向股票拆分 ，由其自行决定（反向拆分）； (2) 在必要或适当时，批准将特别会议延期至一个或多个较晚的日期，以便在 票不足以通过反向分裂提案时征求更多代理人；以及 (3) 处理在特别会议及其任何休会或延期中适当陈述的 其他事项。
谁可以投票：		如果您在2023年8月18日（记录日期）营业结束时是Synlogic, Inc.普通股的记录所有者，则可以投票。截至记录日期营业结束时的注册股东名单将在我们的公司总部公布，供任何股东在特别会议之前的至少10天内出于任何与特别会议相关的目的进行审查。如果你想查看这份名单，请以公司秘书的身份与我联系，地址为马萨诸塞州剑桥市宾尼街 301 号 402 套房 Synlogic, Inc. 02142。该名单也将在特别会议上供股东审查，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM。

诚邀所有股东参加虚拟特别会议。无论您是否计划参加 会议，我们都敦促您投票并通过互联网、电话或邮件提交代理人，以确保达到法定人数。在会议投票之前，您可以随时更改或撤销您的代理人。

根据董事会的命令，

布伦丹·圣阿曼特

总法律顾问兼公司秘书

目录

		页面
关于特别会议和投票的重要信息			2
第 1 号提案：批准反向股票拆分			8
第 2 号提案：休会提案			16
某些受益所有人的安全所有权和 管理			17
其他事项			20
股东提案和董事提名			21

SYNLOGIC, INC

宾尼街 301 号，402 套房

马萨诸塞州剑桥 02142

将于2023年9月21日举行的股东特别大会的委托书

本委托书以及随附的通知包含有关Synlogic, Inc. 股东特别大会的信息， ，包括特别会议的任何休会或延期。我们将在美国东部时间2023年9月21日上午9点举行特别会议。您可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM，在 会议期间参加特别会议、投票和提交问题。

在本委托书中，我们将Synlogic, Inc.称为 Synlogic、公司、我们和我们。

本委托书涉及我们的董事会（或董事会）招募 代理人供特别会议使用。

在2023年9月1日左右，我们打算开始 向股东发送委托书、所附的股东特别大会通知和随附的代理卡，发给所有有权在年会上投票的股东。

关于将于2023年9月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书、通知和我们的代理卡可在以下网址查看、打印和下载： www.proxyvote.com.要查看这些材料，请提供代理卡上显示的 16 位数控制号。在本网站上，您还可以 选择通过电子方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，你可以在美国证券交易委员会（SEC）的网站上找到我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，其中包括我们的财务 报表，网址为www.sec.gov, 或者在我们网站的 “投资者和 媒体” 栏目的 “财务” 栏目中 www.synlogictx.com。您也可以向以下地址发送书面申请：收件人：Synlogic, Inc.，Synlogic, Inc.，马萨诸塞州剑桥市宾尼街 301 号，402 套房 402 套房，马萨诸塞州剑桥 02142 套房，免费获得我们的 10-K 表年度报告的打印副本，包括我们的财务报表。将根据书面要求提供展品，并支付适当的手续费。

1

有关特别会议和投票的重要信息

公司为什么要征求我的代理人？

Synlogic董事会正在邀请您的代理人在美国东部时间2023年9月21日星期四上午9点 通过网络直播虚拟举行的股东特别大会以及会议的任何休会（我们称之为特别会议）上投票。委托书以及随附的股东特别会议通知总结了会议的 目的以及在特别会议上投票所需的信息。通过访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM，输入随附的投票表上的 16 位数控制号，您将能够参加特别会议，对股票进行电子投票，并在会议网络直播中提交问题。

由于您在记录日拥有Synlogic, Inc.普通股，我们已通过互联网向您提供或向您发送了委托书、股东特别会议通知和 代理卡。我们打算在2023年9月1日左右开始向股东分发代理材料。

为什么公司需要股东对反向拆分进行投票？

2022年12月6日，我们收到了纳斯达克上市资格部门（员工）的缺陷信 通知我们，由于我们的普通股的收盘价连续30天低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克规则（投标价格要求）规定的出价要求。此外，在 与员工讨论了公司预计将遵守纳斯达克全球精选市场与纳斯达克资本市场板块上市的最低股东权益要求之后，我们申请将 将公司普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，并于2023年6月6日收到确认员工已批准转让申请，该申请将于2023年6月7日开盘后生效。 纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，上市公司必须满足某些财务要求并遵守纳斯达克的公司治理要求，包括出价 要求。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)（合规期规则），我们最初有180个日历日或直到2023年6月5日（合规日期）才能重新遵守投标价格要求。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须按照《合规期规则》的要求在至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元（除非工作人员根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（H）条行使酌处权延长这十天期限）。 2023 年 6 月 6 日，我们收到了上市资格部门的通知，通知我们，纳斯达克再给我们180个日历日，或者直到2023年12月4日，以重新遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 下的 继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。如果无法在2023年12月4日之前证明合规情况令纳斯达克感到满意，纳斯达克将提供书面通知，说明我们的普通股将 退市。

董事会已确定，为了使我们的普通股继续在纳斯达克上市，有必要修改经修订和重述的公司注册证书，以实现反向 分割，这符合我们股东的最大利益。如果获得批准并实施，董事会将选择不低于1比5且不大于 1比15的反向拆分比率，反向拆分的确切比率和生效时间将由董事会在特别会议之日起三个月内的任何时候根据各种因素确定，包括当时的市场状况以及我们普通股的现有和预期的每股交易价格。根据我们注册州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修正案，并将修正案提交给 股东批准。因此，董事会要求您的代理人对反向分裂提案和延期提案投赞成票。

2

除了使普通股的每股交易价格回升至1.00美元以上外，我们 还认为，反向拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，普通股目前的每股交易价格可能会影响某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众对普通股的可接受性 。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例要么禁止他们投资低价 股票，要么往往不鼓励个人经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对 经纪商没有吸引力。

你为什么要举行虚拟特别会议？

我们认为，举办虚拟会议符合股东的最大利益，可以增加股东的出席率和 的参与度。参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，包括提交问题和 评论以及投票的能力。

如果在特别会议期间出现技术困难会怎样？

我们将有技术人员随时准备为您提供帮助，以解决您在访问虚拟特别会议、在 特别会议上投票或在特别会议上提交问题时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或开会期间在访问虚拟特别会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持 号码。

谁能投票？

只有在2023年8月18日营业结束时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在这个记录日， 有68,604,305股普通股已发行并有权投票。我们的普通股是我们唯一的有表决权的股票类别。

如果在2023年8月18日，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在案的股东。

如果在2023年8月18日，您的股票不是以 您的名义持有，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且该组织正在将通知转发给您。就在特别会议上投票而言，持有您账户的 组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您 账户中的股票进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在特别会议上对股票进行投票。

您无需参加特别的虚拟会议即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的、在 虚拟特别会议之前及时收到且未在特别会议之前撤销的股票将在特别会议上进行投票。有关如何更改或撤消代理的说明，请参阅我可以更改或撤销我的代理吗？下面。

我有多少票？

您拥有的每股 普通股都有权获得一票。

我该如何投票？

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标收到 且未被撤销的所有由有效代理人代表的股票将根据您在代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定是应该为每位 董事候选人投票支持还是扣留您的股份，以及是否应该对您的股票进行投票

3

对另一提案投赞成票、反对票或弃权票。如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交委托书，则您的股票将按照 董事会的建议进行投票，如下所述。通过代理人投票不会影响您参加特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC直接以您的名义注册的，或者您有以您的名义注册的股票证书，则可以投票：

•

通过互联网或电话。按照代理卡中的说明通过互联网 或电话进行投票。

•

通过邮件。如果您通过邮件收到了代理卡，则可以通过填写、签名、约会和 按照卡片上的说明退回代理卡进行邮寄投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票您的股票，则将根据董事会的建议对股票进行投票，如下所示。

•

在举行虚拟特别会议时。如果您参加虚拟特别会议，则可以在会议期间对您的 股票进行在线投票。

登记在册的股东的电话和互联网投票设施将全天24小时开放，并将于美国东部时间2023年9月20日晚上 11:59 关闭。

如果您的股票以街名 持有（以银行、经纪商或其他记录持有人的名义持有），您将收到记录在案持有人的指示。您必须遵循记录在案持有人的指示才能对您的股票进行投票。还将向通过某些银行和经纪人拥有股票的股东提供电话和互联网投票 。如果您的股票不是以您自己的名义注册的，并且您计划在虚拟特别会议期间对股票进行投票，则应联系您的经纪人或 代理人以获取合法代理人或经纪人代理卡，并在会议期间对您的股票进行在线投票。

董事会如何建议我 对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

•

请求批准我们经修订和重述的公司注册证书修正案（经修订 ），以不低于的比率进行反向股票拆分 1 比 5且不大于 1 比 15，确切的比率将在该范围内由董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权， 董事会可以选择放弃此类拟议修正案，而不实施股东授权的反向股票拆分（反向拆分）；以及

•

在 必要或适当的情况下，批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，以便在没有足够的选票通过反向分裂提案时征求更多代理人

如果在特别会议上提出任何其他事项，则您的代理人规定，您的股票将由 代理人中列出的代理持有人根据其最佳判断进行投票。在本委托书首次发布时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在特别会议上采取行动的事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果您 将您的代理交给我们，则可以在特别会议之前随时更改或撤销代理。您可以通过以下任何一种方式更改或撤消您的代理：

•

在新的代理卡上签名，其日期比你之前交付的代理卡晚一点，然后按照上述 的指示提交；

•

按照上述说明通过互联网或电话重新投票；

4

•

在特别会议之前以书面形式通知 Synlogics 公司秘书您已撤销您的 代理；或

•

通过参加虚拟特别会议并在当时进行在线投票。参加虚拟特别会议 本身并不能撤销先前提交的代理。您必须在虚拟特别会议上明确要求将其撤销。

你最新的选票，无论是通过电话、互联网还是代理卡，都将被计算在内。

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有我们的普通股，则可能会收到一张以上的代理卡，这些账户可以是注册形式的，也可以是 以街道名称持有。请按照上述 “我如何投票？” 部分所述的方式进行投票对每个账户进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

如果我不投票，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以您的名义注册的，或者您有股票证书，那么如果您没有按照上述 在 “我如何投票？” 下所述进行投票，则这些股票将不会被计算在内如果您的股票以街道名义持有，并且您没有按照上述方式向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，则持有您 股票的银行、经纪商或其他被提名人有权对您的未投票股票进行投票，而无需按照本委托书中的说明收到您的指示。因此，我们鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。这样可以确保您的 股票将在特别会议上以您想要的方式进行投票。如果您的经纪商由于未收到您的 指示，并且在该问题上没有全权投票权，或者因为您的经纪商选择不对其拥有全权投票权的事项进行投票，则经纪商无法就特定事项对您的股票进行投票，则该经纪商将不投票。

批准每项提案需要什么投票以及如何计算选票？

提案 1：批准反向股票拆分		假设出席特别会议的法定人数达到法定人数，则该提案需要获得有权对反向分割提案进行表决的股东的多数票的赞成票才能获得通过。假设 达到法定人数，那么经纪人不投票（如果有的话）、弃权票以及没有亲自出席或通过代理人出席特别会议的普通股将对反向拆分提案没有影响。 Reverse Split 提案是例行公事，因此，只要没有给出指示，经纪人就可以在没有受益所有人指示的情况下就此事进行投票。
提案 2：批准特别会议休会		如果选票不足以通过反向分裂提案，则需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在特别会议上就此进行表决的大多数股份投赞成票，才能批准将特别会议延期至稍后的 日期，以便在必要或适当时征求更多代理人。弃权票将被视为对该提案的反对票。经纪公司有权对该提案投票 位客户以街道名称持有的未经投票的股份。经纪人对此类股票（如果根据 特拉华州法律被视为出席或由代理人代表出席特别会议）将被视为对该提案投反对票。

投票是保密的吗？

我们将对所有代理人、选票和投票表保密。我们只让我们的选举监察员审查这些文件。 除非有必要满足法律要求，否则管理层不会知道您是如何对特定提案进行投票的。但是，我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

5

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

初步投票结果将在特别会议上公布，我们将在特别会议后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布初步结果或最终结果（如果有 ）。如果在我们提交8-K表格时尚无最终结果，那么我们 将在公布最终投票结果后的四个工作日内在8-K表格上提交一份修改后的报告，披露最终投票结果。

征求这些代理的费用是多少？

我们将支付索取这些代理的所有费用。我们的董事和员工可以亲自或通过电话、传真或 电子邮件征求代理人。我们不会就这些服务向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将这些代理材料转交给其负责人，并获得 执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。

什么构成特别会议的法定人数？

要构成特别会议的法定人数，就必须有有权在特别会议上投票的普通股所有已发行普通股的多数表决权持有人亲自或通过代理人出席。为了确定是否存在法定人数，计算亲自或通过代理人出席特别会议的记录在案的股东的选票、弃权票和经纪人 不投票。

参加特别会议

我们将在美国东部时间2023年9月21日星期四上午9点主办特别会议。您可以访问 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM 并输入随附的投票表上的 16 位数字 控制号码，即可参加 特别会议，对股票进行电子投票，并在会议网络直播中提交问题。您无需参加特别会议即可投票。

披露文件的存放情况

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，则美国证券交易委员会关于披露文件交付的规定允许我们或您的经纪人向 两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套我们的代理材料。这种做法被称为家庭保管，对您和我们都有好处。它减少了您家中收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的通知、委托书和信息声明。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，告知您与您的 地址的通信将由家庭保管，这种做法将持续下去，直到您收到其他通知或您撤销对这种做法的同意。参与户口持股的股东将继续有权访问和使用单独的 代理投票指令。

如果您的家庭收到了一套代理材料，但您希望收到自己的副本， 请联系我们的公司秘书，地址为Synlogic, Inc.，马萨诸塞州剑桥市宾尼街 301 号，402 套房，02142 室。

如果您不希望 参与家务，并且希望将来收到自己的一套 Synlogics 代理材料，请按照以下说明进行操作。

相反，如果您与另一位 Synlogic 股东共用一个地址，并且双方都只想收到一套 代理材料，请按照以下说明进行操作：

•

如果您的 Synlogic 股票是以您自己的名义注册的，请联系我们的过户代理人 American Stock Transfer & Trust Company, LLC，并致电他们将您的要求告知他们 1-800-937-5449或者写在纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219。

6

•

如果经纪人或其他被提名人持有您的Synlogic股票，请直接联系经纪人或其他被提名人， 将您的请求告知他们。请务必提供您的姓名、经纪公司名称和账号。

以电子方式 交付公司股东通讯

大多数股东可以选择通过 互联网查看或接收未来代理材料的副本，而不是通过邮件接收纸质副本。

您可以选择此选项，通过以下方式为公司节省制作和 邮寄这些文件的成本：

•

按照代理卡上提供的说明进行操作；或

•

按照通过互联网投票时提供的说明进行操作。

7

第 1 号提案：批准反向股票拆分

普通的

2023 年 8 月 10 日， 董事会一致批准了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，该证书旨在通过将 普通股的已发行普通股合并为较少数量的已发行普通股，比例为 not 小于 1 比 5 而不是 超过 1 比 15，确切的比率将由我们的董事会自行决定在此区间内确定（反向股票拆分）。董事会 可以自行决定放弃此类拟议的修正证书，而不实施股东批准的反向股票拆分。经修订的 和经修订的重述公司注册证书的修正证书生效后，将根据董事会 选择的反向股票拆分比率，我们的每股普通股将根据董事会 选择的反向股票拆分比率发行，发行一定数量的股票。

如果我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将有权自行决定实施 反向股票拆分并确定反向股票拆分的具体比率，前提是该比率不是 小于 1 比 5 而不是 超过 1 比 15。我们相信使我们的董事会能够将反向股票拆分的具体比率固定在规定的范围内， 将使我们能够灵活地实施拆分，其方式旨在最大限度地提高我们和股东的预期收益，如下所述。反向股票拆分比率的确定将基于许多 因素，下文在 “应用反向股票拆分的决策所使用的标准” 标题下将进一步介绍。

如果我们的 股东批准反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州 州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书中规定的时间生效。提交修正证书和反向股票拆分的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对我们和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果在向国务卿提交修正证书之前的任何时候 ，我们的董事会自行决定放弃修正证书和反向股票拆分，则无论股东批准也无需股东采取进一步行动，我们的董事会保留放弃修正证书和反向股票拆分的权利。

实施反向股票拆分的主要目的是将 普通股的每股交易价格提高到：

•

维持我们的普通股在纳斯达克股票市场（纳斯达克）的上市，并避免将来根据出价规则（定义见下文）将我们的普通股从纳斯达克退市；

•

通过吸引那些不愿投资股价较低的股票的新投资者，扩大可能有兴趣投资我们公司的投资者群；以及

•

使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资。

在评估是否实施反向股票拆分时，我们的董事会已经并将继续考虑与反向股票拆分相关的负面因素 。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票拆分持有的负面看法，以及一些进行反向股票拆分的公司的股价随后回落至反向股票拆分前的水平。在建议反向股票拆分时，我们的董事会确定，潜在的好处 大大超过了这些潜在的负面因素。

决定适用反向股票拆分的标准

如果我们的股东批准反向股票拆分，我们的董事会将被授权进行反向股票拆分。反向股票拆分的 确切比例， 在 1 比 5 到 1 比 15 之间范围，

8

将由我们的董事会决定，并由我们在反向股票拆分生效之前公开宣布。在决定是否继续进行反向股票拆分 并为反向股票拆分设定适当的比率时，我们的董事会将考虑以下因素，例如：

•

纳斯达克的最低每股价格要求；

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

当时普遍和预期的普通股交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响 ；

•

特定比率对我们降低管理和交易成本的能力的预期影响；

•

影响我们的业务发展；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

反向股票拆分的原因

我们的 董事会正在寻求实施反向股票拆分的授权，其主要目的是提高普通股的价格，以满足继续在纳斯达克上市的价格标准。我们的普通股在纳斯达克资本市场公开交易并上市，代码为SYBX。我们的董事会认为，除了提高普通股价格以满足继续在纳斯达克资本市场上市的价格标准外，反向 股票拆分还将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因，我们认为实施反向股票拆分符合 公司和股东的最大利益。

2022年12月6日，我们收到了纳斯达克上市 资格部门（员工）的一封缺陷信，通知我们，由于我们的普通股的收盘价连续30天低于1.00美元，因此公司不再符合纳斯达克规则（ 出价要求）规定的出价要求。此外，在与员工讨论了公司预期遵守纳斯达克全球精选 市场与纳斯达克资本市场层面上市的最低股东股权要求之后，我们申请将公司普通股的上市转移到纳斯达克资本市场，并于2023年6月6日收到确认员工已批准转让申请， 自2023年6月7日开盘起生效。纳斯达克资本市场的运作方式与纳斯达克全球精选市场基本相同，上市公司必须满足某些财务要求并遵守 纳斯达克的公司治理要求，包括投标价格要求。

根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A)（ 合规期规则），我们最初有180个日历日或直到2023年6月5日（合规日期）才能重新遵守投标价格要求。为了恢复合规性，我们 普通股的收盘价必须按照《合规期规则》的要求在至少连续10个工作日内达到或超过每股1.00美元（除非工作人员根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (H) 行使酌处权延长这十天 期限）。2023年6月6日，我们收到了上市资格部门的通知，通知我们，纳斯达克再给我们180个日历日，或者直到2023年12月4日，以 重新遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) 规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低收盘价要求。如果无法在2023年12月4日之前证明合规性令纳斯达克感到满意，纳斯达克将提供书面通知，告知我们的普通股将退市。

如果我们从纳斯达克退市，那么我们唯一的普通股既定交易市场将被取消，我们将被迫在场外交易市场或其他报价媒介上市，具体取决于我们满足这些报价 系统的具体上市要求的能力。因此，投资者可能会发现更难交易或获得我们股票的准确报价。除名

9

还可能降低普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对我们公司的兴趣，并可能增加我们普通股的波动性。 退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和我们的未来前景。我们认为，实施反向股票拆分可能有助于我们避免将 从纳斯达克退市以及由此产生的任何后果。

此外，我们的董事会认为，反向股票拆分将导致我们 普通股的市场价格上涨，这可能会激发投资者的兴趣，提高普通股对更广泛投资者的适销性，从而增强我们的流动性。由于低价股票通常会带来交易波动，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们 投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。 此外，由于经纪人对低价股票的佣金在股价中所占的比例通常高于价格较高的股票的佣金，因此与我们的股价上涨相比，我们普通股的当前股价 价格可能会导致投资者支付的交易成本占股票总价值的比例更高。我们的董事会认为，反向股票拆分可能导致的股价上涨 可能使具有此类政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资我们的普通股。

反向股票拆分可能不会导致我们普通股的市场价格永久上涨，这将继续取决于 许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中详细介绍的其他因素。

与反向股票拆分相关的某些风险

无法保证实施反向股票拆分后我们普通股的总市值将等于或大于反向股票拆分前的总市值。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分将导致我们普通股的交易价格持续上涨。我们 普通股的交易价格可能会由于其他各种因素而发生变化，包括我们成功实现业务目标的能力、市场状况以及市场对我们业务的看法。您还应记住， 反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响我们公司的股东比例所有权（视部分股份的处理而定）。但是，如果在拟议的反向股票拆分之后，我们 普通股的总价值下跌，那么由于价值的总体下跌，您持有的普通股的实际或内在价值也将按比例下降。

尽管我们的董事会提议进行反向股票拆分，以使我们的普通股价格恢复到每股1.00美元以上，以满足 普通股继续在纳斯达克上市的要求，但无法保证我们的普通股价格将来不会下跌，也无法保证我们的普通股将保持符合纳斯达克上市标准。 此外，无法保证我们的普通股的收盘价将在连续10个交易日保持在1.00美元或以上，无论是在反向股票拆分之后还是其他情况，这是弥补我们当前 纳斯达克上市标准缺陷所必需的。

此外，鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少 ，尤其是在反向股票拆分导致的预期股价上涨无法持续的情况下，反向股票拆分可能会损害我们普通股的流动性。例如，反向股票拆分可能会增加拥有我们普通股碎股（少于100股）的 股东人数，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加和影响销售的难度。如果我们进行反向 股票拆分，则由此产生的每股股票价格可能无法吸引机构投资者，也可能无法满足此类投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性 可能无法改善。

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反向股票拆分的影响

如果我们的股东批准反向股票拆分，而我们的董事会选择实施反向股票拆分，我们将调整并 按比例减少在行使所有期权和认股权证以及其他收购普通股的权利时预留的普通股数量，并调整和按比例提高其行使价。此外，自反向股票拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少股票计划下可能成为未来补助对象的普通股总数。

反向股票拆分将同时对我们所有已发行普通股生效。反向股票拆分将统一影响我们所有的股东，并且不会改变我们公司的任何股东百分比所有权，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有部分股份。我们不会因为反向股票拆分而发行任何零碎股，取而代之的是，任何原本有权获得部分股份的股东都将有权获得现金支付。反向股票拆分不会改变我们普通股的 条款。反向股票拆分不打算作为 《交易法》第13e-3条所涵盖的私有化交易，也不会产生私有化交易的效力。在反向股票拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向股票拆分生效后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别委员会 程序委员会（CUSIP）号码，该号码用于识别我们的股票证券，需要按照下述 程序将带有较旧CUSIP编号的股票证书兑换成带有新CUSIP编号的股票证书。

我们的董事和执行官对反向股票拆分中规定的事项 没有直接或间接的重大权益，但他们拥有我们的普通股和普通股可行使的证券除外，根据反向股票拆分的条款，哪些股票和证券将在 中进行与普通股的所有其他流通股和普通股可行使的证券相同的比例调整。

普通股的法定股数

根据经修订和重述的公司注册证书，我们 目前获准发行总额不超过2.55亿股股本，包括2.5亿股普通股和500万股优先股。 虽然反向股票拆分将减少我们普通股的流通股数量，但它不会改变我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）下的授权股票数量。因此，反向 股票拆分将增加根据我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）发行的普通股数量。我们的董事会认为，这种增长符合我们和 股东的最大利益，因为这将使我们能够更灵活地发行与未来可能的融资相关的普通股，例如根据我们的股权激励计划和其他一般公司用途。

通过增加授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是我们董事会的意图。例如，我们的董事会可能允许向可能支持董事会反对董事会认为不符合我们公司或股东最大利益的收购要约的持有人发行此类额外授权但 未发行的股份，从而推迟或阻碍对我们公司的收购或控制权的移交。因此，反向股票拆分可能 起到阻止未经请求的收购尝试的作用。反向股票拆分可能会阻碍发起任何此类不请自来的收购尝试，从而限制我们的股东以收购尝试中通常可以获得的更高价格或合并提案中可能提供的更高价格处置其 股票的机会。反向股票拆分可能会允许我们目前的管理层，包括我们的

11

现任董事会，保留其地位，使其能够更好地抵制股东在对我们 业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是，我们的董事会没有发现有人企图控制我们公司，董事会也没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

进行反向股票拆分和交换股票证书的程序

如果股东批准反向股票拆分，并且如果我们的董事会决定实施反向股票拆分（与 的比率由董事会在所述参数范围内自行决定），我们将向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书的修正证书， 的格式与本文附录A（修正证书）相同，反映了董事会确定的这种反向股票拆分比率。反向股票拆分将在提交修正证书的时间和日期 生效，或者在修正证书中规定的较晚时间生效，我们分别将其称为生效时间和生效日期。修订证书的生效时间由 由我们的董事会根据适用法律自行决定。从生效时起，每份代表普通股的证书将被视为用于所有公司目的的证明 根据反向股票拆分合并而成的整股数量 。

我们的董事会已经批准了经修订和重述的公司注册证书的修正案。在所述参数范围内 反向股票拆分的比率以及此类反向股票拆分的实施和时间应由我们的董事会自行决定。

如果实施反向股票拆分，我们的过户代理将在发送给股东的送文函中告知注册股东交换 证书应遵循的程序。在股东向我们的过户代理人交出股东未偿还的证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向股东发出书面确认。任何提交转让的旧股，无论是通过出售、其他处置还是其他方式，都将自动兑换成新股。我们的普通股也将获得一个新的 CUSIP 号码。

我们的某些注册股东以账面记账形式 向我们的过户代理人以电子方式持有部分或全部股份。这些股东不持有证明他们拥有我们普通股的实物证书。但是，他们会收到一份报表，该报表反映了在其 账户中注册的普通股数量。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理持有普通股，则无需采取任何行动来接收反向股票拆分后的股票或代替部分股份的付款（如果适用）。如果股东 有权获得反向股票拆分后的股票，则交易报表将自动发送到股东的记录地址，说明反向股票拆分后我们持有的普通股数量。

在反向股票拆分后，我们打算将通过经纪商、银行或 其他被提名人以街道名义持有普通股的股东与以其名义注册股票的注册股东相同的方式对待。经纪商、银行或其他被提名人将被指示对持有我们普通股的受益持有人进行反向股票拆分。但是，这些经纪商、银行或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您持有经纪商、银行或其他被提名人的股份，并且 在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

部分股票

我们不会发行与反向股票拆分相关的零碎股票。取而代之的是，原本有权获得 的股东会获得零碎股份，因为他们持有的股票数量不均匀

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按照反向股票拆分比率， 将有权获得现金代替现金，其价格等于股东原本有权获得的股票份额 乘以反向股票拆分生效之日纳斯达克公布的普通股收盘价。

没有评估权

对于特拉华州的法律或我们经修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的公司注册证书）或我们经修订和重述的章程规定，股东有权提出异议和获得此类股东股本的评估或付款的行动。

会计事项

反向股票 拆分不会影响我们普通股的每股面值，该面值将保持在每股0.001美元，而普通股的已发行数量将根据反向股票拆分比率在 中减少。因此，自反向股票拆分生效之日起，资产负债表上列出的归属于普通股的资本将减少，资产负债表上额外的 实收资本账户将增加抵消金额。反向股票拆分后，报告的每股净收益 或亏损将更高，因为已发行普通股将减少，而且我们将调整未来财务报表中列出的历史每股金额。

保留放弃修订本公司注册证书（经修订）的权利

我们的董事会保留放弃本提案中描述的经修订和重述的公司注册证书修正案的权利， ，而无需股东在生效前的任何时候采取进一步行动，即使股东在特别会议上批准了该修正案。通过对经修订和重述的 公司注册证书修正案投赞成票，股东们还明确授权董事会决定不继续进行并放弃反向股票拆分，如果董事会做出这样的决定。

反向股票拆分的重大美国联邦所得税后果

以下讨论总结了拟议的反向股票拆分对我们和美国 持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为该法）、根据该法颁布的《美国财政条例》、司法裁决以及美国国税局（我们称之为美国国税局）公布的裁决和行政 声明，在本委托书发布之日起生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的 解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决，也无法保证美国国税局或 法院不会就拟议的反向股票拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

在本讨论中 ，美国持有人是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股被视为或现在被视为 (i) 美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的 公司（或任何其他被视为公司的实体或安排）；（iii）不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦 所得税；或 (iv) 信托，如果 (1) 其管理是受美国国内法院的主要监督，其所有实质性裁决都受一个或多个美国人的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义），或 (2) 根据适用的美国财政部法规，它有有效的选择被视为美国人。

13

本讨论仅限于《守则》第1221条所指的将我们的普通股作为资本 资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括 医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的美国持有人相关的后果，包括但不限于金融机构、保险 公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、设保人信托、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、作为跨式头寸的一部分或作为对冲、转换或综合交易的一部分持有 普通股的股东美国联邦所得税的目的，本位币不是的人美元，通过行使员工股票期权或其他作为报酬而收购普通股 的人，或者实际或建设性地拥有我们10％或更多有表决权的股票的美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则 合伙人对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及这些实体的合伙人应就拟议的反向股票拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

此外，以下讨论不涉及拟议的反向股票拆分的美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或州、地方和非美国税法后果。此外，以下讨论并未涉及在拟议的反向股票拆分之前、 之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论这些交易是否与拟议的反向股票拆分有关。不应将这种讨论视为税收或投资建议， 提议的反向股票拆分对所有股东的税收后果可能并不相同。

每位股东应就拟议的反向股票拆分对 特定的美国联邦税收后果，以及任何其他税收司法管辖区的法律所产生的后果，包括任何州、地方或国外的税收后果，咨询自己的税务顾问。

对公司的税收后果。

根据《守则》第368（a）（1）（E）条，拟议的反向股票拆分旨在被视为资本重组。 因此，我们不应确认与拟议的反向股票拆分相关的应纳税所得额、收益或损失。

美国持有人的税收后果。

出于美国联邦 所得税的目的，美国持有人通常不应确认拟议的反向股票拆分的损益，但收到的代替部分普通股的现金除外，如下文所述。美国持有人根据拟议的 反向股票拆分获得的普通股的调整后税基总额应等于我们为此交换的普通股的调整后税基总额（减去分配给我们普通股任何部分份额的此类基准金额）。根据拟议的反向股票拆分获得的美国持有人 普通股的持有期应包括为此交易的普通股的持有期。《美国财政条例》为 将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给在资本重组中获得的股份提供了详细的规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的美国持有人应 就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

根据 拟议的反向股票拆分，获得现金代替我们普通股的部分股份的美国持有人应确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与美国 持有人在我们股票中调整后的总税基之间的差额（如果有）

14

交出的普通股分配给此类部分股份。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效时持有一年或更短时间，则此类资本收益或亏损将是短期的 ；如果持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。

与拟议的反向股票拆分有关的 中 中为代替部分股份而支付的现金的信息报告和备用预扣税。如果普通股的美国持有人没有以其他方式获得豁免，并且该美国持有人未按要求的 方式提供其纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规定，则该美国普通股持有人将被缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许作为抵免额抵免美国 持有人的联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。我们普通股的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用 预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

鉴于此类股东的情况和所得税情况，上述美国联邦所得税讨论并未讨论 可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，我们敦促您咨询自己的税务顾问 ，了解拟议的反向股票拆分可能给您带来的美国联邦、州、地方和外国税收后果。

为了批准该提案，假设特别会议达到法定人数，则该提案需要获得有权对反向股票拆分提案进行表决的股东的多数票 的赞成票才能获得通过。

我们的董事会建议 股东投票批准反向股票拆分，除非股东在委托书上另有表示，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

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第 2 号提案：休会提案

如果在特别会议上，出席或派代表并投票赞成 反向拆分提案的普通股所代表的选票数不足以批准反向拆分提案或确定法定人数，则我们的管理层可能会采取行动使特别会议休会，以便使我们的董事会能够继续征求更多支持反向拆分提案的代理人 。

在本提案中，我们要求股东授权 董事会征求的任何代理人的持有人投票赞成延期、推迟或继续举行特别会议以及以后的任何休会。如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会、推迟或继续特别会议以及特别会议的任何 休会，以便利用额外的时间征求更多支持反向拆分提案的代理人，包括向先前投票反对这些提案的股东招募代理人。 除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使收到了反对反向分割提案的足够票数的代理人，我们也可以在不对反向分割提案进行表决的情况下休会、推迟或继续特别会议 ，并试图说服这些股票的持有人将选票改为赞成反向分割提案的赞成票。

需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权在 特别会议上就此进行表决的大多数股份投赞成票，才能批准将特别会议延期至更晚的日期（必要或适当时），以便在没有足够的选票通过反向分裂提案的情况下征求更多的代理人。

董事会建议在必要或适当时投票批准将特别会议延期至一个或多个以后的日期，如果没有足够的选票通过反向分割提案， 征求更多的代理人，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会征求的代理人将投票赞成这种批准。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年8月18日 18日有关普通股实益所有权的某些信息，分别是 (a) 我们的每位执行官、(b) 我们的每位董事、(c) 我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及 (d) 我们已知实益拥有我们5％以上普通股的每位股东。 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。为了计算该个人或集团的所有权百分比，我们认为个人或团体在2023年8月18日起60天内可能因行使期权而收购的普通股为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的百分比所有权 而言，这些普通股不被视为已发行普通股。除非本表脚注中另有说明，否则我们认为，根据这些股东向我们提供的信息，本表中列出的股东对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2023年8月18日已发行68,604,305股普通股。

		获利股份已拥有 (1)
		数字				百分比
受益所有人的姓名和地址**
董事和指定执行官：
彼得·巴雷特博士 (2)			3,049,858				4.42	%
Aoife Brennan、MB、bcH、BAO、mmSc (3)			1,386,956				1.99	%
安托万·阿瓦德 (4)			401,758				*
迈克尔·詹森 (5)			162,980				*
Nick Leschly (6)			139,117				*
帕特里夏·赫特博士 (7)			155,966				*
理查德·P·谢伊 (8)			104,500				*
爱德华·马瑟斯 (9)			97,000				*
迈克尔·伯吉斯，MB，CHB，博士 (10)			87,000				*
迈克尔·赫弗南 (11)			62,000				*
丽莎·凯利-克罗斯威尔 (12)			62,000				*
所有董事和现任执行官合为一组（11 人） (13)			5,709,135				8.01	%
百分之五的股东：
FMR LLC (14)			10,133,439				14.77	%
夏日街 245 号
马萨诸塞州波士顿 02210
Ginkgo Bioworks, Inc. (15)			8,888,888				12.49	%
德赖多克大道 27 号，8 楼
马萨诸塞州波士顿 02210
OrbiMed 顾问有限责任公司 (16)			6,029,995				8.79	%
列克星敦大道 601 号，54 楼
纽约州纽约 10022
约翰·A·克雷扎诺夫斯基 (17)			4,439,690				6.47	%
c/o Shartsis Friese LLP
海事广场一号，18 楼
加利福尼亚州旧金山 94111
新企业协会 14，L.P. (18)			4,229,410				6.16	%
格林斯普林大道 1954 号 600 套房
马里兰州蒂莫尼姆 21093

*	代表持有不到我们普通股流通股1％的实益所有权。

**	仅向持有超过5％的已发行普通股的受益所有人提供地址。

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(1)	包括在2023年8月18日之后的60天内 内行使购买普通股的期权后可发行的股票。

(2)	包括阿特拉斯风险投资基金IX, L.P.（Atlas IX） 拥有的2651,963股普通股和在2023年8月18日之后的60天内行使期权后可发行的397,895股普通股。Atlas Venture Associates IX, L.P.（AVA IX LP）是阿特拉斯九世的普通合伙人，而Atlas Venture Associates IX, LLC（AVA IX LLC）是AVA IX LP的普通合伙人巴雷特博士否认第16条对Atlas IX持有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外（如果有）。

(3)	包括布伦南博士持有的256,301股普通股和在2023年8月18日之后的60天内行使期权后可发行的1,130,655股普通股 股。

(4)	包括阿瓦德先生持有的74,732股普通股和在2023年8月18日之后的60天内行使期权后可发行的327,026股普通股 。

(5)	包括詹森先生持有的46,947股普通股和在2023年8月18日之后的60天内行使期权后可发行的116,033股普通股 股。

(6)	包括莱施利先生持有的23,150股普通股和在2023年8月18日之后的60天内行使期权后可发行的115,967股普通股 股。

(7)	由 Hurter博士持有的期权行使后可发行的155,966股普通股组成，这些期权可在2023年8月18日之后的60天内行使。

(8)	包括谢伊先生持有的7,500股普通股和在2023年8月18日之后的60天内行使期权后可发行的97,000股普通股 。

(9)	由 Mathers先生持有的期权行使后可发行的97,000股普通股组成，这些期权可在2023年8月18日之后的60天内行使。

(10)	由 Burgess 博士持有的期权行使后可发行的87,000股普通股组成，这些期权可在2023年8月18日之后的60天内行使。

(11)	包括赫弗南先生持有的62,000股普通股，可在2023年8月18日之后的60天内行使 期权后发行。

(12)	包括凯利-克罗斯威尔女士持有的62,000股普通股，在2023年8月18日之后的60天内行使期权时发行。

(13)	参见脚注 2 至 12。

(14)

该信息仅基于2023年8月11日左右向美国证券交易委员会提交的附表13F。由富达管理与研究有限责任公司（FMR LLC）持有的10,133,439股股票组成。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B轮普通股的主要所有者，直接或通过信托获得 ，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有 B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。FMR Co., Inc. 由富达管理与研究公司全资拥有。富达管理与研究公司由 FMR LLC 全资 拥有。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号 02210。

(15)	该信息仅基于2019年6月21日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G。据报道，Ginkgo Bioworks, Inc.（Ginkgo）实益拥有的股票包括（i）Ginkgo持有的6,340,771股普通股和（ii）购买 Ginkgo 持有的2,548,117股普通股的认股权证。

(16)

包括OrbiMed Capital GP VI LLC（GP VI）记录在案的4,363,295股普通股和OrbiMed Genesis GP LLC（OrbiMed Genesis）记录在案的1,666,700股普通股。根据OPI VI有限合伙协议的条款，GP VI是OrbiMed Private Investments VI, LP（OPI VI）的普通合伙人。根据GP VI有限责任公司协议的条款，OrbiMed Advisors LLC是GP VI的管理成员。根据这些协议和关系，OrbiMed Advisors LLC和GP VI对OPI VI的资产拥有全权投资管理权 。此类权力包括第六位普通合伙人对OPI VI购买的证券进行投票和以其他方式处置的权力。归属于OPI VI的股票数量为4,363,295股。 OrbiMed Advisors和GP VI可能被视为间接持有4,363,295股股票。根据有限合伙企业的条款，OrbiMed Genesis是创世纪的普通合伙人

18

《创世纪》的协议。根据OrbiMed Genesis有限责任公司协议的条款，OrbiMed Advisors LLC是OrbiMed Genesis的管理成员。根据这些 协议和关系，OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Genesis对Genesis的资产拥有全权投资管理权。此类权力包括投票权和以其他方式处置由 Genesis 持有的证券的权力。归属于创世纪的发行人已发行股票数量为1,666,700股。OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis可能被视为间接持有1,666,700股股票。

(17)	该信息仅基于2023年1月20日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。由约翰·克里扎诺夫斯基记录在案的4,439,690股普通股组成。

(18)

该信息仅基于2018年2月1日左右向美国证券交易委员会提交的附表13D。由New Enterprise Associates 14, L.P.（NEA 14）持有的4,229,410股股票组成。NEA Partners 14, L.P.（NEA Partners 14）是NEA 14的唯一普通合伙人。NEA 14 GP, LTD（NEA 14 LTD）是NEA Partners 14的唯一普通合伙人。NEA 14 LTD 的个人董事（董事）是 M. James Barrett、Peter J. Barris、Forest Baskett、Anthony A. Florence, Jr.、Patrick J. Kerins、David M. Mott、Scott D. Sandell、Peter Sonsini 和 Ravi Viswanathan。董事对NEA 14直接持有的股份拥有投票权和处置权。爱德华·马瑟斯是国家能源局的合伙人。

19

其他事项

董事会不知道将向特别会议提交任何其他事项。如果将任何其他事项妥善提交 特别会议，则将根据其中点名的人员的判断对代理人进行表决。

20

股东沟通

希望与董事会或董事会个人成员沟通的股东可以通过写信给 董事会或董事会的特定成员进行沟通，公司秘书通过邮寄到我们的主要执行办公室，注意：公司秘书。信封中应注明其中包含股东 的通信。所有此类股东通信都将转发给收件人的一名或多名董事。

马萨诸塞州剑桥

2023 年 9 月 1 日

21

附录 A

修正证书

到

已修改且 已重述

公司注册证书

的

SYNLOGIC, INC

Synlogic, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司， 特此证明如下：

首先：公司的名称是 Synlogic, Inc.

第二：公司董事会正式通过了决议，批准了经修订和 重述的公司注册证书的以下修正案，宣布该修正案是可取的，并规定在公司股东特别会议上对此类修正案进行这样的考虑。

第三：2023年9月21日，根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第222条，在 中正式召集并举行了公司股东特别大会，在满足法规要求的必要股份数量的会议上，投票赞成该修正案。

第四：特此对经修订和重述的公司注册证书第四条进行修订，增加了以下 D 节，全文如下：

C. 在向特拉华州国务卿提交本修正证书和 重述的公司注册证书后，在提交该文件之前流通的每股一（1）股普通股应立即自动重新归类为一 股普通股。上述重新分类应统称为 “反向分割”。

反向拆分应在公司或公司股东不采取任何进一步行动的情况下进行，也不论是否交出反向拆分前代表此类股东股票的证书以供取消 。反向拆分后，普通股的部分权益不得交割。应汇总持有人在反向拆分之前持有的反向拆分时可发行的所有普通股（包括其中的部分），以确定反向拆分是否会导致任何部分股份的发行。反向拆分时由此类聚合产生的任何部分份额均应向下舍入到最接近的整数。 每位原本有权在反向拆分时获得一部分普通股（在汇总该股东原本有权获得的股份的所有部分之后）的持有人有权获得 的现金付款，其金额等于股东原本有权获得的部分乘以纳斯达克资本市场公布的公司普通股的收盘价提交本修正证书之前的交易日 以及特拉华州国务卿的重述公司注册证书。除非证明持有人在反向拆分之前持有的股票的证书交付给公司或其过户代理人，或者持有人 通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或销毁，并签署了令公司满意的赔偿协议，否则公司没有义务发行证明反向拆分导致已发行的 股普通股的证书免除其因此而蒙受的任何损失 证书。

第五：本文 认证的经修订和重述的公司注册证书的修正证书已根据DGCL第242条的规定正式通过。

第六：经修订和重述的公司注册证书的 修正证书将于美国东部时间 2023 年生效。

为此，本重述 公司注册证书的修订证书已由该公司正式授权的高级管理人员于2023年这一天签署，以昭信守。

SYNLOGIC, INC
来自：
		Aoife Brennan
		总裁兼首席执行官

扫描查看材料并在 SYNLOGIC, INC. 301 BINNEY ST，SUITE 402 会议前通过互联网投票——前往 www.proxyvote.com 或扫描马萨诸塞州剑桥上方的二维码在 2023 年 9 月 20 日美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明和以电子方式传递信息。访问网站时，请将代理卡拿在 手中，并按照说明获取记录并创建电子投票指示表。会议期间——前往 www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx2023SM 你可以通过 互联网参加会议并在会议期间投票。准备好印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票- 1-800-690-6903在东部时间2023年9月20日晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请随身携带代理卡，然后按照 的说明进行操作。通过邮件投票 Mark，在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing，11717。要投票，请用蓝色 或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V22572-S72860 将此部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅返回此部分 SYNLOGIC, INC.董事会建议你对以下提案投赞成票： 赞成反对弃权 1.对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以不低于 的比率进行反向股票拆分1 比 5且不大于 1 比 15，确切的比率将在区间内设定，由我们的董事会自行决定（反向拆分提案）；！！！和 2.如有需要或适当，将特别会议推迟到一个或多个以后的日期，以便在没有足够的 票时征求更多的代理人！！！通过反向拆分提案。注：在会议或其任何休会之前适当处理的其他事项。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、 或其他受托人的身份签名时，请提供完整的头衔。共同所有人应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名 ]日期签名（共同所有者）日期

关于代理材料可用性的重要通知：通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。 V22573-S72860 SYNLOGIC, INC.股东特别会议美国东部时间2023年9月21日上午 9:00 本代理人由董事会征求股东特此任命 Aoife Brennan 和 Michael Jensen 或其中任何一人为代理人，每人都有权指定（他/她的）替补人，并特此授权他们代表本次投票背面指定的所有股票并对其进行投票 SYNLOGIC, INC. 普通股 股东有权在定于美国东部时间2023年9月21日上午9点举行的股东特别大会上通过www.virtualshareHolderMeeting.com/sybx20236SM的网络直播进行投票，以及其中的任何延期或推迟 。该代理在正确执行后，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，则将根据董事会的建议对该代理人进行表决。续，待在反面 面签名