EX-1.1

附录 1.1

公开市场销售协议

2023年9月1日

EVERCORE GROUP L.C.

东 52 街 55 号

纽约州纽约 10055

DNB MARKETS, INC.

哈德逊广场 30 号，81 楼

纽约州纽约 10001

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

Ardmore Shipping Corporation（以下简称 “公司”）提议，不时通过Evercore Group LL.C.、DNB Markets, Inc.和瑞银证券有限责任公司作为销售代理人和/或委托人（各为代理人，统称代理人）发行和出售公司的普通股，面值为每股0.01美元（普通股），发行总额为0.01美元根据本协议（本协议）中规定的条款，价格不超过5,000,000美元。

第 1 部分。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应分别具有以下含义：

一个人的关联人是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的另一个人。控制权一词（包括控制、受共同控制控制和共同控制的术语）是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理和政策指导的权力。

代理期是指从本协议签订之日起至最早到期的期限，即 (x) 代理商根据本协议设定最高计划金额之日，(y) 根据第 7 节终止本协议之日和 (z) 本协议之日起三周年。

代理人和代理人的含义见本协议导言段。

协议的含义见本协议的导言段落。

《反洗钱法》的含义见第 2 (t) 节。

基本招股说明书的含义见第 2 (a) 节。

BHC Act Affiliate 的含义与关联公司一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

佣金是指美国证券交易委员会。

普通股的含义见本协议的导言段落。

公司的含义见本协议的导言段落。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 受保实体，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语进行解释；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义并根据进行解释。

Default Right 的含义与该术语的含义相同，应根据第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）在中进行解释。

可执行性例外具有第 2 (w) 节中规定的含义。

环境法的含义见第 2 (o) 节。

欧盟的含义见第 2 (u) (i) (A) 节。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会的规则和条例。

FINRA 的含义见第 2 (k) 节。

最低价格是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格的代理人在适用的销售期内不得出售股票，公司可以在出售期内的任何时候通过向该代理人提交书面变更通知来调整该价格。

Free Writing 招股说明书的含义见第 4 (e) 节。

HMT 的含义见第 2 (u) (i) (A) 节。

IDEA 的含义见第 2 (b) 节。

临时招股说明书补充文件的含义见第 4 (a) 节。

发行金额是指任何一个或多个代理人根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

发行通知是指公司根据本协议以形式向任何一位或多位代理人发出的书面通知，该通知作为附录A附于本协议，由其首席执行官、总裁或首席财务官签署。

发行通知日期是指代理期内根据第 3 (b) (i) 条交付发行通知的任何交易日。

发行价格是指销售价格减去销售佣金。

《投资公司法》的含义见第 2 (n) 节。

重大不利影响的含义见第 2 (e) 节。

最高计划金额是指总销售价格等于 (1) 5000万美元和 (2) 根据注册声明注册的股份总额中较小者的普通股。

OFAC 的含义见第 2 (u) (i) (A) 节。

操作文档和操作文档具有第 2 节 (nn) 中规定的含义。

其他发行修正案是指仅与普通股以外证券的发行或发行有关的注册声明或招股说明书的修正案或补充。

个人是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或未注册的协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

PFIC 具有第 2 节 (kk) 中规定的含义。

主市场是指随后上市普通股（包括任何股票）的纽约证券交易所或其他国家证券交易所。

议事录的含义见第 2 (m) 节。

招股说明书的含义见第 2 (a) 节。

注册声明的含义见第 2 (a) 节。

法规 M 的含义见第 2 节 (rr)。

相关判决的含义见第 8 (h) 节。

相关诉讼的含义见第 8 (h) 节。

陈述日期的含义在第 2 节的介绍段落中阐述。

第 462 (b) 条注册声明的含义见第 2 (b) 节。

销售价格是指代理根据本协议配售的每股股票的实际销售执行价格。

制裁的含义见第 2 (u) (i) (A) 节。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

销售佣金是指根据本协议出售的股票总收益的百分之二（2％）。

销售期是指连续的交易日（由公司自行决定，并在适用的发行通知中指定），包括根据第 3 (b) (i) 条交付发行通知的交易日，前提是此类通知是在下午 3:00（纽约时间）之前送达的，或者在根据第 3 (b) 条交付发行通知的交易日之后送达 (i)。

结算日是指根据本协议出售股票的销售期内每个交易日之后的第二个工作日（或2024年5月28日或之后，第一个工作日或《交易法》第15c6-1条要求的其他），届时公司应向适用的代理人交付在该交易日出售的数量的股票，该代理人应向公司交付此类出售收到的发行价格。

股份是指根据本协议发行或可发行的普通股。

特定法院的含义见第 8 (h) 节。

“试水通信具有第 2 节 (ff) 中规定的含义。

销售时间的含义见第 3 (b) (v) 节。

销售时间信息的含义见第 2 (b) 节。

交易日是指主市场开放交易的任何一天。

触发事件日期的含义见第 4 (o) 节。

美国公认会计原则是指美国公认的会计原则。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

UNSC 的含义见第 2 (u) (i) (A) 节。

书面的试水通信的含义见第 2 节 (ff)。

第 2 部分。公司的陈述和保证

公司向每位代理人陈述并保证并同意自 (1) 本协议签订之日、(2) 每个发行通知日期、(3) 每个结算日期、(4) 每个触发事件日期和 (5) 每个销售时间（上面提及的每个时间均称为陈述日期），但招股说明书（包括以引用方式纳入的任何文件）中可能披露的除外在陈述日当天或之前，其中及其任何补充文件）：

(a) 公司已经在F-3表格上准备并或将向委员会提交一份包含基本招股说明书（基本招股说明书）的注册声明。该注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票。此类注册声明，包括根据《证券法》第 430B 条被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、证物和附表，以及根据不时修订或补充的《证券法》F-3 表格第 6 项以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件注册声明。公司已准备了一份专门与股票相关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）招股说明书包含在该注册声明中。基本招股说明书，以及招股说明书补充文件和根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何其他招股说明书补充文件，包括根据《证券法》F-3表格第6项以提及方式纳入或视为纳入其中的所有文件，此处不时修订或补充的每种文件均被称为招股说明书，但如果公司向代理人提供了任何修订后的招股说明书供其用于与发行公司根据《证券法》第424 (b) 条不要求公司提交的股票有关，招股说明书一词是指首次向代理人提供此类用途之后的修订招股说明书。在本协议中，适用于注册声明或招股说明书的条款修正案或补充文件应被视为包括公司在本协议生效之日之后根据交易法向委员会提交任何以提及方式纳入的文件。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中包含、包含或陈述的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为并包括所有财务报表和附表以及其他信息，这些报表和附表以及其他信息，这些信息以提及方式纳入或根据证券法以其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在注册声明或招股说明书中，因为情况可能是，截至任何指定日期；以及所有本协议中提及注册声明或招股说明书的修正或补充，应被视为并包括但不限于根据交易法提交任何文件，该文件自任何指定日期起以提及方式纳入《证券法》，或根据其他方式被视为注册声明或招股说明书的一部分或包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定）。

公司和本协议所设想的交易符合《证券法》F-3表格中规定的适用条件并符合。注册声明已经或将要向委员会提交，并将在公司发布任何发行通知之前由委员会根据《证券法》宣布生效。在公司向委员会提交截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告时，公司符合当时适用的要求，即根据《证券法》使用F-3表格。在代理期内，截至陈述日，公司符合《证券法》规定的使用F-3表格的当时适用的要求。

(b) 委员会已根据《证券法》宣布任何根据《证券法》第462 (b) 条（第462（b）条注册声明）为登记股份的要约和出售而提交的注册声明（第462（b）条注册声明）已根据《证券法》宣布生效。对于委员会要求提供更多或补充信息的所有要求，公司均已满意委员会。暂停注册声明或任何第462 (b) 条注册声明生效的停止令均未生效，委员会也没有为此提起或正在审理任何诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁要提起任何此类诉讼。

提交时的招股说明书在所有重大方面都符合或将符合《证券法》，如果根据交互式数据电子应用程序（IDEA）（《证券法》S-T法规可能允许的除外）通过电子传输提交，则与交付给代理人用于股票发行和出售的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案，在生效时以及随后的任何时间，在所有重大方面都符合或将要遵守《证券法》，没有也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必须在中陈述或使声明不产生误导性所必需的重大事实。截至每个陈述日，招股说明书和任何一起考虑的自由写作招股说明书（统称为 “销售时间信息”）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据其发表情况在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性。经修订或补充的招股说明书，截至其之日以及随后的所有时间，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，不会产生误导性。前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其生效后的修正案、招股说明书或招股说明书中的任何修正或补充中的陈述或遗漏，这些陈述或补充是依赖并符合该代理人以书面形式向公司明确提供的与代理人有关的信息，理解并同意任何代理人向公司提供的唯一此类信息由下文第 6 节中描述的信息组成。注册声明以及所设想的股份发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。

(c) 根据《证券法》第164、405和433条，公司并非不符合本次发行的资格的发行人。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何自由书面招股说明书都已或将根据《证券法》的要求以及委员会根据该法的适用规章制度向委员会提交。公司根据《证券法》第433 (d) 条提交、或必须提交的每份免费书面招股说明书，或者由公司或代表公司编写、使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规章制度。除本协议附表一中确定的免费写作招股说明书（如果有）以及首次使用前向你提供的电子路演（如果有）外，本公司未编写、使用或提及任何自由写作招股说明书，未经您的事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(d) 向委员会提交注册声明和招股说明书时纳入或视为以提及方式纳入的文件以及任何自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《交易法》的要求（如适用），并且与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏所要求的重大事实根据具体情况，可在其中陈述或在其中作出陈述所必要它们是制作的，没有误导性。

(e) 公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有拥有其财产和开展销售时信息中所述业务的公司权力和权力，并且具有进行业务交易的正式资格，并且在其开展业务或财产所有权或租赁需要此类资格的司法管辖区中信誉良好，但以下情况除外不符合资格或信誉良好的程度从整体上看，没有理由预期会对公司及其子公司产生重大不利影响（重大不利影响）。

(f) 公司的每个子公司均已正式注册或成立，根据其公司或组织管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司或其他实体有效存在（前提是该概念在各自管辖区的公司或组织法律中得到承认或适用），拥有公司或其他权力和权限来拥有其财产并按当时所述开展业务出售信息，并有正式资格进行业务交易在其经营业务或财产所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响；公司每家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得适当有效的授权和发行，已全额支付且不可评估，并且由公司直接或间接拥有公司，无所有留置权、抵押权、股权或索赔，除非注册声明或招股说明书中另有披露。

(g) 本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h) 公司的法定股本在法律事项上符合招股说明书中对法定股本的描述。除招股说明书中描述的股权外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或者可转换为或可交换或行使的股权或债务证券。

(i) 截至本文发布之日已发行的普通股已获正式授权，并且已有效发行，已全额支付，不可评估。

(j) 股票已获得的正式授权，在根据本协议的条款发行、付款和交付后，将有效发行、全额支付且不可评估，并且此类股份的发行不受任何优先权或类似权利的约束。

(k) 公司执行和交付以及履行本协议和每份运营文件（定义见下文）下的义务不会违反以下任何条款：(i) 经修订和重述的公司章程或章程，(ii) 对公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或 (iii) 任何判决、命令或对公司或任何子公司拥有管辖权的任何政府机构、机构或法院的法令，或任何适用于公司或任何子公司的法律，除本款 (k) 第 (ii) 款外，这些条款单独或总体上不会产生重大不利影响，而且公司履行本协议和每份操作文件规定的义务不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权、授权或资格，各州的证券法或蓝天法可能要求的除外与股票的发行和出售或金融业监管局有关。（FINRA)。

(l) 从销售时信息中列出的情况来看，公司及其子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务或运营（作为一个整体）没有发生任何重大不利变化或任何涉及潜在重大不利变化的事态发展。

(m) 公司或其任何子公司为当事方，或公司或其任何子公司的任何财产未决或受到威胁的法律或政府调查、索赔、诉讼或诉讼（诉讼），包括但不限于与环境法（定义见下文）或任何其他环境或监管事务 (i) 有关的诉讼 (i) 除外 (i) A) 在销售信息发布时间中，在所有重要方面都准确描述了诉讼程序以及 (B) 不会对公司履行本协议、操作文件规定的义务或完成销售时信息所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响的诉讼，或 (ii) 注册声明或招股说明书中要求描述但没有如此描述的法规、法规、合同或其他文件；并且没有要求在中描述的法规、法规、合同或其他文件注册声明或招股说明书或将作为证物提交未按要求描述或提交的注册声明。

(n) 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），公司不必在股票的发行和出售生效后立即注册为投资公司，招股说明书中描述的其收益的使用。

(o) 公司及其子公司 (i) 各自遵守与保护人类健康和安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物、化学品或污染物（包括石油、石油、石油在内的污染物、化学品或污染物）有关的所有适用国际、外国、联邦、州和地方法律、法规、要求、公约和条约（包括国际海事组织和美国海岸警卫队颁布的公约）产品、其他碳氢化合物、石棉或石棉包含材料（环境法），（ii）每个人都获得了环境法要求他们开展各自业务（包括但不限于各自船只的所有权和运营）所需的所有许可证、执照、证书或其他批准，以及 (iii) 每个人都遵守任何此类许可证、执照、证书或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未获得所需的许可证、许可证、证书或其他批准或未获得遵守此类许可证、执照、证书或批准的条款和条件不会单独或总体上产生重大不利影响。

(p) 不存在与环境法相关的成本或负债（也没有任何事件或情况可以合理预期会导致此类成本或负债）（包括但不限于清理或补救释放、关闭财产、退役、改装、干船坞或升级船只、遵守环境法或任何许可证、执照、证书或批准所需的任何资本或运营支出，以及任何相关的限制经营活动和任何潜在的负债单独或总体上会产生重大不利影响的第三方（无论是法定的、合同的还是其他的）。

(q) 除注册声明或招股说明书中所述外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，该人有权要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交注册声明，或者要求公司将此类证券包括在根据注册声明注册的股票中。

(r) 公司及其任何子公司，据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都没有采取或将要采取任何行动，直接或间接地推进要约、付款、付款承诺、授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府、政府拥有或控制的实体或公共的任何官员或雇员国际组织，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党、党派官员或政治职位候选人）影响官方行动或争取不当利益；据公司所知，公司及其子公司以及关联公司已根据适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持旨在促进和实现合规的政策和程序有了这样的法律并附有此处包含的陈述和保证。

(s) (i) 据公司所知，公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、员工、供应商、供应商的数据以及由公司或其子公司或其子公司或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）均未出现安全漏洞或其他损害，也没有与之相关的情况

和公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致其各自的 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他泄露的事件或情况；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度以及内部政策以及与其隐私和安全有关的合同义务各自的IT系统和数据，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非第 (i) 和 (ii) 条单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施了符合行业标准和实践的备份和灾难恢复技术。

(t) 公司及其子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，从而团结和加强美国》第三章修订的《银行保密法》（《美国爱国者法》），以及公司和所在司法管辖区的适用反洗钱法规其子公司开展业务，规章制度根据该法以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《反洗钱法》），且任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的行动、诉讼或程序尚待审理或受到威胁。

(u) (i) 公司及其任何子公司，据公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是属于或由以下人员拥有或控制的个人或实体：

(A) 美国财政部外国资产管制办公室 (OFAC)、联合国安全理事会 (UNSC)、欧盟 (EU)、国王陛下财政部 (HMT) 或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体（统称为制裁），以及

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区（包括但不限于克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

(ii) 公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A) 资助或促进任何人或与任何人一起开展的任何活动或业务，或在任何受制裁的国家或地区进行任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 自 (i) 公司成立和 (ii) 在本协议签订之日前五年中较晚者以来，公司及其子公司没有故意从事、现在没有故意参与也不会故意与任何个人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而这些交易或交易在交易或交易时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

(v) 在每份注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除注册声明和招股说明书中描述的外，(i) 公司及其子公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，也没有进行任何重大交易；(ii) 公司没有购买任何未偿股本，也没有申报、支付或以其他方式派发任何股息或对其股本进行除普通股以外的任何形式的分配惯常分红；(iii) 公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务没有任何重大变化；(iv) 公司及其任何子公司均未因任何船只的实际或推定损失、任何船只所有权申请、火灾、爆炸、洪水或其他灾难（不论是否包括在内）而蒙受任何损失或干扰保险，或导致材料的任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令不良影响。

(w) 公司及其子公司拥有所有不动产的良好所有权，并对他们拥有的对公司及其子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好所有权，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权和缺陷，除非销售时信息中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响且不干扰公司及其子公司对此类财产进行和拟使用的用途；以及持有的任何不动产和建筑物公司及其子公司根据有效、持续和可执行的租赁由他们持有，但非实质性的例外情况不影响公司及其子公司或销售时信息中所述的对此类财产和建筑物的使用，除非可执行性可能受到影响债权人权利执行的适用破产、破产或类似法律的限制，否则可执行性可能受到一般影响债权人权利执行的适用法律的限制与可执行性相关的公平原则（统称为可执行性例外）。

(x) 公司及其子公司拥有或拥有，或者可以以合理的条件收购他们目前运营的业务所使用的所有重大专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或无法申请专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务商标和商品名称，而公司及其任何子公司都没有收到了任何关于侵犯他人主张的权利或与其主张的权利相冲突的通知对于上述任何一项，如果一项不利的决定、裁决或裁决的主体将产生重大不利影响，则单独或总体而言。

(y) 与公司或其任何子公司的员工之间不存在任何重大劳资纠纷，除非销售时间信息中所述，或者据公司所知，这种纠纷迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供应商、造船厂、制造商、承包商或客户的员工存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的现有、威胁或即将发生的劳动干扰。

(z) 公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司（该术语应包括保赔俱乐部）投保，以应对其从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险；公司及其任何子公司均未被拒绝或申请任何保险；公司及其任何子公司目前均无需支付任何款项，或知道任何事实要求公司或其任何子公司这样做就任何保险俱乐部的电话或向其缴纳的款项支付任何款项；公司及其任何子公司都没有任何理由相信，除非在销售时间中另有说明，否则公司及其任何子公司都无法在现有保险到期时续保，也无法从类似的保险公司获得类似的保险，以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务信息。

(aa) 公司及其子公司拥有由相应的联邦、州或外国监管机构签发的所有重要许可证、证书、授权和许可证，以开展销售时信息中所述的各自业务，而且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类执照、证书、授权或许可证有关的诉讼的通知，无论是单独还是总体而言，这些许可证、证书、授权或许可证都是合理的预计会有重大不利影响效果，但销售时间信息中描述的除外。

(bb) 公司已根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条制定并维持适用于其的披露控制和程序。

(cc) 公司及其每家子公司制作和保存准确的账簿和记录，并维护一个内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的总授权或的具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据才允许访问资产经管理层全面或特别授权；(iv)以合理的时间间隔将记录在案的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 注册声明中包含或以引用方式纳入可扩展业务报告语言的交互式数据（如果有）公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用于该报表的佣金规则编制的。除销售时间信息中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司对财务报告（无论是否已修复）的内部控制没有出现任何重大弱点，以及 (ii) 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(dd) 除非招股说明书中另有说明，否则公司在本文件发布之日前的六个月内未出售、发行或分配任何普通股，包括根据《证券法》第144A条或D或S条进行的任何出售，但根据公司的股息再投资计划、员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工薪酬计划或根据未偿还期权发行的股票除外，权利或认股权证。

(ee) 公司及其每家子公司均已申报所有美国联邦、州、地方和非美国联邦。纳税申报表必须在本协议签订之日之前提交或已申请延期（除非未能申报单独或总体上不会产生重大不利影响），并且此类申报表在所有重大方面都是准确的，并且已经缴纳了因此而需要缴纳的所有税款（不申报或付款不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外，或者除非目前正在进行真诚的争议，而且美国公认会计原则要求的储备金已为此做好准备是在公司的财务报表中产生的），没有对公司或其任何子公司进行税收缺口评估，该公司或其任何子公司都没有通知或知道任何税收缺口，这些缺口可以合理地预计会对公司或其子公司产生不利影响，而且可以合理地预期会产生重大不利影响。

(ff) 本公司 (i) 并未单独参与任何试水除以下之外的通信试水经每位代理人同意，与是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或《证券法》D条第501条所指的合格投资者且 (ii) 没有授权任何人参与的机构进行通信试水代理以外的通信。试水沟通是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司尚未分发任何书面材料试水通信。书面的试水沟通意味着任何试水来文是《证券法》第 405 条所指的书面通信。

(gg) 截至每次出售股票时，(A) 招股说明书、 (B) 任何与招股说明书一起考虑的自由写作招股说明书以及 (C) 任何个人均未写作试水如果将来文与招股说明书一起考虑，则包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略、省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。

(hh) 招股说明书中标题为 “资本描述股票、马绍尔群岛公司考虑因素和税收注意事项” 的陈述，只要这些陈述总结了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，则准确概述了所有重大方面的此类法律事项、协议、文件或程序。

(ii) 除了注册声明和招股说明书中描述的信贷、贷款和融资租赁协议中另有规定和/或受马绍尔群岛共和国《商业公司法》的限制外，目前不禁止公司的任何子公司直接或间接向公司支付任何股息、对此类子公司的股本或其他股权进行任何其他分配、向公司偿还任何贷款或垫款该子公司或从公司转让任何此类子公司子公司财产或资产归公司或公司任何其他子公司所有，除非销售时信息中描述或设想的情况除外。根据马绍尔群岛共和国现行法律和法规，公司股本股权申报和应付的所有股息和其他分配均可以美元支付，并且可以自由地从马绍尔群岛共和国转移出去，根据马绍尔群岛共和国的现行法律和法规，所有此类股息和其他分配无需缴纳预扣税或其他税，其他任何税款均不含任何其他税税款、预扣税或扣除额，以及不含税必须获得马绍尔群岛共和国任何法院、政府机构或团体或任何证券交易所当局的任何同意、批准、授权、命令、执照、登记、许可和资格。

(jj) 根据马绍尔群岛共和国的法律，公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不受任何法院的管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、以协助执行的扣押或其他方式）的豁免。

(kk) 该公司认为，它不是经修订的1986年《美国国税法》第1297条所指的被动外国投资公司（PFIC），该公司认为其当前应纳税年度不会成为PFIC，根据公司当前的业务和未来的预测，预计其后续任何纳税都不会被归类为PFIC 可用的年份。

(ll) 除招股说明书另有规定外，注册声明和招股说明书中描述的所有船只均由公司子公司直接拥有或租赁；注册声明和招股说明书中描述的由公司的一家子公司拥有的每艘船都已根据法律和法规以相关实体的名义及其注册国的国旗正式注册招股说明书中披露的案例，无需采取其他行动来确定和完善该实体对任何租船人或第三方的所有权和权益，招股说明书中描述的所有船只将直接归公司该子公司所有，不含所有留置权、索赔、担保权益或其他抵押权，除非注册声明和招股说明书中另有规定。

(mm) 根据《证券法》第405条的定义，公司是外国私人发行人。

(nn) 与 Ardmore Seavaliant、Ardmore Seaventure、Ardmore Seavantage、Ardmore Seavanguard、Ardmore Sealion、Ardmore Seafox、Ardmore Seafox、Ardmore Seawolf、Ardmore Seahawolf、Ardmore Seahawolf、Ardmore Seahawolf、Ardmore Seahawolf、Ardmore Seahawolf 出口商、Ardmore Engineer、Ardmore Seafarer、Ardmore Dauntless、Ardmore Defender、Ardmore Cherokee、Ardmore Chinook 和 Ardmore Chippewa，（2）联合银行循环和手风琴融资协议 2022年6月30日并于2022年7月29日修订和重述以及与Nordea Bank Abp、filial i Norge和Skandinaviska Enskilda Banken Ab（publ）的相关文件，（3）与荷兰银行 AMRO Bank N.V. 和法国农业信贷银行于2022年8月2日修订和重述的相关文件，已于6月15日修订和重述，2023，(4) 2020年7月17日与荷兰银行签订并于2022年8月9日修订和重述的应收账款融资机制协议和相关文件，以及 (5) 光船租赁协议和2021年6月25日与CMBFL/山东签订的相关文件（（1）至（5）中列出的每份文件、操作文件，统称为 “操作文件”）均已由其各自的各方正式授权、执行和交付，并且是该等各方的有效且具有约束力的协议可以根据其条款对每个此类方强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并且招股说明书和销售时间信息中总结了每份运营文件的条款，该摘要是在所有重要方面都准确、完整和公平；公司和任何子公司均未发送或收到任何有关终止任何操作文件的通信，公司或任何子公司或据公司所知，任何第三方也没有威胁过此类终止。

(oo) 公司及其任何子公司均未发行任何被任何国家认可的统计评级机构评级的证券，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义。

(pp) 代理人、公司或其在马绍尔群岛共和国或公司成立所在的任何司法管辖区的任何子公司或纳税居民，或其任何政治分支机构或税务居民，或与本协议的执行、交付或履行或销售和交付有关的任何政治分支机构或税务机关，或其中的任何政治分支机构或税务机关，或其中的任何政治分支机构或税务机关公司持有的股份。

(qq) 普通股是根据《交易法》第12 (b) 条注册并在纽约证券交易所上市，公司没有采取任何旨在或可能产生终止根据《交易法》注册普通股或将普通股从纽约证券交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于委员会或纽约证券交易所正在考虑的通知终止此类注册或上市。

(rr) 公司没有直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致普通股或任何其他参考证券（定义见1934年法案（M条例）M条第100条）价格的稳定或操纵的行动，无论是为了促进股票的出售或转售还是其他方式，也没有采取任何会直接或间接违反的行动} 条例M普通股是活跃交易的证券（定义见条例M）。

(ss) 招股说明书中没有要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但未按要求进行描述。

(tt) 除非招股说明书中另有披露，否则任何经纪商、发现者或其他方均无权因本协议所设想的任何交易而从公司获得任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(uu) 公司向代理人或代理人法律顾问提供的所有信息以及公司、其高管和董事以及任何证券（债务或股权）或收购公司任何证券的期权持有人，这些信息与根据FINRA 规则5110、5190和NASD行为规则2720向美国金融监管局提供的信件、文件或其他补充信息有关的所有信息均属实，完整且正确。公司及其任何关联公司均不直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受FINRA任何成员公司的控制、控制或共同控制，也不是与FINRA任何成员公司有关联的人。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交付给代理人的与股票发行有关的代理人或法律顾问的任何证书，均应被视为公司在该证书签发之日向该代理人就其所涵盖的事项所作的陈述和保证。

公司承认，代理人以及根据本协议第4 (p) 条和第5 (b) (ii) 条提交的意见和消极保证信、公司的法律顾问和代理人的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，因此同意这种依赖。

第 3 部分。普通股的发行和出售

(a) 证券出售。根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件，公司和代理商同意，公司可以不时寻求通过一个或多个代理人作为销售代理出售股份，或者直接向担任委托人的代理人出售股份，因为可能由公司与任何此类代理人共同商定，根据并按照公司发行通知，总销售价格不超过最高计划金额可以在代理期内交付。

(b) 发行机制。

(i) 发行通知。根据本协议规定的条款并遵守本协议规定的条件，在代理期内符合第5节规定的条件且公司希望发行和出售本协议下股票的任何交易日，公司可以向一个或多个代理人（由公司自行决定）交付一份描述拟议发行和出售股票的发行通知； 但是，前提是，(A) 在任何情况下，公司都不得交付发行通知，其范围是，即 (x) 申请的发行金额的总销售价格加上 (y) 根据本协议签发的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格之和将超过最高计划金额；(B) 在任何发行通知交付之前，任何先前发行通知的销售期均已到期或已被终止。发行通知应被视为在交易日送达，条件是通过电子邮件发送给适用代理人以书面形式确定的人员，并由公司通过电话确认（包括向被识别的人发送语音信箱消息），但有一项谅解，，即在事先发出足够的书面通知后，该代理人可以不时修改此类人员的名单。为避免疑问，只有公司已向其发出发行通知的代理人才能在该发行通知中确定的销售期内出售本协议规定的股票。

(ii) 代理人的努力。根据的条款和本协议中规定的条件，在收到发行通知后，公司就该特定发行通知选择的代理人将根据其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力配售选定代理人同意充当销售代理的股票，但须遵守发行中规定的信息，并根据发行中规定的信息注意，除非其中描述的股票的出售已暂停，根据本协议的条款取消或以其他方式终止。为避免疑问，本协议各方可以随时修改发行通知，前提是他们双方都以书面形式同意任何此类修改。

(iii) 要约和销售方法。公司和代理人同意，股票可以 (A) 通过私下协商的交易进行发行和出售，(B) 作为大宗交易，或 (C) 通过法律允许的任何其他方式或付款，该方式或付款被视为在《证券法》第条第415条中定义的市场发行，包括直接在主要市场进行的销售或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议担任销售代理，则适用的代理人将在其根据本协议配售股票的交易日之后的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，列出在该交易日出售的股票数量、相应的销售价格以及应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每笔股票的发行都将在该股票发行的适用结算日进行结算，根据第5节的规定，在每个结算日，公司将或将促使其过户代理人以电子方式转让通过适用代理人出售的股份，并在该日以出售此类股票的发行价格进行结算。所有此类股份的结算均应通过托管人存款/提款（DWAC）系统或本协议双方可能共同商定的其他交割方式，将此类股份以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股份，存入存款信托公司的适用代理人或其指定人账户，或通过本协议双方可能共同商定的其他交割方式通过电汇即时可用的资金，在向账户交付资金的当天支付相关的发行价格由公司在结算日之前指定。经公司与适用代理人共同商定，公司可以将股份作为委托人出售给适用的代理人，其价格在每次相关时间根据本协议以此类方式出售股份（每个销售时间）商定的价格。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准市场结算惯例，公司或适用的代理人可以在以书面或电话通知另一方（通过可验证的电子邮件立即确认）后，暂停任何股票出售，销售期应立即终止； 但是，前提是，(A) 此类暂停和终止不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议配售或出售的任何股票的义务；(B) 如果公司在适用代理人确认向公司出售股票后暂停或终止任何股份出售，则公司仍有义务遵守有关此类股份的第3 (b) (v) 条；以及 (C) 如果公司违背了在结算日交付股票的义务，公司同意将使该代理人免受任何侵害因公司此类违约而产生或与之相关的损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的律师费以及费用）。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时，如果公司未按照上文 (v) 小节的要求交付股票来结算销售，则适用的代理人可以向股票贷款机构借入普通股，并且可以仅将股份用于结算或结算此类借款。公司同意，除非此类通知是向代理人根据第 3 (b) (i) 条以书面形式确定的人员发出的，否则该通知对适用的代理人无效。

(vii) 不保证安置等公司承认并同意，(A) 无法保证适用的代理人会成功配售股票，(B) 如果该代理人不出售股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务，除非该代理人未能按照本协议的要求采取符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售股票，以及 (C) 适用的代理人没有义务在本金基础上购买股票根据本协议，除非适用的代理人和公司另有明确约定。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理人同意，在公司拥有或可能被视为拥有重要非公开信息的任何时期，公司不得向任何代理人发送任何发行通知，也没有义务发行任何股票。

(d) 费用。公司同意支付与履行其在本协议下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 与股票发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），(ii) 股份登记处和过户代理人的所有费用和开支，(iii) 与之相关的所有必要发行、转让和其他印花税随着股票的发行和出售，（iv）所有费用和开支公司的法律顾问、独立公众或注册会计师和其他顾问，(v) 与编写、印刷、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书（定义见下文）有关的所有成本和开支，以及所有其修正和补充，以及本协议， (vi) 所有申请费，律师公司或代理人在根据加拿大州证券法、蓝天法或省级证券法对全部或任何部分股份进行资格认证或登记（或获得资格或注册豁免）进行要约和出售而产生的费用和开支，以及应任何代理人的要求，准备和打印蓝天调查或备忘录以及加拿大包装纸及其任何补充文件所产生的费用和开支，向代理人提供此类信息资格、注册、决定和豁免，(vii)与FINRA 审查和批准每位代理人参与股票发行和分销有关的申报费以及代理人的合理费用和开支，(viii) 与投资者在举行的与股票发行的营销有关的任何路演上进行陈述的成本和开支，包括但不限于与准备或传播任何股票相关的费用电子路演，与制作相关的费用路演幻灯片和图片、经公司事先批准参与路演演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表、员工和高级管理人员以及每位代理商和任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包租飞机的费用，以及（ix）与股票在纽约证券交易所上市相关的费用和开支。如果在本协议签订之日起三周年（或公司终止本协议的更早日期）之前尚未根据本协议发行和出售总收益 2,500,000美元或以上的股票，则公司应向每位代理人偿还其合理的费用自掏腰包费用，包括其在本协议所设想的交易中为代理人支付的合理费用和外部法律顾问支出。应报销的费用金额应通过乘以一个分数来计算，即分子减去在本日期（或公司终止协议的较早日期）三周年当天或之前出售的股票的总收益，分母为2,500,000美元，乘以总金额自掏腰包费用（减去根据上文第 3 (d) (vi) 节和第 3 (d) (vii) 节报销的任何金额）；但是，前提是公司根据本第 3 (d) 节承担的总报销义务在任何情况下均不得超过 50,000 美元。

第 4 部分。附加契约

除了本协议中其他地方达成的任何其他契约和协议外，公司还与每位代理商签订以下契约和协议：

(a) 遵守交易法。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》规定的方式和期限向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件，(ii) 提交并以提及方式纳入注册声明中，表格6-K中列出公司和公司子公司未经审计的合并财务报表和财务报表，以及相关附注，根据 S-X 法规和美国公认会计原则在中编写对于公司财年的前三个财政季度，在所涉时间和期间始终如一地适用， (iii) 要么 (A) 在6-K表的此类报告中包含季度财务信息，以及20-F表中关于根据本协议由任何代理人或通过任何代理人出售股票的任何期的摘要，详细说明相关报告期的摘要，(1) 根据本协议通过该代理人出售的股票数量以及 (2) 该代理人获得的净收益公司通过此类出售或 (B) 准备招股说明书补充文件或《证券法》或《交易法》（每份均为临时招股说明书补充文件）中附有此类摘要信息，并至少每季度提交一次，但须遵守本第 4 条，根据《证券法》第 424 (b) 条和第 430B 条规定的期限内提交该临时招股说明书补充文件根据《证券法》）。

(b)《证券法》合规。在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式告知每位代理人 (i) 收到委员会提出的任何评论或要求提供额外或补充信息的情况，(ii) 提交注册声明声明生效后修正案、任何第462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充或补充或任何自由写作招股说明书的时间和日期，(iii) 对注册声明或任何第 462 (b) 条注册的任何生效后修订的时间和日期声明生效，(iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明或其任何生效后修正案的生效、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正或补充，或任何禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书的命令，或任何删除、暂停或终止上市或从报价普通股的程序其上市交易或包括或指定的任何证券交易所用于报价，或威胁或出于任何此类目的提起任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力争取尽早解除此类止损令。此外，公司同意，它应遵守《证券法》第424（b）条和第433条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据该规则第424（b）条或第433条提交的任何文件。

(c)《招股说明书和其他证券法》的修正和补充事项。如果发生任何事件或存在任何情况，因此有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书中不包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据作出此类陈述的情况，在向买方交付招股说明书时，不具有误导性，或者代理人认为或代理人的法律顾问，否则有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在不违反第4（b）条和第4（d）条的前提下）立即准备招股说明书的修正案或补编，提交给委员会并自费向代理人提供招股说明书的修正案或补编，这样修订或补充的招股说明书中的陈述就不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实招股说明书提交给时，根据作出此类陈述的情况，其中的陈述买方，不具有误导性，或者经修订或补充的招股说明书将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何此类修正或补充均不构成对公司在第 4 (b) 节和第 4 (d) 节下的任何义务的放弃。

(d) 代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括任何第 462 (b) 条注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修正或补充）之前，公司应在拟议的提交或使用时间之前的合理时间向每位代理人提供每份此类拟议修正案或补充的副本供审查，公司不得提交或使用任何此类修正案或补编的副本，以供审查，公司不得提交或使用任何此类修正案或补充文件任何代理人合理反对的拟议修正案或补充。

(e) 使用免费写作招股说明书。在未经另一方事先书面同意的情况下，公司和任何代理人都没有准备、使用、提及或分发任何构成自由写作招股说明书的书面通信，如《证券法》第405条关于本协议所设想的发行的术语所定义（任何此类自由写作招股说明书在本协议中均称为自由写作招股说明书）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间内向每位代理人提供一份由公司或代表公司编写、使用或提及的每份拟议的自由写作招股说明书或其任何修正案或补充的副本供审查，未经每位代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何拟议的自由写作招股说明书或其任何修正或补充。公司应免费向每位代理人提供由或代表编写或由公司使用的任何免费写作招股说明书的副本

代理可以合理地提出要求。如果在《证券法》（包括但不限于根据第173 (d) 条）要求交付与出售股票有关的招股说明书的任何时候（但无论如何，如果在本协议签订之日之前的任何时候），发生了或发生了一起事件或事态发展，由此导致由或代表其编写、使用或提及的任何自由写作招股说明书公司与注册声明中包含的信息存在冲突或将与注册声明中包含或可能包含不真实的信息相冲突对重大事实的陈述或省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于随后的普遍情况，公司应立即修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，或使经修订或补充的自由写作招股说明书中的陈述不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，在考虑到随后出现的情况，视情况而定，不要产生误导性； 但是，前提是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议的提交或使用招股说明书之前的合理时间向每位代理人提供一份经过修订或补充的自由写作招股说明书的副本，未经适用的代理商同意，公司不得提交、使用或提及任何此类经修订或补充的自由写作招股说明书的副本招股说明书供审查。

(g) 提交代理自由写作招股说明书。公司不得采取任何可能导致任何代理人或公司必须根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由代理人或代表代理人编写的自由写作招股说明书的行动，否则代理人本来不必根据该说明书提交该说明书。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。从本协议签订之日起到《证券法》（包括但不限于根据第173 (d) 条）要求提交与股票出售有关的招股说明书的最后一次，公司同意向每位代理人提供注册声明及其每项修正案的份副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补充的副本，其形式为它是根据《证券法》或《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的采取行动，既按代理人可能不时合理要求的数量采取行动；以及，如果任何司法管辖区的《证券法》或蓝天或证券法要求在与股票发行或出售有关的任何销售期的适用结算日当天或之前的任何时候交付招股说明书，以及如果当时发生了任何由此导致修订的招股说明书的事件或补充将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述任何必要的重大事实为了在其中作出陈述，根据提交此类招股说明书时所作的情况，不要产生误导性，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件，以遵守《证券法》或《交易法》，通知每位代理人并要求每位代理人暂停出售股票的要约（如果收到通知，该代理人应立即停止此类要约切实可行）；如果公司决定修改或补充当时修订的注册声明或招股说明书或

补充，立即通过电话通知每位代理人（并以书面形式确认），并准备并促成立即向委员会提交注册声明或招股说明书的修正或补充，以纠正此类陈述或遗漏或影响这种合规性； 但是，前提是，如果在同一时期内，每位代理人都必须提交有关股票交易的招股说明书，则公司应立即准备并向委员会提交此类修正案或补充文件。

(i) 蓝天合规。公司应与每位代理人和律师合作，使代理人有资格或根据每个代理人指定的司法管辖区的国家证券法或蓝天法（或获得豁免适用）出售股份，应遵守此类法律，并应在股份分配所需的时间内继续进行具有效力的资格、注册和豁免。在目前没有资格或作为外国公司需要纳税的任何此类司法管辖区，公司无需获得外国公司的资格，也无需采取任何可能使其接受一般程序服务的行动。公司将立即通知每位代理人，暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易的股份的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁进行任何程序，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽其商业上合理的努力尽早撤回这些资格、注册或豁免。

(j) 收益表。公司将尽快向其证券持有人和每位代理人提供一份涵盖至少十二个月的收益表（无需审计），该报表应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条的规定。

(k) 上市。公司将尽其商业上合理的努力促使这些股票在纽约证券交易所上市并维持该上市。

(l) 过户代理人。公司应聘用和维护股份的注册商和过户代理人，费用自理。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合公司已向其发出发行通知的代理人进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司高管，应适用代理人可能不时提出的合理要求； 提供的, 然而，只有在已交付发行通知的待定销售期内，公司才需要配合此类尽职调查审查。为避免疑问，公司可以自行决定禁止任何未收到有关待定销售期的发行通知的代理人访问与该待定销售期相关的任何尽职调查材料或会议。

(n) 陈述和保证。公司承认，发行通知的每一次交付均应被视为 (i) 向代理人确认，公司在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证在发布之日起是真实和正确的，但招股说明书（包括其中以提及方式纳入的任何文件及其任何补充文件）中可能披露的除外，以及（ii) 承诺此类陈述和保证自起将是真实和正确的与该发行通知相关的股份的结算日期，就好像在每个此类日期作出的一样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明和与此类股份有关的修订和补充的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果；证书。公司同意，在第一份发行通知发布之日或之前，在本协议期限内，在第一份发行通知之日之后，在：

(i) 通过生效后的修正、贴纸或补充文件提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书的修正或补充（仅与发行股票或根据第4 (a) (iii) (B) 条提交的招股说明书以外的证券有关的招股说明书补充文件除外），但不是以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书；

(ii) 向委员会提交20-F表年度报告或包含公司季度合并财务信息的6-K表报告，该报告以引用方式纳入注册声明（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的20-F表格年度报告或以提及方式纳入注册声明的6-K表格报告的实质性修正的表格6-K表），公司的每个案例；或

(iii) 向委员会提交公司表格6-K的任何其他报告，其中包含以提及方式纳入注册声明的财务信息，这些信息对代理人合理的酌处权发行公司证券具有重要意义；

（任何此类事件，触发事件日期），公司应以代理人及其律师满意的形式向代理人提供截至触发事件日期的证书，实质内容与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与修订或补充的注册声明和招股说明书有关，(A) 确认公司的陈述和保证是真实和正确，(B) 公司已履行其在本协议下的所有义务在该证书签发之日当天或之前进行，涉及本协议第 5 (a) (i)-(iii) 节中规定的事项，以及 (C) 中包含代理人应合理要求的任何其他证明。对于在没有待处理的发行通知或暂停生效之时发生的任何触发事件日期，应免除本第 4 (o) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到之日中较早发生的日期

公司下达了下述出售股票的指示（该日历季度的触发事件日期应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票，并且没有根据本第 4 (o) 条向代理人提供证书，则在公司下达出售股票的指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前，公司应向代理人提供符合本第 4 (o) 节的证书，日期为股票出售指示发布的日期。

(p) 法律意见。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个触发事件日期后的五 (5) 个交易日内，公司应促成向公司法律顾问 Perkins Coie LLP（或其他 {信誉良好）提交一份消极保证信和书面法律意见。br} 公司可能聘请的律师），以及 Seward & Kissel LLP 的书面法律意见，Marshall群岛和公司的美国税务顾问（或公司可能聘请的其他知名律师）的日期均为交付之日，其形式和实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书有关。代替此类消极保证信和意见，由代理人自行决定，公司可以向代理人提供该律师的信赖信，允许代理人依赖先前交付的消极保证信和意见，该信和意见根据任何时间流逝或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前消极保证信和意见中的陈述应被视为与注册声明和经修订或补充的招股说明书有关截至该触发事件日期).尽管有上述规定，但公司必须每个日历季度提交一次此类消极保证信和意见，或代替的信赖信。

(q) 慰问信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及在每个触发事件日期后的五 (5) 个交易日内，公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书，且不包括本协议的日期，公司应要求其独立注册会计师事务所向代理人提供经审计或以提及方式纳入注册声明中的财务报表一封安慰信，日期为送达日期，格式和实质内容令代理人及其律师相当满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似；但是，前提是只有在公司向委员会提交的引起触发事件日期的财务报表包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并纳入或视为以提及方式纳入招股说明书的财务报表。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰信，这些交易或事件需要在6-K表格上提交报告，其中包含公司经过重大修改的财务信息，包括重报公司财务报表。公司每个日历季度必须提交不超过一封安慰信。

(r) 秘书证书。在第一份发行通知之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期后的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供一份由公司秘书以这种身份签署、日期为交付日期的证书，(i) 证明所附决议是董事会正式通过的决议的真实完整副本授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的公司，该授权自该证书签发之日起具有完全效力，(ii) 证明和证明执行本协议的每个人的职位、在职权、正当权限和样本签名代表公司，以及 (iii) 包含代理人应提供的任何其他证明合理要求。

(s) 首席财务官证书。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第4 (o) 条交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期后的五 (5) 个交易日内，公司应根据合理的要求向代理人提供一份由公司首席财务官签发的证书，以该身份签署，注明日期为交付日期的形式和实质内容令代理人及其律师相当满意。

(t) 代理自有账户；客户账户。公司同意每位代理人根据适用法律，在根据本协议出售股票的同时，为代理人自己的账户及其客户账户进行普通股交易。

(u) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式进行投资或以其他方式使用公司出售股份所获得的收益。

(v) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致股票或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进股份的出售或转售还是其他目的，公司将并应促使其每个关联公司遵守M法规的所有适用条款； 但是，前提是，公司可以在范围内根据《交易法》第10b-18条竞标和购买普通股。

(w) 其他销售通知。公司不会直接或间接提议出售、出售、签订出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股或可兑换为普通股的证券（本协议下的股份除外）、认股权证或任何购买或收购普通股股的权利的期限，截至本协议下任何代理人的第三个交易日结束已售出股票的结算日之后的第三个交易日根据该发行通知，无需提前三个交易日向每位收到适用发行通知的代理人发出书面通知； 但是，前提是，该限制不适用于公司 (i) 根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、股息再投资计划、纽约证券交易所规则规定的激励性奖励或公司或其其他薪酬计划行使期权时发行的普通股、购买普通股或普通股的期权子公司，自本协议签订之日起生效， (ii) 发行或出售在交换、转换或赎回证券，或行使或归属本协议签订之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的普通股，(iii) 发行或出售普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为本协议签订之日后发生的合并、收购、其他业务合并、合资企业或战略联盟的对价，这些合资企业或战略联盟不用于筹资目的，以及 (iv) 修改任何未偿还的期权、任何认股权证购买或收购普通股的权利。

第 5 部分。发出通知的送达条件和结算条件

(a) 交付发行通知的先决条件以及任何代理人在卖出期内出售股票的义务。公司不得根据本协议交付发行通知，也没有代理人有义务在适用的销售期内尽其商业上合理的努力配售股票，除非在发行通知交付之日和销售期内的每个交易日（如适用）满足以下每一项条件：

(i) 注册声明生效。注册声明应已生效，并应可供出售任何发行通知计划发布的所有股份。

(ii) 公司陈述和保证的准确性；公司的表现。根据第 4 (o) 条，公司应在第 4 (o) 节要求交付该证书之日当天或之前交付根据第 4 (o) 节要求交付的证书。公司应在该日期或之前履行、履行并遵守本协议要求公司履行、履行或遵守的所有契约、协议和条件。

(iii) 没有禁令。任何具有管辖权的法院或政府机构或任何对本协议所设想的事项拥有权力的自律组织均不得颁布、签署、颁布或认可，禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令，也不得启动任何可能导致禁止或对任何交易产生重大不利影响的程序设想的交易这个协议。

(iv) 重大不利影响。除非招股说明书中披露，否则 (A) 根据收到适用发行通知的代理人的判断，不得产生任何重大不利影响；以及 (B) 任何证券的评级不得发生任何下调，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对可能发生的变更进行任何审查，但未表明可能的变动方向公司或其任何子公司按任何国家认可的统计评级为了《交易法》第3 (a) (62) 条的目的，对组织这个术语进行了定义。

(v) 普通股没有暂停交易或退市；其他事件。委员会、主要市场或美国金融监管局不得暂停普通股（包括但不限于股票）的交易，普通股（包括但不限于股票）应已获准上市或报价，不得从主市场退市。

(vi) 没有错报或重大遗漏。任何代理人都不得告知公司，注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充说明书包含不真实的事实陈述，即在该代理人看来，合理的意见是重要的，或者没有说明这样一个事实，即在这类代理人中，合理的意见是重要的，必须在其中陈述或必须陈述其中的陈述，以免误导性。

(b) 要求在每个签发通知日交付的文件。此外，适用代理人利用其商业上合理的努力配售本协议下股份的义务还应以以下条件为前提：

(i) 证书。在公司首席执行官、总裁或首席财务官签发的形式和实质内容上令该代理人合理满意的证书交付给该代理人，其大意是自该证书签发之日起，交付该发行通知的所有条件都应得到满足（如果发行通知中应列出此类声明，则无需提供该证书）。

(ii) 代理人法律顾问的意见。除非代理人以书面形式放弃该要求，否则在根据第 4 (p) 条送达消极保证信和法律意见之日起，代理人应收到代理人法律顾问 Davis Polk & Wardwell LLP（或代理人可能聘请的其他律师）的消极保证信和书面法律意见，其日期和实质内容都相当令人满意发给代理人，或者由代理人自行决定由该律师向代理人出具的信赖信，允许代理人依赖先前提交的消极保证信和意见，该信和意见应根据任何时间的流逝或触发事件日期进行适当修改（但先前的消极保证信和意见中的陈述应被视为与注册声明、招股说明书或任何自由写作招股说明书有关，在每种情况下，均应根据触发事件日期进行修改或补充）。

第 6 部分。赔偿和缴款

(a) 对每位代理人的赔偿。公司同意，根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，赔偿每位代理人、其高级管理人员和雇员以及控制该代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其免受损失、索赔、损害、责任或支出，或已发行或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规，或者普通法或否则（包括在任何诉讼的和解中），前提是此类损失、索赔、损害、责任或支出（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明或其任何修正案中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，或者其中遗漏或据称遗漏了需要在其中陈述的或必要的重大事实其中没有误导性的陈述；或 (ii) 公司根据《证券法》第433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正案或补编）使用、转交、提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了作出陈述所必需的重大事实其中，根据其发生的情况，不得产生误导性；或 (iii) 任何作为或不作为或该代理人涉嫌以任何方式与普通股或此处设想的发行有关或不作为的行为，这些行为或不作为作为或提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中包含或提及的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼，前提是公司不承担本第 (iii) 条所涵盖的任何责任具有管辖权的法院应通过最终判决认定此类损失、索赔、损害、责任或诉讼直接是由于该代理人因恶意、重大过失或故意不当行为而采取或不作为的任何行为或不行为，并向该代理人以及每位高级管理人员、雇员和控制人报销任何和所有费用（包括该代理人选择的律师费用和支出），因为此类费用是该代理人或该高级职员、雇员或控制人在调查、辩护、和解方面合理产生的，或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动； 但是，前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或开支，但仅限于任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏所产生的或基于该代理人明确向公司提供的用于注册声明、任何此类自由写作招股说明书或招股说明书的书面信息所产生的或基于这些损失、索赔、损害、责任或费用 (或其任何修正或补充), 但有一项谅解和同意, 仅此种信息该代理人向公司提供的信息包括下文 (b) 小节所述的信息。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议应是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 通知和其他赔偿程序。在受赔偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果要根据本第 6 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式通知赔偿方诉讼的开始； 提供的，未通知赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 根据本第 6 节前一段可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因未通知赔偿方而受到重大损害，或 (ii) 除前一段之外可能对受赔偿人承担的任何责任本第 6 节（包括捐款）。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿，则赔偿方将有权参与其中，并且在收到上述赔偿方的通知后，立即通过书面通知向受赔偿方发出的通知后，与以类似方式通知的所有其他赔偿方共同选择参与其中由该受赔偿方合理满意的律师进行辩护； 但是，前提是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔偿方和赔偿方，则受赔偿方应合理地得出结论，赔偿方和受赔偿方在为任何此类诉讼辩护时的立场可能发生冲突，或者其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的或额外的法律辩护受赔偿的一方或多方应有权选择单独的律师来担任此类法律辩护，并以其他方式代表该受赔偿方或各方参与对此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿方选择为此类诉讼进行辩护并获得受赔偿方律师批准的通知后，赔偿方将不对根据本第 6 节向该受赔偿方承担任何法律或其他费用承担责任，除非 (i) 当事方应根据前一句的但书聘请单独的律师（不言而喻，但是，赔偿方对代表作为此类诉讼当事方的受赔偿方的多名独立律师（以及当地律师）的费用和开支不承担任何责任，受赔方的律师（以及任何当地律师）应由代理人选出（如果是上文第 6 (a) 节所述受赔偿方的律师），（对于上文第 6 (a) 节所述的受赔偿方的律师），（ii) 赔偿方不得聘请令受赔偿方满意的律师在中代表受赔偿方在发出诉讼开始通知后的合理时间或 (iii) 赔偿方已以书面形式授权受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担，在每种情况下，上述律师费用和开支均应由赔偿方承担，并应按实际发生时支付，据理解并同意，截至本文发布之日，唯一的此类信息由任何代理人提供的都包含第三段的第三句话，标题是 Plan of招股说明书补充文件中的分布。

(c) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有上述判决，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第6 (b) 节的设想向受赔偿方偿还律师费和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 在收到和解后 30 天以上，则赔偿方应对未经其书面同意的任何诉讼的任何和解负责对上述请求和解条款的书面通知的一方作出赔偿，以及 (ii) 此类赔偿在和解之日之前，一方不得根据此类请求向的受赔偿方进行赔偿。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意解除此类赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括无条件解除此类赔偿对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的索赔承担所有责任继续进行。

(d) 捐款。如果本第 6 节中规定的赔偿出于任何原因被认为无法获得或不足以使受赔偿方对其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用免受损害，则每个赔偿方应缴纳该受赔偿方因上述任何损失、索赔、损害、责任或费用而支付或应付的总金额其中 (i) 以适当的比例反映公司获得的相对收益，一方面是适用代理人根据本协议发行股票，或者 (ii) 如果适用法律不允许进行上文第 (i) 条规定的分配，则比例应适当，不仅反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和适用代理人的相对过失手，与导致此类损失的陈述或遗漏有关，索赔，损害赔偿，负债或费用，以及任何其他相关的公平考虑。公司和适用代理人因根据本协议发行股票而获得的相对收益应被视为与公司获得的股票发行总收益（扣除费用前）与适用代理人收到的总佣金所占的比例相同。一方面，公司和适用代理人的相对过失应参照其他因素来确定，除其他外，应参照任何关于重大事实或遗漏的不真实陈述，或者为陈述重要事实而涉嫌的遗漏是否与公司或适用代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在调查或为任何诉讼或索赔辩护时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须符合 (b) 第 6 (b) 节规定的限制。如果根据本第 6 (d) 节提出分摊申请，则第 6 (b) 节中关于任何诉讼开始通知的规定应适用； 但是, 前提是,对于为赔偿目的根据第 6 (b) 条发出通知的任何诉讼，均无需另行通知。

公司和每位代理人同意，如果根据本第6 (d) 节的缴款是通过按比例分配或任何其他不考虑本第 6 (d) 节所述公平考虑因素的分配方法确定的，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 6 (d) 节的规定，但不得要求任何代理人缴纳超过该代理商因本文所设想的要约而收到的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 6 (d) 条而言，每个代理人的每位高级管理人员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指的控制该代理人的每个人（如果有）应拥有与该代理人相同的缴款权，公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及按照《证券法》的含义控制公司的每个人（如果有）《交易法》应拥有与公司相同的缴款权。

第 7 节。终止与生存

(a) 任期。根据本第 7 节的规定，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止，否则本协议的期限将从本协议签订之日起持续到代理期结束。

(b) 终止；终止后继续存在。公司以及任何代理人，仅就其自身及其在本协议下的权利和义务而言，可以在代理期结束之前终止本协议，方法是在一个交易日向其他各方发出本协议要求的书面通知； 提供的，(A) 如果公司在适用的代理人向公司确认出售任何股份后终止本协议，则公司仍有义务遵守有关此类股份的第3 (b) (v) 条，(B) 第 2 条、第 3 (d) 节、第 6 节、第 7 节和第 8 节应在本协议终止后继续有效。任何代理人终止本协议不得影响本协议对任何其他代理人的权利和义务或本协议的持续有效性。如果在任何股份出售的结算日之前终止，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(c) 除了第 7 (b) 节的生存条款外，无论由或代表该代理人或公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的公司、其高级管理人员和每位代理人各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明都将保持完全的效力和效力，视情况而定，尽管此处有任何相反的规定，但仍将在交付和付款后继续有效根据本协议出售的股份以及本协议的任何终止。

第 8 部分。杂项

(a) 新闻稿和披露。公司可以在本协议签订之日后尽快发布一份新闻稿，描述本协议所设想的交易的重要条款，并可向委员会提交一份6-K表格报告，并附上本协议作为附录，描述本协议所设想的交易的重要条款，公司在披露此类信息之前应与代理商协商，本协议各方应尽一切商业上合理的努力，本着诚意行事，就此类披露的文本达成一致这使本协议所有各方都相当满意。此后，未经另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布任何与本协议或本协议所设想的任何交易有关的新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求披露以符合适用法律或证券交易所规则要求的一方合理认为是必要或适当的。

(b) 没有咨询关系或信托关系。公司承认并同意，(i) 本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与每位代理人之间的独立商业交易，(ii) 在根据本协议担任委托人时，每位代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(iii)) 任何代理人均未承担也不会承担与公司有关的咨询或信托责任此处考虑的交易或导致交易的过程（不管代理人是否已就其他事项向公司提供咨询或目前正在向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务，(iv) 每个代理人及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易，以及 (v) 没有代理人提供任何法律、会计、监管或就特此考虑的交易提供税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师的独立性。公司承认，每位代理人的研究分析师和研究部门都必须独立于各自的投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束，因此，每位代理的研究分析师可以持有观点、发表声明或投资建议和/或发布与各自投资银行部门不同的有关公司或发行的研究报告。公司明白，每位代理人都是提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户账户进行交易，并持有可能成为本协议所设想交易标的公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付、传真或通过电子邮件发送给本协议各方，并按以下方式确认给本协议各方：

如果对特工说：

Evercore Group L.L.C.

东第 52 街 55 号

纽约州纽约 10055

收件人：ECM 总法律顾问

DNB Markets, Inc.

Hudson Yards 30 号，81 楼

纽约州纽约 10001

收件人：Jae Kwon，董事总经理

瑞银证券有限责任公司

美洲大道 1285 号

纽约州纽约 10019

收件人：ECM 总法律顾问

并附上一份副本（不构成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道 450 号

纽约，纽约 10017

传真：(212) 701 5674

电子邮件：richard.truesdell@davispolk.com

注意：理查德·特鲁斯德尔

如果是给公司：

Ardmore 航运公司

丽城大厦

皮茨湾路 69 号，底层

彭布罗克，HM08

百慕大

电子邮件：info@ardmoreshipping.bm

注意：首席财务官巴特·凯勒赫

将副本（不构成通知）寄至：

阿德莫尔航运服务（爱尔兰）有限公司

阿尔伯特码头一号 1102 单元

阿尔伯特码头

Cork，T12 X8N6

爱尔兰

传真：+353 21 240 9501

电子邮件：legal@ardmoreshipping.com

收件人：法律部

并且：

Perkins Coie LLP

西北 Couch Street 1120 号，十楼

俄勒冈州波特兰 97209

传真：(503) 727-2222

电子邮件：dmatheson@perkinscoie.com

注意：David S. Matheson

本协议的任何一方均可根据此第 8 (d) 节，通过向他人发出书面通知来更改接收通信的地址。

(e) 继任者。本协议将为本协议的各方以及第 6 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人以及各自的继任者的利益提供保险并对其具有约束力，其他任何人均不拥有本协议下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅仅因为购买而从任何代理人那里购买股份的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议任何条款、章节、段落或条款的无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款、章节、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了必要的细微修改（仅限于细微的更改），以使其有效和可执行。

(g) 承认美国的特别处置制度。如果任何作为受保实体的代理人受到美国特别清算制度下的程序的约束，则该代理人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖美国。如果作为受保实体或该代理人的BHC法案附属机构的任何代理人受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下的对此类代理人行使的违约权利，其范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖，则在美国特别清算制度下行使的此类违约权利的幅度不超过根据美国特别清算制度行使的此类违约权利。

(h) 适用法律条款。本协议应受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。由本协议或本协议所设想的交易（相关诉讼）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（相关诉讼）均可在位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市曼哈顿自治市的纽约州法院（统称为 “指定法院”）提起，

，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权（为执行任何此类法院的判决（相关的判决）而提起的诉讼除外，该管辖权是非排他性的）。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事人地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序都是在不方便的法庭提起的。

(i) 一般规定。本协议构成本协议各方的完整协议，取代了先前的所有书面或口头协议，以及所有同期关于本协议主题的口头协议、谅解和谈判。本协议可以由两个或多个对应方签署，每个对应方均为原件，的效力与其和本协议的签名在同一份文书上相同，并且可以通过传真或电子方式交付便携式文件格式 (PDF) 文件交付。除非本协议所有各方以书面形式提交本协议，否则不得修改或修改，除非本协议旨在受益的各方以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的条款和章节标题仅为双方提供便利，不得影响本协议的解释或解释。

[签名页面立即紧随其后]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并退还给公司，因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议


真的是你的，

哈德莫尔航运公司

来自：		/s/Bart B. Kelleher
姓名：		Bart B. Kelleher
标题：		首席财务官

自上述日起，纽约州纽约的每位代理商特此确认并接受上述协议。


EVERCORE GROUP L.L.C

来自：		/s/ 克里斯汀·格里皮
姓名：		克里斯汀·格里皮
标题：		高级董事总经理

DNB MARKETS, INC.

来自：		/s/ Theodore S. Jadick，Jr
姓名：		Theodore S. Jadick，Jr
标题：		主席

来自：姓名：标题：		/s/ Jae Kwon 宰权董事总经理

瑞银证券有限责任公司

来自：		/s/ 泰勒·纳什
姓名：		泰勒纳什
标题：		导演

来自：		/s/ Jesse Oneill
姓名：		Jesse Oneill
标题：		执行主任

[Ardmore-公开市场销售协议的签名页面]

附录 A

发行通知

[日期]

[适用代理人的姓名和地址]

收件人： []

请参阅 Ardmore Shipping Corporation（以下简称 “公司”）之间的公开市场销售协议，以及 [适用代理的姓名]以及截至 2023 年 9 月 1 日的其他代理人。公司确认，截至本发行通知发布之日，交付本发行通知的所有条件均已得到满足。

签发通知的送达日期（根据第 3 (b) (i) 节确定）：

发行金额（等于此类股票的总销售价格）：

销售天数期限：

销售期的第一个日期：

销售期的最后日期：

结算日期（如果不是标准日期） [T+2][T+1]¹结算：

底价限制：每股美元

评论：

真的是你的，

哈德莫尔航运公司

作者：

姓名：

标题：

¹	在2024年5月28日及之后，T+1结算或按照《交易法》第 15c6-1条的其他要求进行结算。

附表一

免费写作招股说明书

[没有]