日期为2023年5月8日的维密公司、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的出借人及作为行政代理人的摩根大通银行(“行政代理人”)对日期为2021年8月2日的循环信贷协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)作出的第1号修订(本“修订”)；经本修订修订的信贷协议(下称“经修订信贷协议”)由本公司、借款附属公司(定义见下文)、贷款人(定义见下文)、开证行(定义见下文)及行政代理之间订立。除本合同另有明文规定外，本合同中使用但未定义的大写术语应与信用证协议中赋予该术语的含义相同。
鉴于，根据信贷协议的条款，信贷协议项下的贷款和/或其他信贷扩展产生或被允许产生利息、费用、佣金或其他金额，这些利息、费用、佣金或其他金额是根据信贷协议的条款根据Libo利率(在紧接修订生效日期之前生效的信贷协议中的定义)产生的；以及
鉴于，本公司已要求及组成信贷协议各贷款方的下列签署贷款人与行政代理同意，根据本信贷协议及经修订信贷协议所载的条款及条件，信贷协议将按本协议的规定作出修订，包括以经调整期限SOFR取代经调整Libo利率(于紧接修订生效日期前生效的经调整信贷协议的定义)，作为经修订信贷协议下所有目的的相关基准。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：
A.释义规则信用证协议第1.03节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本文作为参考。
B条修订
(I)自修订生效日期起生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并添加加粗下划线的文本(以与以下示例相同的方式显示：粗体下划线)，如本合同附件A所示页面所示。
(Ii)即使经修订的信贷协议有任何相反规定，(I)在修订生效日期未偿还的每笔欧洲美元贷款(定义见信贷协议，在紧接修订生效日期前有效)(每笔，“现有欧洲美元贷款”)应保持未偿还状态，直至适用于该现有欧洲美元贷款的利息期限(定义为在紧接修订生效日期前生效的信贷协议)届满，并受所有条款及
根据修订生效日期前生效的信贷协议的条件及(Ii)每笔该等现有欧洲美元贷款的利息将继续于适用于该等贷款的每个付息日期应计及支付，直至该等现有欧洲美元贷款的利息期满为止，每项贷款均按照紧接修订生效日期前生效的信贷协议第2.12节计算。自修订生效日期起及之后，(X)本公司不得要求任何贷款人或任何贷款人为任何欧洲美元贷款提供资金，(Y)现有的欧洲美元贷款不得继续作为欧洲美元贷款，以及(Z)根据经修订的信贷协议，每笔现有的欧洲美元贷款可转换为定期SOFR贷款或ABR贷款。
C节陈述和保证。公司特此向行政代理声明并保证：
(I)本修正案已由公司正式授权、签立和交付，并构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并符合一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑；
(Ii)在本协议生效时及生效后，(I)信贷协议所载本公司的陈述及保证均属真实及正确，(A)就各方面的重要性而言，及(B)在其他各重要方面均受限制，及(Ii)在需要满足抵押品及担保要求的情况下，贷款各方在抵押品协议中所载的陈述及保证均属真实及正确的(A)就各方面的重要性而言，及(B)在其他方面，在所有要项上(但任何该等陈述或保证明确与某一个或多於一个指明日期有关的范围除外，在此情况下，该陈述或保证在截至该指明日期为止在所有要项上均属真实和正确)；和
(Iii)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无失责发生及持续。
D节有效性。本修正案的效力取决于满足下列各项条件(满足所有这些条件的日期，即“修正案生效日期”)：
(I)行政代理(或其律师)应已从(I)本公司及(Ii)信贷协议的每一贷款方收到(A)代表本公司签署的本修订副本或(B)令行政代理合理满意的书面证据(可包括以传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付经签署的本修订签署页面)，证明本公司已签署本修订副本。
(Ii)行政代理应已收到公司根据本修正案或与本修正案相关而须支付或报销的所有费用，包括本修正案第8条规定的费用和开支；但公司应在修正案生效日期前三(3)个工作日内收到本修正案所述所有费用的发票。
E节信贷协议。除本文明确规定外，本修正案(A)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、开证行、行政代理、本公司或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。本协议不得被视为使本公司或任何其他贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。自本合同生效之日起，贷款文件中提及的任何信贷协议均指经修订的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。
F节适用法律；放弃陪审团审判。(A)本修正案及拟进行的交易须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管限。
(I)各方同意信贷协议第8.09(B)条、第8.09(C)条、第8.09(D)条和第8.10条的规定，如同这些条款已作必要的必要修改一样。
第g条等同物；修订本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语，以及与本修正案或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。除非根据公司和行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。
H节.开支本公司同意按照信贷协议第8.03(A)节的要求，向行政代理偿还与本修订相关的合理自付费用。
第一节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
[签名页面如下]
兹证明，本修正案由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。
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| 维多利亚的秘密和公司。 |
通过 |
| /S/托德·S·赫尔维 |
| 姓名：托德·S·赫尔维 |
| 标题：高级副总裁财政部部长兼首席执行官 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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| | | | | |
北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理 |
通过 |
| /s/肖恩·博德金 |
| 姓名：肖恩·博德金 |
| 职务：董事高管 |
|
|
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
| | | | | |
| 摩根大通银行，N.A. |
| 通过 |
| /s/肖恩·博德金 |
| 姓名：肖恩·博德金 |
| 职务：董事高管 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
| | | | | |
| 北卡罗来纳州美国银行 |
| 通过 |
| /S/杰弗里·赖斯贝克 |
| 姓名：杰弗里·赖斯贝克 |
| 职务：总裁副 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
| | | | | |
| 巴克莱银行公司 |
| 通过 |
| /S/科鲁图·马修 |
| 姓名：科鲁图·马修 |
| 职位：副总裁 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 北卡罗来纳州花旗银行 |
| 通过 |
| /S/David史密斯 |
| 姓名：David·史密斯 |
| 标题：总裁副总统与董事 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 高盛银行美国 |
| 通过 |
| /s/凯西娅·勒戴 |
| 姓名：凯西娅·勒戴 |
| 标题：授权签字人 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 汇丰银行美国，北美 |
| 通过 |
| /S/桑德拉·森塔 |
| 姓名：桑德拉·森塔 |
| 职位：高级副总裁 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
| | | | | |
| 富国银行，全国协会 |
| 通过 |
| /S/塔玛尔·斯考维尔 |
| 姓名：塔马尔·斯科维尔 |
| 职务：总裁副 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 加拿大富国银行资本金融公司 |
| 通过 |
| /S/卡梅拉·马萨里 |
| 姓名：卡梅拉·马萨里 |
| 头衔：高级副总裁 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 密钥库全国协会： |
| 通过 |
| 撰稿S/琳达·斯金纳 |
| 姓名：琳达·斯金纳 |
| 职务：总裁副 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 瑞穗银行有限公司： |
| 通过 |
| /s/特蕾西·拉恩 |
| 姓名：特蕾西·拉恩 |
| 职务：董事高管 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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贷款人签名页至
第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
| | | | | |
| 三菱UFG银行有限公司(前身为三菱UFG Union Bank，N.A.) |
| 通过 |
| /s/Peter Otoki |
| 姓名：彼得·奥托基 |
| 职务：总裁副 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 亨廷顿国家银行 |
| 通过 |
| /S/帕特里夏·斯卡德尔 |
| 姓名：帕特里夏·斯卡德尔 |
| 职位：ABL关系经理 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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第1号修正案至
的循环信贷协议
维多利亚的秘密和公司。
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| 美国银行全国协会 |
| 通过 |
| /S/Caitlin Bodzenski |
| 姓名：凯特琳·博曾斯基(Caitlin Bodzenski) |
| 头衔：获授权官员 |
[循环信贷协议第1号修正案的签字页]
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循环信贷协议 日期为2021年8月2日，
其中
维多利亚的秘密和公司 借款子公司为本合同的乙方， 本合同的贷款方
和
摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理和抵押品代理 ______________________________________________
摩根大通银行，N.A.，高盛美国银行，美国银行，花旗银行，N.A.，汇丰证券(美国)公司，富国银行，国民协会和巴克莱银行， 作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
和
高盛美国银行，美国银行，北卡罗来纳州花旗银行，汇丰银行美国北卡罗来纳州，富国银行，国家协会和巴克莱银行， 作为联合辛迪加代理 和
KeyBank National Association、瑞穗银行、Huntington National Bank、U.S.Bank National Association和MUFG Union Bank，N.A.， 作为共同文档代理 |
目录
页面
第一条
定义
第1.01节。第1节定义的术语。
第1.02节《贷款和借款的分类》：第5554节
第1.03节。这些术语通常包含在第5654节中。
第1.04节--《会计术语汇编》；《公认会计准则》--第5756节
第1.05节：调整汇率：调整5856
第1.06节：信用证金额：5857
第1.07节。*5857。
第1.08节调整利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知计划：5957
第二条
学分
第2.01节。根据第6058条的规定，政府的承诺。
第2.02节：银行贷款和借款：6058。
第2.03节：申请借款：6159美元
第2.04节美国联邦保护性预付款：6260
第2.05节--《国际信用社信函》：6361
第2.06节：为借款提供更多资金--6967
第2.07节。*7068
第2.08节：终止、减少和增加承付款；递增循环承付款：7270
第2.09节：贷款还款率；负债证明：7472
第2.10节：贷款提前还款：7573美元。
第2.11节：政府收费：7674美元
第2.12节。《联邦利率法》7876。
第2.13节。替代利率：8077。
第2.14节：增加的成本不超过8380美元
第2.15.第2.15节，美国政府将违反其8481条规定的资金支付规定。
第2.16节--《税法》：8582
第2.17节：支付一般费用；按比例处理；分摊抵销费用：8885美元
第2.18节：减少债务；更换贷款人：9087。
第2.19节：监管违约贷款人：监管9289
第2.20节.允许额外的借款人；借款子公司的终止：9390
第2.21节：加拿大借款人成本下降至9491美元
第三条
申述及保证
第3.01节：公司存在与权力保护：9491
第3.02节：禁止企业和政府授权；不得违反9592
第3.03节：《条例》的约束性效力：9592
第3.04节《金融信息指南》：9592
第3.05节《美国诉讼和环境事务指南》第9592条
第3.06节：美国反腐败法律和制裁法案：9693
第3.07节：所有附属公司和子公司之间的关系。
第3.08节不是投资公司，而是9794。
第3.09节：美国ERISA标准：9794
第3.10节：《税法条例》：9895
第3.11节--《信息披露条例》--9895
第3.12节：《国际信用卡协议》第9895节。
第四条
条件
第4.01节。第9895节规定了生效的先决条件。
第4.02节每个信用事件的费用为10097美元。
第五条
圣约
第5.01节：政府信息发布：10198
第5.02节：物业的维修保养：104101
第5.03节保险公司的维修费用：104101美元。
第5.04节：公司存续保护原则：104101。
第5.05节.财产、账簿和记录的检查：105102
第5.06节规定的固定费用覆盖率为105102。
第5.07节。更详细。[保留。] 105102
第5.08节规定了留置权的限制：105102
第5.09节：遵守法律：106103。
第5.10.节规定了对负债的限制：107104
第5.11.节限制与关联公司的交易：108105
第5.12.第5.12节--合并：合并：109106
第5.13节：出售资产总额为109106美元
第5.14节.禁止使用111108美元的收益
第5.15.节：提供有关抵押品的信息；存款和证券账户：111108
第5.16节规定了抵押品和担保要求：112109。
第5.17节：政府投资：112109美元
第5.18节.限制支付的限制条款为113110
第5.19节：限制性协议适用范围：114111
第5.20节：美国信用评级：114111。
第5.21节禁止避免提前还款：114111
第5.22节贸易控制协议：115112。
第5.23节：《现场检查和评估》：115112
第5.24节：适用于信用卡协议和通知，适用于115112
第5.25节《加拿大固定收益养老金计划》：116113
第六条
违约事件和补救措施
第6.01节--关于违约风险事件的报告：116113
第6.02节：政府补救措施：118115。
第6.03节违约通知：119116美元
第七条
特工们
第7.01节：代理费用为119116美元
第7.02节规定ERISA的某些事项不适用于123120
第7.03节.防止错误付款：124121
第八条
其他
第8.01节
第8.02节：修订豁免；修订修订：127124。
第8.02A节：128125版对《反洗钱法》的某些修正。
第8.03节.支付费用；赔偿；损害豁免：129126美元
第8.04节任命继任者和指派继任者：130127
第8.05节美国人的生存权：134131
第8.06节：电子执行；一体化；有效性；电子执行：134131
第8.07节：可分割性：135132。
第8.08节规定的抵销权：135132
第8.09节适用于适用法律；管辖；同意送达程序文件：135132。
第8.10.第136133节规定放弃陪审团审判。
第8.11节.下列标题：136133。
第8.12节.美国政府保密协议：136133
第8.13节规定，利率限制不超过137134。
第8.14节：抵押品价值137134美元
第8.15节：《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》：137134
第8.16节：加拿大反洗钱立法：138135
第8.17节。[保留。] 138135
第8.18节美国判决货币汇率为138135美元
第8.19节--《债权人间协议》：139136
第8.20节要求承认并同意接受受影响金融机构的纾困：141138美元
第8.21节：允许对任何支持的QFC的认可：141138。
第8.22节：142139年前发生的泥潭事件。
第8.23节将发布的版本为142139。
第8.24节：银行不承担任何咨询或受托责任：144141美元
时间表：
附表1.01(A)-现有信用证
附表1.01(B)-不受限制的附属公司
附表2.01-承担额
附表3.05-披露事项
附表3.07-国内和加拿大合并子公司
附表3.12-信用卡协议
附表5.08-现有留置权
附表5.10--现有债务
附表5.19-限制性协议
展品：
附件A--转让和假设表格
附件B-1--附加借款人协议表格
附件B-2-借款子公司终止表格
附件C-借款基础证书表格
截至2021年8月2日，维多利亚秘密公司、特拉华州的一家公司、本协议的借款子公司方、本协议的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的循环信贷协议(以下简称协议)。
双方协议如下：
第一条
定义
第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“ABL托收账户”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“ABL优先抵押品”是指在任何时候构成抵押品的下列任何和所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：(A)所有账户(不包括(X)该术语定义第(A)至(H)款所述的非ABL优先抵押品销售协议项下产生的账户，但构成此类非ABL优先抵押品的可识别收益的账户和(Y)为支持特定应收账款而质押的账户)；(B)所有付款无形资产，包括所有公司和其他退税和所有信用卡应收款以及由此产生的信用卡付款的所有其他权利；借记卡、预付卡或其他支付卡交易(构成此类术语定义(A)至(F)和(H)条款中描述的非ABL优先权抵押品的可识别收益的任何支付无形资产除外)；(C)所有库存；(D)所有存款账户和证券账户(包括ABL收款账户和集中账户)和任何此类存款账户或证券账户中包含的或贷记到其中的所有现金、现金等价物和其他资产，以及由此产生的所有证券权利(在每种情况下，不包括上述术语定义(A)至(H)款所述的非ABL优先抵押品的任何可识别收益)；(E)只要合资格不动产包括在借款基础内，位于美利坚合众国的所有不动产、相关的从属权利及其固定附着物和权益(包括费用和租赁权益)；。(F)任何账户的所有业务中断保险权利和信用保险的所有权利(在每种情况下，不论抵押品代理人是否其损失收款人)；。(G)仅在证明、管治、担保或以其他方式与构成上文(A)至(E)款所述ABL优先权抵押品的任何项目有关的范围内，(I)本公司或任何附属公司贷款方与任何股权之间或之间的所有一般无形资产(不包括知识产权、债务(或其任何证据)，但包括针对储存设施经营者和其他库存运输商的所有合同权利，以及作为发货人或收货人的所有权利，不论是根据合同、法规或其他方式产生的)，(Ii)票据(包括本票)，(Iii)文件(包括涵盖任何存货的每张仓单或提单)、(Iv)保险单(不论抵押品代理人是否其损失收款人)、(V)任何政府当局出售或制造任何存货的许可证及(Vi)动产纸；(H)任何其他人就上述任何事项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何事项有关的所有其他辅助义务(包括信用证权利)；(I)与上述任何事项有关的所有账簿和记录；以及(J)上述事项的所有产品和收益。尽管有上述规定，“ABL优先抵押品”一词不应包括该术语定义(A)至(H)款所指的任何资产
“非ABL优先抵押品”。本定义中使用但未在本定义中定义的大写术语具有抵押品协议中赋予它们的含义。
“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
“帐户”具有UCC中规定的含义。
“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。
“额外借款人协议”的含义见第2.20节。
“额外借款人”是指，在任何时候，就任何类别的承诺、贷款和信用证而言，根据第2.20节或增量融资协议被指定为此类额外借款人的每一家全资国内子公司或加拿大子公司。
“经调整的每日简易SOFR”是指年利率等于(A)每日简易SOFR加(B)0.10%；但如如此厘定的利率将小于零，则该利率应视为等于零。
“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/100)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金百分比0.10%；但如果调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。
“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下贷款人的行政代理及其附属公司。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。
“代理人”是指行政代理人和附属代理人。
“总承诺额”是指在任何时候所有贷款人在该时间的承诺额之和。
“合计信用风险”是指所有贷款人在任何时候的信用风险的总和。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)在该日生效的NYFRB利率加1/2的年利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)之前两个美国政府证券营业日公布的调整后一个月期限SOFR的调整后Libo利率；但就本定义而言，任何一天的调整后的Libo RateTerm Sofr应为
根据当日伦敦时间上午11：00左右到期一个月的美元存款的Libo Screen利率(或者，如果Libo Screen利率不可用于该一个月的到期日，则为内插利率)Term Sofr参考利率约为凌晨5：00。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则就第(A)款和第(B)款中较大者而言，备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定经调整的Libo利率应被视为0.00%。尽管有上述规定，备用基本利率在任何时候都不得低于每年1.00%。
“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何司法管辖区关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有其他法律、规则和法规，在每种情况下均适用于本公司及其子公司。
“适用债权人”具有第8.18(B)节规定的含义。
“适用百分比”是指，对于任何循环贷款人或任何其他类别的贷款人，该贷款人的循环承付款或任何其他类别的承付款占循环承付款总额或任何其他类别的承付款总额的百分比。如果任何其他类别的循环承付款或承付款已经终止或到期，应根据最近生效的任何其他类别的循环承付款或承付款确定适用的百分比，以使任何转让生效。
“适用利率”是指，在任何一天，对于任何欧洲美元Term Sofr或CDOR利率循环贷款、ABR或加拿大最优惠利率贷款，就任何保护性垫款或根据本协议就信用证(视属何情况而定)应支付的参与费而言，以下标题“欧洲美元(Libo利率)条款SOFR/CDOR利率利差”、“ABR/加拿大最优惠利率利差”或“LC参与费利率”(视具体情况而定)项下规定的适用年利率，基于公司在该日期适用的每日平均超额可用金额：
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| 每日平均超额可用时间： | 欧洲美元(Libo利率)期限SOFR/CDOR利差 |
ABR/加拿大最优惠利差 | LC参会费费率 |
类别1 > 66.7% | 1.50% | 0.50% | 1.50% |
第2类 33.3% | 1.75% | 0.75% | 1.75% |
第3类 | 2.00% | 1.00% | 2.00% |
适用费率应根据上表所示公司最近结束的财政季度的平均每日超额可获得性来确定。适用税率的每次更改应在紧接该财政季度最后一天之后的第一个月的第一个月的第一天生效。尽管本定义有前述规定，适用利率应参照上表第3类确定：(A)如果公司未能在第5.01(A)(Iii)条规定的时间内交付任何借款基础证书，则自该借款基础证书到期之日起(包括交付该借款基础证书之日起包括该日在内)；以及(B)在违约事件已经发生且仍在继续的任何其他时间(除非所要求的贷款人以其他方式免除了适用利率的增加)。
“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，该基金由贷款人、贷款人的关联公司或经营或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第8.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和承担，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。
“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。
“可用期限”指，在任何确定日期，就任何货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(视情况而定)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.13(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“每日平均超额可用时间”是指就任何一个财政季度而言，(A)(一)该财政季度内每天的超额可用时间之和除以(二)该财政季度的天数，再除以(B)(一)总和
该财政季度内每一天的有效承付款除以(2)该财政季度的天数。
“平均使用率”是指就任何期间而言，(A)该期间内每一天的使用率总和除以(B)该期间的天数。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“破产法”系指修订后的美国法典第11章。
“破产事件”，就任何人而言，是指该人已根据任何适用的破产法或任何司法管辖区的类似法律提交请愿书或申请救济，已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、临时接管人、接管人和管理人、清算人、扣押人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益而被委任，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许，任何此类程序或任命。
“BBW”是指L品牌公司，特拉华州的一家公司。
“基准”最初是指，对于任何(I)以美元计价的贷款，调整后的Libo RateTerm Sofr或(Ii)以CAD计价的贷款，CDOR利率；如果基准转换事件、期限Sofr转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期已就调整Libo RateTerm Sofr或CDOR利率或任何其他当时适用的基准发生，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(B)或(C)节替换了先前的基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以CAD计价的任何贷款，“基准替换”应指下列(32)中所述的替换：
(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整的总和；
(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准重置调整；
(32)支付以下金额：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时的现行基准利率
(I)有关政府机构就替代基准利率或厘定该利率的机制所作的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以适用货币为单位的美国银团信贷安排的基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；
但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，以美元计价的贷款的“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。
如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整(可以是正值、负值或零)的方法，该方法由以下人员选择：(1)根据“基准替代”定义第(1)和(2)款的规定，第一个备选方案可由管理代理确定，其顺序如下：
(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；
(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及
(2)为“基准替代”的定义第(3)款的目的，考虑由行政机构和借款人为适用的相应基期选择的用于计算或确定该基准的利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法，同时适当考虑：(I)选择或建议利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由有关政府机构就适用的基准用适用的未经调整的基准替换来替换该基准
替换日期和/或(Ii)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；
但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。
“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换和/或调整后的术语SOFR，行政代理在与公司协商后决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项的变更)。可适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供也是如此；
(3)如果是定期SOFR过渡事件，则为根据第2.14(C)节向出借人和借款人提供定期SOFR通知之日后三十(30)天；或
(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)《守则》第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节的目的)。
“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)款定义和解释)。
“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
就任何类别的承诺、贷款及信用证而言，“借款人”指(I)本公司及(Ii)该类别的借款附属公司。
“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、兑换或继续的相同类别、类型和货币的贷款，就欧元贷款而言，是指单一利息期有效的贷款或CDOR利率贷款，或(B)保护性垫款。
“借款基数”是指下列各项的总和：
(I)当时95%符合条件的信用卡应收账款，加上
(Ii)当时85%的合资格账户，加上
(3)当时符合条件的存货的净有序清算价值最高达90%，外加
(4)在收到所需的不动产文件后，在收到不动产排除通知之前，当时符合条件的不动产的公平市场价值(如最近一次不动产评估所确定的)的50%减去
(V)抵押品代理人根据其允许的酌情决定权确定的准备金
条件是：(A)尽管本协议有任何相反规定，截至任何确定日期，可归因于合格不动产的借款基数部分不得超过借款基数的(X)$150,000,000和(Y)25%中的较小者，以及(B)抵押品代理人收到不动产排除通知后，(I)只要允许的非ABL债务仍未清偿，第(Iv)款中所列的部分应排除在借款基数的计算之外；(Ii)抵押品代理人应调整借款基数，以反映在发生此类允许的非ABL债务时和之后有效的排除。
抵押品代理人可在其许可的酌情决定权下，在向公司和贷款人交付书面通知(该通知应包括对正在设立或调整的准备金的合理详细描述)后三个工作日内，设立或调整准备金，但在这三个工作日内(I)如果要求，抵押品代理人应与公司讨论任何该等准备金或调整；以及(Ii)公司可采取必要的行动，以使作为准备金基础的事件、条件或事项不再存在或存在，从而导致
在每种情况下，只要抵押品代理人在其允许的自由裁量权范围内以令其满意的方式和程度建立较低的准备金；此外，对于以下情况，无须事先发出通知：(A)仅由于按照以前使用的计算方法对准备金数额进行数学计算而导致的任何准备金的变动，或(B)在发生重大不利影响或合理地很可能发生实质性不利影响的情况下，准备金的变动或额外准备金的建立，如果此种准备金不在上述三天期限届满之前改变或建立，则不需要事先通知。除前一句和本协议其他明确允许抵押品代理人调整借款基数或其任何组成部分的规定外，借款基数应随时参照根据第5.01(A)(Iii)节交付给行政代理人的最新借款基准证确定。
双方应理解，资格标准和本协议规定的任何准备金、为确定合格账户面值而进行的任何扣除或其他调整，以及在计算合格存货的有序净清算值时所考虑的因素，都具有减少借款基数的效果，因此，无论本协议是否有任何规定，上述各项均应不重复地确定，以免在相同的事实或情况下导致借款基数的多次减少。
在贷款方的任何处置，或在正常业务过程之外的任何处置，或任何影响当时现行借款基地所反映的公平市场价值为5,000,000美元或以上的资产的任何伤亡或报废事件发生时，公司应向抵押品代理人发出关于该处置、事故或报废事件的书面通知，以及抵押品代理人调整借款基地以反映该处置所需的信息。
“借款基础证书”是指基本上采用附件C形式的借款基础证书(抵押品代理人可能不时合理地要求对其进行修改，以反映(A)根据第5.23节进行的最新现场检查或库存评估的结果，以及(B)本条款规定的借款基础的组成部分或准备金)，以及由此预期的所有附件和支持文件，并由公司财务官签署和证明为准确和完整。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。
“借款子公司”是指任何额外的借款人。
“借款子公司终止”的含义见第2.20节。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但条件是：(A)当与欧元SOFR贷款或每日简单SOFR贷款有关时，以及任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款有关的任何其他交易时，“营业日”一词也应不包括银行在非美国政府证券营业日的伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何日期，以及(B)与CDOR利率贷款或加拿大最优惠利率贷款有关的任何日期。“营业日”一词也不包括银行在多伦多不营业的任何一天。
“CAD Sublimit”是指在本合同项下向加拿大借款人提供的总额相当于美元等值加元80,000,000美元的循环承诺部分，可供加拿大借款人以加元借款。
“加拿大借款人”是指加拿大子公司以外的任何额外借款人。
“加拿大固定福利养老金计划”是指任何包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利规定”的加拿大养老金计划。
“加元”或“加元”指的是加拿大的合法货币。
“加拿大经济制裁和出口管制法律”系指管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人进行交易的任何加拿大法律、法规或命令。
“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何贷款方。
“加拿大养老金福利立法”是指适用于加拿大养老金计划的任何加拿大联邦或省级养老金标准立法，包括但不限于《补充养老金计划法案》(魁北克)和《养老金福利法案》(安大略省)。
“加拿大养老金事件”是指(A)任何贷款方应直接或间接终止或导致全部或部分终止，或启动全部或部分终止任何加拿大固定收益养老金计划，如果这样做会导致任何根据加拿大养老金福利立法必须提供资金的清盘赤字；(B)任何贷款方不应在加拿大养老金福利立法规定的时间内作出最低限度的供款，以摊销加拿大固定收益养老金计划下的任何资金不足，或未能根据任何加拿大养老金计划作出所需供款，从而导致对任何贷款方的资产施加留置权(加拿大养老金福利立法规定的应汇出但尚未到期的金额的早期留置权除外)；或(C)任何贷款方对加拿大养老金计划的资产进行了任何不当提取或应用。
“加拿大养老金计划”是指根据加拿大联邦或省级养老金标准立法要求注册的每个养老金计划，由贷款方或任何贷款方的任何子公司为其雇员或前雇员管理或提供，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，或由政府当局在任何其他加拿大司法管辖区维持的任何类似养老金计划。
“加拿大最优惠利率”是指在相关的利息期间，由行政代理决定的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一(向上舍入为0.005%))，其为(A)在多伦多时间上午10：15在彭博屏幕上显示的等于PRIMCAN指数利率的利率(如果PRIMCAN指数不是彭博发布的，则为不时发布此类指数的任何其他信息服务机构)中的较大者。(B)(I)适用于一个月的存托凭证利率加(Ii)1%(1.0%)的总和。尽管如此，加拿大的最优惠利率在任何时候都不得低于1.00%的年利率。
“加拿大子公司”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律成立的任何子公司。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则(受第1.04节但书的约束)，该义务必须在该人的资产负债表上被归类并计入资本租赁，而该等义务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额(受第1.04节但书的约束)。
“专属自保子公司”是指本公司作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。
“现金支配期”是指(A)发生并持续发生特定违约事件的每个期间，或(B)每个期间(I)自指定超额可获得性连续三个工作日少于(X)$80,000,000和(Y)最大借款金额的12.5%的任何一天开始，以及(Ii)自指定超额可获得性连续20个日历日超过上文第(I)款所述金额之日起结束，在此期间内不应发生并将继续发生特定违约事件。
“CCQ”的含义如第7.01节所述。
“CDOR内插利率”是指，就任何利息期间的任何CDOR利率贷款而言，由行政代理确定的年利率(向上舍入到1%的下一个百分之一(四舍五入为0.005))等于在(A)比该CDOR利率贷款的利息期短的、适用的CDO筛选利率与(B)长于该CDOR利率贷款的最短期间(该CDO筛选利率可用)和(B)长于该CDOR利率贷款的利息期的适用CDO筛选利率之间的线性内插所产生的利率，该确定应当是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力，在每种情况下，在多伦多时间上午10：00左右，在适用的确定日期，该利息期开始前两个工作日。尽管有上述规定，如果CDOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“CDOR利率”是指在相关利息期间的第一天，参照在路透社屏幕的CDOR利率页面(或在显示该利率的屏幕或服务上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理以其合理的酌处权不时选择的发布该利率的其他信息服务的适当页面上)显示并标识为加元银行承兑汇票的所有机构就相关利息期间列出的贴现率报价的算术平均值而确定的年利率；在每种情况下，在多伦多时间上午10：15左右，在该日，如果该日不是营业日，则在紧接营业日的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误的多伦多时间)；但如果在该利息期内没有此类利率，则适用的CDOR内插利率为该日的该时间；或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日确定；但如果CDOR利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零
“控制权变更”是指任何个人或集团(符合1934年证券交易法的含义以及证券交易委员会在该法案生效之日生效的规则)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式获得所有权，但持有该公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权35%以上的股份的许可持有人除外。
“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)在本协议日期后任何政府当局对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或任何开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，而不论其制定、通过、公布或发布的日期。
“类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或这种借款的贷款是循环贷款、任何部分的增量循环贷款还是保护性垫款；(B)任何承付款，是指此种承诺是循环承付款还是任何部分的增量循环承付款；(C)任何贷款人，是指贷款人是否有贷款或某一特定类别的承诺额；(D)任何信用证，是指此种信用证是根据循环承诺额还是任何部分的增量循环承付款签发的。
“截止日期分配”是指BBW，将公司普通股的100%分配给BBW的现有股东。
“截止日期付款”是指支付特别现金付款(根据分居协议的定义)。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指任何和所有有形或无形资产，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为债务的担保。
“抵押品准入协议”是指抵押品代理人与持有任何抵押品的任何仓库管理人、受托保管人或其他类似人、任何抵押品所在的任何不动产的业主或任何行政代理人、抵押品代理人和/或代表任何允许的非ABL债务持有人行事的任何行政代理人、抵押品代理人和/或类似代表之间的任何协议，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意。
“抵押品代理”是指摩根大通银行，根据抵押品文件以其抵押品代理的身份。
“抵押品协议”指(A)本公司、附属贷款方与抵押品代理之间于2021年8月2日签订的担保及抵押品协议，以及(B)加拿大贷款方与抵押品代理之间于2021年8月2日签订的担保及抵押品协议。
“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：
(A)抵押品代理人应已从本公司及各主要附属公司收到(I)代表本公司或该重要附属公司正式签立及交付的适用抵押品协议副本，或(Ii)如在生效日期后成为重要附属公司的任何人士，则为代表该重大附属公司正式签立及交付的适用抵押品协议附录；
(B)法律要求或抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有UCC融资报表以及每个适用管辖区的所有类似备案和登记，应已提交、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录，以完善每份抵押品协议拟设定的留置权，达到该抵押品协议所要求的范围，并具有该抵押品协议所要求的优先权；
(C)自生效日期后90天(或抵押品代理人全权酌情商定的较后日期)开始，抵押品代理人应已收到由适用贷款方和适用托管银行或证券中介机构(视属何情况而定)妥为签立和交付的关于(I)任何贷款方在任何托管银行(除外存款账户除外)的每个存款账户和(Ii)任何贷款方在任何证券中介机构(任何除外证券账户除外)开设的每个证券账户的控制协议副本，并且已满足抵押品协议中关于集中和使用账户托收的要求；
(D)自生效日期后90天(或抵押品代理人自行决定的较后日期)开始，抵押品代理人应已收到根据第5.24节要求提供的所有信用卡通知已提供的证据；
(E)自生效日期后90天或抵押品代理人根据本协议或抵押品协议行使其允许的自由裁量权所要求的所有抵押品访问协议，每一贷款方应已向抵押品代理人交付所有抵押品访问协议；
(F)在列入借款基础之前，抵押品代理人应已收到(1)由抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押副本，以及(2)所有必需的不动产文件；
(G)自生效日期后90天或抵押品代理人可能自行决定的较后日期开始)，抵押品代理人应已收到根据第5.03节规定必须维持的保险的证据；以及
(H)本公司及各主要附属公司应已就签立及交付其为其中一方的所有抵押品文件、履行其根据该等抵押品文件承担的责任及授予该等抵押品文件的留置权，取得本公司须取得的所有同意及批准。
对于需要签立和交付抵押的任何抵押财产，即使本定义或本协议其他地方有任何相反规定，在且除非(A)抵押品代理人收到上文(F)(Ii)项所指的物品(应理解为贷款当事人应被要求按照贷款文件的条款以其他方式交付该物品)，且应已将其副本提供给贷款人，否则不要求签立和交付此类抵押。(B)抵押品代理人应已将其收到的本款(A)款所述所有文件的副本提供给贷款人；及(C)在该抵押品的预期生效日期(抵押品代理人通知贷款人)之前，各贷款人应已以书面通知抵押品代理人，该贷款人已就该抵押财产完成其洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作(各贷款人同意在收到本款(B)款所述文件后，在切实可行范围内尽快完成尽职调查和合规工作)。
“抵押品文件”统称为抵押品协议、控制协议、信用卡通知、抵押和彼此质押、抵押权契据、担保协议或授予抵押品留置权的其他文书或文件，作为债务的担保(根据本协议或任何其他贷款文件的要求)。
“承付款”系指循环承付款、任何付款的递增循环承付款或其任何组合，视情况而定。
“公司”指的是特拉华州的维多利亚的秘密公司。
“集中账户”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“综合债务”指于任何厘定日期，本公司及综合附属公司于根据公认会计原则按综合基准厘定的日期的总负债。
“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入(经调整(I)不包括在确定该期间的综合净收入时扣除或包括的任何非现金项目，可归因于会计准则编撰主题815、衍生工具和套期保值、会计准则编撰主题350、无形资产-商誉和其他，或股票期权和其他与股权挂钩的高级管理人员、董事和员工薪酬，及(Ii)扣除在该期间内就套期保值协议(或受《财务会计准则133-衍生工具及套期保值活动的会计处理》规限的其他项目)而支付的现金款项，但不得以其他方式在厘定该期间的综合净收入时扣除)加上(A)不重复及在厘定该等款项时予以扣除
合并净收入，指(1)该期间的合并利息支出，(2)该期间的合并所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的任何非常或非经常性费用，以及(B)减去(B)在不重复的情况下并在确定该综合净收入的范围内，该期间的任何非常或非经常性收益的总和，所有这些都是根据公认会计原则综合确定的；但如于适用的综合EBITDA厘定日期或之前，在正常业务过程以外已发生导致综合EBITDA增加或减少的收购或处置，则(在不重复厘定该期间综合EBITDA时所作的任何其他调整的情况下)综合EBITDA应按备考基准厘定，以使该等收购或处置生效，犹如有关收购或处置发生于紧接厘定综合EBITDA的期间开始之前。
“综合EBITDAR”是指，对于任何期间，该期间的综合EBITDA加上在确定该综合EBITDA时扣除的范围内的综合EBITDA，以及该期间的综合固定最低店铺租金费用，均根据公认会计原则确定；但如于适用的综合EBITDAR厘定日期或之前，在正常业务过程以外已发生导致综合EBITDAR增加或减少的收购或处置，则(在不重复厘定该期间的综合EBITDA时所作的调整的情况下)综合EBITDAR应按备考基准厘定，以使该等收购或处置生效，犹如有关收购或处置发生在紧接综合EBITDAR将予厘定的期间开始之前。
“综合固定费用”指在任何期间，本公司及综合附属公司在任何期间的已支出及资本化的综合利息开支(包括与资本租赁责任有关的利息部分)，加上(B)本公司及综合附属公司在该期间的综合固定最低店铺租金开支的总和，均按公认会计原则综合厘定；但如在厘定综合固定收费的适用日期当日或之前，在正常业务过程以外已发生具有增加或减少综合固定收费的效果的收购或处置，则综合固定收费须按备考基准厘定，以使该项收购或处置生效，犹如该项收购或处置是在紧接厘定综合固定收费的期间开始之前发生的一样。
“综合净收入”指本公司及综合附属公司于任何期间根据公认会计原则在综合基础上厘定的期间净收益或亏损。
“合并子公司”是指其帐目与公司根据1934年证券交易法提交的定期报告中的公司帐目合并或必须合并的任何子公司(非限制性子公司除外)。
“控制”是指对某一特定的人，直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。
“控制协议”是指，就任何贷款方开立的任何存款账户或证券账户而言，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意的控制协议，由以下人员正式签立和交付
贷款方和开立该账户的开户银行或证券中介机构(视属何情况而定)。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“契约期”具有第5.06节规定的含义。
“承保实体”系指(A)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。
“被保险方”具有第8.21节规定的含义。
“信用卡协议”是指一方面贷款方与信用卡发行商或信用卡处理商(包括通过借记卡或购物中心卡处理从贷款方购买库存的任何信用卡处理商)之间的任何协议。
“信用卡通知”是指每份信用卡通知，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意，由一个或多个贷款方签署，并由该贷款方交付给任何信用卡协议当事人的信用卡发行商或信用卡处理商。
“信用卡应收账款”是指任何贷款方在(A)Visa、万事达卡、美国运通、Discover以及抵押品代理和PayPal合理接受的任何其他信用卡发行商，以及(B)抵押品代理人在其允许的酌情决定权下不时批准的其他信用卡(应理解为该术语包括借记卡)上向该贷款方购买或提供的其他商品和服务的任何账户或无形付款。在每一种情况下，由贷款方在正常业务过程中产生并通过履行义务赚取，但尚未由信用卡发卡人或信用卡发卡人(视情况而定)支付给贷款方的金额，代表该信用卡发卡人或信用卡发卡人应付给贷款方的真实金额；但在任何情况下，“信用卡应收账款”应不包括与关联公司发行的信用卡有关的应收账款和付款无形资产。
“信用风险敞口”是指循环风险敞口、任何其他类别的风险敞口或其任何组合，视上下文而定。
“信用证方”是指代理人、每家开证行或任何其他贷款人。
“信用评级”，就S而言，是指S给予本公司的“发行者信用评级”；就穆迪而言，指的是穆迪给予本公司的“企业家族评级”。
“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。汇率日“)，相当于五个美国政府当天的SOFR的年利率
(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR汇率日之前的证券营业日；或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上公布SOFR。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。
“违约贷款人”是指由行政代理人合理确定的任何贷款人，该贷款人(A)未能在本协议要求其出资之日起三个工作日内为其贷款、参与信用证或保护性垫款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和本公司，这种失败是由于该贷款人确定没有满足融资的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(B)通知本公司、行政代理人、任何开证行或任何贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的一般融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理人提出书面请求后五个工作日内，确认其将遵守本协议中关于其为预期贷款提供资金并参与当时未偿还的信用证和保护性垫款的义务的条款(前提是该贷款人在行政代理人收到此类确认后根据本条(C)不再是违约贷款人)，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非发生善意纠纷，(E)已成为破产或无力偿债法律程序的标的，或已为其委任接管人、财产保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或已有母公司成为破产或无力偿债法律程序的标的，或已为其委任接管人、保管人、受托人或保管人，或已同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或(F)已或已有直接或间接的母公司已成为自救诉讼的标的；但如(I)如贷款人纯粹因为与该贷款人的母公司有关的事件或仅因政府当局已被委任为该贷款人的接管人、保管人、受托人或托管人而成为“违约贷款人”，则在上述(E)款所述的每种情况下，行政代理均可酌情决定该贷款人不是“违约贷款人”，只要行政代理信纳该贷款人将继续履行其在本协议项下的融资义务，(Ii)行政代理可向本公司及贷款人发出通知，宣布违约贷款人不再是“违约贷款人”，如果行政代理酌情确定导致该贷款人成为
违约贷款人“不再适用，并且(Iii)贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免于美国或加拿大或上述任何州、省或地区的法院的管辖，或不因执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或驳回与该贷款人签订的任何合同或协议。
“指定房地产子公司”是指公司在生效日期后的任何时间向行政代理指定的每一家境内子公司，目的是在符合本条款和条件的情况下，将该子公司的合格房地产纳入借款基础。
“已披露事项”是指附表3.05中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。
“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，在公司的任何股权：
(A)于指定日期前到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的本公司股权及代替该等股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；
(B)在指明日期前，可在持有人的选择下转换或交换债项或股权(但不构成不符合资格的公司股权及以现金代替该等股权的零碎股份的股权除外)；或
(C)可赎回(不包括不符合资格的本公司股权及以现金代替该等股权的零碎股份的本公司股权除外)，或须由本公司或其任何联属公司在指定日期前根据持有人的选择全部或部分回购；但第(C)款不适用于任何因资产处置或债务产生而须强制赎回或回购的规定，而该等强制赎回或回购可透过偿还或预付贷款或本公司或综合附属公司投资于其业务所使用的资产而避免。
“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的现行基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，说明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、定期SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及
(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。
“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“生效日期”指2021年8月2日。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
“合格账户”是指任何借款方在任何时候拥有的、该借款方拥有良好且有市场所有权的账户，但不包括信用卡应收账款和任何其他账户：
(A)根据担保债务的抵押品协议，不受第一优先权约束的资产(须受“允许的产权负担”定义中(A)或(B)款所述的留置权的约束)完善了留置权，有利于抵押品代理人；
(B)受任何留置权约束的资产，但以下情况除外：(I)以抵押品代理人为受益人的留置权；(Ii)不优先于担保抵押品协议所产生义务的留置权的准许性产权负担(“被许可的产权负担”定义中(A)和(B)款所述者除外)；以及(Iii)第5.08(B)(Ii)或(B)(X)节所允许的留置权；
(C)(1)预定到期日在发票正本日期后90天以上，(2)在发票正本日期后90天以上或在原定到期日后60天以上仍未支付，或(3)已从适用贷款方的账簿注销或以其他方式被指定为无法收回；
(D)账户债务人所欠的债务，而根据上文(C)条，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上不符合资格；
(E)帐户债务人所欠的债务，只要该帐户债务人及其联营公司欠贷款方的帐户总额超过合资格帐户总数的25%(或就M.H.Alshaya Co.及其联营公司而言，超过50,000,000美元)；但因超过本条(E)规定的百分比而被排除在外的合格帐户的金额应根据所有
其他符合条件的账户，在根据上述浓度限制进行任何抵销之前；
(F)本协议或其他贷款文件中所包含的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实的项目；
(G)如果(1)不是在正常业务过程中销售货物或履行服务，(2)没有证明抵押品代理人合理满意的发票或其他文件已发送给适用的账户债务人，(3)代表以票据和持有、保证销售、销售和退货、凭批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础进行的销售，或(4)与利息支付有关；
(H)产生该账户的货物尚未运抵账户债务人的货物，或产生该账户的服务没有由适用的贷款方为其提供的服务，或如该账户是与以前开具发票的账户重复的发票；
(I)任何支票或其他付款工具因任何原因而退回而未被收取的票据；
(J)由账户债务人所欠的债务，该账户债务人(I)是任何破产事件的标的，(Ii)正在清算、解散或结束其事务，(Iii)抵押品代理人以其许可的酌情决定权以其他方式认为其信誉不佳，(Iv)已书面承认其无能力或一般无法在到期时偿还债务，(V)已破产或(Vi)已停止经营其业务；
(K)已出售其全部或基本上所有资产的账户债务人所欠的债务；
(L)账户债务人所欠的债务(I)在美国或加拿大没有总部、注册办事处、主要营业地点或首席执行官办公室，或(Ii)不是根据(A)美国或美国任何州或(B)加拿大或加拿大任何省或地区的适用法律组织的，除非在任何这种情况下，该账户有信用证或贸易保险支持(如果是有贸易保险支持的账户，则不超过50,000,000美元)，在每种情况下，抵押品代理人都可以接受，由抵押品代理人拥有，并可由抵押品代理人直接提取，或以抵押品代理人为受益人的形式和实质合理地令抵押品代理人满意的质押；
(M)以美元或加拿大元以外的任何货币欠下的债务；
(N)由(I)美国或加拿大以外的任何国家的任何政府当局所欠的债务，除非该账户有抵押品代理人可接受的信用证支持，该信用证由抵押品代理人拥有并可由抵押品代理人直接提取，(Ii)美国或加拿大的任何政府当局，或其任何部门、机构、公共公司或其文书，除非已遵守任何必要的步骤以完善抵押品代理人在该账户中的留置权，使抵押品代理人满意，包括关于1940年《联邦债权转让法》，经修正的(《美国法典》第31编第3727节及以后)和《美国法典》第41编第15节及其后)，或(3)美利坚合众国任何州、任何省的任何政府当局
或加拿大领土或以上第(I)或(Ii)款中未提及的任何其他政府当局；
(O)任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方或其任何关联公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股权持有人所欠的债务；
(P)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联公司所欠的债务，或账户债务人为账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留金或其他类似垫款；但该账户债务人的账户超出此类债务、担保、存款、进度付款、保留金和其他类似垫款的总额的部分，不得根据本条(P)款予以排除；
(Q)须受任何反申索、扣除、抗辩、抵销或争议所规限的账目；但该等账目超出该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的部分，不得根据本条第(Q)款予以排除；
(R)有任何本票、判决、动产纸或文书证明的票据；
(S)位于任何司法管辖区的账户债务人所欠的债务，该账户债务人需要提交《经营活动通知书报告》或其他类似报告，以允许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方已提交此类报告或有资格在该司法管辖区开展业务；
(T)适用贷款方已与账户债务人就任何减记达成任何协议的任何账户，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外(但仅限于任何此类减记的范围)，或已部分付款的任何账户，且适用贷款方为该账户的未付部分设立了新的应收账款；
(U)在所有实质性方面不符合联邦、州或地方所有适用法律和条例的要求的公司，包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《委员会条例Z》；
(V)根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解(书面或口头)的条款销售的货物，表明或声称除适用贷款方以外的任何人对此类货物拥有所有权权益，或表明除适用贷款方以外的任何一方为收款人或汇款方；
(W)是受制裁人的账户债务人所欠的债务；或
(X)对出售给适用账户债务人的商品或向适用账户债务人提供并接受的服务的账户金额所产生的善意债务的陈述不真实、正确；
但条件是，抵押品代理人可在其允许的酌情权下，在事先书面通知公司的情况下，根据第5.23节进行的最近一次实地检查或库存评估的结果，认为任何账户不符合资格，或施加额外的资格标准。
在确定合格账户的金额时，在抵押品代理人允许的情况下，账户的面值可在事先书面通知的情况下
(I)未在资格标准中以其他方式反映的所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴的金额(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，适用贷款方可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到的、但尚未被适用贷款方用于减少该账户金额的所有现金的总额。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后在正常业务过程之外获得的账户，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或创建的账户，不得计入确定合格账户的范围，直到抵押品代理人在其允许的酌情决定权下完成与之有关的现场审查(双方理解并同意，根据本段在公司选举时进行的额外实地审查不计入根据第5.23节允许的实地审查次数)。
“合格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金及(D)除自然人、本公司、本公司或其附属公司的任何附属公司或其他附属公司外的任何其他人士；但合格受让人不得包括违约贷款人。
“合格信用卡应收账款”是指，在任何确定日期，满足下列所有要求的每一张信用卡应收账款：
(I)该等应收信用卡为贷款方所有，而该贷款方对该等应收信用卡拥有良好及可出售的所有权；
(Ii)该等应收信用卡未结清超过五个营业日；
(Iii)就该等应收信用卡而言，适用信用卡的发卡人或信用卡处理人(I)不是任何破产事件的标的，(Ii)没有清盘、解散或清盘其事务，(Iii)抵押品代理人在其准许的酌情决定权下并未以其他方式认为其信誉不佳，(Iv)未以书面承认其无力或一般并非无能力偿还到期债务，(V)并未资不抵债及(Vi)未停止经营业务；
(4)此类应收信用卡是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；
(V)根据抵押品协议，此类信用卡应收账款享有第一优先权(受制于“允许的产权负担”定义中(A)或(B)款所述的留置权)，该留置权以抵押品代理人为受益人；
(Vi)此类信用卡应收账款不受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以抵押品代理人为受益人的留置权；(Ii)不优先于担保抵押品协议所产生的义务的留置权的准许性产权负担(“准许性产权负担”定义中(A)和(B)款所述者除外)；以及(Iii)第5.08(B)(Ii)或(B)(X)节允许的留置权；
(Vii)该等应收信用卡在各重要方面均符合贷款文件或信用卡协议中与该等应收信用卡有关的所有陈述、保证或其他规定；
(Viii)如果由于未付和/或应计的信用卡处理机费用余额，或如果适用的信用卡发行商或信用卡处理商已主张索赔、反索赔、抵销或退款，该应收信用卡面临抵销、无法收回或未被处理的风险，则为确定借款基数，其面值减去该未付和/或应计的信用卡处理机费用或该等索赔、反索赔、抵销或退款的金额；
(Ix)在“抵押品及担保规定”定义(D)项的宽限期的规限下，该等应收信用卡须受信用卡通知所规限；及
(X)该等应收信用卡并无动产纸或任何形式的文书作证明，除非该等动产纸或文书由抵押品代理人管有，并在必要或适当的范围内背书给抵押品代理人；
但条件是，抵押品代理人可在其允许的酌情权下，在事先书面通知公司的情况下，根据第5.23节进行的最近一次实地检查或库存评估的结果，认为任何应收信用卡不符合资格，或施加额外的资格标准。
在确定合资格信用卡应收账款的金额时，在抵押品代理人许可的酌情决定权下，在事先书面通知本公司的情况下，其票面金额可在不重复的范围内减少，但不得重复反映在该票面金额中：(I)与适用于该信用卡安排有关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)与此相关但尚未被适用贷款方用于减少该等合资格信用卡应收账款金额的所有现金总额。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后在正常业务过程之外获得的应收信用卡，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或发起的任何信用卡应收账款，均不得计入确定合格信用卡应收账款的范围内，直到抵押品代理人在其许可的酌情权下完成了令抵押品代理人满意的现场审查为止(双方理解并同意，根据本款在公司选举时进行的额外实地审查不计入根据第5.23节允许的实地审查次数)。
“合格库存”是指任何借款方在任何时候拥有的库存(且该借款方拥有良好且有市场价值的所有权)，但不包括任何库存：
(I)不受根据担保债务的抵押品协议以抵押品代理人为受益人的第一优先权的约束(但须受“允许的产权负担”定义中(A)或(B)款所述的留置权的约束)；
(Ii)受任何留置权规限，但(I)以抵押品代理人为受益人的留置权、(Ii)准许的产权负担(条款所述者除外)除外
(A)和(B)在“允许的产权负担”的定义中)不优先于担保根据抵押品协议的条款承担义务的留置权；(3)根据第5.08(B)(Ii)、(B)(Ix)或(B)(X)和(Iv)节允许的留置权；(4)在仓库或其他第三方储存设施的库存，或在与公共承运人或其他第三方承运人运输的情况下，抵押品代理人应根据其允许的酌情决定权为其设立适当准备金的任何留置权；
(Iii)移动缓慢、过季、过时、无法销售、有缺陷、使用过或不适合销售的库存；但本条(C)不应排除(I)位于清关中心且已按照公司惯例以适当价格定价的缓慢移动库存，以及(Ii)仅因此类库存包含反季节产品或其组件而产生的库存；
(Iv)本协议或其他贷款文件中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，或不符合美国或加拿大任何政府当局施加的所有标准；
(V)借款方以外的任何人应(I)拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权(包括已支付进度付款的买方的权利和已发行保证贷款方履行该库存的保证金的担保人的权利)，或(Ii)在关于该库存的任何采购订单或发票上注明拥有或看来拥有该库存的权益；
(Vi)非制成品或构成在制品、原材料、备件或更换件、组件、包装和运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品、提单和扣留或原地装运的货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售的货物，或在正常业务过程中持有以待销售的货物；
(Vii)不在美国或加拿大的，或正在与供应商和供应商的共同承运人或其他第三方承运人过境的；但在美国或加拿大境内的在途库存可被列为符合条件的库存，只要：
(1)如果适用贷款方对此的权利由提单或类似单据证明，该单据(A)是不可转让的或(B)已交付给抵押品代理人，
(2)共同承运人或其他第三方承运人不是贷款方或适用的卖方或供应商的关联公司，以及
(3)报关行不是贷款方的关联企业，也不是适用的卖方或供应商的关联企业；但第(3)款不适用于零售经纪解决方案公司；
(Viii)位于贷款方租赁的任何不动产内，除非(I)出租人已签署抵押品准入协议并将其交付抵押品代理人(但须受“抵押品及担保要求”定义(E)项宽限期的规限)或(Ii)抵押品代理人已按其准许的酌情决定权就该地点设立应付或将到期的租金、收费及其他款项准备金；
(Ix)位于任何仓库或其他第三方储存设施，或由受托保管人(第三方处理人除外)以其他方式管有，及(I)由可转让仓单或类似单据证明，除非该等单据已交付抵押品代理人或(Ii)没有单据证明，除非(A)该保管人或其他受托保管人已签署抵押品存取协议并交付抵押品代理人(受“抵押品及担保要求”定义(E)项宽限期的规限)及抵押品代理人按其准许酌情决定权可能要求的其他文件，或(B)抵押品代理人已按其准许酌情决定权设立适当的储备金；
(X)属于停产产品或其成分的；
(Xi)贷款方作为发货人寄售的标的；
(Xii)容易毁消的；
(Xiii)包含或承载任何许可给贷款方的知识产权，除非抵押品代理人在其允许的酌处权下信纳其可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可人的权利，(Ii)违反与该许可人的任何合同，或(Iii)就支付除根据当前许可协议出售该库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；
(十四)没有反映在适用贷款方的现行永久盘存报告中(除非这种盘存反映在提交给抵押品代理人的报告中为“在途”盘存)；或
(Xv)卖方已主张其回收权的船舶；
但条件是，抵押品代理人可在其允许的酌情权下，在事先书面通知公司的情况下，根据根据第5.23节进行的最近一次实地检查或库存评估的结果，认定任何库存不符合条件，或施加额外的资格标准。
尽管有上述规定，(I)库存量应根据需要进行调整(A)以消除公司间利润和(B)通过消除公司间业绩激励以实际增加成本，以及(Ii)根据第(C)款但书纳入借款基础的库存总额不得超过50,000,000美元。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方在生效日期后非在正常业务过程中获得的库存，或在生效日期后成为贷款方的任何人获得或创建的库存，不得计入确定合格库存，直到抵押品代理人在其允许的酌情权下完成了令其满意的评估为止(有一项理解并同意，根据本段在公司选举时进行的额外评估不计入根据第5.23节允许的评估次数)。
“合格不动产”是指在任何日期，贷款方以手续费拥有的不动产，(1)在抵押品代理人允许的酌情决定权内可接受的，(2)在列入借款基数之前和在该日结束的12个月期间内，已向抵押品代理人交付不动产评估的不动产；(3)
抵押品代理人信纳已采取一切必要或适宜的行动，以建立有利于抵押品代理人的完善的不动产优先留置权，包括抵押的备案和记录；(4)已完成环境评估报告，并以贷款人合理满意的形式和实质提交给抵押品代理人，且未表明任何未决的、威胁的或现有的环境责任，或不遵守任何环境法；(V)公司应已就其交付一份形式和实质均令抵押品代理人合理满意的全额支付的有效所有权保险单，该保险单由国家认可的所有权保险公司为贷款人的利益而指定抵押品代理人为受保人，并将该抵押品的留置权作为其中所述的合资格不动产的有效和可强制执行的优先留置权予以保险。抵押品代理人合理要求的此类惯常背书，以及(Vi)如果抵押品代理人提出要求：(A)抵押品代理人合理接受的已完成的ALTA调查已交付，且已支付所有必要费用，且日期不超过适用抵押品记录的日期前30天，向抵押品代理人和所有权保险单的发行人以抵押品代理人合理满意的方式，由在该合资格不动产所在州正式注册和获发牌并为代理人所接受的土地测量师进行；(B)公司在合资格不动产所在的各州的当地律师已就按揭及任何相关固定装置档案的可执行性及完善性递交意见书，而意见书的形式及实质均令抵押品代理人合理满意；。(C)公司应已尽其商业上合理的最大努力，取得该合资格不动产的所有租客所签立的禁止反言证明书，而出租人及第三者的其他同意书、协议及确认书亦已交付抵押品代理人，而该等同意书、协议及确认书亦已交付抵押品代理人；。以及(D)就此类合格不动产获得的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，以及抵押品代理人可能合理地认为必要或适宜的所有其他习惯性行动的证据，以使抵押品代理人对抵押中描述的财产建立完善的优先留置权；然而，合格不动产应不包括(A)位于美利坚合众国以外的任何不动产和(B)任何洪水灾害财产。
“增强型借款基准报告期”是指(A)发生并持续发生特定违约事件的任何期间，或(B)自指定超额可获得性连续三个工作日小于或等于(X)100,000,000美元和(Y)最大借款金额15%两者中较大者的任何一天开始的任何期间，以及(2)在指定超额可获得性连续20天大于上文第(1)款规定的金额后结束的任何期间，在此期间内不应发生或继续发生特定违约事件。
“环境法”系指任何政府当局发布、公布或订立的与环境、自然资源的保护或回收或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有适用法律、规则、条例、法规、法规、议会命令、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议。
“环境责任”是指公司或任何合并子公司因(A)违反任何环境法，(B)在产生、
使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。
“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。
“违约事件”的含义如第6.01节所述。
“超额可获得性”是指在任何时候等于(A)最大借款金额减去(B)总信用风险(仅为确定平均每日超额可获得性而不包括保护性垫款)的数额，在每一种情况下都是如此。
“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元等值，该其他货币在路透社WRLD页面上为该货币确定的时间可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在路透社的任何WRLD页面上，则汇率应参考行政代理与公司商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应改为现货汇率。
“除外存款账户”是指(A)任何存款账户，其中的资金仅用于支付正常业务过程中的工资、工人补偿和类似费用(包括工资税)，(B)任何存款账户，是零余额支出账户，(C)任何存款账户，其资金仅由(I)本公司或任何附属贷款方以信托形式为任何董事持有，本公司或任何附属贷款方之高级职员或雇员或本公司或任何附属贷款方维持之任何雇员福利计划或(Ii)本公司董事及雇员及附属贷款方之递延补偿之基金；(D)任何存款户口，而该等存款户口内之资金仅包括现金保证金或根据托管或类似安排存放之资金，而该等资金乃与本协议所准许之任何交易之任何意向书或购买协议有关；及(E)其他存款户口，惟所有该等户口之每日结余总额不得超过100,000美元。
“除外证券账户”指任何证券账户，其中证券权利仅包括(A)本公司持有的证券权利或
任何附属贷款方以信托形式为本公司任何董事、高级职员或雇员或任何附属贷款方或本公司或任何附属贷款方维持的任何雇员福利计划或(B)本公司董事及雇员的递延补偿证券权利。
“不包括的附属公司”指：
(A)收购任何非实质性附属公司，
(B)禁止受法律、规则或条例禁止或限制的任何合并附属公司或合约义务(就任何该等合约义务而言，如该等合约义务在生效日期或在该实体成为综合附属公司之日存在，只要该合约义务并非为预期该人成为综合附属公司而订立)担保该等义务，或要求政府(包括监管机构)或第三方同意、批准、许可或授权担保该等义务(包括在任何财务援助、公司利益、资本稀薄、资本维持、流动资金维持或类似的法律原则)，只要适用的禁止或限制有效，除非并直到获得同意，不言而喻，公司及其子公司没有义务获得任何该等同意、批准、许可或授权，
(C)收购任何非牟利附属公司，
(D)监管任何专属自保保险附属公司或属经纪交易商的附属公司，
(E)支持任何特殊目的实体(包括用于任何获准证券化或应收款融资或融资的特殊目的实体)和任何应收款附属公司，
(F)包括：(I)为税务目的而被忽略的任何国内附属公司，或(Ii)任何外国附属公司或前款第(I)款所述任何附属公司的直接或间接附属公司，
(G)收购并非全资拥有的综合附属公司的任何附属公司，
(H)包括根据本协议允许的收购或其他投资收购的任何合并子公司，该合并子公司在收购或投资时有债务，并且不是在考虑该收购或投资时产生的，以及为该债务提供担保的任何合并子公司，在每种情况下，在该债务条款禁止该合并子公司成为附属贷款方的范围内，
(I)如可合理预期提供债务担保会对任何贷款方或其任何附属公司或母公司造成不利的税务或监管后果，而该等贷款方或其任何附属公司或母公司并非本公司真诚地确定的最低限度，则向任何综合附属公司提供担保；及
(K)根据行政代理和本公司的善意判断，担保义务的负担或成本超过由此提供的利益的任何其他综合子公司。
“除外税”是指对接受者或对接受者征收的下列任何税，或要求从向接受者的付款中扣缴或扣除的任何税：(A)美利坚合众国对接受者的净收入征收(或以此衡量)的所得税、特许经营税或类似税和分支机构利润税；(B)所得税、特许经营税或类似税和分支机构利润税。
由该受款人组织所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的司法管辖区，或由于该贷款人与征收该等税项的司法管辖区之间的任何现时或以前的联系而征收的税项，而不只是本协议或本协议拟进行的任何贷款或交易的结果；(C)贷款人(受让人除外，根据本公司根据第2.18(B)节的要求提出的请求)，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据适用法律应支付给该贷款人或为其账户支付的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时根据适用法律有权根据第2.16(A)条从公司获得任何此类预扣税的额外金额，(D)可归因于该贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.16(F)节的任何税款，(E)根据FATCA征收的任何美国联邦税，以及(F)由于收款人在付款时没有与付款人保持一定距离(在ITA的含义内)而征收的任何加拿大预扣税。
“现有信用证”是指附表1.01(A)所列的每份信用证。
“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)；任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释；根据这些条例订立的任何政府间协议和根据任何此类政府间协议通过的任何法律、规章或官方指导；以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定。
“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“财务官”是指公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。
“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。
“财政月”是指全国零售联合会公布的日历中规定的任何财政月。
“财政年度”是指由全国零售联合会发布的日历中规定的任何财政年度，该日历为零售商列出的财政年度为52/53周的财政年度，截止于下一个日历年度的星期六或最近(无论是在下一个日历年度的1月31日之后或之前)。
“洪水灾害财产”是指通过建筑物(定义见洪水保险法)或制造(移动)房屋(定义见洪水保险法)改进的、在有关确定日期位于某一地区的任何不动产
被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区。
“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险改革法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用于Libo Rate Adjusted Term Sofr或Adjusted Daily Simple Sofr。
“外国贷款人”是指不是美国人的任何贷款人，或者根据ITA的规定，在向加拿大借款人提供贷款或承诺的情况下，指非加拿大居民的贷款人。
“外国子公司”指不是国内子公司或加拿大子公司的任何子公司。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“礼品卡储备”是指在任何时候，(A)贷款方出售的未偿还礼券和礼品卡余额的50%的总和，贷款方有权使用全部或部分礼券或礼品卡支付全部或部分存货购买价格，以及(B)当时未偿还的客户押金和商品信用总额的50%，使其持有人有权使用全部或部分存款或信用来支付存货购买价格的全部或部分。
“政府当局”系指美利坚合众国、加拿大、任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州、地方、省或地区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。
“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。
“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括
石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物，均受任何环境法管制。
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。
“国际律师协会”的含义见第1.08节。
“非实质性附属公司”是指，在任何时候，(A)为国内子公司或加拿大子公司的合并子公司，以及(B)此时所有此类子公司合计(I)直接拥有国内子公司或加拿大子公司的所有合并子公司直接拥有的合资格资产金额的10%，以及(Ii)直接拥有低于所有国内子公司或加拿大子公司的所有合并子公司直接拥有的应收账款和存货账面价值的5%的应收账款和存货。
“递增贷款协议”是指本公司、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质令行政代理合理满意，确立任何部分的递增循环承诺，并对本协议和其他贷款文件进行第2.08节预期的其他修订。
“增量贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。
“增量循环承诺”对任何贷款人而言，是指该贷款人根据增量融资协议和第2.08节作出的承诺(如有)，对任何一批贷款提供增量循环贷款，并在该增量融资协议中规定的情况下，获得该批贷款的信用证和保护性垫款的参与权，以代表该贷款机构在该增量融资协议下的信用风险的最高允许总额的金额表示。
“增量循环贷款”是指根据一批增量循环承付款发放的贷款。
任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人就财产(存货除外)或服务(不包括在正常业务过程中产生的应计项目及贸易帐目)的递延购买价格而承担的所有债务，(D)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已承担，(E)该人士对他人债务的所有担保；。(F)该人士的所有资本租赁义务；及。(G)该人士就银行承兑汇票而承担的所有或有或有义务。
“保证税”系指(A)对任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
“破产法”系指《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘和重组法》(加拿大)中的每一部，在每一种情况下都经过修订，以及任何其他
适用的州、省、地区、外国或联邦破产法，包括任何法域的此类法规和任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承者，包括任何法域的任何公司法，允许债务人对其债权人的债权获得中止或妥协，并包括据此制定的任何规则和条例。
“知识产权”具有抵押品协议中赋予这一术语的含义。
“债权人间协议”系指(A)行政代理与摩根大通银行之间于本协议日期签订的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、行政代理与摩根大通银行作为定期贷款代理的债权人间协议，或(B)借款方、抵押品代理与受托人、代理人或其他代表之间的任何其他惯常债权人间协议或安排，这些协议或安排由第5.08节(B)(X)款所述的非ABL优先抵押品或第二优先留置权担保的任何债务的持有人，视情况而定。该债权人间协议应符合当时现有的市场惯例，并为所需贷款人合理地接受(有一项理解，即：(I)任何该等债权人间协议如由行政代理(通过内部链接或类似安排)提供予贷款人，则视为已获该贷款人批准，且该贷款人获告知，如在五个营业日内无异议，则该债权人间协议应被视为获其批准，且未提出任何反对意见；及(Ii)如该债权人间协议获所需贷款人批准或视为已获批准，则视为已接受)。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。
“付息日期”是指：(A)就任何ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款(保护性预付款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何EurodollarTerm Sofr或CDOR利率贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就利息期限超过三个月的EurodollarTerm Sofr或CDOR利率借款而言，指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天，以及，(C)对于任何每日简单SOFR贷款(如果此类贷款根据第2.13节适用)，(1)在借入或转换为此类每日简单SOFR贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如果在该月中没有该数字对应日期，则为该月的最后一天)和(2)到期日，及(D)就任何保障性垫款而言，该贷款需要偿还的日期。
“利息期”，就任何欧元Term Sofr借款或CDOR利率借款而言，是指自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即一个月、三个月或(CDOR利率借款除外)之后六个月，或(如果从所有参与贷款人处可获得)之后12个月，每种情况由适用借款人选择；但(I)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的与欧元软条款借款或CDOR利率借款有关的任何利息期间应在最后一个日历月的最后一个营业日结束
(Iii)根据第2.13(F)节从本定义中删除的任何期限均不可用，及(Iv)本应于到期日后终止的任何利息期间将于到期日终止。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“内插利率”指：(A)就任何利息期间的任何欧洲美元贷款或“备用基本利率”一词的定义第(C)款而言，由行政代理厘定的年利率(向上舍入至1%的下一个百分之一)(该厘定应为决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，等于在(A)适用的LIBO筛选利率(可获得该LIBO筛选利率)的最长期间(可获得该LIBO筛选利率)的最长期间与(B)长于该欧洲美元贷款的利息期间的最短期间(可获得该LIBO筛选利率)的适用LIBO筛选利率之间的线性内插所产生的利率，在每种情况下，每种情况下于上午约11：00，伦敦时间，该利息期开始前两个工作日，以及(B)就任何利息期的任何CDOR利率贷款而言，由行政代理确定的年利率(向上舍入到1%的下一个百分之一(四舍五入为0.005))等于在(A)比该CDOR利率贷款的利息期短的、适用的CDO筛选利率与(B)长于该CDOR利率贷款的最短期间(该CDO筛选利率可用)和(B)长于该CDOR利率贷款的利息期的适用CDO筛选利率之间的线性内插所产生的利率，该确定应当是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力，在每种情况下，在多伦多时间上午10：00左右，在适用的确定日期，该利息期开始前两个工作日。尽管有上述规定，如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。
“库存”具有UCC中规定的含义。
“投资”的含义见第5.17节。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。
“开证行”指(A)就循环承诺项下将参与的信用证而言，(I)摩根大通银行，N.A.，其作为本信用证发行人的身份；(Ii)高盛美国银行，其下列信用证的发行人的身份；(Iii)美国银行，N.A.，其以下信用证的发行人的身份；(Iv)Citibank，N.A.，其下列信用证的发行人的身份：(V)HSBC Bank USA，N.A.，以本协议项下信用证发行人的身份；(Vi)富国银行，全国协会，以本协议信用证发行人的身份；(Vii)Barclays Bank PLC，以本协议项下信用证(仅供备用)发行人的身份；(Viii)任何其他循环贷款人或循环银行的关联公司
本公司在向行政代理发出的书面通知中指定(经该循环贷款人同意)作为该等信用证的开证行的贷款人，以及(Ix)其在第2.05(I)和(B)节所规定的身份中各自的继承人，就根据任何其他类别的承诺将参与的信用证而言，(I)该类别的任何贷款人或该类别贷款人的关联公司，该等贷款人是根据增量融资协议中指定的此类贷款人建立此类承诺的，(Ii)公司在向行政代理发出的书面通知中指定(经该贷款人同意)该类别贷款人的任何其他贷款人或该类别贷款人的关联公司为该信用证的开证行，以及(Iii)第2.05(I)节规定的其各自继承人的身份。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或通过其关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
“ITA”是指“所得税法”(加拿大)。
“判决货币”具有第8.18(B)节规定的含义。
“信用证承诺”是指就任何开证行而言，可归因于该开证行签发的信用证的最大允许信用证风险金额。各开证行的信用证承诺额应等于(X)第2.05(B)节第三句第(I)款规定的金额除以(Y)当时开证行的数量，或该开证行与公司商定的其他金额；但自生效之日起，未经开证行同意，任何开证行的信用证承诺不得增加。
“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”指，就任何类别而言，在任何决定日期，该类别所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上当时尚未由适用借款人或其代表偿还的该类别信用证的所有信用证支出总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于任何信用证所受的任何法律规则或标准惯例的实施(包括国际服务提供商规则3.13和3.14以及UCP第36条)，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。在任何时候，任何类别贷款人的LC风险敞口应为其在该时间相对于此类贷款机构的LC风险敞口总额的适用百分比，但须根据LC风险敞口的任何重新分配进行调整。根据本协议允许的LC风险再分配应在本公司按照第2.19节的规定选择后生效，并应在任何贷款人不再是违约贷款人时、或在其适用承诺根据第2.18(B)节转让或根据第2.18(C)节终止时被撤销。
“LC风险重新分配”是指对任何适用类别的每个非违约贷款人的LC风险敞口的调整，以考虑到一个或多个该类别的贷款人是或将成为违约贷款人，这增加了该类别的每个非违约贷款人的LC风险敞口，使其与该类别的适用百分比相等(确定为犹如该类别的每个违约贷款人的承诺降至零一样)。
为支持其在相关违约贷款人或相关违约贷款人类别的LC风险敞口中的应课税额份额，该银行应就该类别的信用证风险承担相应的风险。如果发生LC风险重新分配，(A)作为违约贷款人的相关贷款人的LC风险敞口不得减少，但(B)每个不是违约贷款人的适用类别贷款人的LC风险敞口应如上所述增加，该贷款人增加的此类LC风险敞口应适用于本协议的所有目的，包括确定其信用风险敞口和就其LC风险敞口应支付的参与费。尽管本协议有任何其他规定，如果信用证风险再分配生效后，任何此类贷款人的信用风险超过其对此类贷款的承诺，则不得进行信用证风险再分配。
“贷款人”是指附表2.01所列的人士，以及根据第2.08(D)节所述的加入协议、(Ii)第8.04(B)节所述的转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或(Iii)增量融资协议不再是本协议当事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括以保护性垫款贷款人身份行事的行政代理。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证(并应被视为包括所有现有的信用证)，并应包括(如果适用)由任何此类信用证产生的任何银行承兑，只要该银行的承兑在第2.05(C)款规定的期限内到期。
“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。
“伦敦银行间同业拆借利率”，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，指由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限等于路透社屏幕上显示该利率的LIBOR01或LIBOR02页上显示的利率期间(或如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上，该其他信息服务机构以其合理的酌情决定权不时发布该利率)；在任何情况下，在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日，LIBO屏幕利率)；但如果LIBO屏幕利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果LIBO屏幕利率在该利息期间对美元不可用，则LIBO汇率应为内插汇率。
就任何资产而言，“留置权”是指该资产、其上或其上的任何抵押、信托契约、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益。
“贷款文件”是指本协议和抵押品文件。
“贷款方”是指借款人和附属贷款方。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括保护性垫款)。
“重大不利影响”指对(A)本公司及综合附属公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，(B)任何借款人履行其任何
本协议项下的义务或(C)贷款人根据本协议或抵押品协议可享有的权利或利益。
“重大债务”系指本公司及其综合子公司中任何一家或多家本金总额超过100,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项套期保值协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何综合附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的“本金金额”应为本公司或该综合附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
“重大附属公司”指任何(I)指定房地产附属公司或(Ii)合并附属公司，且(A)为全资国内附属公司或全资加拿大附属公司，且(B)不是被排除的附属公司。
“到期日”是指2026年8月3日。
“最高借款金额”是指在任何时候，(A)当时的总承诺额和(B)当时的借款基数中较小的一个。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司。
“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予抵押财产的留置权，以抵押品代理人为担保义务。每项抵押的形式和实质应合理地令行政代理人满意。
“抵押财产”是指贷款方在美利坚合众国收费拥有的每一块不动产(连同任何贷款方所拥有的任何设施运营不可分割的任何毗邻或其他不动产地块；但如果适用的贷款方无法交付抵押财产(尽管采取了商业上合理的努力交付这些额外的地块，但无法交付抵押财产)，则该等额外的不动产地块不应构成抵押财产及其改进。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。
“有序清算净值”，就任何人的存货而言，是指根据第5.23节进行的最近一次实地检查或存货评估(视情况而定)确定的该人的有序清算价值，扣除该人的所有清算成本。
“非ABL优先权抵押品”是指在任何时候构成抵押品的所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处：(A)所有不动产、相关的从属权利以及其中的固定装置和权益(包括费用和租赁权益)(X)位于美利坚合众国境外，(Y)位于美利坚合众国境内(如果当时符合条件的不动产不包括在借款基础内)；(B)所有设备；(C)所有知识产权(构成库存的任何计算机程序和与之有关的任何支持和信息除外)；(D)所有股权和其他投资财产(根据该术语定义(D)或(G)款构成ABL优先抵押品的投资财产除外)；(E)所有商业侵权索赔；(F)与非ABL优先抵押品有关的所有保险单，但为免生疑问，不包括与任何账户有关的业务中断保险和信用保险；(G)除根据该术语定义(G)条款构成ABL优先抵押品的范围外，所有文件、所有一般无形资产、所有票据和所有
(I)任何其他人就上述任何一项提供的所有抵押品和担保，以及与上述任何一项有关的所有辅助义务(包括信用证权利)；(J)与上述任何一项有关的所有账簿和记录；以及(K)上述所有产品和收益。尽管有上述规定，“非ABL优先抵押品”一词不应包括“ABL优先抵押品”定义(A)至(E)款所指的任何资产。本定义中使用但未在本定义中定义的大写术语具有抵押品协议中赋予它们的含义。
“非同意贷款人”是指任何贷款人拒绝同意任何拟议的修订、修改或豁免，而该修订、修改或豁免未经第8.02节或第8.02a节规定的贷款人同意而不能生效，并且已得到所需贷款人的同意(或(A)在第8.02节第二但书第8.02(B)条第(Ii)款不要求所需贷款人同意的情况下，多数受影响类别的贷款人的利益；或(B)在第8.02a节不要求所需贷款人同意的情况下，即绝大多数贷款人的同意)。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”是指在任何一天中，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人在纽约时间上午11点从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。
“开放式账户支付义务”具有“开立账户协议”定义中赋予该术语的含义。
“债务”具有抵押品协议中规定的含义。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“开立账户协议”是指贷款人、其任何关联公司或任何其他人与本公司或任何附属公司之间或之间的任何协议，由公司不时为本协议的目的向抵押品代理人确定为“开立账户协议”，根据该协议，公司或该附属公司已承诺向该贷款人、其关联公司或该等人士支付(A)该贷款人、其关联公司或该等人士从本公司及其合并附属公司的某些供应商购买的任何应收账款，(B)贷款人、其关联公司或该人代表本公司或该附属公司(为免生疑问，包括任何以买方为中心的所谓“付款承诺”或“公司付款承诺”为基础的供应链融资计划)向公司或该附属公司支付的欠其某些供应商的任何应付帐款的金额；。(C)该贷款人产生的任何透支金额。除上述(A)和(B)项以及(D)项下的某些手续费(支付(A)、(B)、(C)和(D)项所述金额的义务，统称为“OA付款义务”)外，其关联公司或该人必须向供应商支付。
“其他税项”是指任何和所有现在或将来的记录、印章、文件、无形档案、消费税、财产或类似的税项、收费或征费。
美利坚合众国或其任何政治分支因根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付、履行、强制执行或登记的任何付款，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、收取或完善担保权益而征收的任何款项。
“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的由NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。
“参与者名册”的含义见第8.04(C)(Iii)节。
“爱国者法案”的含义见第8.15节。
“付款”的含义如第7.03节所述。
“付款条件”是指：
(I)就依据该等条件而作出的任何受限制付款而言，须按紧接该受限制付款之前的30天内的每一天按形式作出，并按合理基准就该等受限制付款后的30天内的每一天作出预测，(I)(I)或(X)最近测试期的综合EBITDAR与综合固定费用的比率大于1.00比1.00，(Y)指定超额可获得性大于(A)120,000,000美元和(B)最大借款金额的20%，或(Ii)指定超额可获得性大于(A)200,000,000美元和(B)最大借款金额的30%，且在每种情况下，均未发生违约事件；和
(Ii)就依赖该等条件而作出的任何投资而言，须按紧接该项投资前30天的每一天按形式计算，并按合理基准就该项投资后的每一天作出预测，(I)(I)或(X)最近测试期的综合EBITDAR与综合固定费用的比率大于1.00比1.00，(Y)指定超额可获得性大于(A)80,000,000美元和(B)最大借款金额的17.5%，或(Ii)指定超额可获得性大于(A)160,000,000美元和(B)最大借款金额25%中的较大者，且在每种情况下，均未发生违约事件。
“付款通知”的含义如第7.03节所述。
“支付无形资产”具有UCC中规定的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“允许的酌情决定权”是指抵押品代理人根据抵押品代理人的信用政策，在行使合理的(从担保资产贷款人的角度来看)商业判断的情况下，本着善意作出的决定。
“允许的产权负担”是指：
(I)法律对尚未到期的税款施加的留置权；
(2)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务；
(3)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；
(4)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；
(V)第6.01节第(I)款所述不构成违约事件的判决的判决留置权；
(Vi)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰公司或任何附属公司的正常业务；
(Vii)在正常业务过程中，对根据《统一商法典》第二条或适用法律类似规定产生的货物的卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅确保此类货物的未付购买价格和相关费用；
(Viii)保证与商业信用证有关的义务的留置权；但这种留置权不适用于用该等信用证融资或支付的货物、与该等信用证有关的所有权文件及其收益以外的任何财产；
(Ix)留置权：(I)因根据《商法典》第4条实施法律而产生的与收集其中规定的物品有关的留置权；及(Ii)对银行或其他金融机构产生的留置权，这些留置权是作为法律事项或根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件而产生的(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数之内，或根据该银行机构的一般条款和条件产生；
(X)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(I)对本公司或任何合并子公司的整体业务造成任何重大影响，或(Ii)担保任何债务；
(Xi)因公司或其任何合并子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
(Xii)包括合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不用于投机目的；
(十三)作为合同抵销权的留置权：(一)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关的；(二)与公司的集合存款或清偿账户有关的；或
附属贷款方允许偿还本公司和附属贷款方在正常业务过程中发生的透支或类似债务，或(Iii)与本公司或任何附属贷款方客户在正常业务过程中签订的采购订单和其他协议有关；
(Xiv)仅对本公司或任何附属贷款方就本协议下允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(15)关于“真实”经营租赁或向贷款方寄售货物的UCC预防性备案所产生的留置权；以及
(十六)对在正常业务过程中因筹措保险费而产生的保险收益的留置权；
但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。
“获准持有人”系指Leslie H.Wexner、其任何祖父母的所有后代、任何前述人士的任何配偶或前配偶、任何该等配偶或前述配偶的任何后代、任何前述人士的遗产、为上述一人或多人的全部或部分利益而设立的任何信托基金，以及由上述一人或多人控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体。
“允许的非资产负债”是指本公司或第5.10(K)或(L)节允许的任何其他借款方的任何债务。
“允许的非ABL债务文件”是指证明或管理任何允许的非ABL债务或规定与之有关的任何担保或其他权利的任何信贷协议、契约或其他协议、文书或其他文件。
“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。
“计划”指雇员退休保障制度第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第IV章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，本公司或任何雇员退休保障制度附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第(4069)节将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。
“PPSA”指《个人财产保障法》(安大略省)，包括相关法规，但前提是，如果在抵押品上设立的任何留置权的有效性、完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受在安大略省以外的司法管辖区有效的个人财产安全法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指就本协议有关该等有效性、完备性、完美性或不完备性或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产保障法》或此类其他适用法律。
“结束前重组交易”是指共同构成重组的每一项交易(如分离协议所界定)。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用的美国“最优惠利率”，或者，如果“华尔街日报”不再引用这种利率
利率，由董事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“保护性预付风险”是指在任何时候，当时所有未清偿的保护性预付款的本金金额之和。任何贷款人在任何时候的保护性预先风险敞口应为其在该时间的保护性预先风险敞口总额的适用百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的《违约贷款人保护性预先风险敞口》第2.19节进行的任何重新分配。
“保护性预付款”具有第2.04(A)节规定的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。
“QFC信用支持”的含义见第8.21节。
“合资格资产”是指国内子公司或加拿大子公司的合并子公司直接拥有的任何和所有资产，但不包括(A)不动产，包括其改装和固定装置、(B)飞机和(C)对公司或其任何子公司的投资。任何符合资格的资产在任何时候的数额或价值应为按照公认会计原则确定的当时的账面价值。
“不动产评估”是指抵押品代理人满意的、符合FIRREA要求的、日期不超过交付抵押品代理人之日前60天的评估报告，其形式和实质在抵押品代理人允许的自由裁量权下令其满意。
“不动产排除通知”是指公司向抵押品代理人发出的书面通知，由公司财务官签署，证明(I)公司选择将符合条件的不动产排除在借款基础之外，(Ii)(X)最近测试期的综合EBITDAR与综合固定费用的比率大于1.10至1.00，或(Y)规定的超额可用金额大于240,000,000美元。
“应收账款融资”指本公司或任何合并附属公司将应收账款融资资产出售或转让给应收账款子公司的任何一项或多项交易，而应收账款融资业务以应收账款融资资产为抵押借入或发行债务。
“应收账款融资工具资产”指(A)根据其定义(G)(I)或(L)条款被排除在合资格账户之外的账户，以及(在每种情况下)任何相关资产和权利(包括担保该等账户的任何抵押品、与该等账户有关的任何合同权利、从该等账户收取的款项、收取该等款项的锁箱账户及相关记录)，及/或(B)任何应收账款附属公司发行的股权。
“应收账款融资担保”是指(1)公司或任何合并子公司就应收账款融资资产的卖方或服务商的义务而作出的任何履约担保和相关赔偿。
应收账款融资或(Ii)本公司或任何综合附属公司真诚地认定为应收账款融资惯例的任何其他履约保证。
“应收账款附属公司”指为协助或进入一个或多个指定应收账款安排而成立的合并附属公司(X)，并迅速以书面向行政代理确认为应收账款附属公司，及(Y)只从事与指定应收账款安排合理相关或附带的活动(双方理解及同意，任何纯粹为持有任何银行账户而成立的实体应符合上文(Y)款的要求)。
“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
对于当时基准利率的任何设置，“参考时间”是指(A)如果该基准利率是调整后的LIBO利率，在伦敦时间上午11：00，伦敦Term Sofr，芝加哥时间上午5：00，也就是在设定日期之前的两个伦敦银行日，美国政府证券营业日，并且，(B)如果该基准利率是CDOR利率，在该设置日期的当天上午10：15，多伦多时间；(C)如果该基准利率既不是SOFR术语，也不是CDOR利率，则由行政代理根据其合理的酌情决定权确定的时间。
“登记册”的含义如第8.04节所述。
《注册书》是指于2021年6月21日向美国证券交易委员会提交的、在本注册书日前不时修改的注册书。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、董事会和/或NYFRB、或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会进行的基准置换，以及(Ii)对于以加元计价的贷款的基准置换，(A)加拿大银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)加拿大银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督机构的任何工作组或委员会。
“报告”系指由任何代理人或另一人根据任何贷款方或其代表提供的资料编制的、显示与任何贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告(代理人内部目的除外)应由代理人分发给贷款人。
“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险和未使用承诺的贷款人，其金额占当时总信用风险和未使用承诺之和的50%以上。
“所需不动产文件”系指(X)“合格不动产”定义第(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述的文件和(Y)本公司向抵押品代理人发出的书面通知，说明本公司选择将此类合格不动产纳入借款基础。
“所需担保当事人”具有抵押品协议中规定的含义。
“准备金”是指抵押品代理人认为其在其允许的自由裁量权范围内适当保留的任何和所有准备金(包括但不限于消费税征收和销售税征收准备金、运输准备金、债务应计利息和未付利息准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人、仓库保管人和受托保管人的费用准备金、账户稀释准备金、与任何在途库存有关的存货准备金、关税和运输费准备金、与任何对冲协议有关的义务准备金、任何贷款方的或有负债准备金、礼品卡准备金、指定的OA付款义务准备金、任何贷款方未投保的损失准备金、未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债准备金或与任何诉讼有关的潜在责任准备金，以及与抵押品或任何贷款方有关的税收、费用、评估和其他政府费用准备金。在生效日期之后，不得根据截至生效日期时行政代理所知的情况、条件、事件或或有事项提取或增加准备金，除非该等情况、条件、事件或或有事项自生效日期以来在任何重大不利方面发生了变化，该等情况、条件、事件或或有事项应由抵押品代理人根据其允许的酌情决定权确定。尽管本协定有任何其他相反的规定，(A)在任何情况下，借款基础的任何组成部分的准备金(或准备金的变动)不得重复准备金或在确定资格标准(包括征收和/或预付款利率)时已计入的调整，以及(B)任何此种准备金(或准备金的变动)的数额应是对借款基础的递增稀释的合理量化，可归因于相关促成因素，或应与作为准备金或变动基础的事件、条件或其他事项有合理关系。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止本公司或任何综合附属公司的任何股权而支付的与本公司或任何综合附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款；但仅以本公司或适用的综合附属公司的股权(不合格股权除外)形式支付的股息、分派或付款并不构成限制性支付。
“循环承诺”是指就每个循环贷款人而言，该循环贷款人作出循环贷款和获得信用证和保护性垫款的参与权的承诺(如有)，表示为该循环贷款人在本协议项下的循环风险的最高允许总额，此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)根据该贷款人根据第8.04节进行的转让而不时减少或增加。每个循环贷款人的循环承付款的初始数额载于附表2.01，或在适用的转让和假设中列明，根据该转让和假设，该循环贷款人应已承担其循环承付款。循环承付总额的初始数额为7.5亿美元。
“循环贷款”指在任何时间就任何循环贷款人而言，(A)该循环贷款机构的未偿还循环贷款本金的美元等值金额和(B)该循环贷款机构的LC风险敞口和保护性预先风险敞口的总额的美元等值之和，且没有重复。
“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。
“循环贷款”是指根据第2.01(A)(I)节或第2.01(A)(Ii)节发放的贷款。
“S”指的是标准普尔评级服务。
“受制裁国家”是指受到全面领土制裁的任何国家(截至本协定之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁的人”是指在任何时候(A)在(I)SDN名单上被指名的任何人，(Ii)美国国务院维持的受制裁实体名单，(Iii)由欧洲联盟对外行动委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单，(Iv)由联合王国财政部维持的在联合王国的金融制裁目标综合名单，(V)联合国安全理事会制裁名单汇编，以及(Vi)加拿大政府根据以下规定维持的与制裁有关的被指认人员名单，任何适用的加拿大经济制裁和出口管制法律，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)本定义(A)(I)中的任何一人或多人拥有50%或更多股份的任何人。
“制裁”是指由OFAC、美国国务院、欧盟、联合国安全理事会、英国财政部或加拿大政府实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“担保当事人”具有抵押品协议中规定的含义。
“分离协议”是指BBW与本公司于2021年8月2日签订的分离和分销协议。
“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“指定日期”是指到期日后180天的日期。
“特定违约事件”是指(A)根据第6.01节(A)款发生的违约事件，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下；(B)对于第6.01节(E)款下的任何贷款方，(C)由于公司未能遵守第5.01(A)(Iii)节，或由于公司未能遵守第5.01(A)(Iii)节，或由于任何借款基础证书中包含的任何陈述或担保被证明是不正确的，而产生的违约事件
(D)由于公司未能遵守第5.06条或第5.22条的规定而导致的任何实质性方面的违反贷款人利益的行为。
“指定的超额可获得性”是指在任何时候，(A)该时间的超额可获得性加上(B)在该时间被抑制的可获得性的总和。
“特定的开放式账户支付义务准备金”是指在任何时候，一笔金额(在一定程度上为正数)等于(X)任何开放式账户协议项下欠交易对手或贷款人(及其关联方)关于该时刻的开放式账户付款义务的总金额减去当时最大借款金额的(Y)5%。
“特定应收账款融资机制”指符合下列条件的任何应收账款融资机制：(A)公司应真诚地确定该等应收账款融资机制(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上在经济上是公平、合理和对公司有利的；(B)公司或适用的合并子公司向任何应收账款子公司出售或以其他方式转让应收账款融资工具资产的所有交易均以公平市价进行；(C)融资条款、契诺、终止事项和其他条款应符合市场条款，并可包括标准应收账款承诺；(D)应收账款融通项下的责任不得由本公司或其任何综合附属公司(应收账款附属公司除外)的资产担保或抵押(双方同意前述规定并不禁止有关应收账款融通资产的标准应收账款承诺，或预防性融资报表或类似的申报)；及(E)该等应收账款融通连同所有其他指定应收账款融资额合计不得超过(X)120,000,000美元及(Y)根据(G)(I)及(L)条被剔除于合资格账户之外的合资格账目总额的60%(X)美元及(Y)60%。
一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或开证行(视情况而定)所确定的即期汇率的算术平均值，该汇率是以现货汇率的身份行事的人所报的汇率，此人通过其外币兑换购买该货币时对该货币进行操作，在行政代理或开证行确定该汇率应作为确定汇率的基础后，在该日期购买美元并在两个营业日后交割时，对该货币进行操作；但行政代理行或开证行可从行政代理行或开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，但以该身份行事的人在确定之日尚无任何这种货币的即期买入汇率；此外，如果在任何该等确定时，由于任何原因，没有报出该即期汇率，则该行政代理行或开证行可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，该确定应是决定性的，且无明显错误。
“标准应收账款承诺”指本公司或任何合并附属公司真诚地认定为应收账款融资惯例的任何应收账款融资担保和/或任何陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与应收账款子公司资产服务有关的担保。
“法定准备金百分比”是指在任何一天，由理事会规定的在该日有效的百分比(以小数表示)，用于确定联邦储备系统成员银行对欧洲货币资金的最高准备金要求(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)。该准备金率应包括征收的准备金率
根据该条例，法定储备金率应在任何储备金率的任何变化生效之日起自动调整。
对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其中证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在其他方面由母公司或母公司的一家或多家子公司控制，或由母公司和母公司的一家或多家子公司控制。
“附属公司”指本公司的任何附属公司。
“附属贷款方”是指在任何时候，作为抵押品协议一方并已满足抵押品和担保要求的任何重大附属公司。已符合抵押品及担保规定的综合附属公司应于其对该等责任的担保及担保该等责任的资产上的抵押权益(在每种情况下均根据适用抵押品协议)解除时停止为附属贷款方，但在其其后符合抵押品及担保规定时可恢复为附属贷款方。
“超级多数贷款人”是指在任何时候有信用风险和未使用承诺的贷款人，至少占当时总信用风险和未使用承诺之和的66.7%。
“受支持的QFC”具有第8.21节中规定的含义。
“抑制的可获得性”是指在任何时候，借款基数超过当时的总承诺额的数额(如果为正数)；但任何时候的抑制的可获得性不得超过当时的总承诺额的2.5%。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。
“定期贷款信贷协议”是指本公司与不时订立该协议的金融机构之间，以摩根大通银行为行政代理，于2021年8月2日订立的若干第一留置权信贷协议。
“SOFR条款”指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何以美元计价的借款和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于期限SOFR过渡事件发生的通知“具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。
“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.13节进行基准替换，而不是SOFR术语。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限SOFR借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日所发布的SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。
“测试日期”指本协议项下任何借款的日期(仅为支付适用借款人的到期商业票据而根据本协议进行的借款除外)，或任何信用证的签发、修改或延期的日期；但在下列情况下，任何此类日期不得为“测试日期”：(A)如果两家评级机构都具有有效的信用评级，则信用评级为Baa3和BBB-或更好；或(B)如果只有一家评级机构具有当时有效的信用评级，则该评级机构的信用评级为Baa3或BBB-或更高。
对于根据本协议确定的任何日期，“测试期”是指公司连续四个会计季度的最近结束时间段。
“交易”系指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款单据、贷款的借款、贷款收益的使用和签发本合同项下的信用证。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考CDOR利率、Libo Rate调整后期限SOFR、备用基本利率或加拿大最优惠利率或(如果适用)第2.13节调整后每日简单SOFR确定。
“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，担保当事人在抵押品的任何一项或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以达到本条例有关该等完善或优先权的规定的目的，并就与该等规定有关的定义而言。
“跟单信用证统一惯例”是指不时生效的跟单信用证统一惯例(2007年修订本，国际商会出版物第600号)。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“无资金支持负债”指在任何时间就任何计划而言，(A)该计划下所有福利的现值超过(B)该计划可分配给该福利的所有资产的公平市场价值的金额(如果有)，均在该计划的最近估值日期确定，但仅限于该超出部分代表本公司或该PBGC的任何ERISA附属公司或ERISA第四章下的任何其他人的潜在负债。
“非限制性附属公司”指在本协议日期后任何时间由公司向行政代理发出的书面通知中列于附表1.01(B)的或被指定为非限制性附属公司的任何附属公司，该附属公司从事(A)主要从事贷款或贴现、垫款、提供信贷或向他人提供财务通融或购买他人义务的业务；(B)主要从事财产损失保险业务，并受任何政府当局作为保险公司的监管；(C)专门从事拥有或租赁和经营飞机和/或卡车的业务；(D)主要从事房地产的所有权、管理、租赁、开发或运营，但公司或合并子公司在正常业务过程中使用51%或以上可租用空间的房地产地块除外；或(E)主要作为运输州内和州际商业货物的承运人；但(I)公司可向行政代理发出通知，更改上述(A)至(E)项所述任何子公司的名称，但在本协议期限内只能更改一次，(Ii)于附属公司成立或收购后30天以上指定附属公司为非受限制附属公司(如该附属公司在该30天内并无明确指定为非受限制附属公司)，应视为唯一获准更改名称的决定；及(Iii)紧接本公司将任何附属公司指定为非受限制附属公司，或将附属公司由非受限制附属公司更改为综合附属公司后，本公司及所有综合附属公司将遵守本协议的所有条文。
“预付款”的含义见第2.08节。
“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第8.21节规定的含义。
“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额和(B)对于任何加元金额，由行政代理根据第(1.05)节使用当时对该货币的有效汇率确定的该金额的美元等值，根据该节的规定确定。
“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。
“使用率”是指在任何一天，等于(I)该日的总信贷风险除以(Ii)该日生效的总承诺额的数额。
“VS交易”指(I)如注册声明所述将分拆业务(各定义见注册声明)与BBW分开，(Ii)分派(定义见分居协议)，(Iii)支付特别现金付款(定义见分居协议)，(Iv)完成分拆协议及注册声明所述的其他附属交易，及(V)支付与前述事项相关的费用及开支。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。
“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)就英国而言，适用的自救立法规定的任何决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。
第1.0B节贷款和借款的分类就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧元术语SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧元术语SOFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或类型(如“欧元术语软借款”)或按类别和类型(如“欧元术语软借款”)进行分类和指代。
第1.0C节术语概述。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非上下文
要求另行规定(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(I)本协议中使用的所有术语，如在UCC第8条或第9条中定义且未在本协议中另有定义，应具有与本协议中所述相同的含义，但在本协议日期在UCC中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管该法规有任何替代或修订，除非行政代理另有决定，并且当用于定义受PPSA约束的抵押品的一个或多个类别时，此类术语应包括适用的PPSA中规定的一个或多个同等类别的财产。尽管有前述规定，在上下文要求的情况下，(I)本协议中参照《法典》、《统一商法典》或《统一商法典》定义的任何术语在适用的PPSA中也应具有该术语的任何扩展、替代或类似的含义，在所有情况下，为了延长、保全或改善抵押品的担保和权利，(Ii)本协议中对《统一商法典》第8条的所有提及应被视为也指适用的加拿大证券转让法律(包括但不限于，《证券转让法》，2006(安大略省))和(Iii)本协议中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件，包括但不限于融资变更声明。
(Ii)就位于魁北克省的任何抵押品或由任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)押记的抵押品而言，以及就贷款文件的解释或解释可受魁北克省的法律或在魁北克省行使司法管辖权的法院或审裁处所规限的所有其他目的而言，(I)“动产”须当作包括“动产”，(Ii)“动产”须当作包括“不动产”，(Iii)“有形财产”须当作包括“有形财产”，(4)“无形财产”应被视为包括“无形财产”，(5)“担保权益”和“抵押”应被视为包括“抵押权”，(6)凡提及根据UCC或PPSA或以其他方式提交、登记或记录之处，应被视为包括根据《魁北克民法典》登记的出版物，(7)凡提及“完善的”或“完善的”留置权时，应视为包括提及此类留置权对第三方的“可抵抗性”，(8)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”；(九)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；(十)“代理人”应被视为包括“委托书”；(十一)“工程留置权”应被视为包括“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”；(十二)“连带和其他”应被视为包括“共同财产”；(Xiii)“重大过失或故意的不当行为”应被视为“故意或严重过失”，。(Xiv)“实益所有权”应被视为包括“代表他人的所有权”。
(十五)“地役权”应被视为包括“地役权”，(十六)“优先权”应被视为包括“优先求偿权”或“等级”，如适用，(十五)“测量”应被视为包括“位置和计划证书”，(十二)“州”应被视为包括“省”，(十九)“权利金”应被视为包括“绝对所有权”，(十六)“帐目”应被视为包括“债权”，(Xxi)“租赁权益”应被视为包括“租赁产生的权利”，(Xxii)“租赁”应被视为包括“租赁”或“租赁合同(crédit-baal)”(视何者适用而定)，及(Xiii)“存款账户”应被视为包括“金融账户”(按魁北克民法典2713.6条的定义)。
第1.0d节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但(A)为确定是否符合本协议的任何规定，租赁应按照2019年1月1日之前有效的公认会计原则(GAAP)进行会计核算，而不影响因会计准则编纂主题842，租赁而产生的租赁会计核算的任何变化；(B)应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则编纂主题825，金融工具或其任何继承者所作的任何选择，以“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值。以及(C)如果公司通知行政代理公司要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP或其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。
第1.0E.汇率。行政代理应确定所有以加元计价的借款的美元等值，截至任何借款请求之日、任何借款基础证书交付之日、与之有关的每次利息选择请求之日(或，如果在上次确定日期后三个月内未提出利息选择请求，则为上次确定日期的三个月周年日)和行政代理确定的任何日期，在每种情况下，使用在适用日期前两个工作日的日期对美元有效的该货币对美元的汇率，并且每个此类金额应：除本节最后一句所规定的外，在根据本句进行下一次所需的计算之前，应作为此类借款的美元等值。行政代理应确定所有以加元计价的信用证的美元等值金额。在根据第2.05(B)条要求修改任何信用证以增加其可用余额或延长该信用证的请求提出之日，或该信用证由开证行支付之日，自任何借款基础凭证交付之日起，自该行政代理人确定的任何日期起，在每种情况下，均使用该货币对美元的汇率，该汇率在该日期之前的两个营业日生效，除本节最后一句所规定的金额外，每一金额应为该信用证的美元等值金额，直至根据本句进行下一次所需的计算为止。行政代理应将每次借款的美元等值计算通知公司和贷款人。以加元计价的适用类别的借款将
减少此类以美元计价的借款的可获得性，其依据是每次借款的当时对加元的有效汇率。为了(X)确定借款基础或(Y)第5.08(B)(Ix)节、第5.10(I)、(J)和(K)节、第5.13(F)节和第5.17(A)节中的任何美元篮子限制，借款基础的任何组成部分的金额或适用于美元以外的任何货币的债务、投资或留置权的金额应按确定之日有效的货币汇率换算为美元，并且仅在第(Y)条的情况下，如果超额金额完全是由于债务、投资或留置权发生或发生后发生的货币波动所致，则不应被视为已超过该限额或上限。
第1.0f节贷方金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证项下规定的或此后任何时间可供提取的最高金额。
第1.0G条分部就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移至后继人；及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。
第1.0h节利率；伦敦银行同业拆借利率基准通知以美元或加元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准利率可能会停止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，1周和2个月美元LIBOR设置的公布将永久停止；而在2023年6月30日之后，隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR设置将停止提供，或根据FCA对案件的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，其代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。第2.13(B)和(C)节规定，一旦发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举，就提供了一种确定替代利率的机制。根据第2.13(E)节，行政代理将根据第2.13(E)节的规定，将欧洲美元或CDOR贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政部门
代理商对本协议中使用的调整后的Libo利率或CDOR利率，或其任何替代利率或后续利率或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)的管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，及(Ii)实施符合第2.13(D)节更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或重置参考利率的组成或特征是否会与经调整的Libo利率或CDOR利率(视何者适用而定)的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息或加元拆息(视何者适用而定)相同的数量或流动资金。行政代理及其关联公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下都可能以不利于公司的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定调整后的Libo利率或CDOR利率本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其任何后续利率，并且不对任何贷款方、公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
学分
第1.0A条。委员会。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)每个循环贷款人同意向本公司和任何以美元借款的额外借款人提供以美元计价的循环贷款，(Ii)每个循环贷款人同意向以加元借款的任何额外借款人提供以加元计价的循环贷款，以及(Iii)任何其他类别的贷款人同意以美元或加元(视情况而定)向适用的借款人提供此类贷款，在可获得期内的每一种情况下，(在实施发放此类贷款和在同一日期发出的任何其他贷款或信用证以及任何同时偿还贷款和偿还信用证付款之后)不会导致(A)该适用类别的贷款人的信用敞口超过该类别的贷款人承诺，(B)适用类别的总信用敞口超过该类别的总承诺或适用的增量融资协议中规定的任何其他限制，(C)超过最高借款金额的信贷风险总额及(D)超过民航处升格的以加元为单位的贷款总额。
(I)在上述限制范围内，借款人可借入、预付及再借贷款，但须受本协议所载条款及条件的规限。
第1.0B条贷款及借款(A)每笔贷款(保护性垫款除外)应作为借款的一部分，该借款由以下各项组成：
贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例作出的相同类别、类型和货币。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
(I)在第2.13节的规限下，(I)每笔以美元计价的借款应完全由适用借款人根据本章程要求提供的ABR贷款或欧元贷款组成，(Ii)以加元计价的每笔借款应完全由适用借款人根据本章程要求提供的加拿大最优惠利率贷款或CDOR利率贷款组成。每笔保护性垫款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款或签发信用证来发放任何贷款或签发任何信用证；但行使此类选择权不应影响适用借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(Ii)在任何欧元Term Sofr或CDOR利率借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或如属以加元计价的贷款，则为1,000,000加元及不少于5,000,000加元的整数倍)。在进行每笔ABR或加拿大最优惠利率借款时，借款总额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍(或如贷款以加元计价，则为1,000,000加元的整数倍，但不少于5,000,000加元)；条件是：(1)ABR或加拿大最优惠利率借款的总额可以等于(A)适用类别的全部未使用承诺余额和超额可用金额中的较小者，(B)第2.04(A)或(C)节所设想的保护性垫款的偿还所需的总额；或(C)第2.05(E)节所设想的信用证支出的偿还所需的总额或第2.19节所设想的提供现金抵押品所需的总额；及(Ii)每笔保护性垫款的本金金额可由行政代理根据第2.04节确定。一种以上类别或类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元Term Sofr或CDOR利率借款总额不得超过12欧元。
第1.0c节申请借款。如需申请借款，适用借款人应以电话通知行政代理：(A)如属欧洲美元或Term Sofr借款，则不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日上午11：00；(B)如属CDOR利率借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三个营业日；(B)如属加拿大最优惠利率借款，则不迟于上午11：00，(C)如果是ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，在提议借款之日起计。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：
(一)适用借款人的名称；
(2)这种借款是循环借款还是其他类别的借款；
(3)此种借款的计价货币(应为提出请求的借款人根据本协定有权进行借款的货币)；
(4)申请借款的总额(以借款的货币表示)；
(五)借款日期，为营业日；
(6)这种借款是ABR、加拿大最优惠利率、欧元Term Sofr还是CDOR利率借款；
(7)对于欧元Term Sofr或CDOR利率借款，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及
(8)将向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。
如果没有指定借款类型，则申请的借款应为(I)以美元计价的贷款，ABR借款，以及(Ii)以加元计价的贷款，加拿大最优惠利率借款。如果没有就任何请求的欧元Term Sofr或CDOR利率借款指定利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。
第1.0d节保护性预付款。(A)在符合以下所述限制的情况下，公司和贷款人在可用期间不时授权行政代理全权酌情(但没有义务)代表所有贷款人向公司提供美元贷款，行政代理在其允许的酌情决定权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)增加发生以下情况的可能性或最大限度地增加金额，偿还贷款和其他债务，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第8.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时间未偿还的保护性垫款的本金总额不得超过$50,000,000；此外，任何保护性垫款的作出不得导致信贷风险总额超过总承诺额。当存在违约或不能以其他方式满足第4.02节中规定的前提条件时，可采取保护性预付款。保全预付款以抵押物凭证设定的留置权为担保，构成债务。公司应被要求在保护性垫款支付后45天内偿还每笔保护性垫款(或在满足第4.02节规定的先决条件的情况下，用借款收益进行再融资)。在不影响已经取得的保护性进展的情况下，
行政代理人对未来保护性垫款的授权可随时被所需的贷款人撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，如果有足够的超额可用资金，并且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以代表公司请求贷款人发放ABR贷款，以偿还任何保护性垫款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人获得2.04(B)节所述的任何保护性垫款的参与权。
(I)行政代理可在任何营业日不迟于纽约市时间中午12：00发出通知，要求贷款人在该营业日参与全部或部分未清偿的保护性垫款。该通知应具体说明贷款人将被要求参与的保护性垫款的本金总额，以及每个贷款人在此类保护性垫款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后立即(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12：00之前收到该通知，不迟于该营业日纽约市时间下午2：00之前收到该通知，并且如果在该营业日纽约市时间中午12：00之后收到该通知，则在紧接下一个营业日纽约市时间上午10：00之前向行政代理支付该贷款人适用的此类保护性预付款的百分比)。每一贷款人承认并同意其根据本款获得保护性垫款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括不满足第4.02节中规定的任何先决条件、违约的发生和继续、承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要的情况下适用于根据本款规定的贷款人的付款义务)。行政代理在收到出售股份的收益后，从公司(或代表公司的其他人)收到的任何保护性垫款，应由行政代理迅速汇给已根据本款支付款项的贷款人，但如因任何原因需要将此类付款退还给借款人，则如此汇出的任何款项应退还给行政代理。根据本款购买保护性垫款的股份不应构成贷款，也不解除公司偿还此类保护性垫款的义务。
第1.0节信用证。(A)将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和时间，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，申请签发规定签发信用证的任何类别的信用证，对于本公司而言，信用证可能以(X)美元计价，对于任何加拿大借款人而言，(Y)以加元计价。如果本协议的条款和条件与适用借款人向开证行提交的任何形式的信用证申请或与开证行签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。双方承认并同意：(I)可签发信用证以支持借款人和借款人的子公司的义务；(Ii)向
附属公司的支持义务可以声明它们是为子公司的账户签发的，适用的借款人在此承认，为子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了实质性的利益；(Iii)无论任何信用证中的任何声明，适用的借款人都是应其要求签发的所有信用证的“开户方”，并将负责偿还本文规定的信用证付款。尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，除非开证行与适用借款人另行约定，否则开证行在本协议项下无义务开具任何商业或贸易信用证。
(I)发出、修订、延期通知；若干条件。申请签发任何类别的信用证(或修改或延长任何类别的未完成信用证)，适用的借款人应向有关开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前)向有关开证行和行政代理(合理地提前)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份通知，要求签发该类别的信用证，或指明要修改或延长的该类别的信用证，并指明提出请求的借款人的姓名、签发日期、修改或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的类别和金额、信用证计价的货币(应为提出请求的借款人根据本协议有权进行此类借款的货币)、信用证受益人的名称和地址以及编制、修改或延长信用证所需的其他信息。如果有关开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或延期(在签发、修改或延长每份信用证时，适用借款人应被视为代表并保证)在实施此类签发、修改或延期后，(I)信用证风险不超过100,000,000美元，(Ii)开证行签发信用证的信用证风险部分不超过开证行的信用证承诺，(Iii)任何适用类别的贷款人的信用风险不得超过其对该类别的承诺，(Iv)适用类别的总信贷风险不应超过该类别的总承诺额或适用增量融资协议所载的任何其他限制；(V)总信贷风险不应超过最高借款金额；及(Vi)以加元计值的总信贷风险不应超过加元上限。
(Ii)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如信用证延期，则为延期后一年)当日或之前的营业时间结束时失效；但信用证可受惯例“常青”条款的约束，根据该条款，信用证的到期日应自动延长最多一年(除本款第(Ii)款另有规定外)，除非开证行在指定日期前就信用证发出了相反的通知，以及(Ii)在到期日之前五个工作日的日期。
(三)参与度。开出任何类别的信用证(或修改任何类别的信用证以增加其金额)，而有关开证行或该类别的贷款人不采取任何进一步行动，
该开证行特此授予该类别的每一贷款人，且该类别的每一贷款人在此从该开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额中该贷款人的适用百分比的参与额，但须受信用证风险再分配的限制。为考虑并促进前述规定，任何类别的每一贷款人在此无条件地同意为该开证行的账户向行政代理支付该贷款人就该类别信用证所作的每笔信用证付款的适用百分比，而该信用证付款在本节(E)段规定的到期日未得到适用借款人的偿付，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项，但受信用证风险重新分配的限制。任何适用类别的贷款人均承认并同意，其根据本款就此类信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何此类信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(四)报销。开证行在从任何类别信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，应通知本公司、适用的借款人及其行政代理。适用借款人应在适用借款人收到该信用证付款通知之日后的下一个营业日中午12点前，向行政代理支付相当于该信用证付款所用货币的金额，以偿还该信用证付款；但在符合本文所述借款条件的情况下，适用借款人可根据第2.03节的规定，请求以适用类别的ABR或加拿大最优惠利率借款提供等额的资金，并且在如此融资的范围内，适用借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR或加拿大最优惠利率借款取代。如果适用借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出、适用借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比(取决于任何LC风险重新分配)通知每个适用类别的贷款人。在收到该通知后，每个适用类别的贷款人应在第2.03节借款请求后的同一时间内，以第2.06节规定的方式，以适用货币(第2.06节应适用于贷款人的付款义务)，并在第2.03节提出借款请求后的同一时间内，向行政代理支付当时应由适用借款人支付的款项的适用百分比(受任何LC风险重新分配的约束)，行政代理应立即向该开证行支付其从该类别的贷款人那里收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在适用类别的贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和该开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR或加拿大最优惠利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。
(五)绝对义务。适用的借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议中的任何其他条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对适用借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误，或因开证行无法控制的任何原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对适用借款人的任何直接损害(相对于相应的、特殊的、间接的和惩罚性的损害赔偿，适用借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，该直接损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎所致，或开证行在向其出示严格符合信用证规定的单据时未能根据信用证付款。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。
(6)支付程序。任何开证行应在适用信用证的条款和条件规定的期限内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。在审查后，开证行应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和适用借款人，并通知开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除该借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿付的义务。
(Vii)中期利息。如果任何开证行应支付任何信用证付款，则除非适用的借款人应在(I)信用证付款之日和(Ii)信用证付款之日中较晚的日期全额偿还该信用证付款。
借款人收到根据上文第(G)段规定的信用证付款通知(该较后日期为“起息日期”)时，其未支付的金额应就起息日期起至(但不包括根据本节(E)段规定的偿还此种信用证付款的日期)的每一天计息，利率为第2.12节规定的(X)项(如果是以美元计价的信用证付款)、ABR贷款和(Y)以加拿大元计价的信用证付款、加拿大最优惠利率贷款，以及，如果没有在根据本节(E)段到期的日期得到偿还，则从到期之日起(包括到期之日)，但不包括借款人按第2.12(G)节就此类贷款规定的费率偿还信用证付款的日期。根据本款应计利息应记入开证行账户，但在任何贷款人依据本节(E)段付款之日及之后应计利息，以偿还该开证行付款的部分，应记入该开证行账户。
(8)更换开证行。任何开证行可随时由本公司与继任开证行之间的书面协议取代。本公司应通知行政代理、被替换开证行和贷款人有关任何开证行的任何此类更换。在任何此类替换生效时，适用借款人应支付适用借款人根据第2.11(B)节为任何被替换开证行的账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(九)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在公司收到行政代理人或贷款人的多数利息通知的营业日(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的50%的贷款人)，每个适用的借款人应以行政代理人的名义，为每个适用类别的贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入现金抵押品。现金数额，相当于截至该日期为借款人账户签发的此类未偿还信用证的可归因于信用证风险的部分，加上应以适用货币存入的任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第6.01节(E)款所述借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。适用的借款人还应按照第2.19(A)节的要求，按照本款的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由适用的借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。利息或
此类投资的利润(如果有的话)应(I)在根据本节第2.05(J)节第一句存放的现金抵押品的情况下，在该账户中积累；(Ii)在根据第2.19(A)节存放的现金抵押品的情况下，由行政代理迅速汇给适用的借款人，除非违约事件已经发生并仍在继续。任何借款人根据第2.05(J)节第一句存放的现金抵押品(以及根据上一句第(I)款在该账户中累积的相关利息和利润)应由行政代理使用，以偿还任何开证行就为借款人的账户签发的、未得到偿还的适用类别信用证的信用证付款，在未如此适用的范围内，应为偿还该借款人当时为该借款人账户签发的与该类别信用证有关的信用证风险而持有，或，如果贷款的到期日已经加快(但须征得信用证风险超过信用证风险总额50%的贷款人的同意，如属第2.19(A)节规定的现金抵押品，则须经持有未偿还信用证的开证行同意)，以履行该借款人在本协议项下的其他义务。根据第2.19(A)节就任何违约贷款人存放的现金抵押品，应由行政代理对该违约贷款人的适用类别的任何尚未得到偿还的任何类别的信用证支出的适用百分比加以运用。如果任何借款人因违约事件的发生或第2.19(A)节的规定而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除或不再需要该金额以遵守第2.19(A)节(且未发生违约事件且仍在继续)后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给该借款人。
(X)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非开证行在开立信用证时另有明确协议，否则(I)应在信用证中注明isp的规则，以适用于每一份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》应适用于每一份商业信用证。尽管有上述规定，适用的开证行不对任何借款人负责，开证行对任何法律、命令或惯例明确要求适用于信用证的任何法律、命令或惯例(如开证行或该信用证的受益人所在的司法管辖区的政府当局的任何命令)明确要求对该信用证所规定的义务采取任何行动或不采取任何行动，并且开证行对借款人的权利和补救措施不应因此而受到损害，或者，除非该信用证的条款另有明确规定，国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例学会适用于与该信用证相同类型的信用证的决定、意见、惯例声明或官方评论，无论任何信用证是否明确规定受此类法律或惯例管辖。
(Xi)现有信用证。在生效日期，就本协议项下的所有目的而言，每份现有信用证应被视为根据本协议签发的信用证，不需要本公司或任何其他人采取任何进一步行动。
第1.0f节借款的资金来源(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式发放本协议项下的每笔贷款：(I)在CDOR利率贷款和ABR贷款的情况下，
纽约时间中午12：00，(Ii)如果是欧元Term Sofr贷款，在纽约时间中午12：00之前，以及(Iii)如果是加拿大最优惠利率贷款，纽约时间下午3：00，通过通知贷款人的通知，存入最近指定用于此目的的行政代理的账户；但应按照第2.04节的规定提供保护性预付款。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记在纽约市行政代理处保存的适用借款人的账户中，并由适用借款人在适用借款申请中指定的方式，向适用借款人提供此类贷款；但(I)为融资而提供的ABR或加拿大最优惠利率贷款(A)第2.04(A)节规定的保护性垫款的偿还应由行政代理为此使用，以及(B)第2.05(E)节规定的LC支出的偿还应由行政代理汇给适用的开证银行，以及(Ii)任何保护性垫款的收益应由行政代理保留，并代表公司用于该保护性垫款的目的。
(I)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知(如果借款是在同一天通知的情况下，则是在需要为借款提供资金的时间之前)，即该贷款人将不向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供了该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用的借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，对于以美元计价的贷款，以(A)(X)联邦基金有效利率和(Y)行政代理合理地确定为为该金额提供资金的成本的利率中的较大者为准，对于以加元计价的贷款，以及(B)由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)对于适用的借款人，以适用于包括在适用借款中的其他贷款人的贷款适用的利率和行政代理为为该金额提供资金的成本的利率中的较大者为准。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。
第1.0G条利益选举(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧元Term Sofr或CDOR利率借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可选择将该借款转换为另一种类型或继续该借款，如果是欧元Term Sofr或CDOR利率借款，则可为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不得转换或延续的保护性预付款。
(I)为根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以电话方式通知行政代理该项选择，条件是借款人要求在该项选择的生效日期作出该项选择所产生的类型的借用。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人签署的格式，以专人交付或传真的方式迅速确认书面利息选择请求。尽管本节有任何其他规定，借款人不得(I)更改任何借款的货币或(Ii)选择不符合第2.03节规定的利息期限。
(Ii)每份电话和书面权益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：
(1)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR或加拿大最优惠利率借款，还是欧元Term Sofr或CDOR利率借款；以及
(4)如果由此产生的借款是欧元定期或信用违约掉期利率借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何这样的利息选择请求请求欧元Term Sofr或CDOR利率借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利率期限。
(Iii)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个参与贷款人。
(Iv)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前就欧元Term Sofr或CDOR利率借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本文规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应转换为(X)美元贷款、ABR借款和(Y)加拿大最优惠利率借款。
第1.0h.承付款的终止、减少和增加；递增循环承付款。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。
(I)公司可随时终止或不时减少任何类别的承诺额；但(I)任何类别的承诺额每减少一次，数额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于
5,000,000美元或在每个情况下，在任何该等时间等值的美元，(Ii)公司不得终止或减少任何其他类别的循环承诺额或承诺额，前提是在根据第2.10节实施任何同时预付贷款或保护性垫款并根据第2.05(E)节偿还信用证付款(如适用)后，(A)任何其他类别的循环风险总额或总信用风险敞口(视情况而定)将超过该类别的循环承诺额或总承诺额，或(B)合计信贷风险将超过最高借款金额及(Iii)如本公司根据第2.10节同时预付贷款及(如适用)根据第2.05(E)节偿还信用证付款后，合计信贷风险将超过总承担，则本公司不得终止或减少承担。
(Ii)本公司应在终止或减少任何类别的承诺的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少任何类别的承诺的选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止任何类别承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少(违约贷款人根据第2.18(C)节终止承诺除外)，应根据贷款人各自对该类别的承诺按比例进行。
(Iii)只要不发生违约事件，或违约事件不会导致违约，本公司可向行政代理发出书面通知，由本公司和一个或多个金融机构(本节所指的任何此类金融机构称为“增额贷款人”)执行，其中可包括任何贷款人，因为该贷款人可自行决定是否拒绝，从而使任何类别的增额贷款人的承诺生效(或，如增额贷款人是现有贷款人，则可导致其对任何类别的承诺增加，视属何情况而定)，数额为该通知所列的每名增加贷款人的款额；但(I)在履行新的承诺、根据本段增加的现有承诺和所有增量循环承诺后，本协议项下所有承诺的总额不得超过1,000,000,000美元，(Ii)每个增加贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应得到行政代理的批准(批准不得被无理拒绝)，以及(Iii)每个增加贷款人(如果不是本协议项下的贷款人)应通过以行政代理和本公司合理满意的形式填写并向行政代理提交一份正式签署的加入协议而成为本协议的一方。根据本节作出的新的承付款和增加的承付款应自根据本节交付的适用通知中规定的日期起生效。在根据本款对任何类别的新承诺延期或贷款人对任何类别的承诺增加后，在该项增加或延期生效之前未偿还的任何此类贷款应继续未偿还，直至适用于该贷款的各个利息期结束为止，然后应用根据第2.01节发放的此类新贷款偿还或再融资。在根据本款增加任何类别的承诺后，公司将尽其合理的最大努力确保：
如果存在该类别的未偿还贷款，则每个贷款人的该类别的未偿还贷款将按照该贷款人在该类别的承诺中所占的比例计算。
(4)此外，只要违约事件不持续或不会导致违约，公司可一次或多次以书面通知行政代理，要求设立增量循环承付款项；但条件是：(1)增量循环贷款应仅以美元和加元计价，(2)当时申请的所有增量循环承付款总额不得少于25,000,000美元或其美元等值金额，(3)在根据本款和上一款(以及根据第2.08(B)节同时减少的任何一类承付款)兑现新承付款后，本协议项下的所有承付款总额不得超过1,000,000,000美元。每份该等通知应指明(A)本公司建议递增循环承付款项生效的日期，该日期应为该通知送交行政代理之日后不少于10个营业日的日期，(B)所要求的递增循环承付款额及(C)借款人(S)或额外借款人(S)(视何者适用而定)(双方同意(X)任何与本公司接洽以提供任何递增循环承付款项的贷款人可自行决定选择或拒绝提供该等递增循环承付款项，及(Y)本公司建议成为递增贷款人的任何人士，如果此人不是贷款人，则必须是合格的受让人，并且必须得到行政代理和各开证行对此类增量循环承付款类别的批准(此类批准不得被无理扣留)。
(V)增量循环承诺额应根据本公司签署和交付的一份或多份增量融资协议生效，每个增量贷款人提供此类增量循环承付款，其中指定根据此类增量循环承付款签发信用证的每个开证行和行政代理。每项递增贷款协议可在未经任何循环贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的其他贷款文件作出必要或适当的修正，以实施本节关于递增循环承付款的规定。增量循环贷款的条款和条件将与循环贷款基本相同(定价和到期日除外)，否则将以行政代理合理满意的条款和条件进行。
(6)每项增量融资协议应具体说明根据该协议提供的增量循环贷款的条款；但未经持有当时未偿还贷款本金总额多数的贷款人事先书面同意，(I)增量循环贷款不应在到期日之前到期(且不得要求在到期日之前进行任何强制性承诺削减)，(Ii)增量循环贷款应构成单独的一批贷款(根据公司的选择，这些贷款可以是“先入后出”定期贷款或循环承诺的一部分，符合行政代理合理满意的习惯条款和条件)，以及(Iii)如果适用于任何以美元计价的增量循环贷款的利差(为此目的，应被视为包括适用于增量循环贷款的所有预付或类似费用和任何定价“下限”，但不包括一般不与贷款人分担的任何承销、安排、结构或类似费用(统称为“预付款”)，在每种情况下，就增量循环承诺支付给增量贷款人的费用)超过(X)。
适用于以美元计价的另一类别贷款的利差超过0.50%(计入就此类其他类别贷款支付的任何预付款)，则适用于以美元计价的该其他类别贷款的利差应增加，以使其等于适用于此类增量循环贷款的利率减去0.50%和(Y)在任何“先入后出”贷款的情况下，利差超过适用于以美元计价的另一类别贷款的利差超过1.50%(计入就该等其他类别贷款所支付的任何预付款)，则适用于该其他类别以美元计价的贷款的利差应增加，使其等于适用于该等“先入后出”贷款的利率减去1.50%。
第1.0节.还贷金额；负债证明。(A)适用借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)向行政代理在到期日和行政代理就该保护性垫款提出的要求中较早的日期向行政代理支付当时未支付的本金。
(I)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明适用的借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(Ii)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期；(Ii)适用借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。
(3)根据本节第(B)款或第(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响适用的借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(4)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人(及其登记受让人)的本票，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第8.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中所列收款人(及其登记受让人)付款。
(V)在现金管治期有效的每个营业日，行政代理应在该营业日或紧接其前一个营业日(在行政代理人允许的情况下)将贷记ABL托收账户的任何和所有资金，第一，预付任何可能未偿还的保护性预付款，第二，预付借款和未偿还的LC付款，第三，以第2.05(J)节规定的方式现金抵押未偿还的LC敞口(以此类LC敞口在此之前不应根据该条款进行现金抵押的范围为限)。借款人特此通知
指示行政代理将如上所述贷记到ABL收款账户的资金运用到ABL收款账户，并授权行政代理在个人保护性垫款或借款和未报销的信用证付款中确定此类资金的运用顺序。每笔借款的提前还款应按比例适用于该借款所包括的贷款。为免生疑问，用于预付借款或未报销的信用证付款的资金可以重新借入，但须遵守本协议的条款和条件。
第1.j.提前还贷。(A)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(C)款的规定事先通知。如果出现下列情况：(I)循环风险总额超过循环承诺总额，(Ii)任何其他类别的总信用风险超过该类别的总承诺，或(Iii)总信用风险超过(A)(1)当时有效的借款基础和(2)保护性预先风险和(B)当时有效的承诺之和，则本公司应在行政代理通知本公司后的第三个营业日，首先预付任何可能未偿还的保护性预付款，第二，提前偿还公司可选择的未偿还借款或适用类别的借款，其总额相当于该超额部分的金额；但如果任何类别的总信用风险仅因货币波动而超过该类别的总承诺额，则在该类别的总信用风险超过该类别总承诺的105%之前，公司无需预付超出的部分，在此情况下，应在行政代理向公司交付通知后的第三个营业日支付超出的部分。
(Vi)[保留区].
(Vii)适用的借款人应通过电话(以传真确认)通知行政代理在以下情况下的任何预付款：(I)如果是预付欧元、Term Sofr、CDOR利率或加拿大最优惠利率借款，则不迟于预付款日期前一个工作日上午11点；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期纽约市时间上午11点。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额以及该借款的适用货币；但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知参加贷款的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类别和类型借款的预付款数额相同。每笔借款预付款(根据第2.18(C)节对违约贷款人贷款的预付除外)应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应按第2.12节的要求附带应计利息。
第1.k.Fees节(A)公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔美元承诺费，该承诺费应根据贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)承诺终止之日期间每天未使用的承诺额累计，年利率等于
下表基于公司最近结束的会计季度的平均使用率，该费率的每次变化均于紧接该会计季度最后一天之后的第一个月的第一个月的第一天生效；但在生效日期后的第一个完整会计季度结束之前，承诺费应按每年0.30%的比例累加。
| | | | | |
| 平均利用率 | 承诺费 |
> 50.0% | 0.25% |
| 0.30% |
应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日支付拖欠的应计承诺费，自该日之后的第一个到期日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还贷款和LC风险敞口范围内使用(就此目的而言，该贷款人的保护性预先风险敞口应构成未使用的承诺)。
(Viii)每个借款人同意(I)为任何a类贷款人的每个贷款人的账户支付(I)其参与为借款人签发的此类信用证的参与费，在生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人停止任何此类信用证风险敞口之日之间的期间内(包括该生效日期在内)，应按适用的费率就该类别信用证风险的每日金额(不包括可归因于该类别的未偿还信用证付款的任何部分)累算，(2)向有关开证行预付一笔预付款，按适用借款人与开证行分别商定的一项或多项年利率按该开证行为该借款人出具的信用证风险敞口部分(不包括可归因于该开证行未偿还信用证的任何部分)的每日金额计提，该部分可归因于该借款人账户的信用证风险部分，自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止为该借款人开立的信用证风险敞口之日两者中较后的一日内计算，以及开证行在开立、修改或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与和预付费用应于该最后一天之后的第三个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。借款人根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。除上述费用外，每一开证行(I)可向其签发的信用证受益人收取惯例提款费用，(Ii)可要求其签发的信用证载有此类提款费用的惯例规定。
(Ix)本公司同意按本公司与本公司与本行政代理另行约定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由本公司和初始贷款人自行支付。
(X)借款人在本合同项下应支付的所有费用应在到期之日以美元支付给行政代理机构(如果是借款人应向其支付的费用，则应支付给相关签发银行)，以便分配给有权享有该费用的各方。借款人支付的费用在任何情况下均不退还。
第1.1节利息(A)由每笔ABR借款和每笔保护性垫款组成的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(Xi)构成每笔加拿大最优惠利率借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。
(十二)构成每笔CDOR利率借款的贷款应按该借款的有效利息期的CDOR利率加适用利率计息。
(Xiii)构成每笔欧元借款的贷款应按伦敦银行同业拆借利率调整后期限SOFR计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。
(Xiv)[保留。]
(Xv)[保留。]
(Xvi)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或适用借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的本金逾期，2%加本节前段规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。
(Xvii)[保留。]
(H)(I)只要任何贷款人为“欧洲货币负债”(或任何其他类别的负债，包括厘定欧洲美元贷款利率所参照的存款，或任何类别的信贷或其他资产的延伸，包括任何贷款人的非美国办事处向美国居民提供的贷款)保留准备金，并因此而增加该贷款人(或其欧洲美元贷款贷款办事处)作出或维持其欧洲美元贷款的成本，则该贷款人可要求适用的借款人在每次支付该贷款人的任何欧洲美元贷款利息的同时，支付利息，该欧洲美元贷款在该欧洲美元贷款的利息期间的额外利息，年利率不超过适用的伦敦银行间同业拆借利率(A)(X)除以(Y)一减去法定准备金百分比(B)(X)前述(X)规定的利率。
(Ii)任何贷款人如欲要求支付额外利息(X)，须通知适用的借款人及行政代理人，在这种情况下，该贷款人的欧洲美元贷款的额外利息应在该通知发出后至少三个工作日开始的每个利息期的通知中指明的地点向该贷款人支付，并且(Y)应在对欧洲美元贷款支付利息的每个日期前至少五个工作日向适用的借款人提供一份高级人员证书，列出该贷款人当时根据本节有权获得的金额(该证书应与该贷款人对其维持相关准备金水平的真诚估计一致)。每份该等证明书须附有适用借款人可合理要求的有关其内所列计算方法的资料。
(Xviii)每笔贷款的应计利息应在该项贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款或保护性垫款，则应在承诺终止时支付；但(I)根据本节第(G)段应计的利息和任何保护性垫款的应计利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR或加拿大最优惠利率贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何EurodollarTerm Sofr或CDOR利率贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。
(Xix)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但(I)在以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息和(Ii)以加元计价的借款利息均应以365天(或在闰年为366天)为一年计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率、加拿大最优惠利率、CDOR利率或Libo RateTerm Sofr应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。
(Xx)根据《利率法》(加拿大)披露的情况下，本协议和其他贷款文件(以及本文或其中所述，将根据360天或少于一个日历年的任何其他时间段计算)中规定的利率或费用相当的年利率或费用，是这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，再分别除以360天或其他时间段。
(Xxi)如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何加拿大贷款方有义务支付任何应付给贷款人的利息或其他款项，其数额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率(如该等条款根据《刑法(加拿大)》解释)收取利息，则尽管有该等规定，该金额或利率应被视为已调整至最高金额或利率(视属何情况而定)，并具有追溯效力。如法律不禁止或因此而导致贷款人以刑事利率收取利息，则这种调整须在必要的范围内完成，如下：(1)首先，降低本节规定须支付给贷款人的利息的数额或利率；(2)此后，降低任何费用、佣金、保费和其他
根据《刑法》第347条的规定，需要向贷款人支付的构成“利息”的金额(加拿大)。尽管如上所述，在实施所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该条款所允许的最高限额，加拿大贷款当事人应有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得相当于该超出部分的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。本节所指的任何数额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为适用贷款仍未结清期间的有效年利率，前提是任何属于“利息”含义(如《刑法》(加拿大)所界定)的收费、费用或开支应在该时间段内按比例分摊，否则在从结算日至到期日的一段时间内按比例分摊，如有争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。
第1.m.替代利率。(A)在欧元Term Sofr或CDOR利率借款的任何利息期开始之前：
(1)行政代理认定(在没有明显错误的情况下，这一认定应是决定性的)，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo RateTerm Sofr或CDOR利率(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率或CDO Screen Rate，视情况而定，不能获得或在当前基础上公布)；或
(2)被要求的贷款人告知行政代理，调整后的Libo RateTerm Sofr或该利息期的CDOR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真将此事通知本公司和贷款人，但不得迟于上午10点。(伦敦时间，或如果是CDOR利率借款，则为纽约市时间)，并且，在行政代理通知本公司和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何借款转换为受影响的欧元Term Sofr或CDOR利率借款的利息选择请求应无效，(B)请求继续进行的任何受影响的EurodollarTerm Sofr借款应在适用的利息期的最后一天转换为ABR借款，(C)要求继续进行的任何受影响的CDOR利率借款应在适用的利息期的最后一天转换为加拿大最优惠利率借款，以及(D)如果任何借款请求请求受影响的欧元Term Sofr或CDOR利率借款，则除非适用的借款人在下午2点前通知管理代理。(伦敦时间，或如果是CDOR利率借款，则为纽约市时间)在该借款日期选择不借款时，(1)对于以美元计价的借款，应被视为对ABR借款的请求，或(2)对于以加元计价的借款，应被视为对加拿大最优惠利率借款的请求。
(Xxii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换根据基准更换日期的美元定义第(1)或(2)款确定，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行替换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的美元或加元的基准替换定义第(32)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协定或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。
(XXIII)[保留。]
(Xiv)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。
(Xxv)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准过渡事件或提前选择(视情况而定)，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、决定或选择，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及作出或不作出的任何决定
在没有明显错误的情况下，采取任何行动或做出任何选择将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本2.13节明确要求。
(Xxvi)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括调整后的Libo RateTerm Sofr或CDOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(Xxvii)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放受影响的欧元Term Sofr或CDOR利率贷款的任何请求，否则，该借款人将被视为已将(X)任何借入、转换或继续受影响的EurodollarTerm Sofr贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及(Y)任何借入、转换或继续使用受影响的欧元Term Sofr贷款的请求，转换或继续将受影响的CDOR利率贷款转换为借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，(X)就美元而言，基于当时基准的ABR部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何ABR的确定，以及(Y)就CAD而言，基于当时基准的加拿大最优惠利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何加拿大最优惠利率的确定。此外，如果任何欧元Term Sofr贷款或CDOR利率贷款在借款人收到关于调整后Libo RateTerm Sofr或CDOR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.13节实施适用的基准替换之前，(I)如果是EurodollarTerm Sofr贷款，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：ABR贷款和(Ii)如果是CDOR利率贷款，该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款。
第1.n.增加的费用。(A)如果法律的任何修改应：
(1)对贷款人或开证银行(法定储备金百分率所反映的任何该等准备金要求除外)或开证行的资产、在其账户内或为其账户存入的存款或为其提供信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款或类似规定；或
(2)对任何贷款人或任何开证行或伦敦或加拿大适用的离岸银行间市场施加影响本协议或欧元Term Sofr或CDOR利率贷款的任何其他条件，或任何信用证或参与其中的任何条件(保证税、其他税或不含税的征收或变更，或与资本或流动性要求或资本回报率有关的任何法律变更，本节第2.16节和(B)款分别适用的情况除外)；
而上述任何一项的结果是增加该贷款人或该其他收款人作出或维持任何欧洲美元Term Sofr或CDOR利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少任何贷款人就该贷款的应收款额，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证或保护性垫款的成本，则本公司将向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付用以补偿该贷款人或该开证行(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款项，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。
(Xxviii)如果任何贷款人或任何开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款，或参与该贷款人或该开证行持有的信用证或保护性垫款，或由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或保护性垫款，任何有关资本要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本的回报率或该贷款人或该开证行控股公司的资本(如有)，若该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司的资本充足率低于该贷款人或该开证行的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司在资本充足性方面的政策)，则本公司将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。
(Xxix)贷款人或开证行出具的一份证书，列明本节第(A)或(B)款规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给本公司，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司须在收到任何该等证明书后15个月内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。
(Xxx)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知公司之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向时，公司不应被要求按照本节赔偿该贷款人或开证行发生的任何费用或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则
上述180天期限应予以延长，以包括其追溯效力期限。
第1.0节.违反资金支付规定。如果(A)任何欧元Term Sofr或CDOR利率贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)任何欧元Term Sofr或CDOR利率贷款的转换不是在适用的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、继续或预付任何欧元Term Sofr或CDOR利率贷款(不论该通知是否可根据第2.10(C)节撤销并据此撤销)，或(D)由于借款人根据第2.18节提出请求而在适用的利率期间的最后一天以外的时间分配任何欧元Term Sofr或CDOR利率，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。该贷款人(或一项相关贷款的现有或潜在参与者)发生的任何损失，包括因从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类支付后一段时间的保证金损失。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给适用的借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类证书后15个月内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第1.p.Taxes节。(A)任何贷款方根据任何贷款文件支付的每一笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣时将收到的金额。
(Xxxi)此外，贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(Xxxii)每一贷款方应在提出书面要求后15天内，共同和个别赔偿每一受款人因任何贷款方在本合同项下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的补偿税)而支付的任何补偿税的全额，以及由此产生的或与其有关的任何合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但因该受款人的重大过失或故意行为所致的罚金、利息或费用，贷款当事人无义务向该受款人支付。由收款人或由行政代理代表另一收款人向适用贷款方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Xxxiii)每一贷款人应在提出书面要求后10天内，分别向行政代理赔偿全部税款(但就任何补偿税而言，仅限于贷款方尚未赔偿的部分
在不限制贷款方的义务的情况下，向行政代理赔偿此类补偿税)行政代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理支出而支付或应付的债务)，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类免税。在没有明显错误的情况下，由行政代理向贷款人提供的列出并合理详细解释此类付款或债务的金额的证书应是决定性的。
(Xxxiv)在贷款方向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(A)根据美利坚合众国法律或美利坚合众国为缔约方的任何条约，有权就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在本协议日期或之前(或如贷款人根据转让和假设成为本协议的当事一方，则向公司交付一份副本)。在或大约在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日)(A)美国国税局规定的表格W-8ECI或表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或令公司和行政代理满意的其他文件(视情况而定)经妥善签署的两份正本，证明(I)根据贷款文件向外国贷款人支付的所有款项均免征美国预扣税，因为此类付款实际上与该贷款人在美国境内开展贸易或企业有关，并包括在该贷款人的总收入中，或(Ii)根据贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项完全免税或根据适用的税收条约以较低的税率缴纳此类税款，(B)(I)由该贷款人签立的证明书，证明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，并证明该贷款人符合守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的资格，及(Ii)妥为签署的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本两份，(C)对于不是根据本协议支付款项的实益所有人的外国银行贷款人(包括合伙企业或参与贷款人)，(I)代表其本人提交美国国税局W-8IMY表格，以及(Ii)提供本款第(F)(A)款规定的相关表格，如果该实益所有人或合伙人是贷款人，将要求该合伙企业的每个该等实益所有人或合伙人填写的相关表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合作伙伴要求根据《守则》第881(C)节获得投资组合利息豁免，则该贷款人可在每种情况下代表这些合作伙伴提供第(B)(I)款所述的证明，证明该贷款人在根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件支付利息时，有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免。如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视情况而定)应(X)就贷款文件下的利息支付确定美国联邦预扣税的豁免，(Y)根据该税务条约的“利息”条款确定免除美国联邦预扣税，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定美国联邦预扣税的豁免。非外国贷款人的每个贷款人应交付
寄给本公司(连同行政代理)两份正式签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)正本。每一贷款人同意(但仅在其合法有权这样做的范围内)在任何先前交付的表格到期或过时、发生任何需要更改其提交给公司和行政代理的最新表格的事件发生后、或在公司合理要求的任何其他时间，或在法律上无法这样做的任何其他时间，向公司(向行政代理提供一份副本)提供美国国税局规定的新表格。
(1)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本节第2.16(F)(B)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
(2)任何贷款人在根据本协议或任何其他贷款文件支付款项时，如根据美利坚合众国以外的国家或该国家为缔约方的任何条约的法律有权获得豁免或减免预扣税，则应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司交付(连同副本给行政代理人)：(A)按适用法律规定的适当填妥和妥为签立的文件，以确立该贷款人有权获得任何可获得的豁免，(B)适用税项的扣缴或扣减(美国税项除外)，及(B)允许本公司或行政代理(视情况而定)就根据任何贷款文件须向该贷款人支付的任何款项厘定任何适用税项所需的扣缴或扣除率及任何所需的资料申报要求的其他文件及合理要求的资料。如果贷款人认为填写、签署和提交第2.16(F)(C)节所述的任何文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交本条款第2.16(F)(C)节所述的任何文件。每一贷款人应在任何该等表格或认证过期、过时或不准确的日期或之前，向本公司及行政代理提交任何先前交付的表格或认证(或任何适用的后继表格)的另外两份正本，并须在发生任何需要更改其先前交付的最新表格至
公司或行政代理，或立即通知公司和行政代理它无法这样做。每一贷款人在其确定不再能够根据第2.16(F)(C)条向公司或行政代理提供任何先前交付的表格或证明时，应立即通知行政代理。尽管第2.16(F)(C)节有任何其他规定，贷款人或代理人不应被要求根据第2.16(F)(C)节交付其在法律上不能交付的任何表格。
(Xxxvi)如行政代理人或贷款人自行决定其已收到任何税款的退款，而该等税款已由贷款方弥偿，或贷款方已根据本节就该等税款支付额外款项，则该代理人或贷款人须向贷款方支付该等退款(但仅限于贷款方根据本条就导致退还该等税款而支付的弥偿款项或额外款项的范围内)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，贷款方同意将支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或该贷款人，以便该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(XXXVII)[保留。]
(XXXVIII)[保留。]
(XXXIX)每一方在第2.16节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及本协议和任何其他贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第1.q.一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)每个借款人应在到期之日以立即可用的资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或第2.14、2.15或2.16节规定的应付金额或其他款项)，不得抵销或反索偿，并且每个借款人同意指示其银行将不迟于到期日期上午10点(纽约市时间)就该等付款转账。所有此类付款应在行政代理位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，但本协议明确规定的直接向开证银行付款以及根据第2.14、2.15、2.16和8.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。任何贷款的本金和利息的支付应以该贷款所用货币为准
以面值计价。信用证付款的偿还及其利息应以信用证付款时的货币支付。本合同项下的所有其他付款应以美元支付。
(Xl)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付适用借款人的所有本金、未偿还的信用证支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付借款人根据本协议到期应付的利息和费用，并根据借款人当时应支付的利息和费用的金额在有权享有的各方之间按比例分配；以及(Ii)用于支付借款人根据本协议应支付的本金和未偿还的信用证付款，根据借款人当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分配。
(Xli)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其以下任何一项的任何本金或利息获得付款：(I)与信用证或保护性垫款有关的循环贷款或参与信用证付款，或(Ii)贷款或参与任何其他类别的信用证付款或保护性垫款，导致该贷款人获得其(I)循环贷款和参与信用证付款和保护性垫款的总金额的更大比例的付款，或(Ii)贷款和参与任何其他类别的信用证付款和保护性垫款，在每个情况下，其应计利息高于适用类别的任何其他贷款人收到的比例，则获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与(I)循环贷款和参与信用证和保护性垫款的信用证付款，或(Ii)贷款和参与适用类别的任何其他类别的贷款人的信用证付款和保护性垫款，以便所有此类付款的利益应由适用类别的贷款人按照其各自(I)循环贷款和参与信用证和保护性垫款的本金和应计利息的总额按比例分享。(2)贷款和参与任何其他类别的信用证付款和保护性垫款；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其参与的任何贷款或参与的信用证付款或保护性垫款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(Xliii)除非行政代理在应付任何贷款人或任何开证行账户款项的日期前收到适用借款人的通知，表示该借款人不会付款，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将款项分发给适用的贷款人或该开证行(视情况而定)。
可能是，到期的金额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自该金额分配给该贷款人或该开证行之日起计，但不包括向管理代理付款之日，按(A)(X)联邦基金实际利率(如贷款以美元计价)和(Y)行政代理合理确定为为该金额提供资金的成本的利率中较大者为准，在贷款以加元计价的情况下，(B)由行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率。
(XLIII)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)或2.17(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。
第1.r.减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.14或2.21节要求赔偿，或根据第2.12(H)节要求额外利息，或如果借款人根据第2.16或2.21节需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.12(H)、2.14、2.16或2.21条(视属何情况而定)在未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。适用的借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(XLIV)如果任何贷款人根据第2.14或2.21款要求赔偿，或根据第2.12(H)款要求额外利息，或如果借款人根据第2.16或2.21款要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，但没有追索权(按照第8.04节包含的限制并受其限制)。将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理(以及，如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、参与信用证付款和保护性垫款、应计利息、应计费用和所有其他金额的付款，在每种情况下，均应由适用的借款人在本合同项下向其支付。从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(就所有其他金额而言)和(Iii)在根据第2.14或2.21条提出赔偿要求而产生的任何此类转让、根据第2.12(H)条规定的额外利息或根据第2.16或2.21条规定须支付的付款的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。贷款人不应被要求进行任何此类转让
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使适用的借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用，则转授。
(XLV)如任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人继续成为违约贷款人后的任何时间，本公司可全权酌情终止该贷款人的承诺，并预付该贷款人当时所有未偿还的贷款及其利息；但只有在生效(包括调整贷款人的信用敞口以按照贷款人生效后的适用百分比分配LC风险)后，才允许终止和提前偿还；但只有在这种情况下，任何贷款人的信用敞口不得超过其承诺。
(Xlvi)就本协议中要求所有贷款人同意的任何条款的任何拟议修订、修改或豁免(“拟议变更”)，如果获得所需贷款人对该拟议变更的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人对该拟议变更的同意，则公司可在通知每一未征得同意的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求每一未经同意的贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第8.04节所载的限制并受其限制的约束)，将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)公司应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)未经同意的贷款人应已收到一笔金额，相当于其贷款的未偿还本金、参与信用证支出和保护性垫款、应计利息、应计费用和所有其他金额，在每一种情况下，公司应根据本协议向其支付：及(Iii)本公司不得要求任何未经同意的贷款人作出任何该等转让，除非所有未经同意的贷款人被要求作出该等转让，而建议的更改将因此而生效。
第1节违约贷款人。即使本协议有任何其他相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(I)如果在某一类别的贷款人是违约贷款人时，该类别的任何保护性预先风险敞口存在，则该类别贷款人的保护性预先风险敞口应在此时按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于在实施任何此类再分配后，(I)该类别的每个非违约贷款人的信用风险敞口不会超过其对该类别的承诺，以及(Ii)该类别的所有非违约贷款人的总信用风险敞口不会超过该类别贷款人的总承诺；但如果这种重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后的一个工作日内预付该违约贷款人的保护性预先风险敞口中尚未重新分配的部分；此外，前提是在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非公司已另行通知
此时，公司应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)；
(Ii)如果在任何类别的贷款人是违约贷款人时，任何类别的LC风险存在，公司应在行政代理发出通知后三个工作日内：(I)只要该违约贷款人对该类别的LC风险敞口尚未清偿，公司应(I)按照第2.05(J)节规定的程序，以现金抵押该类别的LC风险敞口，(Ii)通过向行政代理发出通知，就该违约贷款人的该类别的LC风险敞口选择LC风险重新分配，但在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非公司在该时间以其他方式通知行政代理，否则公司应被视为已在该时间表示并保证该条件已得到满足)或(Iii)遵守上文第(I)和(Ii)条关于该违约贷款人对该类别的LC风险敞口的规定；
(Iii)不要求开证行开具、修改或增加任何类别的信用证，除非公司根据上文第(B)款就该违约贷款人对该类别的信用证风险提供现金抵押品或选择信用证风险重新分配(或两者的组合)；
(4)任何承诺费或参与费不得计入该违约贷款人的账户或支付给该违约贷款人；及
(V)违约贷款人的承诺和信用风险不应计入确定所需贷款人、绝对多数贷款人或任何其他必要贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(包括根据第8.02节或第8.02A节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第8.02节另有规定外，要求所有贷款人或受其影响的所有贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均应按照本条款的条款获得该违约贷款人的同意。
不言而喻，如果违约贷款人的承诺根据第2.18(B)节转让或根据第2.18(C)节终止，第2.19节的规定应停止适用于该违约贷款人及其承诺。
第1节.额外借款人；借款附属公司终止。
(I)于生效日期后，本公司可指定任何全资国内附属公司或加拿大附属公司为任何类别承诺的贷款人及行政代理就该类别指定为额外借款人，方法为：(I)向行政代理交付(I)由该附属公司与本公司签署的额外借款人协议，主要以本协议附件B-1的形式(每一份均为“额外借款人协议”)及(Ii)该附属公司或该等附属公司的大律师的有利书面意见(致予行政代理及贷款人)(该意见应合理地令行政代理满意)。在行政代理和适用类别的所有贷款人书面接受附加借款人协议时，
贷款人有权自行决定，就本协议的所有目的而言，该子公司应是该类别的额外借款人和本协议的一方。
(Ii)如果公司希望终止借款子公司，公司可在生效前至少十个工作日签署并向行政代理交付一份基本上以本协议附件B-2形式的借款子公司终止书(每个为“借款子公司终止书”)，该子公司将不再是借款子公司和本协议的一方。尽管有上述规定，在借款附属公司的任何贷款本金或利息未偿还时，借款附属公司的终止将不会对该借款附属公司生效。在收到任何额外的借款人协议或借款子公司终止后，行政代理应立即将其副本发送给每个贷款人。
第1.U.S.节加拿大借款人成本。
(I)如果任何贷款人向加拿大借款人提供或维持任何额外借款人的贷款的成本增加，或任何贷款人(或其贷款办事处)从任何该等加拿大借款人收到或应收的任何款项的金额因该额外借款人是根据美国以外的一个或多个司法管辖区的法律组织或主要在美国以外的司法管辖区进行业务而被该贷款人真诚地视为重大金额而减少，本公司应在该贷款人提出要求后30天内赔偿该贷款人增加的成本或减少的费用(副本一份给行政代理)。如该贷款人根据本款(A)款申索赔偿，并列明根据本款须向其支付的一笔或多於一笔额外款额，连同支持该等款额的合理详细计算方法，在没有明显可证明错误的情况下，该证明书即为决定性的。
(Ii)每一贷款人应迅速通知本公司和行政代理其所知道的任何事件，该事件将使该贷款人有权根据上文(A)段获得额外利息或付款，但无论如何，应在该贷款人实际获知后45天内；但(I)如任何贷款人在实际知悉该事件后45天内没有发出该通知，则就根据本条就该事件所引起的任何费用而须支付的补偿而言，该贷款人只有权就该贷款人发出该通知的日期前45天及之后所发生的费用，根据本条获得付款；及(Ii)每名贷款人将指定不同的适用贷款办事处，但该贷款人认为，指定办事处可避免或减少，该等补偿并不会在其他方面对该贷款人或本公司或任何借款人不利。
(Iii)本节的前述规定不适用于借款人在本合同项下付款时或与之有关的税收或其他税收，这些税收在每种情况下都应仅由第2.16条规定。
第三条
申述及保证
本公司向贷款人声明并保证：
第1.0A.公司的存在和权力。每一贷款方在其所在组织的管辖范围内都是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有开展目前所开展业务所需的所有公司或其他组织权力和权力。
第1.0b节：公司和政府授权；不得违反。每一借款方将进行的交易(A)在借款方的公司或其他组织权力范围内，(B)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(C)不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件(向美国证券交易委员会提交报告以及满足抵押品和担保要求所需的文件除外)，以及(D)不违反或构成以下规定下的违约：(I)适用法律或法规的任何规定，(Ii)公司注册证书，借款方的章程或其他组织文件，或(Iii)对借款方具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，在第(C)、(D)(I)和(D)(Iii)条中的每一种情况下，如果不采取此类行动、不进行此类提交或违反或违约将合理地预期会产生实质性的不利影响。
第1.0C.节约束效果。本协议已由借款人正式签立及交付，而每份抵押品协议(在抵押品及担保要求须予满足时)已由本公司及其各重大附属公司正式签署及交付，并构成本公司(及该等重大附属公司，如适用)的有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产及其他类似法律所规限，该等法律一般影响债权人的权利、合理性概念及一般衡平法原则，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。
第1.0d节财务信息。(A)本公司及其附属公司的综合资产负债表及有关的综合损益表、股东权益及现金流量表(I)由安永律师事务所呈报并载于注册说明书内的2020财政年度，其副本已送交各贷款人；及(Ii)经财务主任核证的2021财政年度第一季度均符合公认会计原则(上文第(Ii)款所述的财务报表除外，以作正常的年终调整及无脚注)，本公司及附属公司于该日期的综合财务状况，以及该财政年度或该财政年度部分(视何者适用而定)的综合经营业绩及现金流量。
(I)自二零二一年一月三十日至本协议日期或任何测试日期(视何者适用而定)起，本公司及综合附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩并无重大不利变化。
第1.0节诉讼和环境问题(A)除已披露事项外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前待决，或据本公司所知，任何针对或威胁本公司或任何综合附属公司的诉讼、诉讼或法律程序是在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前待决的，而在该法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员中，根据本公司的善意判断(该判断应为决定性的)，有合理可能作出不利决定，而合理预期会产生重大不利影响。
(I)除个别或整体而言，本公司的善意判断(须为定论)合理地预期不会产生其定义(A)款所指类型的重大不利影响的任何事宜外，本公司或任何综合附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、牌照或其他批准，(Ii)已承担任何环境法律责任，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。
(Ii)自本协议日期起，已披露事项的状况并无任何改变，而该等事项是根据本公司的善意判断(应为最终判断)个别或整体而导致重大不利影响的。
第1.0f节反腐败法律和制裁。本公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(以其身份行事)遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和适用的制裁措施，据本公司所知，本公司及其每一家子公司在所有实质性方面均遵守所有反腐败法律、适用的制裁措施，并在适用范围内遵守美国爱国者法案。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，就本公司或任何附属公司的设施而言，任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是受制裁人士。本节适用，除非这种陈述和保证将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)。
第1.0G节附则。(A)各综合附属公司均为经正式组织、有效存在及(在适用范围内)根据其管辖范围内的法律良好运作的法团、有限责任公司或合伙企业，并拥有经营其现时所进行的业务所需的一切所需权力及授权，惟任何该等综合附属公司如未能如此组织、现有或信誉良好或未能拥有该等权力及授权，本公司并不合理预期会产生重大不利影响。
(I)附表3.07全面而准确地列明于生效日期为国内附属公司或加拿大附属公司的每间综合附属公司的组织名称及管辖范围，并显示该等附属公司于生效日期是否为主要附属公司。
第1.0h节不是投资公司。借款人或附属贷款方均不需要根据经修订的1940年《投资公司法》(并在其含义内)注册为“投资公司”。
第1.0I.ERISA节。(A)本公司及其ERISA联属公司(I)已根据ERISA第302节和守则第412节就每项计划履行其重大义务，不论是否放弃，(Ii)在所有重大方面均符合ERISA和守则目前适用的规定，及(Iii)除根据ERISA第4007节向PBGC支付保费外，并未对PBGC或ERISA第IV标题下的计划产生超过100,000,000美元的任何负债；
适用于(X)守则第414(M)节所述的任何ERISA关联公司(公司或子公司除外)或此类ERISA关联公司维护的任何计划，或(Y)任何多雇主计划。根据相关的集体谈判协议或适用法律，本公司及其子公司已向多雇主计划支付了所有实质性付款。截至生效日期，本公司及其附属公司并无向多雇主计划供款或有义务向多雇主计划供款，亦无或有义务在过去六年向多雇主计划供款或有义务供款。
(I)加拿大雇员福利计划。截至生效日期，加拿大的养老金计划都不是加拿大固定福利养老金计划。所有加拿大退休金计划均已根据《加拿大退休金条例》及适用的加拿大退休金福利法例正式注册，并无发生任何可合理预期会导致失去注册地位的事件，而失去注册地位可合理地预期会导致重大不利影响。加拿大养老金计划均按照特定计划的条款、所有适用法律(如适用，包括ITA和加拿大养老金福利立法)以及所有适用的集体谈判协议和雇佣合同的条款进行管理、提供资金和投资，除非不能合理地预期不这样做会造成重大不利影响。贷款各方必须履行的与加拿大养老金计划及其供资协议有关的所有实质性义务(包括信托、资金、投资和管理义务)均已及时履行，除非不能合理地预期未能履行这些义务会造成实质性的不利影响。关于加拿大养恤金计划的资产没有悬而未决的争议，但合理地预计不会造成实质性不利影响的争议除外。根据上述计划、任何适用的集体谈判协议或雇佣合同以及所有适用法律，要求扣留、支付、汇出或支付给或就每个加拿大养老金计划支付的所有雇员和雇主付款、缴费(包括“正常成本”、“特别付款”和任何其他与资金不足或短缺有关的付款)或保费，以及应付任何贷款方或其任何附属公司的任何加拿大养老金计划的所有其他金额，均已被及时扣留、支付、汇出或支付。除非不这样做不能合理地预期会造成实质性的不利影响。截至生效日期，没有不当提取或运用加拿大养恤金计划的资产。
第1.j.Taxes节本公司及其综合附属公司已提交本公司认为须由其提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或根据本公司或任何综合附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但经适当法律程序真诚提出异议的评估除外。本公司认为，本公司及其综合附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金是足够的。
第1.k节披露。根据第5.01(A)(I)和(Ii)节提交的财务报表、根据第5.01(A)(Vii)节提交的登记报表(在每一种情况下，登记报表均采用此类登记报表宣布生效的形式，并经其任何生效后的修正予以修订)以及根据第5.01(A)(Vii)节交付的表格10-K、10-Q和8-K报告，作为一个整体，在每个案例的日期，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；前提是，
关于预计财务信息，本公司仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。
第1.1节信用卡协议。附表3.12(在第5.24节允许的情况下不时更新)列出了任何贷款方作为当事人的所有信用卡协议的清单。附表3.12所列的每个信用卡协议的真实完整副本已交付给抵押品代理，连同对该协议的所有重大修订、豁免和其他修改；但截至2018年6月1日，维多利亚的秘密商店有限责任公司、孤山保理公司、L品牌直销公司、L品牌直接履行公司、远西保理公司、波多黎各商店运营有限责任公司和商品银行之间的自有品牌信用卡计划协议只能在根据第5.23节进行的现场检查或库存评估中交付给现场评估师或审核员。所有此类信用卡协议均完全有效，目前对作为协议一方的每一方都具有约束力，据贷款各方所知，根据其条款对其他一方也具有约束力。贷款方在所有重要方面都遵守每一项信用卡协议。
第四条
条件
第1.0A节效力的先例条件。
(I)行政代理(或其律师)应已从公司和每一贷款人收到(I)代表该当事人签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或以其他电子方式传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本。
(Ii)行政代理(或其律师)应已从本公司及各附属贷款方收到(I)代表该当事人签署的适用抵押品协议的副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或以其他电子方式传输经签署的美国抵押品协议的签署页面)，证明该当事人已签署适用抵押品协议的副本。
(3)就抵押品和担保的定义(B)和(H)条款而言，抵押品和担保要求应已得到满足。
(Iv)行政代理应已收到一份以每份抵押品协议附件二的形式、注明生效日期并由本公司一名授权人员及各附属贷款方签署的完整完善证书。
(V)行政代理人应已收到日期为生效日期的书面意见：(I)纽约Davis Polk&Wardwell LLP，贷款当事人的律师；(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，特拉华州的贷款当事人律师；(Iii)Osler Hoskin&HarCourt LLP，贷款当事人的加拿大律师；(Iv)Stewart McKelvey，Nova Scotia LLP，在每种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理人满意，并涵盖与贷款当事人、本协议、抵押品协议和贷款当事人有关的事项
行政代理机构合理要求的在本合同生效之日有效的其他贷款文件。本公司特此要求该律师发表上述意见。
(Vi)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关贷款当事人的组织、存在和良好地位、贷款当事人对本协议拟进行的交易的授权以及与贷款当事人或本协议拟进行的交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。
(Vii)行政代理应已收到一份注明生效日期的借款基础证书，并由本公司的总裁副行长、总裁副行长、董事主管或财务主管签署并认证为准确和完整。
(Viii)行政代理应已收到一份日期为生效日期并由总裁、总裁副董事、董事或本公司财务主管签署的证书，确认本协议第三条所载的陈述和保证。
(Ix)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(I)对于每个贷款人的账户，预付费用的金额等于(X)对于作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的每个贷款人(如本协议首页所述)，0.30%，和(Y)对于每个其他贷款人，预付费用的金额等于0.25%，在每一种情况下，在生效日期和(Ii)生效日期之前至少一个营业日开具发票的范围内，偿还或支付根据任何贷款文件要求借款人偿还或支付的所有自付费用，以及(Ii)在生效日期和(Ii)附表2.01所列承诺的本金总额。
(X)(I)不迟于生效日期前三个工作日，行政代理应至少在生效日期前10个工作日收到其或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以满足适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的银行监管机构的要求，以及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》下的“法人实体”资格，则不迟于生效日期前三个工作日。任何贷款人在生效日期前至少10个工作日申请与借款人有关的受益所有权证明的，应已获得此类受益所有权证明。
(Xi)债权人间协议应已由行政代理和定期贷款代理(如协议中的定义)正式签署和交付，并应具有完全效力和作用，并得到贷款各方的承认。
(Xii)(X)成交前重组交易应与初始定期贷款(定义见定期贷款信贷协议)的初始资金已发生或应基本上同时发生；及(Y)登记声明应已由证券交易委员会宣布生效。
行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第1.0b节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及任何开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：
(A)本协议中规定的本公司的陈述和担保应真实、正确：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在其他方面，以及在要求满足抵押品和担保要求的情况下，贷款方的陈述和担保应真实、正确；(I)就重要性而言，各方面的陈述和担保均应真实、正确；(Ii)在其他方面，在每一种情况下，在该借款日期或该信用证的开具、修改或延期之日(视情况而定)(除非任何该等陈述或担保明确与一个或多个指定日期有关，在此情况下，该陈述或保证在截至该指定日期的所有重要方面均为真实和正确的)。
(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。
(c)[保留区].
(D)在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)时，本公司根据第5.01(A)(Iii)条最近交付的借款基准证书于该借款基准证书的日期在所有重要方面均属准确。
信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
圣约
本公司同意，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或根据本协议应支付的任何款项仍未支付：
第1.0A节信息。(A)本公司将向行政代理和每一贷款人交付：
(1)一旦可用，无论如何在每个财政年度结束后90天内，公司该财政年度的Form 10-K年度报告，其中包含由安永律师事务所或公司选择的其他具有国家认可地位的独立公共会计师以美国证券交易委员会可接受的方式报告的财务报表(不含“持续经营”或类似的资格、例外或声明，也不对此类审计的范围有任何限制或例外)；
(2)在每个财政年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，尽快获得一份公司的
该季度的报表10-Q，其中所载财务报表须经财务干事核证(但须经年终正常调整)，以确定列报的公正性、公认的会计原则(脚注除外)和一致性；
(3)在每个财政月结束后15个工作日内，在该财政月的最后一天(或在每周结束后的三个工作日内，截至该周的最后一天，在任何增强的借款基数报告期内)，尽快获得借款基准证和与此相关的证明信息，以及抵押品代理人在其允许的酌情权下可能要求的关于借款基数的任何其他报告和补充文件；
(4)在交付上述第(I)和(Ii)款所述的每套财务报表的同时，财务人员的证书(1)合理详细地列出所需的计算，以确定公司是否在该等财务报表的日期遵守第5.06节的规定，(2)说明据该财务人员所知，在该证书的日期是否存在任何违约，如果当时存在任何违约，则列出其细节以及公司正在采取或拟采取的行动，(3)声明所有重要子公司已满足抵押品和担保要求及(4)除非(X)如果两家评级机构均具有有效的信用评级，则信用评级为BBB-和Baa3(在每种情况下，展望稳定)或更好，或(Y)如果只有一家评级机构具有信用评级，则该评级机构的信用评级为BBB-或Baa3(在每种情况下，前景稳定)或更好，说明上一会计季度根据第5.17(C)节和第5.18(C)节进行的投资和限制性付款的总额，并确认每项此类投资或限制性付款均满足适用的付款条件；
(5)在提交上文第(1)款所述的每套财务报表的同时，提交一份独立会计师事务所的报表，该报表报告了独立会计师事务所是否注意到任何事情，使其相信在该报表的日期存在任何违约(在与会计事项有关的范围内)；
(6)在邮寄给公司全体股东后，立即将所有如此邮寄的财务报表、报告和委托书的副本；
(7)一经备案，公司应向证券交易委员会提交的所有注册表(证物和S-8表或同等表格上的任何注册表除外)和10-K、10-Q和8-K表(或其等价物)报告的副本；
(8)贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》和《受益所有权条例》)规定的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息，应在提出要求后立即提交；
(9)在公司任何行政人员或任何财务人员知悉任何被该高级人员承认为失责的任何条件或事件后四个营业日内，一份列明该情况或事件的详情的财务人员证明书，以及该公司正就该等情况或拟采取的行动；
(10)(1)如本公司任何行政人员或任何财务主任获悉任何ERISA联属公司(X)已就任何根据ERISA第四章合理预期会构成终止该计划理由的“须报告事件”(定义见ERISA第4043节)向PBGC发出或被要求向PBGC发出通知，或知道任何计划的管理人已向或须向PBGC发出任何该等须报告事件的通知，或知悉任何计划的管理人已向或须向PBGC发出该等须报告事件的通知副本，(Y)已收到全部或部分提取责任的通知，该通知的副本或(Z)已收到来自PBGC的意向终止或任命受托人管理任何计划的通知，该通知的副本或(Z)已收到来自PBGC的意向终止或任命受托人管理任何计划的通知、该通知的副本或(2)可合理预期具有重大不利影响的任何加拿大养老金事件的发生；
(11)行政代理可应任何贷款人的要求，不时要求提供有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料；
(12)在每个会计年度结束后30天内，尽快提交本公司及其合并子公司下一会计年度的财务预测，包括本公司及其合并子公司截至该会计年度末及其每个会计季度的综合资产负债表，以及本公司及其合并子公司在该会计年度及其每个会计季度的综合收益和现金流量表；以及
(13)本公司或任何附属贷款方(在正常业务过程中除外)收到的任何重要要求或重要通知的副本，或本公司或任何附属贷款方根据任何获准的非ABL债务文件的条款提供的重要报表或重要报告的副本，在根据本第5.01节任何条款无需向贷款人提供的范围内迅速提供。
(I)根据本节交付的证书应手动签署，或应为手动签署证书的副本。
(Ii)本公司可将本节(A)段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述的财务报表、证书、报告及注册报表以电子方式交付，方法是将该等财务报表、证书、报告及注册报表张贴在经行政代理批准的INTRALINK或任何类似服务上，或将该等财务报表、证书、报告及注册报表送交行政代理以张贴于INTRALINK(或任何类似服务)上。此外，根据第5.01(A)(I)、(Ii)、(Vi)或(Vii)节要求提供的任何物品应被视为在行政代理收到公司已向美国证券交易委员会提交该物品的通知之日起交付，并可在EDGAR网站(网址为www.sec.gov)或以下任何后续政府网站上获得：
免费提供给行政代理；但公司应向行政代理发出任何此类申请的通知(行政代理随后应将任何此类申请通知给贷款人)。尽管有上述规定，如行政代理要求本公司提供任何该等财务报表的纸质或电子副本，则在行政代理发出停止交付该等纸质或电子副本的书面通知前，本公司须将该等财务报表的纸质或电子副本交付行政代理。
第1.0B节物业的保养本公司将，并将安排各综合附属公司维持及保持在其业务运作中使用或有用的所有物业，使其状况良好、维修及运作正常，并向该等物业供应所有必需的设备，并对其进行所有必需的维修、更新、更换、改善及改善，而本公司认为所有这些均属必需，以使与该等物业有关的业务在任何时候均可妥善及有利地进行；但本条并不阻止本公司或任何综合附属公司停止任何该等财产的经营及保养，但如本公司认为该等财产的经营及保养对本公司或该综合附属公司(视属何情况而定)的业务进行是合宜的，且对贷款人并无任何实质上的不利，则本条并不阻止该等财产的经营及保养。
第1.0C.节保险的维持。在符合“抵押品及担保规定”定义(G)项的宽限期的情况下，本公司将及将安排各综合附属公司向信誉良好的保险公司承保其大部分财产及其人身伤害或财产损失的法律责任，其范围及承保的风险(包括火警)，与从事类似业务的公司通常承保性质相若的财产及债务的程度相同；或者，作为替代，本公司将维持或促使每一家综合子公司维持一个或多个自我保险制度，该制度将与从事类似业务的公司维持此类制度的惯例一致。
第1.0d节公司存续的保全。除非根据第5.12节或第5.13节未禁止的交易，否则每一贷款方应保留并维持其在美国任何州的公司存在、权利、特许经营权和特权，并在需要此类资格的每个管辖区内取得外国公司或外国组织的资格并保持资格，但如有此类管辖区，如果未能维持和维持其公司或其他组织的存在、权利、特许经营权和特权，或未能取得资格或保持资格，将不会对借款方的业务或财产产生实质性的不利影响。
第1.0节.财产、账簿和记录的检查。本公司将，并将促使每一家综合子公司在必要时制作和保存记录交易的账簿、记录和账目，以(A)允许根据公认会计准则编制公司的综合财务报表，以及(B)以其他方式遵守不时生效的1934年证券交易法第13(B)(2)节的要求。在正常营业时间内的任何合理时间，本公司将允许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表自费(在不违反适用法律的范围内)检查、复制和摘录本公司和任何合并子公司的记录和账簿，并访问其财产，并与其任何子公司讨论公司和任何合并子公司的事务、财务和账目
各自的高级职员或董事。根据本节或第5.01(A)节获取的任何信息应受第8.12节的约束。
第1.0f节固定费用覆盖率。(A)(1)自规定的超额可获得性小于(X)$70,000,000和(Y)最大借款金额的10%的任何一天开始，以及(2)在规定的超额可获得性连续30个日历日内超过上文第(1)款规定的数额后结束，或(B)在规定的违约事件发生并持续期间结束；本公司将不允许任何测试期(从根据第5.01节要求交付财务报表的测试期开始之前的最近一次测试期开始)的综合EBITDAR与综合固定费用的比率低于1.00至1.00。
第1.0G条。[保留。]
第1.0H条留置权的限制(A)[保留。]
(I)公司不会，也不会允许任何附属贷款方对其现在拥有或此后获得的任何抵押品设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：
(1)准许的产权负担；
(2)对本公司或任何附属贷款方的任何财产或资产的任何留置权，该留置权于生效日期存在，并于附表5.08列明；但(I)该留置权不适用于本公司或任何附属贷款方的任何其他财产或资产，且(Ii)该留置权只担保其在生效日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；
(三)对公司或附属贷款方取得、建造、改造的固定资产或固定资产的留置权；只要(I)该等担保权益保证第5.10节第(I)款所允许的债务，(Ii)该等担保权益及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后120个月内产生的(或为扩大、更新或取代先前因遵守该条文而产生的担保权益及债务)，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，及(Iv)该等担保权益不适用于本公司或任何附属贷款方的任何其他财产或资产；
(四)根据抵押品凭证给予抵押品留置权；
(5)预防性或声称的留置权，证明其根据适用法律提交了UCC融资报表或类似的融资报表，仅与出售应收账款工具资产和与任何特定应收账款工具相关的资产有关；
(6)对担保特定应收账款融资的应收账款融资资产的留置权(包括任何预防性UCC融资报表或适用法律下的类似融资报表)；
(7)在正常业务过程中授予的任何知识产权的许可或再许可、根据不起诉的契诺或其他权利(包括公司或任何附属贷款方向任何外国子公司授予的许可或再许可)；
(8)根据第5.10节产生的债务的留置权(L)；
(9)对本金总额不超过6亿美元的允许非资产负债优先抵押品的其他留置权；以及
(10)担保允许的非ABL债务的ABL优先抵押物的第二优先留置权；条件是这种第二优先留置权受债权人间协议的约束，该协议规定，此类留置权优先于担保债务的ABL优先抵押物上的留置权。
第1.0节.依法合规。本公司将，并将促使各综合附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的规定(包括ERISA及其下的规则和规定)，除非(A)通过适当的法律程序真诚地质疑遵守这些规定的必要性，或(B)未能遵守不会导致任何重大不利影响。
第1.j.债务限额。本公司将不会，也不会允许任何合并子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：
(I)于2006年3月22日后由本公司或任何其他综合附属公司收购的任何综合附属公司或其直接或间接母公司的债务，而该等债务在该综合附属公司(或母公司)如此收购时已存在；但该等债务并非应本公司或任何附属公司的要求或经本公司或任何附属公司同意而产生，且该等债务除根据收购该综合附属公司(或母公司)时已存在的条款外，不得予以延长；
(2)根据贷款文件产生的债务；
(3)在生效日期存在并列于附表5.10的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，但不会增加其未偿还本金，或导致到期日提前或加权平均寿命缩短；
(Iv)本公司对任何合并附属公司及任何合并附属公司对本公司或任何其他合并附属公司的债务；但(I)该等债务不得转移至本公司或任何其他合并附属公司以外的任何人，(Ii)任何贷款方欠非贷款方的任何该等债务应为无抵押债务，并按行政代理合理厘定的公司间从属债务的惯常偿债条款获得偿付权利；及(Iii)任何该等债务
任何非贷款方的合并子公司对任何贷款方的欠款应按照第5.17节的规定发生；
(V)为遵守第5.17条而产生的担保；
(Vi)根据套期保值协议产生的债务，而该套期保值协议是为了真正对冲与本公司或该合并附属公司的经营有关的利率、商品或外币风险而非出于投机目的而产生的；
(7)因金库、托管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债或与结算所自动转账资金有关的债务；但此种债务应在产生后五个工作日内全额偿还；
(Viii)在正常业务过程中为本公司或任何综合附属公司的账户发行的信用证、银行担保和类似票据的债务，以支持(I)工人补偿失业保险和其他社会保障法律和(Ii)投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的债务(借款的其他债务除外)，这些债务在任何情况下均不得担保，除非通过允许的产权负担；
(Ix)为获取、建造或改善任何固定资产或资本资产提供资金的负债，包括资本租赁债务，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债务，或在获取该等资产之前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务，以及对该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不会增加其未偿还本金额，亦不会导致到期日期提早或加权平均寿命缩短，但该等债务的本金总额在任何时候不得超过$300,000,000；
(X)本金总额不超过4亿美元的任何附属公司(附属贷款方除外)的其他债务；
(Xi)本公司或任何附属贷款方本金总额不超过600,000,000美元的其他债务；
(Xii)公司或任何附属贷款方的其他债务；但(I)在给予形式上的影响后，最近完成的测试期的综合债务与综合息税前利润的比率小于4.00至1.00；此外，行政代理应已收到一份由公司财务总监签署的、日期为债务发生日期的证书，确认符合本条款(L)规定的要求，并合理详细地计算综合债务与综合息税前利润的比率；
(Xiii)本公司或任何综合附属公司的其他无担保债务；及
(Xiv)应收账款附属公司在特定应收账款融资项下产生的负债。
第1.k节与关联公司的交易。本公司将不会，也不会允许其任何综合附属公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何联属公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)以不低于可从无关第三方获得的价格以及条款和条件对本公司或该综合附属公司有利；(B)由本公司董事会多数无利害关系的董事认为对本公司及其子公司公平的任何交易，(C)本公司与其综合附属公司之间或之间不涉及任何其他联营公司的交易；。(D)有关财产或资产的公平市值或其代价均不超过5,000,000美元的任何交易；。(E)注册声明所预期的任何交易，包括(为免生疑问，在生效日期后完成的任何该等交易)；。(F)VS交易；。(G)与BBW或其附属公司的任何与VS交易有关的过渡性安排；。包括根据L品牌至VS过渡服务协议或VS至L品牌过渡服务协议(各自定义见注册声明)、(H)第5.17节允许的任何投资及(I)第5.18节允许的任何限制付款。
第1.1节合并、合并。本公司不会(A)与任何其他人合并或合并，或(B)清算或解散；但在下列情况下，本公司可与另一人合并或合并：(I)在合并中幸存下来的公司是本公司或根据美国一州法律成立的公司(在这种情况下，该公司应通过一份令所需贷款人合理满意的协议承担本协议项下公司的所有义务(所需贷款人不得无理拒绝同意该协议的形式)，并应向行政代理人和贷款人提交行政代理人合理要求的法律意见和其他文件，以证明适当的授权，其有效性和约束力)和(Ii)在紧接该合并或合并生效后，不应发生并继续发生违约；此外，第5.12节不适用于任何VS交易。
第1.m节出售资产。本公司不会，也不会允许任何综合子公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，包括其拥有的任何股权，但以下情况除外：
(I)完成VS交易(为免生疑问，包括出售或分发拆分业务的全部或部分股权或资产(定义见登记声明))；
(2)在正常业务过程中出售、转让、租赁和以其他方式处置库存、二手或剩余设备或现金和许可投资；
(3)在正常业务过程中出售无形资产；
(4)在正常业务过程中按照以往惯例出售、转让或以其他方式处置与妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；
(v)[保留区];
(Vi)(A)依据本条(A)出售、转让、租赁及其他处置资产，而其公平市值总额不得超过(I)任何一宗交易或一系列相关交易的25,000,000美元及(Ii)任何12个月期间的总计100,000,000美元，及(B)出售、转让及其他处置资产，而在实施因该等出售、转让或其他处置而对借款基础作出的任何调整后，并在过去连续90天内，指明的超额可用款额大于(X)200,000,000美元及(Y)最高借款金额的30%；但(I)所有此类出售、转让和其他处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行，(Ii)在任何此类出售、转让或其他处置发生时不会发生违约，也不会导致违约，(Iii)公司应已向行政代理发出书面通知，告知该出售、转让、租赁或其他处置，以及行政代理为调整借款基数以反映该处置所需的信息，其范围符合“借款基数”一词的定义。(4)在实施因出售、转让或其他处置而对借款基数所作的任何调整后，当时的总信贷敞口不得超过经调整的借款基数；
(Vii)直接或间接向应收账款子公司出售、转让或以其他方式处置应收账款融资资产或其中的参与，与第5.10(N)节允许的任何特定应收账款融资相关；但贷款方对应收账款融资资产的任何此类处置应以仅包括现金的公平市价对价为交换条件；
(Viii)在正常业务过程中使用任何知识产权或其转让的许可证或再许可、不起诉的契诺或其他权利；
(Ix)出售、转让或其他处置或在正常业务过程中失效或放弃(包括未能维护)本公司或任何合并子公司根据合理善意判断认为不再有用、必要或在其他方面对本公司或任何合并子公司的业务运营不再重要或不再具有成本效益的任何知识产权；
(X)公司或任何附属贷款方将在美国和加拿大以外主要可用或主要用于的任何知识产权转让给任何外国子公司；
(Xi)出售、转让或其他处置(I)从任何借款方向任何其他贷款方；(Ii)从任何非贷款方的综合附属公司向并非贷款方的任何其他综合附属公司出售、转让或以其他方式处置；及(Iii)从任何并非贷款方的综合附属公司向任何贷款方出售、转让或以其他方式处置，只要(X)该等出售、转让或其他处置(X)是以公平市价(由该贷款方真诚厘定)或(Y)该等出售的额外代价(如有)作出的，超过公平市价的转让或其他处置(由借款方善意确定)被视为投资，否则将按照第5.17条进行；和
(Xii)构成第5.17节允许的投资(第5.17(B)节除外)、第5.08节允许的留置权和第5.18节允许的限制支付的销售、转让、租赁或其他处置；但(I)就公平市值超过10,000,000美元的任何该等出售、转让、租赁或其他处置而言，本公司应已向行政代理发出书面通知，告知该等出售、转让、租赁或其他处置
根据“借款基数”一词的定义要求，行政代理机构在调整借款基数以反映该等处置所需的资料后，及(Ii)在实施因该等出售、转让或其他处置而对借款基数所作的任何调整后，当时的合计信贷风险不应超过经调整的借款基数。
第1.n.收益的使用。借款人将把贷款和发行信用证的收益用于一般企业用途(包括但不限于其股权证券的回购和分红)。本公司、本公司的任何附属公司或董事、本公司的任何高级管理人员、雇员或代理人或任何附属公司均不会直接或知情地将贷款所得直接或间接用于或借出、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，用于(A)资助向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的任何人重大违反任何反腐败法，或(B)为任何受制裁个人或在任何受制裁国家的活动或任何交易提供资金。但根据美国法律许可或以其他方式授权的范围除外。本节适用，除非这种公约将导致违反经修订的理事会(EC)第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何执行法律或条例)。
第1.0节.关于抵押品的信息；存款和证券账户。(A)公司将向抵押品代理人及时提供书面通知，说明以下方面的任何变化：(I)任何贷款方的法定名称，如其组织文件中所述；(Ii)任何贷款方的组织管辖权或组织形式(包括任何合并、合并或合并的结果)；(Iii)任何贷款方的首席执行官办公室的所在地；或(Iv)组织识别号码(如果有)，或根据司法管辖区法律组织的任何贷款方，要求在UCC融资声明的正面列出此类信息的情况。借款方的联邦纳税人识别码。本公司同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使抵押品代理在变更后始终继续进行，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。
(Xiii)本公司将立即向抵押品代理人提供任何贷款方收购任何(I)抵押财产或任何重大资产(构成或拟构成抵押品的类型的资产除外)的书面通知，但构成抵押品文件项下抵押品的任何资产除外，其中抵押品代理人在收购抵押品时应拥有有效、合法和完善的担保权益(具有适用抵押品文件所设想的优先权)和(Ii)重大知识产权。
(Xiv)公司将向抵押品代理人及时提供书面通知，说明借款方的处置，或在正常业务过程之外的任何处置，或影响当时现有借款基地中公平市场价值为5,000,000美元或以上的资产的任何伤亡或谴责事件，该通知应包括抵押品代理人调整借款基地以反映该处置所需的信息。
(Xv)在每种情况下，本公司将在切实可行范围内尽快通知抵押品代理人，由贷款方开立的任何存款账户或证券账户的存在，而控制协议须对其生效
根据“抵押品和担保要求”一词的定义，但尚未生效。
第1.P节合作和担保要求。(A)如(I)任何重要附属公司是在生效日期后组成或收购的，或(Ii)任何综合附属公司在生效日期后成为重要附属公司，则本公司在任何情况下均须迅速，但在任何情况下不得迟于该等成立或收购后15天(就第(I)条而言)或在本公司任何行政人员或财务主任获悉此事后15天(就第(Ii)条而言，但就第(I)及(Ii)条而言，该期限可由行政代理人按其合理酌情决定权予以延长)，通知行政代理及其贷款人，并使该重大附属公司的抵押品和担保要求得到满足。
(Xvi)本公司将及本公司将促使各主要附属公司签署任何及所有其他文件、财务报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交及记录融资报表)，以促使抵押品及担保要求得到满足并保持符合，费用由本公司承担。
第一节投资。本公司将不会，也不会允许任何附属贷款方购买、持有或收购(包括根据任何合并、合并或合并与在该等合并、合并或合并前不是贷款方的任何人士的任何合并、合并或合并，但有一项理解是，附属贷款方与非贷款方的任何附属公司的任何合并、合并或合并应被视为对该附属公司的投资，如果该等合并、合并或合并的幸存者不是附属贷款方的话)任何股权或债务或其他证券的证据，作出或允许存在任何贷款或垫款，担保任何债务，或对不是附属贷款方的任何附属公司进行或允许存在任何其他投资(上述各项均为“投资”)，但以下情况除外：
(I)本公司或任何附属贷款方对任何并非贷款方的附属公司的投资，在任何一次未偿还的总金额不得超过50,000,000美元；
(2)生效日存在的投资；
(Iii)任何其他投资，但在其实施时及生效后，如付款条件已获满足(为免生疑问，依据本条(C)作出的投资须获准许，即使本条(C)所列的条件其后须不再符合)；
(Iv)以下列形式投资于任何应收账款附属公司：(I)根据指定应收账款贷款出售的应收账款融资资产的递延购买代价，或(Ii)附属贷款，代表本公司或作为卖方参与指定应收账款融资的任何合并附属公司出售的应收账款融资资产所欠的递延代价，所需金额为满足适用于本公司或该合并附属公司出售应收账款融资资产的任何真实销售和风险保留要求；
(V)公司或任何附属贷款方将任何外国附属公司的股权出资给任何其他外国附属公司；
(Vi)本公司或任何附属贷款方在正常业务过程中向非知识产权贷款方的任何综合附属公司发放许可证；
(Vii)公司或任何附属贷款方向任何外国子公司转让或许可在美国境外主要可用或主要用于的任何知识产权；和
(8)贷款方因在正常业务过程中向非贷款方的子公司出售库存或提供服务而持有的应收账款。
第1.r.限制付款。本公司不会、也不会允许任何综合子公司直接或间接地申报或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：
(I)任何全资拥有的合并子公司可将任何现金、财产或资产分配给本公司或作为其直接或间接母公司的任何其他合并子公司；
(2)任何合并附属公司均可就其股权按比例宣布和派发股息；
(Iii)公司可在任何有限制付款时及在付款条件生效后，以现金作出付款；及
(Iv)分拆业务的全部或任何部分股权(定义见登记报表)或其资产的截止日期付款、截止日期分派及作为股息、现金支付或其他形式的任何分派。
为免生疑问，根据第5.18(C)节作出的限制性付款应被允许，即使第5.18(C)节规定的条件此后将不再满足。
第一节限制性协议。本公司将不会，也不会允许任何作为国内子公司或加拿大子公司(被排除的子公司除外)的全资重大子公司的任何综合子公司直接或间接地订立、引起或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件，禁止、限制或强加任何条件，禁止、限制或强加任何条件，以使本公司或任何作为国内子公司或加拿大子公司的综合子公司有能力对其任何财产或资产进行担保，或任何作为国内子公司或加拿大子公司的综合子公司有能力担保，义务(或对本协议进行再融资或替换的任何信贷安排下的义务)；但(A)前述规定不适用于法律施加的限制及条件、任何贷款文件或任何准许的非ABL债务；。(B)前述规定不适用于附表5.19所指明的任何文书、契据及其他协议所载的生效日期所载的限制及条件，或其任何延期、续期、补充、修订或其他修改或任何额外的该等文书、契据或其他协议，只要在每种情况下，其中所载的任何该等禁止、限制或条件在任何材料上并无更具约束力。
(C)上述规定不适用于与出售子公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的惯常限制和条件，但此类限制和条件仅适用于待出售的子公司或资产；(D)前述规定不适用于贷款文件允许的知识产权方面的独家许可或排他性契诺；(E)上述有关留置权的条文不适用于本协议所允许的任何有关担保债务的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产；(F)上述有关留置权的条文不适用于租约中限制转让的惯常条文；及(G)前述条文不适用于根据任何特定应收账款安排对应收账款附属公司施加的限制及条件。
1.T.信用评级。本公司将尽商业上合理的努力，始终保持S和穆迪的信用评级。
第1.u节提前还款的回避。本公司将，并将安排各综合附属公司偿还或预付贷款，或对将用于其业务的资产进行投资，在每种情况下，均按需要避免任何强制性赎回、回购或预付(I)“不合格股权”定义的但书(I)或(Ii)根据任何准许的非ABL债务的条款。
第1.v.控制协议。在符合“抵押品和担保要求”定义第(C)款中的宽限期的情况下，贷款各方应始终(除非抵押品代理人根据本协议规定的授权或在任何其他贷款文件中同意)(A)使贷款方每个存款账户(除外存款账户除外)中的可用金额在每个营业日结束时被存入集中账户(无论是直接或通过本地集中账户在该营业日被转至集中账户)和(B)导致直接存入集中账户(I)信用卡应收账款的所有付款，(Ii)账户的所有收益；及(Iii)从贷款方的所有账户中清缴的所有现金。
第一节.实地检查和评估。
(I)在任何12个月期间，在抵押品代理人的要求下，贷款各方应在合理的通知下，在正常营业时间内允许抵押品代理人(或其指定人)对借款基础及相关报告和控制系统中包括的抵押品进行实地检查。尽管有上述规定，(I)在任何12个月期间，如果连续三个工作日的指定超额可用金额小于或等于(X)70,000,000美元和(Y)最大借款金额10%中的较小者，则可进行额外的实地考试；(Ii)如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则实地考试的次数或频率不受限制，实地考试的次数和频率应由抵押品代理人酌情决定。就本第5.23节而言，双方理解并同意，单一现场审查可在多个相关地点进行，涉及一个或多个贷款方及其资产。抵押品代理人(或其指定人)进行的所有此类实地检查费用由贷款各方承担。
(2)在每12个月期间的一次，贷款当事人将向抵押品代理人提供一份由抵押品代理人挑选和聘用的评估师对其库存的评估(或更新)，并在抵押品代理人合理满意的基础上编制，该评估或更新包括但不限于适用法律和法规所要求的信息。尽管有上述规定，(I)在任何12个月期间，如果连续三个工作日的指定超额可用金额小于或等于(X)70,000,000美元和(Y)最大借款金额的10%中的较小者，则可以进行额外的库存评估，(Ii)如果指定的违约事件已经发生并仍在继续，则评估的次数或频率(或其更新)不受限制，评估的次数和频率(或其更新)应由抵押品代理人酌情决定。就本第5.23节而言，双方理解并同意，单一评估(或更新评估)可在多个相关地点进行，并涉及一个或多个贷款方及其资产。所有此类评估和更新应由贷款方承担全部费用。
第1.x节信用卡协议和通知。在“抵押品及担保规定”定义第(D)项宽限期的规限下，每一贷款方将(A)在所有重要方面遵守其根据其所属的每份信用卡协议所承担的所有义务，及(B)只与附表3.12所述的信用卡发卡行及信用卡处理商维持信用卡安排；然而，本公司可修改附表3.12，以删除该附表中确定的任何信用卡发行商或信用卡处理商，或增加抵押品代理人在其合理酌情决定权下满意的其他信用卡发行商和信用卡处理商，同时，公司应向抵押品代理人提供证据，证明信用卡通知应已送达该附表中增加的任何信用卡发行商或信用卡处理商。
第1.y.加拿大固定福利养老金计划。未经行政代理事先书面同意，本公司不会，也不会允许任何其他贷款方向任何加拿大固定收益养老金计划供款，或承担、招致或承担任何责任。
第六条
违约事件及补救措施
第1.0A节违约事件。下列任何一项均应为“违约事件”：
(I)任何借款人在任何贷款到期时不应支付任何贷款的本金或利息，或在任何信用证付款到期时不支付任何义务，或在到期时不支付其根据本协议应支付的任何费用或其他款项，并且在适用借款人应任何贷款人的要求实际收到行政代理关于该不履行的通知后的三个工作日内仍未得到补救；
(Ii)由(I)本协议中的任何借款人或任何借款人或其任何高级人员在根据本协议交付的任何证书中作出或视为作出的任何事实陈述或陈述，或(Ii)在任何贷款文件中的任何贷款方或由任何贷款方或其任何高级人员在依据任何贷款文件交付的任何证书中作出的任何事实陈述或陈述，须证明在作出或视为作出该陈述或陈述时在任何重要方面是不正确的，而如该陈述或陈述的后果是
不正确的陈述可在所有重要方面得到补救，但在任何借款人的任何高管或任何财务官首次意识到或被告知该陈述或陈述在重要方面不正确后30天内，该后果不得在所有重要方面得到补救；
(Iii)(I)任何借款人不得遵守或履行第5.04节(关于任何借款人的存在)、第5.08、5.10、5.11、5.12、5.13、5.17、5.18、5.19、5.21、5.23和5.24节所载的任何契诺、条件或协议，如不遵守的后果在所有重要方面均可获得补救，在任何借款人的任何高管或任何财务官首次意识到或被告知这种失败后20天内，此类后果不得在所有实质性方面得到补救，或(Ii)任何借款人未能遵守或履行第5.06或5.22节所载的任何契诺、条件或协议；
(Iv)(I)发生任何重大债务的持有人或代表该持有人行事的任何人士加速偿还重大债务的事件或条件，或(Ii)本公司或任何合并附属公司未能支付任何重大债务的本金；
(V)本公司或任何重要附属公司须(I)为债权人的利益作出转让或一般转让，(Ii)申请或同意(藉接纳呈请书的重大指称或其他方式)本公司或任何重要附属公司的接管人、临时接管人、接管人及经理、管理人、保管人、受托人或清盘人，或就本公司或任何重要附属公司的全部或任何主要部分财产的委任或接管，或授权作出该等申请或同意，或在没有该等授权的情况下展开寻求该项委任的法律程序(包括提交有关该项委任的任何意向通知书)，同意或针对本公司或任何重要附属公司提出申请，并在30天内继续不被驳回(或如在该30天期限内不能合理地获得该等未经授权的程序的驳回，则公司或任何重要附属公司将不能进行尽职调查，以寻求在30天期限内获得解雇或在60天内获得解雇)；(Iii)授权或提交自愿破产呈请，根据任何破产法接受济助命令，或申请或同意任何破产法或其他破产、重组、安排、债务调整、无力偿债或其他方式的适用任何司法管辖区的解散、清盘或其他相类似的法律，或授权该等申请或同意，或为此目的而针对本公司或任何重要附属公司提起的法律程序(包括提交任何与此有关的意向通知书)，而该等法律程序并未在该项授权、申请或同意的日期起计30天内腾空(或如不能在该30天期限内合理地取得该等假期，则本公司须没有尽应尽的努力寻求在该30天期限内获得假期或在60天内获得假期)、(Iv)准许或容受其全部或任何主要部分财产被扣押，(V)在债务到期时一般不偿还债务，或(V)以书面形式承认其无力偿还债务，或(Vi)隐瞒、解除、或(Vi)隐瞒、撤换、或允许隐藏或移走其财产的任何重要部分，意图阻碍、拖延或诈骗其债权人或其中任何债权人；
(Vi)(I)公司或任何ERISA关联公司在到期时应不支付其有责任向PBGC或ERISA第四章规定的计划支付的一笔或多笔总额超过100,000,000美元的款项；或终止一项或多项计划的意向通知，该等计划或计划的无资金支持负债总额超过100,000,000美元，应由公司或任何ERISA关联公司、任何计划管理人或上述各项的任何组合在ERISA第四章下提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何材料计划，或应由任何材料计划受托人对公司或任何ERISA附属公司提起诉讼，以执行ERISA第515条或ERISA第4219(C)(5)条，该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在这样的条件，PBGC将有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令，或(Ii)发生任何具有实质性不利影响的加拿大养老金事件；
(Vii)任何借款人不应在任何实质性方面履行或遵守任何贷款文件(包括但不限于本协议第5.01节)中所包含的任何其他条款、契诺或协议，并且在适用借款人应任何贷款人的要求收到行政代理的书面通知后30天内，任何此类不履行仍未得到补救；
(Viii)控制权发生变更；或
(Ix)针对本公司、任何综合附属公司或其任何组合支付总额超过100,000,000美元(不包括第三者保险承保金额)的一项或多项判决，而该等判决须在连续60天内未予解除，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人须依法采取任何行动以扣押或征收本公司或任何综合附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决；惟在计算第三者保险承保金额时，第三者保险承保金额不得包括第三者保险人拒绝承担责任的金额。
第1.0B条补救。如有任何违约事件发生且仍在继续，行政代理应(A)在被要求的贷款人提出要求时，向借款人发出通知，终止承诺，借款人应立即终止承诺；以及(B)如果持有贷款未偿还本金总额50%以上的贷款人提出要求，行政代理应向借款人发出通知，宣布贷款(连同其应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他金额)为贷款，贷款(连同其应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他金额)应立即到期支付，而无需出示汇票、拒付证明或其他任何形式的通知。借款人特此免除所有费用；但在第6.01(E)节规定的关于借款人的任何违约破产事件的情况下，在没有通知借款人或行政代理或贷款人的任何其他行为的情况下，承诺应立即终止，贷款(连同应计利息和借款人根据本协议应支付的所有其他金额)将立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由借款人在此免除。
第1.0c节违约通知。行政代理应应任何贷款人的要求，根据第6.01(A)或6.01(G)条及时向借款人发出通知，并应立即通知所有贷款人。
第七条
特工们
第1.0A节代理人。
每一贷款人和每一开证行在此以不可撤销的方式指定行政代理和抵押品代理作为其代理人，并授权该代理人代表其采取贷款文件条款授予该代理人的行动和行使该代理人根据贷款文件条款授予的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人特此授予抵押品代理人任何所需的授权书，以代表该贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。
作为本协议项下代理的每家银行作为贷款方拥有与任何其他贷款方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理银行，而该银行及其关联公司可接受本公司或其任何附属公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款以及与其从事任何类型的业务，犹如其不是贷款文件中的代理一样。
除贷款文件明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)代理人不应承担采取任何酌情权或行使任何酌情权的任何义务，但贷款文件中明确规定由所需贷款人(或第8.02节或第8.02a节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)或(在抵押品文件的情况下)所要求的担保方行使的酌处权和权力除外。及(C)除贷款文件明文规定外，代理人并无责任披露任何与本公司或其任何附属公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身份传达给担任代理人的银行或其任何联属机构或由该等银行或其任何附属公司取得的，亦不会因未能披露而承担任何责任。代理人不对其在所需贷款人(或第8.02节或第8.02a节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)同意或请求下采取或未采取的任何行动负责，或在抵押品文件的情况下，对所需的担保当事人负责，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动。每个代理人应被视为不知道任何违约，除非公司或贷款人向该代理人发出书面通知，并且代理人不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书(包括任何借款基础证书)、报告或其他文件的内容，(Iii)任何账户、信用卡应收账款、库存或房地产的资格(或任何资格的失效)，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Vi)是否满足第IV条或任何贷款文件中明确规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给适用代理人的项目除外。尽管如此
如本协议有任何相反规定，代理人不对借款人、任何贷款人或任何开证行因对信用风险、超额可用、借款基数或其任何组成部分金额的任何此类确定而遭受的任何损失、成本或支出承担责任。
每一代理人均有权信赖任何通知、请求、证书(包括任何借款基础凭证)、同意书、声明、文书、文件或其认为真实且由适当的人签署或发送的其他文字，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每名代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。
各贷款人和开证行特此同意：(A)已要求任何代理人或其代表提供每份报告的副本；(B)代理人(I)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或任何报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(Ii)对任何报告所载的任何资料概不负责；(C)报告不是全面审计或审查，任何进行实地审查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，代理人没有义务更新、更正或补充报告；(D)将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协定另有允许，否则不与任何其他人分享任何报告；和(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护代理人、准备报告的其他每个人以及任何前述各方的关联方，使他们中的任何一方因任何第三方通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而招致的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)不受损害。
每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的分代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有的职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。
在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，任何一位代理人均可随时通知贷款人、开证行和本公司辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人(或在抵押品代理的情况下，被要求的担保当事人)有权在与公司协商后指定一名继任者。此外，如果任何一个代理人是违约贷款人，因为它已经有了债权人的接管人、保管人、受托人、管理人、债权人的利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人或托管人，则所需的贷款人应有权以书面通知公司和该代理人的身份解除该代理人的职务，并在公司同意的情况下(不得被无理扣留，除非在本合同项下违约事件持续期间，如果没有
必须得到同意)，才能任命继任者。如规定的贷款人(或如属抵押品代理人，则为规定的担保当事人)并无如此委任继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任代理人，该代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属银行。一旦继承人接受其作为代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在贷款文件中的职责和义务。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在该代理人根据本条例辞职后，就任何退任代理人在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条及第8.03节的规定将继续有效，以使该退任代理人、其附属代理人及其各自的关联方受益。
每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人及其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人及其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于任何贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。联合牵头协调人和联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理(每一个均以本协议封面所示)(前述中的每一个均以“有头衔的人”的身份)在任何贷款文件或与此相关的任何其他文件下不具有任何权利、权力、义务、责任、受托关系或义务。
每一贷款人特此(A)同意受抵押品文件条款的约束，包括适用于抵押品代理人的条款，以及授权所需的担保当事人批准对其进行修订或修改或豁免的条款，并控制其下的补救措施，以及(B)不可撤销地授权抵押品代理人(I)根据债权人间协议解除对任何非ABL优先抵押品的任何留置权，以及(Ii)根据抵押品文件解除对任何抵押品的任何留置权，包括在交付不动产排除通知后对不动产的任何留置权。
每一贷款人特此(A)授权并指示抵押品代理在发生以第5.08节(B)(Ix)或(B)(X)款所述留置权担保的债务的情况下订立债权人间协议，并且(B)同意其将受该债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反该协议的规定的行动。
双方理解并同意，作为其职责和职能的一部分，抵押品代理人应按照《魁北克民法典》第2692条的规定，担任其自身以及所有现有和未来担保当事人的抵押代表。为提高确定性，并在不限制抵押品代理人权力的情况下，每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定抵押品代理人为所有现有和未来的贷款人、开证行和根据《商事变更通则》第2692条所设想的任何其他担保当事人的抵押权代表，以持有根据《商事变更通则》第2692条的规定根据任何贷款文件授予的抵押权。
魁北克省法律，以确保履行所有或部分义务(如每份此类贷款文件中所界定的)，并行使根据该文件授予抵押人代表的权力和职责。担保品代理人被指定为抵押人代表，应被视为已得到每一加入或已加入本协定的人的批准和确认，作为贷款人或开证行。贷款双方特此确认，根据《商法典》第2692条的规定，指定抵押品代理人为担保方的抵押物代表。如果抵押品代理人辞职并指定了一名继任抵押品代理人，该继任抵押物代理人还应担任抵押权代理人，而不需要为当时存在的任何抵押权契据而指定该继任抵押物代理人为继任抵押物代理人。抵押品代理人作为抵押权代理人在本合同生效之日前签署的有关抵押权契据或其他相关文件，由各贷款人和开证行在此予以认可和确认。抵押品代理人以其抵押权代理人的身份，应(A)拥有唯一和专有的权利和权力，以行使根据任何抵押权、适用法律或其他规定给予抵押人代表人的所有权利和补救，除非根据本条例另有明确限制，(B)受益于本公约关于抵押品代理人的所有规定，并在加以必要的变通后，包括但不限于关于贷款人和开证行的责任或责任以及赔偿的所有规定，以及(C)有权不时转授其根据任何抵押契据或其他贷款文件的任何权力或义务，按其不时决定的条款及条件订立。
第1.0b节.ERISA的某些事项。
每一贷款人特此(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为每名代理人和每名被授权人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，保证以下至少一项是并且将是真实的：
(A)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，
(C)如(I)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(Ii)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款承诺，
和本协议，(Iii)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，和(Iv)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(D)签署行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契诺。
此外，除非上一款第(1)款(A)项对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(D)款的第(D)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为每一代理人、每一被授权人及其各自的关联方的利益，向任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。
第1.0c节错误付款。(A)每一贷款人(就本第7.03节及其后各段而言，该术语应包括开证行)特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.03条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(I)每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，在每一种情况下，它都应收到关于该付款的错误的通知。或如果它以其他方式意识到付款(或部分付款)
可能是错误发送的，则该贷款人应立即将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金支付的任何此类款项(或其部分)，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。
(Ii)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应在法律允许的最大范围内取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第(C)款不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)贷款方在本协议项下的本金和利息方面的任何义务(或加速到期日)的效果，相对于贷款方在本协议项下本应支付的本金和利息的金额(和/或付款时间)，如果行政代理没有支付此类错误付款的话；此外，为免生疑问，本条(C)项不适用于任何该等付款，且仅就该等付款的数额而言，即行政代理从任何借款人或任何其他贷款方为支付该等款项、履行债务或从抵押品收益所收取的款项。
(Iii)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据第7.03条承担的义务应继续有效。
第八条
杂类
第1.0A节通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合本节最后一段的规定)，本章规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：
(I)如致借款人，寄往俄亥俄州哥伦布市邮政信箱16000号Three4 Limited Parkway的公司，邮编：俄亥俄州雷诺兹堡，邮编43068，《司库注意》(传真编号：[*****]，电子邮件：财政部(电子邮件：[*****])，附寄给总法律顾问(电传编号[*****]，电子邮件：总顾问首席法律官(电子邮件：[*****]);
(Ii)[保留；]
(Iii)如为任何其他目的而向任何一名代理人、摩根大通银行贷款及代理服务集团发出通知，请注意[*****]邮编：19713，邮编：19713。[*****]，电子邮件：[*****])；及
(Iv)如发给(I)JPMorgan Chase Bank，N.A.的开证行，请注意[*****]邮编：19713，邮编：19713。[*****]，电子邮件：[*****])，(Ii)花旗银行，N.A.，注意[*****]邮编：10013(电子邮件：[*****]；电讯号[*****])，邮政编码19720，新城堡布雷特路3号1615号，银行贷款辛迪加业务部(电子邮件：[*****]；电讯号[*****])，(Iii)美国银行，N.A.，注意[*****]首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容[*****])，连同副本至美国银行，N.A.，请注意[*****]地址：马萨诸塞州波士顿联邦街100号，邮编：02110。[*****], [*****])，(四)富国银行，全国协会，注意[*****]明尼苏达州明尼阿波利斯市南7街90号，邮编：55402[*****])，(V)汇丰银行美国，N.A.，SBDC运营主管注意-GTRF，2 Hanson Place，14 Floor，Brooklyn，NY 11217(Telecopy No.[*****], [*****])或(Vi)根据第8.01节以书面形式向公司和行政代理指定的地址(或传真号码)。
本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下一段规定的范围内通过电子通信发出的通知，应如该段规定的那样有效。
本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。代理商或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。
第1.0B条宽免；修订(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、任何开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款人的任何离开的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃
或同意仅在所给予的特定情况下和为所给予的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。
(I)除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额，(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低借款人根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期，或任何借款人根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经受此影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.17(B)或(C)条，其方式将改变第2.17(B)或(C)条所要求的付款分摊比例，未经各贷款人的书面同意，或(V)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他规定，以减少贷款人(或任何类别的贷款人)在未经各贷款人(或该类别的每一贷款人，视情况而定)书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比；此外，(I)未经行政代理或任何开证行(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本协议项下的权利或义务，以及(Ii)根据本协议的条款影响任何类别贷款人(但不包括其他类别贷款人)在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修订或修改，可通过本公司签订的一份或多份书面协议以及受影响类别贷款人的必要百分比的利益来实现。尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过借款人、所需贷款人和行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，则指任何开证行)签订的书面协议予以修订，条件是：(I)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，以及(Ii)在该修订生效时，每一不同意该协议的贷款人收到其根据本协议发放的每笔贷款的全部本金和利息，以及其应得或应计的所有其他款项。
(Ii)尽管有上述规定，如果行政代理和公司共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款中存在任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效。
第8.02A节对某些ABL修正案进行了修订。(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人和所需贷款人之间或借款人和行政代理之间经所需贷款人同意而订立的协议不得(I)改变本节的任何规定、“借款基础”的定义或其任何组成部分的定义，
或提高用于计算借款基数的任何预付款利率，或在借款基数中增加任何新的资产类别，在每一种情况下，以可能导致增加借款可获得性的方式，不言而喻，抵押品代理人根据本条款在其允许的酌情权下实施的准备金变化，不得得到绝对多数贷款人的同意，(Ii)免除本公司或附属贷款方提供的担保的全部或基本上所有价值(在每种情况下，包括，通过限制抵押品文件下的责任)(抵押品代理人就本合同所允许的任何附属贷款方的任何出售或其他处置而作出的任何此类免除除外)，可以理解，对抵押品文件下担保义务类型的修改或其他修改不应被视为解除或限制任何担保或(Iii)解除抵押品文件下设立的留置权的全部或基本上所有抵押品，或从属于任何此类留置权(除非第七条或第8.23条有明确规定，且抵押品代理人在根据抵押品文件行使补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置作出的任何此类解除除外)，不言而喻，在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，未经绝对多数贷款人的书面同意，抵押品文件所担保的债务类型的修改或其他修改不得被视为解除根据该条款设定的留置权。
(B)即使本协议有任何相反规定，未经各贷款人书面同意，借款人与所需贷款人或借款人与行政代理经所需贷款人同意订立的协议不得改变“绝对多数贷款人”的定义。
第1.0c节支出；赔偿；损害豁免。(A)本公司应支付(I)代理人及其各自联营公司所发生的所有合理的自付费用，包括代理人的一名律师的合理费用、收费和支出(如适用)，这些费用、收费和支出与本协议规定的银团贷款、贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)代理人因建立本合同规定或贷款文件规定的信贷安排而进行的实地审查和评估所发生的所有合理自付费用，和/或与任何一家代理人进行的任何实地审查或评估有关的任何内部分配的费用，以及(Iii)如果发生违约事件，任何一家代理人、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理自付费用，包括任何一家代理人、任何开证行或任何贷款人在强制执行或保护其与贷款文件有关的权利方面的任何律师的费用、收费和支出。
(I)公司须就任何上述人士(称为“受弥偿人”)的每一名代理人、任何开证行、每名贷款人及每名关联方作出弥偿，并使每名受弥偿人免受任何及所有法律责任及相关开支的损害，包括与任何调查、行政或司法程序有关连的任何受弥偿人的任何律师的合理费用、收费及支出，不论该受弥偿人是否被指定为该等受弥偿人可能招致的任何法律责任及相关开支的一方，与本合同项下贷款收益的任何实际或拟议用途有关或因此而产生的，目的是收购任何人的股权证券或行使贷款文件下的任何补救措施；但任何受弥偿人均无权根据本条例(I)就取得全资附属公司的权益证券或在此之前的人的权益证券获得弥偿。
这种收购不从事任何业务，或(2)由于其本身的严重疏忽或故意的不当行为，这是由有管辖权的法院的最终不可上诉裁决确定的。本第8.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(Ii)如公司没有按照本节(A)或(B)段的规定向代理人或任何开证行支付任何款项，(I)就本协议而言，各贷款人各自同意向行政代理或开证行(视属何情况而定)支付该贷款人的应课差饷租值份额(按照该贷款人在总承诺额中的份额而厘定，或如承诺额已终止，则按照该贷款人在总承诺额中的份额厘定，在每种情况下，(I)在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时)支付该未付款项，以及(Ii)在抵押品协议的情况下，每一担保当事人各自同意向抵押品代理人支付该未付款项中该担保当事人的应课税额份额(根据该担保当事人在债务中的份额而确定)；但未予偿付的费用或获弥偿的损失、申索、损害、责任或有关费用(视属何情况而定)，须由该代理人或开证行以其身分招致或向其提出。
(Iii)在适用法律允许的范围内，(I)任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向任何代理人、任何联合牵头安排人、任何开证行、任何贷款人以及任何上述人士(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔；但上述免责不适用于因贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而向该贷款人相关人士提出的任何索赔；及(Ii)任何贷款方不得根据任何责任理论，主张、且各贷款方特此放弃针对任何贷款人相关人士的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)的索赔，这些损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)产生于、与本协议所考虑的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用有关，或因此而产生；但(A)第(Ii)款中规定的豁免不适用于贷款人在收到贷款违约的通知后，在收到贷款通知后未能按本条款的要求为贷款提供资金的特殊、间接或后果性损害赔偿(但应适用于惩罚性损害赔偿)，以及(B)第8.03(D)节中的任何规定不得免除任何贷款方根据第8.03(B)节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。
(4)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。
第1.0d节继承人和转让。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)除根据第5.12款允许的合并外，借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；以及(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方除外，
在此允许其各自的继承人和受让人(包括开出任何信用证的任何开证行的任何关联机构)、参与者(在本节(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每一代理人、任何开证行和贷款人的关联方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(I)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将本协议项下其全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一名或多名合资格的受让人，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)：
(1)公司；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)，不需要公司同意；此外，公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对；
(2)行政代理；以及
(3)如以任何类别的全部或部分承诺书转让信用证，则为该类别的每家开证行。
(1)转让须受下列附加条件规限：
(1)除非转让贷款人或贷款人的联营公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则任何类别的转让贷款人的承诺或贷款的款额不得少于$10,000,000，除非公司及行政代理人另有同意；但如失责事件已经发生及仍在继续，则任何类别的转让贷款人须受每项该等转让所规限的承诺或贷款的款额，不得少于$10,000,000；
(2)每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让，这些权利和义务与所转让的贷款或承诺类别有关；
(3)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；
(4)受让人如不是出借人，应向行政代理人递交行政调查问卷；
(5)不得向本公司或其任何联营公司转让。
(2)在依照本节第(B)(4)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16、2.21和8.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第8.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。
(3)为此目的而以本公司代理人身分行事的行政代理，须在其其中一个办事处备存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款(“登记册”)向每名贷款人承诺的贷款及应付的信用证付款的本金金额。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、任何开证行和贷款人可将姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。
(4)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的已填妥的转让和假定、受让方填写的行政调查表(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。
(Ii)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与方”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、任何开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何规定的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，该贷款人在未经参与方同意的情况下不得同意任何修订，
第8.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述影响该参与者的修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.14、2.15、2.16(受其中的要求和限制)和第2.21节的利益，如同其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人一样。
(1)参与者无权根据第2.14、2.16或2.21节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得公司书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.16(E)节，就像它是贷款人一样。
(2)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Iii)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
第1.0节.生存。贷款各方在贷款文件以及与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本合同提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，以及
只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16、2.21和8.03节以及第V7条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。
第1.0f节对方；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理和初始贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成了双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(I)以传真、电子邮件pdf的形式交付本协定签字页的签字件。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本一样有效。在与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件中或与本协议或任何其他贷款文件及本协议所拟进行的交易有关的任何文件中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词以及与之相关的类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内，其与手动签署、实物交付或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》、《电子商务法》(安大略省)或其他类似省级立法为基础的任何其他类似的州法律；但本条款并不要求任何代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的原则下，本公司特此(I)同意，就所有目的，包括但不限于代理人、贷款人和贷款方之间的任何拟定、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括关于其任何签名页。
第1.0G节可拆卸性本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；
某一特定法域中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。
第1.0H条抵销权如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人及其每一关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何借款人的债务或任何借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人根据本协议现在或今后现有的任何和所有到期债务。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。
第1.0节.行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和根据本协议签发的任何信用证应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
(I)每一借款人在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产提交位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的非排他性司法管辖权，并在此向任何上诉法院提出上诉。在适用法律允许的最大限度内，本协议各方均不可撤销且无条件地同意就任何该等诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔可以在这样的纽约州或联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、索赔或反索赔的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件并不影响代理人、任何开证行或任何贷款人以其他方式向任何司法管辖区法院提出与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索的任何权利。
(Ii)每名借款人在其可合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对因本条(B)段所指的任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或反申索提出的任何反对。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔的不便法院的辩护。
(Iii)本协议的每一方均不可撤销地同意以第8.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
第1.j.WAIVER节陪审团审判在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序、索赔或反索赔中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本合同每一方
(A)证明任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；以及(B)除其他事项外，承认IT和本协议的其他各方是受到本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。
1.k.标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。
第1.1节保密。每一代理人、任何开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以(A)向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问、保险公司、保险经纪人、服务提供商和其他顾问披露(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管当局要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方或任何评级机构，就本协议或贷款对任何贷款方进行评级，(E)在行使任何贷款文件下的任何补救措施或与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行其项下的权利方面，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(或其任何代理人或专业顾问)，(G)就本协议规定的信贷安排向CUSIP服务局或任何类似机构提供与发放和监测CUSIP号码有关的保密信息，(H)如果与本协议有关的信息属于安排方例行提供给此类提供商、数据服务提供商(包括为贷款行业服务的排行榜提供商)的类型，(I)经本公司同意，或(J)在该等信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开，或(Ii)代理人、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从本公司或附属公司以外的来源获得该等信息的范围内。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司、公司业务、子公司或子公司业务有关的所有信息，但在公司或子公司披露之前，代理人、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第1节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则为该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。
应以最高利率为限，并在合法范围内，累计因本节的实施而应就此类贷款支付的利息和费用，并增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用(但不得高于最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日的按联邦基金实际利率计算的利息。
第1.n.横向。每一贷款人均向代理人及其他每一贷款人表示，其真诚地不依赖任何“保证金股票”(如董事会U规则所界定)作为抵押品，以扩大或维持本协议所规定的信贷。此外，任何借款人不得以任何违反或导致任何贷款人违反董事会U规则的方式使用或允许任何贷款收益被使用。
第1.o.《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和/或“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别每个借款人的其他信息。
第1.P.加拿大反洗钱立法。
(I)贷款方承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱法”，包括其下的任何准则或命令)，贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及本协议拟进行的交易。贷款各方应迅速提供其掌握的所有信息，包括任何贷款人或任何潜在受让人或贷款人参与者可能合理要求的证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。
(Ii)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了任何借款方或任何贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：
(1)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成行政代理与适用的反洗钱法律所指的每个其他贷款人在这方面的“书面协议”；以及
(2)须向每名贷款人提供就此方面取得的所有资料的副本，而无须就其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
(Iii)尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务确定任何借款方或任何经授权的任何
贷款方不得代表任何贷款方，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
第1.q节。[保留。]
第1.r.判决货币。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的美元欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上，它可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用该另一种货币购买美元的汇率。
(4)本合同的每一方当事人(“适用债权人”)对本合同的任何另一方或根据本合同所欠债务的任何持有人(“适用债权人”)所欠的任何款项的义务，即使以美元以外的货币(“判定货币”)作出任何判决，也只能在适用债权人收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照有关司法管辖区的正常银行程序，以判定货币购买美元为限；如果如此购买的美元金额少于最初欠适用债权人的美元金额，则该当事各方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类不足。本节所载各方的义务在本协定终止和支付本协定项下所有其他欠款后继续有效。
第1节债权人间协议。(A)每一贷款人、开证行及其他有抵押人士均承认，于许可非ABL债务产生时，本公司及其他贷款方的责任可由构成抵押品的本公司及附属贷款方的资产留置权(以及本公司及附属贷款方的收费拥有的不动产(不论该等收费拥有的不动产是否构成抵押品)作抵押)作抵押，而有担保各方及担保各方就准许非ABL债务的相对留置权优先权及其他债权人权利将于债权人间协议中阐明。贷款人、开证行和其他有担保的各方在此不可撤销地授权和指示抵押品代理在每一种情况下代表该有担保的一方，在没有该有担保的一方的任何进一步同意、授权或其他行动的情况下，(I)应公司的要求，不时就任何被允许的非ABL债务的建立、产生、修改、再融资或替换，签署和交付任何债权人间协议(有一项理解并同意，抵押品代理在此被授权并被指示确定术语“债权人间协议”的定义所设想的每一项债权人间协议的条款和条件，并且，即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人也不对任何贷款人、任何开证行或任何其他有担保的一方或任何贷款方因任何此类决定而遭受的任何损失、成本或开支承担责任或负责)和(Ii)与此有关的任何单据。
(V)贷款人、开证行和其他有担保当事人在此不可撤销地(I)同意按照每份债权人间协议中规定的条款对担保债务的非ABL优先抵押品的留置权居次；(Ii)同意在签署和交付该协议时，该有担保一方将受每份债权人间协议的条款约束，如同其是该协议的签字人一样
并且不会采取与其规定相反的行动，(Iii)同意任何有担保的一方不得因担保人根据本节或根据任何债权人间协议的条款采取的任何行动而对担保人提起任何诉讼，以及(Iv)授权和指示担保人执行每份此类文件的规定和意图。
(Vi)贷款人、开证行和其他有担保的各方在此不可撤销地进一步授权和指示抵押品代理人在每一种情况下代表该有担保的一方，在没有该有担保的一方进一步同意、授权或采取其他行动的情况下，执行和交付公司可能不时要求(I)对任何允许的非ABL债务的任何建立、产生、修订、延期、续期、再融资或替换的任何修订、补充或其他修改。(Ii)向任何一方确认，每份债权人间协议代表担保各方对抵押品代理人有效并具有约束力，或(Iii)只要所产生的协议具有与当时现有市场惯例一致的条款和条件，即可实施任何其他修订、补充或修改(理解并同意，担保品代理人在此获授权并被指示决定每份债权人间协议的任何此等修正案、补充或修改的条款和条件，且即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人不对任何贷款人遭受的任何损失、成本或开支负责，任何开证行或任何其他有担保的一方，或任何贷款方，作为任何此类裁定的结果)。
(Vii)每一贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地进一步授权和指示担保代理人在每一种情况下代表该担保当事人，在没有该担保当事人进一步同意、授权或其他行动的情况下，对任何担保文件进行任何修改、补充或其他修改，以增加或删除根据任何债权人间协议可能需要的任何图例。
(Viii)每一贷款人、开证行及其他有担保人士均承认并同意，摩根大通银行或其一间或多间联属公司可(但无义务)担任任何获准的非ABL债务持有人的抵押品代理人、抵押品代理人或类似的代表(本身亦可为任何准许的非ABL债务的持有人)，并可以任何该等身分作为任何债权人间协议的一方。每一贷款人、开证行和其他担保方均放弃与此相关的任何利益冲突，并同意不向摩根大通银行或其任何关联公司主张任何与之相关的任何索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。
(Ix)抵押品代理人应享有第七条和第8.03节关于其根据本节或根据任何债权人间协议的条款在全部范围内采取的所有行动的规定的利益。
(X)每一有担保的当事一方，不论是否为本协议的当事一方，在接受抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保后，将被视为已同意本第8.19款的规定。
第1节.承认和同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本合同各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认，任何受影响的金融机构所产生的任何责任
在任何贷款文件下，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：
(I)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及
(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；
(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
第1.u节关于任何受支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。
(Iii)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方当事人的权利和补救
在任何情况下，违约贷款人不得影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第1.v.MIRE事件。本协议双方承认并同意，如果有任何抵押财产，任何承诺或贷款(包括提供增量循环贷款)或任何其他增量或额外信贷安排的任何增加、延期或续期，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)任何循环贷款的发放，或(C)信用证的签发、续期或延期，应以以下条件为条件：(I)所有洪水危险确定证书的事先交付，(Ii)行政代理人应已收到贷款人的书面确认，表明贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理附加条件、扣留或拖延)。
第1.W.节放行。(A)即使第8.02(B)节有任何相反规定，(I)任何附属贷款方应自动解除其在本协议项下的义务(其对构成抵押品的财产的债务担保应自动解除)(X)在任何允许的交易或一系列相关交易完成或发生任何其他允许的事件或情况时，如果该附属贷款方因单一交易或一系列相关交易或本协议允许的其他事件或情况而不再是全资重要子公司或成为被排除的子公司(包括通过合并或解散)，或(Y)在终止承诺后，行政代理应在公司提出要求后，立即解除其在本协议项下的义务(或有赔偿和费用偿还义务除外)、所有信用证的到期、终止或现金抵押，和/或(Ii)任何有资格成为“被排除附属公司”的附属贷款方应立即解除其在本协议项下的义务(其对构成抵押品的财产的担保和任何留置权应自动解除)；但在第(I)(X)及(Ii)款的每一项中，(A)如任何重要附属公司纯粹因为成为非全资拥有的综合附属公司而成为被排除的附属公司，则只有在导致该重要附属公司成为非全资综合附属公司的交易或事件是为了真正的商业目的而与非关联的第三方(真诚的合资企业除外)订立，且并非以逃避抵押品及担保要求(由本公司真诚决定)为主要目的及(B)在给予形式上的效力后，方可准许该项免除。该等发放并不会导致总信贷风险超过(1)(Ii)当时有效的借款基础及(Ii)保护提前风险及(2)当时有效的总承担金额两者之和，两者以较小者为准。
(Iv)即使第8.02(B)节有任何相反规定，根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产或财产的任何留置权应自动解除，而无需任何人采取进一步行动：(I)在终止承诺、全额偿付债务(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用偿还义务除外)以及所有信用证到期、终止或现金抵押时，(Ii)作为贷款允许的任何处置或投资的一部分或与贷款允许的任何处置或投资相关的出售或以其他方式转让此类资产或财产
(3)当该资产或财产成为除外财产(如抵押品协议所界定)，或该资产或财产不构成(或不再构成)抵押品时，(4)如该留置权所属的财产为附属贷款方所有，则在该附属贷款方根据贷款文件解除其对其他义务的担保时，(5)根据第七条或任何其他贷款文件的规定，或(6)如获批准，由所需贷款人(或第8.02A节规定的在相关情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)按照第8.02A节的规定以书面授权或批准；但在第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条的每种情况下，在给予该等条款形式上的效力后，该项豁免并不会导致总信贷风险超过(A)(1)当时有效的借款基础与(2)保护性预先风险及(B)当时有效的总承诺两者之和，两者以较小者为准。在不限制前述规定的情况下，如果应收账款融资资产受制于指定应收账款融资，无论是通过转让或转让，或通过设定特定应收账款融资资产所要求的担保权益、信托或其他产权负担，贷款文件下对该等应收账款融资资产(包括其收益和任何仅持有该等收益的存款账户)的留置权将自动解除(或该等应收账款融资资产、收益或存款账户重新转让)。每一有担保的一方特此同意本第8.23节所设想的任何解除或重新转让，以及任何代理人根据该留置权的管辖法律可能采取或要求实施的任何步骤。
(V)对于本节所述的任何此类解除，行政代理应迅速签署并向有关贷款方交付该贷款方应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据第8.23节的前一句，任何文件的签署和交付均不受行政代理的追索或担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。
第1.x节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解：(A)(I)行政代理、联合牵头安排人和贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是该借款方及其关联公司与行政代理、联合牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)借款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)每一行政代理人、联席牵头安排人及贷款人目前及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不会、不会担任任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)任何行政代理人、联席牵头安排人或任何贷款人均不对任何贷款方或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但在本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、联合牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于
该借款方及其关联方、行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人均无义务向该借款方或其关联方披露任何该等权益。
[签名页面如下]
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
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| 北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理 |
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