对日期为2021年8月2日的第一份留置权贷款协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)进行修订，修订日期为2023年5月8日的第一份留置权信贷协议(本《修订》)，由维密公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)和摩根大通银行作为行政代理(以该等身分行事)。经本修订修订的信贷协议(下称“经修订信贷协议”)由本公司、贷款方(定义见下文)及行政代理不时订立。除本合同另有明文规定外，本合同中使用但未定义的大写术语应与信用证协议中赋予该术语的含义相同。

鉴于，根据信贷协议的条款，信贷协议项下的贷款和/或其他信贷扩展产生或允许产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、费用、佣金或其他金额是根据信贷协议的条款按照Libo利率(在紧接修订生效日期前生效的信贷协议中的定义)计算的；

鉴于信贷协议第2.14(B)节规定，在提前选择参加选举的基准替换日期(如信贷协议中定义的在紧接修订生效日期之前生效)，基准替换将在基准替换日期和任何其他贷款文件下的所有目的下替换该基准；以及

鉴于信贷协议规定，只要行政代理没有收到提前选择加入选举的通知(定义为修订生效日期之前)，提前选择加入选举(定义为修订生效日期之前生效)的基准更换日期发生在提前选择选择通知(定义为修订生效日期之前)的第六(6)个营业日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举(定义见信贷协议，于紧接修订生效日期前生效)日期后第五个营业日(该时间，“反对截止日期”)向贷款人提供由贷款人发出的反对该提前选择加入选举(定义为修订生效日期前生效)的书面通知。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在符合本协议所列条件的情况下，本协议各方同意如下：

A.释义规则信用证协议第1.03节中规定的解释规则在此作必要的修改后并入本文作为参考。

B节提前选择参加选举；修正案。

(I)自修订生效之日起生效，现对信贷协议、信贷协议附件B和信贷协议附件D中的每一项进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并添加加粗下划线的文本(以与以下示例相同的方式显示：粗体下划线)，如附件A、B和D所示。

(Ii)即使经修订的信贷协议有任何相反规定，(I)在修订生效日期未偿还的各项Libo利率贷款(定义见信贷协议于紧接修订生效日期前有效)(“现有Libo利率贷款”)应保持未偿还状态，直至适用于该现有Libo利率贷款的利息期届满(定义为在紧接修订生效日期前生效的信贷协议)，并受下列所有条款及条件的规限：在紧接修订生效日期前有效的信贷协议及(Ii)各项现有Libo利率贷款的利息将继续于适用于该等贷款的每个利息支付日期应计及支付，直至该等现有Libo利率贷款的利息期结束为止，每宗贷款均按照紧接修订生效日期前生效的信贷协议第2.13节计算。自修订生效日期起及之后，(X)本公司不得要求任何贷款人提供任何LIBO利率贷款，而任何贷款人不得提供任何LIBO利率贷款，(Y)现有LIBO利率贷款不得继续作为LIBO利率贷款，及(Z)根据经修订的信贷协议，每笔现有LIBO利率贷款可转换为定期SOFR贷款或ABR贷款。

C节陈述和保证。公司特此向行政代理声明并保证：

(I)本修订已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司的一项法律、有效及具约束力的责任，可根据本公司的条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所规限，不论是否在衡平法法律程序或法律上予以考虑。

(Ii)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无失责发生及持续。

D节有效性。本修正案的效力取决于满足下列各项条件(满足所有这些条件的日期，即“修正案生效日期”)：

(I)行政代理(或其律师)应已从本公司收到(I)代表本公司签署的本修订副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)交付本修订的已签署签名页)，证明本公司已签署本修订副本。

(Ii)行政代理在反对截止日期前仍未收到由所需贷款人组成的贷款人对信贷协议修订提出的书面反对通知。

(Iii)行政代理应已收到公司根据本修正案或与本修正案相关而须支付或报销的所有费用，包括本修正案第8条规定的费用和开支；但公司应在修正案生效日期前三(3)个工作日内收到本修正案所述所有费用的发票。

E节信贷协议。除本文明确规定外，本修订(A)不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理、本公司或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，以及(B)不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。本协议不得被视为使本公司或任何其他贷款方有权在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。自本合同生效之日起，贷款文件中提及的任何信贷协议均指经修订的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成“贷款文件”。

F节适用法律；放弃陪审团审判。(A)本修正案以及因本修正案而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是在侵权行为、合同(在法律上或在衡平法上)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释和解释。

(I)各方同意信贷协议第9.10(B)条、第9.10(C)条、第9.10(D)条和第9.11条的规定，如同这些条款已作必要的必要修改一样。

第g条等同物；修订本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。本修正案的任何签名以及在此和/或由此预期的任何其他贷款文件和/或交易可通过传真、电子邮件(包括PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

H节.开支本公司同意按照信贷协议第9.03(A)节的要求，向行政代理偿还与本修订相关的合理自付费用。

第一节标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案由双方授权人员于上述日期起正式签署，特此声明。

第一留置权信贷协议

日期：2021年8月2日

其中

维多利亚的秘密公司，

作为公司，

本协议所涉及的金融机构，

作为贷款人，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

____________________________________________

摩根大通银行，N.A.，高盛美国银行，美国银行，花旗银行，N.A.，汇丰证券(美国)公司，富国证券，有限责任公司和巴克莱银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

高盛美国银行、美国银行、花旗银行、汇丰银行、富国证券和巴克莱银行，

作为联合辛迪加代理

和

KeyBank National Association、瑞穗银行、Huntington National Bank、U.S.Bank National Association和MUFG Union Bank，N.A.，

作为共同文档代理

目录

页面

第一条和第一条的定义相同。

第1.01节。第1节定义的术语。

第1.02节贷款和借款的分类如下：6867

第1.03节。这些术语通常适用于6967。

第1.04节：新的会计术语；GAAP：：7069

第1.05节：交易的生效日期：7372

第1.06节规定了付款的时间和绩效指标：7372

第1.07节：《纽约时报》第1.07节：7372

第1.08节：货币等价物一般由7472美元决定。

第1.09.节：无现金展期：7473。

第1.10.节将各分部合并为7573。

第1.11节：保险担保和抵押品担保：7574

第二条规定，信用额度为7574。

第2.01节。根据第7574节的规定，政府承诺。

第2.02节。银行贷款和借款总额为7674美元。

第2.03节。根据第7675条的规定，申请借款。

第2.04节。更详细。[已保留]    7776

第2.05节。更详细。[已保留]    7776

第2.06节。更详细。[已保留]    7776

第2.07节。根据第7776条的规定，为借款提供资金。

第2.08节：债务类型；利益选举：7876

第2.09节：关于终止和减少承诺额的规定。

第2.10节：关于偿还贷款的证据；关于债务偿还的证据：7978

第2.11节--贷款提前还款：8079

第2.12节：政府收费：政府8786

第2.13节。美国利率调整：8886。

第2.14节。替代利率：8987。

第2.15节减少增加的成本，减少9189美元

第2.16节.美国政府将违反美国政府9290号决议规定的资金支付

第2.17节美国税务局：9290

第2.18节：支付一般款项；分配收益；分享付款9593

第2.19节规定了减轻债务；更换贷款人：第9695条。

第2.20节：禁止违法行为；第9896条

第2.21节：监管违约贷款方，适用于9897

第2.22节。第9997节提供增量设施。

第2.23.第2.23节--贷款延期102100美元

第3条规定的陈述和保修适用于104103。

第3.01节：公司生存与权力分配：104103

第3.02节：禁止企业和政府授权；不违反104103

第3.03节规定了104103年前的约束力。

第3.04节：财务信息报告：105103。

第3.05节美国联邦诉讼和环境事务委员会：105103

第3.06节：美国反腐败法律和制裁法案：105104

第3.07节：所有子公司减持106104美元

第3.08节不是投资公司，而是106104

第3.09节：美国ERISA指数为106104。

第3.10.第3.10节：税收：106105

第四条规定了不超过106105的条件。

第4.01节，截止日期为106105。

第4.02节。以下内容：[已保留]    108107

第5条规定了平权公约：108107条。

第5.01节：政府信息发布：108107

第5.02节：物业的维修保养：110109

第5.03节保险公司的维修费用：110109美元。

第5.04节：公司存续保护原则：111109。

第5.05节：监督检查：监督111109

第5.06节。[已保留]    112110

第5.07节：遵守法律：112110。

第5.08节.禁止使用112110美元的收益

第5.09.节提供有关抵押品的信息：112110。

第5.10节：抵押品和担保要求：112111

第5.11节美国信用评级指数为112111。

第六条禁止负面公约：113111条。

第6.01节规定，债务限额不超过113111

第6.02节限制支付的限制不超过117115

第6.03节：限制从受限子公司进行分配的限制：121119

第6.04节规定了出售资产和子公司股票的限制：123121

第6.05节规定与关联公司的交易限制不超过124122

第6.06节规定了留置权的限制：125124

第6.07.节规定，对知识产权转让的额外限制不超过126124。

第6.08节：企业合并、合并等：126125。

第7条规定了违约的主要事件：127126。

第7.01.第7.01.节--关于违约事件的报告127126

第八条规定，行政代理应遵守131129条的规定。

第8.01节：代理费用为131129美元。

第8.02节：关于ERISA的某些事项，请注意：133132

第8.03节.防止错误付款：134133

第九条规定的杂项费用为135134美元。

第9.01节-135134

第9.02节：修订豁免；修订修订：137136。

第9.03节：支付费用；赔偿；赔偿；损害豁免：144142

第9.04节规定放弃索赔145143美元。

第9.05节任命继任者和指派继任者：145144

第9.06节美国人的生存权：152151

第9.07节：改革对口部门；整合；效率：152151

第9.08节：可分割性：153151。

第9.09节规定的抵销权：153151

第9.10节适用于适用法律；管辖权；同意送达程序文件：153152。

第9.11节关于放弃陪审团审判的规定：154153。

第9.12.第9.12节：标题：154153

第9.13节.美国政府保密协议：154153

第9.14节无受托责任条款：156154

第9.15.第156155节规定了几项义务。

第9.16节：《美国爱国者法案》：156155

第9.17节--信息披露条例：156155

第9.18节.为完美而任命的官员：156155美元

第9.19.节规定利率限制不超过156155

第9.20节。以下内容：[已保留]    157155

第9.21节-冲突-157155

第9.22节允许释放担保人和可自由支配的借款人：157156

第9.23.条款：承认并同意接受受影响金融机构的纾困：158156

时间表：

附表1.01(A)-承诺时间表

附表3-3月3日披露事项

时间表：3，07,000,000,000,000家子公司

展品：

附件A-1：分配和假设的形式。

附件A-2关联贷款人转让和假设表格

附件B：借款申请表--借款单

展品：北京-北京[已保留]

附件：*表格

展品：电子邮件、电子邮件、电子邮件和电子邮件[已保留]

展品：北京-北京[已保留]

附以本票形式的本票。

附件：《商标担保协议》H-1格式。

附件：《专利保障协议》的H-2格式。

附件：版权安全协议的H-3格式。

展品：我看了看--看了看[已保留]

附件：抵押协议的形式。

提供偿付能力证书的附件。

展品：L展示了他的作品。[已保留]

附件：《同等权利债权人间协议》的形式

第一留置权信贷协议

首份留置权信贷协议，日期为2021年8月2日(“本协议”)，由特拉华州一家维多利亚的秘密保险公司(“本公司”)作为本协议项下的借款人、不时作为本协议一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(以下简称“行政代理”)签署。

独奏会

答：本公司已要求定期贷款人以初始定期贷款的形式发放原始本金总额相当于400,000,000美元的信贷。

B.于2021年7月15日，本公司发行及出售本金总额为600,000,000美元，于2029年到期的优先无抵押票据(“优先票据”)。

C.本公司将直接或间接使用初始定期贷款所得款项，连同优先票据和ABL贷款所得款项，支付截止日期付款及支付交易费用。

借款人表示，贷款人愿意按本合同规定的条款和条件提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第1条定义

第1.0A节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABL抵押品代理”具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL信贷协议”是指本公司、某些附属公司、作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行与贷款人之间的循环信贷协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长(无论是全部或部分，无论是与原行政代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也不论是根据原ABL信贷协议或其他信贷协议或其他规定)。除非该协议、文书或单据明确规定，它不打算也不是ABL信贷协议。本协议中对ABL信贷协议的任何引用应被视为对当时存在的每个ABL信贷协议的引用。

“ABL融资”系指根据或与上述任何条款签立和交付的《ABL信贷协议》、任何贷款单据(如其中的定义)、任何根据该协议签发的票据和信用证以及任何担保和抵押品协议、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议(包括知识产权担保协议)和其他文书和文件的统称，在每种情况下，均可不时对其进行修订、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长(无论是全部或部分)。无论是与原始代理和贷款人或其他代理和贷款人或其他，也无论是根据原始ABL信贷协议或一个或多个其他信贷协议、契约或融资协议或其他方式提供的)，除非该协议、文书或文件明确规定它不打算也不是ABL融资。在不限制前述规定的一般性的原则下，“资产负债表贷款”一词应包括任何协议(I)改变因此而产生或预期产生的任何债务的到期日，(Ii)增加本公司附属公司作为其项下的额外借款人或担保人，(Iii)增加根据其产生或可借入的债务金额，或(Iv)以其他方式更改其条款及条件。

“ABL增量债务”的含义与ABL信贷协议(或任何ABL贷款机制下的任何同等术语)中的“增量循环贷款”一词相同。

“ABL债权人间协议”是指截至2021年8月2日行政代理和ABL抵押品代理之间的ABL债权人间协议，该协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后，由设保人不时确认。

“ABL优先抵押品”的含义与ABL债权人间协议中赋予此类术语的含义相同。

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议”是指ABL债权人间协议、市场债权人间协议或行政代理合理满意的其他债权人间协议(如果适用，可能包括付款“瀑布”)。

“ACH”是指自动结算所转账。

“后天负债”系指某人(I)成为附属公司时已存在的债务，或(Ii)因向该人收购资产而承担的债务，但因该人成为附属公司或该项收购而招致或因预期该人成为附属公司或该项收购而招致的债务除外。已获得的债务应被视为在从任何人获得相关资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“额外资产”是指(I)取代资产处置标的的财产或资产的任何财产或资产；(Ii)本公司或受限制附属公司使用或将会使用或在关连业务中有用的任何财产或资产(负债及股本除外)，以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本开支；(Iii)从事关连业务并因本公司或另一受限制附属公司收购该等股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或(Iv)当时为从第三方收购的受限制附属公司的任何人士的股本。

“附加承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(B)节增加的本协议项下的任何承诺。

“附加信贷便利”是指根据第2.22、2.23或9.02(B)节增加的任何信贷便利。

“额外贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。

“额外贷款”是指任何额外的定期贷款。

“额外的非ABL担保债务”是指由非ABL优先抵押品的留置权和ABL优先抵押品的留置权担保的任何债务，在每种情况下，与担保本协议项下义务(包括附属担保)的此类抵押品的留置权具有同等的优先权(但不考虑补救措施的控制)，以及本协议允许发生和允许如此担保的任何债务。

“额外定期贷款承诺”系指根据第2.22、2.23或9.02(B)(I)节增加的任何定期贷款承诺。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(B)(I)节增加的任何定期贷款。

“调整后每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.11448%；但尽管有上述规定，调整后每日简单SOFR在任何时候不得低于年利率0.50%。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何伦敦银行间同业拆借利率而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定储备金利率，加上(B)(I)一个月利息期间为0.11448%，(Ii)三个月利息期间为0.26161%，及(Iii)六个月利息期间为0.42826%；但尽管有上述规定，经调整的Libo RateTerm Sofr在任何时候均不得低于每年0.50%。

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为本协议项下贷款人的行政代理及其附属公司。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“关联贷方”是指本公司和/或其任何受限子公司。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)以附件A-2或行政代理和公司批准的任何其他形式接受的转让和假设。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“协议”具有本信贷协议序言中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)在该日有效的最优惠利率，(B)在该日有效的NYFRB利率加1/2的年利率，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日)公布的为期一个月的调整后长期SOFR的调整后Libo利率。美国政府证券营业日的前一天)，用于美元存款，期限为一个月加1%的年利率；但就本定义而言，任何一天的经调整Libo RateTerm Sofr应以该日到期一个月的美元存款的Libo Screen利率(或，如Libo Screen利率不可用于该一个月到期日，则为内插利率)为基础，伦敦时间上午约11：00，伦敦时间Sofr参考利率约为5：00。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整的Libo RateTerm Sofr的该等变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则就上文(A)和(B)项中较大的一项而言，备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)项的情况下确定经调整的Libo利率应被视为0.50%。

“修正”一词的含义与第6.03(III)节赋予该术语的含义相同。

“反腐败法”指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何司法管辖区关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有其他法律、规则和法规，在每种情况下均适用于本公司及其子公司。

“适用的行政代理”是指(I)对于ABL优先抵押品，ABL抵押品代理(或其他可接受的债权人间协议中的其他类似术语，视情况而定)，(Ii)对于定期贷款优先抵押品，定期抵押品代表(如ABL债权人间协议中的定义)(或另一可接受的债权人间协议中的其他类似术语，视情况而定)或(Iii)如果在任何时候没有债权人间协议或当时有效的可接受债权人间协议中描述的其他债权人间协议，则行政代理。

“适用费用”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“适用百分比”是指，就任何类别的任何定期贷款人而言，其分子为该类别下该定期贷款人的未偿还本金总额及未使用的额外定期贷款承诺总额，其分母为该类别下所有定期贷款机构的未偿还本金总额及未使用的额外定期贷款承诺总额的百分比。

“适用价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予该术语的含义相同。

“适用利率”指，在任何一天，就初始期限贷款而言，(X)对于ABR贷款，年利率为2.25%；(Y)对于Libo RateTerm Sofr贷款，年利率为3.25%。任何类别的额外定期贷款的适用利率应与适用的再融资修正案、增量贷款修正案或延期修正案中规定的利率相同。

“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，该基金由贷款人、贷款人的关联公司或经营或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。

“安排人”是指本协定封面上所列的金融机构，以其身份。

“资产处置”系指本公司或其任何受限制附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份(董事合资格股份除外，或(就外国附属公司而言)适用法律要求的范围内)、财产或其他资产(在本定义中均称为“处置”)，除(I)向本公司或受限制附属公司作出的处置，(Ii)在正常业务过程中的处置外，(Iii)处置现金等价物、投资级证券或临时现金投资；(Iv)出售或贴现(不论有没有追索权，并按公司真诚厘定的惯常或商业合理条款)出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；(V)任何限制性付款交易；(Vi)任何融资处置；(Viii)向任何政府当局提供由本公司或任何受限制附属公司继续使用的任何“替代费”或其他资产处置，只要本公司或任何受限制附属公司可在发出合理通知后支付象征性费用而获得该等资产的所有权；(Ix)根据或拟根据守则第1031节(或任何后续章节)符合资格的任何财产交换，或将在关连业务中租赁、租赁或以其他方式使用的任何设备交换；(X)就本公司或任何受限制附属公司在截止日期后建造或收购的财产进行的任何融资交易；包括但不限于任何销售/回租交易

或资产证券化，(Xi)指因任何财产或其他资产的止赎、谴责、征用权或类似行动而产生的任何处置，或根据任何租赁、许可、再许可、特许权或其他协议，或为完成对任何人、业务或资产的收购，或根据任何合资企业或类似协议或安排下的买卖安排，或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买入/卖出安排，或因收购任何人士、业务或资产或任何投资而收购的非核心资产，(Xii)任何股本处置，非受限制附属公司的债务或其他证券，(Xiii)根据与收购该受限制附属公司或该受限制附属公司收购其业务和资产(与该项收购有关而新成立)的人(本公司或受限制附属公司除外)或向该人(本公司或受限制附属公司除外)订立的协议或其他义务，处置受限制附属公司的股本；(Xiv)经董事会批准的不超过外国附属公司已发行股本5.0%的处置；(Xvii)任何专利、商标、版权或其他知识产权的转让、出售、转让、失效、放弃(包括未能维持)或其他处置，而该等专利、商标、版权或其他知识产权在本公司善意判断下，不再在经济上切实可行，或对本公司及其附属公司的整体业务运作不再有用；(Xviii)任何许可、再许可、不以其他方式授予任何专利的权利或授予任何专利的权利，商标、版权或其他知识产权，或(Xix)创造或授予本协议允许的任何留置权。

“转让协议”统称为每项转让和假设，以及各附属贷款人的转让和假设。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理和公司批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“ASU”具有第1.04(C)节中赋予该术语的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.14节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“拍卖”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖代理人”指(A)行政代理人或其任何联营公司，或(B)本公司聘用的任何其他金融机构或顾问(不论是否行政代理人的联营公司)，以根据“荷兰式拍卖”的定义担任任何拍卖的安排人。

“拍卖金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖通知”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖方”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予的含义相同。

“拍卖答复日期”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”是指银行或其他金融机构同意提供现金管理服务或便利的任何协议，包括：(A)ACH交易；(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务；(C)信用卡处理服务；(D)购物卡；以及(E)信用卡或借记卡。

任何人的“银行产品义务”是指该人根据任何银行产品协议承担的义务。

“破产法”系指修订后的美国法典第11章。

“基准”最初指的是调整后的Libo RateTerm Sofr；如果基准转换事件、术语Sofr转换事件或提前选择(视情况而定)已经就调整后的Libo RateTerm Sofr或当时的基准发生了相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14节第(B)款或第(C)节的第(B)款或第(C)款替换了该先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)支付：(A)长期SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(21)包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(32)总和：(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

、价差调整或用于计算或确定此类价差调整的方法(1)适用于“基准替代”定义第(1)和(2)款的目的，以下顺序中提出的第一个替代方案可由管理代理确定：

(A)对于利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准替换基准首次确定为有关政府机构选择或建议用适用的相应基准期的未调整基准替换为适用的相应基准期的利息期时；

(B)在参考时间的利差调整(可以是正值或负值或零)的情况下，首次为适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率的利息期设定基准替换，该利率将在适用的对应基期的该基准停止事件时生效；及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法，(可以是正值、负值或零)由管理代理和公司为适用的相应基调选择，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换此类基准，和/或(2)采用任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换此类基准；。

但在上文第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换和/或调整后的术语SOFR，行政代理在与公司协商后决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项的变更)。可适当地反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中所指的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的日期中较晚的日期。

永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考其中引用的最新声明或信息发布来确定；在第(3)款中，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，也是如此。

(3)就定期SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向贷款人和本公司提供定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，将向贷款人提供该提前选择参加选举日期通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件与任何厘定的基准时间相同但早于基准更换日期发生，则基准更换日期将被视为发生在该等厘定的基准时间之前，及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，“基准更换日期”将被视为发生于第(1)或(2)款所载有关任何基准的适用事件发生时，该基准的所有当时可用承诺人(或在计算该基准时使用的已公布成分)将被视为已发生。

对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在监管监督人为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发布公开声明或信息时，董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第2.14节和第2.14节在任何贷款文件下的所有目的替换该当时的基准，并且(Y)在基准替换已经为本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时结束。

“受益所有权证明”是指仅在受益所有权条例要求的范围内关于个人受益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“守则”第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据ERISA第(42)节的目的，或就ERISA第一章或守则第4975节的目的而言)。

“BHC法案附属公司”是指任何人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果此人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会或其他管理机构行事的任何委员会。除另有规定外，董事会系指公司董事会。

“善意债务基金”是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体，该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的借贷实体主要从事在正常业务过程中为金融投资目的(主要在不良情况下除外)进行商业贷款及类似信贷延伸的投资，并由任何控制、控制或与以下各项共同控制的人士管理、赞助或提供意见：(A)本公司及/或其任何附属公司或(B)该等竞争对手的任何附属公司，但在每一种情况下，均无人员参与对该等人士或管理层的任何投资。控制或经营该等人士(I)直接或间接作出、有权作出或与他人一起就该等债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体作出任何投资决定，或以其他方式导致投资政策的方向，或(Ii)可获取与本公司或其附属公司或任何构成其各自业务一部分的任何实体有关的任何资料(公开可得的资料除外)；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不应包括根据“不符合资格的机构”定义第(A)(I)款被安排人或行政代理单独识别的任何人，或根据该关联公司的名称可合理识别的任何该等人的任何关联公司。

“借款人”是指，根据第9.02(D)节成为本协议当事人的本公司和其他可自由支配的借款人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续的相同类别、类型和货币的贷款，就Libo RateTerm Sofr贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

借款基数“是指(1)本公司及受限附属公司存货账面价值的90%至90%、(2)本公司及受限附属公司(信用卡应收账款除外)账面价值的85%、(3)本公司及受限附属公司信用卡应收款账面价值的95%及(4)本公司及受限附属公司不动产公平市价的50%(每种情况下，于

(A)自本公司最近结束的财政月(即可获得本公司内部综合财务报表的最近一个财政月)，以及(如属与任何负债产生有关的任何厘定，则按备考基准计算)，包括(X)自该财政月结束以来收购的任何上述财产或资产及(Y)与该等财产或资产相关而收购的上述任何财产或资产。

“借款请求”是指公司根据第2.03节的规定提出的借款请求，实质上是以附件B的形式或行政代理和公司合理接受的其他形式提出的。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但当用于与定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的Libo关系以及任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或与任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款有关的任何其他交易时，术语“营业日”也应不包括银行在非美国政府证券营业日的伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日期。

“资本支出”指在任何期间适用于任何人的，没有重复的，该人在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括与融资租赁义务有关的所有支出或资本化)的总额，根据公认会计准则。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份或单位、购买权、认股权证或期权、或其他等价物或权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“专属自保子公司”是指本公司作为保险公司(或其任何子公司)受监管的任何子公司。

“现金”或“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”指下列任何一种：(A)货币，(B)由美国、加拿大或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或完全担保或担保的证券，(C)定期存款，存单或银行承兑汇票：(I)任何银行或其他机构贷款人在本协议下或在ABL贷款或其任何关联公司下的存单或银行承兑汇票，或(Ii)资本和盈余超过500.0美元的任何商业银行(或截至投资日期的外币等值)，以及其控股公司的商业票据被S或至少P-2或穆迪评级为至少A-2或同等评级的商业票据(或，如果当时两者都没有发出评级，则为另一家国家公认评级机构的可比评级)，(D)与任何符合上文第(C)(I)或(C)(Ii)条所述资格的金融机构订立的期限不超过七天的回购债务，期限不超过七天；。(E)货币市场工具、商业票据或其他短期债务，获S标普或穆迪给予至少A-2或同等评级或至少P-2或同等评级(或如当时两者均未发出评级，则为另一家国家认可评级机构的可比评级)。(F)在符合规则第2a-7条或美国证券交易委员会根据1940年投资公司法(经修订)下任何后续规则的风险限制条件下对货币市场基金的投资；(G)经董事会批准的以外币计价的与上述任何投资类似的投资；及(H)仅就任何专属自保保险子公司而言，该人按照适用法律获准进行的任何投资。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或条例，(B)在截止日期后任何政府当局对任何法律、规则或条例或其解释或适用作出任何改变，或(C)任何贷款人(或，为目的)遵守

根据第2.15(B)节的规定，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司(如有)提供)，并在截止日期后提出或发出任何政府当局的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。就本定义和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第2.15、(X)节而言，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据上述第(A)、(B)和(C)款所述的每一种情况下发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，均应被视为法律变更，不论制定、通过、发布或实施的日期。

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除公司或其子公司以外的任何“人”(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，或(2)完成任何交易(包括但不限于，任何合并或合并)，其结果是任何“人士”(该词在交易所法案第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为本公司有表决权股票当时已发行股数的50%以上的实益拥有人。尽管有上述规定，如(1)本公司成为控股公司的全资附属公司及(2)紧接该交易后该控股公司有表决权股份的持有人与紧接该交易前本公司有表决权股份的持有人大体相同，或并无任何人士(该控股公司除外)直接或间接实益拥有超过本公司有表决权股份已发行股数的50%以上，则交易将不会被视为涉及控制权变更。

“费用”是指任何费用、损失、费用、费用、成本、应计费用或任何种类的准备金。

在提及任何贷款或借款时，“类别”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款，即根据第2.22、2.23或9.02(B)节确定为单独“类别”的任何系列的额外定期贷款。

“截止日期”是指满足第4.01节规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“截止日期分配”是指公司将公司普通股的100%分配给L品牌，再分配给L品牌的现有股东。

“截止日期付款”是指支付特别现金付款(根据分居协议的定义)。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何和所有有形或无形资产，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为本合同项下义务的担保。为免生疑问，除非本公司特别同意，否则在任何情况下，“抵押品”均不得包括任何除外资产。

“抵押品协议”是指贷款方和行政代理之间的担保和抵押品协议，主要是以附件J的形式为担保各方的利益而签订的。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候，在符合本协议和/或任何其他贷款文件(包括ABL债权人间)规定的适用限制(X)的情况下

协议和任何其他可接受的债权人间协议)和(Y)在本协议适用条款规定的期限(及其延长)内，行政代理应已收到(A)实质上作为附件的形式的抵押品协议的合并，(B)实质上作为附件的形式的抵押品协议的补充，(C)如果根据第5.10节被要求遵守本定义中规定的要求的相应受限子公司拥有美国专利的注册或申请，构成抵押品的美国商标和/或美国版权、实质上作为本协议附件形式的《知识产权担保协议》、(D)完整的完美证书、(E)适用于行政代理可能合理要求的司法管辖区备案的适当形式的统一商业法典融资声明以及(F)在其条款要求的范围内，以实质上作为附件形式签署的任何可接受的债权人间协议的联合声明。

“抵押品文件”统称为(I)抵押品协议，(Ii)每项知识产权担保协议，(Ii)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的上述任何补充文件，(Iv)完美证书和(V)借款方根据这些文书和文件授予任何抵押品的留置权，作为担保债务的抵押品。

“承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人在当时有效的初始定期贷款承诺和附加承诺(如适用)。

“承诺表”系指作为附表1.01(A)所附的附表。

“商品协议”就某人而言，指该人为当事一方或受益人的任何商品期货合约、远期合约、期权或类似的协议或安排(包括衍生协议或安排)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司”指(A)维多利亚的秘密公司和/或(B)在本合同允许的交易完成后产生继任公司，在每种情况下，根据上下文可能需要的继任公司。

“公司竞争对手”指公司和/或其任何受限子公司的任何竞争对手。

“机密信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

截至任何确定日期的“综合覆盖率”是指(1)在确定日期之前的最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额与(2)该四个会计季度的综合利息支出的比率；

(I)如自该期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司已招致任何债务或本公司已发行任何于该决定日期仍未偿还的指定优先股，或如引致有需要计算综合覆盖比率的交易是因负债或发行本公司指定优先股而产生的，则该期间的综合EBITDA及综合利息开支须在按备考基准计算该等负债或指定优先股后计算，犹如该等债务或指定优先股已于该期间的第一天产生或发行(如适用，则除外)，在计算当日，任何循环信贷安排项下未清偿的债务数额，须根据(A)上述四个财政季度内此类债务的平均每日结余计算，或

(B)(B)(如该贷款是在该四个财政季度结束后设立的，则指自该贷款设立之日起至计算之日这段期间内此类债务的平均每日余额)，

(Ii)如自上述期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司已偿还、回购、赎回、失败或以其他方式收购、注销或清偿在厘定日期(每项“清偿”)仍未清偿的任何债务或本公司任何指定优先股，或如引致有需要计算综合覆盖比率的交易涉及清偿债务(在任何情况下并非因任何循环信贷安排而招致的债务，除非该等债务已获清偿，并根据该等债务相应永久减少承担)或清偿本公司的指定优先股，该期间的综合EBITDA和综合利息支出应在按备考基础实施该等债务或指定优先股的清偿后计算，包括与该等新债务或新的指定优先股的收益一起清偿，犹如该清偿发生在该期间的第一天一样。

(Iii)如自上述期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司应已处置任何公司、任何业务或构成业务的经营单位的任何资产组，包括与导致根据本条例作出计算的交易有关而作出的任何该等处置，或将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司(任何该等处置或指定，即“出售”)，该期间的综合EBITDA应减去相当于属于该期间出售标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该期间的应占综合EBITDA(如为负数)的金额，而该期间的综合利息支出须减去相当于(A)本公司或任何受限制附属公司就该期间与该出售有关而偿还、回购、赎回、失败或以其他方式收购、报废或清偿的任何债务所应占的综合利息支出(包括但不限于通过另一人承担该等债务)加(B)，如任何受限制附属公司的股本在该等出售中出售，或任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则在出售后本公司及其持续受限制附属公司不再对该等债务负责的情况下，该期间可归因于该受限制附属公司的债务的综合利息开支，

(Iv)如自该期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司(藉合并、合并或其他方式)将对任何人作出投资，而该人因而成为受限制附属公司，或以其他方式收购任何公司、任何业务或任何组成业务营运单位的资产组，包括与导致根据本条例作出计算的交易有关而进行的任何该等投资或收购，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司(任何该等投资、收购或指定，即“购买”)，该期间的综合EBITDA和综合利息支出应在给予形式上的影响(包括任何相关债务的产生)后计算，如同购买发生在该期间的第一天，以及

(V)如自该期间开始，任何人成为受限制附属公司，或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，且自该期间开始，该人须

如本公司或受限制附属公司自上述期间开始须根据上文第(2)、(3)或(4)款作出任何债务清偿或出售或购买，则该期间的综合EBITDA及综合利息支出应在给予形式上的效力后计算，犹如该等清偿、出售或购买发生在该期间的第一天一样；

但如公司应将在确定之日发生的债务归类为部分根据第6.01(A)节发生，部分根据第6.01(B)节发生，如第6.01(C)(Ii)节所规定，任何综合利息开支的备考计算，在厘定日期(X)不适用于根据第6.01(B)节产生的任何债务(但如本公司选择不理会于厘定日期根据第6.01(A)节产生的部分债务，以便计算根据第6.01(B)(Xi)节产生的债务的综合承保比率)或(Y)就根据第6.01(B)(Xi)节产生的任何债务清偿债务，则除外。.01(B)(第6.01(B)(Xi)节除外)、如果根据第6.01(B)(Xi)节产生的债务在计算综合保险比率时生效)。

就此定义而言，每当任何出售、购买或其他交易，或与该等交易有关的收入或盈利金额及与其相关的任何债务、已发行指定优先股、或已偿还、回购、赎回、减值或以其他方式收购、注销或清偿的债务或指定优先股相关的综合利息开支金额，须按本公司首席财务总监或获授权人员真诚厘定的方式进行备考计算(包括但不限于与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息支出应被视为在确定之日的有效利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利率协议)。如根据本公司或受限制附属公司的选择，任何债务的利率基于最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率、有担保隔夜融资利率或其他固定或浮动利率，而该等债务具有形式上的效力，则该等债务的利息开支应按本公司或该受限制附属公司指定的可选利率计算。如果任何被赋予形式效力的债务是在循环信贷安排下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间内的日均余额计算。融资租赁债务的利息应被视为按本公司负责的财务或会计人员善意确定的利率应计，该利率为根据公认会计准则隐含在该融资租赁债务中的利率。

“综合折旧及摊销费用”是指任何人在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括无形资产摊销、递延融资费用及摊销未确认的先前服务成本及与退休金及其他离职后福利有关的精算损益，按综合基础及其他根据公认会计原则厘定的其他方式厘定。

“综合EBITDA”，就任何人而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入，加上该期间的综合净收入，且除下文第(9)款的情况外，在计算综合净收入时扣除的范围：

(1)综合税项；加上

(2)与融资活动有关的担保债券的固定费用和成本，加上不属于“综合利息支出”定义的金额和任何非现金利息支出，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；

(3)合并折旧及摊销费用；

(4)综合非现金收费；加上

(5)与发行股本、投资、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务的发生、修改或偿还有关的任何费用或费用(合并折旧和摊销费用除外)(无论是否成功)，包括(I)与交易、贷款、优先票据或ABL贷款有关的费用、费用或收费，(Ii)对本协议的任何修订或其他修改或其他债务，以及(Iii)与任何指定应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；加号

(6)业务优化费用和其他重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括但不限于设施关闭、设施合并、保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、未来租赁承诺和超额养恤金费用的影响)；

(7)向应收账款子公司出售资产的损失或折价金额，以及任何佣金、收益率和其他费用和收费，在每种情况下，均与指定的应收账款融资有关；

(8)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，但该等成本或开支的资金来源仅限于拨入本公司或任何附属担保人资本的现金收益或本公司发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额，而该等现金收益净额不包括在根据第6.02(A)(3)(A)条厘定的可供限制支付的款额内；

(9)公司真诚地预计将在已经或打算启动的任何经营变更、业务重组项目或倡议、重组或重组(按预计成本节约已在该期间的第一天实现)后12个月内实现的净成本节约、运营改进或协同效应的金额，扣除该等行动在该期间实现的实际收益；前提是该等净成本节约和运营改进或协同效应是合理可识别和可量化的；此外，根据第(9)款增加到综合EBITDA的总额不得超过该期间综合EBITDA的20.0%(在实施此类调整后确定)；

在不重复的情况下，减少增加的综合净收入，

(1)增加该期间综合净收入的非现金项目(不包括递延收入的确认或任何项目，该等项目代表任何预期现金费用的应计或现金储备的冲销，该等预期现金费用减少了任何前期的综合EBITDA，以及任何已收到前期现金的项目)。

“综合第一留置权债务”是指，在任何确定日期，(1)数额等于(无重复的)综合总负债(不考虑其定义第(2)款)和任何经测试的比率在该日期的承诺数额之和，而在每种情况下，该数额均以公司及其受限制附属公司的财产或资产的优先留置权作抵押，而该财产或资产构成抵押品(在破产中持有的财产或资产或为借此而担保的债务的利益的类似信托或安排除外)，减去(2)减去(A)的数额

根据第6.01(B)(Ix)节产生的债务，(B)指该等债务的金额，包括ABL贷款项下的债务(除非该等债务以抵押品留置权作为抵押，而(X)与担保初步定期贷款的留置权或(Y)与ABL债权人间协议所载的排名相同)及(C)本公司及其受限制附属公司截至最近连续四个财政季度结束时持有的现金、现金等价物及临时现金投资，而该等现金、现金等价物及临时现金投资于本公司可取得综合财务报表的最近连续四个财政季度结束时。

“综合第一留置权杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)截至该日期(在该日期产生或解除债务后)的综合第一留置权负债与(Ii)截至该确定日期之前的公司最近连续四个会计季度的合并EBITDA总额的比率，条件是：

(1)如自该期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司进行了一项出售(包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间作为出售标的的资产所应占的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相当于该期间应归属于该等资产的综合EBITDA(如为负数)的款额；

(2)如果自该期间开始以来，公司或任何受限制的附属公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本规定进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)如自该期间开始，任何人士成为受限制附属公司，或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始，该人须根据上文第(1)或(2)款作出任何出售或购买，而若该等出售或购买是由本公司或受限制附属公司自该期间开始作出的，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如该等出售或购买发生在该期间的第一天；

但如果公司应将在确定之日发生的债务归类为部分依据第6.01(B)(I)(A)(Ii)节，部分依据第6.01(B)节的一个或多个其他条款或子款和/或根据第6.01(A)节(如第6.01(C)(Ii)节所规定的)，综合第一留置权债务不应包括根据第6.01(B)节和/或第6.01(A)节的任何其他条款或子款产生的任何此类债务(且不应从其收益中解除任何综合第一留置权债务)。

就此定义而言，每当任何出售、购买或其他交易或与此有关的收入或盈利金额被赋予形式上的效力时，有关该等交易的形式上的计算(包括但不限于与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应)应由首席财务官或本公司另一名获授权人员真诚地厘定。

“综合利息支出”，对任何人来说，是指(1)该人及其受限制附属公司在任何期间的综合利息支出，只要在计算综合净收入(包括融资租赁债务的利息部分和根据利率对冲义务的净付款和收入(如有)，以及可归因于对冲债务或其他衍生品按市值计价的非现金利息支出(如有)时扣除)的总和，但不包括佣金、折扣、收益率和与任何特定应收账款工具有关的其他费用和收费。加上(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；加上(3)佣金、折扣、收益率及其他

应付予本公司及受限制附属公司以外人士的与任何指定应收账款融资有关的费用及收费；减去(4)该期间的利息收入，不包括债务发行成本、佣金、费用及开支(包括过桥、承诺或其他融资费)。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按本公司根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该融资租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其受限制的附属公司在该期间的综合净收入的总和；但条件是：

(一)除任何税后非常、罕见、非经常性或异常损益(减去与此有关的所有费用和费用)或费用或收费外的净额；

(2)不包括任何遣散费、搬迁费用、重组费用、养老金和退休后雇员福利计划的削减或修改、超额养老金费用、任何与重建、退役、重新启用或重新配置固定资产作其他用途有关的费用、与设施关闭成本有关的费用、收购整合成本、设施开放成本、项目启动成本、业务优化成本、签署、保留或完成奖金、与发行、赎回、回购、退休或收购股本、投资、收购、处置、资本重组或发行、偿还、再融资、修订或修改负债有关的费用或费用(在每种情况下，无论是否成功)，并且在每一种情况下，与交易有关的任何费用、开支或收费均应被排除在外；

(3)不包括GAAP要求或允许的购进会计调整的影响(包括压低到该个人和该子公司的此类调整的影响，包括但不限于对(A)融资租赁债务或(B)任何其他收入递延的调整的影响)，该影响应不包括由于应用购进会计或摊销或注销任何税额后的金额；

(四)当期净收益不计入当期会计原则变更的累计影响；

(五)不计入处置、放弃、转让、关闭、停产经营或固定资产的税后净收益或亏损，不计入处置、放弃、转让、关闭、停产经营或固定资产的税后净损益；

(6)除可归因于通常业务过程中的业务处置或资产处置(由公司管理层真诚地厘定)以外的任何业务处置或资产处置(由公司管理层真诚厘定)的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支或收费)，均须不包括在内，但即使任何人、业务、资产或经营因已就其售卖、转让或其他处置订立最终协议而被归类为非持续经营，公司在出售前不得排除任何该等税后净收益或亏损或任何可归因于该等业务的税后净收益或亏损，转让或者其他处分已经完成的；

(七)不包括因提前清偿债务、对冲义务或其他衍生工具而产生的任何税后净损益(减去与之有关的所有费用和费用)；

(8)如(A)任何人(本公司除外)在该期间的净收入并非该人的附属公司、或不受限制的附属公司，或按权益会计法核算，则只应计入就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)支付予有关人士或其受限制附属公司的股息、分派或其他付款的数额；及(B)该期间的净收入须包括该公司在该期间收到的任何股息、分配或其他现金支付(或在一定程度上转换为现金)。

被转介的人或其子公司(该被转介的人的不受限制的子公司除外)从任何人那里获得的金额超过(A)款所列金额，但不得重复；

(9)除仅为确定第6.02(A)(3)(A)节规定的可用于限制性付款的金额或计算超额现金流量的目的外，任何受限制子公司(任何附属担保人或外国子公司除外)在该期间的净收入应被排除在以下范围内：该受限制子公司在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配不是未经任何事先政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令的实施而允许的。适用于该受限制子公司或其股东的命令、法规、规则或政府条例，除非在支付股息或类似分配方面的此类限制已在法律上被放弃；但该人的综合净收入须按任何该等受限制附属公司以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或其他分派或其他付款的款额增加；但以尚未包括在内的范围为限；

(10)根据第6.02(B)(Viii)(C)节，应计入相当于根据第6.02(B)(Viii)(C)节就该期间向任何母实体实际分配的税款的数额，如同该数额是由该人就该期间直接支付的一样；

(11)根据公认会计原则扣除任何减值费用或资产冲销，无形资产摊销和根据公认会计原则产生的其他公允价值调整应不包括在内；

(十二)因管理层股权计划、股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而变现或产生的任何非现金支出不包括在内；

(13)不包括任何(A)非现金补偿费用，(B)在结算日之后与雇用被解雇员工有关的成本和费用，或(C)与高级职员、董事和雇员在结算日存在的类似权利、股票期权或其他权利有关或产生的与股票增值或类似权利、股票期权或其他权利有关的变现成本或费用，在每种情况下，该人或任何受限制的附属公司应不包括在内；

(十四)不包括在结算日后12个月内设立或调整的、按照公认会计原则或者因采用或修改会计政策而需要设立或调整的应计项目和准备金；

(15)不包括GAAP及相关解释中适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益和收支；

(16)不包括与债务货币重新计量有关的任何货币兑换损益，以及因货币兑换风险套期保值交易而产生的任何净损失或收益；

(17)在(A)保险承保的范围内并实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於(I)适用承运人没有在180天内以书面拒绝，及(Ii)事实上在该证据的日期起计365天内获偿还(并扣除任何如此增加的款额，但不得在365天内获偿还)，与责任或意外事故或业务中断有关的费用应不包括在内，(B)应包括下列金额：(B)该人已确定有合理证据表明，这些金额实际上将通过保险补偿与责任或意外事件或业务中断有关的收入或收益损失(但扣除实际收到的金额，但不得超过该估计金额，但应计入未来一段时期的净收入)；

(十八)不包括递延税项资产估值准备的其他非现金费用；以及

(19)除出售应收账款贷款资产和与应收账款贷款相关的相关资产的损失或折价金额外，不包括应收账款贷款资产的销售损失或折价金额。

“合并非现金费用”是指任何人在任何期间的非现金支出(合并折旧和摊销费用除外)及其受限制附属公司在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的减少该人在该期间的综合净收入的非现金支出，但如果任何此类非现金支出代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与该非现金支出有关的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的金额，但不包括本但书，为免生疑问，对前期支付的预付现金项目的摊销。

“综合有形资产”指于任何厘定日期的总资产减去商誉、净额及其他无形资产的总和，于本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上反映于本公司最近一个拥有该等资产负债表的财政季度结束时的净额，按公认会计原则综合厘定(如属与任何债务或留置权或任何投资有关的厘定，则按备考基准厘定，包括与此相关而取得的任何财产或资产)。

“综合税金”是指对任何人在任何时期以收入、利润或资本为基础的税金拨备，包括但不限于州税、特许经营税、财产税和类似税、国外预扣税(包括与这些税种有关的罚款和利息或因税务审查而产生的税金)，以及在计算综合净收入时考虑的任何税收分配。

“综合总负债”是指截至任何确定日期，相当于(1)公司及其受限制子公司截至该日期的未偿债务本金总额，包括(无重复的)借款债务(包括购入货币债务和融资信用证项下未偿还的未偿还支取金额)；融资租赁债务；以债券、债券、票据或类似工具证明的债务债务；不合格股票；和(就任何不是附属担保人的受限制附属公司而言)优先股，根据公认会计原则(不包括(X)在合并中剔除的项目和(Y)对冲义务)，减去(II)减去(A)减去由第6.01(B)(Ix)节所述或根据第6.01(B)(Ix)节所述类型的债务组成的此类债务的金额，(B)此类债务的金额由ABL融资机制下的债务和(C)现金组成，本公司及其受限制附属公司持有的现金等价物及临时现金投资于本公司最近连续四个会计季度结束时所持有的现金等价物及临时现金投资，该四个会计季度于厘定日期前结束，并可取得本公司的综合财务报表。

“综合总杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)截至该日期(在该日期产生或解除债务后)的综合总负债与(Ii)截至该确定日期之前的最近连续四个会计季度期间的综合EBITDA总额的比率，条件是：

(1)如自该期间开始以来，本公司或任何受限制附属公司进行了一项出售(包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售)，则该期间的综合EBITDA应减去相当于该期间作为出售标的的资产所应占的综合EBITDA(如为正数)的款额，或增加相当于该期间应归属于该等资产的综合EBITDA(如为负数)的款额；

(2)如果自该期间开始以来，公司或任何受限制的附属公司(通过合并、合并或其他方式)进行了购买(包括与导致根据本规定进行计算的交易有关的任何购买)，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样；以及

(3)如自该期间开始，任何人士成为受限制附属公司，或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始，该人须根据上文第(1)或(2)款作出任何出售或购买，而若该等出售或购买是由本公司或受限制附属公司自该期间开始作出的，则该期间的综合EBITDA应在给予形式上的效力后计算，犹如该等出售或购买发生在该期间的第一天；

但就上述计算而言，如本公司将于厘定日期产生的债务分类为部分依据第6.01(B)(Xi)节(并非因第6.01(B)(Xi)条但书第(2)款而产生)，并部分依据第6.01(B)节的一个或多个其他条款及/或(除非本公司选择部分根据第6.01(B)(Xi)节但书第(2)款不计入于厘定日期产生的债务，以计算综合部分根据第6.01(A)节)和部分根据第6.01(A)节(如第6.01(C)(Ii)和(Iii)节所规定的)确定日期发生债务的保险比率，综合总负债(X)不应包括根据第6.01(B)节及/或第6.01(A)节的一项或多项该等其他条款而产生的任何该等债务，及(Y)在计算综合总负债比率时忽略该等债务所得款项的任何债务的任何清偿，否则将计入综合总负债。

就此定义而言，每当任何出售、购买或其他交易或与此有关的收入或盈利金额被赋予形式上的效力时，有关该等交易的形式上的计算(包括但不限于与任何该等出售、购买或其他交易有关的预期成本节省或协同效应)应由首席财务官或本公司另一名获授权人员真诚地厘定。

“综合周转资本”是指在确定之日，流动资产超过流动负债的余额。

“合并周转资金调整”是指在合并基础上的任何期间，截至该期间期初的综合周转资金超过(或少于)该期间结束时的综合周转资金的数额(可以是负数)；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间的重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)；(B)在该期间内任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线的收购的影响；(C)任何套期保值协议下应计及及或有责任金额的任何波动的影响；及(D)购买或资本重组会计的应用。

“合并”指根据公认会计原则将各受限附属公司的账目与本公司的账目合并；惟“合并”将不包括合并任何非受限附属公司的账目，但本公司或任何受限附属公司于任何非受限附属公司的权益将作为投资入账。“合并”一词有一个相关的含义。

“或有债务”对任何人而言，是指该人为不构成任何其他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接负债的任何义务(“主要义务”)提供担保的任何义务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何这种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何这种主要债务，或(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的资产净值或偿付能力，或(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主债务人有能力就有关损失偿付该等主要债务。

“出资金额”是指公司根据第6.01(B)(X)节的规定，为允许产生出资债务而申请的出资总额。

“出资负债”指本公司或任何受限制附属公司于截止日期后(不论透过发行或出售股本或其他方式)向本公司或该受限制附属公司的股本作出的现金出资(不包括出资、本公司或任何受限制附属公司发行不合格股份所得款项或出资)总额不超过本金总额的负债；惟该等出资负债(A)于收到相关现金出资后180个月内产生，及(B)根据高级人员于产生当日的证明书被指定为出资负债。

“控制”是指对某一特定的人，直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

“版权”系指以下各项：(A)所有版权、版权中的权利和利益、可受版权保护的作品(无论已出版或未出版)、版权注册和版权申请；(B)前述的所有续展；(C)根据前述任何一项，现在或以后到期或应付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于过去或将来的侵权行为的损害或付款；(D)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)与上述任何一项相对应的所有国内权利。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“节约成本举措”的含义与“综合EBITDA”定义中赋予此类术语的含义相同。

“担保实体”系指(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“担保实体”；(B)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融机构”。

“信用卡应收账款”具有ABL信用证协议中赋予该术语的含义。

“信贷融资”指(I)ABL融资及(Ii)本公司指定的任何其他融资或安排中的一项或多项，分别与一家或多家银行或其他贷款人或机构提供循环信贷贷款、定期贷款、应收账款、存货或房地产融资(包括但不限于向该等机构或特殊目的实体出售应收款、存货、不动产及/或其他资产以该等应收款项、存货、不动产及/或其他资产为抵押，或就该等应收款项、存货、以上述机构为受益人的房地产和/或其他资产)、信用证或其他债务，在每一种情况下，包括依据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的所有协议、文书和文件，包括但不限于根据上述任何条款签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议(包括知识产权担保协议)和抵押品文件，在每一种情况下，均可随时予以修订、补充、免除或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、更换、续订、偿还、增加或不时延长(无论是全部或部分，无论是与原始银行、贷款人或机构或其他银行、贷款人或机构或其他，也无论是根据任何原始信贷安排或一项或多项其他信贷协议、契据、融资协议或其他信贷安排或其他方式提供)。在不限制前述规定的一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议：(1)改变由此产生或预期的任何债务的到期日；(2)将子公司增加为

增加借款人或担保人；(Iii)增加借入或可借入的债项金额；或(Iv)以其他方式更改借款人的条款及条件。

“信用评级”，就S而言，是指S给予本公司的“发行者信用评级”；就穆迪而言，指的是穆迪给予本公司的“企业家族评级”。

“已治愈的违约”具有第1.03(C)节中赋予此类术语的含义。

“货币协议”就某人而言，是指该人为当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排(包括衍生协议或安排)。

“流动资产”指于任何日期，本公司及其受限制附属公司的所有资产，而根据公认会计原则将被分类为流动资产(不包括任何(I)现金、现金等价物、投资级证券或临时现金投资(包括本公司及/或任何受限制附属公司以存款形式代第三方持有的项目)、(Ii)向第三方提供的准许贷款、(Iii)递延银行手续费及衍生金融工具、(Iv)当期及递延税项的当前部分及(V)为出售或退休金资产而持有的资产。

“流动负债”指在任何日期，本公司及其受限制附属公司的所有负债，除(I)长期债务的当期到期日、(Ii)未偿还的循环贷款及信用证风险、(Iii)应计综合利息开支(不包括已到期及未支付的综合利息开支)、(Iv)衍生金融工具的债务、(V)流动及递延税项的当期部分、(Vi)有关未付垫付款项的负债、(Vii)与重组储备有关的应计项目外，在任何日期均属流动负债。(Viii)与存放于本公司及/或任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债，(Ix)任何融资租赁债务的当前部分及任何非融资租赁债务的当前部分，否则须资本化；(X)与基于股票的奖励、基于合伙企业利息的奖励、利润奖励、递延补偿奖励及类似的基于倡议的补偿奖励或安排有关的任何负债；(Xi)任何流动或递延退休金计划负债的当前部分；(Xii)借款的任何其他长期负债的当前部分；及。(Xiii)与为出售而持有的资产或退休金资产有关的任何流动负债。

“每日简单SOFR”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)而建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，应自SOFR更改生效之日起生效，而不会通知本公司。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予此类术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有《美国联邦法典》第12编252.81、47.2或382.1节赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)拖欠本协议项下的义务，包括但不限于，在本协议规定的日期的一个营业日内发放贷款，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种违约是由于该贷款人确定未满足一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)所致，(B)已书面通知行政代理或任何贷款方，表示不打算履行任何该等义务，或已作出公开声明，表示不打算履行本协议或承诺普遍发放信贷的协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在行政代理或公司提出要求后的两个工作日内，以书面形式确认其将遵守本协议中与其为本协议项下的预期贷款提供资金的义务有关的条款；但该贷款人须根据本条终止为违约贷款人：(C)在收到行政代理的书面确认后，(D)变得(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定为无力偿债，或其资产或管理已被任何政府当局接管，(E)成为(或其任何母公司已成为)破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清盘其业务的类似人或托管人的利益而委任的受让人，或已采取任何行动以推进或表示同意批准或默许任何该等法律程序或委任的受让人，但如属除第(E)款另有规定的任何贷款人，则本公司及行政代理人须各自确定该贷款人有意并已取得所需的一切批准，以使其(在形式及实质上均令本公司及行政代理人满意)，继续履行其作为贷款人的义务，或(F)成为(或其任何母公司已成为)自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；但此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该贷款人作为一方的任何合同或协议。

“存款账户”是指在银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，为免生疑问，不包括任何投资财产(在UCC意义内)或任何由票据或可转让存单证明的账户(在UCC意义内)。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与引起类似信用风险的汇率挂钩的工具；(C)任何股权衍生品交易；包括任何与股票挂钩的掉期、任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约，以及产生类似信用风险的任何其他与股票挂钩的工具；(D)任何商品(包括贵金属)衍生交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与大宗商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；条件是，不存在只为现任或前任董事、官员、雇员、成员提供的服务付款的虚拟股票或类似计划

公司或其子公司的管理层、经理或顾问应构成衍生品交易。

“指定非现金对价”系指本公司或其受限制附属公司就资产处置而收取的非现金对价，而该资产处置是根据列明该等估值基础的高级人员证书而被指定为指定非现金对价。

“指定优先股”是指公司在截止日期后以现金形式发行的优先股(不合格股除外)，并根据公司高级职员证书被指定为指定优先股；但此类发行的现金收益不应计入第6.02(A)(3)(B)节规定的计算范围。

就任何联营交易而言，“无利害关系董事”是指本公司一名或多名董事会成员，或一名或多名董事会成员，在该等联营交易中或与该等联营交易并无重大直接或间接财务利益。任何有关董事会成员不得因持有本公司股本或有关股本之任何购股权、认股权证或其他权利，或因收取有关成员担任董事之职务而被视为拥有有关财务权益。

“折扣范围”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予这一术语的含义。

“已披露事项”是指附表3.05中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。出售的任何资产或其他财产的公平市值应由本公司本着善意确定，并应按第1.04(E)节规定的时间计量。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换或可行使的任何证券的条款)或在任何事件发生时(但不包括在根据“控制权变更”或资产处置或其他处置条款描述的控制权变更或其他类似事件发生后)(I)根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回的任何股本(管理股票除外)，(Ii)可转换或可交换为债务或不合格股票，或(Iii)可由持有人选择赎回(在发生控制权变更或其他类似事件后，根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等条款描述的情况除外)，在每种情况下，在初始期限贷款的最终声明到期日或之前，全部或部分；但向任何雇员福利计划或由任何该等计划向本公司或任何附属公司的任何雇员发行的股本，不应仅因可能需要回购或以其他方式收购或注销以履行适用的法定或监管义务而构成不合格股份。

“不符合资格的机构”指：

(A)(I)公司以书面(并合理地令行政代理人信纳)指明为行政代理人的人，(Ii)上文第(I)款所述任何人士的任何联营公司，而根据该联营公司的名称，该联营公司可合理地识别为该人士的联营公司；及(Iii)上文第(I)款所述任何人士的任何其他联营公司，并由本公司在书面通知中指明(如在截止日期之前)或行政代理人(如在截止日期后)(除根据本款第(A)(I)条排除的博纳债务基金外)(第(I)至(Iii)款所述的每名此等人士)(根据本款第(A)(I)款排除的博纳债务基金除外)(第(I)至(Iii)款所述的每名此等人士，“不符合资格的借贷机构”)；

(B)(I)任何身为公司竞争对手及/或任何公司竞争对手的任何关联公司的人(善意债务基金的任何关联公司除外)，并由

本公司以书面形式向安排人(如果在截止日期之前)或行政代理(如果在截止日期之后)，(Ii)上文第(I)款所述任何人士的任何联营公司(善意债务基金的任何联营公司除外)，并可根据该联营公司的名称合理地识别为该人的联营公司；及(Iii)上文第(I)款所述任何人士的任何其他联营公司，并由本公司在书面通知中指明(如在截止日期之前)或行政代理人(如在截止日期之后)(有一项理解并同意，根据本条第(Iii)款，不得将任何诚意债务基金指定为不符合资格的机构，但该等善意债务基金可根据上文第(A)款被指定为不符合资格的贷款机构；和

(C)作为委托人主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何安排人和/或任何初始贷款人的任何关联公司或代表；

双方理解并同意，根据上文第(A)(I)、(A)(Iii)、(B)(I)和/或(B)(Iii)条交付的任何书面通知不得追溯适用于取消任何先前已获得任何贷款或承诺的转让或参与权益的人的资格，如果该人在获得该转让或参与权益时不是被取消资格的机构。

“不符合资格的贷款机构”具有“不符合资格的机构”的定义中赋予该术语的含义。

“被忽视的境内子公司”是指除一个或多个境外子公司或一个或多个被忽视的境内子公司的股本和/或债务、与该等境外子公司或被忽视的境内子公司相关的知识产权、现金或现金等价物以及与之相关的其他附带资产外，没有其他实质性资产的任何境内子公司。

“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何受限子公司。

“荷兰式拍卖”是指任何关联贷款人(任何此等人士，“拍卖方”)为购买初始定期贷款(或任何额外的定期贷款)而进行的拍卖(“拍卖”)，基本上按照下列程序(可由该关联贷款人和适用的“拍卖代理人”就特定拍卖交易修改)进行；但任何拍卖方不得发起任何拍卖，除非：(I)根据本合同项下进行的拍卖，最近一次定期贷款购买完成后至少已过五个工作日；或(Ii)自上一次被撤回的失败拍卖(或同等拍卖)之日起至少已过三个工作日：

(一)完善通知程序。对于任何拍卖，拍卖方将向拍卖代理人提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(“拍卖通知”)(以便分发给相关贷款人)。每份拍卖通知应采用拍卖代理人合理可接受的形式，并应(I)指明接受拍卖的定期贷款的最高本金总额，最低金额为10,000,000美元，并超过1,000,000美元的全部增量(或在任何情况下，此类定期贷款中数额较小的未偿还贷款，或拍卖代理人和行政代理人(如与拍卖代理人不同)在其他情况下合理接受的)(“拍卖金额”)；(Ii)指明折价至面值的幅度(可以是拍卖方愿意在拍卖中接受的定期贷款本金面值百分比的一个范围(“贴现范围”))，(Iii)由拍卖方自行决定扩大至(X)每家贷款人及/或(Y)每家贷款人就任何个别类别的定期贷款而支付的金额，及(Iv)直至拍卖响应日仍未偿还。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价的表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较后日期)(“拍卖答复日”)。

(二)完善回复程序。就任何拍卖而言，持有受该项拍卖规限的有关定期贷款的每一贷款人均可自行酌情决定参与该项拍卖，并可向拍卖代理人提供一份参与通知(“回购报价”)，该通知须为拍卖代理人合理接受的形式，并须指明(I)票面折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分定期贷款的价格)(“回覆价格”)，(2)此类定期贷款的本金金额，其增量必须为1,000,000美元(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的此类定期贷款的较小金额，或拍卖代理人以其他方式合理接受的较小金额)(“答复金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回投标，但每个返回投标最多可以包含三个投标，其中只有一个可能会产生合格的投标。除返回出价外，参与出借人还必须签署并交付一份转让和假设，由拍卖代理人代为保管，并将转让定期贷款的美元金额留作空白，该金额应由拍卖代理人根据下文第(C)款对该出借人的合格出价的最终确定来完成。任何贷款人如在拍卖答复日前仍未收到拍卖代理人的回购标书，应视为拒绝就其所有定期贷款参加有关拍卖。

(三)完善验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人将与拍卖方协商，确定拍卖的适用价格(“适用价格”)，这将是拍卖方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格；但如果答复金额不足以使拍卖当事人完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，即“失败拍卖”)，拍卖当事人应在其选择时(1)撤回拍卖或(2)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格(“合格投标”)的答复价格从每一贷款人购买相关定期贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，则拍卖方应根据此类合格投标的本金金额按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求的限制)。如果贷款人提交了一份包含多个不同答复价格的投标的返回投标，只有答复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标(例如，答复价格100美元，面值折扣1%，与适用价格100美元，面值折扣2%相比，将不被视为合格投标，然而，答复价格100美元，面值折扣2.50%将被视为合格投标)。拍卖代理人应在拍卖响应日之后的五个工作日内迅速通知公司：(I)各贷款人对该招标的反应、根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额；(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、本金总额和将在该日期以适用价格购买的部分定期贷款，(Iii)每个参与贷款人将于该日期以适用价格购买的本金总额和该贷款人的定期贷款的部分，及(Iv)根据前一句话的任何舍入及/或按比例计算(如适用)的每个参与贷款人。拍卖代理对前述通知中所述金额的每一次决定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是最终的和具有约束力的。

(D)增加额外程序。

(I)一旦拍卖通知发出，拍卖方不得撤回拍卖，但失败的拍卖除外。此外，在任何拍卖中，出借人提交合格投标后，该出借人将有义务

按适用价格出售回复金额的全部或其可分配部分(视情况而定)。

(Ii)除非在本协议未有明文规定的范围内，根据拍卖购买的每一笔定期贷款均应按照与本定义规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理以其合理的酌情决定权行事，并经公司合理同意。

(Iii)就任何拍卖而言，本公司及贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求拍卖方支付拍卖方与拍卖代理人议定的与此相关的惯常费用及开支，作为任何拍卖的条件。

(4)即使任何贷款文件中有相反规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(V)*本公司及贷款人承认并同意，拍卖代理可自行或透过拍卖代理的任何联营公司履行本定义下的任何及所有职责，并明确同意拍卖代理向该联营公司转授职责及由该联营公司履行该等转授职责。本协定规定的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义所规定的任何定期贷款有关的各自活动以及拍卖代理人的活动。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是调整后的伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理人通知(或本公司要求行政代理人通知)本合同其他各方，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)确保行政代理与本公司联合选择以触发从Libo利率回落，并由行政代理向贷款人提供关于该选择的书面通知。

“ECF预付金额”具有第2.11(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理与本公司协商，以符合普遍接受的财务惯例的方式计算出的适用于任何债务的有效收益率，其中考虑到(A)利差，(B)利率下限(受下文所述但书的限制)，(C)在适用的确定日期之前对相关利差和利率下限的任何修订，以及(D)原始发行折扣和预付费用或类似费用(基于假定的四年到期平均寿命或较短的剩余平均到期寿命)，但不包括(I)任何咨询，安排、承诺、同意、结构、成功、包销、勾选、未使用的额度费用、修改费和/或与之相关的任何类似费用(不论任何此类费用是否支付给任何贷款人或与任何贷款人全部或部分分摊)和(Ii)一般不直接向所有相关贷款人按比例直接支付的任何其他费用(或者，如果只有一个贷款人(或关联贷款人集团)提供这种债务，则属于通常不与一般贷款人分担的费用类型)；但就任何包括“伦敦银行同业拆借利率下限”或“基本利率下限”的债项而言，(A)在伦敦银行同业拆息率(为期3个月的利息期)或替代基本利率(在计算实际收益率之日，均不影响其定义所指明的下限)低於该下限的范围内，就计算实际收益率而言，该等差额将被视为加于适用于该等债务的利差，及(B)若Libo RateTerm Sofr(为期三个月的利息期间)或替代基本利率(在每种情况下，均不影响其定义所指定的任何下限)大于该下限，则在计算实际收益率时，将不计下限。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资贷款的基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司或(D)任何贷款人的任何核准基金；但在任何情况下，“合资格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或违约贷款人或(Iii)除第9.05(G)节允许外，本公司或其任何关联公司。

“环境法”系指任何政府当局发布、公布或订立的与环境、自然资源的保护或回收或任何有害物质的管理、释放或威胁释放有关的所有适用法律、规则、条例、法规、法规、议会命令、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议。

“环境责任”是指公司或任何综合子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)违反任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”是指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7条规定的含义。

“超额现金流”是指在任何超额现金流期间，数额(如果为正数)等于：

(A)在不重复的情况下，记录下列期间的数额之和：

(I)在不执行其定义第(9)条的情况下，计算该期间的综合EBITDA，加上

(2)计算该期间的综合周转资金调整数，加上

(3)包括“综合净收入”定义第(1)、(5)和(6)款所述类型的其他现金收益，但在计算综合EBITDA时未包括在内的部分(此类收益包括用于计算第2.11(B)(2)节所述金额的收益除外)，加上

(Iv)扣除本公司或其任何受限制附属公司就根据下文第(B)(Vii)条从上一期间的超额现金流量中扣除的款项而收到的现金付款，减去以其他方式计入该期间综合EBITDA的金额

(B)在不重复的情况下，根据本公司的选择，将该期间(或在第(B)(I)、(B)(Iii)、(B)(Iv)、(B)(X)、(B)(Xi)和(B)(Xiii)条款中，在适用的超额现金流量支付之日之前支付的部分)在该期间之后支付的金额的总和：

(I)计算以下各项的本金总额：(I)所有可选择的债务预付款(不包括根据第2.11(B)(I)或(B)节在计算任何超额现金流量付款时扣除的任何(A)可选择的债务预付款；或(B)循环债务，但与偿还有关的任何承诺永久减少的范围除外)；(Ii)所有债务的强制性预付款和预定还款；以及(Iii)任何保费的总额；本公司及/或任何受限制附属公司实际以现金支付的全部或惩罚性付款，在每种情况下，除以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围外，与任何提前偿还债务有关的或需要提前偿还的款项，加上

(二)调查结果。[保留区]，加号

(Iii)根据综合EBITDA定义第(2)款增加的固定费用和其他项目，以现金支付或应付(包括(A)支付给行政代理的与本协议项下服务相关的费用和开支，(B)其他银行、行政机构(或受托人)和融资费(包括评级机构费用和任何ABL贷款的其他费用)，(C)与融资活动相关的担保债券成本(无论是摊销或立即支出)和(D)佣金、折扣和其他与循环承诺、信用证、银行担保、银行承兑汇票或任何类似安排或融资和对冲协议)，加上

(Iv)本公司及/或任何受限制附属公司真诚支付或估计应支付的综合税项(包括根据任何分税安排或安排及/或任何税项分配而支付或应付的税款)，以及本公司及/或任何受限制附属公司就该超额现金流动期而须支付的税款拨备，加上

(v)    [保留区]，加号

(Vi)计入以现金支付或应付的任何外币折算损失(包括债务的任何货币重新计量、因任何公司间债务、任何外币折算或交易或任何其他与货币有关的风险而达成的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净收益或损失)，以计入综合EBITDA，加上

(Vii)本公司或其受限制附属公司尚未收到根据综合净收入定义第17条就保险而加回的各项款项，加上

(Viii)支付相当于(A)所有费用的金额，包括(1)在计算综合净收入时不包括在内，或(2)在计算综合EBITDA时，在每种情况下，以现金支付或应付的程度重新计入，以及(B)计算综合净收入或综合EBITDA时包括的所有非现金贷方，加

(九)调查结果。[保留区]，加号

(X)在计算综合净收入时，在该期间内未支出(或超过支出的金额)或未扣除(或超过扣除的金额)的范围内，公司及其受限制的附属公司在该期间以现金支付或应付的费用总额，但以长期资金负债(循环债务除外)融资的范围除外，加上

(Xi)扣除在该期间为任何负债支付的额外现金(受上文第(Iv)条规定的综合税项除外)，而该负债在上一期间的应计并未减少综合EBITDA，因此增加了该前期的超额现金流量(前提是没有其他扣除与此类付款有关的综合EBITDA或超额现金流量)，但以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外

(十二)改革开放。[保留区]，加号

(Xiii)在此期间以现金支付的所有款项(以长期融资债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，原因如下：(A)在前期作为综合净收入或综合EBITDA的非现金减少额入账的项目和(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要这些准备金或金额被加回到综合净收入中或不从综合净收入中扣除，+

(Xiv)将任何支付的现金在未来一段时间内摊销或支出并记录为长期资产的金额，加上

(十五)工作人员。[保留区]，加号

(十六)改革开放。[保留区]，加号

(Xvii)指在计算该期间的综合EBITDA(包括其内使用的任何组成部分定义)时已支付或应付的综合净收入(不论是否于该超额现金流量期间产生)所指的任何非常、非常、特别或非经常性现金费用或非经常性现金费用的总额。

尽管本协议另有规定，但根据上文第(B)款扣除的金额在任何情况下不得与根据第2.11(B)(I)和(Y)节第(1)至(9)款扣除的金额重复，除非公司在当日或之前另有选择，否则根据上文第(B)款或第2.11(B)(I)节第(1)至(9)款有资格扣除的金额除外

截至适用的超额现金流量付款之日，这些金额应被视为已根据第2.11(B)(I)节第(1)至(9)款扣除。

“超额现金流动期”是指公司在截止日期后结束的每个完整会计年度(为免生疑问，公司的会计年度截止于2023年1月28日)。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“除外出资”指本公司于截止日期后或因发行或出售(除受限制附属公司外)本公司股本(不合格股份除外)而收取的现金收益净额，或物业或资产的公平市价(于出资日期)，在上述两种情况下，以根据公司高级人员证书指定为除外出资的范围为限，且先前并未包括在第6.02(A)(3)(B)(X)节所述的计算内，以决定是否可作出限制性付款。

“不包括的附属公司”指：

(A)收购任何并非全资附属公司的受限制附属公司，

(B)收购任何非实质附属公司，

(C)禁止任何受法律、规则或条例禁止或限制的受限制附属公司或合约义务(就任何该等合约义务而言，如该等合约义务在结束日或在该实体成为受限制附属公司之日已存在，只要该合约义务并非为考虑该人成为受限制附属公司而订立)担保该等义务，或要求政府(包括监管机构)或第三方同意、批准、许可或授权担保该等义务(包括在任何财务援助、公司利益、资本清薄、资本维持、流动资金维持或类似的法律原则)，只要适用的禁止或限制有效，除非并直到获得同意，不言而喻，公司及其子公司没有义务获得任何该等同意、批准、许可或授权，

(D)收购任何非牟利附属公司，

(E)监管任何专属自保保险附属公司或属经纪交易商的附属公司，

(F)投资于任何特殊目的实体(包括用于任何获准证券化或应收款融资或融资的特殊目的实体)和任何应收款子公司，

(G)收购任何外国子公司，

(H)收购(I)任何被忽略的国内子公司或(Ii)任何外国子公司或任何被忽略的国内子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司，

(I)收购任何不受限制的附属公司，

(J)禁止根据本协议允许的收购或其他投资收购的任何受限制附属公司，而该受限制附属公司在进行该收购或投资时有债务，且并非在考虑该收购或投资时产生，以及担保该债务的任何受限制附属公司，在每种情况下，在该债务条款禁止该受限制附属公司成为附属担保人的范围内，

(K)如可合理预期提供债务担保会对任何贷款方或其任何附属公司或母公司造成不利的税务或监管后果，而该贷款方或其任何附属公司或母公司并非本公司真诚地确定的最低限度，则对任何受限制附属公司进行收购；及

(L)或任何其他受限制附属公司，根据行政代理及本公司的善意判断，就该等附属公司提供义务担保的负担或成本超过其所提供的利益。

“不含税”是指对行政代理、任何贷款人或任何其他收款人征收的下列任何税款，或就向行政代理、任何贷款人或任何其他收款人的付款要求扣缴或从付款中扣除的税款：(A)对其净收入、特许经营税和分支机构利润税征收(或由其衡量)的税款，在每种情况下，(I)由该收款人所在或其主要办事处所在的司法管辖区或在任何贷款人的情况下，由司法管辖区征收；(B)就贷款人而言，是指在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税，除非(I)依据第2.19节规定的转让或指定新的贷款办事处，以及(Ii)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该贷款人(或转让人，如有)有权缴纳的任何美国联邦预扣税，根据第2.17(C)节的规定，从任何贷款方获得与此类预扣税有关的额外金额；第2.17(C)节是指因行政代理或任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第2.17(F)和(D)节规定的FATCA规定的任何预扣税而征收的任何税款。

“豁免售后回租交易”指(A)在本公司或其任何附属公司收购该等物业后180个月内进行的任何售后及回租交易，或(B)涉及账面价值大于6,000万美元及综合有形资产的1.5%或以下的物业的任何售后及回租交易，而不是一系列相关售后及回租交易的一部分，而该系列相关的售后回租交易涉及的物业总值超过上述金额，并与一人或一组人士订立。就前述而言，“售后回租交易”指与任何人士订立的任何安排，就本公司或其任何附属公司租赁不动产或非土地财产作出规定，而该等不动产或非土地财产已由或将由本公司或任何有关附属公司出售或转让予该等人士或已获或将获该等人士垫付资金的任何其他人士，以本公司或该附属公司的该等财产或租金责任为抵押。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“延期修正案”是指对本协议作出合理满意的修订(在第2.23节要求的范围内)和本公司，由(A)本公司、(B)行政代理和(C)已根据本协议第2.23节接受适用延期要约的每个贷款人签署。

“延期要约”具有第2.23(A)节中赋予此类术语的含义。

“失败的拍卖”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“公平市价”指就任何资产或财产而言，由本公司高级管理层或董事会真诚厘定的该等资产或财产的公平市价，其厘定为最终定论。

“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)；任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释；根据这些条例订立的任何政府间协议和根据任何此类政府间协议通过的任何法律、规章或官方指导；以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协定。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(以纽约联邦储备银行网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指日期为2021年6月28日的某项费用函。

“融资租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求分类并作为融资租赁入账的债务。任何融资租赁债务的规定到期日应为最后一次支付租金或相关租赁项下任何其他到期金额的日期。

“融资处置”系指公司或其任何附属公司向任何应收账款附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置任何财产或资产，或产生或产生任何留置权，该等留置权与应收账款附属公司产生的债务或向债务债务人付款的义务有关，而该等财产或资产的留置权可作为担保。

“固定数额”具有第1.04(G)节中赋予该术语的含义。

“固定费用”是指任何人在任何期间，(1)该人在该期间的综合利息支出(不包括摊销或冲销递延融资成本)，以及(2)该人及其受限附属公司任何系列优先股或不合格股的所有现金股息支付(不包括合并中剔除的项目)的总和，但不重复。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用于调整后的Libo利率期限SOFR或调整后的每日简单SOFR。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”的含义与第2.03(F)节赋予该术语的含义相同。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“授予贷款人”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务或其他义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人次级债务”就附属担保人而言，是指该附属担保人的任何债务(不论是在结算日或之后未偿债务

根据书面协议，根据其附属担保(欠本公司或受限制附属公司的债务除外)，该附属担保人的偿债权利明确从属于该附属担保人的义务。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染病或医疗废物，在每种情况下均受任何环境法管制。

“套期保值协议”统称为利率协议、货币协议及商品协议，或旨在防范利率或货币、商品或股权价值波动的其他协议或安排(包括但不限于前述任何期权及前述协议或安排的任何组合)，以及与任何该等协议或安排有关而签立的任何确认。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”(1606/2002)所指的国际会计准则，在适用于相关财务报表的范围内，不时生效(受第1.04节规定的约束)。

“非重大附属公司”指受限制附属公司于任何时间(I)直接拥有少于所有受限附属公司直接拥有的合资格资产额的10%，及(Ii)直接拥有相当于所有受限附属公司直接拥有的应收账款及存货账面价值少于5%的账面价值。

“受影响的利息期”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。

“递增上限”是指，截至任何确定日期：

(A)提供截至该日期的共享增量金额，外加

(B)在任何增量贷款或增量等值债务有效延长本合同项下任何类别贷款和/或承诺的到期日的情况下，提供相当于将由此类增量贷款或增量等值债务取代的相关类别贷款或承诺部分的数额，外加

(c)    [保留区]，加号

(D)(1)根据第2.11(A)节规定的任何贷款(包括任何增量贷款)的任何可选预付款的金额，(2)任何可选的预付款、赎回、回购或报废与初始期限贷款相同的增量等值债务的金额(不考虑补救措施的控制)，或最初因依赖前一条款而产生的(A)、(3)任何可选的预付款的金额，赎回或回购先前适用于永久预付本合同项下的任何贷款或任何增量等值债务的任何替代定期贷款或任何借款或发行的替代债务，在每一种情况下，在偿还权和担保方面与初始定期贷款同等(不考虑补救措施的控制)，或最初因依赖前款(A)、(Iv)而发生的[保留区]及(V)第(I)至(Iii)条所指的任何债务因向本公司及/或任何受限制附属公司转让该等债务(及/或转让及/或购买该等债务)而偿还或注销的总额；但就第(I)至(V)条的每一项而言，有关的预付、赎回、回购或转让及/或购买的资金并非来自任何长期债务(循环债务除外)的收益，加上

(E)只要在本条(E)的情况下，在实施递增贷款或递增等值债务(视何者适用而定)的产生及所得收益的运用(拨入本公司或其任何受限制附属公司综合资产负债表的任何现金除外)及任何有关的主题交易后，按备考基准支付无限款额，

(I)如果此类债务是以抵押品上的平价优先留置权作为担保的，则(X)综合第一留置权杠杆率不超过(X)：1.50：1.00和(Y)，如果此类债务是为本协议允许的收购或其他投资提供资金而产生的，则在紧接其生效之前的综合第一留置权杠杆率；以及

(Ii)如属任何其他债务，则综合保险比率不低于(X)、2.00：1.00及(Y)两者中较小者，如该等债务是为本协议所准许的收购或其他投资提供资金，则紧接生效前的综合保险比率，

但条件是：

(1)根据本定义第(A)至(E)款中的一个或多个条款(A)至(E)，任何增量贷款和/或增量等价物债务可由公司自行决定(但在第(E)款的情况下，增量贷款仅可根据第(I)款发生)，

(2)如果本定义第(E)款和本定义任何其他条款下的任何增量融资或增量等值债务打算在单个交易或一系列相关交易中发生，(A)根据本定义第(E)款将发生或实施的该增量融资或增量等值债务的部分应首先计算，而不影响根据本定义任何其他条款将发生的任何增量融资或增量等值债务，但对使用该增量贷款或增量等值债务的全部金额的收益以及相关交易给予全部形式上的效果，以及(B)该增量贷款或增量等值债务的部分将根据本定义的其他适用条款发生或实施的部分应在此后计算，以及

(3)根据本定义第(A)至(D)款发生的任何增量融资或增量等值债务的任何部分，除非本公司另有选择，否则应自动重新分类为已根据本定义第(E)款发生，无需任何人采取行动，如果在其发生后的任何时间，当根据第5.01(A)(I)或(Ii)节要求的财务报表交付时，该增量融资或增量等值债务的该部分将使用该财务报表中反映的数字，根据本定义第(E)款所载的综合第一留置权杠杆率或综合承保比率测试(视何者适用而定)准许(或已获准)。

“增量承诺”是指贷款人作出的提供任何增量贷款或增量贷款的全部或部分的任何承诺。

“增量等值债务”是指任何贷款方(可由一个或多个贷款方担保)满足下列条件的任何债务：

(A)保证其未偿还本金总额不超过在厘定时有效的递增上限(在该厘定日期或之前实施任何重新分类后)，

(B)确保这种债务至到期的加权平均年限不短于初始期限贷款至到期的剩余加权平均年限，而这种债务的最终到期日不早于最晚的到期日，每种情况均在#年的日期确定

发行或产生(视情况而定)；但上述限制不适用于(I)到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但(X)此类过桥贷款的条款规定，其到期日自动延长至不早于初始定期贷款到期日的日期，或(Y)交换或以其他方式取代此类过桥贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务(循环贷款除外)应符合本条第(B)、(Ii)款的要求。[保留区]以及(Iii)截至最近结束测试期的最后一天，未偿还本金总额不超过500.0美元和综合EBITDA的50%的债务；

(C)除第(B)款另有规定外，该等债务可另有由本公司及提供该等债务的贷款人厘定的摊销时间表，

(D)如果这种债务是以广泛辛迪加美元计价的B期贷款的形式，在偿还权和担保方面与初始定期贷款同等，则第2.22(A)(V)节的最惠国条款应适用于此类债务，犹如(但仅限于在实施其中适用的免责条款和日落条款之后)此类债务是符合第2.22(A)(V)节规定的那种增量定期融资，并作必要的变通

(E)即使这种债务是由构成抵押品的资产担保的，这种债务的持有人(或其代表)应是一项可接受的债权人间协议的当事方。

“增量设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款修订”是指本协议的一项修订，该修订令行政代理(仅为执行第2.22节的目的)和本公司双方(A)本公司和每个其他借款人、(B)行政代理和(C)同意根据本协议产生的增量贷款的全部或任何部分并根据第2.22节的规定提供全部或部分增量贷款的每一方签署。

“增量贷款”一词的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“递增期限融资”的含义与第2.22(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”的含义与第2.22(A)节赋予此类术语的含义相同。

“招致”指发行、承担、订立任何担保、招致或以其他方式承担责任；而术语“招致”、“招致”和“招致”应具有相关含义；但任何人在成为附属公司时(不论是通过合并、合并、收购或其他方式)存在的任何债务或股本应被视为在该附属公司成为附属公司时发生。应计利息、增值增值、以额外负债形式支付利息以及以同一类别股本额外股份形式支付构成负债的股本股息，将被视为不产生负债。以折扣价发行的债务(包括通过增发债务支付利息的债务)应被视为在最初发行债务时按其最初增加的金额发生。

“基于应收金额”的含义与第1.04(G)节赋予该术语的含义相同。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(I)该人就借入的款项而欠下的本金；

(Ii)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的债务本金；

(Iii)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等义务的款额在任何时间均相等于当时尚未偿付的根据信用证、银行承兑汇票支付的提款总额)；

(4)该人支付延期和未支付的财产购买价款的所有义务(应计项目和贸易应付账款除外)，该财产的购买价款在财产交付最后服务或取得最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(V)该人的所有融资租赁义务；

(Vi)该人就该人的任何丧失资格的股份或(如该人是本公司的附属公司但附属担保人除外)该附属公司的任何优先股而赎回、偿还或以其他方式购回的款额，但在每种情况下，不包括任何应累算股息(该等责任的款额在任何时间相等于该等股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如少于(或如该股本并无该等固定价格)，则不包括按照有关条款计算的相应的非自愿赎回、偿还或购回价格，如果该价格是基于或以该股本的公允市值衡量的，则该公允市值应由本公司高级管理层、本公司董事会或该股本发行人董事会真诚地确定)；

(Vii)以留置权担保的其他人士对该人士任何资产的所有负债，不论该等负债是否由该人承担；但该人士的负债额须为(A)该等资产在厘定日期的公平市值(由本公司真诚厘定)及(B)该等其他人士的该等负债的数额中较小者；

(Viii)该人就他人的债项所作的所有担保，但以该人所担保的范围为限；及

(Ix)在本定义中未包括的范围内，指该人的净对冲债务(任何该等债务在任何时间须相等于该人在该时间应支付的该等对冲债务的终止价值的任何该等债务的数额)；但负债不包括在正常业务过程中产生的或有债务。

任何人在任何日期的负债金额应按上文所述或本协议另有规定确定，否则应等于该人根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括任何附注)上显示为负债的金额。

“保证税”指(A)因本公司在任何贷款文件下的任何义务或因本公司在任何贷款文件下的任何义务而作出的任何付款所征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“初始协议”具有第6.03(Iii)节中赋予该术语的含义。

“初始贷款人”是指在截止日期作为贷款人加入本协议的安排人和安排人的附属公司。

“初始期限贷款机构”是指有初始期限贷款承诺或未偿还的初始期限贷款的任何贷款人。

“初始期限贷款承诺”是指，就每个定期贷款人而言，该定期贷款人在本协议项下作出的初始期限贷款总额不超过承诺明细表中与该期限贷款人名称相对的金额的承诺，可能相同：(A)根据第2.09节或第2.19节不时减少或增加；以及(B)根据第(X)节由该定期贷款人或根据第9.05节或(Y)节由该定期贷款人转让或向该定期贷款人转让额外的定期贷款承诺。截止日期，定期贷款人的初始定期贷款承诺总额为4亿美元。

“初始定期贷款到期日”是指截止日期后七年的日期。

“初始定期贷款”指初始定期贷款人根据第2.01(A)节的规定向本公司发放的定期贷款。

“知识产权担保协议”是指在截止日期当日或之后签署的、根据本协议为担保当事人的利益确认或实施授予任何借款方对知识产权的任何留置权的任何协议，包括下列任何一项：(A)基本上以本协议附件H-1的形式签署的商标担保协议，(B)基本上以本协议附件H-2的形式签署的专利担保协议，或(C)基本上以本协议附件H-3的形式签署的版权担保协议。

“债权人间协议”统称为(A)ABL债权人间协议，(B)对等债权人间协议和(C)任何其他可接受的债权人间协议。

“利息选择请求”是指公司根据第2.08节以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2021年9月的最后一个营业日开始)或适用于该贷款的到期日和到期日；(B)就任何Libo RateTerm Sofr贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属Libo RateTerm Sofr借款，其利息期限超过三个月，(C)就任何每日简单SOFR贷款(如该类型的贷款根据第2.14节适用)而言，(1)在借入或转换为该每日简单SOFR贷款后的一个月内的每个日历月的数字对应日期的每个日期(或如在该月内并无该等数字对应的日期，则为该月的最后一天)及(2)到期日。

“利息期”指就任何Libo RateTerm Sofr借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即其后一个月、三个月或六个月(或经各贷款人同意，为十二个月)，由公司选择；但(I)如任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，除非仅就Libo利率借款而言，该下一个营业日将落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)与伦敦银行同业拆息有关的任何利息期间，如开始于一个公历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个公历月中并无数字上对应的日期的某一日)，则须在该利息期间的最后一个公历月的最后一个营业日结束，(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款请求或利息选择请求中指定，及(Iv)任何类别的任何利息期间如在适用于该类别的到期日之后终止，将于适用于该类别的到期日终止。就本文而言，

最初借入的日期应为借入之日，此后应为最近一次转换或继续借入的生效日期。

“利率协议”指任何人士作为当事人或受益人的任何利率保障协议、未来协议、期权协议、掉期协议、上限协议、套头协议、对冲协议或其他类似协议或安排(包括衍生工具协议或安排)。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理所确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(LIBO屏幕利率可用)的LIBO屏幕利率；以及(B)在每个情况下，在每个情况下，此时超过受影响的利息期间的最短时间段(该LIBO筛选速率可用)的LIBO筛选速率。

“库存”是指某人在正常业务过程中为销售、租赁或使用而持有的货物，不包括根据公认会计原则确定的、由该人分离、退还给适用供应商以供贷记的任何货物储备。

任何其他人对任何人的投资是指对该人的任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(在正常业务过程中对任何人的客户、交易商、被许可人、再许可、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级管理人员或雇员除外)或对该人的出资(通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付财产或服务的任何付款)，或购买或收购股本、债务或其他类似工具。仅就“非限制性附属公司”的定义和第6.02节而言，(I)“投资”应包括公司任何附属公司被指定为非限制性附属公司时该附属公司的资产净值的公平市值部分(与公司在该附属公司的股权比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，本公司应被视为继续在非受限制附属公司拥有永久“投资”，其金额(如为正)等于(X)在重新指定时公司对该附属公司的“投资”减去(Y)减去在重新指定时该附属公司的资产净值的公平市值部分(与公司在该附属公司的股权成比例)，(Ii)就第6.02(A)(3)(C)节而言，转让予非限制附属公司或从非限制附属公司转让的任何财产须按其转让时的公平市价(由本公司真诚厘定)估值及(Iii)就第6.02(A)(3)(C)节而言，任何非限制附属公司因重新指定为受限制附属公司而产生的金额，应为重新指定时投资该非限制附属公司的公平市价。担保不应被视为投资。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去(由公司选择)与该投资有关的任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或其他金额或价值；但根据第6.02(A)节规定的任何时间未清偿的限制性付款的数额减去本应计入综合净收入的任何该等款项或价值的任何部分后，在计算根据第6.02(A)节可能支付的限制性付款金额时，该数额或价值的该部分不得包括在内。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或以上、S给予的bbb-级(或等同)，或其他评级机构给予的等同评级。

“投资级证券”是指(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；(Ii)具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成公司及其子公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或工具；(Iii)对专门投资于上文第(I)和(Ii)款所述类型投资的任何基金的投资，该基金也可持有现金以待投资或分销；以及(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“知识产权”是指本公司及其受限子公司拥有或许可的专利、商标、版权、域名、商业秘密和所有其他类似的知识产权。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA CDS定义”具有第9.02(B)节中赋予该术语的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“初级资本”统称为本公司的任何债务，如(I)不以本公司或任何受限制附属公司的任何资产作担保，(Ii)明确从属于按与美国公司发行的高级从属高收益债务证券的条款一致的条款全额偿还贷款(由本公司真诚决定，该决定应为决定性的)，(Iii)有不早于最终到期日的最终到期日，并且没有规定在此之前按计划支付本金，于初步定期贷款到期日后91天(除透过转换或交换任何有关本公司股本(不合格股份除外)或任何其他初级资本的债务外)，(Iv)除(X)须根据托管或类似安排就该初级资本所得款项先行全额现金偿付的责任外，并无其他强制性赎回或预付责任，及(V)在初始定期贷款到期后91天前并不要求支付现金利息。

“L品牌”是指位于特拉华州的L品牌公司。

“最晚到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期贷款或额外定期贷款的最新到期日或到期日。

“贷方提示”指日期为2021年6月22日的贷方提示，与本合同项下初始信贷安排的辛迪加有关。

“贷款人关系人”的含义与第9.04节所赋予的含义相同。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“贷款人”是指术语贷款人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的贷款人，以及根据转让协议成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让协议或因第9.05(G)节的适用而不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何LIBO利率借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的该利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在适当的情况下

其他信息服务的页面，不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率)。

“留置权”系指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或抵押(包括任何具有担保性质的有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)；但在任何情况下，非融资租赁义务本身均不得被视为构成具有担保性质的留置权或租赁)。

“贷款文件”是指本协议、任何本票、抵押品文件、ABL债权人间协议、任何可接受的债权人间协议以及公司和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书，包括任何增量融资修正案、再融资修正案或延期修正案或对本协议或其作出的任何其他修订。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款方”是指借款人和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“管理垫款”是指(1)向公司或任何受限附属公司的董事、管理层成员、高级管理人员、雇员或顾问提供的贷款或垫款；(X)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐或与搬迁有关的费用；(Y)在正常业务过程中与关闭或合并任何设施或(Z)设施有关而发生的与搬迁有关的费用；以及(就本条而言，(Z))在任何时候未偿还的总额不超过2,000万美元；(2)管理投资者因向此类管理投资者发行管理股票而获得的本票，(3)管理担保，或(4)管理投资者与购买管理股票有关的借款的其他担保，这些担保是第6.01节允许的。

“管理担保”指管理投资者就其购买管理股票或(Y)代表或向本公司或任何受限制附属公司的董事、高级职员、雇员或顾问作出的贷款或垫款(1)在正常业务过程中发生的差旅、娱乐及搬家相关开支或(2)在正常业务过程中发生的未偿还本金总额及(就本条而言)(2)在任何时间的未偿还总额不超过1,500万美元而提供的(X)未偿还本金总额最高达3,000,000美元的担保。

“管理负债”指(A)管理投资者以外的任何人士于任何时间未偿还本金总额高达3,000,000美元及(B)任何管理投资者因向管理投资者回购或以其他方式收购本公司或任何受限制附属公司的股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)而招致的债务，而第6.02节准许回购或以其他方式收购股本。

“管理投资者”指本公司或其任何附属公司的管理层成员、高级管理人员、董事、雇员及其他管理层成员，或任何前述人士的家族成员或亲属，或为任何前述人士的利益而设立的信托、合伙或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继任人及法定代表人，他们于任何日期实益拥有或有权直接或间接拥有本公司或任何受限制附属公司的股本。

“管理股”指任何管理投资者持有的本公司或任何受限制附属公司的股本(包括任何与此有关的期权、认股权证或其他权利)。

“市值”指(I)本公司或任何直接或间接母公司于有关股息宣布日期的已发行及已发行股本总数乘以(Ii)紧接股息宣布日期前连续30个交易日该股本在纽约证券交易所(或如该股本的主要上市地点为另一交易所，则为该另一交易所)的收市价的算术平均数。

“市场债权人间协议”系指债权人间协议或次要地位协议或安排(可采取“瀑布”或类似条款的形式)，其条款或者(A)与管理债权人间关于分享或排序留置权的安排的市场条款或与付款分配有关的安排(视情况而定)相一致，或(B)在ABL债权人间协议的情况下，或在“市场债权人间协议”的情况下，或在“市场债权人间协议”是在符合前款第(A)款的要求的截止日期之后订立的情况下，该等协议的条款整体而言并不比该等债权人同业协议或市场债权人同业协议的条款更有利，惟该等协议管限类似的优先次序(在条款(A)或(B)的每一情况下均由本公司真诚决定)。

“重大收购”是指总对价超过375,000,000美元的任何收购或其他投资。

“重大不利影响”指对(I)本公司及其受限制附属公司的整体业务、财务状况或经营结果，或(Ii)行政代理在适用贷款文件下的重大权利和补救措施(作为整体)产生的重大不利影响。

“重大债务票据”是指根据抵押品协议，必须质押并交付给行政代理人(或其受托保管人)的任何证明借款债务的实物票据。

“重大投资”是指总对价超过375,000,000美元的任何投资。

“重要附属公司”指本公司的任何非重要附属公司的受限附属公司。

“到期日”是指(A)就初始定期贷款而言，即初始定期贷款到期日；(B)对于任何替代定期贷款而言，指适用的再融资修正案中规定的此类替代定期贷款的最终到期日；以及(C)对于任何增量贷款而言，指适用的增量融资修正案中规定的最终到期日。

“最高费率”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“最惠国条款”具有第2.22(A)(V)节中赋予这一术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

资产处置的“可用现金净额”是指从资产处置收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以递延支付本金的方式收到的任何现金付款，但只有在收到时才收到，但不包括收购人以债务或其他义务的形式收到的与作为资产处置标的的财产或资产有关的任何其他代价，或以任何其他非现金形式收到的现金)，在每种情况下，均扣除(I)所有法律、所有权和记录税项支出、佣金和其他费用和发生的费用，以及所有联邦、州、省、外国和地方政府

在每一种情况下，作为此类资产处置的结果或与此类资产处置有关的负债而需要支付或应累算的税款，(Ii)根据对此类资产的任何留置权的条款，对任何受此类资产处置的资产担保的任何负债(X)支付的所有付款，以及要求支付的所有分期付款(如果是抵押品，但如果是抵押品，只要此类留置权的级别低于保证本协议下的义务的留置权)，或(Y)根据其条款，或为了获得对该资产处置的必要同意，或根据适用法律，必须从该资产处置的收益中偿还，包括但不限于根据任何循环信贷安排为增加借款可获得性而需要支付的任何款项，(Iii)因该资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款，或向在该资产处置中处置的资产中拥有实益权益的任何其他人(本公司或受限附属公司除外)支付的所有分派和其他付款，(Iv)与在该等资产处置中处置的资产有关并在该等资产处置后由本公司或任何受限制附属公司保留、弥偿或承保的任何负债或义务，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、环境负债及与该等资产处置有关的任何弥偿义务的负债；及(V)任何人士声称欠本公司或任何受限制附属公司的任何收购价或类似调整的款额(X)，直至该等索偿已获解决或以其他方式最终解决为止，或(Y)本公司或任何受限制附属公司已支付或应付，在任何一种情况下，与该资产处置有关。

就本公司或任何附属公司或任何附属公司发行或出售本公司或任何附属公司的任何债务或证券，或任何出资额而言，“现金收益净额”指该等发行、出售、出资或产生的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商或配售代理费、折扣或佣金及经纪、顾问及与该等发行、出售、出资或产生有关的实际产生的其他费用，以及已支付或应付的所有税款。

“净收入”指任何人士及其受限制附属公司的净收入(亏损)，按公认会计原则厘定，并在任何优先股股息减少前厘定。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(A)本公司或其任何受限制附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)，(I)根据任何意外伤害保险单，就本公司或其任何受限制附属公司的任何资产的承保损失，或(Ii)由于任何人依据征用权、谴责或其他权力而接管本公司或其任何受限制附属公司的任何资产，或根据根据任何该等资产出售予有权取得该等资产的购买者而收取的现金或收益(包括现金等价物)，减去(B)(I)任何实际的自付费用及与调整、结算或收取与此有关的任何申索而招致的开支，(Ii)支付尚未支付的本金、保费或罚款(如有的话)，以及任何债项(贷款除外)的利息及其他款额，由担保担保债务的抵押品上的留置权担保的任何其他债务(担保担保债务的抵押品上的留置权和贷款方产生的任何无担保债务)，以及因此类损失、接受或出售而根据其条款要求偿还或以其他方式到期或将会违约的任何其他债务，(Iii)在接受的情况下，将任何受影响的财产置于安全可靠的位置所需的合理自付成本，(Iv)任何销售成本及自付开支(包括合理的经纪费用或佣金、法律费用、会计师费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、契据或按揭记录税、其他开支及经纪费用)，与本定义第(A)款所述资产的任何出售或取得有关的实际发生的咨询费和其他惯例费用、转让税和类似税以及公司对已支付或应支付的所得税的善意估计(包括根据税收分享安排或对利用此类收益进行的公司间分配征收的所得税))，(V)按照公认会计原则就本定义第(A)款所指的任何出售或接受该等资产而根据任何弥偿义务或购买价格调整所负的任何法律责任拨备的任何款额(但在从该等储备中拨出任何该等款额的范围及时间，除支付该等保留款额的付款外，该等款额须构成净保险/

(Vi)如属任何已涵盖亏损或从任何非全资附属公司收取，则按比例计算(无须考虑本条款第(Vi)项)可归因于少数股东权益及因此而无法分派予本公司或全资附属公司或由本公司或全资附属公司承担的按比例部分。

“净空头贷款人”一词的含义与第9.02节给出的含义相同。

“非同意贷款人”具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

任何人的“非融资租赁义务”是指该人的租赁义务，而不是融资租赁义务方面的义务。直线租赁或经营性租赁应被视为非融资租赁义务。

“非ABL优先抵押品”具有ABL信贷协议中赋予此类术语的含义。

“非ABL有担保债务”是指本协议项下的义务(包括附属担保)、抵押品文件和本协议，以及任何额外的非ABL有担保债务；但前提是：(I)如果本协议允许发生此类债务，并允许在此基础上对其进行担保和担保，以及(Ii)在成交日期之后发生的任何非ABL有担保债务，则此类债务持有人的代表将成为ABL债权人间协议以及债权人间协议或其他可接受的债权人间协议(如适用)的当事方。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理人从其选定的公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日纽约时间上午11点的联邦基金交易报价利率；此外，如果上述任何一种税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”指，就任何债务而言，任何本金、溢价(如有)、利息(包括任何与本公司或任何受限制附属公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息)、费用、收费、开支、偿还责任、对该等债务(或与该等债务有关的责任)的担保、任何性质的其他货币责任及根据该等债务或与该等债务有关的所有其他应付金额。如本文所用，除文意另有所指外，“债务”系指本协议及其他贷款文件项下的债务。

“高级人员”就本公司或任何其他贷款债务人而言，指董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁总裁、主计长、财务主管或秘书(A)或(B)该实体(或董事会就本协议而言指定为“高级人员”的任何其他个人)(如该人士由单一实体拥有或管理)。

“高级职员证书”是指，就公司或任何其他贷款债务人而言，由该人的一名高级职员签署的证书。

“组织文件”指(A)就任何法团、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙、其有限合伙证书及合伙协议而言，(C)就任何普通合伙而言，其合伙协议，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或组织章程，以及其经营协议或有限责任公司协议而言，及(E)就任何普通合伙而言，指其合伙协议。

关于任何其他形式的实体，根据当地法律或习惯的要求，在组织此类实体的管辖范围内，为记录这类实体的组成和治理原则而要求的其他组织文件。如果本协定或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员证明，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常证明的文件类型。

“开户协议”具有ABL信贷协议中规定的含义。

任何人的“开立账户义务”是指该人根据任何开立账户协议承担的义务。

“隔夜银行融资利率”是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的由NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“其他连接税”对于任何贷款人、行政代理、任何其他将由任何贷款方支付的款项或因任何贷款方的任何义务而征收的税款，是指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。]

“其他主体债务”是指任何借款方因遵守本协议而产生的债券、债券、票据或类似工具所证明的任何债务，该债务是以抵押品上的留置权作为担保的，而抵押品上的留置权是作为债务的担保(不考虑救济的控制)。

“其他税项”是指美国或其任何政治部门根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、收取或完善担保权益所产生的任何或所有现有或未来的记录、印章、文件、无形档案、消费税、财产税或类似税费、收费或征费，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“母公司实体”对个人而言，是指该人的任何直接或间接母公司，如果不是指任何人，则指公司的任何直接或间接母公司。

“母实体开支”指(I)任何母实体因维持其存在，或与其根据任何政府、监管或自律机构或证券交易所、本协议或与本公司或任何受限制附属公司的债务有关的任何其他协议或文书而承担的报告义务，或与遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律或适用规则有关的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；(Ii)任何母实体因收购、开发、维护、对其知识产权和相关权利(包括但不限于商标、服务标记、商号、商业外观、专利、版权和类似权利，包括与其有关的注册和注册或续展申请)的所有权、起诉、保护和辩护；发明、工艺、设计、配方、商业秘密、专有技术、机密信息、计算机软件、数据和文件以及任何其他知识产权；以及上述任何知识产权的许可证)，只要该等知识产权和相关权利与本公司或其任何附属公司的一项或多项业务有关，(Iii)任何母实体根据其章程或章程，或根据与任何此等公司或为其利益而订立的书面协议，对董事、高级职员、雇员或其他人士负有赔偿义务

个人或与董事及高级职员保险有关的义务(包括保费)，(Iv)任何母公司在正常业务过程中发生的其他行政及营运开支，(V)任何母公司与维持及实施任何管理层股权激励计划有关的费用及开支，及(Vi)任何母公司因发售股本或债务而产生的费用及开支，(W)发售尚未完成，或(X)发售所得款项净额拟由本公司或受限制附属公司收取，或向本公司或受限附属公司出资或借出，或(Y)于有关发售完成前按比例按比例收取、出资或借出该等款项净额，或(Z)以其他方式于有关发售完成前临时支付该等开支，惟任何母公司须安排该等开支于发售完成后即时从该发售所得款项中偿还予本公司或有关的受限制附属公司。

“同等债权人间协议”是指实质上以本协议附件形式作为附件M的债权人间协议，或任何其他可接受的债权人间协议。

“平价优先权留置权”是指就特定的债务而言，对担保这类债务的抵押品的留置权，该留置权与担保贷款或任何附属担保的抵押品的留置权同等，视情况而定，该留置权是根据同等债权人之间协议或一项或多项其他债权人间协议而适用的。

“参与者”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.05(C)节赋予该术语的含义。

“专利”指以下内容：(A)所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明；(C)所有补发、分部、续期、续期、延期和部分续期；(D)根据前述任何一项，现在或以后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于过去或将来的侵权行为的损害或付款；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利；以及(F)与上述任何内容相对应的所有国内权利。

“付款”的含义如第8.03节所述。

“付款通知”的含义如第8.03节所述。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“完美证书”是指实质上以抵押品协议附件二的形式提供的证书。

“允许投资”是指公司或任何受限子公司对下列任何一项的投资，或由以下任何一项投资组成：

(A)受限制附属公司、公司或在作出该等投资后会成为受限制附属公司的人(以及由该人持有但并非由该人取得的任何投资，或依据该人的承诺而作出的任何并非为预期如此成为受限制附属公司而订立的投资)；

(B)另一人，如该另一人因该项投资而与本公司或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让予本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司(以及在每一情况下，由该另一人持有的任何投资，而该等投资并非由该人取得，或依据该人的承诺而作出，而该等投资并非在考虑该等合并、合并或转让时订立)；

(C)临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

(D)欠本公司或任何受限制附属公司的应收款，如在正常业务过程中产生或收购的；

(E)在出售或以其他方式处置财产或资产时作为代价而收取或保留的任何证券或其他投资，包括根据第6.04节作出的资产处置；

(F)为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的证券或其他投资，或因公司或任何受限制附属公司提出的其他索赔，或由于止赎、完善或执行任何留置权，或为履行判决而收到的证券或其他投资，包括与任何破产程序或另一人的其他重组有关的判决；

(G)已有的投资或依据截止日期已有的具有法律约束力的书面承诺进行的投资，以及在每一种情况下的任何延期、修改、替换、再投资或更新；但任何此类投资的金额只能在本协定允许的(X)或(Y)项下按截止日期已存在的投资或有约束力的承诺的条款的要求而增加；

(H)货币协议、利率协议、商品协议和相关的套期保值义务，这些义务是根据第6.01节产生的；

(I)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或按金，或(Y)在“允许留置权”的定义中以其他方式描述的或与第6.06节允许的留置权有关的质押或保证金；

(J)(1)对任何应收账款子公司或由任何应收账款子公司进行的投资，或与任何应收账款子公司、向任何应收账款子公司、向任何应收账款子公司或以任何应收账款子公司为受益人的融资处置有关的投资，包括对该融资处置安排允许或要求的账户中持有的资金的投资或任何相关债务，或(2)公司发行的任何本票；

(K)以租赁给公司或任何受限制附属公司的资产作担保的债券，而该等债券是与该等资产的融资有关而发行的，只要该公司或任何受限制附属公司可随时透过支付象征性费用、取消该等债券及终止交易而取得该等资产的所有权；

(l)[保留区];

(M)以公司股本(不合格股除外)或初级资本作为代价的任何投资；

(N)管理方面的进步；

(O)对相关业务的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过5,000万美元和合并有形资产的1.25%两者中较大的一者；

(P)构成第6.05(B)节允许并根据第6.05(B)节进行的投资的任何交易(第6.05(B)节第(I)、(V)和(Vi)条所述的交易除外)，包括根据第6.05(B)(Ii)节所述的任何交易进行的任何投资(不论参与交易的任何人士在任何时候是否为本公司的联属公司)；

(Q)任何专属自保保险附属公司就其向本公司或其附属公司提供保险而进行的任何投资，而该投资是在该专属自保保险附属公司的正常业务过程中或因适用的法律、规则、规例或命令而作出的，或由任何对该专属自保保险附属公司或其业务具有司法管辖权的监管当局(视何者适用而定)要求或批准的；

(R)在任何时候未偿还总额不超过5,000万美元和合并有形资产的1.25%的其他投资；

(S)在正常经营过程中购买和购置库存、供应品、材料、服务或设备，或者购买知识产权的合同权、许可或再许可的投资，或者为购买和购买库存、用品、材料、服务或设备提供资金的投资；

(T)预付费用形式的预付款，只要此类费用是按照公司或受限制子公司的惯例贸易条件支付的；

(U)与公司间现金管理安排或在正常业务过程中进行的有关活动有关的对公司任何附属公司或任何合营企业的任何投资；及

(V)本公司或任何受限制附属公司(X)收购的任何投资，以换取本公司或该受限制附属公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人破产、清算、重组或资本重组相关或因此而持有的任何其他投资或应收账款，或(Y)因本公司或任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权所致。

如果根据上文第(Xv)或(Xviii)款或第6.02(B)(Vii)节或第6.02(B)(Xii)节(视情况而定)对不是受限制附属公司的任何人进行任何投资，而该人此后(A)成为受限制附属公司，或(B)被合并或合并到本公司或受限制附属公司，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给本公司或受限制附属公司，或被清算为本公司或受限制附属公司，则该等投资此后应分别被视为根据上文第(I)或(Ii)条作出的。而不是上文第(Xv)或(Xviii)或第6.02(B)(Vii)节或第6.02(B)(Xi)节(视适用情况而定)。

“允许留置权”是指：

(1)尚未拖欠或不支付的税款、评估或其他政府收费的留置权，如果按照公认会计原则在公司或其附属公司(视属何情况而定)的账簿上保持足够的准备金，这些税项、评估或其他政府收费合计不会合理地预期对公司及其受限制的子公司作为一个整体产生重大不利影响，或正在真诚地通过适当的程序进行竞争；

(2)对汽车罚款的留置权，以及在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工或其他类似留置权的留置权，这些留置权是指逾期未达60天的债务，或已担保的债务，或正在善意地通过适当程序进行抗辩的债务；

(三)与工伤赔偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权(包括但不限于保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)；

(四)为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同(借款除外)、公用事业债务、租赁、许可证、再许可、法定义务、竣工保证、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、票据或义务，以及在正常业务过程中发生的其他类似义务的质押、保证金或留置权；

(5)地役权(包括相互地役权协议)、通行权、建筑物、分区和类似的限制、公用设施协议、契诺、保留、限制、侵占、收费以及在正常业务过程中发生的其他类似产权负担或产权缺陷，或授予他人的租赁或分租，总体上不会对公司及其子公司的正常业务行为造成重大干扰；

(6)在截止日期存在的留置权，或根据截止日期存在的书面安排而规定的留置权(或如为公司或其任何附属公司根据截止日期已有的书面安排而存在或产生的债务提供担保的留置权)或就该等债务(根据本定义第6.01(B)(I)节产生并根据第(K)(1)条获得担保的债务除外)的任何再融资债务提供担保的留置权，只要保证该等再融资债务的留置权仅限于全部或部分相同财产或资产(加上改善、附加权、收益或股息或与之有关的分配)，以保证(或根据该书面安排将保证)原始债务；但对同时保证再融资债务的抵押品的任何留置权，应被允许优先于为此类抵押品上的初始期限贷款(包括附属担保)的债务提供担保的留置权，但前提是，担保如此再融资的债务的相应留置权(或根据产生原始留置权的书面安排，本应是)优先于为初始期限贷款(包括附属担保)的义务提供担保的留置权，并且如果再融资的债务受债权人间协议的约束，则此类再融资债务也受债权人间协议的约束；

(7)(I)任何开发商、业主或其他第三方对本公司或本公司的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产以及与其有关的从属协议或类似协议设置的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(Ii)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；

(8)保证债务或其他义务的留置权(包括保证与债务有关的任何义务的留置权)，包括对冲义务、银行产品义务、开立账户义务、购买资金义务或融资租赁义务；

(9)因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而本公司或任何受限制附属公司应真诚地就该等判决、法令、命令或裁决提起上诉或覆核程序，而该等上诉或程序并未最终终止，或可提出上诉或程序的期限并未届满；

(10)授予第三方或从第三方授予的租赁、转租、许可、再许可、不起诉的契诺或其他类似权利(为免生疑问，包括与知识产权有关的权利)；

(11)保证债务(包括保证与之有关的任何义务的留置权)的留置权，包括(1)因遵守第6.01(B)(I)、(B)(Iii)节(不包括为第6.01(A)节所述债务进行再融资而产生的债务)、(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vii)、(B)(Vii)、(B)(Viii)(第6.01(B)(Viii)(H)节除外)、(B)(Xi)、(B)(Xi)、(B)(Xiii)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)或(B)(Xvii)；但条件是(I)在下列情况下

在符合第6.01(B)(I)(A)(I)节规定的债务的情况下，对ABL优先抵押品的任何此类留置权可以优先于保证定期贷款的留置权，在这种情况下，确保非ABL优先抵押品的此类债务的留置权应低于保证定期贷款和附属担保的留置权，在每种情况下，根据ABL债权人间协议，(Ii)在符合第6.01(B)(Xi)(Y)条的债务的情况下，抵押品上的任何此类留置权应低于根据可接受的债权人间协议获得定期贷款和附属担保的留置权，以及(Iii)在所有其他情况下，抵押品上的此类留置权应为平价优先留置权，(2)定期贷款及其附属担保，(3)任何不是附属担保人的受限制子公司的负债，或(4)管理垫款或管理担保方面的债务；以及在上述条款第(1)至(4)款下的每一种情况下，保证对其中任何一项的任何担保的留置权；

(12)在某人成为本公司附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产或资产时，包括通过与本公司或任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购)时，该人的财产或资产上存在的留置权，或在该人成为本公司附属公司时已有的书面安排所规定的留置权；但该等留置权及安排并非与该另一人成为该附属公司有关或并非预期该另一人成为该附属公司(或该等财产或资产的取得)，且该等留置权仅限于担保(或根据产生该等留置权所依据的书面安排可保证)与该等留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(连同改善、附加权、收益或股息或分派)；此外，就本条而言，(L)，如公司以外的人是公司的继承人，则公司的任何附属公司应被视为公司的附属公司，而该人或任何该等附属公司的任何财产或资产，在该人成为该继承人公司时，应被视为由公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)获取；

(十三)不受限制的子公司或不是本公司子公司的任何合营企业的股本、债务或其他证券的留置权，分别担保该不受限制的子公司或合资企业的债务或其他义务；

(14)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括但不限于根据看跌和看涨协议或买卖安排)；

(15)保证债务(包括保证与之有关的任何义务的留置权)的留置权，包括对由任何其他允许留置权担保的任何其他债务(根据第6.01(B)(I)节发生的债务和根据本定义第(K)(1)条担保的债务除外)进行再融资的留置权，或保证对由任何其他允许留置权担保的任何其他债务进行再融资、退款、延期、续期或(全部或部分)替换的留置权；但任何该等新留置权仅限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可保证)与该留置权有关的义务的同一财产或资产的全部或部分(加上与其有关的改进、附加权、收益或股息或分配)；但同时保证再融资债务的抵押品上的任何留置权，应被允许优先于保证就该抵押品上的定期贷款(包括附属担保)的债务的留置权，但前提是担保如此再融资的债务的相应留置权(或根据最初产生留置权的书面安排，可能是)优先于保证定期贷款(包括附属担保)义务的留置权，并且如果再融资的债务受债权人间协议的约束，则该再融资债务也受可接受的债权人间协议的约束；

(16)留置权：(1)在正常业务过程中因法律的实施(或通过同等效力的协议)而产生的留置权；(2)对以承包商或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权；或因第三方对此类财产或资产的进展或部分付款而产生的留置权；(3)应收款(包括相关权利)的留置权；(4)在产生任何债务或用这种现金购买的政府证券时预留的现金的留置权；在上述任何一种情况下，如果该等现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并以托管账户或类似安排持有，而该等安排或类似安排适用于该目的，(5)担保或因在银行或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排(包括与定购单及与客户的其他协议有关)而产生，(6)以本公司或任何附属公司为受益人(不包括对本公司或任何附属担保人的财产或资产的留置权，以不是附属担保人的任何附属公司为受益人)，(7)因有条件出售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中订立的售卖货物的类似安排而产生的；(8)就为方便购买、装运或储存该等存货或其他货物而签发或订立的银行承兑汇票上的保证义务；(9)与汇集存款或清偿账户有关的款项，以清偿在正常业务过程中发生的透支、现金汇集或类似的义务；(10)附加于商品交易或在正常业务过程中产生的其他经纪账户；(11)与第(6.01)节允许的资产回购协议有关的债务，或(12)在任何融资处置方面以任何应收款子公司为受益人的债务；

(17)为债务或其他债务提供担保的其他留置权，该债务或其他债务在任何时候的未偿总额不超过100.0美元和发生该债务或其他债务时合并有形资产的2.5%，两者中以较大者为准；

(18)保证任何应收款子公司的债务(包括保证任何债务的留置权)或其他债务或以任何应收款子公司为受益人的留置权，或与特定应收款安排有关的留置权，或根据第6.01(B)(Ix)节产生的其他留置权；以及

(19)抵押品的留置权，如果此类留置权在担保初始定期贷款和附属担保方面的级别低于此类抵押品上的留置权(只要任何此类留置权(和相关义务)受可接受的债权人间协议的约束)。

为确定是否符合本定义，(U)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下发生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)，(V)如果留置权(或其任何部分)符合一种或多种允许留置权类别的标准，公司应全权酌情以符合本定义的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，(W)在任何类别的许可留置权下由留置权担保的未偿债务的本金金额，应在任何此类债务的收益用于为任何其他债务进行再融资的情况下确定；。(X)任何担保债务的留置权，如在产生该等债务时获准担保该等债务，则亦应获准就利息的累算、增值的增加、以额外债务的形式支付利息及以相同类别股本债务的额外股份形式支付股息而保证该等债务的数额的任何增加。(Y)如任何债务或其他债务是以任何类别的准许留置权下的任何尚未偿还的留置权作抵押，而该等留置权是参照该等债务或其他债务产生时综合有形资产的百分比计算的，而该等留置权所担保的任何债务或其他债务是以该类别的准许留置权所产生的任何债务或其他债务作为再融资的，而该等再融资会导致综合有形资产的百分比(如以该再融资当日的综合有形资产计算)，则综合有形资产的该百分比不得被视为超过(而该再融资留置权须为

视为准许)，只要该再融资债务或其他债务的本金额不超过以下数额：该债务或其他债务再融资的本金额，加上与该再融资有关而产生或应付的费用、承保折扣、保费和其他成本和开支(包括应计和未付利息)的总金额；及(Z)如任何债务或其他债务是以任何类别的准许留置权下的任何未清偿留置权作为抵押，并以参照该类别的准许留置权而产生的任何债务或其他债务为再融资，而该等再融资会导致超过该美元金额，只要该再融资债务或其他债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上与该再融资相关产生或应付的费用、承销折扣、保费和其他成本和支出(包括应计和未付利息)的总额，则该美元金额不应被视为超过(且该再融资留置权应被视为允许)。

“人”是指自然人、法人、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金计划”(多雇主计划除外)，但须受ERISA第(4)章或守则第(412)节或ERISA第(302)节的规定所规限，而就该计划而言，本公司或任何ERISA附属公司是(或，如该计划被终止，则根据ERISA第(4069)节将被视为)第(3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”具有第9.01(B)节中赋予该术语的含义。

“结束前重组交易”是指共同构成重组的每一项交易(如分离协议所界定)。

适用于任何公司或公司的股本的“优先股”是指根据其条款，在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本的任何类别或类别(无论如何指定)的股本。

“预付款资产出售”是指公司或任何受限制的子公司对构成抵押品的资产进行的任何处置，受第6.04(A)(Iii)节的约束。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“本票”是指公司向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件G的形式，证明公司因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。

“购房款债务”是指为财产(不动产或动产)或资产的购置、租赁、建造或改善提供资金或再融资而产生的任何债务，以及

通过直接收购该财产或资产或收购拥有该财产或资产的任何人的股本或以其他方式获得。

“合资格资产”指受限制附属公司直接拥有的任何及所有境内附属公司的资产，但不包括(A)不动产，包括其改良及固定装置、(B)飞机及(C)对本公司或其任何附属公司的投资。任何符合资格的资产在任何时候的数额或价值应为按照公认会计原则确定的当时的账面价值。

“合格投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“应收账款”是指根据与另一人的安排收取款项的权利，根据该安排，该另一人有义务付款，这是根据公认会计准则确定的。

“应收账款贷款”指本公司或任何受限制附属公司将应收账款贷款资产出售或转让给应收账款附属公司的一项或多项交易中的任何一项，而应收账款附属公司以应收账款贷款资产为抵押借入或发行债务。

“应收款融资工具资产”系指(A)与类似应收款融资或证券化交易有关的账户和(或)任何相关资产和权利(包括为此类账户提供担保的任何抵押品、与此类账户有关的任何合同权利、从此类账户收取的收益、收取此类收益的锁箱账户和相关记录)和/或(B)任何应收款子公司发行的股本；

“应收账款融资担保”指(I)本公司或任何受限制附属公司就应收账款融资资产的卖方或服务商在应收账款融资中的责任而作出的任何履约保证及相关弥偿，或(Ii)本公司或任何受限制附属公司真诚地认定为应收账款融资惯例的任何其他履约保证。

“应收账款附属公司”指为协助或进入一个或多个指定应收账款安排而成立的附属公司(X)，以及(Y)只从事与指定应收账款安排合理相关或附带的活动的附属公司(理解并同意，任何纯粹为持有任何银行账户而组成的实体，收款或其他应收账款安排资产的收益应符合上文第(Y)款的要求)。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

就当时基准利率的任何设定而言，“参考时间”是指(1a)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，则为上午11：00。(伦敦时间)期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，即设定日期前两个伦敦银行日的美国政府证券营业日，以及(2b)如果该基准不是Libo RateTerm Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重述、延期、替换、调换。补充、重新发行、转售或延期(包括根据任何失败或解除机制)；本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资修正案”是指通过(A)本公司、每个其他借款人、(B)行政代理和(C)同意提供根据本协议产生的全部或部分替换定期贷款的每个贷款人，并根据第9.02(B)节的规定，对本协议作出的合理令行政代理和公司满意的修订。

“再融资债务”是指为本协议签订之日存在的或因遵守本协议而产生(或确定)的任何债务(或与债务有关的未用承诺)进行再融资而产生的债务(包括为任何受限制子公司的债务进行再融资的公司债务)(在本协议允许的范围内)，以及

对本公司或其他受限制子公司的债务进行再融资的任何受限子公司的债务)，包括对债务进行再融资的债务，以及根据对任何债务或未使用的承诺进行再融资的承诺而产生的债务；条件是：(1)如果再融资的债务是次级债务或保证人次级债务，则在发生该再融资债务时，该再融资债务的最终规定到期日等于或大于正在再融资的债务的最终规定到期日(如较短，则为初始期限贷款的最终规定到期日)；(2)该再融资债务产生的本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或小于正在再融资的债务当时未偿还的本金总额(X)之和，加上(Y)相当于在信贷安排或其他融资安排下进行再融资的债务的任何未使用的承诺额，或在信贷安排或其他融资安排下进行再融资的未使用的承诺额，只要正在进行再融资的未使用的承诺额可以在紧接此类再融资之前按照第6.01节的规定提取，加上(Z)费用、承保折扣、保费和与此类再融资有关而产生或应支付的其他成本和支出(包括应计和未付利息)，(3)再融资债务不应包括(X)不是附属担保人的受限制附属公司的债务，或(Y)根据第6.01节本公司或受限制附属公司的债务对不受限制的附属公司的债务进行再融资的公司或受限制附属公司的债务，或(Y)对不受限制的附属公司的债务进行再融资的公司或受限制附属公司的债务；以及(4)如果此类再融资债务是以抵押品担保的，则担保此类再融资债务的抵押品上的留置权的优先权等于或低于保证债务被延长、替换、再融资、续期、续期的留置权的优先权。偿还或重组，这种留置权应符合适用的可接受的债权人间协议。

“退还股本”具有第6.02(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.05(B)(四)节中赋予该术语的含义。

《注册书》是指于2021年6月21日提交美国证券交易委员会的注册书，在本注册书日前不时修改的注册书。

“受监管银行”指(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211部分的批准经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Iii)条所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“法规”指董事会不时生效的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“关连业务”指本公司或其任何附属公司于截止日期所从事的业务，或与其类似、相关、互补、附带或附属的业务，或其延伸、发展或扩展的业务。

“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“已替换定期贷款”具有第9.02(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“替代债务”是指因第6.01(B)(I)(C)节允许的债务而产生的任何再融资债务(无论是以担保贷款或无担保贷款的形式借入，以公开发行、证券法第144A规则或其他私募或过渡性融资的形式代替上述规定或其他方式)(以及此类替代债务的任何后续再融资)。

“置换定期贷款”具有第9.02(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“答复金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“答复价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“代表”一词的含义与第9.13(A)节中赋予的含义相同。

“重新定价交易”是指下列各项中的每一项：(A)实质上与任何贷款方在同等基础上产生以初始期限贷款(包括任何第一留置权担保的替换期限贷款)为担保的任何广泛银团美元计价的长期“B”信贷工具同时发生的全部或部分初始期限贷款的可选择的预付款、偿还、再融资、替代或替换，其有效收益率低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款的有效收益率，以及(B)在任何修订的基础上，对本协议的豁免或其他修改将产生降低适用于初始期限贷款的有效收益率的效果；但该等预付、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改的主要目的(由本公司真诚决定)是为了降低适用于初始期限贷款的有效收益率；此外，在任何情况下，任何该等预付、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他与控制权变更或材料购置(或其他材料投资)有关的修改均不构成重新定价交易。就定义而言，行政代理对有效收益率的任何确定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，行政代理不对任何人在没有恶意、严重疏忽或故意不当行为的情况下对这种确定承担责任。

“要求出售资产/意外伤害事件百分比”是指(A)如果合并第一留置权杠杆率大于1.00：1.00,100%，(B)如果合并第一留置权杠杆率小于或等于1.00：1.00，大于0.75：1.00，25%，(C)如果合并第一留置权杠杆率小于或等于0.75：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于第2.11(B)(Ii)节规定用于预付标的物贷款的可用现金净额的确定，综合第一留置权杠杆率应在对该预付款以及在该预付款到期时或之前的任何其他偿还或预付款给予形式上的效力后确定。

“要求超额现金流量百分比”是指，截至任何超额现金流动期的最后一天，(A)合并第一留置权杠杆率是否大于1.00：1.00，50%，(B)合并第一留置权杠杆率是否小于或等于1.00：1.00，大于0.75：1.00，25%；(C)合并第一留置权杠杆率是否小于或等于0.75：1.00，0%；双方理解并同意，就本定义而言，由于其适用于第2.11(B)(I)节规定必须用于任何超额现金流量期间预付主题贷款的超额现金流量金额的确定，综合第一留置权杠杆率应在对该等超额现金流量预付款以及在该超额现金流量预付款到期时或之前的任何其他还款或预付款给予形式上的效力后确定。

“所需贷款人”是指在任何时候贷款或未使用的承付款占贷款总额的50%以上的贷款人，以及此时未使用的承付款。

“所需担保当事人”具有抵押品协议中规定的含义。

“法律规定”，就任何人而言，指普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法、成文法、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括

行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对此的解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求，不论这些决定、指令、要求或请求是否具有法律效力，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力或受此人或其任何财产的约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指任何人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、任何助理财务主管、任何执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官，以及负责管理该人与本协议有关的义务的任何其他个人或类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，应包括与借款方具有实质同等责任的任何秘书或助理秘书或任何其他个人或类似官员，并且仅就根据第二条发出的通知而言：由上述任何人员在给行政代理的书面通知中指定的适用贷款方的任何其他人员(为免生疑问，包括通过电子方式)。由任何贷款方的负责人签署的本合同项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制数量”具有第2.11(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“受限支付”的含义与第6.02(A)节赋予此类术语的含义相同。

“限制支付交易”是指根据第6.02节允许的任何限制支付、任何允许的支付、任何允许的投资或明确排除在“限制支付”一词的定义之外的任何交易(包括根据该定义第(I)款所包含的例外以及该定义第(Ii)和(Iii)款所包含的插入性排除)。

“受限制附属公司”指本公司的任何附属公司，但非受限制附属公司除外。

“返回投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“S”系指标准普尔评级服务。

“受制裁国家”是指受到全面领土制裁的任何国家(截至本协定之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在(I)SDN名单上，(Ii)在美国国务院维持的受制裁实体名单上，(Iii)在欧盟对外行动委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单上，(Iv)在联合王国财政部维持的英国金融制裁目标综合名单上，(V)联合国安全理事会制裁名单汇编和(Vi)加拿大政府依据任何适用的加拿大经济制裁和出口管制法律或如任何适用的加拿大经济制裁和出口管制法律所述保存的任何与制裁有关的指定人员名单，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)本定义(A)(I)中的任何一人或多人拥有50%或更多股份的任何人。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、欧盟、联合国安全理事会、英国财政部或加拿大政府实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”是指美国政府(包括但不限于OFAC、美国商务部和美国国务院)、欧盟、英国(包括女王陛下的财政部)和加拿大。

“制裁名单”是指OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单和部门制裁识别名单、联合国安全理事会综合制裁名单、HMT的金融制裁目标综合名单或由制裁当局维持的任何其他与制裁有关的指定人员名单，每一名单均经不时修订、补充或取代。

“预定对价”具有第2.11(B)(一)(B)(7)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其任何或全部职能的政府机构。

“担保债务”系指本合同项下的所有债务。

“担保当事人”是指(I)贷款人、(Ii)行政代理、(Iii)安排人和(Iv)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“高级说明”的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

《分离协议》系指L品牌与本公司于2021年8月2日签订的《分离与分销协议》。

“共享增量金额”是指，在任何确定日期，(A)(I)1,00000,000,000美元和(Ii)综合EBITDA在最近结束测试期的最后一天的100%减去(B)所有增量融资的本金总额和/或依赖于该日期未偿还的共享增量金额而发行的增量等值债务的总额，在这两种情况下，在实施根据本协议“增量上限”定义第(E)款产生的任何此类债务的任何重新分类后。

“SOFR”就任何一天而言，是指由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在由SOFR管理人管理的纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“特殊目的融资费”是指直接或以折扣的方式对与任何特定应收账款融资相关的任何参与权益进行的分配或支付，以及向非受限制附属公司支付的其他费用。

“特定违约事件”是指根据第7.01(A)节或就本公司或任何其他借款人而言，根据第7.01(F)或(G)节发生的违约事件。

“特定应收账款安排”指符合以下条件的任何应收账款安排：(A)公司应真诚地确定该应收账款安排(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上在经济上是公平、合理和对公司有利的；(B)公司或适用的受限制子公司对任何应收款子公司的所有应收款安排资产的出售或其他转让都是以公平市价进行的；(C)其中的融资条款、契诺、终止事项和其他规定应以市场条款(由公司本着善意确定)进行，并可包括标准应收款承诺；及(D)除应收账款附属公司外，该等应收账款融通项下的责任不得由本公司或其任何受限制附属公司的资产担保或抵押(双方同意上述规定不会禁止有关应收账款融通资产的标准应收账款承诺、预防性融资报表或类似的申报)。

“标准应收账款承诺”指由本公司或任何受限制附属公司真诚地确定为应收账款融资惯例的任何应收账款融资担保和/或任何陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与维护应收账款子公司资产有关的担保。

“规定的到期日”，就任何债务而言，指在该债务中指明的作为该债务本金到期和应付的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括关于在发生任何意外情况时由其持有人选择回购或偿还该债务的任何条款)。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人就调整后的Libo利率为欧洲货币筹资(目前称为条例D中的“欧洲货币负债”)而由董事会确定的小数。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。LIBO利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D规则或任何类似法规下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的好处或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指公司的任何债务(无论是在本协议之日或之后发生的未偿债务)，根据书面协议明确从属于贷款的偿还权(受限制附属公司的债务除外)。

“标的物贷款”指，于任何确定日期，(A)初始定期贷款及(B)根据第2.11(B)节规定须于该确定日期预付差饷的任何额外定期贷款。

“标的物收益”具有第2.11(B)(2)节中赋予这一术语的含义。

“主体交易”指，就任何测试期而言，(A)交易，(B)任何购买，(C)任何销售，(D)将受限子公司指定为非受限子公司或将非受限子公司指定为受限子公司，(E)产生或偿还任何债务(循环债务除外)，(F)任何成本节约计划和/或(G)根据贷款文件的条款要求形式上遵守本协议下的测试或契诺，或要求该测试或契诺按形式计算的任何其他情况。

任何人士的“附属公司”是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他股权(包括合伙权益)总投票权的50.0%以上有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体当时由(I)该人士或(Ii)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“附属担保”是指公司的受限制附属公司可能在截止日期或截止日期之后不时对贷款进行的任何担保。在本协议中，“附属担保”是指贷款的附属担保。

“附属担保人”系指(X)于结算日，本公司的每一附属公司(在结算日为除外附属公司的任何附属公司除外)及(Y)其后，根据本协议的条款成为担保债务担保人的本公司的每一附属公司，在每种情况下，直至相关附属公司根据本协议的条款解除其在抵押品协议下的义务为止。尽管有上述规定，本公司可不时在通知行政代理后，选择促使任何原本被排除在外的附属公司成为本协议项下的附属担保人(但没有义务这样做)，但须满足与抵押品和担保要求一致的担保和抵押品要求，或公司和行政代理以其他方式合理接受的担保和抵押品要求(就外国子公司而言，应包括根据当地法律习惯的担保和抵押品要求，包括习惯的当地限制)。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“临时现金投资”系指下列任何一项：(I)对(X)美国、加拿大、欧盟成员国或其持有货币基金的任何国家的任何直接债务的任何投资，以待公司或其在该国的受限制子公司或利用此类基金的任何机构或工具在进行投资或资本支出时应用这些投资或资本支出；或由美国或欧盟成员国或其持有货币基金的任何国家所担保的债务，以待公司或在该国的受限附属公司或以该等基金进行的投资或资本开支的应用，或任何上述任何机构或工具所担保的义务，或由任何前述或(Y)美国承认的任何外国的直接债务，其评级至少为S&P评级为“A”或穆迪评级为“A-1”(或在任何一种情况下，相当于该组织或，或，如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的评级)，(Ii)隔夜银行存款，以及(X)信贷安排下的任何银行或其他机构贷款人或(Y)根据美国法律组织的银行或信托公司在收购日期后不超过一年到期的定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款(或对于外国银行，类似工具)的投资；其任何州或美国承认的任何外国，其资本和盈余总额超过250.0美元(或其外币等值)，且其长期债务在进行投资时至少被S评为A级或被穆迪评为A-1级(或在这两种情况下，至少被上述组织评级为A级，或如果当时不存在S或穆迪评级，则被任何国家公认的评级机构评级为A级)。(Iii)与符合上文第(Ii)条所述资格的银行订立的上文第(I)或(Ii)款所述类型的标的证券或工具的回购义务；。(Iv)在收购日期后不超过24个月到期的商业票据投资，由本公司或其任何附属公司以外的人士发行，其评级根据穆迪评级为“P-2”(或更高)，或S(或，在上述任何一种情况下，相当于上述组织的此类评级，或如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家公认的评级机构的此类评级)，(V)投资于在收购日期后不超过24个月到期的证券的投资，这些证券由美国任何州、联邦或领土或其任何政治部门或税务当局发行或全面担保，并至少被S或穆迪评级为“bbb-”或“baa3”(或在任何一种情况下，相当于该组织或，如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的评级)，(Vi)负债或优先股(本公司或其任何子公司除外)

被S评为“A”级或被穆迪评为“A2”级或更高(或者，在任何一种情况下，相当于该机构的评级，或者，如果当时不存在S或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的评级)，(Vii)将其资产的95.0%投资于上文第(I)至(Vi)款所述类型的证券的投资基金(该基金也可以在投资和/或分配之前持有现金)，(Viii)由国内商业银行或组织及位于美国承认国家的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，其资本及盈余均超过250.0,000,000美元(或其外币等值)，或投资于货币市场基金，但须受1940年投资公司法下美国证券交易委员会规则第2a-7条(或任何后续规则)的风险限制条件所规限；及(Ix)董事会在正常业务过程中批准的类似投资。

“贸易应付账款”对任何人来说，是指该人在正常业务过程中产生的与取得货物或服务有关的任何应付帐款或对贸易债权人产生的任何债务或货币义务。

“定期贷款”是指根据本协议条款向公司提供的定期贷款或为公司的利益提供的定期贷款。

“定期贷款人”是指有初始定期贷款承诺或额外定期贷款承诺，或有未偿还的初始定期贷款或额外定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指初始定期贷款，如果适用，还指任何额外的定期贷款。

“定期贷款借款人”指(A)本公司及(B)根据本协议第9.02(D)节订立借款人合并协议作为定期贷款借款人的任何子公司。

“定期贷款优先抵押品”的含义与ABL债权人间协议中“定期贷款优先抵押品”一词的含义相同。

“SOFR条款”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于任何以美元计价的借款和与适用利息期相当的期限，术语SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“术语SOFR通知”是指行政代理向贷款人和公司发出的关于发生术语SOFR过渡事件的通知“具有术语SOFR参考利率定义中赋予它的含义。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已被推荐供相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第2.14节进行基准替换，而不是SOFR术语。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限SOFR借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是针对CME SOFR发布了SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率

管理人，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该术语SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日即可。

“测试期”指于根据本协议作出决定的任何日期，本公司连续四个会计季度的最近结束期间，可提供本公司及其合并附属公司的财务报表。

“有标题的人”具有第8.01节中赋予该术语的含义。

“门槛金额”是指3亿美元。

“商标”系指下列各项：(A)所有商标(包括服务商标)、普通法标记、商号、商业外观、徽标、标语和其他原产地标记，以及上述商标的注册和注册申请以及企业的商誉；(B)前述各项的所有续展；(C)根据上述任何规定现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于过去或将来的侵权行为的损害或付款；(D)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利；和(E)享有与上述任何一项相对应的所有国内权利。

“交易成本”系指本公司及/或其附属公司应支付或以其他方式承担的与该等交易及拟进行的交易有关的费用、保费、开支及其他交易成本(包括原发行折扣或预付费用)。

“交易”系指(A)贷款当事人签署、交付和履行其所属的贷款文件；(B)分居协议所规定的交易；(C)借款和使用借款所得款项；(D)发行优先票据和使用所得款项；(E)支付截止日期付款；(F)分配截止日期分配；(G)支付交易费用。

“国库股本”具有第6.02(B)(I)节赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据该法颁布的美国联邦所得税条例。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考Libo利率或调整后期限SOFR、备用基本利率或(如果适用)第2.14节调整后每日简单SOFR确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金支持负债”指在任何时间就任何计划而言，(A)该计划下所有福利的现值超过(B)该计划可分配给该福利的所有资产的公平市场价值的金额(如果有)，均在该计划的最近估值日期确定，但仅限于该超出部分代表本公司或该PBGC的任何ERISA附属公司或ERISA第四章下的任何其他人的潜在负债。

“不受限制的附属公司”指(I)[保留区](Ii)于厘定时由董事会按以下规定方式指定为非限制性附属公司的本公司任何附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。董事会可将本公司任何附属公司(包括本公司任何新收购或新成立的附属公司)指定为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有本公司或本公司任何其他受限制附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有任何物业留置权，而该等附属公司并非将被指定为本公司的附属公司的附属公司；条件是：(A)如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下；或(B)如该附属公司的综合资产超过1,000美元，则根据第6.02节的规定，该项指定将获准许。董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；惟紧接该项指定(X)生效后，如本公司根据第6.01(A)或(Y)节可能产生至少1.00美元的额外债务，则综合承保比率将高于紧接该项指定生效前的水平，或(Z)如该附属公司为应收账款附属公司，除根据第6.01(B)(Ix)节可产生的债务外，并无其他未偿还债务(而于指定后应被视为已产生及未偿还)。董事会的任何此类指定应立即向行政代理提供一份公司董事会批准该指定的决议副本和一份证明该指定符合上述规定的公司高级职员证书，以向行政代理证明。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“VS交易”指(I)如注册说明书所述将旋转业务(定义见注册声明)与L品牌分开、(Ii)分派(定义见VS分派协议)、(Iii)支付特别现金付款(定义见分拆协议)、(Iv)完成分拆协议及注册声明所述的其他附属交易(包括结束前重组交易)及(V)支付与上述事项相关的费用及开支。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以下列乘积之和：(1)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的本金付款，包括在最终到期日付款的数额，再乘以(2)从该日期到还款之间将过去的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)乘以该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项而预付的任何款项的影响。

任何人的“全资附属公司”是指该人的附属公司，该附属公司持有100%的股本(董事合资格股份或

有关司法管辖区居民拥有的法律)由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“扣缴代理人”是指贷款方或行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何联合王国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力。

第1.0B节贷款和借款的分类就本协议而言，贷款可按类别(例如，“定期贷款”)或类型(例如，“Libo RateTerm Sofr贷款”)或按类别和类型(例如，“Libo RateTerm Sofr定期贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(例如，“定期贷款借款”)或按类型(例如，“Libo RateTerm Sofr借款”)或按类别和类型(例如，“Libo RateTerm Sofr Term借款”)进行分类和引用。

第1.0C节术语概述。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。就任何人而言，“正常业务过程”或“正常过程”一词应被视为指符合该人经营的行业的惯例或规范或该人过去的惯例的项目或行动。除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延展、替换或再融资的协议、文书或其他文件(受本文所述的修订、重述、修订及重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制所规限)，(Ii)任何贷款文件中对任何法律规定的任何提及，应包括合并、修订、取代、补充、取代或解释该等法律要求的所有成文法及法规条文，(Iii)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(Iv)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件的任何特定规定；(V)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及，应解释为指条款、节、条款、条款、证物和附表，在任何贷款文件中，(Vi)在计算从某一特定日期至后一指定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”指“至”但不包括在内，而“至”一词则指“至并包括”，(Vii)在任何贷款文件中使用“资产”及“财产”时，应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、(Ii)任何资产或物业的公平市价应由本公司本着善意厘定。

(I)为了在任何时间确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05和6.06节的规定，如果任何债务、留置权、限制支付交易、处置或关联交易(视情况而定)或其部分在任何时间符合根据第6.01节的任何条款允许的多于一种交易类别或项目的标准(但不包括

根据第6.01(B)(I)(A)或(Iii)条(如债务发生在截止日期)、第6.02条、第6.04条、第6.05条和第6.06条(每一条均为“可再分类项目”)，公司可自行酌情不时将该可再分类项目(或其部分)划分、分类或重新分类至每一节的一个或多个条款下，并且只需将该可再分类项目(或其部分)列入任何一个类别；但在根据第5.01(A)(I)或(Ii)节交付任何财务报表时，在任何此类可再分类项目最初产生或产生之后，如果根据此类财务报表，该可再归类项目可能因依赖第6.01(A)节或第6.01(B)(I)(A)(Ii)节(在债务和留置权的情况下)或任何“基于比率的”篮子或例外(在所有其他可再分类项目的情况下)而产生，此类可再分类项目应自动重新归类为根据第6.01(A)节或第6.01(B)(I)(A)(Ii)节的适用条款或适用的此类基于比率的篮子或例外项(在每种情况下，均受第6.01(A)节或第6.01(B)(I)(A)(Ii)节或此类基于比率的篮子或例外项(视适用情况而定)的任何其他适用条款的约束)发生或产生的项目。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.04、6.05和6.06节，任何债务、留置权、限制支付交易、处置和/或关联交易不需要仅通过参考一种类别的许可债务、留置权、限制支付交易、处置和/或关联交易而被允许，而是可以在其任何组合或任何其他可用的例外情况下部分允许。

(Ii)就任何失责或失责事件而言，“已存在”、“仍在继续”或与此有关的相类词句，须指该失责或失责事件已发生而尚未得到补救或豁免。如因任何贷款方或受限制附属公司未能在指定时间前采取任何行动而导致任何违约或违约事件发生，则该违约或违约事件应在适用贷款方或受限制附属公司采取该等行动时(如有)被视为已获补救，但前提是行政代理或所需贷款人在采取该等行动前并未根据第(7)条加速贷款或以其他方式开始行使有担保债权人的补救措施。如果发生的任何违约或违约事件随后如上一句所述得到补救(“治愈违约”)，则因任何贷款方或任何受限制附属公司作出或被视为作出任何陈述或担保，或任何贷款方或任何受限制附属公司采取(或未能采取)任何行动而导致的任何其他违约或违约事件(在每种情况下，如果没有发生已治愈的违约行为，随后的违约或违约事件就不会发生)，应被视为在治愈违约后自动治愈，并在治愈违约的同时被视为自动治愈。

第1.0d节会计术语；公认会计原则。

(I)(I)除本协议另有明文规定外，根据本协议提交的所有财务报表应根据不时有效的公认会计原则编制，除本协议另有明文规定外，计算综合总杠杆率、综合第一留置权杠杆率、综合覆盖范围比率、综合EBITDA、综合净收益或综合有形资产时使用的所有会计或财务性质的条款，均应根据不时有效的公认会计原则予以解释和解释；但条件是(A)如果GAAP或其应用发生任何变化，或因采用或修改会计政策(包括如下所述的向IFRS转换)而导致的任何变化，和/或财务报表中反映的本位币有任何变化，或(B)如果本公司选择或被要求根据IFRS进行报告，则本公司或所要求的贷款人在任何一种情况下，均可请求修改本协议相关的受影响条款(不论该修改请求是在相关变化或选择之前或之后提交的)，以消除该变化或选择(视情况而定)的影响。在实施该等条文时，以及在任何该等要求下，(X)本公司与行政代理人应真诚地进行谈判，以修订相关的受影响条文(有一项理解，即无须向行政代理人或任何贷款人支付任何与此有关的修订或类似费用)，以根据适用的更改或选择(视属何情况而定)而保留其原意；及(Y)有关受影响的条文应以美国公认会计准则及货币(在每种情况下，在紧接适用的更改或选举(视属何情况而定)之前有效及适用的货币为基础)进行解释，直至修改请求已由公司或所需的贷款人(视情况而定)撤回，或本协议已按本协议预期进行修改。行政代理或任何被要求的贷款人就上述规定要求的任何同意，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(1)此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，但不应影响(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则)对公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全额陈述本金估值；(Iii)适用会计准则汇编480、815、805及718(在下列情况下，根据会计准则汇编718的这些声明导致在本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表上将股权奖励记录为负债)要不是为了公告的应用，此类裁决将被归类为股权)和(Iv)美国证券交易委员会、美国注册会计师协会、国际会计准则委员会或任何其他仅适用于上市公司的适用监管机构的政策、规则和规定，除非公司另行选择。如果本公司通知行政代理本公司需要根据国际财务报告准则进行报告，或已通过提前采用政策选择这样做，则“GAAP”是指根据国际财务报告准则进行的国际财务报告准则(但此后，本公司不能选择根据国际会计准则进行报告)。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.04(D)、(E)及(G)节的规定下，本协议所载的所有财务比率及测试(包括综合承保比率、综合总杠杆率、综合第一留置权杠杆率及综合有形资产金额、综合净收益及综合EBITDA)(为免生疑问或为计算超额现金流量而计算)，均须按该测试期及该等交易按形式计算。此外，如果自任何该等测试期间开始，并在任何财务比率或测试(X)的任何规定计算日期或该日期之前，发生任何主题交易，或(Y)自该测试期间开始后成为受限制附属公司或与本公司或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应按该测试期间的备考基础计算，犹如该主题交易发生在适用测试期间开始时(或，就综合有形资产(或与资产负债表有关的任何厘定，包括收购现金、现金等价物、投资级证券及临时现金投资)而言，指截至测试期最后一天)。

(Iii)即使上文(A)段或“融资租赁债务”的定义有任何相反规定，除非本公司另有选择，任何人士在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则最新版本(“ASU”)之前就GAAP而言属于或将会被视为营运租赁的所有债务，就所有财务定义而言应继续被视为营运租赁(而不被视为融资或资本租赁债务或债务)。本协议或任何其他贷款文件(包括综合净收入及综合EBITDA的计算)下的计算及可交付款项(不论该等经营租赁债务于该日期是否有效)(不论该等债务是否于该日生效)，即使该等债务须根据ASU或任何其他会计处理或其他改变(以前瞻性或追溯性或其他方式)被视为或须在财务报表中重新界定为融资或资本租赁债务或以其他方式入账为负债。

(Iv)为确定根据贷款文件的条款须计算任何财务比率或财务测试(包括综合承保比率、综合总杠杆率、综合第一留置权杠杆率及综合EBITDA、综合净收入或

综合有形资产)，在符合下一条款(E)的规定下，该财务比率或测试应在采取该行动、作出该变更、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算，而任何违约或违约事件不得仅因在采取该行动、作出该改变、完成该交易或该事件(视属何情况而定)之后发生的该等财务比率或财务测试的改变而被视为已发生。

(V)即使本协议有任何相反规定(包括与按备考基础进行的任何计算有关)，如果本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或财务测试(包括但不限于任何综合保险比率测试、任何综合第一留置权杠杆率测试和/或任何综合总杠杆率测试)和/或任何以综合有形资产百分比、综合净收入或综合EBITDA表示的上限，(Ii)任何陈述或担保的准确性和/或没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)或(Iii)遵守任何篮子，作为(A)完成任何交易(包括与任何收购或其他投资或承担或发生债务有关的交易)或(B)进行任何限制付款交易的条件，可在公司选择时确定是否满足相关条件，(1)在任何收购或其他投资或任何处置以及任何与此相关的交易的情况下，在(X)签署有关此类收购、投资或处置的最终协议之时(或基于最近结束的测试期的财务报表)(或仅就《联合王国收购和合并城市守则》适用的收购、合并或企业合并而言，作出关于提出要约的确定意向的《规则2.7公告》之日)或就此类债务确定承诺之时，或(Y)完成此类收购、投资或处置之时，及(2)就任何限制支付交易而言，(X)在(X)该等限制支付交易的声明或有关该等限制支付的通知交付时，或(Y)在作出该等限制支付交易时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，或(Y)在有关收购、限制支付交易或其他交易按预计基准生效后(在每种情况下，包括实施相关交易、任何相关债务(包括任何相关债务的预期用途))，以及在本公司的选择下，给予已签署最终协议的其他预期“有限条件”收购或其他投资形式上的效力，且不应仅因作出该等选择后该等财务比率或测试的不利改变而被视为已发生任何违约或违约事件(但适用的财务比率或测试的任何其后改善可供本公司或任何受限制附属公司使用)。为免生疑问，如本公司已就任何交易选择前述第(1)、(2)或(3)条第(X)款所载的选择权，则即使本公司选择该选择权后任何适用的测试或条件不再符合，本公司仍应获准完成该交易。本款(E)项的规定也应适用于任何增量融资的发生。

(Vi)[已保留].

(Vii)即使本协议有任何相反规定，除非本公司另行通知行政代理，任何循环贷款项下发生的任何金额或根据本协议中不要求遵守财务比率或财务测试(包括任何综合承保比率测试、综合第一留置权杠杆率测试和/或综合总杠杆率测试)的规定而发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易(任何此类金额，与根据本协议中要求符合财务比率或财务测试(包括任何综合承保比率测试、综合第一留置权杠杆率测试和/或任何综合总杠杆率测试)的规定而发生或达成(或完成)的任何金额或交易实质上同时进行)(任何该等金额，“基于现值的金额”)，双方理解并同意，按现值计算的金额应首先计算，但不影响任何固定金额，但对该固定金额及相关交易的收益的使用给予十足形式上的效果；(B)固定金额的产生应在此后计算。除非公司另有选择，否则公司或适用的受限制子公司应被视为已使用的金额低于公司或适用公司当时可用的应收金额

在使用本公司或适用的受限制附属公司当时可动用的固定金额下的任何金额之前，本公司或适用的受限制附属公司。

(Viii)于任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为根据公认会计原则编制的日期为该日期的本公司资产负债表所显示的本金。

(Ix)任何留置权担保的任何金额的增加，仅由于任何适用货币汇率的任何波动，都不会被视为授予留置权，该留置权仅因任何适用货币的汇率波动而增加利息或以额外债务的形式支付利息或股息、摊销原始发行的折扣和/或未偿还的债务金额。

(X)为确定是否符合第6.01节或第6.06节的规定，如果任何债务或留置权是由于依赖一篮子债务或留置权而产生的，而该一篮子债务或留置权是参照综合有形资产的百分比来衡量的，而其任何再融资或替换都会导致综合有形资产的百分比超过该再融资或重置之日的合并有形资产的百分比，只要该再融资或重置债务或其他债务的本金不超过足以偿还该债务或其他债务的本金的数额，则该合并有形资产的百分比将被视为未超过该百分比。除(X)未支付的应计利息、罚款和保费(包括投标、预付或还款保费)加上承保折扣和与此类再融资或置换相关的其他常规费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)外，(Y)任何现有承诺项下未使用的款项，以及(Z)第6.01节允许产生的额外金额。

(Xi)根据本协议，本公司或其任何受限制附属公司须维持的任何财务比率(或为根据本协议所容许的特定行动而须符合的任何财务比率)的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位至比本协议所述比率所表达的位数多一位，并将结果向上或向下舍入至最接近的数字(若没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.0节.交易的效力除非上下文另有要求，本协议中包含的每个陈述和保证(以及所有相应的定义)都是在交易生效后作出的。

第1.0f节付款和履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款(“利息期”的定义所述除外)或履行的日期须延至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延展期间支付利息。

第1.0G节一天中的时间除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.0h节.货币等价物的一般情况

(I)即使下文(B)款有任何相反规定，就根据第5条、第6条(为根据本协议采取任何行动而计算符合任何财务比率的计算)或第7条就任何债务、留置权、限制性付款交易、投资、处置、附属交易或其他交易、事件或情况所作的任何厘定，或根据本协定任何其他规定(前述任何一项，称为“相关交易”)所作的任何厘定而言，以美元以外的货币计算，(I)以美元以外的货币进行的相关交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率和世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考该其他页面)所引用的汇率计算

用于显示行政代理和公司可能商定的汇率的公开服务)，在上午11：00生效。(伦敦时间)相关交易的日期(如果是任何限制性支付交易，投资、处置或产生债务，应按第1.04(E)节所述确定)；但如为对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资或替换而招致任何债务(如适用，则授予关联留置权)，而有关的再融资或替换按在该再融资或替换之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资或重置债务的本金额(如适用，授予的关联留置权)不超过足以偿还该债务再融资或替换的本金的数额，则该以美元计价的限制应被视为未超过。除(X)未支付的应计利息、罚款和溢价(包括投标溢价)加上承保折扣和与此类再融资或置换相关的其他常规费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率支付)、(Y)任何未使用的现有承诺和(Z)第6.01和(Ii)节允许发生的额外金额以免生疑问外，任何违约或违约事件不应被视为仅由于在任何相关交易发生后发生的货币兑换率变化的结果，只要该相关交易在第(I)款所述的发生、进行、获得、承诺、登记或申报时是允许的。为计算任何财务比率的合规性，以便在任何相关确定日期采取任何行动(包括计算增量上限的合规性)，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)(I)或(Ii)节交付的财务报表时使用的适用货币汇率换算为美元(或在首次交付之前，第3.04(A)节所指的财务报表将反映货币换算效果，视情况而定)。按照公认会计原则确定，在确定此类债务的美元等值金额之日，根据本协议允许的与适用货币有关的货币兑换风险的对冲协议。

(Ii)本协议的每一条款应受行政代理在征得公司同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.0节.无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人将其当时存在的任何贷款的到期日延长，或以增量贷款、置换定期贷款、延长期限贷款或在新信贷安排下发生的贷款进行再融资，在每种情况下，只要此类延期、置换、续期或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、置换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件项下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以即期可用资金”支付，“现金”或任何其他类似要求。

J.分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

K.担保人和抵押品。即使任何贷款文件中有任何相反的规定：

(I)就行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件被授予酌情权的ABL优先抵押品所作的任何决定而言(包括关于本协议下“抵押品和担保要求”的定义所允许或要求的任何放弃或延期或任何请求机会的任何决定)

协议或任何其他贷款文件)，行政代理应被视为已同意并接受适用的行政代理就此作出的任何决定；以及

(Ii)就根据本协议或任何其他贷款文件授予行政代理自由裁量权的与定期贷款优先抵押品有关的任何决定(包括根据本协议或任何其他贷款文件“抵押品和担保要求”的定义允许或要求的任何豁免或延期或任何请求机会的任何决定)而言，行政代理应被视为已同意并接受适用的行政代理就此作出的任何决定；应理解并同意，截至截止日期，行政代理是关于定期贷款优先抵押品的适用行政代理。

第二十二条信用证

第1.0A条。委员会。

(I)在本协议所载条款及条件的规限下，各初始定期贷款人各自(而非共同)同意于结算日以美元向本公司提供初始定期贷款，本金金额不得超过其初始定期贷款承诺。就初始期限贷款支付或预付的金额不得再借入。初始期限贷款将以1.00%的原始发行折扣提供资金(双方同意，借款人有义务偿还初始期限贷款本金的100%，利息应按初始期限贷款本金的100%计提，每种情况均如本协议所规定)。

(Ii)在符合本协议及任何适用的再融资修订、延期修订或递增贷款修订的条款及条件下，每一获特定类别额外承诺的贷款人(个别及非联名)同意向本公司提供该类别的额外贷款，而该等贷款在产生任何贷款时，不得超过适用的再融资修订、延期修订或递增贷款修订所述的该类别贷款人的额外承诺。

第1.0B条贷款及借款

(I)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。

(Ii)在第2.01节和第2.14节的规限下，每笔借款应完全由ABR贷款或Libo RateTerm Sofr贷款组成，这是本公司根据本条例可能要求的。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类贷款来进行任何Libo RateTerm Sofr贷款；但(I)任何该选择权的行使不影响本公司按照本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该Libo RateTerm Sofr贷款应被视为已由该贷款人发放并持有，而本公司偿还该Libo RateTerm Sofr贷款的义务仍应由该贷款人的该国内或国外分支机构或关联公司承担，及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而给本公司增加的成本降至最低(该贷款人的义务不要求或不承担，它确定的将导致成本增加的行动，它将不会根据本协议获得补偿，或它以其他方式确定将对其不利，如果要求根据本协议提供补偿的费用，应适用第(2.15)节的规定)；此外，该贷款人的任何境内或境外分支机构或附属公司均无权根据第2.17节就该Libo RateTerm Sofr贷款获得比适用贷款人在发放该贷款之日有权获得的任何赔偿更高的赔偿(除非是与该贷款发放之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利有关)。

(Iii)在任何Libo RateTerm Sofr借款的每个利息期开始时，此类借款应包括本金总额，本金总额为以下整数倍

$100,000但不少于$500,000。每笔ABR借款最低本金应为100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时间，Libo RateTerm Sofr借款的有效利率不得超过两个不同的期间(或行政代理可能不时同意的更多不同的利息期间)。

(Iv)尽管本协议有任何其他规定，如就任何借款要求的利息期限将于适用于该等贷款的到期日之后结束，则本公司无权、亦无权要求、或选择转换或继续借款。

第1.0c节申请借款。每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续Libo RateTerm Sofr贷款，应由本公司向行政代理发出不可撤销的通知(但在第2.16节的规限下，有关将于交易结束日作出的借款的通知可以交易结束为条件，而与任何收购、投资或偿还、赎回或债务再融资相关的任何借款可以债务收购、投资或偿还、赎回或债务再融资的结束为条件)。每个此类通知必须以书面形式或通过电话(并迅速以书面形式确认)，并且必须在不迟于(I)下午1：00之前由管理代理收到(通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”))。三个上午11：00：纽约市时间，在任何借用、转换为或继续借用Libo RateTerm Sofr贷款或转换为ABR贷款的请求日之前三个美国政府证券营业日(或上午11：00)。如借入任何Libo利率贷款，则在截止日期前一个营业日)及(Ii)下午12：00。在任何借入或转换为ABR贷款的请求日期(或在每种情况下，管理代理合理接受的较晚时间)；然而，如果公司希望请求利息期不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月的LIBO利率贷款，(A)管理代理必须在下午1：00之前收到适用的通知。在上述借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日(或行政代理合理接受的较晚时间)，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定他们是否可以接受所请求的利息期限，以及(B)不迟于上午11点之前。在该借款、转换或延续的请求日期前三个工作日，行政代理应通知本公司所请求的利息期限是否已得到所有适当贷款人的同意。关于公司根据第2.03节借款的每份书面通知(或电话通知的确认)应以书面借款请求的形式交付给行政代理，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。每份这样的书面借用申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该等借款的类别；

(2)所请求借款的总金额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款还是Libo RateTerm Sofr借款；

(V)在Libo RateTerm Sofr借款的情况下，适用于其的初始利息期间，该期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)本公司帐户或任何其他指定帐户(S)(“资金帐户”)的地点及编号。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的Libo RateTerm Sofr借款指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月的利息期限

持续时间。行政代理应将其细节和作为所请求借款(X)的一部分发放的贷款金额通知各贷款人。如果是ABR借款，则在根据第2.03或(Y)节收到借款请求的同一营业日，对于任何Libo RateTerm Sofr借款，不迟于收到根据第2.03节提出的借款请求后的一个工作日。

第1.0D条。[已保留].

第1.0E条。[已保留].

第1.0F条。[已保留].

第1.0G节借款的资金来源

(I)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在下午2：00前电汇立即可用的资金，以发放本协议项下的每笔贷款。最近为此目的而指定的行政代理的账户，向贷款人发出通知，数额等于该贷款人各自适用的百分比。行政代理将通过迅速将收到的类似资金中的金额贷记资金账户或按公司的其他指示向公司提供此类贷款。

(Ii)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到任何贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中所占的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和公司分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向公司提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)对于该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中较大的利率为准，或(Ii)对于公司的情况，当时适用于构成这种借款的贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人在该借款中的贷款，公司根据第2.07(B)节偿还行政代理的相应金额的义务即告终止。如果公司向行政代理支付了这笔款项，那么支付的金额将构成对该借款的偿还。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理、本公司或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第1.0h.类型；利益选举。

(I)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是Libo RateTerm Sofr借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，本公司可选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续该等借款，并可在Libo RateTerm Sofr借款的情况下选择相应的利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。本公司可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人的适用百分比按比例在贷款人之间按比例分配每个此类部分，而构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。

(Ii)根据本节作出选择时，公司应在第2.03节第2.03节规定需要借款时，以书面形式(以专人交付、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)的方式通知行政代理有关该项选择，如果本公司是在该项选择的生效日期要求借入因该项选择而产生的类型的借款，则应在该项选择生效之日提出。

(Iii)每份书面权益选择申请须按照第2.02节的规定指明以下资料：

(1)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是Libo RateTerm Sofr借款；以及

(4)如因此而产生的借款属Libo RateTerm Sofr借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，须为“利息期间”一词的定义所预期的期间。

如果任何此类利息选择请求请求Libo RateTerm Sofr借款，但没有指定利息期限，则本公司应被视为选择了一个月的利息期限。

(4)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(V)如本公司未能在适用的利息期结束前就Libo RateTerm Sofr借款及时递交利息选择请求，则除非该等借款已按本协议规定偿还，否则该借款应于该利息期满时转换为Libo RateTerm Sofr借款，息期为一个月。尽管本协议有任何相反规定，如果存在违约事件，且行政代理应所需贷款人的要求通知本公司，则只要该违约事件存在，(I)未偿还借款不得转换为Libo RateTerm Sofr借款或继续作为Libo RateTerm Sofr借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔Libo RateTerm Sofr借款应在当时适用的当前利息期间结束时转换为ABR借款。

第1.0节.承诺的终止和减少。除非先前终止，否则(I)于结算日作出的初始定期贷款承诺将于结算日作出初始定期贷款时自动终止，及(Ii)任何类别的额外定期贷款承诺于作出该类别的额外定期贷款时自动终止，如任何该等额外定期贷款承诺未于根据适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案须提取该等额外定期贷款承诺之日提取，则除非适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案另有规定，否则其未支取的金额将会终止。

偿还贷款；债务证明。

(I)定期贷款借款人共同及各别在此无条件承诺：(I)自2021年12月最后一个营业日开始，在初始定期贷款到期日(每个该日期称为“贷款分期日”)之前的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，向行政代理偿还未偿还的初始定期贷款本金。在每一种情况下，金额均为初始期限贷款原始本金的0.25%(因为此类付款可因根据第2.11节预付款项和根据第9.05(G)节购买或转让而不时减少，或因根据第2.22(A)节增加此类初始期限贷款的金额而增加)和(Ii)在初始期限贷款到期日，金额相当于此类未偿还初始期限贷款本金的剩余部分

在每种情况下，连同本金的应计利息和未付利息一起支付，但不包括支付该等款项的日期。定期贷款借款人应按适用的再融资修正案、延期修正案或增量贷款修正案中规定的一个或多个日期，按预定分期偿还任何类别的额外定期贷款(因为根据第2.11节的预付款和根据第9.05(G)节的购买或转让可不时减少该等付款，或因根据第2.22(A)节增加该等额外定期贷款的金额而增加该等付款)。

(Ii)[已保留].

(Iii)[已保留].

(Iv)每名贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明本公司因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(V)行政代理须备存账目，以记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类别及类别、适用的利息期限(如有)、(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期及应付予每名贷款人的本金或利息的金额及(Iii)本公司根据本协议收到的任何款项的金额及每名贷款人所占的份额。

(Vi)根据本节(D)或(E)款保存的帐目中的分录应为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类帐目或其中的任何明显错误，不应以任何方式影响公司按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果行政代理根据本节第2.10节(E)段所保存的账户与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，则应以行政代理的账户为准。

(Vii)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，公司应编制、签立并向该贷款人交付一份应付给该贷款人及其登记的获准受让人的本票；有一项理解和同意，即该贷款人(和/或其适用的受让人)应根据第9.05(B)(Iii)节的规定，在终止日期发生时(或在可行的情况下尽快)将该本票退还给本公司。如果任何贷款人遗失其本票的正本，应签署一份包含公司合理满意的赔偿条款的损失宣誓书。每一贷款人签署一份载有公司合理满意的惯常赔偿条款的损失誓章的义务应在终止日期后继续有效

K.提前还款。

(I)可选的预付款。

(1)在按照本节第(A)(Iii)款发出事先通知后，定期贷款借款人有权随时和不时地预付全部或部分一个或多个类别的定期贷款(该等类别由适用的定期贷款借款人自行决定)的借款，而不收取溢价或罚款(但须受(A)项的规限，如属初步定期贷款，则在其他适用的范围内，第2.12(F)及(B)节，第2.16节)。每笔此类预付款应按照贷款人在相关类别中各自适用的百分比支付给贷款人。

(2)[已保留].

(3)任何借款人应在不迟于下午1点前，以电话(经书面确认)通知行政代理根据本条第2.11(A)(A)条规定的任何预付款(如属Libo RateTerm Sofr借款的预付款)。预付款日期前三个工作日或(B)如果是ABR借款的预付款，不迟于下午1：00。在提前还款之日。每个此类通知都是不可撤销的(本句但书中规定的除外)，并应指明预付款日期和每笔借款或其部分的本金金额；但预付款通知可说明该通知以其他交易或其他有条件事件的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件在该条件满足之前未得到满足，则适用借款人可撤销该通知或推迟其生效(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知有关贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应至少等于第2.02(C)节规定的相同类型和类别借款所允许的金额，或当时就偿还此类借款而未偿还的较小金额。每笔定期贷款的预付应用于适用借款人在适用的预付通知中指定的一类或多类定期贷款，而根据第2.11(A)节作出的每笔此类或多类定期贷款的预付应按借款人指定的方式用于该类别或多类定期贷款的剩余本金分期付款，如果在该可选预付款日期或之前没有指定，则按到期的直接顺序使用。

(Ii)强制性提前还款。

(1)自本公司截至2023年1月28日的财政年度开始，根据第5.01(A)(I)节关于本公司每个财政年度的财务报表交付之日起不迟于第十个营业日。本公司应按照下文第(Vi)条的规定预付本金总额(“ECF预付额”)，其总额(“ECF预付额”)等于(A)本公司及其受限制子公司在最近结束的超额现金流量期间所需的超额现金流量百分比(本条款(A)，“基本ECF预付额”)，减去(B)在该超额现金流量期间(或在该超额现金流量期间之后和适用的超额现金流量支付日期之前发生)，且不重复(包括在之前的任何超额现金流量期间扣除的任何金额的重复)的范围内，以下(统称为“ECF扣减”)：

(I)任何(I)根据第2.11(A)和(Ii)节预付的定期贷款的本金总额，或根据任何ABL贷款机制预付的贷款或任何ABL增量债务自愿预付(或合同承诺预付，但在如此扣除但未实际预付的范围内增加适用的未来期间)的本金总额；

(2)根据第6.01节允许发生的任何增量等值债务、替代债务和/或任何其他债务的本金总额，只要抵押品上的留置权与担保本条款下义务的抵押品的留置权同等(不考虑补救措施的控制)，自愿预付、回购、赎回或以其他方式报废(或根据合同承诺预付、回购、赎回或以其他方式报废)；

(Iii)任何定期贷款、增量等值债务、重置债务和/或根据第6.01节允许发生的任何其他债务的未偿还金额的任何减少，只要抵押品的留置权与保证本协议项下义务的抵押品的留置权同等(不考虑补救措施的控制)，是由于按照本协议第9.05(G)节进行的任何购买或转让(包括与任何荷兰人有关)

(关于定期贷款)和任何增量等值债务、重置债务和/或这类其他债务的任何同等拨备，但仅限于与此种购买或转让有关的实际支付价格；

(4)与资本支出有关的所有现金支付以及为获得知识产权而支付的所有现金支付；

(V)本公司及其受限附属公司就本公司及其受限附属公司的长期负债(为清楚起见，包括该等长期负债的当前部分)而支付(或承诺或编入预算)的现金付款，但在计算该期间的综合净收入或综合EBITDA时扣除该等现金付款者除外；

(Vi)就第6.02节允许或经所需贷款人以其他方式同意的任何投资(包括收购)(现金或现金等价物的投资(X)或本公司或任何受限制附属公司的(Y)投资除外)及/或第6.02节允许的任何限制性支付交易支付现金。

(Vii)本公司或其受限制附属公司根据在第6.02节所允许的有关资本支出、收购或其他投资及/或上文第(6)款所述的限制性付款交易之前或期间订立的具约束力的合约，须以现金支付的总代价，以及/或(Ii)以其他方式承诺或预算作出的与上文第(6)款所述的资本支出、收购或其他投资及/或受限制付款交易有关的总代价(第(7)款第(I)及(Ii)款，(X)现金及现金等价物或(Y)本公司或任何受限制附属公司的投资除外)在本公司连续四个会计季度内于该期间结束后完成或作出的“预定代价”；但在随后的连续四个会计季度期间，实际用于为此类资本支出、收购、投资或限制性支付交易提供资金的总额低于预定对价的，所产生的差额应计入随后连续四个会计季度结束时超额现金流量的计算；

(Viii)在计算综合净收入或综合EBITDA时未以其他方式扣除的任何套期保值协议的现金支出；以及

(Ix)本公司及/或任何现金受限附属公司实际作出的支出总额(包括支付任何费用或其他收费(或在该期间内的任何摊销)的任何支出，涉及任何处置、产生或偿还债务、发行股本、再融资交易、修订或修改任何债务工具(包括本协议)，以及在每种情况下，包括在截止日期之前、当日或之后完成的任何此类交易，以及与此相关的费用，无论该等交易是否成功)，只要该等支出未予支出；

就第(1)至(9)款中的每一项而言，(I)不包括在本公司该财政年度内所作的任何该等付款、预付款项及支出，而该等付款、预付款项及支出是在本公司的上一财政年度根据第2.11(B)(I)条规定须预付的款额减少的；(Ii)如属循环债务的任何预付款项，则以伴随有关承担的永久减少为限；及(Iii)如该等付款、预付款项及支出并非由

本公司或其受限制附属公司的其他长期融资债务(循环债务除外)的收益；但(X)除非需要预付的主体贷款本金超过10,000,000美元(在此情况下，只需预付超过10,000,000美元的金额)，否则不需要根据第2.11(B)(I)节要求预付款；及(Y)只要任何超额现金流量期间的ECF扣除总额超过该期间的基本ECF预付款金额，公司可将该等超出的ECF额外扣除结转至任何后续的超额现金流量期间；此外，如本公司(或任何受限制附属公司)在需要任何该等预付款项时，亦须以ECF预付款金额的任何部分，预付、回购或要约预付或回购任何在同等基础上(不考虑补救措施的控制)而以任何担保债务作担保的债务(该等债务须如此预付或回购或提出如此预付或回购)，则本公司可按比例将ECF预付金额的该部分(根据标的贷款的未偿还本金总额和相关的其他适用债务(如果该等其他适用的债务是以原始发行贴现发行的，则为增加的金额)按比例应用于主题贷款的预付和相关的其他适用债务的预付，而按照第2.11(B)(I)节的规定，本应要求的主题贷款的预付金额应相应减少；不言而喻，(1)该ECF预付金额分配给其他适用债务的部分不得超过根据ECF条款要求分配给其他适用债务的ECF预付金额的部分，并且该ECF预付金额的剩余金额(如果有)应根据本条款分配给主题贷款；(2)如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购该债务，则应迅速(无论如何在拒绝后10个工作日内)根据本条款将减少的金额用于预付主题贷款。

(2)不迟于(X)就任何预付款资产出售或就构成抵押品的资产收到可用现金净额后的第五个营业日，或(Y)在该等预付款资产出售或导致净保险/扣减收益的事件发生时任何其他主题债务尚未清偿的情况下，(A)就任何该等预付款资产出售或保险/扣减收益净额(视何者适用而定)收到可用现金净额后的第90天，以及(B)本公司或其任何附属公司在本公司任何财政年度内，根据管理其条款的契约或其他协议的规定，根据资产出售要约，使用任何该等可用现金净额预付或回购其他主题债务的日期，在每种情况下，公司应运用相当于所需资产出售/意外伤害事件百分比的金额，该金额相当于就其收到的超过该门槛的可用现金净额或保险/报废净收益(统称为“主题收益”)的百分比；以及不构成标的收益的任何此类可用现金净额或保险/报废净额(“除外收益”)，以根据以下第(Vi)款的规定预付标的贷款的未偿还本金；但如标的收益在收到标的收益后18个月内再投资于本公司或其任何受限制附属公司的业务中使用或有用的资产(包括收购和其他不受本协议禁止的投资(现金或现金等价物的直接投资除外))，或(Y)公司或其任何附属公司已签约承诺在该18个月期间内将标的收益再投资，且标的收益在该18个月期满后6个月内如此再投资，则本公司无须根据本条第(Ii)款就标的收益支付强制性预付款；然而，如果标的收益在适用期限届满前没有进行如此再投资，公司应及时预付标的贷款的未偿还本金，标的收益不会如上所述进行再投资(不考虑前面的但书)(但公司可以选择将某些支出视为已按照第2.11(B)(Ii)节的规定进行了再投资，但只有在该支出被视为不再投资的范围内，否则这些支出将被视为可允许的再投资，但这些支出发生在收到适用的可用现金净额或保险/报销净收益(视情况而定)之前

(X)在可用现金净额的情况下，在就该预付款资产出售或完成适用的处置签署最终协议之前，以及(Y)在保险/扣减收益净额的情况下，在收到该保险/扣减收益净额的事件发生时；及(1)在根据本协议规定需要预付任何该等款项时，本公司或其任何受限制附属公司须预付、偿还或回购(或提出预付、偿还或回购)任何其他适用债务，则有关人士应将根据本节第2.11(B)(Ii)条就标的贷款运用的标的收益的数额减去相等于以下乘积的数额：(1)该可用现金净额或保险/报废净收益与(Ii)分数的乘积，其分子为该其他适用债务的未偿还本金，其分母为该其他适用债务的未清偿本金与该标的贷款的未清偿本金之和；不言而喻，分配给其他适用债务的主题收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的主题收益的金额，否则根据第2.11(B)(2)节要求提前偿还的主题贷款的金额应相应减少。

(3)如果本公司或其任何受限附属公司因本公司或其任何受限附属公司发行或产生债务(第6.01节允许的债务除外，除非相关债务构成根据第6.01(B)(I)(C)节为全部或部分初始定期贷款进行再融资而产生的再融资债务或根据第9.02(B)节的要求为初始定期贷款进行再融资而发生的重置定期贷款)而获得现金净收益，公司应：在本公司或其适用的受限制附属公司收到该等现金所得款项净额的同时(在任何情况下不得迟于其后两个营业日)，根据下文第(Vi)条的规定，运用相当于该等现金所得款项净额100%的金额预付有关初步贷款的未偿还本金金额。

(4)即使第2.11(B)节有任何相反规定，(A)在相关超额现金流由任何外国子公司产生、相关预付款资产出售由任何外国子公司完成的范围内，本公司不应被要求预付根据上文第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)节本应支付的任何金额，相关保险/报废收益净额由任何外国子公司收到或相关债务由任何外国子公司产生(除非相关债务构成任何外国子公司根据第6.01(B)(I)(C)节为全部或部分初始定期贷款或额外定期贷款进行再融资而发生的再融资债务，或根据第9.02(B)节要求为初始定期贷款或额外定期贷款进行再融资而发生的替换定期贷款，视情况而定)。只要公司真诚地确定，根据法律的任何要求或与该外国子公司董事的受托责任相冲突，任何该等款项将被禁止或延迟(超过根据上文第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)条规定必须预付款的期限)汇回公司，或导致或可能导致该外国子公司的任何高级管理人员、董事员工、经理、管理人员或顾问(包括因为财务援助，公司利益、资本稀缺、资本维持或类似考虑)；双方理解并同意：(I)仅在适用的超额现金流动期结束、导致相关标的收益的事件结束或收到相应债务收益后365天内，公司应采取适用法律规定所需的商业合理努力，允许将相关受影响的超额现金流量、主题收益或债务收益汇回国内，以及(Ii)如果相关受影响的超额现金流量、主题收益或债务收益(视情况而定)的汇回根据适用法律的要求是允许的，并且在适用的范围内不再与该董事的受信责任相冲突，或导致或合理预期将导致，上述个人或刑事责任的重大风险，在适用的超额现金流动期结束后365天内，导致相关标的收益的事件或

在收到任何此类债务的现金收益净额后，有关外国子公司将迅速汇回与债务有关的相关超额现金流量、主题收益或现金收益净额(视属何情况而定)，并将立即(无论如何不迟于汇回后两个工作日)应用与债务有关的汇回的超额现金流量、主题收益或现金收益净额(在任何情况下，不迟于汇回后两个工作日)应用(扣除针对该超额现金流量、该主题收益或该债务的现金收益净额后应支付或保留的额外税款)。以及前述条款的任何关联公司或间接或直接股权所有人)根据本条款第2.11(B)款，在本条款要求的范围内(不考虑第(Iv)款)偿还主体贷款，(B)只要本公司真诚地确定，管理该合营企业的组织文件(或任何相关股东或类似协议)禁止向本公司分配与债务有关的超额现金流量、主题收益或现金净收益，则只要本公司真诚地确定该等超额现金流量、主题收益或净现金收益是根据第2.11(B)(I)或(Iii)节规定须支付的，本公司无须预付任何款项，只要有关超额现金流量是由任何合营企业产生，或任何合营企业收到与债务有关的相关标的收益或现金收益净额；不言而喻，如果有关禁令在适用的超额现金流动期结束后365天内不再存在，并在就任何此类债务产生相关标的收益或收到现金收益净额之后的365天内，有关合营企业将迅速分配与负债有关的超额现金流量、相关标的收益或相关现金收益净额(视情况而定)，以及分配的与债务有关的超额现金流量、标的收益或现金收益净额(视情况而定)。将迅速(在任何情况下不迟于分配后10个工作日)适用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款)根据第2.11(B)节偿还标的物贷款(不考虑第(Iv)款)和(C)如果公司真诚地确定根据第2.11(B)(I)节强制预付标的物贷款所需的任何金额汇回公司，(Ii)或(Iii)将对任何借款方或该借款方的任何子公司造成实质性和不利的税收后果，考虑到本公司善意确定的与此类汇回相关的实际实现的任何外国税收抵免或利益(该金额为“限制金额”)，根据上文第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)条(视情况而定)要求本公司强制预付的金额应减去限制金额；但如就任何该等债务从有关外国附属公司汇回任何标的收益、超额现金流量或现金收益净额，在产生有关标的收益的事件发生后365天内，不再会产生重大及不利的税务后果，则就任何该等债务而收取的现金收益净额，或在适用的超额现金流量期间(视属何情况而定)完结时(视属何情况而定)，其款额相等于先前并未依据本条(C)适用的任何该等债务的标的收益、超额现金流量或现金收益净额(视属何情况而定)，应根据上文第2.11(B)节的规定迅速适用于偿还标的贷款(不考虑第(4)款)；

(5)每一贷款人均可在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.11(B)节规定本公司预付任何初始定期贷款和额外定期贷款之前，拒绝预付其适用比例的全部(但不是部分)预付款(该等递减金额，“递减收益”)，而递减收益可由本公司保留，并用于本协议允许(或不禁止)的任何法律目的；此外，为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，只要该预付款是用根据第6.01(B)(I)(C)、(X)节为全部或部分初始定期贷款或额外定期贷款进行再融资而产生的(W)再融资债务(包括替代债务)的现金净收益支付的，(X)为根据第2.22节对全部或部分定期贷款进行再融资而产生的增量定期贷款，(Y)根据第9.02(B)和/或(Z)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的替换定期贷款；为#年全部或部分定期贷款再融资而产生的增量等值债务

按照第6.01(B)(I)(B)节的要求。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝收到任何强制性预付款的适用百分比的通知，则这种不能接受将被视为接受该贷款人在该强制性预付的初始期限贷款和额外期限贷款总额中的适用比例。

(6)除本协定任何修正案另有规定外，(A)根据第2.11(B)节对每笔初始定期贷款和额外定期贷款进行的每笔预付款，应按比例适用于每一类定期贷款(基于各类别定期贷款当时的未偿还本金金额)(但构成(W)再融资债务(包括替代债务)的任何预付款，须根据第6.01(B)(I)(C)节对所有或部分初始定期贷款或额外定期贷款进行再融资，(X)为根据第2.22节为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量贷款，(Y)根据第9.02(C)和/或(Z)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的替换定期贷款。根据第6.01(B)(I)(B)节的要求为全部或部分定期贷款再融资而产生的增量等值债务，在每种情况下应仅适用于再融资或替换定期贷款的每一适用类别。(B)就每类初步定期贷款及额外定期贷款而言，根据第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)节已接受的所有预付款项，须按本公司指示就初步定期贷款及额外定期贷款(或如本公司并无指示，则按到期日的顺序直接向初步定期贷款及额外定期贷款支付剩余定期摊销付款)的剩余本金分期偿还支付；及(C)每笔该等预付款应按各定期贷款人各自适用的百分率支付予定期贷款人。该强制性预付款额应按比例用于当时未偿还的初始期限贷款和正在预付的额外期限贷款，无论该等未偿还贷款是ABR贷款还是Libo RateTerm Sofr贷款；但在申请Libo RateTerm Sofr贷款之前，应首先将其金额全部用于ABR贷款，其方式应使本公司根据第2.16节要求支付的任何付款金额降至最低。作为重新定价交易的一部分，根据第2.11(B)(Iii)节在截止日期六个月后的日期或之前预付的任何初始定期贷款，应附有第2.12(F)节规定的费用。

(7)[已保留].

(8)尽管第2.11节的任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生并继续发生，如果第2.11(B)节第2.11(B)节规定的任何Libo RateTerm Sofr贷款需要在利息期限的最后一天之前预付，借款人可全权酌情将本条款要求支付的任何此类预付款的金额存入行政代理，直至该利息期限的最后一天。届时，行政代理应被授权(无需本公司或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向本公司或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.11(B)节的规定，将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(无需本公司或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向本公司或任何其他贷款方发出通知)，根据第2.11(B)节的规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

(9)在第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)节规定的每笔预付款时，公司应向行政代理交付一份由公司负责人员签署的证书，合理详细列出预付款金额的计算；但如有任何预付款可由任何贷款人选择拒绝，则公司应在不迟于下午1点以书面通知行政代理。预付款日期前三个工作日。每份此类证书应具体说明要预付的借款以及每笔借款(或其部分)的本金要预付。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。本节规定的所有借款预付款：2.11(B)

应遵守第2.16节，除上文第(Vi)款最后一句所述外，否则不收取保险费或罚金。

左脚。

(I)本公司同意按本公司与行政代理人以书面另行商定的金额及时间，自行向行政代理人支付费用。

(Ii)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并在适用的情况下分发给贷款人。除费用函另有规定外，已缴费用在任何情况下均不予退还。本合同项下应支付的费用应在紧接适用的费用支付日期前一个月的最后一天(并包括该日)累计。

(Iii)如果在截止日期后六个月的日期或之前，公司(X)在重新定价交易中提前偿还、偿还、再融资、替代或替换任何初始期限贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)节进行的任何构成重新定价交易的预付款)或(Y)对本协议的任何修订、修改或豁免或根据本协议达成的同意导致重新定价交易，公司应向行政代理支付每个适用的初始期限贷款人的应课税额，(I)就第(X)条而言，溢价为如此预付、偿还、再融资、取代或取代的初始定期贷款本金总额的1.00%；及。(Ii)就第(Y)条而言，相等于紧接该项修订前尚未完成的该项重新定价交易标的之初始定期贷款本金总额1.00%的费用。如在截止日期后六个月当日或之前，任何定期贷款人根据第2.19(B)(Iv)节的规定预付、偿还、再融资、替代或替换所有或任何部分初始定期贷款，则由于该定期贷款人不同意或以其他方式同意上文第(Y)款所述的任何豁免、同意、修改或修订(或与重新定价交易有关)，该等预付、偿还、再融资、替代或替换将按上述预付、偿还、再融资、替代或替换本金的101%进行。所有这些款项应在重新定价交易生效之日到期并支付。

(4)除本合同另有说明外，所有费用的计算应以一年360天为基础，并应按实际过去的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下任何费用数额的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

有趣先生。

(I)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(Ii)构成每笔Libo RateTerm Sofr借款的贷款应按Libo Rate调整后期限Sofr计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(Iii)[已保留]

(Iv)尽管有上述规定，在第7.01(A)节规定的任何违约事件存在和持续期间，如果在任何情况下，任何贷款的本金或利息或本公司根据本条款应支付的任何费用在到期时没有支付或偿还，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，相关逾期金额应在适用法律要求允许的最大范围内，在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金或利息，2.00%加2.13节前几段规定的适用于此类贷款的利率；或(Ii)如有任何其他金额，2.00%加2.13节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率；但不得根据本条第2.13(D)条向任何违约贷款人支付任何款项。

贷款人是违约贷款人；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)节就任何逾期款项或应付给违约贷款人的其他款项累积任何款项。

(V)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和适用于该贷款的到期日(视何者适用而定)以欠款形式支付；但(I)根据本节第(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如任何Libo RateTerm Sofr贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该初始期限贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。任何类别的额外贷款的应计利息应按照适用的再融资修正案、增量贷款修正案或延期修正案中的规定支付。

(Vi)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但ABR贷款计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本费率或Libo RateTerm Sofr应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。每笔贷款自作出贷款之日起计利息，而贷款或其任何部分不得在支付贷款当日或其任何部分应计利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须有一天的利息。

N.可选利率。(A)在符合第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条的规定下，如果在Libo利率借款的任何利息期开始之前：

(1)行政代理在期限SOFR借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后的Libo利率或Libo RateTerm Sofr或期限Sofr(视情况而定)(包括因为Libo ScreenTerm Sofr参考利率不可用或在当前基础上公布)；但当时不应发生基准转换事件；或

(2)被要求的贷款人告知行政代理，该利息期的经调整的Libo利率或Libo RateTerm Sofr或Term Sofr(视何者适用而定)将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知公司和贷款人，并在行政代理通知公司和贷款人导致通知的情况不再存在之前，(A)任何要求将任何借款转换为Libo RateTerm Sofr借款或继续作为Libo RateTerm Sofr借款的利息选择请求应无效，(B)如果任何借款请求请求Libo RateTerm Sofr借款，则此类借款应作为ABR借款进行；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

(Vii)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，以及(Y)如果基准更换是根据“基准”的定义第(32)款确定的

替换“该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和本公司提交定期SOFR通知，否则该条款第(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Viii)[保留。]

(Ix)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(X)行政代理将迅速通知本公司及贷款人：(I)如发生基准过渡事件、条款SOFR过渡事件或提前选择(视何者适用而定)，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合更改的基准更换的有效性，(Iv)根据下文第(F)款删除或恢复基准的任何期限，及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据第2.14节明确要求的除外。

(Xi)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括Term Sofr或调整后的Libo RateTerm Sofr)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)条被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)它不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Xii)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销任何要求进行、转换或继续进行Libo RateTerm Sofr借款、转换或继续Libo RateTerm Sofr贷款的请求

在任何基准不可用期间，否则，该借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

不，增加了成本。

(I)如法律有任何更改：

(1)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户存款或为贷款人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(反映在libo利率中的任何该等准备金要求除外)；

(2)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或任何贷款人发放的Libo RateTerm Sofr贷款的条件；或

(三)对接受者的贷款、贷款本金或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本，征收任何税项((A)补偿税和(B)不含税除外)；

而上述任何一项的结果是增加有关贷款人或该其他受款人在作出或维持任何Libo RateTerm Sofr贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议就任何Libo RateTerm Sofr贷款而收取或应收取的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，而该款额为该贷款人认为重要的款额，则在本公司收到本条第(C)段所述的证明书后30天内，公司将向该贷款人支付用以补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项，对于发生的这种额外费用或遭受的减少；但在下列情况下，本公司将不承担赔偿责任：(X)如果相关法律变更是在该贷款人成为本协议一方的日期之前公开宣布或发生的，(Y)如果该贷款人援引第2.20或(Z)节，如果由于市场中断而导致上文第(Ii)款下的任何偿还请求，(A)相关情况一般不会影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的请求。

(Ii)如任何贷款人认定有关流动资金或资本规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足性方面的政策)，然后，在本公司收到本节(C)段所述证书后30天内，本公司将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。

(Iii)任何根据本节第2.15节要求赔偿的贷款人须向本公司提交一份证明书，证明(I)列明本节(A)或(B)段所列明的补偿该贷款人或其控股公司(视何者适用而定)所需的一笔或多笔款项，(Ii)列明厘定该等款项或该等款项的合理详细方式，及(Iii)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取该等款项，该证明书应为决定性的，且无明显错误。

(Iv)任何贷款人没有或拖延依据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知公司引起该等费用增加或减少的法律变更以及该贷款人对此提出索赔的意向之日之前180天以上，公司不应被要求根据本节赔偿该贷款人所发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起这种增加的法律变更

如果成本或削减具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

拆分资金支付。如果(A)任何Libo RateTerm Sofr贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天以外的时间(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)被转换或预付，(B)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期或金额借入、转换、继续或预付任何Libo RateTerm Sofr贷款，或(C)由于本公司根据第2.19节的要求在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何贷款人转让任何Libo RateTerm Sofr贷款，则在任何情况下，公司应赔偿贷款人因该事件(利润损失除外)而产生的损失、成本和费用。对于Libo RateTerm Sofr贷款，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理地确定的金额，即：(I)如果该事件没有发生，则该贷款本金应产生的利息，按Libo RateTerm Sofr应适用于该贷款的利息金额，从该事件发生之日起至该贷款当前利息期的最后一天(或，在未能借款、转换或继续的情况下，在本应是该贷款的利息期间)超过(Ii)该期间的本金数额的利息，其利息为该贷款人在该期间开始时竞标从欧洲美元市场上的其他银行以可比金额和期间的适用货币存款时所应投标的利率；不言而喻，此类损失、成本或支出在任何情况下都不应包括任何利率下限和所有行政、处理或类似费用。任何根据第2.16节提出赔偿请求的贷款人应被要求向本公司交付一份证书，(I)列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额、其依据以及合理详细的确定该等金额的方式，以及(Ii)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额，如无明显错误，则该证书为决定性的。公司应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上所显示的到期金额。

Q.出租车。

(I)任何贷款方根据任何贷款文件支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定有必要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额支付预扣税款。如果此类税款是补偿税，则贷款方应根据需要增加应支付的金额，以便在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到如果没有此类预扣时将收到的金额。

(2)此外，贷款方应根据适用法律，或在行政代理机构的选择和书面要求下，向有关政府当局缴纳任何其他税款，并及时偿还其支付的任何其他税款。

(Iii)每一贷款方应在提出书面要求后15天内，共同和个别赔偿每一受款人就任何贷款方在本合同项下的任何义务或由于任何贷款方的任何义务(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收或主张的补偿税)所支付的任何补偿税，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，而不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称；但因该受款人的重大过失或故意行为所致的罚金、利息或费用，贷款当事人无义务向该受款人支付。由收款人或由行政代理代表另一收款人向适用贷款方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(4)每一贷款人应在提出书面要求后10天内，分别向行政代理赔偿全部税款(但就任何受赔偿的税款而言，仅限于贷款方尚未就此向行政代理作出赔偿的情况

在不限制贷款方的义务的情况下，由行政代理就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理费用支付或应付的应归于该贷款人的税款)，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类免税。在没有明显错误的情况下，由行政代理向贷款人提供的列出并合理详细解释此类付款或债务的金额的证书应是决定性的。

(V)在贷款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，公司应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(Vi)(I)任何根据美国法律或美国作为缔约方的任何条约有权就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国贷款人，应在本协议日期或之前(或如贷款人根据转让和假设成为本协议的当事一方，则向本公司交付一份副本)。在或大约在该贷款人成为本协议项下的贷款人的日期)(A)美国国税局规定的表格W-8ECI或表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何后续表格)或令公司和行政代理满意的其他文件(视情况而定)规定的两份妥善签署的正本，证明(I)根据贷款文件向外国贷款人支付的所有款项均免征美国预扣税，因为此类付款实际上与该贷款人在美国境内开展贸易或企业有关，并包括在该贷款人的总收入中，或(Ii)根据贷款文件向该外国贷款人支付的所有款项完全免税或根据适用的税收条约以较低的税率缴纳此类税款，(B)(I)由该贷款人签署的证明书，证明该贷款人并非守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，并证明该贷款人符合守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的资格，及(Ii)两份签署妥当的国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本，如适用(或任何后续表格)或(C)如外国银行贷款人并非根据本协议支付款项的实益所有人(包括合伙或参与贷款人)，(I)代表其本身提交美国国税局W-8IMY表格，及(Ii)如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则须提交本段第(F)(A)段所规定的有关表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合作伙伴要求根据《守则》第881(C)节获得投资组合利息豁免，则该贷款人可在每种情况下代表该等合作伙伴提供第(B)(I)款所述的证明，证明该贷款人在根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件支付利息时，有权获得美国联邦预扣税的豁免或减免。如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处，则美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视情况而定)应(X)就贷款文件下的利息支付确定豁免美国联邦预扣税，(Y)根据该税务条约的“利息”条款确定免除美国联邦预扣税，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定美国联邦预扣税豁免。每个非外国贷款人的贷款人应向本公司提交两份正式签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的正本(复印件给行政代理)。每一贷款人同意(但仅在其合法有权这样做的范围内)在任何先前交付的表格到期或过时、发生任何需要更改其提交给公司和行政代理的最新表格的事件发生后、或在公司合理要求的任何其他时间，或在法律上无法这样做的任何其他时间，向公司(向行政代理提供一份副本)提供美国国税局规定的新表格。

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付适用法律规定的文件(包括由

根据《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节)和扣缴义务人合理要求的必要补充文件，扣缴义务人可以履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本节第2.17(F)(Ii)节而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(5)根据本协议或任何其他贷款文件的付款，根据美国以外的国家的法律或该国家所属的任何条约有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司交付(连同副本给行政代理人)：(A)按适用法律规定的适当填妥和妥为签立的文件，以确定该贷款人有权获得任何可用的豁免或扣减，适用税项(美国税项除外)及(B)其他文件及合理要求的资料，使本公司或行政代理(视情况而定)可就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项，厘定任何适用税项所需的预扣或扣除率及任何所需的资料申报要求。如果贷款人认为填写、签立和提交第2.17(F)(Iii)节所述的任何文件会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交本节第2.17(F)(Iii)节规定的任何文件。每一贷款人应在任何该等表格或认证过期、过时或不准确的日期或之前，向本公司及行政代理提交任何先前交付的表格或认证(或任何适用的后续表格)的另外两份正本，或在发生任何需要更改其先前交付给本公司或行政代理的最新表格的事件发生后，立即向本公司及行政代理提交，或迅速通知本公司及行政代理它无法这样做。每一贷款人在其确定不再能够根据第2.17(F)(Iii)节向公司或行政代理提供任何先前交付的表格或证明时，应立即通知行政代理。尽管本节第2.17(F)(Iii)节有任何其他规定，贷款人或代理人不应被要求根据第2.17(F)(Iii)节交付其在法律上无法交付的任何表格。

(Vii)如果行政代理人或贷款人在其自行决定的情况下确定其已收到由贷款方赔偿的任何税款的退款，或贷款方根据本节就其支付了额外金额的任何税款，则应向贷款方支付此类退款(但仅限于贷款方根据本节就导致退还的税款支付的赔偿金或额外金额的范围内)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，贷款方同意将支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给行政代理或该贷款人，以便该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(Viii)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及本协议和任何其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17节项下的义务应继续有效。

R.一般付款；收益分配；付款分享。

(I)除非另有规定，否则公司应支付本协议规定的每笔付款(无论是本金、利息或费用，还是根据第2.15、2.16节规定应支付的金额

或2.17或其他)在本合同项下或根据该贷款文件明示的时间之前(或者，如果没有明确要求时间，则在下午2：00之前)在到期日，以立即可用的资金，不得抵销(除非第2.17节另有规定)或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应通过行政代理指定给公司的适用账户支付给行政代理。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。每一贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可酌情将该贷款人在该借款中的百分比四舍五入为下一个较高或较低的整美元金额。本合同项下的所有付款(包括应计利息)应以美元支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或交收系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在所要求的时间内支付。

(Ii)在各方面符合ABL债权人间协议或任何其他适用的可接受债权人间协议的规定的情况下，行政代理在任何时候收到的抵押品的所有收益，如存在违约事件，且已根据本协议第7.01节加速全部或部分贷款，则在行政代理选择或在所需贷款人的指示下，应首先按比例用于支付本公司当时欠行政代理的构成本协议项下义务的任何费用、赔偿或费用补偿，其次，按比例应用。支付本公司当时欠贷款人的构成本协议项下责任的任何费用或开支偿还；第三，按比例支付任何贷款的到期及应付利息；第四，按比例预付抵押各方之间的贷款本金；第五，本公司按比例向行政代理、任何贷款人或任何其他有担保人士支付任何其他有担保债务；第六，根据ABL债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议的规定；及第七，根据ABL债权人间协议或任何其他适用的可接受债权人间协议，向本公司或按本公司指示支付任何其他有担保债务。

(Iii)如任何贷款人就其所持有的任何类别贷款的本金或利息取得付款(不论是自愿或非自愿的，藉行使任何抵销权或其他方式)，以致该贷款人所收取的该类别贷款总额的付款及应累算利息的比例，较任何其他贷款人就该类别贷款所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间购买(以面值现金)参与该类别其他贷款人的贷款，以便该类别的贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息的总和按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如购买任何该等股份，并收回所有或任何部分由此产生的付款，则该等股份将被撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，而不收取利息；及(Ii)本款规定不适用于(X)本公司依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或(Y)任何贷款人因将其任何贷款的股份转让或出售给任何获准受让人或参与者而获得的任何付款，包括根据第2.22、2.23、9.02(B)节和/或第9.05节。本公司同意上述规定，并同意(在其可根据适用法律规定有效地这样做的范围内)根据上述安排取得参与的任何贷款人可就有关参与向本公司行使抵销及反索偿权利，犹如该贷款人是本公司的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下，在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.18(C)节购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

(Iv)除非本公司或任何其他适用借款人在本协议项下应付任何款项的日期前收到本公司或任何其他适用借款人的通知，表示本公司不会支付该等款项，否则该行政代理可假定本公司已根据本协议于该日期支付该款项，并可根据该假设将应付款项分配给适用贷款人。在这种情况下，如果公司事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(V)如果任何贷款人没有按照第2.07(A)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

S.缓解义务；贷款人的替换。

(I)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款，或根据第2.17节要求公司为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或对其进行赔偿，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)未来应支付的金额，或减轻第2.20节(视情况而定)的影响，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何重大的未偿还自付成本或支出，并且在其他方面不会在任何重大方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。

(Ii)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持Libo RateTerm Sofr贷款，(Ii)根据第2.17节，本公司须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或对其进行赔偿，(Iii)任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)与任何拟议修正案有关，要求“每个贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”(或除规定贷款人以外的任何其他类别或集团的贷款人)同意的豁免或同意，如已获得要求的贷款人同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意，占该类别或较小类别的贷款和该类别或较少类别的贷款和未使用承诺的总和的50%以上)，视适用情况而定，任何贷款人是未同意的贷款人(每个此类贷款人，“非同意贷款人”)，则本公司可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，(X)终止该贷款人的适用承诺和/或额外承诺，并在终止日根据本公司可选择的一个或多个信贷安排或附加信贷安排偿还公司对该贷款人所持有的适用贷款和参与的所有债务，或(Y)要求该贷款人转让和转授(且该贷款人有义务转让和转授)其所有权益，而无需追索权(按照第9.05节所载的限制并受其限制)，以取而代之。将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(如果任何贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)贷款人应已收到相当于其此类贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议就此类贷款、承诺和/或额外承诺向其支付的所有其他金额的付款，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何转让的情况下，转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)此类转让与适用法律不冲突。任何人不得采取行动或征得其同意

违约贷款人或未经同意的贷款人应是与这种转让有关的必要贷款人，转让应在支付前一句(A)款所述的金额后立即自动生效。任何贷款人(违约贷款人除外)均不需要进行任何此类转让和转授，如果在此之前，由于该贷款人的豁免或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则本公司不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺或额外承诺。各贷款人同意，如根据第2.19节被替换，则应签立并向行政代理交付转让和假设，以证明此类买卖，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签立转让和假设或交付任何此类本票，不应使该买卖(和相应的转让)无效)，此种转让应记录在登记册上，任何此类本票应被视为被取消。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人(该任命伴随着利息)为该贷款人的事实代理人，拥有全权代替该贷款人并以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，不时采取行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让和假设或其他文书，以执行本条款(B)的规定。在任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被替换的范围内，就根据第2.12(F)节要求支付费用的重新定价交易而言，本公司应向因该重新定价交易而被替换的每一贷款人支付第2.12(F)节规定的费用。

2.违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使其违法，或任何政府当局在截止日期后声称，该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考Libo RateTerm Sofr确定的贷款，或根据Libo RateTerm Sofr确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向本公司发出有关通知后，(A)贷款人发放或继续发放美元Libo RateTerm Sofr贷款或将ABR贷款转换为Libo RateTerm Sofr贷款的任何义务应被暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考备用基本利率的Libo RateTerm Sofr部分确定的，则如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考备用基本利率的Libo RateTerm Sofr部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和本公司导致该决定的情况不再存在为止(该贷款人同意立即发出该通知)。在收到该通知后，(X)公司应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，将该贷款人的所有Libo RateTerm Sofr贷款预付或转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考备用基本利率的Libo RateTerm Sofr部分)，如果该贷款人可以合法地继续将该Libo RateTerm Sofr贷款维持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该Libo RateTerm Sofr贷款(在这种情况下，本公司将不需要根据第2.16节支付与该付款有关的款项)和(Y)如果该通知断言该贷款人根据Libo RateTerm Sofr来确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考Libo RateTerm Sofr组成部分的情况下计算适用于该贷款人的备用基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据Libo RateTerm Sofr来确定或收取利率不再违法为止。在任何该等预付或转换后，本公司亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这种指定将避免需要这样的通知，并且在贷款人的决定中不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。

美国违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(i)[已保留].

(Ii)违约贷款人的承诺和贷款不应计入确定是否所有贷款人、每个受影响贷款人、所需贷款人或本协议或任何其他贷款文件可能要求的其他数目的贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如对该违约贷款人造成不成比例且相对于其他受影响贷款人不利的影响，则应要求该违约贷款人同意。

(Iii)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定)，包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何金额，应在行政代理和公司(在相关情况下)决定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，只要不存在违约或违约事件，公司可能要求，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理或公司决定，应保留在存款账户中并解除，以履行违约贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务；第四，任何非违约贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对非违约贷款人的任何判决而应向非违约贷款人支付的任何款项；第五，由于公司因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向本公司支付的任何款项；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(Y)如果该贷款是在适用的条件得到满足或免除时发放或创建的，则在用于偿还该违约贷款人的任何贷款之前，该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款。向任何违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第2.21(C)节用于(或持有)支付任何违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

增加的设施。

(I)本公司或任何贷款方可在任何时间，根据递增贷款安排修正案，一次或多次增加一个或多个新的定期贷款类别及/或增加任何现有类别定期贷款的本金金额，方法是要求在任何现有类别的贷款(任何该等新类别或增加、“递增定期贷款”或“递增贷款”，以及根据递增定期贷款或递增贷款、“递增定期贷款”或“递增贷款”作出的任何贷款)中加入新的定期贷款承诺，但本金总额不得超过递增上限；

(1)递增承付款额不得少于$5,000,000(或行政代理人合理同意的较低数额)，

(2)除非任何贷款方和任何贷款人不时另行约定，否则贷款人没有义务提供任何增量承诺，而提供此类承诺的决定应在以下情况下的唯一和绝对酌情决定权：

该贷款人(经商定，任何贷款方均无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会)，

(3)任何递增贷款或递增贷款(或其设立、提供或实施)，除以提供全部或部分递增承诺或递增贷款的贷款人的身份(如有的话)外，均须经任何现有贷款人批准，

(4)[已保留],

(5)适用于任何增量贷款的有效收益率(及其组成部分)可由公司和提供该增量贷款的一名或多名贷款人确定；但就任何计划于初始定期贷款到期日后一年前到期的宽银团美元定期贷款“B”递增定期贷款而言，其适用的实际收益率不得高于适用于初始定期贷款的实际收益率0.50%，除非适用利率(和/或，如以下但书所规定的，对初始期限贷款的备用基本利率下限或LIBO利率下限进行调整，使初始期限贷款的实际收益率每年不超过该增量贷款的实际收益率0.50%；此外，由于在任何增量定期贷款上应用或施加备用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限，适用于任何初始期限贷款的有效收益率的任何增加，可在公司选择时通过提高适用于该等初始期限贷款的备用基本利率下限或Libo RateTerm Sofr下限或提高适用于该等增量贷款的利差来实现；此外，最惠国条款(1)不适用于本金总额不超过500.0美元的任何增量定期融资，且截至最近结束的试验期的最后一天，本金总额不超过综合EBITDA的50%；(2)不适用于在截止日期后12个月以上发生的任何增量定期融资(本条第(V)款，“最惠国条款”)，

(6)任何递增定期贷款的最终到期日不得早于发生该等贷款时的最初定期贷款到期日；但上述限制不适用于(A)到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但以任何贷款、票据、证券或其他债务换取或以其他方式取代该等过桥贷款，须受本条第(Vi)、(B)款的规定所规限。[保留区]或(C)未偿还本金总额不超过500.0美元和截至最近结束测试期(由公司选定)最后一天的综合EBITDA的50%的递增定期融资，

(7)任何递增定期贷款的加权平均到期日不得短于初始定期贷款至到期日的剩余加权平均年限；但上述限制不适用于(A)到期日不超过一年的惯常过桥贷款；但任何用于交换或以其他方式取代此类过桥贷款的贷款、票据、证券或其他债务应符合第(Vii)、(B)款的规定。[保留区]或(C)未偿还本金总额不超过500.0美元和截至最近结束测试期(由公司选定)最后一天的综合EBITDA的50%的递增定期融资，

(8)除上文第(Vi)和(Vii)款另有规定外，任何递增定期融资可具有由本公司和提供该递增定期融资的贷款人确定的摊销时间表，

(9)除上文第(V)款另有规定外，在适用的范围内，与任何增量融资有关的任何应付费用应由公司和提供该增量融资的安排人和/或贷款人确定，

(10)(A)每项递增贷款应与最初的定期贷款在付款和担保权利上享有同等地位，(B)任何递增贷款不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产的留置权担保，

(11)任何递增定期贷款可规定有能力参与(A)按比例或非按比例参与根据第2.11(A)和(B)节作出的任何自愿预付定期贷款，按比例或低于按比例(但不高于按比例，但不高于按比例的基础上，用债务收益为此类递增定期贷款再融资的情况除外)参与根据第2.11(B)节要求的任何强制性预付定期贷款，

(12)在紧接该递增贷款生效之前或之后，不存在任何指明的违约事件(除非与任何收购或其他投资或不可撤销的偿还或赎回债务有关，而在本公司根据第1.04(E)节选择的时间不存在该等指明的违约事件)，

(13)除上文或下文另有规定外，任何此类递增定期融资的所有其他条款应(X)应与任何当时存在的定期融资的条款基本相同，(Y)应反映产生或发行时的市场条款和条件(由本公司真诚决定)，或(Z)应合理地令行政代理满意，

(14)任何增量融资的收益可用于公司及其子公司的营运资本、资本支出和其他一般公司目的(包括允许的限制性支付交易和贷款文件条款未禁止的任何其他目的)，以及

(15)在任何类别的初始定期贷款或额外定期贷款中增加任何增量定期贷款之日，即使第2.08或2.13节另有相反规定，该等增量定期贷款须按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)加入(并构成)每笔未偿还的初始定期贷款或额外定期贷款(视何者适用而定)的同一类别相同利息期间的每宗借款的一部分，使每名定期贷款人按比例参与每宗当时尚未偿还的初步贷款或额外定期贷款的借款，如适用，属于同一类型，具有各自类别的相同利息期。

(Ii)任何现有贷款人或任何其他合资格受让人(任何其他合资格受让人称为“额外贷款人”)均可提供递增承诺；但行政代理应已同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)相关额外贷款人提供递增承诺，如果根据第9.05(B)节将贷款转让给该额外贷款人需要征得同意。

(Iii)提供部分递增承诺的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和公司交付行政代理为证明和实现递增承诺而合理需要的所有文件(包括相关的递增贷款修正案)。在该递增承诺生效之日，就本协议的所有目的而言，每个新增贷款人均应成为贷款人。

(4)作为任何增量贷款或任何增量贷款生效的先决条件，(I)行政代理应收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修正案；(Ii)行政代理应已从每个额外的贷款人收到一份行政调查问卷，其格式应为行政代理向该额外贷款人提供的形式(“行政调查问卷”)和其应提交的其他文件

合理地要求该额外贷款人，(Iii)行政代理和适用的额外贷款人应已收到就该递增贷款或递增贷款所需支付的所有费用，以及(Iv)应其请求，行政代理应已收到由其负责人签署的适用借款人的证书：

(A)证明并附上适用借款人的管理机构通过的批准或同意该增量贷款或增量贷款的决议副本；和

(B)在适用的范围内，证明已符合上文(A)(Xii)条所载的条件。

(V)贷款人特此不可撤销地授权行政代理签订任何增量融资修正案和/或对任何其他贷款文件的必要修订，以便根据第2.22节就贷款或承诺确定任何类别或子类别的任何新的或任何增加，以及行政代理和本公司合理地认为与设立或增加(如适用)此类类别或子类别有关的必要或适当的技术修订，在每个情况下，条款均与第2.22节一致。

(Vi)在上文(A)(Xv)项规定发放新的递增定期贷款的定期贷款人须将该等递增定期贷款加入相应类别的初始定期贷款或额外定期贷款(视何者适用而定)当时的未偿还借款中，承认此举的影响可能会导致有关新的递增定期贷款具有空头股数期间(即于当时适用于有关类别的未偿还Libo Rate Term贷款的利息期开始并将于该利息期的最后一天结束的利息期)。

(Vii)第2.22节应取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

W.贷款的展期。

(I)即使本协议有任何相反规定，根据本公司不时向持有任何类别贷款或任何类别承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为“延期要约”)，每项要约均按比例(以该类别贷款或承诺的未偿还本金总额为基础)及向每名贷款人提供相同的条款，本公司特此获准不时与接受相关延期要约所载条款的任何个别贷款人达成交易，以延长该贷款人的全部或部分贷款及/或该类承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改全部或部分此类贷款及/或承诺的条款(包括提高就该等贷款及/或承诺(及相关未偿还款项)应付的利率或费用及/或修改该等贷款的摊销时间表，如有的话)(每项均为“延期”)；不言而喻，任何延长期限的贷款应构成与其转换的贷款类别不同的贷款类别：

(1)[已保留];

(2)除(X)利率、手续费、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)条另有规定外，应由本公司确定并在相关延期要约中阐明)外，(Y)适用于该等延长期限贷款的条款，其对贷款人或该等延长期限贷款的代理人更为有利，并且在该延期生效之时或之前为定期贷款人的利益而在贷款文件中确认(或增加)该等条款，或如果适用，行政代理根据适用的延期修正案和(Z)以及仅适用于最后到期日(在每种情况下，截至延期之日)之后的任何契诺或其他条款，根据任何延期(任何)延长任何贷款人的定期贷款

此类延长期限贷款(“延长期限贷款”)应具有与相关延期要约有关的部分期限贷款基本一致的条款(或不低于现有贷款人的条款)；

(3)任何延期贷款的最终到期日不得早于延期时当时适用的最后到期日；

(4)任何延长期限贷款的加权平均到期寿命不得短于该期限贷款或由此延长的任何其他延长期限贷款的剩余加权平均期限；

(5)除上述第(Iii)及(Iv)款另有规定外，任何延长期限贷款均可设有由本公司及提供该等延长期限贷款的贷款人厘定的摊销时间表；

(6)任何延长的定期贷款可规定有能力(A)按比例或非按比例参与根据第2.11(A)和(B)节作出的任何自愿提前偿还的定期贷款，按比例或低于按比例(但不高于按比例的基础上，但不高于按比例的基础上，用债务收益为这种延长的定期贷款再融资的情况除外)，参加根据第2.11(B)节要求的任何强制性提前偿还；

(7)如贷款人已接受有关延期要约所关乎的贷款或承担(视属何情况而定)的本金总额，超过公司依据该项延期要约而提出延期的贷款或承担(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等贷款人的贷款或承担(视属何情况而定)须按比例延长至该最高款额，并以接受该项延期要约的贷款人各自持有的本金额为基准(但不得超过实际持有的纪录)；

(8)除非行政代理另有同意，否则每次延期的最低限额为5,000,000美元；

(9)公司须符合或豁免任何适用的最低延期条件；及

(10)与上述延期有关的所有文件均应与前述规定一致。

(Ii)对于根据第2.23节完成的任何延期，(I)就第2.11节而言，此类延期不构成自愿或强制性预付款，(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(在该时间表影响到对参与相关类别的贷款人的付款的情况下)应进行调整，以使相关类别的延期生效；和(Iii)除上文(A)(Viii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但公司可选择将任何或所有适用类别的贷款或承诺(视何者适用而定)的最低款额(由公司全权酌情决定并在有关延期要约中指明，并可由公司全权酌情豁免)指定为完成该项延期的条件(“最低延期条件”)。行政代理和贷款人特此同意本节第2.23条所述的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中可能提出的条款支付任何一批延期定期贷款的任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11或2.18条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本条款所设想的任何延期或任何其他交易。

(Iii)除就一项或多项展期达成协议的每一贷款人同意外，任何展期无需任何贷款人或行政代理的同意

任何类别(或其中一部分)下的贷款和/或承诺。所有延期定期贷款及其相关债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，该等担保债务由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他担保债务同等担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理签订任何延期修正案和对本协议和其他贷款文件的其他必要修订，以建立与如此扩大的贷款或承诺有关的新类别或子类别，以及行政代理和公司合理地认为与设立此类新类别或子类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，条款均与第2.23节一致。

(Iv)对于任何延期，本公司应向行政代理提供至少五个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.23节的目的。

第3条保留和保证

本公司向贷款人声明并保证：

第1.0A.公司的存在和权力。每一贷款方在其所在组织的管辖范围内都是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有开展目前所开展业务所需的所有公司或其他组织权力和权力。

第1.0b节：公司和政府授权；不得违反。每一贷款方将进行的交易是在贷款方的公司或其他组织权力范围内进行的，已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其备案(向美国证券交易委员会提交报告和提交满足抵押品和担保要求所需的文件除外)，并且不违反或构成根据适用法律或法规的任何规定或该贷款方的公司注册证书、章程或其他组织文件或任何协议、判决、禁令、命令、对贷款方具有约束力的法令或其他文书，在每一种情况下，如果不采取该行动，作出该申请，或该违反或违约将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第1.0C.节约束效果。本协议已由本公司正式签立及交付，而每份抵押品协议(在抵押品及担保要求须予满足时)已由本公司及其各重大附属公司妥为签署及交付，并构成本公司(或该等重大附属公司，如适用)的有效及具约束力的责任，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产及其他类似法律所规限，该等法律一般影响债权人的权利、合理性概念及一般衡平法原则，不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第1.0d节财务信息。

(I)本公司及其附属公司的综合资产负债表及相关的综合收益、股东权益及现金流量表(I)由安永律师事务所呈报并载于注册说明书的本公司截至2021年1月30日的财政年度及截至该财政年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)经本公司一名负责人员核证的本公司截至2021年5月1日的财政季度，在每个情况下均按照公认会计原则公平呈现，本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及本公司该会计年度或该会计年度部分(如适用)的综合经营业绩及现金流量(就第(Ii)条而言，须视乎审计及正常的年终调整而产生的变动及无脚注而定)。

(Ii)自2021年1月30日至本报告日期，本公司及受限制附属公司的整体业务、财务状况或经营业绩并无重大不利变化。

第1.0节诉讼和环境问题

(I)除已披露事项外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前待决，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序对本公司或任何受限制附属公司或任何政府机构、机构或官员构成威胁，而该等法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员根据本公司的善意判断(应为最终判决)，有合理可能作出不利决定，并合理预期会产生重大不利影响。

(Ii)本公司或任何受限制附属公司(I)未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但就个别或整体而言，本公司或任何受限制附属公司并无合理地预期该等事宜会产生重大不利影响，否则本公司或任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。

(Iii)自二零二一年一月三十日以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项在本公司的善意判断(应为最终判断)中个别或整体已导致重大不利影响。

第1.0f节反腐败法律和制裁。本公司已实施并维持有效的政策及程序，旨在促进本公司、其受限制附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人(以其身份行事)遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及适用的制裁措施，而据本公司所知，本公司及其各受限制附属公司在所有重大方面均遵守所有反贪污法律、适用制裁措施，并在适用范围内遵守美国爱国者法案。本公司或任何受限制附属公司，或据本公司所知，就本公司或任何受限制附属公司的设施而言，任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不是受制裁人士。本节适用，除非这种陈述和保证会导致违反经修订的理事会第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何实施法律或条例)。

第1.0G节附则。

(I)每间受限制附属公司均为妥为组织、有效存在及(在适用范围内)根据其管辖范围内的法律良好运作的公司、有限责任公司或合伙企业，并拥有经营其现时经营的业务所需的一切所需权力及授权，但如本公司合理地预期任何该等受限制附属公司未能如此组织、存在或信誉良好或不具备该等权力及授权，则不在此限。

(Ii)本协议附表3.07完整而准确地列明于截止日期为境内附属公司的每一间受限制附属公司的组织名称及管辖范围，并为每一间该等附属公司显示其于截止日期是否为重要附属公司。

第1.0h节不是投资公司。本公司或附属贷款方均不需要根据修订后的《1940年投资公司法》(及该法案的含义)注册为“投资公司”。

第1.0I.ERISA节。本公司及其ERISA关联方(I)已根据ERISA第(302)节和第(412)节对每个计划的最低筹资标准履行其重大义务，无论是否放弃，(Ii)在所有重大方面均符合ERISA和本准则目前适用的规定，及(Iii)未对PBGC或ERISA第四章下的计划产生超过300,000,000美元的任何负债，但对PBGC的负债除外

ERISA第(4007)节下的保费；但本句不适用于(X)本守则第(414(M)节所述的任何ERISA联营公司(本公司或附属公司除外)或该等ERISA联营公司维持的任何计划或(Y)任何多雇主计划。根据相关的集体谈判协议或适用法律，本公司及其子公司已向多雇主计划支付了所有实质性付款。截至截止日期，本公司及其子公司不向多雇主计划缴费，也没有义务向多雇主计划缴费，也没有或有义务在之前六年向多雇主计划缴费。

J.Taxes。本公司及其受限制附属公司已提交本公司认为须由其提交的所有美国联邦所得税报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据该等报税表或根据本公司或任何受限制附属公司收到的任何评估支付所有应缴税款，但经适当法律程序真诚提出异议的评估除外，或未能履行上述任何报税表将不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司认为，本公司及其受限制附属公司账面上有关税项或其他政府收费的费用、应计项目及准备金是足够的。

第4条条件

第1.0A.节截止日期。每一贷款人的贷款义务在下列各项条件满足之日(或根据第9.02节免除之日)后方可生效：

(I)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从每一借款方收到(I)每一借款方签署的副本(或令行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子方法传送的副本)，证明该当事人已签署副本)(A)、(B)抵押品协议和ABL债权人间协议，(C)[保留区]以及(D)贷款人在截止日期前至少三个工作日要求的任何本票，以及(Ii)第2.03节所规定的借款请求。

(二)法律意见。行政代理(或其律师)应在成交日期代表自己和贷款人收到(I)Davis Polk&Wardwell LLP以贷款当事人纽约特别顾问的身份和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP以贷款当事人特拉华州特别律师的身份提出的惯常书面意见，在每种情况下，意见均注明成交日期，并寄给行政代理和贷款人。

(Iii)[已保留].

(Iv)组织；存在等；结案证书。行政代理人应已收到(I)行政代理人或其律师合理要求的文件和证书，该等文件和证书与贷款当事人的组织、存在和信誉、贷款当事人对本协议拟进行的交易的授权以及与贷款当事人或本协议拟进行的交易有关的任何其他法律事项有关，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意)和(Ii)公司的证书，日期为截止日期，并由公司的秘书、助理秘书或其他高级官员(视情况而定)签立。确认(A)本协议第3条规定的陈述和保证，以及(B)没有违约发生且仍在继续。

(v)[已保留].

(Vi)费用。在为本合同项下的初始定期贷款提供资金之前或基本上与之同时，行政代理人应已收到(I)根据费用函和任何与应付给行政代理人的费用有关的单独信函协议，公司应在截止日期支付的所有费用，以及(Ii)公司应支付的、在截止日期前至少三个工作日出示发票的所有费用(包括行政代理人的一名法律顾问的合理和有据可查的费用和开支)，

在截止日期或之前的每宗个案，本公司可全权酌情决定可抵销贷款收益，或可从初始定期贷款收益中支付。

(Vii)[已保留].

(Viii)[已保留].

(Ix)[已保留].

(X)偿付能力。行政代理应已收到本公司首席财务官(或具有合理同等职责的其他高级管理人员)于截止日期以大体上以附件K形式提供的证书，证明其中所载事项(或由本公司选择，由国家认可的公司出具关于本公司及其子公司在综合基础上的偿付能力的第三方意见)。

(十一)完善证书。行政代理应已收到一份注明截止日期的完整的完美证书，并由每一贷款方的一名负责人(或由公司代表每一贷款方)签署，以及由此预计的所有附件。

(Xii)质押股票；股票权力；质押票据。在抵押品协议规定须交付的情况下，行政代理(或其受托保管人)应已收到(I)根据抵押品协议规定须质押的股本的证书，连同由质押人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证书的未注明日期的股票或类似权力，及(Ii)根据抵押品协议须予质押的每份重要债务票据(如有)由质押人空白背书(无追索权)(或附有经签立的空白转让表格)。

(十三)备案、登记和记录。任何抵押品文件或法律规定必须存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，应已如此存档、登记或记录，以便为担保方的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(本协议和任何抵押品文件允许或预期的除外)，并应已如此存档、登记或记录(或应规定行政代理人合理满意)。

(十四)分离。(X)成交前的重组交易应与初始定期贷款的初始资金已发生或应基本上同时发生；及(Y)表格10应已由证券交易委员会宣布生效。

(Xv)[已保留].

(十六)《美国爱国者法案》。不迟于截止日期前三个工作日，行政代理应至少在截止日期前十个工作日收到行政代理以书面形式合理要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或信息是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的(包括如果公司符合受益所有权条例下的“法人客户”资格，则包括与公司相关的受益所有权认证)。

为确定第4.01节规定的条件是否已在截止日期通过为本协议项下的贷款提供资金而得到满足，行政代理和已签署本协议(或在截止日期的转让和假设)的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

第1.0B条。[已保留].

第五条和平契约

自截止日期起至所有承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件(未提出索赔或要求的或有赔偿和费用偿还义务除外)项下应支付的所有费用、费用和其他金额以现金全额支付为止(该日期为“终止日期”)，本公司在此约定并同意：

第1.0A节信息。

(I)公司将交付给行政代理(由行政代理交付给每个贷款人)：

(1)在公司每个会计年度结束后90天内尽快提交该会计年度的公司年度报告Form 10-K，其中载有由安永律师事务所或公司挑选的其他具有全国认可地位的独立公共会计师以证券交易委员会可接受的方式报告的财务报表(不含“持续经营”或类似的资格、例外或声明，也不对该等审计的范围有任何限制或例外(但与以下各项有关或披露的例外、声明或资格的任何此类限制、例外或声明除外)：(X)任何债务的到期日(或即将到期日)，(Y)任何违反或预期违反任何财务契约的行为，或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、业务、财务结果、资产或负债)，但此类报告可包括“持续经营”或“重点事项”说明性段落或其他陈述；

(2)在公司每个财政年度首三个季度的每个季度终结后45天内，尽快备妥一份公司以表格10-Q格式拟备的该季度报告，连同其内所载的财务报表，由一名财务主任就列报的公平性、普遍接受的会计原则(附注除外)及一致性予以核证；

(3)在根据第5.01(A)(I)节交付财务报表后的五个工作日内，(A)如果此类调整是实质性的，则提供必要的备考调整摘要(可以脚注形式)，以从该财务报表中消除非限制性子公司(如有)的账户，以及(B)自该财务报表交付之日起将本公司的每一家子公司标识为受限子公司或非限制性子公司的清单，或确认该信息自截止日期和最近一次交付以来没有变化；

(4)在提交上文第(I)及(Ii)款所述的每份财务报表的同时，一份财务主任(A)的证明书[保留区](B)述明就该财务主任所知，在该证明书的日期是否存在任何失责行为，如当时存在失责行为，则列出该失责行为的详情及公司正就该失责行为采取或拟采取的行动；及。(C)述明据该财务主任所知，抵押品及担保规定已获符合；。

(5)[保留区];

(六)向公司全体股东邮寄所有财务报表、重要报告和委托书的副本后，应立即予以邮寄；

(7)在表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)提交后，公司应立即向证券交易委员会提交的所有注册说明书(证物和任何采用S-8表或其同等数值的注册表)和报告的副本；

(8)贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》)下的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息(该请求应通过行政代理提出)，应在收到请求后立即提交；

(9)在公司任何行政人员或任何财务人员知悉任何被该高级人员承认为失责的任何条件或事件后四个营业日内，一份列明该情况或事件的详情的财务人员证明书，以及该公司正就该等情况或拟采取的行动；

(10)如本公司任何行政人员或任何财务主任知悉任何ERISA联属公司(X)已就任何计划(如ERISA第4043节所界定)向PBGC发出或被要求就任何根据ERISA第四章终止该计划的理由发出通知，或知悉任何计划的管理人已向或须向PBGC发出任何此类须报告事件的通知，或知悉任何计划的管理人已向或须向PBGC发出该等须报告事件的通知副本，(Y)已收到全部或部分退出责任的通知，该通知的副本或(Z)已收到来自PBGC的意向终止或任命受托人管理任何计划的通知的副本；和

(11)行政代理可应任何贷款人的要求，不时要求提供有关本公司及其附属公司的财务状况或业务的额外资料。

(2)根据本节交付的证书应手动签署，或应为手动签署证书的副本。

(Iii)本公司可规定以电子方式交付本节(A)段第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)款所述的财务报表、证书、报告及登记报表，方法是将该等财务报表、证书、报告及登记报表张贴在行政代理批准的INTRALINK或任何类似服务上，或将该等财务报表、证书、报告及登记报表送交行政代理以张贴在INTRALINK(或任何类似服务)上。此外，根据第5.01(A)(I)、(Ii)、(Vi)或(Vii)条要求提供的任何物品，应视为已于行政代理人收到本公司已向美国证券交易委员会提交该等物品的通知之日交付，并可在EDGAR互联网网站www.sec.gov或行政代理人可免费获取的任何后续政府网站上查阅；但本公司应向行政代理人发出有关任何此类提交的通知(行政代理随后应就任何此类提交向贷款人发出通知)。尽管有上述规定，如行政代理要求本公司提供任何该等财务报表的纸质或电子副本，则在行政代理发出停止交付该等纸质或电子副本的书面通知前，本公司须将该等财务报表的纸质或电子副本交付行政代理。

第1.0B节物业的保养本公司将并将安排各受限制附属公司维持及保持所有在其业务运作中使用或有用的物业的状况、修葺及运作状况，并向该等物业供应所有必需的设备，以及对该等物业进行所有必需的修理、更新、更换、改善及改善，而公司认为上述一切均属必需，以使与该等物业有关而进行的业务在任何时间均可妥善及有利地进行，而在每一情况下，如未能如此做会合理地预期会产生重大的不利影响；但本条并不阻止本公司或任何受限制附属公司停止任何该等财产的经营及保养，但如本公司认为该等财产的经营及维护对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务进行是合宜的，且对贷款人并无任何实质上的不利，则本条并不阻止该等财产的经营及维护。

第1.0C.节保险的维持。本公司将，并将安排各受限制附属公司向信誉良好的保险公司投保其大部分财产及其人身伤害或财产损失的法律责任，其范围和所承保的风险(包括火灾)，与从事类似业务的公司通常承保类似性质的财产和法律责任的程度相同；或作为替代，本公司将维持或安排每一家受限制附属公司维持一套或多套自我保险制度，该等制度将符合从事类似业务的公司维持该等制度的惯常做法，而在每种情况下，未能维持该等制度将会合理地预期会产生重大不利影响。每份此类保险单应(I)将代表贷款人的行政代理人指定为损失收款人或根据其利益可能出现的附加被保险人(视其利益而定)，以及(Ii)在相关保险公司可提供的范围内，就每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)，包含应付损失条款或背书，该条款或背书代表贷款人将行政代理人指定为其项下的损失收款人，并在可用范围内，规定对此类保单的任何修改或取消至少提前30天书面通知行政代理机构(如果没有根据保单支付任何保险费，则至少提前10天书面通知)；但本公司应在截止日期后60天(或行政代理同意的较后日期)之前遵守上述条款第(I)和(Ii)款关于截止日期生效的保单的要求。

第1.0d节公司存续的保全。除第6.04或第6.08节未禁止的交易外，每一贷款方应在其选择作为其注册或组织司法管辖区的美国任何州保持和维持其公司存在、权利、特许经营权和特权，并在需要此类资格的每个司法管辖区内取得外国公司或外国组织的资格并保持其资格，除非该司法管辖区(如果有)未能维持和维持其公司或其他组织的存在、权利、特许经营权和特权，或未能符合资格或保持资格，不会对借款方的业务或财产产生实质性的不利影响。

第1.0节.检查。本公司将，并将促使其每一家受限制附属公司允许由行政代理指定的任何授权代表访问和检查公司及其任何受限制附属公司的任何财产，包括适用人士的主要财务记录和高管人员所在的财产，检查、复制和摘录公司及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人员和独立公共会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(符合该等会计师的惯常政策和程序)(但公司(或其任何附属公司)可视其选择，让一名或多名员工或代表出席或参与任何此类讨论)，所有这些都是在合理通知和正常营业时间内进行的；但(X)只有行政代理人可以代表贷款人行使行政代理人和贷款人在本节项下的权利。第5.05节，(Y)行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次，以及(Z)每一历年只有一次行使该等权利的费用由公司承担；此外，当发生违约事件时，行政代理人(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由公司承担费用；此外，即使本协议有任何相反规定，本公司或任何受限附属公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制任何文件、信息或从其摘录，或讨论构成本公司及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项。(Iii)享有律师-客户特权或类似特权或构成律师工作产品或(Iv)本公司或任何受限附属公司对任何第三方负有保密义务的产品(前提是此类保密义务不是纯粹考虑本节(5.05)的要求而订立的)；此外，如果存在前述但书所述的任何情况，公司应向其行政代理发出通知，并应在适用法律或保密义务的可行和允许的范围内，或在不放弃适用特权的情况下，以商业上合理的努力描述适用的文件、信息或其他事项。

第1.0F条。[已保留]

第1.0G节遵守法律。本公司将，并将促使各受限制附属公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的规定(包括ERISA及其下的规则和规定)，除非(A)通过适当的程序真诚地质疑遵守这些规定的必要性，或(B)未能遵守不会导致任何重大不利影响。

第1.0H条收益的使用本公司将使用初始定期贷款的收益支付截止日期的款项、支付交易成本和用于其他一般公司目的(包括但不限于回购其股权证券和派发股息)。本公司、本公司的任何附属公司或董事、本公司的任何高级管理人员、雇员或代理人或任何附属公司均不会直接或知情地将贷款所得直接或间接用于或借出、贡献或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，用于(A)资助向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的任何人重大违反任何反腐败法，或(B)为任何受制裁个人或在任何受制裁国家的活动或任何交易提供资金。但根据美国法律许可或以其他方式授权的范围除外。本节适用，除非这种公约会导致违反经修订的理事会第2271/96号条例(或欧洲联盟或联合王国任何成员国的任何执行法律或条例)。

第1.0节.关于抵押品的信息。公司将向抵押品代理人及时提供书面通知，说明以下方面的任何变化：(I)任何贷款方的法定名称，如其组织文件中所述；(Ii)任何贷款方的组织管辖权或组织形式(包括任何合并、合并或合并的结果)；(Iii)任何贷款方首席执行官办公室的所在地；或(Iv)组织识别号码(如果有)，或根据司法管辖区法律组织的任何贷款方，要求在UCC融资声明的正面列出此类信息的变更，借款方的联邦纳税人识别码。本公司同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据UCC或其他规定提交了所有申请，以使抵押品代理在变更后始终继续进行，从而在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。

J.横向和保证要求。

(I)如(I)任何受限制附属公司(不包括附属公司)是在截止日期后组成或收购的，或(Ii)任何附属公司(不包括附属公司)在结束日期后将成为受限制附属公司，则本公司将迅速(但在任何情况下不得迟于该等成立或收购后15个月(就第(I)条而言)或公司的任何行政人员或财务主任获悉此事后15个月内(如属第(Ii)条的情况)(或在每种情况下为行政代理人可接受的较后日期)，通知行政代理，并使该受限制附属公司的抵押品和担保要求得到满足。

(Ii)本公司将及本公司将促使各主要附属公司签署任何及所有其他文件、财务报表、协议及文书，并采取任何适用法律可能要求或抵押品代理人或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交及记录融资报表)，以促使抵押品及担保要求得到满足并保持符合，费用均由本公司承担。

K.信用评级。本公司将尽商业上合理的努力，始终保持S和穆迪的信用评级(但不包括任何具体评级)。

《公约》第六条

自截止日期起至终止日期止，本公司与其他借款人订立契约，并与贷款人约定：

第1.0A.对债务的限制。

(I)本公司不会，亦不会允许任何受限制附属公司招致任何债务；然而，倘若本公司或任何受限制附属公司于产生该等债务当日，于产生该等债务后，综合承保比率等于或大于2.00：1.00，则本公司或任何受限制附属公司可能招致债务。

(Ii)尽管有前述第6.01(A)节的规定，本公司及其受限附属公司仍可能产生以下债务：

(1)(A)(I)所招致的债务(包括但不限于根据信用证或根据信用证签发或订立的银行承兑汇票)及(在不限制前述规定的原则下)就该等债务而进行的任何再融资债务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)至750.0元及(Y)相等于借款基础的较大者(如对任何该等债务进行再融资，则另加费用、包销折扣的总额，两者以较大者为准)，与该等再融资有关而招致或应付的保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)，加上(Ii)在该等债务(任何该等再融资债务除外)产生之日(或在该等债务首次借款之日，或在本公司选择订立最终协议规定承诺为该等债务提供资金，并在形式上确认该债务全部承诺金额(该承诺额为“经测试的比率承诺额”)后，数额不限的款额，在这种情况下，经测试的该比率承诺金额可在此后不时全部或部分地借入和再借入，而无需进一步遵守本条款)综合第一留置权杠杆率将等于或小于1.50：1.00；及(就本款第(Ii)款而言)与任何该等债务有关的任何再融资债务(或经测试的承诺额比率)、(B)与其有关的增量等值债务及任何再融资债务及(C)本协议项下的债务(包括任何额外定期贷款)及与其有关的任何再融资债务；

(2)任何受限制附属公司欠本公司的债务，或(B)本公司或任何受限制附属公司欠受限制附属公司的债务；但在本节第6.01(B)(Ii)节的情况下，任何随后发行或转让欠下此类债务的受限制子公司的任何股本，或导致该受限制子公司不再是受限制子公司的其他事件，或导致此类债务随后发生的任何其他转移(对本公司或受限制子公司除外)，在每种情况下都将被视为发行人产生了本第6.01(B)(Ii)节不允许的此类债务；

(3)高级票据所代表的债务、截至截止日期未偿还(或根据任何未偿还承诺发生的)的任何债务(上文第6.01(B)(I)(A)(I)节所述的任何ABL贷款下的债务除外)以及与上文第6.01(B)(Iii)节或第6.01(A)节所述的任何债务(或未使用的承诺)有关的任何再融资债务；

(4)购买货币债务和融资租赁债务，以及在每种情况下与此有关的任何再融资债务，(A)在结算日未偿还的债务和(B)在任何时间未偿还的本金总额，但不得超过140.0美元和合并有形资产的3.5%两者中较大的数额；

(5)债务(A)由依据任何信贷安排签发的本金不超过该信用证面额的信用证支持，或(B)

包括为公司或其任何受限子公司的贸易债权人的利益提供的通融担保；

(6)(A)本公司或任何受限制附属公司的债务担保或本公司或任何受限制附属公司的任何其他义务或债务(本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)违反第6.01节所产生的任何债务除外)，或(B)在不限制第6.06条的情况下，本公司或任何受限制附属公司因保证本公司或任何受限制附属公司的债务而获得或适用于该人的任何留置权而产生的债务(本公司或受限制附属公司(视属何情况而定)违反本节第6.01节而产生的任何债务除外)；

(7)本公司或任何受限制附属公司的负债：(A)因兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，或(B)因收购或处置任何业务、资产或个人而产生的担保、赔偿、溢价或其他收购价格调整的债务或类似债务；

(8)本公司或任何受限制附属公司在下列方面的负债：(A)信用证、银行承兑汇票或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务(包括根据适用的工人补偿法规向政府实体发出的与自我保险有关的债务)；(B)完成交易担保、担保、判决、上诉或履约保证金或其他类似的债券、文书或义务，或与在正常业务过程中发生的债务或义务有关的债务，包括与特许经营商的债务或义务有关的债务；(C)对冲义务；(D)管理层担保或管理层负债，(E)在正常业务过程中为保险费融资，(F)在正常业务过程中发生的供应安排下的接受或支付义务，(G)根据本公司或任何受限制子公司维持透支、现金汇集或其他类似安排的任何银行的标准业务条款产生的净额结算、透支保护和其他安排，(H)初级资本，(I)银行产品债务或(J)开放账户债务；

(9)债务(A)以留置权担保的应收款子公司在融资处置中处置的全部或部分资产或以其他方式发生的与融资处置相关的全部或部分资产，或(B)在根据本节规定的任何时间未偿还的任何时间与指定应收款安排相关的本金总额；6.01(B)(Ix)不超过120.0美元和不包括在资产负债表安排下的“合格账户”定义中的总账户的60.0%的数额，因为该定义在结束日有效；但条件是：(1)如果此类债务对本公司或不是应收账款子公司的任何受限子公司(对标准应收账款业务除外)没有追索权；(2)如果此类债务对本公司或不是应收账款子公司的任何受限子公司(对标准应收账款业务除外)产生追索权，则该债务将被视为，并且必须由本公司归类为在该时间(或在最初发生时)根据第6.01节的一项或多项其他规定发生的债务，只要该债务应如此追索；以及(3)如果在此后的任何时间，该债务应符合上一款第(1)款的规定，则公司可将该债务的全部或部分归类为根据本节第6.01(B)(Ix)条发生的债务；

(十)出资债务和与之有关的再融资债务；

(11)本公司或任何受限制附属公司因收购资产(包括股本)、业务或个人，或任何人与本公司或任何受限制附属公司合并或合并而招致的债务，或(A)因向本公司或任何受限制附属公司融资或再融资而招致的债务，或(B)被本公司或任何受限制附属公司收购或合并或合并的任何人的负债(包括

因任何此类收购、合并或合并而产生的债务)；但在上述收购、合并或合并生效后，(X)在以抵押品上的平价优先留置权担保的任何此类债务的情况下，(1)综合第一留置权杠杆率将等于或小于1.50：1.00，或(2)综合第一留置权杠杆率将等于或低于紧接其生效之前的综合第一留置权杠杆率，或(Y)在根据第6.01(B)(Xi)节产生的任何其他此类债务的情况下，(1)综合承保比率等于或大于2.00：1.00或(2)综合承保比率等于或大于紧接生效前的综合承保比率；以及与任何此类债务有关的任何再融资债务；

(12)公司或任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过240.0,000,000美元和合并有形资产的6.0%的债务；

(13)本公司或任何受限制附属公司因收购资产(包括股本)、业务或个人，或任何人与本公司或任何受限制附属公司合并或合并而产生的债务，以及与此有关的任何再融资债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过100.0,000,000美元和综合有形资产的2.5%；

(14)根据第6.01(A)节发行的不合格股票转换或交换时可发行的债务，以及与此相关的任何再融资债务；

(15)任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过200.0美元和合并有形资产的5.0%以上的债务；

(16)任何非担保人的受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过200.0元和综合有形资产的5.0%(以较大者为准)的负债；及

(十七)截止之日存在的债务。

(Iii)为确定依据第6.01节和遵守第6.01节发生的任何特定债务的遵守情况和未偿还本金金额，(I)债务人对根据担保、留置权或信用证、银行承兑或支持此类债务的其他类似票据或义务产生的债务(或根据第6.01节本可产生此类债务的任何其他人)承担的任何其他义务，只要该担保、留置权或信用证、银行承兑或其他类似票据或义务保证了此类债务的本金，则不予考虑；(Ii)如果债务符合上文第6.01(A)或(B)节所述的一种以上债务类型的标准，则公司应全权酌情将此类债务分类或重新分类，并可将此类债务的金额和类型包括在上文第6.01(A)节或上文第6.01(B)节的一个或多个条款或子款中(包括部分在一个此类条款或子款下，部分在另一个此类条款或子款下)；但根据第6.01(B)(Iv)、(B)(Ix)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)、(B)(Xii)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)或(B)(Xvii)就该条款而言不再被视为已发生或未偿还，但就第6.01(A)节或第6.01(B)(I)(A)(Ii)节而言，应被视为自本公司或任何受限附属公司根据第6.01(A)节或第6.01(B)(I)(A)(Ii)节(视情况而定)本可产生此类债务的第一日起及之后发生的债务，而不依赖于该条款；(3)以低于本金的价格发行的债务数额应等于按照公认会计原则确定的与此有关的负债额；(4)根据上文第6.01(B)节任何一款规定未偿债务的本金金额，应在实施任何此类债务的收益用于为任何其他债务再融资后确定；(5)如果发生任何债务为最初发生的债务(或发生的债务)进行再融资

根据上文第6.01(B)节的任何规定，以产生时综合有形资产的百分比为基准对最初产生的债务进行再融资，并且如果根据该再融资当日的综合有形资产计算，该再融资将导致该综合有形资产的百分比超过该百分比，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金，加上费用、承销折扣的总金额，则该综合有形资产的百分比不得被视为超过(且该再融资债务应被视为允许)。与此类再融资相关发生或应付的保费和其他成本及费用(包括应计和未付利息)；及(Vi)如因依赖上文第6.01(B)节的任何拨备而产生的任何债务(或为对最初产生的债务进行再融资而产生的债务)以美元金额计算，只要该新产生的债务的本金不超过该债务的本金，加上与该再融资相关而产生或应付的费用、包销折扣、保费和其他成本及开支(包括应计和未付利息)，则该等美元金额不得被视为超过(且该等再融资债务应被视为准许)。尽管本协议有任何相反规定，ABL贷款的未偿还债务应被归类为根据第6.01(B)(I)(A)(I)节发生的债务，并且不能在以后重新分类。

(4)为确定是否遵守第6.01(B)节(或其定义中所述的任何类别的允许留置权)的任何规定，以美元数额衡量，或参照综合有形资产的百分比衡量，在每种情况下，对于以外币计价的债务或担保债务的留置权，因此而产生的此类债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，或对于循环或递延提取债务，应根据首次承担的货币汇率计算；但(X)任何此类未偿债务在结算日的美元等值本金金额应根据结算日有效的相关货币汇率计算，(Y)如果发生此类债务是为了对以外币(或与由此产生的债务不同的货币)计价的其他债务进行再融资，且此类再融资将导致第6.01(B)节(或允许留置权类别)的适用拨备以美元金额或参考综合有形资产的百分比(视情况而定)进行衡量，第6.01(B)节(或允许留置权类别)的拨备，以美元金额或参考综合有形资产的百分比(视情况而定)衡量，只要该再融资债务的本金金额不超过(I)此类再融资债务的未偿还或承诺本金金额(以较高者为准)加上(Ii)费用、承销折扣的总金额，与该等再融资有关而产生或应付的保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)及(Z)外币面值及根据ABL贷款产生的债务的美元等值本金金额，须按有效的相关货币汇率计算，本公司可选择于(A)截止日期、(B)于ABL贷款下的任何承担在其下的设施或附属设施之间或之间重新分配任何承担的日期，或(C)在该发生日期计算该利率。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该债务计价的货币汇率计算。

第1.0B节对受限制付款的限制

(I)本公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接(I)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何分派(包括与本公司作为一方的任何合并或合并有关的任何该等支付)，但(X)仅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派及(Y)应付给本公司或任何受限制附属公司的股息或分派除外(如任何该等作出该等股息或分派的受限附属公司，则按不超过比例向其股本持有人支付股息或分派，通过拥有适用类别的股份的数量来衡量)，

(Ii)购买、赎回、注销或以其他方式有价值地收购由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的本公司任何股本(但如该等股本代表其行使价格的一部分，则视为在行使购股权时进行的任何股本收购除外)；。(Iii)在预定到期日、预定偿还日期或预定偿债基金付款日期前，自愿购买、回购、赎回、作废或以其他方式自动收购或收回任何附属债务(购买、回购、赎回、失败或其他有值收购或退休除外)，以预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日，在每一种情况下，在购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废的日期的一年内到期)或(Iv)对任何人进行任何投资(允许投资除外)(任何该等股息、分配、购买、回购、赎回、赎回、其他收购、报废或投资在此被称为“受限支付”)，如果公司或该受限制附属公司在其生效后进行该等限制性付款时：

(1)如果违约事件已经发生并正在继续(或将因此而产生)；

(2)根据第6.01(A)节的规定，公司不能产生至少1.00美元的额外债务；或

(3)在截止日期之后宣布或作出的此类限制性付款和所有其他限制性付款的总额(如此支出的金额，如果不是现金，应由董事会真诚地确定，其决定应是最终的，并由董事会的决议证明)的总额将超过以下总额，且无重复：

(A)自2021年8月2日起至公司可获得合并财务报表的限制性付款日期之前的最近一个会计季度结束的期间(视为一个会计期间)期间应计综合净收入的50.0%(如果该综合净收入为负数，则为零)；

(B)公司或任何受限制附属公司在截止日期后收到的(X)本公司或本公司或任何受限制附属公司在截止日期后发行或出售其股本(不包括缴款及出资金额除外)的股本(不包括出资及出资金额)或(Y)本公司或任何受限制附属公司在债务结算日期后产生的(X)本公司或任何受限制附属公司应转换或交换为股本的财产或资产的总现金收益净额及公允价值(由本公司真诚厘定)任何母公司的公司股份(不合格股除外)或股本，加上公司或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金金额和任何财产或资产的公允价值(由公司善意确定)；

(C)(1)从任何非受限制附属公司向本公司或任何受限制附属公司收取的股息、分派、利息支付、资本返还、投资偿还或其他资产转移至本公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产的现金总额和公允价值(由公司真诚厘定)，包括与根据第6.02(B)(X)节作出的股息或其他分配有关的股息或其他分配，加上(2)将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司所产生的总金额(按“投资”的定义在每种情况下进行估值)；及

(D)就构成受限制付款的任何投资的任何处置或偿还而言(在计算任何时间包括在受限制付款金额内的未清偿投资额时扣除的任何款额不重复)，现金总额和公允价值(如#年所厘定

本公司或一家受限制附属公司就所有该等处置及偿还而收取的任何财产或资产)。

(Ii)第6.02(A)节的规定并不禁止下列任何一项(每项均为“准许付款”)：

(1)(X)购买、赎回、回购、失败或以其他方式取得或收回本公司的股本(“库房股本”)或由交易所(包括根据行使转换权或特权而作出的任何该等交换，而与此有关而以现金代替发行零碎股份)，或从发行或出售本公司的股本(不合格股本及向附属公司发行或出售的股本除外)(“再融资股本”)或从发行或出售本公司的股本所得款项中作出的任何购买、赎回、回购、失败或以其他方式获取或收回本公司的股本(“库房股本”)或向本公司作出的出资，在每种情况下，除不包括的捐款和捐款数额外；但在根据第6.02(A)(3)(B)和(Y)节进行的后续计算中，此类发行、出售或出资的现金收益净额应不包括在内。如果紧接在上述库房股本收购或报废之前，根据第6.02(B)(Xi)节允许对其进行分红，则每年就该等退还股本支付的股息总额不得超过该库房股本每年允许的股息总额；

(2)以本公司或其任何受限制附属公司的债务或因遵守第6.01，(X)节的规定而产生的债务或为符合第6.01，(X)节的规定而产生的债务进行再融资的收益，以交换、赎回、回购、失败或以其他方式收购或偿还附属债务(W)的任何购买、赎回、回购、失败或其他收购或报废，在第6.04，(Y)节允许的范围内从可用现金净值或同等金额中进行。[保留区]或(Z)构成后天债务；

(3)在宣布股息或发出通知(视何者适用而定)后60天内支付或赎回的任何股息，如果在宣布或发出通知的日期，该股息或赎回本应符合第6.02节的规定；

(4)投资或其他限制性付款在任何时候的未清偿总额不得超过被排除的缴款数额；

(5)本公司向任何母公司提供的贷款、垫款、股息或分派，以允许任何母实体回购或以其他方式收购其股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，或本公司回购或以其他方式收购本公司股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)，在每一种情况下，本公司向现任或前任管理层投资者支付的贷款、垫款、股息或分派，或向他人回购股权以抵消向该等人士发行股本以抵销摊薄的任何回购或收购(包括因本公司保留任何股本、认股权证、认股权证或其他与扣缴税款有关的权利而进行的任何回购或收购)，以及与任何该等债务有关的任何相关付款)，该等付款、贷款、垫款、股息或分派的款额(扣除任何该等贷款或垫款的偿还后)不得超过(W)5,000万美元，加上(2)2,500万美元乘以自截止日期起开始的历年数，加上(X)本公司自截止日期以来从发行或出售股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)所收到的现金收益净额，或作为向管理投资者发行或出售股本(包括与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)的出资，现金收益净额不包括在第6.02(A)(3)(B)(X)节下的任何计算中，加上(Y)公司或任何受限制子公司自截止日期以来收到的关键人寿险保单的现金收益中不包括在第6.02(A)(3)(A)节下的任何计算中的范围；但任何现任或前任管理投资者因从任何管理层回购或以其他方式收购股本(包括任何与此有关的任何期权、认股权证或其他权利)而取消欠本公司或任何受限制附属公司的债务

就本公约或本协议的任何其他规定而言，投资者不应构成限制性付款；

(6)在公司任何一个会计年度内不超过市值(X)至280.0美元和(Y)至6.0%两者中较大者的任何限制性付款；

(7)限制付款(包括贷款或垫款)，其未偿还总额在任何时候不得超过相当于120.0美元和综合有形资产的3.0%的数额(扣除任何此类贷款或垫款的偿还净额)；

(8)向任何母实体提供的贷款、垫款、股息或分配或本公司或任何受限制附属公司支付的其他款项，(A)用于满足或允许任何母实体履行任何管理协议下的义务，(B)根据任何税收分享协议，或(C)支付或允许任何母实体支付(但不重复)任何母实体的费用或任何相关税款；

(九)本公司向本公司股本持有人支付款项，或向任何母公司支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该股本的零碎股份；

(十)非限制性附属公司的股息或其他分派，或为非限制性附属公司的股本、债务或其他证券支付或作出的投资；

(11)(A)支付在截止日期后发行的本公司任何指定优先股的股息；但在发行该等指定优先股时以及在按预计基准实施后，综合覆盖率将等于或大于2.00：1.00；(B)向任何母实体提供的贷款、垫款、股息或分配，以允许向在截止日期或之后发行的任何母实体的任何指定优先股支付股息，前提是发行该等指定优先股的净收益已贡献给本公司或其任何受限制的子公司；但根据第(B)款支付的所有贷款、垫款、股息或分配的总额不得超过本公司或其任何受限制附属公司收到或贡献给本公司或其任何受限制附属公司的指定优先股的净收益，或(C)退还股本为优先股的任何股息；但在宣布该等股息时及在预计基础上生效后，综合覆盖比率将至少为2.00：1.00；

(12)对不受限制的子公司或合营企业的投资，在任何时候的未偿还总额不得超过100.0美元和合并有形资产的2.5%；

(十三)特殊用途融资费的分配或者支付；

(14)根据第6.01节的条款宣布和向任何类别或系列的不合格股票或受限制子公司的任何优先股的持有人支付股息；

(15)投资或其他限制性付款，其未偿还总额在任何时候不得超过相当于递减收益加上排除收益的金额；

(16)任何限制性付款；但在实施此类限制性付款后，按形式计算，综合总杠杆率应等于或小于4.00：1.00；

(17)[保留区];

(18)分拆协议所界定的分拆业务的全部或任何部分股权或其任何资产的截止日期付款、截止日期分派及作为股息、现金支付或其他形式的任何分派；

(19)不受限制的附属公司作为股息或其他形式分配本公司或受限制附属公司的股本或债务；及

(20)根据适用法律向持不同意见的股东支付或分配款项或分派，依据或与合并、合并、合并或转让本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为一个整体)有关，并遵守第6.08节所述的公约；

但(A)在本节第(3)款和第6.02(B)款的情况下，任何此类允许付款的净额应包括在随后的限制付款金额的计算中；(B)在除紧接上文第(A)款之外的所有情况下，任何此类允许付款的净额应不包括在随后的限制付款金额的计算中；以及(C)仅根据本节第6.02(B)条第(Vi)款和第(X6)款，任何失责或失责事件在任何该等准许付款生效后，均不会发生或仍在继续。本公司可全权酌情将任何投资或其他受限制付款分类为部分根据本节第6.02条的其中一项条款或条款(或如属任何投资，则为准许投资的条款或条款)，以及部分根据一项或多项其他该等条款或条款(或适用的条款或条款)作出。

尽管本协议有任何其他规定，但本协议并不限制本公司或任何受限制附属公司根据有关附属债券的任何协议或文书的“AHYDO储户”条款而就附属债券作出的任何强制性本金赎回或其他付款，而本公司真诚决定任何该等“AHYDO储户”强制性本金赎回或其他付款的金额，在本协议项下的所有目的均为最终决定及具约束力。

第1.0c节对限制从受限制的子公司进行分配的限制。本公司将不会，也不会允许任何受限制附属公司设立或以其他方式导致存在或生效对任何受限制附属公司能力的任何同意的产权负担或限制，以(A)支付其股本的股息或任何其他分派，或支付欠本公司的任何债务或其他债务，(B)向本公司提供任何贷款或垫款，或(C)将其任何财产或资产转让给本公司(前提是不同类别的股本之间的股息或清算优先权，或任何债务(包括适用任何补救措施的限制)排在任何其他债务之后，不被视为构成此类产权负担或限制)，但任何产权负担或限制除外：

(1)根据在截止日期生效或在截止日期生效的协议或文书、任何信贷安排、本协议、任何增量等值债务、任何额外的非ABL担保债务、高级票据或与其有关的契约；

(2)根据任何人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关的任何协议或文书，该人是由本公司或任何受限制附属公司收购、合并或合并，或由本公司或任何受限制附属公司就向该人收购资产或与任何该等收购、合并或合并而订立的任何其他交易而承担的，而该等协议或文书是在该等收购、合并、合并或交易发生时有效的(但该等债务是为该等收购、合并、合并或交易提供资金或与该等收购、合并、合并或交易有关者除外)；但就本条第(Ii)款而言，如公司以外的人是该公司的继承人公司，则当该人成为该继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何该附属公司的协议或文书，须当作由该公司或受限制附属公司(视属何情况而定)收购或承担；

(3)根据对依据或与本条款第6.03条第(I)或(Ii)款或第(Iii)款(“初始协议”)中第(I)或(Ii)款所指的任何协议或文书或对初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改(“修订”)所指的任何协议或文书进行再融资的协议或文书(“再融资协议”)；但任何该等再融资协议或修正案所载的产权负担及限制，作为一个整体而言，对贷款人并不比该等再融资协议或修正案所涉及的一份或多份初始协议(由本公司真诚地厘定)所载的产权负担及限制差多少；

(四)依照在正常经营过程中订立的合营协议和其他类似协议的习惯规定；

(5)(A)依据任何协议或文书，以惯常方式限制转让或转让，或转租、转让或转让受其规限的任何财产或资产；(B)凭借本协议未予禁止的本公司或任何受限制附属公司(包括知识产权)的任何财产或资产的任何转让、协议转让、选择权或权利或对该财产或资产的留置权；(C)载于保证本公司或附属公司的债务或其他义务的按揭、质押或其他担保协议中，但以限制转让受其规限的财产或资产为限；(D)根据限制处置本公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中所载不动产权益的习惯条文，(E)根据对如此取得的财产或资产施加产权负担或限制的购入款项义务，(F)根据客户或供应商根据在正常业务过程中订立的协议施加的现金或其他存款、净值或存货，(G)根据在正常业务过程中订立的协议和文书(包括但不限于租赁、许可证和再许可)或在合资企业或其他类似协议中或在股东、合伙企业中订立的协议和文书中所载的习惯条文，有限责任公司及与非全资拥有的受限附属公司有关的其他类似协议，(H)在正常业务过程中产生或同意的，且不以任何对本公司或该受限附属公司具有重大意义的方式减损本公司或任何受限附属公司的财产或资产的价值，或(I)根据套期保值义务、银行产品义务或开放账户义务；

(6)关于直接或间接处置任何人、财产或资产的股本、财产或资产的协议，在出售或处置结束前对该人、股本、财产或资产施加限制；

(7)由于任何适用的法律、规则、法规或命令，或任何对公司或任何受限制子公司或其任何业务具有管辖权的监管机构的要求，包括适用于该受限制子公司作为专属自保子公司的地位(或该受限制子公司的任何子公司的地位)的任何此类法律、规则、法规、命令或要求；或

(8)根据与根据第6.01(1)节第6.01(1)节允许在截止日期后产生的任何债务有关的协议或文书，如任何该等协议或文书所载的产权负担及限制对贷款人整体而言并不比初始协议(由本公司真诚地厘定)所载的产权负担及限制为差，或(2)该等产权负担或限制对贷款人的不利程度并不比可比融资(由本公司真诚厘定)及(X)中的惯常情况为大。本公司真诚地确定，该等产权负担或限制不会对本公司支付贷款本金或利息的能力造成重大影响，或(Y)如果该等产权负担或限制仅在与该等债务有关的付款或财务契诺发生违约时适用，(B)与外国子公司的任何应收账款出售或债务有关，或(C)与任何应收账款子公司的债务或对任何应收账款子公司或对任何应收账款子公司或以任何应收账款子公司为受益人的债务或融资处置有关。

第1.0d节出售资产和附属股份的限制。

(I)本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司进行任何资产处置，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司在进行该等资产处置时所收取的代价(包括减免或有负债或其他责任的任何其他人士)，至少相等于该等资产处置所涉及的股份及资产的公平市价，因为该公平市价(在就该等资产处置订立具法律约束力的承诺之日)可由本公司真诚地厘定，其厘定应为决定性的(包括所有非现金对价的价值)；

(2)如任何资产处置(或一系列有关资产处置)的公平市价(在就该等资产处置订立具有法律约束力的承诺之日)为5,000,000元或以上，则至少75.0%的代价(就某项资产处置(或一系列有关资产处置)而言，不包括该等资产处置作为宽免的任何代价，或由任何其他承担责任的人就该等资产处置而作出的任何非负债、或有负债或其他责任的代价)，本公司或该受限制附属公司自结算日起(累计)收到的所有其他资产处置均以现金形式进行；和

(3)如果该资产处置涉及抵押品处置，公司应按照第2.11(B)(Ii)节的规定运用该资产处置的可用现金净额(或其适用部分)。

尽管第6.04(A)(Iii)节有前述规定，但如果外国子公司(X)从任何资产处置中汇回任何或全部可用现金净额，将对公司或其任何子公司造成实质性的不利税收后果，或(Y)被适用的当地法律禁止或推迟汇回美国(在前述条款(X)和(Y)的情况下，由公司本着善意合理确定，其确定应为决定性的)，受此影响的可用现金净额部分将不需要按照本公约第一段第(3)款的第(3)款使用，该金额可由适用的外国子公司保留；但在第(Y)款的情况下，本公司应采取商业上合理的努力，促使适用的外国子公司采取适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍所合理要求的一切行动，以允许该等汇回，如果任何受影响的可用现金净额的汇回能够实现，则该汇回将立即生效，并且该汇回的可用现金净额将按照本公约第一段第(Iii)款的规定予以运用(不论是否实际发生汇回)。在净可用现金汇回国内之前，本公约规定的期限不得开始，无论这种汇回是否实际发生。

尽管有第6.04节的前述规定，本公司和受限制子公司不应被要求根据第6.04节运用任何可用现金净值或等值金额，除非未根据第6.04节运用的抵押品或等值资产处置的所有资产处置的可用现金净值合计超过3000万美元

就第6.04(A)(Ii)节而言，以下各项被视为现金：(1)临时现金投资和现金等价物；(2)承担公司(公司不合格股票除外)或任何受限制子公司的债务，并在支付与此类资产处置相关的债务本金后免除公司或受限制子公司的所有债务；(3)因该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，只要本公司和其他受限制子公司免除了与该资产处置相关的债务本金的偿付担保；(4)本公司或任何受限制子公司在180天内从受让人那里收到的由本公司或受限制子公司转换为现金的证券；(5)由本公司或其他受限制子公司的债务组成的对价

受限子公司；(6)新增资产；及(7)本公司或其任何受限制附属公司于一项具有公平市价总额的资产处置中收取的任何指定非现金代价，连同根据本条收取的所有其他指定非现金代价，于任何时间不得超过相当于综合有形资产的5,000,000美元及1.25%(每项指定非现金代价的公平市价乃于就该等处置(或如稍后就该等项目付款)订立具法律约束力的承诺当日计量，且不影响其后的价值变动)的未偿还总额。

第1.0.节.对与关联公司进行交易的限制

(I)本公司将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与本公司的任何联属公司订立或进行任何交易或一系列相关交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)(“联属交易”)，涉及的总代价超过综合有形资产的2,000万美元和0.50%，除非(I)该等联属交易的条款对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)并无重大不利；及(Ii)若该等联营交易涉及的总代价超过5,000,000美元及综合有形资产的1.25%，则该等联营交易的条款已获董事会多数成员批准。就本节第6.05(A)节而言，任何联营交易应被视为已满足本节第6.05(A)节规定的要求，如果(X)此类联营交易获得多数独立董事的批准，或(Y)如果没有独立董事，则国家认可的评估或投资银行公司将就该联营交易提供公平意见。

(Ii)第6.05(A)节的规定不适用于：

(1)任何限制支付交易；

(2)(A)为或与本公司或任何受限制附属公司的现任或前任管理成员、雇员、高级人员或董事或顾问订立、维持或履行任何雇佣或咨询合约、集体谈判协议、利益计划、计划或安排、有关信托协议或任何其他类似安排，包括假期、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，(B)付款、补偿、履行弥偿或供款义务，在通常业务过程中向任何该等管理成员、雇员、高级职员、董事或顾问发放或注销贷款，(C)向任何该等管理成员、雇员、高级职员、董事或顾问发行、授予或授予任何股票、期权、其他股权相关权益或其他证券，(D)向本公司或其任何附属公司(由本公司或该附属公司真诚地厘定)的董事支付合理费用，或(E)在通常业务过程中与本公司或其任何附属公司的高级职员或董事进行任何交易，或(F)管理垫款和与此有关的付款(或偿还该术语定义中所指的任何费用)；

(3)本公司、一个或多个受限制附属公司或一个或多个应收账款附属公司之间或之间的任何交易，

(4)因截止日期已有的协议或票据而进行的任何交易，以及根据该等协议或票据支付的任何款项；

(5)在正常业务过程中，根据公司董事会或高级管理人员的合理决定，以对公司及其受限制子公司公平的条款进行的任何交易，或对公司或相关受限制子公司的有利程度不低于当时与非公司关联方的人进行的交易；

(六)本公司或受限制的子公司与本公司控制的合营企业或类似实体的关联企业之间在正常业务过程中或经董事会过半数批准的任何交易；

(7)交易、与交易相关的所有交易(包括但不限于融资)，以及与交易相关的所有已支付或应支付的费用和支出；

(8)发行或出售本公司或初级资本的股本(不合格股除外)或对本公司的任何出资；

(9)本公司任何关联公司对本公司或其任何受限制附属公司的证券或定期贷款的任何投资(以及支付任何该等关联公司与此相关的自付费用)，只要该等证券或定期贷款是以相同或更优惠的条件向投资者(本公司的关联公司除外)提供的；及

(10)与VS交易、分居(在注册声明中定义)、成交日期付款或成交日期分配相关的任何交易。

第1.0f节留置权的限制。公司不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接在其任何财产或资产(包括任何其他人的股本)上设立或允许存在任何留置权(“初始留置权”)，以担保任何债务，但以下情况除外：

(1)就任何抵押品的任何初始留置权而言，如果该初始留置权是允许留置权，则为该初始留置权；

(2)就不构成抵押品的任何资产或财产的任何初始留置权而言，该初始留置权的条件是：(A)初始定期贷款和附属担保以该初始留置权所担保的债务同等且按比例提供担保(如果该初始留置权担保任何附属债务)，或(B)该初始留置权是允许留置权。

以定期贷款为受益人而设立的任何此类留置权或根据前一款第(2)款第(2)款设立的任何此类附属担保，将在以下情况下自动无条件解除和解除：(I)在解除和解除与其相关的初始留置权时，(Ii)如果是以任何此类附属担保为受益人的此类留置权，则在根据第9.22节或(Iii)节的条款终止和解除附属担保时，对于任何出售，交换或转让(构成转让本公司全部或实质全部资产的转让除外)予任何非本公司联属公司的人士，以该初始留置权担保的财产或资产，或本公司或任何受限制附属公司持有的所有股本，或设立该初始留置权的任何受限制附属公司的全部或实质全部资产。

如果在截止日期后的任何时间，公司或任何附属担保人对当时没有抵押品的任何资产或财产设定任何留置权，以担保任何其他非ABL担保债务(任何此类留置权，“新留置权”)，则公司或任何附属担保人必须在30天内授予该财产或资产的留置权，作为初始定期贷款或适用的附属担保的担保，使得受这种新留置权约束的资产或财产也受到留置权的约束，保证贷款文件中的初始定期贷款或适用的附属担保的优先权等于这种新留置权的优先权(不考虑行使补救措施)。

第1.0g节.对知识产权转让的附加限制本公司或任何受限附属公司均不会将本公司真诚地认定对本公司及其受限附属公司整体具有重大意义的任何知识产权的所有权转让给非受限附属公司，除非该等重大知识产权

与该不受限制的附属公司(由本公司善意决定)将进行的预期业务活动有关。

第1.0h节合并、合并等(A)公司不会与任何人合并或合并，或转让、租赁或以其他方式将其全部或基本上所有资产转让给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)将是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继承人公司(如果不是公司)将明确承担公司在本协议和抵押品文件项下的所有义务，方法是签立并向行政代理人交付一份行政代理人和抵押品代理人合理满意形式的联名书或一份或多份其他文件或文书(而继承人公司(如果不是公司)应促使签立该等修订、补充和其他文书，在适用法律要求的司法管辖区存档和记录，以保留和保护该继承人公司拥有或转让给该公司的抵押品的留置权，以及根据UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规的此类融资声明或类似文件)；

(2)在该交易生效(并将因该交易而成为继承人公司或任何受限制附属公司的债务视为在该交易发生时由该继承人公司或该受限制附属公司所招致的任何债务)后，将不会发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

(3)交易生效后，根据第6.01(A)或(B)节的规定，(A)本公司(或如适用，则为与该交易有关的继承公司)可能产生至少1.00美元的额外债务；或(B)本公司(或，如适用，则为继承公司)的综合保险比率将等于或超过紧接该交易生效前的本公司的综合保险比率；

(4)每一附属担保人(第(X)项及任何附属担保人除外，除第(X)项及(Y)项与任何此类合并或合并的任何一方有关的附属担保人外)应已交付一份令行政代理人合理满意的文件或文书，以确认其附属担保书(与该项交易有关而解除或终止的任何附属担保书及抵押品上的留置权除外)；

(5)公司应已向行政代理交付一份高级人员证书，表明该合并、合并或转让符合本节第6.08(A)节所述的规定；以及

(6)如果与继承人公司合并或合并到继承人公司的任何资产属于抵押品文件下的抵押品类型，则继承人公司将采取合理必要的行动，使该财产和资产以本协议或任何抵押品文件所要求的方式和程度受抵押品文件的留置权的约束，并应采取一切合理必要的行动，以使该留置权在抵押品文件所要求的范围内得到完善。

因依照第6.08节进行的任何该等交易而成为本公司(或(如适用)继承人公司就该等债务而言)或任何受限制附属公司(或被视为由任何成为受限制附属公司的受限制附属公司产生)的任何债务，以及与此有关的任何再融资债务，应被视为已根据第6.01节产生。

(Iii)第6.08(A)节第(Ii)款和第(Iii)款不适用于本公司合并或合并或将其全部或基本上所有财产和资产转让给(X)在另一司法管辖区成立或组织的联属公司或将其法律架构更改为公司、有限责任公司或其他实体或(Y)本公司的受限制附属公司的任何交易，只要本公司和

紧接该等交易前的受限制附属公司(该受限制附属公司的股本除外)在紧接交易完成后由该受限制附属公司及其受限制附属公司拥有。第6.08(A)节不适用于任何受限制附属公司与本公司合并、合并或将其全部或部分资产转让给本公司的任何交易。

(Iv)于根据第6.08节涉及本公司的任何交易中，如本公司并非继承人公司，则继承人公司将继承及取代本公司，并可行使贷款文件下本公司的一切权利及权力，而其后前身公司将获解除贷款文件下的所有义务及契诺，惟在租赁全部或大部分其资产的情况下，前身公司将不会被免除支付贷款本金及利息的责任。

(V)第6.08节不适用于任何VS交易。

第7条违约事件

第1.0A节违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(一)未按期付款。本公司未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日，还是通过加速、自愿预付通知、强制预付或其他方式，(Ii)在到期日期后五个工作日内支付任何贷款的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在适用到期日后十个工作日内到期支付本合同项下的任何其他款项；但仅就第(Ii)和(Iii)条而言，如果在(X)公司或通知公司的行政代理发现该错误或该错误和(Y)公司的负责人员实际获知任何该等不付款后的两个工作日内付款，则因行政或技术错误而导致的任何该等不付款不应构成违约事件；或

(Ii)在其他协议中违约。(I)公司或任何其他贷款方未能在到期时支付一项或多项债务(上文(A)款所述债务和任何ABL贷款除外)的任何本金或利息或任何其他应付款项，除非就ABL贷款而言，这种未能偿还导致债务加速并终止其下的承诺的情况下，未偿还本金总额超过阈值金额，在每种情况下均超过适用的通知期和宽限期(如有)；或(Ii)本公司或其任何受限制附属公司(应收账款附属公司除外)就下列任何其他条款而违约或违约：(A)一项或多项未偿还本金总额超过门槛的债务，或(B)与该债务项目(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在每种情况下均超过所规定的适用通知期及宽限期(如有的话)，而其后果是导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人)，这种债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前被宣布为到期应付(或可赎回)；但(X)第(B)款第(Ii)款不适用于因自愿出售或转让有担保的财产而到期的有担保债务，但根据本款允许这种出售或转让；以及(Y)第(B)款第(Ii)款不适用于根据任何套期保值协议按照其条款发生的终止事件或同等事件(有一项理解是，由于该终止事件而未能支付任何到期款项(以高于门槛金额为限)应构成本款第(B)项下的违约事件)；此外，(X)关于(I)以上第(Ii)款所述的与任何此类债务中的财务契约有关的任何违约或违约，或(Ii)任何ABL贷款下的任何违约或违约，在每种情况下，此类违约或违约仅在该违约或违约导致债务加速并终止其下的承诺的情况下才构成违约事件；(Y)以上第(I)或(Ii)款所述的任何违约、违约或违约仅在上述违约的情况下构成违约事件；为免生疑问、任何违约、违约或违约，在根据本条第(7)款和第(Z)款终止或加速贷款之前，违约或违约不会得到补救，也不会被此类债务的持有人放弃。

在上述第(I)或(Ii)款所述的任何通知期或宽限期(如果适用于该等失责、违约或失责)仍然有效期间，不应导致失责或失责事件；或

(Iii)违反某些公约。任何贷款方未能按照相关条款的要求履行或遵守第5.01(A)(Ix)节、第5.04节(适用于公司和每个其他借款人的生存保全)或第5.6条中包含的任何条款或条件；或

(Iv)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在与之相关的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书)中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出的日期在任何重要方面均属不真实，且该等不真实的陈述、保证或证明在行政代理人向本公司发出通知后30天内仍属不真实(该通知只可在所需贷款人的指示下发出)；双方理解并同意，由于行政代理未能提交任何统一商业代码延续声明(或其他类似声明)而导致的任何违反陈述、保证或认证的行为，不应导致根据本节第7.01(D)条或任何贷款文件的任何其他规定发生违约事件；或

(V)贷款文件项下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款或任何其他贷款文件中包含的任何条款(本条第7款任何其他条款所指的任何条款除外)方面的违约，在公司收到行政代理的书面通知后30个月内未得到补救或免除；或

(Vi)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院根据现在或以后生效的任何债务人救济法，在非自愿案件中就公司或其任何受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)(任何此等人士，“特定人士”)发出法令或命令进行救济，该法令或命令不被搁置或驳回；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或地方法律给予，该救济不被搁置或驳回；或(Ii)根据任何债务人救济法对任何特定人士的非自愿案件的开始；有司法管辖权的法院在处所内记入判令或命令，以委任接管人、接管人及经理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对任何指明人士或其全部或大部分财产具有相类权力的人员；或非自愿地为任何指明人士的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人，而在任何情况下，该等财产根据本条(F)段仍是连续60天不被解雇、不腾出、不受约束或不被搁置以等候上诉；或

(Vii)自愿破产；委任接管人等(I)针对任何指明的人作出济助令，由任何指明的人根据任何债务人救济法启动自愿案件，或由任何指明的人同意根据任何债务人救济法在非自愿案件中作出济助令或同意将非自愿案件转为自愿案件，或任何指明的人同意由接管人、接管人和管理人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产委任或接管；。(Ii)由任何指明的人为债权人的利益作出一般转让；。或(Iii)任何指明人士在该等债项到期时，以书面承认他们无能力偿付其各自的债项；或

(Viii)判决和扣押。一项或多于一项针对任何指明人士的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，而该等判决、令状、扣押令或类似的法律程序在任何时间涉及的款额合计超过最低款额(在上述任何一种情况下，作出弥偿的一方已获通知并未被拒绝承担其弥偿义务、自我保险(如适用的话)或有关的第三者保险公司已获通知但并未被拒绝承保的保险)，而该判决、令状、扣押令或类似的法律程序在上诉期间连续60天仍未支付、未解除、未腾退、未担保或未被搁置以待上诉；或

(九)员工福利计划。公司或任何ERISA关联公司在到期时不支付其有责任向PBGC或ERISA第四章下的计划支付的一笔或多笔总额超过300,000,000美元的金额；或终止无资金支持的负债总额超过300,000,000美元的计划的意向通知(统称“重大计划”)，应由公司或任何ERISA关联公司、任何计划管理人或上述各项的任何组合在ERISA第四章下提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或任命受托人管理任何材料计划；或应由任何材料计划受托人对公司或任何ERISA关联公司提起诉讼，以执行ERISA第515条或ERISA第4219(C)(5)条，且该程序不得在此后30天内被驳回；或应存在这样的条件，即PBGC将有权获得裁决必须终止任何材料计划的法令；或

(X)控制权的变更。发生控制权变更；或

(十一)担保书、抵押品文件和其他借款文件。在签立和交付(I)任何附属担保人对本合同项下义务的任何实质性担保因任何理由不再具有全部效力和作用(不是按照其条款或由于终止日期的发生)，或被具有司法管辖权的法院宣布为无效或任何贷款方以书面方式否认其在本合同项下的义务(在每种情况下，并非由于该贷款方按照其条款履行义务)后的任何时间，(Ii)本协议或任何重大抵押品文件不再具有完全效力及作用(但因按照本协议或其条款解除抵押品、终止日期的发生或该抵押品文件按照其条款的任何其他终止的原因除外)或被具有司法管辖权的法院宣布为无效或(Iii)关于抵押品的范围或是否已经或需要解除任何留置权的任何真诚的争议，任何贷款方对任何书面贷款文件的任何实质性规定的有效性或可执行性提出异议，或任何贷款方以书面形式否认其根据其所属的任何贷款文件负有任何进一步责任(除因终止日期发生或任何贷款文件根据其条款以任何其他方式终止外)，包括关于贷款人未来垫款的责任；应理解并同意，行政代理未能保持对实际交付给它的任何抵押品的占有或提交任何UCC(或同等)继续声明，不应导致本条第(K)款下的违约事件；或

(Xii)从属地位。本协议项下的债务停止或任何贷款方书面断言本协议项下的债务根据任何文件或票据的从属条款不再构成优先债务(在每种情况下，证明任何允许的从属债务超过门槛(在每种情况下，以该从属条款所要求的范围为限)，或任何此类从属条款在最终不可上诉的命令中被有管辖权的法院宣布无效，或因任何原因不再是当事人的有效、有约束力和可执行的义务；

然后，在每次违约事件中(本条(F)(I)或(G)款所述的公司违约事件除外)，以及在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，而被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和本公司根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此免除；但于本细则第(F)(I)或(G)款所述有关本公司的违约事件发生时，任何该等承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及本公司根据本细则应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而本公司特此免除所有该等款项。在违约事件发生时和持续期间，受ABL的约束

根据《债权人间协议》和任何其他适用的债权人间协议，行政代理可以行使贷款文件规定的、法律规定的或衡平法规定的行政代理享有的任何权利和救济，包括根据《合同法》规定的所有救济，并应所需贷款人的请求行使这些权利和救济。即使本条第7款有任何相反的规定，不得根据贷款文件或法律或衡平法对在行使救济前两年以上采取的任何行动或向行政代理或贷款人公开报告或报告的任何行动行使补救。

第八条行政代理人

第1.0A节代理人。每一贷款人在此不可撤销地指定行政代理人和抵押代理人作为其代理人，并授权该代理人代表其采取贷款文件条款授予该代理人的行动和行使该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在任何司法管辖区法律要求的范围内，每一贷款人特此授予抵押品代理人任何所需的授权书，以代表该贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。

作为本协议项下代理的每家银行作为贷款方拥有与任何其他贷款方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理银行，而该银行及其关联公司可接受本公司或其任何附属公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款以及与其从事任何类型的业务，犹如其不是贷款文件中的代理一样。

除贷款文件明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，不论违约是否已经发生并仍在继续；(B)代理人不应承担采取任何酌情权或行使任何酌情权的任何义务，但贷款文件明确规定适用代理人必须由所需贷款人或(在抵押品文件的情况下为所需担保当事人)以书面形式行使的酌处权和权力除外；以及(C)除贷款文件中明确规定外，代理人没有任何披露的义务。并不对未能披露与本公司或其任何附属公司有关的任何信息而承担责任，该等信息已传达给作为代理的银行或其各自的任何关联公司，或由其以任何身份获得。代理人不对其经所要求的贷款人同意或请求采取或未采取的任何行动承担责任，或在担保文件的情况下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对所要求的担保当事人采取或不采取的任何行动负责。除非公司或贷款人向该代理人发出书面通知，否则每个代理人应被视为不知道任何违约行为，并且代理人不负责或有任何责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的或与任何贷款文件相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何账户、信用卡应收账款或库存的资格(或任何资格的失效)，(V)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Vi)任何贷款文件中明确要求交付给适用代理人的任何条件是否得到满足，但确认收到明确要求交付给适用代理人的项目除外。

每一代理人均有权信赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料，且不会因此而承担任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每名代理人可征询法律顾问(可能为本公司的法律顾问)、独立会计师及其选定的其他专家的意见，并不对其根据任何该等律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动负责。

每一代理人均可由该代理人委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理人和任何这样的分代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有的职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分销商及其关联方，并应适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团相关的活动以及作为代理商的活动。

在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，任何一位代理人均可随时通知贷款人和公司辞职。在任何此类辞职后，经本公司同意，所要求的贷款人有权指定继任者。此外，如果任一代理人因其已有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人士或托管人而成为违约贷款人，则所需贷款人有权以书面通知本公司及该代理人的身份将该代理人免职，并经本公司同意(不得被无理扣留，除非在本协议下的特定违约事件持续期间，不需要同意)，并有权指定继任者。如规定的贷款人并无如此委任继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人委任一名继任代理人，该代理人须为在纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营公司。一旦继承人接受其作为代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在贷款文件中的职责和义务。本公司支付给继承人代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非本公司与该继承人另有约定。在该代理人根据本条例辞职后，就任何退任代理人在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条及第8.03节的规定将继续有效，以使该退任代理人、其附属代理人及其各自的关联方受益。

每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人及其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人及其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于任何贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。联合牵头协调人和联合簿记管理人、联合辛迪加代理和共同文件代理(每一个均以本协议封面所示)(前述中的每一个均以“有头衔的人”的身份)在任何贷款文件或与此相关的任何其他文件下不具有任何权利、权力、义务、责任、受托关系或义务。

每一贷款人特此(A)同意受抵押品文件条款的约束，包括适用于抵押品代理人的条款，以及授权所需的担保当事人批准对其进行修订或修改或豁免的条款，并控制其下的补救措施，以及(B)不可撤销地授权抵押品代理人(I)根据债权人间协议解除对任何非ABL优先抵押品的任何留置权，以及(Ii)根据抵押品文件解除对任何抵押品的任何留置权。

每一贷款人特此(A)授权并指示抵押品代理根据第6.01节和第6.02节以及(B)节的规定签订ABL债权人间协议和彼此可接受的债权人间协议，并同意其将受该等可接受债权人间协议的条款约束，且不会采取任何违反该等可接受债权人间协议的规定的行动。

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非以本协议项下的行政代理人或贷款人的身份适用，否则不在此限。

每一担保方都不可撤销地授权和指示行政代理，行政代理应应公司的要求：

(I)在不限制第9.22节的情况下，解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的任何处置的一部分或与贷款当事人以外的人进行的任何处置而出售或将出售或转让的财产，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品的财产，(Iv)如果受该留置权的财产为附属担保人所有，在该附属担保人按照贷款文件解除其对其他义务的担保后，(V)按照下文第(D)款的要求，或(Vi)经所需贷款人(或第9.02节规定的相关情况下所需的其他贷款人数量或百分比)的书面批准、授权或批准，按照第9.02节；

(Ii)在不限制第9.22节(但须受第9.22(A)节但书的限制)的情况下，解除任何附属担保人在抵押品协议下的义务：(I)如果该人不再是受限制附属公司(或因单一交易或一系列相关交易或本协议允许的任何事件或其他情况而成为被排除的附属公司)和/或(Ii)终止日期发生；

(Iii)[保留区];

(Iv)就债务(包括任何可接受的债权人间协议及其任何修订)订立次要、债权人间、附属信托及/或类似协议(及其任何修订)，而该等债务(包括任何可接受的债权人间协议及其任何修订)是(I)根据本协议规定或获准享有次要地位，或与保证债务及/或(Ii)以留置权作担保的留置权并列，以及就债务及/或留置权订立本协议，本协议考虑债权人间、附属、抵押品信托或类似协议。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何贷款方在抵押品协议项下的义务，或解除其根据本条第8款对任何抵押品的留置权。在本条第8款规定的每种情况下，行政代理人将(各贷款人在此授权行政代理人)，费用由公司承担。签署并向适用的贷款方交付下列文件：贷款方可根据贷款文件的条款和本条第8条的规定，合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除、其在抵押品协议中的权益从属于抵押品协议或解除该借款方在抵押品协议下的义务。

第1.0b节.ERISA的某些事项。每一贷款人特此(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为每一代理人和每一被指名的人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(I)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，而本协议符合第84-14条第I部分第(B)至(G)小节的规定，以及(Iv)据该贷款人所知，关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，符合PTE 84-14第一部分第(A)款的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非(1)上一款第(A)款中的第(A)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(D)款中的第(D)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)和(Y)就契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为每一代理人、每一受让人及其各自的关联方的利益，而不是向任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件下的任何权利)。

第1.0c节错误付款。(A)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人的任何要求、索赔或反索赔提出任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第8.03节向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(V)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Vi)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应在法律允许的最大范围内取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第(C)款不得解释为增加(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)贷款方在本协议项下的本金和利息方面的任何义务(或加速到期日)的效果，相对于贷款方在本协议项下的本金和利息义务的金额(和/或付款时间)，如果管理代理没有支付此类错误付款，则本应支付的本金和利息；此外，为免生疑问，第(C)款不适用于任何此类付款，且仅限于此类付款的金额，即行政代理为支付此类付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金、履行义务或从抵押品收益中收取的资金。

(Vii)每一方根据第8.03节承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移或替换，以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

《公约》第九条

第1.0A节通知。

(I)本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄或传真或电子邮件的方式送达，如下所示：

(1)如贷款给任何贷款方，则向由公司保管的该贷款方：

维多利亚的秘密广告公司
4Limited Parkway
俄亥俄州雷诺兹堡，邮编43068
注意：财政部
电子邮件：[*****]

复制到：
注意：首席法务官
电子邮件：[*****]

(2)如送达行政代理，则送达：

摩根大通银行，N.A.

贷款和代理服务组
斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，NCCS，01楼，
德州纽瓦克，邮编：19713
请注意：[*****]
电信片编号：[*****]
电子邮件：[*****]

(3)如果给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码或电子邮件地址发送给该贷款人。

所有此等通知及其他通讯(A)以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄，当当面递送或以速递服务递送并凭收据签署，或如以挂号或挂号邮寄，则在寄送后三个营业日内视为已发出；在每种情况下，均按第9.01节的规定或根据该当事人根据第9.01节或(B)节发出的最新未撤销指示，投递、寄送或邮寄(适当注明地址)给相关方，在下列情况下应视为已发出

但传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(Ii)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或行政代理批准的其他程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括Intralink或其他类似的电子系统(“平台”))交付或提供。行政代理或公司(代表任何贷款方)可酌情同意接受根据本合同规定的程序或经其批准的电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在接收方的正常营业时间内发出的，此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如前述通知(B)(I)中所述，并标明了其网站地址。

(3)某些出借人可能是“公共”出借人(即不希望收到关于任何借款人或其证券的重要非公开信息的出借人)(每个出借人都是“公共出借人”)。本公司和其他借款人特此同意，应行政代理的要求，(I)向公共贷款人提供的所有材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)根据外国、美国联邦和州证券法，公司将被视为已授权行政代理和贷款人将该等材料视为不包含有关本公司及其任何其他借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果该等材料构成保密信息，则应视为第9.13节所述)；(Iii)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供所有标记为“公共”的材料；和(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，除非本公司或任何其他借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(A)贷款文件和(B)信贷安排条款变更的通知，否则下列材料应标记为“公共”。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括外国、美国联邦和州证券法)，参考不能通过平台的“公共方信息”部分获得的、可能包含有关公司或任何其他借款人或其证券的重大非公开信息的通信，以达到外国、美国联邦或州证券法的目的。

(Iv)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址或传真号码或本协议项下的其他通知信息；不言而喻，并同意本公司可代表其本人和每一贷款人向作为接收方的行政代理提供任何此类通知。

(V)任何额外借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于与本协议和每一其他贷款文件(付款除外)有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知以及(Ii)签立和交付本协议中预期的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他行动(与付款有关的除外)，否则可能只有在所有借款人或每个借款人给予或采取的情况下才有效或有效

单独行动，如果只由公司提供或接受，无论是否有任何该等额外借款人加入，均属有效。根据本协议的条款向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个额外的借款人。

第1.0B条宽免；修订

(I)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不应视为放弃行使该等权利或权力，但本协议或任何其他贷款文件所规定者除外，亦不得因单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或停止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何一方离开贷款文件的任何条款在任何情况下均无效，除非得到第9.02节的允许，然后该放弃或同意仅在其给予的特定情况和目的下有效。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款的发放不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道该违约或违约事件。

(Ii)除第9.02(B)节第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款以及下文第9.02(C)和(D)节的第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据本公司与所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)订立的一份或多份书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为借款人的每一方当事人经所需贷款人同意订立的一份或多份书面协议；或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为借款人的每一方订立的书面协议；但尽管有前述规定：

(A)除非得到直接或不利影响的每一贷款人的同意(但无需所规定的贷款人同意)，否则该等协议不得订立；

(I)增加该贷款人的承诺(不包括根据第2.21(A)节的任何增量贷款，该贷款人已同意作为额外贷款人)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成增加该贷款人的任何承诺；

(2)减少或免除欠该贷款人的任何贷款的本金或在任何贷款分期日欠该贷款人的任何款额(在每种情况下，对任何违约或违约事件或任何强制性预付款的任何豁免、同意或背离除外；不言而喻，(1)“综合第一留置权杠杆率”的定义或在计算任何强制性预付款时使用的任何其他比率(包括其任何组成部分的定义)或(2)最惠国条款应构成对本协议项下到期的任何本金的减少或免除)；

(Iii)(X)延长任何贷款的预定最终到期日或(Y)推迟任何贷款分期付款日期、任何利息支付日期或任何费用的预定付款日期，在每种情况下，应根据本协议向贷款人支付(在每种情况下，行政代理同意的行政原因延期除外)(在每种情况下，不包括对任何违约或违约事件或任何强制性预付款的任何豁免、同意或背离；

“综合第一留置权杠杆率”的定义或在计算任何强制性预付款时使用的任何其他比率(包括其任何组成部分的定义)不应构成此种延期或延期)；

(4)降低利率(除豁免任何违约或违约事件或公司根据第2.13(D)节须按违约利率支付利息的义务外，该条款只须征得所需贷款人的同意)或任何欠该贷款人的费用的数额；有一项理解是，在(I)“综合第一留置权杠杆率”的定义或在计算本协议项下任何其他应付利息或费用(包括其任何组成部分的定义)或(Ii)最惠国条款的任何利率或费用的计算方面的任何改变，均不构成本协议项下的任何利率或费用的减少；

(V)延长贷款人承诺的到期日；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少任何承诺的任何修改、修改或豁免，或同意背离这些条件，均不构成任何贷款人承诺的延期；以及

(Vi)放弃、修订或修改第2.18(B)或2.18(C)节的规定，而其条款将改变第2.18(B)或2.18(C)节规定的付款比例，或任何按照贷款人各自适用的百分比向贷款人付款的要求(但第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)节所允许的任何交易或本节第9.02节另有规定的交易除外)；

(B)该等协议不得：

(I)更改第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“所需贷款人”的定义，在每种情况下，在没有每个贷款人事先书面同意的情况下，降低放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的任何投票权百分比；

(Ii)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上所有抵押品(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据本协议第8条或第9.22节或根据任何可接受的债权人间协议)；或

(Iii)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除抵押品协议项下所有或基本上所有担保的价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据本协议第8条或第9.22条)；

此外，除非事先征得行政代理的书面同意，否则该协议不得对本协议项下的行政代理的权利或义务造成不利的修正、修改或影响。行政代理还可修改承付款时间表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承付款、根据第2.22、2.23或9.02(C)节产生的额外承付款或额外贷款，以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加(应理解为，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求任何贷款人同意的任何投票之外，除非另有明确规定

第(2.21(B))和(Ii)节规定，任何净空头贷款人无权批准或不批准本协议或任何贷款文件项下的任何修订、豁免或同意，而应被视为已投票表决其作为贷款人的权益，如下一段所述。尽管如上所述，但在不限制第2.22(G)节的规定的情况下，经所需贷款人、行政代理和本公司的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其下未偿还的信贷额度以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益；及(Ii)在确定所需贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人，其基准与贷款人在纳入之前基本相同。

即使本协议有任何相反规定，就所需贷款人是否(A)同意(或不同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(C)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何贷款人(除第(X)项以外的任何贷款人为受监管银行)，(Y)由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中拥有权益，而对任何贷款及/或承诺(各为“净空头贷款人”)拥有净空头头寸，因此，由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(依据真正的做市活动而订立的合约除外)中的权益，其在任何贷款及/或承诺(各为“净空头贷款人”)无权就前述第(A)款所述的任何事项表决其任何贷款及承诺，(B)或(C)，并须当作已投票表决其作为贷款人的权益，而没有酌情决定权的投票比例，与非净空头贷款人就该事项分配投票权的比例相同。为确定贷款人在任何确定日是否有“净空头头寸”：(1)与贷款和承诺有关的衍生合同及其功能等价物的合同应按其名义金额以美元计算；(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行换算率(以中间市场为基础确定)折算为美元等值；(Iii)与包括任何本公司或其他贷款方的指数或由本公司或任何其他贷款方发行或担保的任何工具有关的衍生合约，不得被视为就贷款及/或承诺建立淡仓，只要(X)该指数并非由该贷款人创建、设计、管理或要求及(Y)本公司及其他贷款方及由任何本公司或其他贷款方发行或担保的任何工具合共占该指数组成部分的5%以下，(Iv)根据2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(统称为“ISDA CDS定义”)记录的衍生品交易，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，则应被视为建立了有关贷款和/或承诺的空头头寸，且(X)根据此类衍生品交易的条款，贷款或承诺是“参考义务”(无论在相关文件中按名称指定，作为Markit发布的最新清单上的“标准参考义务”，如果“标准参考债务”在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的“可交付债务”，或(Z)任何公司或其他贷款方(或其继承人)被指定为此类衍生品交易条款下的“参考实体”，以及(V)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易应被视为与贷款和/或承诺有关的空头头寸，前提是此类交易为贷款人提供保护，使其免受贷款或承诺的价值下降，或任何公司或其他贷款方的信用质量下降，但在每种情况下，只要(X)该指数不是由该贷款人创建、设计、管理或要求的，以及(Y)本公司和其他贷款方以及任何本公司或其他贷款方共同发行或担保的任何工具，应占该指数组成部分的5%以下。关于任何此类决定，每个贷款人应立即以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向公司和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意本公司

而行政代理人应有权依赖每一项此类通知和视为代表)。在任何情况下，行政代理(A)均无义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为净空头贷款人或与此相关的任何责任(包括与任何净空头贷款人对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免进行表决或因此而产生的责任)，(B)有任何义务强制遵守本协议中与净空头贷款人有关的规定，或(C)有任何责任或责任强制任何贷款人遵守本协议关于净空头贷款人的任何条款。

尽管有上述规定，本协议仍可修改：

(1)经本公司和提供相关重置定期贷款的贷款人书面同意，允许根据再融资修正案，将任何适用类别下的全部或任何部分未偿还定期贷款(任何该等贷款被再融资或替换，即“被替换定期贷款”)再融资或替换为本协议项下的一项或多项重置定期贷款(“重置定期贷款”)；

(A)任何替代定期贷款的本金总额不得超过被替代定期贷款的本金总额(加上(1)第6.01节允许发生的任何额外金额，以及在保证任何此类额外金额的情况下，相关留置权根据第6.06节是允许的，并加上(2)其应计利息、罚款和溢价(包括任何投标溢价)、任何承诺但未支取的金额和承销折扣、费用(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款)、佣金和相关费用)，

(B)任何期限不超过一年的替代定期贷款(第(X)项除外)；但用以交换或以其他方式取代该等过渡性贷款的任何贷款、票据、证券或其他债务，须受本条(B)、(Y)的规定所规限[保留区]和(Z)未偿还本金总额不超过500.0美元的再融资债务(在最近结束测试期的最后一天)必须具有等于或晚于被替换定期贷款最终到期日的最终到期日，并具有等于或大于相关再融资时被替换定期贷款的加权平均到期日的加权平均到期日，

(C)就抵押品而言，任何替代定期贷款可以是与初始定期贷款的剩余部分或额外定期贷款(但如与抵押品具有同等权利或较低的抵押品，则该等替代定期贷款须受可接受的债权人间协议规限，并可由本公司选择在一份或多项单独的协议中记录)的同等权利及同等权利(而不考虑补救办法的控制)，或为无抵押的。

(D)如有任何重置定期贷款作抵押，则该等重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，

(E)如有任何重置定期贷款获担保，则除一方或多於一方贷款当事人外，该等重置定期贷款不得由任何人担保，

(F)在付款权利和担保方面与初始定期贷款同等的任何替代定期贷款，可参与(1)第2.11(A)(I)和(2)节所述的任何自愿提前偿还定期贷款，或参与第2.11(B)(Vi)节所述的任何强制性提前偿还定期贷款，

(G)任何替代定期贷款应有定价(包括利息、手续费和保费)，并在符合前述(F)条款的情况下，可选择提前还款和赎回

本公司和提供此类替代定期贷款的贷款人可能同意的条款和摊销时间表，以及

(H)任何替换定期贷款的违约契诺和违约事件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选择的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(G)条款另有规定外)应(I)与提供该等替换定期贷款的贷款人基本相同，或(整体上)不比适用于替换定期贷款的贷款人更优惠(由本公司真诚决定)，但仅适用于该等替换定期贷款最后到期日之后的期限的契诺或其他规定除外(在每种情况下，自此类替代定期贷款发生之日起))，(Ii)适用债务类别的当时市场条款(由本公司于产生或发行时真诚厘定(或取得有关承诺))，或(Iii)管理代理合理地接受(经同意，任何替代定期贷款的契诺及违约事件如较贷款文件所载的契诺及违约事件对贷款文件所载更为有利，并随后根据适用的再融资修订予以确认(或增补)，则管理代理此后应视为可接受)。

本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应由本公司、其他借款人、行政代理和提供相关重置定期贷款的贷款人(视情况而定)进行修订，修订范围为(但仅限于)反映根据本协议产生或实施的该等重置定期贷款的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的单独“部分”和“类别”所需的任何修订)。不言而喻，任何要求提供全部或部分替代定期贷款的贷款人，均可自行决定是否提供此类替代定期贷款。

(Iii)即使本节第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件的任何条款中包含任何相反的规定，(I)公司和行政代理可在没有任何贷款人的输入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议相关的任何担保、附属担保协议、质押协议和/或相关文件(如果有)，以(X)遵守法律的任何要求或律师的意见，或(Y)使任何此类担保、附属担保协议、质押协议或其他文件与本协议一致，任何可接受的债权人间协议和/或相关其他贷款文件，(Ii)公司和行政代理可在没有任何其他贷款人(相关贷款人(包括根据该等条款提供贷款的相关贷款人除外)的输入或同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，以(A)实施第2.14、2.22、2.23、5.10或9.02(B)节的规定，或任何其他规定，规定任何豁免，经行政代理同意或批准，和/或(B)根据行政代理的合理决定，添加与增加本协议项下的任何贷款或承诺或产生任何递增等值债务、任何替代定期贷款、任何替代债务和/或任何再融资债务有关的条款(包括陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件)，以及/或根据第6.01(B)(I)(A)(Ii)条增加对当时的现有贷款人有利的条款(应理解为，在适用的情况下，任何此类修订可作为增量融资修订和/或再融资修订的一部分进行)，(Iii)如果行政代理和公司在任何贷款文件的任何条款中共同确定了任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术或行政性质的错误或遗漏，或任何必要或必要的技术更改，则行政代理和公司应被允许仅为解决他们在未经任何贷款人的书面请求下共同行动而合理确定的事项而修改该条款，只要行政代理提出书面请求，该拟议修订已张贴给贷款人，行政代理在张贴之日起五个工作日内不应收到所需贷款人的书面通知，说明该贷款人反对该修订，(Iv)行政代理和公司可修改、重述、修改和重述或

(V)直接影响一个或多个类别的贷款人而不直接影响一个或多个类别的贷款人而不直接影响一个或多个其他类别的贷款人而不直接影响一个或多个其他类别的贷款人的任何条款或条款的任何修订、豁免或修改，可在拥有该直接受影响类别的总承诺或贷款的50%的贷款人同意下进行，以代替所需贷款人的同意。

(Iv)(I)即使第9.02节或任何贷款文件中有任何相反规定，公司可随时在公司向行政代理发出不少于十(10)个工作日的通知后(或行政代理可自行决定的较短期限内)，根据合并或仅由行政代理与公司(“借款人”)合理商定的其他文件，将公司的任何子公司指定为本协议项下的额外定期贷款借款人(每个此类实体，“酌情借款人”)；但仅在将公司的非境内子公司指定为共同借款人的情况下，在增加任何此类共同借款人之前，必须征得行政代理的同意，在每种情况下，此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件。公司和行政代理应被允许对贷款文件进行必要的修改，以将这种额外的实体合并为共同借款人。双方承认并同意，在任何此类实体成为本协议项下的借款人之前，行政代理应已(W)收到行政代理合理要求的此类公司授权、意见和习惯证书(包括与陈述有关的)，(X)收到行政代理要求的习惯“了解您的客户”信息，(Y)收到与其作为“法人客户”相关的受益所有权证书，以及(Z)加入或修改证明借款人加入的担保或担保文件，并合理地令行政代理满意。新借款人应是信贷协议的一方，并应构成信贷协议的所有目的的“借款人”，新借款人应同意受信贷协议的所有条款的约束。

(2)每名该等酌情借款人在此不可撤销地委任本公司为其代理人，以处理与本协议及每项其他贷款文件(付款除外)有关的所有事宜，包括(A)发出及接收通知及(B)签立及交付本协议拟提交的所有文件、文书及证书及对本协议作出的所有修改。任何确认、同意、指示、证明或其他行动(与付款有关者除外)，如非由所有借款人发出或采取，或由每个单独行事的借款人发出或采取，则仅由本公司发出或采取，不论是否有任何其他借款人加入，均属有效。根据本协议条款向本公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信应被视为已交付给每个该等额外借款人。

第1.0C节支出；赔偿；赔偿；损害豁免。

(I)本公司应支付(I)代理人及其各自联营公司所发生的所有合理的自付费用，包括代理人的一名律师的合理费用、收费和支出(视情况而定)，这些费用、收费和支出与本协议规定的银团贷款、贷款文件的编制和管理或贷款文件的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此计划的交易是否应完成)，(Ii)[保留区]以及(Iii)如果发生违约事件，代理人或任何贷款人因执行或保护其与贷款文件有关的权利而发生的所有合理的自付费用，包括代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。

(Ii)本公司应赔偿每名代理人、每名贷款人及任何前述人士的每名关联方(每名该等人士被称为“受弥偿人”)，并使每名受偿人免受任何法律责任及相关开支的损害(但就法律费用及开支而言，限于一名律师对所有受偿人的实际合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用，如有合理需要，则由一名在任何相关司法管辖区的一名本地律师向所有受偿人视为整体，且仅在实际或有文件证明的情况下)。

(X)在任何调查、行政或司法程序中，(Y)在任何调查、行政或司法程序中，因任何调查、行政或司法程序而招致的额外一名在任何相关重要司法管辖区的额外一名本地律师(作为整体)，不论该受弥偿人是否被指定为当事人，而该等利益冲突可能由任何受弥偿人实际或拟议使用本协议项下的贷款所得款项，以取得任何人士的股权证券或行使贷款文件下的任何补救措施而招致；但任何受弥偿人均无权(I)就收购全资附属公司的股权证券或收购在收购前并无经营任何业务的人士的权益证券，或(Ii)因本身的严重疏忽或有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最后裁决所裁定的故意不当行为而获得本条例下的弥偿。本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(Iii)本公司对未经本公司同意而进行的任何法律程序的任何和解、妥协或同意作出任何判决(同意不得无理地拒绝、延迟或附加条件)概不负责，但如任何法律程序经本公司书面同意而如此达成和解、妥协或同意，或如在任何该等法律程序中有对任何受弥偿人不利的最终判决，本公司同意按上文所述的程度及方式向每一受弥偿人作出赔偿及使其不受损害。未经受影响受弥偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，本公司不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非(I)该等和解包括无条件免除该受弥偿人作为该法律程序标的之所有法律责任或索偿，及(Ii)该等和解并不包括任何关于承认过失或有罪的陈述。

(4)如果公司没有按照本节(A)或(B)段的规定向代理人支付任何款项，(I)每个贷款人各自同意向行政代理人及其关联方支付贷款人的应课差饷租额(根据该贷款人在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时该贷款人在本协议项下未偿还贷款中的份额而确定)，以及(Ii)在抵押品协议的情况下，每一有担保一方，各自同意向抵押品代理人及其每一关联方支付该担保方的应课税额份额(根据该担保方在债务中的份额确定)；但该等未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由该代理人以该代理人的身分招致或向该代理人提出。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(v)[已保留].

(6)在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第1.0d节索赔人。在适用法律允许的范围内，(I)任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)的行政代理、任何安排人、任何贷款人和任何关联方提出的任何索赔；但该豁免不适用于因贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为而向该贷款人相关人士提出的任何索赔；及(Ii)本协议的任何一方或任何有担保的一方均不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，向本协议的任何一方、任何贷款方和/或其任何关联方提出任何索赔，并在此放弃。任何贷款或其收益的使用；但第9.04节的任何规定均不解除任何借款方的任何

它可能不得不按照第9.03(B)节的规定，就第三方对被补偿者提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿对该被补偿者进行赔偿。

第1.0节.继承人和转让。

(I)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益；但(I)除第6.08节所规定者外，未经各贷款人事先书面同意，本公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且本公司未经该等同意而作出的任何转让或转让均属无效)及(Ii)除依照本节的条款外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(任何不符合本节条款的转让或转让均属无效，就任何企图转让或转让至任何不符合第9.05(F)节规定的机构而言，均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和允许的受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个安排人、行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。根据上述但书第(I)款所述交易而获准的任何继任公司此后应被视为并成为本协议项下所有目的的“公司”和“借款人”，公司或该初始借款人应被免除其在本协议和其他贷款文件方面的义务。

(Ii)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时依据第2.22、2.23或9.02条增加的任何额外贷款或额外承诺的全部或部分)转让给一名或多名合资格的受让人，并事先征得以下各方的书面同意(不得无理扣留或拖延)：

(A)公司；但如公司在收到行政代理的书面请求后15个营业日内没有回应行政代理提出的书面要求，则公司须被视为已同意将贷款转让(本条最后一但书所指的任何不符合资格的机构或其联属机构的贷款转让除外)；此外，在指明失责事件持续期间，公司无须(X)同意将定期贷款或承诺转让予另一贷款人、任何贷款人的联属机构或核准基金，或(Y)转让予另一贷款人、任何贷款人的关联机构或核准基金；及

(B)行政代理；但对另一贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金的任何转让，或对本公司和/或其关联公司的任何转让，如符合本节第9.05节的条款，则无需行政代理的同意；

但尽管有上述规定，本公司仍可全权酌情决定不同意向任何并非明示为丧失资格机构但本公司所知为丧失资格机构的联营机构的人士进行任何转让，而无须考虑该人是否可根据该联营机构的名称而识别为该机构的联营机构。

(1)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给另一贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或转让任何类别的有关转让贷款人的贷款或承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人须受有关转让的贷款或承诺的本金金额(自与该项转让有关的转让协议交付行政代理人之日起确定，在同时转让给相关基金或由相关基金转让的情况下以汇总方式确定)

不得低于1,000,000美元，除非公司和行政代理另行同意较低的金额，在每种情况下，任何分配的金额均可超过该最低金额，超出1,000,000美元的整数倍；

(B)任何部分转让应作为本协议项下所有有关转让贷款人的权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署一份转让协议，并通过行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理商定，则以人工方式)向行政代理交付一份转让协议，并应向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理自行决定免除或减少，该费用不适用于向附属贷款人进行的任何转让)；

(D)相关的合格受让人(如果不是贷款人)应在转让的生效日期或之前，向行政代理和公司(无论是否存在违约事件)交付(1)行政调查问卷和(2)第2.17节所要求的任何表格；和

(E)转让贷款人在向行政代理交付的同时，应向公司提供其转让请求的副本，其中应包括预期受让人的姓名(无论是否存在违约事件)。

(2)除第9.05(G)节另有规定外，在依照本节(B)(Iv)段接受和记录的前提下，自任何转让协议规定的生效日期起及之后，该转让协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在根据该转让协议转让的权益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让协议转让的权益范围内，该转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(并且，在转让协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续(A)就转让生效日期或之前发生的事实和情况享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益，以及(B)受其根据本协议和第(9.13)节承担的义务的约束。如果持有本票的任何贷款人在该本票发行后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，并且在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，公司应向该受让人和/或该转让贷款人签发并交付一张新的本票，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(3)为此目的而以本公司代理人身分行事的行政代理，须于其在美国的一间办事处备存一份向其交付的每份转让协议的副本，以及一份登记册，以记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名或名称及地址，以及根据本协议不时订立的条款向每名贷款人作出的承诺、所欠贷款的本金金额及所述利息(“登记册”)。未能进行任何此类记录或此类记录中的任何错误，不应影响本公司对此类贷款的义务。本公司、行政代理及贷款人应就本协议的所有目的，将其姓名根据本协议的条款记录在登记册内的每一位人士视为本协议项下的贷款人，即使有相反通知。股东名册应可供本公司及各贷款人在任何合理时间及在发出合理事先通知后不时查阅(但仅限于其所持股份)。

(4)行政代理在收到转让方贷款人和合格受让方签署的正式填写的转让协议、合格受让方填写的行政问卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)节所要求的任何税务证明(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节(B)段所指的处理和记录费(如果适用)以及本节(B)段所要求的有关转让的任何书面同意后，应立即接受该转让协议，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(5)通过签署和交付转让协议，转让贷款人和该协议项下的合资格受让人应被视为相互确认并与本协议其他各方达成如下协议：(A)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，不受任何不利索赔，并且其承诺额和贷款余额(在每种情况下均不使任何尚未生效的转让生效)如该转让协议所述，(B)除上文(A)款所述者外，对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或公司或任何受限子公司的财务状况，或公司或任何受限子公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(C)该受让人表示并保证其是合法授权订立该转让协议的合资格受让人(而非丧失资格的机构)；。(D)该受让人确认其已收到本协议、ABL债权人间协议及彼此当时适用的可接受债权人间协议的副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本，以及其认为适合自行作出订立该转让协议的信用分析和决定的其他文件和资料；。(E)该受让人将在不依赖行政代理人、转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(F)该受让人指定并授权该行政代理人以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予该行政代理人的权力，以及相应的合理附带权力；和(G)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(Iii)(I)任何贷款人可在未经本公司、行政代理或任何其他贷款人同意的情况下，向任何银行或其他实体(本节第(B)(I)款最后一条但书所指的任何丧失资格的机构或其附属机构、任何违约贷款人或任何自然人除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)本公司、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)中(X)和(Y)第9.02(B)节第一个但书(B)(1)、(2)或(3)款中所述对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生直接不利影响的任何修订、修改或豁免。除本节(C)(Ii)段另有规定外，本公司同意每名参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节(受该等节和第2.19节的限制和要求所限)的利益

如其为贷款人并已根据本节(B)段以转让方式获得其权益(有一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果第2.17(A)节或第2.17(C)节规定需要支付额外金额，则应交付给本公司)。在法律适用要求允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。

(6)参与者无权根据第2.15、2.16或2.17条获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先获得公司书面同意(凭其全权决定)明确承认该参与者可以获得更大利益的情况下进行的。任何参与者如果是外国贷款人，将无权享受第2.17节的利益，除非公司被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者同意，为了公司的利益，遵守第2.17(F)节，如同它是贷款人一样，并提交申请免除或减少根据任何贷款文件支付的预扣税所需的纳税表格，然后仅限于该贷款人在没有此类参与的情况下有权获得的任何金额(应理解为，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外金额，则应交付给公司)。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为公司的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者及其各自的继承人和受让人的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额和声明的权益(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份，或与任何参与者在任何承诺、贷款或任何其他贷款文件下的任何义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《财政条例》第5f.103-1(C)节以登记形式进行的披露是必要的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Iv)(I)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(任何不符合资格的机构、违约贷款人或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的其他中央银行的义务的任何质押或转让，第9.05节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不应免除任何贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(7)任何贷款人不得在任何时间与任何被取消资格的机构的交易对手订立总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具，而根据该等衍生工具，本协议下的任何贷款或其他义务均为参考债务。

(V)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和公司指定的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以向公司提供该授予贷款人根据本协议有义务向公司提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分该贷款，则授予贷款人有义务根据本条款提供该贷款，(Iii)在任何情况下，任何贷款人都不能向该贷款人提供任何选择权

根据本协议，授予贷款人有义务向公司向任何不合格的机构或违约贷款人提供全部或任何部分贷款。SPC在本协议项下发放任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改变公司在本协议项下的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，且任何SPC无权获得授予贷款人将有权获得的第2.15、2.16或2.17条或本协议任何其他条款或任何其他贷款文件项下的任何更高金额，除非对该SPC的授予事先得到公司的书面同意(由其自行决定)。明确承认上述SPC根据第2.15、2.16或2.17款有权获得的利益不限于授予贷款人在没有授予SPC的情况下有权获得的利益，(B)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)和(C)授予贷款人在所有目的(包括批准贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改)方面仍是本协议项下的记录贷款人。为进一步说明前述事项，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律要求对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是：(I)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都遵守了其在本协议项下对本公司的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每个贷款人在此宽限期内同意赔偿、保存并使本协议另一方不受损害，以弥补因其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用。此外，即使本节第9.05节有任何相反规定，任何SPC仍可(I)在事先未经本公司或行政代理书面同意的情况下通知公司或行政代理，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。

(Vi)(I)如(1)向任何丧失资格的机构(本身并非丧失资格的机构的任何善意债务基金除外)的任何联属机构(本身并非丧失资格的机构的任何善意债务基金)或(2)根据第9.05节规定须经本公司同意的范围内(且不被视为根据第9.05(B)(I)(A)节)作出任何转让或参与，则在第(1)及(2)款的每种情况下，未经本公司事先书面同意(任何此等人士为“丧失资格人士”)，则公司可在通知适用的丧失资格人士及行政代理人后，自行承担费用及努力，(A)终止该丧失资格人士的任何承诺，并偿还因该丧失资格人士而欠本公司的所有债务，(B)如属该丧失资格人士持有的任何未偿还定期贷款，则本公司可透过支付该丧失资格人士为取得该等定期贷款而支付的(X)面值及(Y)两者中较少者，以购买该等定期贷款，另加其应计利息、累算费用及根据本协议须支付予本公司的所有其他款项，及/或(C)要求该丧失资格人士转让，在没有追索权的情况下(根据本条款第9.05节所载的限制)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务被转让给一个或多个合格受让人，如果该人没有在合格受让人签署并向其交付转让协议之日起五个工作日内签署并向行政代理交付一份正式签署的反映该转让的转让协议，则该人应被视为已签署并交付该转让协议，而不采取任何行动；但(I)在第(A)及(B)条的情况下，如因有关丧失资格的人而欠下的任何Libo RateTerm Sofr贷款并非在与该贷款有关的利息期间的最后一天偿还或购买，则公司不对第2.16节所指的有关丧失资格的人负责；(Ii)在第(C)条的情况下，在其他情况下，相关转让应遵守第9.05节的规定(除第9.05节规定的登记和处理费不适用于根据本段进行的任何转让外)和(Iii)在任何情况下，该被取消资格的人均无权获得第2.13(D)节规定的金额。此外，公司向行政代理人(A)确认的任何被取消资格的人不得(X)接收任何贷款方、行政代理人或任何贷款人提供的信息或报告，和/或(Y)出席和/或参加仅由贷款人和行政代理人参加的电话会议或会议，(B)(X)不得

确定所需贷款人或任何类别下的多数贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，有权同意(或不同意)，否则，采取行动或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或避免采取)任何此类行动；有一项理解是，就计算所需贷款人、任何类别下的多数贷款人或所有贷款人是否已采取任何行动而言，任何丧失资格人士所持有的所有贷款应被视为并非未偿还贷款，且(Y)在根据本公司或任何其他贷款方展开的或针对本公司或任何其他贷款方展开的任何债务救济法下的任何法律程序中，应被视为与并非丧失资格人士的贷款人按相同比例投票，及(C)他们无权获得第9.03节的利益。为清楚起见，本节第9.05(F)节的规定不适用于任何被取消资格的人的受让人，如果该受让人不是被取消资格的人；

(8)应任何贷款人的要求，行政代理可且公司将在有关时间编制丧失资格机构名单(但根据“丧失资格机构”定义第(A)(I)条所述的人的姓名属另一丧失资格机构的合理可识别联营机构的任何丧失资格机构除外)，而该贷款人可向任何潜在受让人提供该名单，以核实该人是否为丧失资格机构，只要该贷款人及该潜在受让人同意按照本条例的条款将该名单保密；及

(9)即使本条例有任何相反规定，行政代理并无责任或责任，或有责任确定、查究、监察或强制执行本条例中与丧失资格的院校有关的条文。

(Vii)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下与其定期贷款有关的全部或部分权利和义务按以下方式按非比例转让给关联贷款人：(A)通过荷兰式拍卖，或根据适用的“拍卖代理人”将建立的程序进行的类似交易，这些程序与本协议第9.05(G)节相一致；在每一种情况下，根据(A)和(B)条款，所有持有相关定期贷款的贷款人均可在未经行政代理同意的情况下，通过公开市场购买(购买可按该贷款人和该关联贷款人各自自行决定的任何价格进行)；但条件是：

(1)本公司或任何受限制附属公司收购的任何定期贷款，在适用法律允许的范围内，应在收购后立即注销和注销；但在任何此类注销和注销时，定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去如此注销和注销的定期贷款本金总额的全部面值，但不减少初始期限贷款到期日之前的初始定期贷款的预定本金分期付款。

(2)[保留区];

(三)相关关联出借人和转让出借人应当已完成关联出借人转让和承担；

(4)[保留区];

(5)对于根据公司或其任何子公司进行的荷兰拍卖和/或公开市场购买而完成的任何转让，在接受荷兰拍卖的投标或确认此类公开市场购买(视情况而定)时，不存在违约事件；

(6)[保留区]:

(7)本公司或任何关联贷款人均无须就本第9.05(G)节允许的任何转让陈述或担保其未持有有关本公司及/或其任何附属公司及/或其各自证券的重大非公开资料。

第1.0f条.生存贷款各方在贷款文件以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理在根据本协议提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，并应继续完全有效，直至终止日期。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节以及第8条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、终止日期或本协议的任何规定的发生，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的限制。

第1.0G节对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份签署，每一份在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。本协议的任何签名、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权与本协议、任何其他贷款文件和/或本协议和/或计划进行的交易有关，可通过传真交付，符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约电子签名和记录法案或其他传输方法的电子邮件(包括pdf)或任何电子签名，以及如此交付的任何副本，应被视为已正式和有效地交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效。每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式执行本协议和前述句子中所述其他文件的公司能力和授权，并且在该方的组织文件中没有这样做的限制。本协议、其他贷款文件和费用函构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议在本公司和行政代理签署后，行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第1.0h条可拆卸在法律适用要求允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内应在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；某一司法管辖区的某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他司法管辖区无效。

第1.0节.抵销权。在违约事件存在且行政代理人已根据第7.01节开始行使有担保债权人救济的任何时候，或在行政代理人同意的情况下，经行政代理人的书面同意，行政代理人、每个贷款人及其各自的附属公司在适用法律规定允许的最大范围内，特此授权行政代理人在任何时间和不时在适用法律允许的范围内抵销和运用行政代理人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及任何时间欠下的其他债务(以任何货币计算)。该贷款人或彼等各自的任何联属公司向贷款人或本公司或任何其他贷款方的贷方或为贷款人的贷方或本公司或任何其他贷款方的账户支付当时到期及所欠的任何及所有有担保债务，不论行政代理或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦尽管该等债务可能是欠该贷款人的分行或办事处而非就该等债务持有有关存款或债务的分行或办事处所欠。任何适用的贷款人应迅速将该抵销或申请通知本公司和行政代理；

任何未能发出或延迟发出上述通知，并不影响任何该等抵销或根据本节提出的申请的有效性。每一贷款人和行政代理人在本节项下的权利是该贷款人或行政代理人可能拥有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(I)本协议和其他贷款文件(任何其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议和其他贷款文件(除任何其他贷款文件中明确规定的除外)引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律的管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和解释。

(Ii)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及其中任何上诉法院对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或在适用法律允许的范围内的联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，即为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。双方同意，行政代理人保留仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利而向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方的权利。

(Iii)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出反对的情况下，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议各方在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何主张或辩护。

(Iv)在适用法律允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃对IT的任何和所有程序文件的面交送达，并同意所有此类程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)按第9.01节规定的通知地址发送给IT。本合同每一方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。

K.Waiver陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)可能由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方都是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

L.标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

保密性。每个行政代理、每个贷款人和每个安排人都同意(并且每个贷款人同意使其SPC，如果有)对保密信息(定义如下)保密，但保密信息可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为，代表(“代表”)在保密的“需要知道”的基础上，仅就本协议拟进行的交易，被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对此类机密信息保密；但该人应对其关联方及其代表遵守本款的情况负责；此外，除非本公司另有同意，否则行政代理、任何安排人、任何贷款人或其任何关联公司或代表不得向行政代理的任何关联公司或代表、任何安排人或任何被取消资格的机构的任何贷款机构进行此类披露，(B)应对该等人士或其附属机构具有管辖权的任何监管、自律或政府当局的要求或要求(在这种情况下，该人应在适用法律的实际可行和允许的范围内，由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局或监管当局进行的任何审计或审查除外，(I)事先迅速通知公司，以及(Ii)确保对任何如此披露的信息予以保密处理)，(C)在法律、司法或行政诉讼的辩护过程中，或在任何法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律规定的其他要求下，在法律程序的强制或合理必要的范围内(在这种情况下，该人应在切实可行和法律允许的范围内，(I)提前迅速通知公司，(Ii)确保如此披露的任何此类信息得到保密处理，以及(Iii)允许公司有合理的机会在该程序中反对此类披露)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在相关接收方确认并同意保密信息正在保密的基础上(基本上按照本款规定的条款或公司和行政代理合理接受的其他方式，包括贷款人陈述中规定的)，按照安排人的标准辛迪加程序或传播相关类型信息的市场标准，在任何情况下，本协议应要求接收方采取“点击进入”或其他平权行动，以获取保密信息，并承认其保密义务：(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期合格受让人或潜在参与者，包括任何SPC(在每种情况下，除被取消资格的机构外)，(Ii)第9.05节所指的任何质权人，(Iii)任何实际或预期的直接或间接合同对手(或其顾问，对任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或类似衍生产品，而根据该衍生交易(包括任何信用违约互换)或类似衍生产品，须参照本公司及其义务进行付款，及(Iv)在本公司事先批准须披露的资料(不得无理隐瞒或延迟)的情况下，向(A)穆迪或S以保密方式取得或维持第5.11节所规定的评级，及(B)向中兴通讯服务局或任何类似机构，就本协议所规定的信贷安排发放及监察中信计划编号，(F)事先获得书面同意

(G)在与本协议有关的信息的情况下，此类信息通常由安排方向该等提供商、为贷款行业服务的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供，以及(H)在机密信息公开的情况下，除非该人士、其关联公司或其各自的代表违反本节，否则机密信息将会公开。就本节而言，“保密资料”指与本公司及/或其任何附属公司及其各自业务或交易有关的所有资料(包括行政代理、任何贷款人或任何安排人、或其各自的关联公司或代表根据不时审阅有关本公司及/或其任何附属公司及其各自联系公司的任何簿册及记录而获得的任何资料，包括在本公司或其任何附属公司披露前在非保密基础上向行政代理或任何安排人或贷款人公开取得的任何资料)。为免生疑问，在任何情况下，不得向披露时被取消资格的机构披露任何机密信息。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

不存在受托责任。每个行政代理人、安排人、每个贷款人及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款方与贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(A)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(X)没有任何贷款人以其身份承担有利于任何贷款方的咨询或受托责任，其各自股东或其各自联营公司就拟进行的交易(或行使相关权利或补救措施)或导致交易的程序(不论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其各自股东或其各自联营公司提供意见或将会提供意见)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件明文规定的责任除外)或任何其他义务(Y)各贷款人以其本身的身份行事，而非作为该贷款方、其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、税务和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。

不.有几个义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。

P.美国爱国者法案。每一受《美国爱国者法案》要求约束的贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

问：披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

R.完美的约会。每个贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善行政代理和贷款人的留置权，这些资产根据UCC第9条或任何其他适用法律的要求只能通过占有来完善。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何

抵押品，出借人应通知行政代理机构，并应行政代理机构的要求，及时将该抵押品交付给该行政代理机构，或者按照该行政代理机构的指示处理。

美国利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“适用费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律规定可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款支付的利率，连同就该贷款支付的所有适用费用，应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款支付的利息和适用费用，但由于本节的实施而不应支付的，应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和适用费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日的联邦基金有效利率利息。

t.[已保留].

美国冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件(但不包括ABL债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议)中包含任何相反的规定，如果本协议与任何其他贷款文件(但不包括ABL债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议)之间发生任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准和控制；但如果ABL债权人间协议或任何其他可接受的债权人间协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，则应以ABL债权人间协议或该等可接受的债权人间协议的条款为准。

担保人和可自由支配的借款人的放行。(A)即使第9.02(B)节有任何相反规定，(A)任何附属担保人或酌情借款人应自动解除其在本协议项下的义务(抵押品协议及其构成抵押品的财产上的任何留置权应自动解除)(I)在任何允许的交易或一系列相关交易完成或发生任何其他允许的事件或情况时，如果该附属担保人因单一交易或一系列相关交易或本协议允许的其他事件或情况而不再是受限制的附属公司或酌情借款人，或成为被排除的子公司，或(Ii)在终止日期发生时和/或(B)在公司提出要求后，行政代理应立即解除其在本协议项下的义务(抵押品协议及其对构成抵押品的财产的任何留置权应自动解除)；和/或(B)任何有资格成为“排除附属公司”的附属担保人或酌情借款人；但就第(A)(I)及(B)条而言，如任何受限制附属公司纯粹因成为非全资附属公司而成为被剔除附属公司，则只有在导致该受限制附属公司成为非全资附属公司的交易或事件是与非联营第三方(真诚合资企业除外)而订立，且并非以逃避抵押品及担保要求为主要目的(由本公司真诚决定)时，方可准许该项免除责任。

(B)尽管第9.02(B)节有任何相反规定，根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何资产或财产的任何留置权应自动解除，而无需任何人采取进一步行动：(I)在终止日期发生时，(Ii)在作为贷款文件允许的任何处置或投资的一部分或与贷款文件允许的任何处置或投资有关的情况下向非贷款方出售或以其他方式转让该资产或财产，(Iii)当该资产或财产成为除外资产时，或如果该资产或财产不构成(或不再构成)抵押品，(Iv)如果受该留置权约束的财产由附属担保人所有，则在该附属担保人按照贷款文件以其他方式解除抵押品协议时，(V)按照第(8)条的规定或任何其他贷款文件的规定，或(Vi)如经所需贷款人(或根据相关条款所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式批准、授权或批准

第(9.02)节规定的情况。在不限制前述规定的情况下，如果应收账款融资资产受制于指定应收账款融资，无论是通过转让或转让，或通过设定特定应收账款融资资产所要求的担保权益、信托或其他产权负担，贷款文件下对该等应收账款融资资产(包括其收益和任何仅持有该等收益的存款账户)的留置权将自动解除(或该等应收账款融资资产、收益或存款账户重新转让)。每一有担保的一方特此同意第9.22节所设想的任何解除或重新转让，以及任何代理人根据该留置权的管辖法律可能采取或要求实施的任何步骤。

(C)对于本节所述的任何此类免除，行政代理应迅速签署并向有关贷款方交付该贷款方应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据第9.22节的前一句，任何文件的签署和交付都不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保(行政代理签署和交付此类文件的权限除外)。

W.对受影响金融机构纾困的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(I)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务，适用任何减记和转换权力；及

(Ii)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。