我们已与B. Riley Securities, Inc.（“代理人” 或 “B. Riley”）签订了日期为2023年9月1日的At 市场发行销售协议，我们称之为销售协议，该协议涉及本招股说明书补充文件中提供的普通股的发行和出售。根据销售协议的条款，我们可以根据本招股说明书补充文件不时发行和出售我们的普通股，其总发行价格不时不时通过或出售给作为销售代理人或委托人的B. Riley的发行总价不超过5000万美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “TLSA”。2023年8月31日，纳斯达克资本市场上次公布的普通股价格为每股0.73美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条，根据本招股说明书补充文件（如果有）出售普通股，可以被视为 “市场发行” 的销售。B. Riley 将尽最大努力担任销售代理或委托人，根据其正常交易和销售惯例，采取商业上合理的努力。没有通过任何托管、信托或类似安排收取资金的安排。

代理人将有权按每股普通股出售总销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意向代理人提供某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的负债。

有关应付给作为代理人的B. Riley的薪酬的描述，请参阅本招股说明书补充文件第S-28页开头的 “分配计划” 部分。

投资普通股票涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第7页以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件中描述的风险因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（ “委员会”）提交的上架注册声明的一部分。本招股说明书补充文件修订并补充了作为我们在F-3表格（文件编号333-252441）上的注册声明的一部分提交的招股说明书中包含的信息，该表已于2022年3月3日宣布生效（“注册声明”）。本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更笼统的信息。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。在购买根据本招股说明书补充文件发行的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何陈述与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前提交的以提及方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和其中以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

在购买特此发行的任何普通股股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用方式纳入文件” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一个中的任何陈述与声明不一致在另一份日期较晚的文档中，例如，一个以引用方式并入其中的文档招股说明书补充文件——文件中日期较晚的陈述修改或取代了先前的声明。

本招股说明书补充文件中出现的 “Tiziana”、 Tiziana徽标和Tiziana Life Sciences Ltd.的其他商标或服务商标均为Tiziana或其子公司的财产。本招股说明书补充文件包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带 ^®要么 ^TM符号。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有要求且仅出于本招股说明书补充文件的目的：

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行普通股或占有或分配本招股说明书补充文件。在美国州以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充文件的人必须告知并遵守适用于该司法管辖区的任何限制，包括本次发行和本招股说明书补充文件的分发。

本招股说明书补充文件，，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、成功时机和可能性、管理层未来运营计划和目标以及当前和预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“假设”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、“应该”、“目标”，” “will”、“will”、“will” 或这些术语或其他类似表述中的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述基于当前对我们的业务和我们运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

实际结果或事件可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。因此，我们在本招股说明书补充文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。我们在本招股说明书补充文件中包含的警示声明和我们以引用方式纳入的文件中纳入了重要因素，尤其是在本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，在这种环境中，经常会出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，并已提交作为注册声明的证据，本招股说明书补充文件是注册声明的完整组成部分，但要明白的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述自本招股说明书补充文件封面之日起作出，除非适用的法律和法规要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书和我们的合并财务报表以及相关附注以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，使用变革性药物递送技术开发突破性疗法，以实现免疫疗法的替代途径。与静脉注射（IV）相比，我们创新的鼻腔治疗方法有可能提高疗效以及安全性和耐受性。我们的主要候选药物鼻内foralumab，唯一的全人类抗CD3单抗，在迄今为止的研究中已在患者中显示出良好的安全性和临床反应。我们的替代免疫疗法途径技术已获得专利，有多项申请正在申请中，预计将允许广泛的管道应用。鼻内foralumab定于2023年第四季度在非活动性继发性进行性多发性硬化症（na-SPM）中启动2b期，并已获准在轻度至中度阿尔茨海默病患者中进行研究。正在考虑的其他适应症包括肌萎缩性侧索硬化症、长 COVID、早发型 1 型糖尿病和脑内出血。我们由一支由高素质高管组成的团队领导，他们具有丰富的药物开发和商业化经验。

我们采用精益和虚拟的研发或研发模式，为每个业务职能使用经验丰富的专家团队，通过将资源集中在药物发现和开发流程上来最大限度地提高价值。

2021年5月25日，我们宣布，马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆妇女医院（BWH），首位Na-SPMs的扩大准入（EA）患者在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆妇女医院（BWH）接受了鼻腔给药的foralumab 。鼻腔 foralumab 50 mcg（25 mcg/nostril）以 3 周为周期给药，前 2 周每周给药 3 次，然后休息 1 周。这是有史以来第一项针对SPMS患者的临床研究，在个体患者扩展准入IND下评估常规安全性、耐受性、和神经系统行为，并通过正电子发射断层扫描（PET）、免疫学和神经退行性标志物来评估给药方案后的临床反应。

2022 年 1 月 20 日，美国食品药品管理局批准招募第二名 EA SPMS 患者接受鼻内福拉鲁单抗治疗。根据前两名EA患者的安全数据，美国食品药品管理局批准再招收最多八名Na-SPMs患者。作为最初的治疗计划的一部分，foralumab 剂量将保持每周三次 50 mcg（MWF），这与之前给前两名 SPMS 患者服用的剂量相同。该IND中的给药方案还规定每周三次剂量递增至100 mcg（MWF），以此作为在需要时提高临床益处的一种选择。

2022 年 3 月 10 日，我们报告了 EA1（扩大准入患者 #1）的阳性临床数据，此前鼻内给药 foralumab 完成了六个月的治疗。除了耐受性良好外，生物学和临床均有改善。重要的是， PET 成像数据表明，在治疗开始后 3 个月观察到小胶质细胞激活受到抑制，在治疗开始后 6 个月持续受到抑制。

2022 年 6 月 8 日，我们宣布了 EA2 的 3 个月临床结果呈阳性。这些结果证实了先前报告的来自EA1的数据，即经过三个月的治疗，鼻内孔瘤耐受性良好，临床和PET成像分析有所改善。

2022年11月 10，我们宣布公司将重点开发用于中枢神经系统（CNS）炎症性疾病的鼻内福拉鲁单抗，例如非活动性SPMS、阿尔茨海默氏病和肌萎缩性侧索硬化症（ALS）。这是基于 EA2 的显著改进。2022年，EA计划开始时，EA2需要一根拐杖才能行走。到 2022 年底，我们报告说，他不再需要拐杖就能行走 200 英尺。

2023年6月5日，我们宣布，与基线相比，四分之三的新EA患者（EA3至6人）的3个月PET扫描有所改善。在加上经过改进的 3 个月的 EA1 和 EA2 的 PET 扫描后，83%（6 个中的 5 个）患有 na-SPM 的 EA 患者表现出 3 个月的 PET 扫描改善。这些数据告诉我们，在7月初提交给FDA 的2a期协议中，选择对大脑进行3个月的PET扫描作为主要终点。我们预计将于 2023 年 9 月举行研究者会议，并计划在 Q4-2023 中招收我们的第一位患者参加这项研究。

2023 年 8 月，我们宣布鼻内 foralumab 阿尔茨海默氏病 IND 收到了美国食品药品管理局发来的 “可能继续” 的许可电子邮件。鼻内foralumab代表了一种可能治疗轻度至中度阿尔茨海默病的新方法，可以将神经炎症作为伴随疗法或单独治疗。首位患者预计将于2023年第四季度/2024年第一季度入组。

与我们的业务相关的风险

我们的业务承受诸多风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。特别是，我们的风险包括但不限于以下内容：

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我们可能无法证明我们的候选产品的安全性和治疗效用令相关监管机构满意，这将阻碍或延迟监管部门的批准和商业化。

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我们依赖候选产品的临床试验患者招募情况，因此可能会发现很难让患者参与我们的临床试验，这可能会延迟或阻止我们对候选产品进行临床试验，并可能对我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受亏损，并且可能永远无法实现或维持盈利。

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我们需要大量的额外资金来完成候选产品的开发，如果有的话，这些候选产品可能无法以可接受的条件提供。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发、研究活动或未来的商业化工作（如果有的话）。

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我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验以及产品制造。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

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我们开发和商业化候选产品的权利受他人授予我们的许可条款和条件的约束。如果我们未能遵守现有和未来任何第三方知识产权许可下的义务，我们可能会失去对业务至关重要的许可权。

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如果我们的竞争对手能够获得与我们的候选产品构成相同药物并具有相同适应症的产品的孤儿药独家经营权，那么我们可能无法在相当长的一段时间内获得相关监管机构的批准的竞争产品。此外，即使我们获得了任何产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法保护我们免受竞争。

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医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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如果我们未能遵守持续的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

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由于我们是一家外国公司，因此您可能不拥有与美国公司股东相同的权利。

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美国民事责任索赔可能无法对我们强制执行。

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如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

企业信息

我们最初于 1998 年 2 月 11 日根据英格兰和威尔士法律成立，目标是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯文·赫罗德博士等管理团队的专业知识，并收购和利用生物技术领域的某些知识产权。随后，由于2014年4月收购了Tiziana Pharma Limited，我们于2014年4月更名为Tiziana Life Sciences plc。2021年8月20日，我们宣布已正式启动一项战略计划，通过成立百慕大注册公司Tiziana Life Sciences Ltd来改变我们的公司结构，成为Tiziana集团的最终母公司。重组是根据2006年《英国公司法法》第26部分规定的安排计划进行的，并于2021年10月20日生效，当时所有股东都成为了这家新的百慕大公司的股东。

我们的注册办公室位于百慕大汉密尔顿HM 11教堂街2号的克拉伦登故居，我们的电话号码是+44 (0) 20 7495 2379。我们的网站地址是 www.tizianalifesciences.com。对我们网站的引用仅是非活跃的文字引用，中包含的信息或可以通过我们的网站访问的信息不属于本注册声明的一部分。我们在美国州的流程服务代理是 Tiziana Therapeutics, Inc.

本招股说明书补充文件中出现的 “Tiziana”、 Tiziana徽标和Tiziana生命科学有限公司的其他商标或服务商标均为Tiziana或我们子公司的财产。本招股说明书补充文件包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称可能不带® 或 ^TM符号。

本次发行

发行的证券		普通股的总发行价不超过5000万美元。

提供方式		可能不时通过或向作为销售代理或委托人的B. Riley Securities, Inc. 进行的 “市场发行”。参见第 S-28 页上的 “分发计划”。

本次发行后将立即发行的普通股 (1)		170,765,765 股普通股

所得款项的使用		我们打算使用本次发行的净收益 (i) 完成我们的 2a 期临床试验，用于非活动性继发性进行性多发性硬化症患者鼻腔内给药，(ii) 用于加快阿尔茨海默氏症中福拉鲁单抗的临床开发，(iii) 开发用于其他适应症的福拉鲁单抗，以及 (iv) 用于营运资金和其他一般公司用途。参见第 S-10 页上的 “所得款项的使用”。

纳斯达克资本市场代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TLSA”。

风险因素		这项投资涉及高度风险。有关在做出投资决策之前应仔细考虑的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

(1)

本次发行后将流通的普通股股数量基于截至2023年8月31日已发行102,272,614股普通股，不包括截至该日的：

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行使股票期权时可发行2,127,138股普通股，行使价在每股普通股0.57美元至2.06美元之间；

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行使认股权证后可能发行591,749股普通股，以每股普通股2.52美元至6.30美元之间的行使价购买普通股；以及

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设在2023年8月31日之后未行使未偿还的股票期权或认股权证。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息都反映了假设的每股普通股0.73美元的公开发行价格，这是 2023年8月31日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价。

对普通股票的投资涉及高度风险。在做出投资这些证券的决定之前，您应仔细考虑我们最新的截至2022年12月31日财年的20-F表年度年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的具体风险、不确定性和假设，所有这些报告均以引用方式纳入此处，并可能不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告所修改、补充或取代。我们的业务、财务状况或经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响，这些风险会导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入招股说明书补充文件中的文件中的某些陈述均为前瞻性陈述。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示声明 ” 的部分。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的普通股的实际数量或总数（如果有）尚不确定。

根据与 B. Riley 签订的销售协议中的某些限制，并遵守适用法律，我们有权在整个销售协议期限内随时向 B. Riley 发出配售通知。在我们发出配售通知后，B. Riley出售的普通股数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与B. Riley设定的限额而波动。

根据本招股说明书补充文件发行的普通股可以以 “市场发行” 形式出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件在不同时间购买普通股股的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的结果。我们将根据市场需求自行决定出售普通股的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行销售，投资者的普通股价值可能会下跌。

将来，我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将导致大量额外的成本和开支。

将来，如果我们的大多数股东和大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们可能会失去我们的外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将必须强制遵守美国联邦的代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的空头利润披露和回收条款的约束。我们将被要求在美国国内发行人表格上提交定期报告和注册报表，其中包含根据美国证券交易委员会公认的会计原则编制的财务报表，这些报表比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。此外，如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将受纳斯达克公司治理要求的约束。因此，如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们的监管和合规成本可能会大大增加。

我们的高级管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生可观回报的方式进行投资或使用本次发行的净收益（如果有）。

我们的高级管理层将对本次发行的净收益（如果有的话）拥有广泛的自由裁量权，我们可以以普通股持有人可能不同意或不会产生有利回报（如果有的话）的方式使用。我们预计将使用现有的现金和现金等价物以及本次发行的净收益（如果有），(i) 完成我们在非活动性继发性进行性多发性硬化症患者鼻腔内给药的2a期临床试验，(ii) 加快阿尔茨海默氏症中福拉鲁单抗的临床开发， (iii) 开发用于其他适应症的福拉鲁单抗的临床开发， (iii) 开发用于其他适应症的福拉鲁单抗，以及 (iv) 用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将本次发行净收益的部分用于授权、收购或投资补充业务、技术、产品或资产，但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。此外，我们的高级管理层在使用净收益方面将拥有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。

我们需要大量额外资金来完成候选产品的开发，这些候选产品可能无法按可接受的条件提供，如果有的话。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发、研究活动或未来的商业化工作（如果有）。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金，我们预计与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续研发候选产品、启动进一步的临床试验并寻求上市批准之际。此外，如果我们的候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额费用。此外，作为一家在美国纳斯达克上市的上市公司，我们预计将产生额外的成本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

开发候选产品以及进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的产品收入（如果有）将来自或基于候选产品的销售，这些候选产品可能要等很多年（如果有的话）才能上市。因此，我们需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。如果有的话，我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资。如果通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致我们的现有股东大幅稀释，任何未来发行的条款都可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有的话）可能涉及限制我们的运营或我们承担额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或其他股权融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，我们未来可能发行更多证券，无论是股权还是债务，或者可能发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，而现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要大幅削减、推迟或停止我们的候选产品的研发计划或未来的任何商业化工作，无法扩大我们的业务，或者无法按预期利用我们的商机，这可能会损害我们的业务并可能导致我们停止运营。

由于每股股普通股的发行价格大大高于普通股每股的有形账面净值，因此在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。假设共计68,493,151股普通股以每股普通股0.73美元的价格出售，那么我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格为2023年8月31日，总收益约为5000万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，如果您购买本次发行的普通股，您将立即遭受大幅稀释普通股的有形账面净值约为每股0.33美元。有关购买本次发行普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页上标题为 “稀释” 的部分。

如果我们未能遵守持续的上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。这些持续上市标准包括具体列举的标准，例如：

2022年6月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），通知我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”），因为公司普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元。2022年12月13日，纳斯达克通知我们，我们有资格再延长180个日历日，或者直到2023年6月12日，才能恢复合规。

2023年4月21日，我们收到了纳斯达克的通知，表示我们已重新遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。

2023年7月19日，我们收到了纳斯达克的通知，通知我们这违反了该规则，因为公司普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元，我们必须在2024年1月16日之前恢复合规。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市标准，我们可能会被退市，我们的普通股将只在场外交易市场（例如场外交易公告板或OTCQX市场）上交易（如果有的话），并且只有一个或多个注册的经纪交易商做市商遵守报价要求。此外，普通股退市可能会压低我们的股价，严重限制普通股的流动性，并对我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力产生重大不利影响，或者根本不利影响。最后，普通股退市可能导致我们的普通股成为《交易法》下的 “低价股”。

普通股的价格可能波动不定并大幅波动，这可能会导致普通股持有人蒙受巨大损失。

纳斯达克资本市场普通股的市场价格可能波动不定，波动幅度很大。整个股票市场，尤其是小型制药和生物技术公司的市场经历了极大的波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，普通股持有者可能无法以或高于购买价格的价格出售普通股。普通股的市场价格可能受许多因素的影响，包括：

如果证券或行业分析师停止发布有关我们或我们行业的研究报告，或者如果他们对我们普通股的建议做出不利的改变，则普通股的市场价格和交易量可能会下跌。

普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们行业的研究报告的影响。如果一位或多位报道我们的分析师下调普通股评级，普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致普通股的市场价格或交易量下跌。

我们目前无意在可预见的将来为普通股支付股息，因此，在期间，你获得投资回报的唯一机会是普通股价格上涨。

我们从未为普通股支付或申报任何现金分红，我们预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。根据百慕大1981年《公司法》（我们在本招股说明书中将其称为 “公司法”），只有在我们有合理的理由相信我们能够或在付款后能够支付到期负债，并且如果我们的资产的可变现价值因此低于我们的负债，我们才能宣布或支付股息。我们董事会的任何股息申报都将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、法律要求和其他因素。因此，如果普通股价格在可预见的将来下跌，则您的投资将蒙受损失，而且这种损失不太可能被未来潜在的现金分红部分或完全抵消。

我们是一家 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的较低披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是美国证券交易委员会规章制度所定义的 “新兴成长型公司”，我们将继续是一家新兴成长型公司公司，直到 (a) 本财年的最后一天 (1) 本财年的最后一天 (1) 在本次发行完成五周年之后，(2) 我们的年总收入至少为10.7亿美元或 (3) 我们被认为是 “大型” 根据美国证券交易委员会的规定，“加速申报人”，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至之前已超过7.0亿美元12月31日，或（b）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括：

我们可能会选择利用部分（但不是全部）可用的豁免。我们利用了本招股说明书中减少的报告负担。特别是，我们没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖这些豁免中的某些或全部，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的普通股价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新会计公告或修订后的会计公告的公司相提并论。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司之后，如果非关联公司持有的普通股的市场市值低于2.5亿美元（如果我们的年收入低于1亿美元，则为7亿美元），这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少在我们的定期报告中以及在必要时在我们的委托书中披露有关高管薪酬的义务。

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过5000万美元的普通股股。由于没有要求的最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和收益（如果有）。除非我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算使用出售特此提供的证券所得的净收益 (i) 完成我们的 2a 期临床试验，用于非活动性继发性进行性多发性硬化症患者鼻腔内输送，(ii) 加快阿尔茨海默氏症中福拉鲁单抗的临床开发，(iii) 加快阿尔茨海默氏症中Foralumab 的临床开发，(iii)) 开发用于其他适应症的 Foralumab，以及 (iv) 用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可能将本次发行的部分净收益用于许可、收购或投资补充业务、技术、产品或资产，但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

由于不可预见的事件和机会，管理层使用本次发行收益的计划可能会发生变化，我们实际支出的金额和时间取决于多个因素，包括我们的扩张计划以及我们的运营产生或使用的现金金额。我们无法确定本次发行完成后将获得的净收益的具体用途。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息工具。

如果您在本次发行中购买普通股，则您在我们的所有权权益将被稀释，以您将在本次发行中支付的每股普通股的公开发行价格与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额为限。

截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值约为1,960万美元，相当于截至该日的每股普通股的有形账面净值为0.19美元。我们计算每股或每股普通股的历史有形账面净值，方法是取我们的总有形资产金额，减去我们的总负债金额，然后将差额除以股已发行普通股的实际总数。

以每股普通股0.73美元的假设发行价（即 2023年8月31日纳斯达克资本市场普通股的收盘价）出售总额为5000万美元的普通股之后，扣除我们估计的发行佣金和应付费用后，截至2022年12月31日，我们调整后的有形账面净值将为 0.40 每股普通股。这意味着现有股东每股普通股的有形账面净值立即增加0.21美元，购买本次发行普通股的新投资者将立即稀释每股普通股0.33美元。向新投资者摊薄每股普通股的方法是从新投资者支付的每股普通股的公开发行价中减去本次发行后每股普通股的调整后有形账面净值。

本次发行后将流通的普通股数量基于截至2022年12月31日的已发行102,272,614股普通股，不包括截至该日的已发行普通股：

以下是有关我们股本的某些信息的摘要，并描述了我们的组织章程大纲或备忘录的某些条款以及《百慕大公司法》的相关条款。以下摘要仅包含有关我们股本和公司状况的重要信息，并不声称完整，其完整性参照了我们的组织备忘录和适用的百慕大法律。

我们最初于 1998 年 2 月 11 日根据英格兰和威尔士法律注册成立，名为 Bigboom plc，目标是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯文·赫罗德博士的专业知识，并收购和利用生物技术领域的某些知识产权。随后，我们于 2014 年 4 月更名为 Tiziana Life Sciences plc，这是于 2014 年 4 月收购了 Tiziana Pharma Limited 的结果。2021年10月19日，根据英国的一项安排计划，一家在百慕大注册的公司继我们收购了Tiziana Life Sciences plc的业务，而Tiziana Life Sciences plc普通股的持有人获得了百慕大公司的新普通股，以换取他们持有的Tiziana Life Sciences plc的普通股，以换取Tiziana Life Sciences plc的普通股。我们的新名称是Tiziana Life Sciences Ltd，是一家百慕大公司。

我们的股本包括每股面值0.0005美元的普通股和每股面值0.001美元的优先股。根据股东的相反决议以及先前赋予任何现有股份或类别股票持有人的任何特殊权利，董事会有权按照其可能确定的条款和条件发行任何未发行的股票。

普通股持有人没有先发制人、赎回、转换或注销基金的权利。普通股持有人有权就提交普通股持有人投票的所有事项获得每股一票。除非法律或我们的章程要求不同的多数，否则由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数出席的会议上获得简单多数票的批准。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权平等、按比例分享我们在支付所有债务和负债之后剩余的资产（如果有），但须视任何已发行和流通的优先股的清算优先权而定。

根据百慕大法律和我们的章程，我们的董事会可以通过决议设立一个或多个优先股，其股份数量、名称、股息率、相对投票权、转换权或交换权、赎回权、清算权和其他相关参与权、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制由董事会确定未经股东进一步批准。可能确立的此类权利、偏好、权力和限制可能会阻碍企图获得对我们公司的控制权。

根据百慕大法律，如果有合理的理由相信 (1) 公司无法或在付款后将无法支付到期的负债；或 (2) 其资产的可变现价值因此将低于其负债，则公司不得申报或支付股息。根据我们的章程，如果董事会宣布分红时，每股普通股都有权获得分红，，但须遵守任何优先股持有人的任何优先股权。我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。

如果我们在任何时候拥有多于类股份，则附属于任何类别的权利，除非相关类别的发行条款另有规定，否则可以变更：（1）经该类别75％已发行股份持有人书面同意；或（2）经股东大会多数票通过的决议获得通过相关类别的股东，其中的法定人数由至少两名持有或占相关类别已发行股份三分之一的人组成。我们的章程规定，除非现有股票的发行条款明确规定，否则创建或发行与现有股票排名相同的股票不会改变现有股票所附的权利。此外，在普通股之前创建或发行优先股排名不会被视为改变普通股所附的权利，也不会被视为更改任何其他类别或系列优先股所附的权利，也不会被视为更改任何其他类别或系列优先股所附的权利。

我们的董事会可以的绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，以股份未全额支付为由拒绝登记股份的转让。我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股票证书以及我们董事会合理要求的转让人有权进行转让的其他证据，或者除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。在遵守这些限制的前提下，普通股持有人可以通过填写我们的公司章程中规定的表格（或视情况允许的接近该表格）或我们的董事会可能接受的其他普通形式填写转让表格，从而转让其全部或任何普通股的所有权。转让文书必须由转让人和受让人签署，尽管对于全额支付的股份，我们的董事会可以接受只有转让人签署的文书。在 “指定证券交易所”（定义根据《公司法》，包括纳斯达克）上市或允许交易的股票可以根据交易所的规章制度进行转让，而无需使用细则中规定的形式的转让形式。

根据百慕大法律，公司必须在每个日历年至少召开一次股东大会，我们称之为年度股东大会。但是，股东可以通过决议在特定的年份或时间段内或无限期地放弃这一要求。当该要求被免除时，任何股东都可以在通知公司后终止豁免，在这种情况下，必须召开年度股东大会。我们选择不放弃召开年度股东大会。

百慕大法律规定，股东特别大会可以由公司董事会召开，并且必须根据持有股东大会投票权的公司实收资本不少于10％的股东的要求召开。百慕大法律还要求至少提前五天向股东发出股东大会的通知，但是意外遗漏通知任何人并不能使会议程序失效。我们的章程规定，我们的董事会可以召开年度股东大会，而当时在任的董事长或大多数董事可以召开特别股东大会。根据我们的章程，每位有权在年度股东大会上投票的股东必须至少提前21天通知或股东特别大会的5天通知。此通知要求的前提是，如果同意此类通知，则可以在更短的时间内举行此类会议：(1) 如果是年度股东大会，则由所有有权出席的股东在年度股东大会上投票，在该大会上投票；或 (2) 如果是股东特别大会，则由有权出席的股东的多数股东在持有名义价值不少于95％的会议上投票在这样的会议上投票。根据 Nasdaq 的规则，股东大会所需的法定人数为两名或两名以上人员在会议开始时亲自出席，并亲自或通过代理人代表所有已发行和流通股票总表决权的33 1/ 3％。

公众有权查阅百慕大公司注册处办公室提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其宗旨和权力，以及对公司章程的某些修改。股东还有权查看公司细则、股东大会记录和公司经审计的财务报表，这些报表必须在年度股东大会上提交。公司成员登记册也向股东和公众开放，供其免费查阅。成员登记册必须在任何工作日开放不少于两个小时供查阅（前提是公司在一年内关闭成员登记册的时间不超过三十天）。公司必须在百慕大保留其股份登记册，但可以根据《公司法》的规定，在百慕大境外设立分支机构登记处。公司必须在其注册办事处保存董事和高级管理人员登记册，该登记册在任何工作日免费开放供公众查阅不少于两个小时。但是，百慕大法律并未规定股东有权查看或获取任何其他公司记录的副本。

我们的章程规定，我们的董事会应由董事会可能确定的董事人数组成。我们的董事会由四名董事组成。我们的董事会分为三个类别，其规模尽可能相等。每类董事的任期为三年，但任期将错开，因此每次年度股东大会上只有一类董事的任期届满。第一类、第二类和第三类董事的初始任期将分别于2022年、2023年和 2024年到期。在随后的每一次年度股东大会上，将选出任期在年度股东会议上届满的董事类别的继任者，任期为三年。

持有已发行普通股中任何百分比的股东可以提议非现任董事或董事会未提名的人当选为董事。如果要在年度股东大会上选举董事，则任何此类选举提案的通知都必须在发出通知之前不少于上次年度股东大会周年日前90天或120天发出，或者，如果要求在周年纪念日之前或之后不少于30天举行年度股东大会，则通知必须不迟于十天发出在向股东发布年度股东大会通知之日之日或之日起的日期之后的几天其中公开披露了年度股东大会的日期。如果要在股东特别大会上选出董事，则该通知必须在向股东发布股东特别大会通知之日或公开披露股东特别大会日期之日起七天内发出。

只有在有理由的情况下，股东才可以罢免董事，前提是已向董事发出为罢免董事而召开的股东大会的通知。通知必须包含罢免董事意向的陈述以及证明罢免合理的事实摘要，并且必须在会议开始前不少于14天送达董事。董事有权出席会议并听取其免职动议的意见。

我们的章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和经营。百慕大法律允许个人和公司董事，在我们的章程或百慕大法律中没有要求董事持有我们的任何股份。我们的公司章程或百慕大法律也没有要求我们的董事必须在一定年龄退休。

我们董事的薪酬将由董事会决定，并且不要求任何此类决定必须由特定数量或百分比的 “独立” 董事批准。我们的董事还可以获得与我们的业务或其董事职责有关的所有差旅、酒店和其他合理的自付费用。

根据百慕大法律的要求披露与我们签订的任何合同或安排中的直接或间接权益的董事可以就该合同或安排进行投票，并计入法定人数。

《公司法》第98条普遍规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师，使其免受根据任何法律规则因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任，但除外，此类责任源于欺诈或不诚实，该董事、高级管理人员或审计师可能犯有该公司。第98条还规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，这些诉讼的判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

我们的章程规定，我们将就我们的高级管理人员和董事的作为和不作为向他们提供赔偿，但他们的欺诈或不诚实行为除外，，如果有任何欺诈或不诚实指控得到证实，我们将向我们的高级管理人员和董事预付资金，用于支付他们辩护所产生的费用。我们的章程规定，股东放弃他们可能因在履行该董事或高级管理人员职责时的任何行为或不作为而对公司任何董事或高级管理人员提出的个人或权利的所有主张或权利，但该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实除外。《公司法》第98A条允许我们为任何高级管理人员或董事购买和维持因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而蒙受的任何损失或责任的保险，，无论我们是否可以以其他方式向该高级管理人员或董事提供赔偿。为此，我们已经购买并维持了董事和高级职员的责任保单。

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可以通过股东大会通过的决议进行修改。我们的公司章程规定，除非董事会决议和股东决议批准，否则不得撤销、修改或修改任何细则，也不得制定新的公司细则。第 37、38、39、40、42、76 和 78.2 条细则不得撤销、更改或修改，也不得制定具有撤销、修改或修改此类章程条款效果的新细则，，除非董事会通过一项决议，包括不少于 66 名和 2/ 3% 的董事投赞成票然后上任，并通过股东的决议，包括持有所有已发行和流通股份总表决权不少于66％和2/3％的股份的赞成票。

根据百慕大法律，持有总额不少于公司已发行股本面值20％或任何类别的持有人有权向百慕大最高法院申请废除股东在任何股东大会上通过的对公司备忘录的任何修正案，《公司法》中规定的修改或减少公司股本的修正案除外。如果提出这样的申请，则修正案只有在得到百慕大最高法院确认的情况下才会生效。取消公司组织章程修正案的申请必须在修改公司组织章程的决议通过之日起21天内提出，并且可以由有权为此目的以书面形式指定的一个或多个号码提出申请的人提出。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。

百慕大公司与其他公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并要求合并或合并协议必须得到公司董事会及其股东的批准。除非公司章程另有规定，否则批准合并或合并协议需要获得在该会议上投票的75％的股东的批准，并且该会议的法定人数必须是持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两个或两个以上的人。我们的章程规定，如果合并或合并是 “业务合并”（见下文），则在批准合并或合并协议的股东大会上批准我们所有已发行和流通股份（任何 “利益股东” 除外）的总投票权的 66 2/3% 就足够了，该会议的法定人数应为两个或更多个人出席会议并亲自或通过代理人代表超过我们所有已发行和流通股票总表决权的33 1/3％。同样，如果合并或合并不是 “业务合并”，但未获得董事会的批准，则在股东大会上批准我们所有已发行和流通股份（任何 “感兴趣股东” 除外）总表决权的66 2/3％即可批准合并或合并协议，并且此类会议的法定人数应为两个或更多出席会议并亲自或通过代理人代表超过我们所有已发行和未偿还的总表决权的 33 1/ 3% 的人员股票。如果合并不是 “业务合并” 且已获得董事会的批准，则在股东大会上获得简单多数票的批准应足以批准合并或合并协议，而该会议的法定人数应为两人或更多人出席整个会议，他们亲自或通过代理人代表，超过所有股东总表决权的33％ 1/ 3％我们的已发行和流通股票。

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并，则百慕大公司的股东未投票赞成合并或合并，且对该股东股份的公允价值不满意，可在股东大会通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估公允价值在个这些股票中。

尽管《公司法》没有关于根据百慕大法律组建的公司与 “利益股东” 之间的 “业务合并” 的具体条款，但我们已将这些条款纳入了我们的章程中。具体而言，我们的公司细则包含条款，禁止我们在该人成为利害关系股东的交易之日起之日起三年内与该股东进行业务合并，除非除了适用法律可能要求的任何其他批准外：

就这些条款而言，“业务合并” 包括资本重组、合并、合并、合并、交换、资产出售、租赁、某些股票或其他证券的发行或转让以及其他为感兴趣的股东带来金融利益的交易。“利害关系股东” 是指实益拥有我们已发行和流通的有表决权股份的15％或以上的任何个人或实体，以及与该个人或实体有关联、控制或控制的任何个人或实体。

根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和衍生诉讼。但是，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正公司的错误，前提是所投诉的行为被指控超出了公司的公司权力范围或是非法的，或者会导致违反公司的组织备忘录或细则。此外，百慕大法院将考虑涉嫌构成对少数股东股东的欺诈的行为，或者例如，一项法案要求获得比实际批准该法案的更高比例的公司股东的批准。当公司事务的开展方式压迫或损害某些股东的利益时，一个或多个股东可以向百慕大最高法院提出申请，最高法院可以下达其认为合适的命令，包括规范公司未来事务处理的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

我们的章程包含一项条款，根据该条款，我们的股东放弃他们个人和代表我们就任何董事或高级管理人员的任何行为或未能采取行动而向该董事或高级管理人员提出的任何索赔或诉讼权，但该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为除外。美国证券交易委员会告知我们，美国证券交易委员会认为，该条款作为放弃因违反联邦证券法而提起诉讼的权利，在美国法院可能无法执行。

根据我们的章程，我们的董事会可以 (1) 将我们的股票溢价或其他储备账户金额或任何存入损益账户或以其他方式可供分配的任何金额资本化，方法是将该金额用于支付未发行的股份，按比例分配给股东作为全额支付的红股（与股票转换有关的除外）；或（2) 通过全额付款，将存入储备账户贷方的任何款项或以其他方式用于分红或分配的款项资本化，部分支付或零已支付的股东的已付股份，这些股东如果以股息或分配方式进行分配，则有权获得此类款项。

我们的章程规定，我们的董事会可以没收自该款项到期支付之日起六年内仍无人认领的任何股息或其他应付款项。此外，如果股东至少连续两次未交付或未兑现，或者在一次此类事件之后，合理的询问未能确定股东的新地址，则我们有权停止通过邮寄或其他方式向股东发送股息认股权证和支票。如果股东申请股息或兑现股息支票或认股权证，则该权利即告终止。

出于百慕大外汇管制的目的，我们被百慕大金融管理局指定为非居民。这一指定使我们能够使用百慕大元以外的货币进行交易，并且我们向作为普通股持有者的美国居民支付股息的资金（以百慕大元计价的资金除外）（以百慕大元计价的资金除外）的能力没有任何限制。

百慕大货币管理局已同意向百慕大居民和非居民发行本次发行的所有普通股并在百慕大居民和非居民之间自由转让，前提是我们的股票仍在包括纳斯达克在内的指定证券交易所上市。百慕大金融管理局给予的批准或许可不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此，在给予这种同意或许可时，百慕大金融管理局和百慕大公司注册处均不对我们业务的财务稳健性、业绩或违约或本招股说明书中表达的任何观点或陈述的正确性承担责任。某些普通股的发行和转让涉及被认为居住在百慕大的人员需要得到百慕大金融管理局的特别同意。根据百慕大法律，股票证书仅以公司、合伙企业或个人的名义发行。对于以特殊身份行事的股东（例如受托人），应股东的要求，证书可以记录股东的行事身份。尽管记录了任何特殊身份，但我们无义务调查或监督任何此类信托的执行。

普通股持有人登记册将由位于百慕大的康德明企业服务（百慕大）有限公司保管，Computershare将在美国保存分行登记册，Computershare也将担任过户代理人。过户代理人的地址是 Computershare Investor Services，邮政信箱 43078，罗得岛州普罗维登斯 02940-3078。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则以及百慕大的公司法管辖。适用于我们的《公司法》的规定在某些重大方面与通常适用于在特拉华州注册的美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们和我们股东的《公司法》（包括根据我们的章程通过的修改）和百慕大普通法以及适用于根据特拉华州法律组建的美国公司及其股东的特拉华州通用公司法条款之间的重大区别。

以下是对百慕大和美国联邦所得税的重要考虑因素的讨论，这些考虑因素可能与潜在投资者对我们普通股的投资决策有关。

目前，我们或我们的股东没有为我们的股票缴纳百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税或遗产税。根据1966年《豁免企业税收保护法》，我们已获得百慕大财政部长的保证，即如果百慕大颁布任何立法，对利润或收入征收任何计算税，或对任何资本资产、收益或增值税或任何具有遗产税或遗产税性质的税收进行计算，此类税在2035年3月31日之前不适用于我们或我们的任何人运营或我们的股票、债券或其他债务，除非此类税适用于普通居民在百慕大，或者就我们在百慕大拥有或租赁的不动产由我们支付。

以下是拥有和处置本次发行中收购的普通股对美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果。本次讨论不涉及除美国联邦所得税以外的美国税收的任何方面，没有涉及任何美国州、地方或非美国的税收注意事项，也不打算全面描述可能与特定个人收购普通股的决定有关的所有税收注意事项。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的持有普通股作为资本资产的美国持有人。此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税、赠与税和遗产税后果，，也没有涉及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的美国财政部法规，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力，并有不同的解释，所有这些都可能影响下述的税收考虑。无法保证美国国税局（IRS）不会对收购、所有权和处置普通股的税收后果采取不同的立场，也无法保证这种立场不会持续下去。

“美国持有人” 是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，普通股的受益所有人是：

美国持有人应就其特殊情况下拥有和处置普通股股的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

根据下文在 “被动外国投资公司规则” 下的讨论，本讨论假设我们是一家外国公司，现在不是也不会成为被动外国投资公司（PFIC），如下所述。

尽管我们目前不打算支付股息，但未来为普通股支付的任何分配（包括从中预扣的任何外国税款）都将被视为美国持有人的应纳税股息，但以该美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润中所占的比例为限（根据美国联邦所得税原则确定）。如果向美国持有人支付的普通股分配超过该美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额，则该分配将被视为非应纳税资本回报，前提是美国持有人在普通股中的基准（按每股计算），将减少（但不低于零），此后通常将被视为资本收益。参见下文的 “——普通股的出售或其他应纳税处置”。根据美国联邦所得税原则，我们可能不会维持对收入和利润的计算。因此，分配（如果有）通常将作为股息报告给美国持有人。以百慕大元支付的任何股息收入金额将是参照收到之日有效的汇率计算的美元金额，无论付款是否真的兑换成美元。如果股息在收到（或视为收到）之日将兑换成美元，则不应要求美国持有人确认股息收入的外币收益或亏损。如果股息在收到之日后兑换成美元美元，则美国持有人可能会获得外币收益或亏损。出于美国国外税收抵免的目的，此类外币损益应视为来自美国来源的普通收入或损失。

如果我们是 “合格的外国公司”，并且符合某些其他适用要求，包括持有期要求，则美国非公司持有人收到的股息有资格以较低的税率纳税。适用于支付给非公司美国持有人的股息的较低利率不适用于PFIC支付的股息（如下所述）或某些其他情况，包括如果我们不是合格的外国公司。非美国公司（在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度被归类为PFIC的公司除外）如果有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处，而美国财政部长认定该协定符合本条款的目的，包括交换，则通常将被视为合格的外国公司 (a) 提供信息，或 (b) 与其支付的普通股股息有关的它们很容易在美国成熟的证券市场上进行交易。普通股预计将在纳斯达克上市，纳斯达克是美国成熟的证券市场，我们预计普通股很容易在纳斯达克上市。但是，无法保证普通股在以后的几年中在美国成熟的证券市场上会被认为是可以随时交易的。根据下文 “被动外国投资公司规则” 中的讨论，此类股息通常是美国个别持有人手中的 “合格股息收入”，前提是满足持有期要求和某些其他要求。根据该守则，美国公司持有人收到的股息没有资格扣除从某些美国和非美国公司获得的股息，该股息通常适用于美国公司股东。

出于国外税收抵免限制的目的，为被视为股息的普通股支付的分配将被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别收入。

出于美国联邦所得税的目的，出售普通股或其他应纳税处置中确认的损益通常为资本收益或亏损，如果美国持有人持有普通股超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有人在出售的普通股中调整后的税基与处置时实现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。美国非公司持有人确认的长期资本收益应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性有限制。

出于外国税收抵免限制的目的，任何此类资本的收益或损失通常为美国来源的损益。

如果收到的普通股对价以外币支付，则变现金额将是按处置当日的即期汇率折算的已收款项的美元价值。美国持有人可能会在随后出售或处置此类货币时实现额外的收益或损失，这些货币通常被视为来自美国的普通收入或亏损。如果普通股被视为在既定证券市场上交易，并且相关持有人要么是现金制纳税人，要么是已做出特别选择的应计制纳税人（该选择必须每年一致适用，未经美国国税局同意，不得更改），则该持有人将通过折算所收到的金额来确定以外币实现的金额的美元价值处置结算日的汇率。如果普通股不被视为在既定的证券市场上交易，或者相关的美国持有人是应计制纳税人，没有资格或不选择使用结算日的即期汇率确定变现金额，则该美国持有人将确认处置之日已实现的美元金额（如上所述）与处置之日已实现的美元金额之间的任何差额的美元价值为，即结算日按即期汇率收到的货币。任何此类外币损益通常为源于美国的普通收入或亏损。

通常，在美国境外组建的公司在任何应纳税年度都将成为PFIC，其中 (i) 其总收入中至少有75％是 “被动收入”，或 (ii) 其资产价值中平均至少有50％归属于产生被动收入或用于产生被动收入的资产。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及来自大宗商品交易以及产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金（即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集）、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。对于股票在应纳税年度公开交易的公司，用于此目的的资产的平均价值通常是每个季度末其公允市场价值的平均值。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的相应份额，其中至少有25％的权益（按价值计算）。

我们认为在2022年应纳税年度我们不是PFIC公司，根据我们的业务性质、收入的预计构成以及资产的预计构成和估计的公允市场价值，我们预计在本应纳税年度不会成为PFIC。但是，在这方面无法保证，也无法保证美国国税局会同意我们的结论，因为我们预计在本次发行之后将持有大量现金，而且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们的股票价值，在本次发行之后股票的价值可能会大幅波动。此外，如果我们的活动发生变化，就无法保证我们在接下来的一年或多年中的PFIC地位，我们的美国律师对我们在从2022年开始的应纳税年度或当前应纳税年度的PFIC 地位没有发表任何意见，也没有对我们过去或将来对PFIC地位的预测或过去的决定发表任何意见。

如果在美国持有人拥有我们股票的任何应纳税年度中，我们是 PFIC，则该美国持有人可能要为 (1) 在应纳税年度支付的分配额大于前三个应纳税年度支付的平均年分配额的125％，或者如果更短，则为美国持有人持有股票的期限支付额外税款和利息费用，以及 (2) 在出售、交易所或其他应纳税处置（包括质押）中确认的任何收益，无论我们是否继续是PFIC。在这种情况下，税收将通过在美国持有人的股票持有期内按比例分配此类分配或收益来确定。分配给当前应纳税年度（即分配发生或确认收益的年份）以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何年度的金额将作为当前应纳税年度赚取的普通所得征税。分配给其他应纳税年度的金额将按个人或公司现行的最高边际税率征税，按每个此类应纳税年度的普通收入征税，并在税中加上通常适用于少缴税款的利息。如果我们在美国持有人持有股票的任何年度都是PFIC，那么在美国持有人持有股票的所有后续年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC ，除非我们不再符合PFIC 身份的要求并且美国持有人对股票作出 “视同出售” 选择。如果做出这样的选择，则美国持有人将被视为在我们将定为PFIC的最后一个应纳税年度的最后一天以其公允市场价值出售了其持有的股票，而这种视为出售的任何收益都将受到上述后果的影响。在视同出售选择之后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人作出视同出售选择的股票将不会被视为PFIC的股份。

如果我们是美国持有人持有股票的任何应纳税年度的 PFIC，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低等级的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有一定比例的（按价值计算）较低级别的PFIC 的股份，并将受上面描述的较低等级PFIC的某些分配规则的约束 PFIC和处置较低等级 PFIC的股票，尽管该美国持有人不会从这些分配或处置中获得收益。建议每位美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司事宜咨询其税务顾问。如果我们是 PFIC，美国持有人为该美国持有人持有的股票做出及时有效的 “按市值计价” 选择，则适用于的税收后果将与上述的税收后果不同。当选的美国持有人通常会将应纳税年度末持有的股票的公允市场价值超过此类股票调整后的税基的部分视为每年年的普通收入。美国持有人还将在应纳税年度末将此类股票调整后的税基超过其公允市场价值的部分，视为每年的普通亏损，但仅限于先前包含在收入中的金额超过因按市值计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有人在股票中的税基将进行调整，以反映因按市值计价选择而确认的任何收入或亏损。在我们是PFIC的任何应纳税年度，出售、交换或其他应纳税处置股票所产生的任何收益都将被视为普通收入，此类出售、交换或其他应纳税处置所产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前包含在收入中的按市值计价净收益为限），然后被视为资本损失。如果我们在应纳税年度成为PFIC后，不再被归类为PFIC，则美国持有人无需以上述方式考虑任何潜在损益，并且在出售或交换股票时确认的任何损益都将被归类为资本损益。

按市值计价的选择仅适用于美国持有人 “有价股票”。通常，如果股票在适用的美国财政部法规所指的 “合格交易所” 上 “定期交易”，则该股票将被视为有价股票。在任何日历年中，一类股票定期在每个日历季度至少15天内进行交易，该类别股票的交易量不包括最低数量。

只要这些股票仍在纳斯达克等合格交易所上市并定期交易，它们将是有价股票。按市值计价的选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度的股票，但将在我们成为PFIC的随后应纳税年度中继续有效。这种选择不适用于我们拥有的任何子公司。因此，尽管美国持有人为我们的股票选择了按市值计价，但对于任何较低级别的PFICs，美国持有人仍可能继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有人能够做出有效的 “合格选择基金”（QEF）（QEF）的选择，那么如果我们是PFIC的税收后果，将适用的税收后果也将与上述的税收后果不同。由于我们预计不会向美国持有人提供允许 QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应假设不会进行QEF选举。

作为PFIC股东的每位美国持有人都必须提交一份包含某些信息的年度报告。

通常，个人或遗产的美国人，或者不属于免征此类税的特殊信托类别的信托，需缴纳 3.8% 的税，以 (1) 美国人在相关应纳税年度的 “净投资收入” 和 (2) 该美国人修改后的应纳税年度调整后总收入的超额部分中较低者为准某个门槛（就个人而言，该门槛将在12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）。美国持有人的净投资收入将包括其股息总收入和处置普通股股的净收益，除非此类股息或净收益是在交易或业务（交易或由某些被动或交易活动组成的业务除外）的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解医疗保险税对您投资我们普通股的收入和收益的适用性。

美国持有人可能需要向美国国税局提交有关我们普通股投资的某些美国信息报告申报表，包括等美国国税局表格 8938（特定外国金融资产报表）。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有人可能需要提交美国国税局926表格（美国财产转让人向外国公司申报表），报告这笔款项。对于不遵守信息报告要求的美国持有人，可能会被处以重罚。在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要申报信息，并且可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受约束用于备用预扣税。

向美国持有人付款中的任何备用预扣税金额将被允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税纳税义务，并有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

敦促每位美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们被归类为PFIC或被归类为PFIC时购买、持有和处置普通股的美国联邦所得税后果，包括进行清洗或按市值计价选择的程序、可能性和后果。我们无法保证美国国税局会同意我们对PFIC身份的年度决定。

我们已与B. Riley签订了日期为2023年9月1日的销售协议，根据该协议，我们可以根据本招股说明书补充文件，通过或向担任销售代理人或委托人的B. Riley发行和出售高达5000万美元的普通股。

代理人可以通过法律允许的任何方式出售普通股股，该方法被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行”。

每次我们希望根据销售协议出售普通股时，我们都会向代理人提供配售通知，说明要出售的普通股数量、要求出售的时间段、对任何一天内可以出售的普通股数量的任何限制以及任何低于该价格的最低价格不得出售。

在收到我们的配售通知后，根据销售协议的条款和条件，代理商已同意根据其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力，出售此类普通股，但不得超过此类条款规定的金额。除非另有说明，否则我们与代理人之间的结算将在出售之日后的第二个交易日进行。根据销售协议，代理人根据配售通知出售普通股的义务受多个条件的约束。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向代理人支付佣金，该佣金最多相当于根据销售协议通过代理作为销售代理出售的所有普通股的销售价格总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们收取的收益（如果有）。我们还同意支付与本次发行相关的各种费用和开支，包括代理人因达成销售协议所设想的交易而产生的总额不超过7.5万美元的某些法律费用，以及每个日历年因销售协议所设想的交易而产生的持续尽职调查的最高10,000美元。

我们估计，此次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应向代理支付的报酬）约为15万美元。

关于本招股说明书补充文件中设想的出售普通股，代理人将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们同意向B. Riley提供赔偿和分摊某些民事责任，包括《证券法》规定的债务。

本招股说明书补充文件中设想的普通股的出售将通过存款信托公司的设施或我们和代理人可能商定的其他方式进行结算。

根据销售协议发行的普通股将在 (1) 受销售协议约束的所有普通股的出售或 (2) 我们或代理人终止销售协议中以较早者为准。

本销售协议的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本将作为表格6-K的附录提交，并将以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明中。

代理人及其关联公司将来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取的惯常费用。

普通股股和百慕大法律中某些其他事项的有效性将由我们的百慕大特别法律顾问康德明律师事务所移交给我们，美国联邦法律的某些问题将由位于纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所移交给我们。与本次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的杜安·莫里斯律师事务所移交给B. Riley。

Tiziana Life Sciences Ltd.截至2022年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表已在本文和注册报表中以引用方式并入注册报表，该报表依赖于本文其他地方的独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。PKF Littlejohn LLP的注册营业地址是英国伦敦 E14 4HD Westferry Circus 15 号。

Tiziana Life Sciences Ltd.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至该日止的每年的合并财务报表均以引用方式纳入本文和注册报表，该报表依赖于本文其他地方的独立注册会计师事务所 Mazars LLP的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。Mazars LLP的注册营业地址是英国伦敦老贝利30号，EC4M 7AU，英国。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件中关于法律文件的任何声明不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。

我们受《交易法》的信息性要求的约束。我们已向 SEC 提交了截至2022年12月30日的年度20-F表年度报告。我们还向美国证券交易委员会提交了6-K表的定期报告。向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过互联网向公众提供，网址为美国证券交易委员会的网站，网址为 http://www.sec.gov.

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》要求我们与根据《交易法》注册证券的美国公司一样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

根据1972年《外汇管制法》和相关条例的规定，百慕大金融管理局为外汇管制目的向非百慕大居民发行和转让百慕大公司的股份（包括我们的普通股），都必须获得百慕大金融管理局的许可，百慕大金融管理局已给予普遍许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通知中，普遍允许百慕大公司出于外汇管制目的向非百慕大居民发行和/或随后转让任何证券，前提是该公司的任何 “股权证券” （包括我们的普通股）在 “指定证券交易所”（将包括纳斯达克）上市。出于外汇管制的目的，某些涉及被视为百慕大居民的人的普通股发行和转让需要百慕大金融管理局的特别同意。

我们是一家获得百慕大豁免的公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和细则的管辖。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司股东的权利。投资者可能很难在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决。我们在百慕大的注册办公室地址是百慕大汉密尔顿 HM 11 教堂街 2 号克拉伦登故居。

我们的百慕大特别顾问告知我们，美国和百慕大之间没有关于民事和商事判决相互承认和执行判决的生效条约。因此，美国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决能否在百慕大强制执行，取决于百慕大法院是否承认作出判决的美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员拥有管辖权，这是参照百慕大法律冲突规则确定的。百慕大法院将承认在美国法院获得的最终和最终的亲自判决为有效的判决，根据该判决应支付一笔款项（与多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付金额除外）。百慕大法院将根据这样的美国判决作出判决，前提是 (1) 美国法院对受判决约束的当事方拥有适当的管辖权；(2) 美国法院没有违反百慕大的自然正义规则； (3) 美国的判决不是通过欺诈获得的；(4) 美国判决的执行不会违反的公共政策；(5) 在百慕大法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新的可接受证据； (6) 已适当遵守了百慕大法律规定的正确程序；(7) 美国的判决与百慕大法院就同一事项作出的任何判决并无矛盾。

此外，无论管辖权问题如何，百慕大法院都不会执行与百慕大公共政策相违背的刑法或的美国联邦证券法。我们获悉，百慕大法院不太可能受理根据公法或刑法提起的诉讼，的目的是应国家的主权身份执行制裁、权力或权利。美国司法管辖区法律规定的某些补救措施，包括美国联邦证券法规定的某些补救措施，根据百慕大法律不可用，也无法在百慕大法院强制执行，因为它们很可能与百慕大的公共政策背道而驰。此外，可能不可能因涉嫌违反美国联邦证券法而在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员提起直接索赔，因为这些法律不太可能产生域外效力，并且在百慕大没有法律效力。但是，如果百慕大诉讼中指控和证明的事实构成或引起了适用的适用法律（不是外国公法、刑法或税收法）下的诉讼理由，则百慕大法院可以对我们或我们的董事和高级管理人员追究民事责任。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过推荐您查看我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应仔细阅读。本招股说明书补充文件中的某些信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们稍后向 SEC 提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书补充文件及其所属注册声明中，包括对此类文件的任何修正：

在本次发行终止之前，我们还将以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提供的某些6-K表报告。在所有情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的不同信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书补充文件中的任何内容均不得被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的参考信息。本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则将免费提供给每个人，，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求收到本招股说明书补充文件副本：

您也可以在我们的网站上访问这些文档， www.tizianalifesciences.com。本招股说明书补充文件中包含的或可以通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息不同的信息。在任何司法管辖区，如果此类要约或招标未获授权，或者提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出此类要约或招揽的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可能不时在一个或多个发行中发行、发行和卖出不超过2.5亿美元或等值的任何其他货币、货币单位或复合货币的等值货币、普通股、购买普通股的认股权证以及此类证券的组合，单独或作为单位。本招股说明书概述了我们可能发行的这些证券。

在本招股说明书中，我们将普通股股、认股权证和单位统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供此类发行的具体条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，你应该阅读这份招股说明书、随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里你可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会不时通过公开或私人交易，直接或通过承销商、代理人或交易商，在纳斯达克全球市场内外以现行市场价格或私下协商的价格提出出售证券。如果有任何承销商、代理人或交易商参与出售这些证券，则适用的招股说明书补充文件将列出承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “TLSA”。2022年2月24日，我们在纳斯达克全球市场公布的普通股最新公布的价格为每股0.62美元。

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及很高的风险。请仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 项下所讨论的风险、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何美国州证券委员会或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可以通过一种或多种发行出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过2.5亿美元。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充，其中将描述我们所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书，以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括与发行证券有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书中描述的任何证券的出售时间如何。本招股说明书不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买我们证券的要约。你应该假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息仅在这些文件正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的出售。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则 “Tiziana”、“Tiziana Life Sciences Ltd.”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Tiziana Life Sciences Ltd.及其全资子公司Tiziana Therapeutics, Inc.、 Tiziana Pharma Limited和Longevia Genomics S.r.l. 普通股”、“认股权证” 和 “股份资本” 分别指Tiziana Life Sciences Ltd的普通股、认股权证和股本。

本招股说明书中包含的某些数字已进行四舍五入调整。因此，某些表中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修正案或补充文件或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的。对于美国以外的投资者：除美国以外，我们没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书的分发有关的任何限制。

由于各种因素，包括标题为 “风险因素” 一节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

我们符合《就业法》中定义的 “新兴成长型公司” 的资格。与通常适用于上市公司的报告和监管要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和监管要求。这些条款包括但不限于根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在评估我们对财务报告的内部控制时免除审计师认证要求。

我们可能会利用这些减少的报告和其他监管要求，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是 “新兴成长型公司”，直到 (i) 我们的年总收入为10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(ii) 首次公开募股之日五周年之后的本财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日；或 (iv) 根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，或《交易法》。此外，《乔布斯法》规定，新兴的成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们是《交易法》第3b-4条所定义的 “外国私人发行人”。因此，我们的代理招标不受《交易法》第14A条的披露和程序要求的约束，我们的高管和董事对股权证券的交易不受交易法第16条的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表。

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”、“风险因素” 和 “招股说明书摘要” 的部分中。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、成功的时机和可能性、未来运营的管理计划和目标以及当前和预期产品的未来业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。 “预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“目标”、“可能”、“可能”、“目标”、 “计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“定位”、“寻找”、 “应该”，“目标”、“将”、“将” 或这些术语或其他类似的表达方式的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性的词。这些前瞻性陈述基于当前对我们业务和我们经营的行业以及管理层的信念和假设的预期、估计、预测和预测，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。

实际的业绩或事件可能与我们发表的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能不准确。我们在本招股说明书中包含的警示性陈述中纳入了重要的因素，尤其是本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们发表的前瞻性陈述存在重大差异。我们可能无法真正实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，在这种环境中经常会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，但要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日作出，除非适用的法律和法规要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

招股说明书摘要

您应阅读以下摘要以及有关我们、可能不时出售的证券以及我们的财务报表及其附注的更详细的信息，所有这些信息都出现在本招股说明书的其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

我们是一家生物技术公司，专注于发现和开发用于治疗肿瘤学和免疫学领域未得到满足的高度医疗需求的新分子。我们的使命是通过将对疾病生物学的深刻理解与临床开发专业知识相结合，为医疗需求尚未得到满足的肿瘤学和免疫性疾病设计和提供下一代疗法。我们有包括小分子新化学实体（NCE）和生物制剂在内的药物发现渠道。我们采用精益和虚拟的研发或研发模式，为每个业务职能使用经验丰富的专家团队，通过将资源集中在药物发现和开发流程上来最大限度地提高价值。

Foralumab (TZLS-401)

我们在免疫学领域的主要候选产品是Foralumab（TZLS-401），我们认为它是临床开发中唯一一种全人源抗CD3单克隆抗体（maB）。 mAb 代表由单个克隆产生的抗体，可识别靶标上的单个表位。它们是治疗癌症和自身免疫性疾病的重要人类疗法。我们正在开发Foralumab，我们从瑞士生物技术公司南澳大利亚州Novimmune或Novimmune获得知识产权的许可，以此作为神经退行性疾病的潜在治疗方法，例如进行性多发性硬化症或多发性硬化症、1型糖尿病（T1D）和克罗恩病。作为临床开发中唯一一种完全由人为工程的、非FC结合的抗CD3单抗。Foralumab 在安全性和降低免疫原性方面具有显著的潜在优势。我们认为口服或鼻内给药 Foralumab 有可能减少炎症，同时最大限度地减少毒性和相关的副作用。

迄今为止，Novimmune已在68名静脉注射给药的患者中进行的一项1期和两项2a期临床试验中对Foralumab进行了研究。在这些试验中，Foralumab治疗耐受性良好，产生的免疫学效果与潜在的临床益处一致，同时表现出轻度至中度的输液相关反应。克罗恩病2a期试验的静脉给药完成后，Foralumab调节T细胞反应的能力有可能扩展到各种其他自身免疫和炎症性疾病，例如，、MS、T1D、炎症性肠病（克罗恩病和溃疡性结肠炎）、移植物抗宿主病、牛皮癣和风湿病类关节炎。

我们的重点是开发替代给药途径以获得临床益处。Foralumab正在开发用于口服和鼻腔给药，作为一种位点靶向免疫调节剂，其治疗效果是使T细胞无法协调免疫反应，并通过上调调节T细胞和下调细胞毒性T细胞来诱导免疫耐受。最近在健康志愿者和 COVID-19 患者中完成的临床研究进一步支持了 Foralumab 的这种新型作用机制。2021年9月，我们与Precision Biosciences签订了一项协议，以评估福拉鲁单抗与CAR-T联合使用作为一种相对较温和的淋巴消耗剂的潜在用途，以提高成功率并降低癌症的复发率。Foralumab 还有可能与 TZLS-501 联合使用，后者是我们正在开发的全人源抗白细胞介素-6R 单抗，用于靶向自身免疫和炎症性疾病。2016年11月，我们公布了使用福拉鲁单抗的人源化小鼠模型口服疗效的新数据，这是治疗非酒精性脂肪性肝炎和自身免疫性疾病的重要里程碑和潜在的突破。这种独特的口服技术可刺激天然肠道免疫系统，并有可能在炎症和自身免疫性疾病中提供的治疗作用，同时大大降低毒性。凯文·赫罗德教授（耶鲁大学）和霍华德·韦纳教授（哈佛大学）进行的动物研究一致证明了Foralumab 的积极治疗效果。

2018 年 4 月，我们与 Brigham and Women's Hospital, Inc. 签订了独家许可协议，该协议涉及一种用于鼻腔给药的医疗器械中给药的福拉鲁单抗的新配方。2018年第二季度提交了一份研究性新药申请（IND），用于首次对健康志愿者鼻腔给药福拉鲁单抗进行性多发性硬化症适应症进行性多发性硬化症适应症的人体评估。在获得IND批准后，于2018年11月启动了一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围的1期试验，该试验连续以每天10、 50和250 µg的剂量给药，持续5天，以评估临床反应免疫调节的生物标志物。该试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布里格姆妇女医院对健康志愿者进行，其中18名受试者接受了福拉鲁单抗治疗，9名患者接受了安慰剂。该研究于2019年9月完成，数据表明，鼻腔给药的福拉鲁单抗耐受性良好，任何剂量均未报告与药物相关的安全问题。在服药前和出院时，未观察到受试者的生命体征发生与药物相关的变化。鼻腔给药 Foralumab 以 50 µg 剂量抑制了细胞毒性 CD8+ 以及分泌穿孔素的 CD8+ 细胞，这些细胞与多发性硬化症中的神经变性有关，50 µg 的治疗刺激了抗炎细胞因子 IL-10 的产生，抑制了促炎细胞因子干扰素-伽玛（IFN-γ）的产生。总而言之，该治疗对粘膜免疫激活的生物标志物显示出显著的积极影响，这些标志物能够诱导定点免疫调节以产生抗炎作用。我们与美国食品药品监督管理局（FDA）举行了会议，为福拉鲁单抗的进一步临床开发寻求指导。根据美国食品药品管理局的指导方针，我们与哈佛大学BWH合作，启动了一项针对继发性进行性多发性硬化症（SPMS）患者的鼻腔给药Foralumab的试验，以评估安全性。给药3个月后的中期数据表明，治疗耐受性良好，看来产生了积极的临床反应。该数据已提交给美国食品和药物管理局，以寻求注册更多患者的许可。美国食品药品管理局允许第二名患者入组，还允许继续对第一名患者进行治疗。我们的目标是证明鼻腔给药的Foralumab的安全性，并寻求美国食品药品管理局的许可，以启动一项针对进展性多发性硬化症患者的2期试验。在第一位患者给药6个月，第二位患者完成给药12周后，我们打算与FDA举行会议，为SPMS的进一步临床开发寻求指导。

已经开发出一种使用专有和新技术的肠溶胶囊配方，用于口服福拉鲁单抗。用于一期研究的临床试验材料的cGMP生产已经完成，并于2019年3月提交了IND。

2019年9月9日，美国食品药品监督管理局（FDA）批准启动1期临床试验，以评估口服福拉鲁单抗在1.25、2.5和5.0 mg/day的单次上升剂量研究中的安全性和药代动力学。该研究于2019年12月在Brigham 和妇女医院完成。核心配方技术是在肠溶胶囊中封装通过冻干稳定的 fforAlumab 的自由流动粉末混合物。这项1期试验的临床数据表明，该治疗在所有测试剂量下耐受性良好，即使在该试验的最高剂量为5 mg的情况下，也没有观察到与药物相关的安全问题。我们已经与美国食品药品管理局举行了会议，并提交了IND，寻求批准启动一项针对口服福拉鲁单抗的轻度至中度克罗恩病患者的1b期安全性研究。该1b期试验预计将于2022年第四季度完成。这项证明患者安全的试验完成后，我们打算启动一项针对克罗恩病患者的2期研究。

此外， 2020年8月18日，美国专利商标局（USPTO）授予我们一项关于使用福拉鲁单抗、其专有的全人源单克隆抗体和所有其他抗CD3单克隆抗体来治疗克罗恩病的使用和方法的专利。CD3（分化群 3）是T细胞上的蛋白质复合物，对免疫系统的调节很重要。该专利由美国专利商标局于2020年9月1日发布，专利编号为10,759,858。最近，我们还宣布发布了有史以来第一项用于治疗人类疾病的抗CD3单克隆抗体的专利（专利号10,688,186）。我们认为，授予这种额外的物质成分和使用专利进一步增强了我们的知识产权，其中包括口服和鼻腔给药 Foralumab 和其他用于治疗人类疾病的抗CD3单抗药的专有技术。

2020年7月16日，我们宣布我们已经提交了一份专利申请，内容涉及Foralumab（一种全人类抗CD3单抗）的潜在用途，以提高嵌合体抗原受体T细胞（CAR-T）治疗癌症和其他人类疾病的成功率。该专利申请传达了与淋巴枯竭相关的发明，使用单独给药或与其他共刺激分子联合给药的抗 CD-3 单抗药来改善 CAR-T 扩张和/或存活率，例如抗 IL-6R 单抗、抗 CD28 单抗或磷脂酰肌醇 3-激酶 (PI3K)、蛋白激酶 B (AKT），或哺乳动物雷帕霉素靶标（mTOR）。

2020 年 7 月 31 日，我们宣布我们已经提交了一份专利申请，允许将鼻腔给药的 Foralumab（一种全人源抗 CD3 单抗）用于单独或与其他抗病毒药物联合使用治疗 COVID-19。最近的临床研究表明，抗炎和抗病毒药物的组合可能更有效地治疗处于不同阶段的 COVID-19 疾病患者。

一项合作临床研究于 2020 年 11 月 2 日启动，调查巴西 COVID-19 患者中单独使用或与口服地塞米松联合使用福拉鲁单抗或与口服地塞米松联合给药。鉴于其重要性和紧迫性，哈佛医学院、 Santa Casa de Misericórdia de Santos医院（巴西桑托斯贾巴夸拉）和我们公司的科学团队密切合作，促进在更快的时间内启动这项研究。该临床试验由总部位于巴西圣保罗市的领先的提供全方位服务的拉丁美洲临床研究组织（CRO）INTRALS的团队协调。该试验于2021年1月完成，该试验的临床结果于2021年2月公布。这项试验是有史以来第一项关于鼻腔给药 Foralumab 治疗 COVID-19 的试验，意义重大，因为潜在的科学方法是调节免疫系统，免疫系统失调，无法抵御病毒。如果成功，我们认为这种方法可能有利于治疗所有 COVID-19 变异体和其他病毒。描述这些临床发现的手稿作为一篇全长文章发表在同行评审的 Frontier in Immunol杂志上（Moreira等人，2021年，Front Immunol 12，709861）。

此外，我们启动了一项计划，以评估使用肠胃外给药的Foralumab来延缓T1D的发作。我们计划在2022年第二季度提交IND，然后启动第一阶段研究

TZLS-501

我们正在加快开发一种靶向 IL-6R (TZLS-501) 的全人源单抗体，该单抗的知识产权于 2017 年获得了 Novimmune 的许可。这种完全人源性单克隆抗体具有一种新颖的作用机制，可与 IL-6R 的膜结合和可溶形式结合，并消耗血液中白细胞介素-6 的循环水平。IL-6的过量产生被认为是冠状病毒等病毒药物感染引起的急性炎症和慢性炎症的关键驱动因素，这些炎症与多发性骨髓瘤、肿瘤学适应症和类风湿性关节炎等自身免疫性疾病有关，我们认为 TZLS-501 可能对这些适应症具有潜在的治疗价值。

在临床前研究中，TZLS-501 证明了克服其他 IL-6 阻断途径药物局限性的潜力。与托珠单抗和沙利鲁单抗相比，在与膜结合的 IL-6R 复合物结合时，在细胞培养中进行的抗体结合研究中观察到 TZLS-501 对可溶性 IL-6R 的亲和力更高。TZLS-501 还证明了在炎症小鼠模型中阻断或减少 IL-6 信号传导的潜力。据认为，与膜结合的形式相比，可溶性IL-6在疾病进展中的作用更大（Kallen，K.J.（2002）。“通过激动可溶性 IL-6R 进行信号传递在人类疾病中的作用。”Biochimica et Biophysica Acta。1592 (3)：323—343。)

2020 年 3 月，我们加快了 TZLS-501 的开发和 cGMP 生产，用于治疗冠状病毒 COVID-19 感染的患者。TZLS-501 将使用专有的吸入配方技术给药。

2020年8月24日，我们宣布，美国专利商标局已授予全人单抗体（TZLS-501）的方法和使用专利，该方法可以识别 IL-6R 和 IL-6 受体复合物以及白细胞介素-6（IL-6R/IL-6），用于人类疾病的预防和治疗干预。我们最初在 2017 年获得了 Novimmune 的全球独家许可。该许可证目前由百时美施贵宝维护。该专利（编号为10,759,862）由由美国专利商标局于2020年9月1日发布。授予这项关于 TZLS-501 的额外专利对于潜在的治疗 COVID-19 和其他肺部疾病（例如急性呼吸窘迫综合征 (ARDS)）具有特别重要的意义。

我们申请了使用手持式雾化器吸入输送 TZLS-501 的专利，用于直接输送到肺部。预计 TZLS-501 的直接输送可能迅速消耗肺部存在的过量白细胞介素-6，从而迅速缓解。TZLS-501 是一种新型的抗 IL-6R 单抗，它还可以消耗循环中的 IL-6 水平，其生化功能不会受到白细胞介素-6 水平过高的干扰。因此，我们认为 TZLS-501 与 Actemra® 和 Kevzara® 有很好的区别。目前，我们正在开发用于治疗 COVID-19 的 TZLS-501。的潜在科学方法是消耗白细胞介素-6，抑制肺部的细胞因子风暴。这种方法可能适用于治疗 COVID-19 的所有变体。我们还在考虑评估用于治疗肺纤维化的吸入 TZLS-501，这是一项未得到满足的医疗需求。我们已经完成了该抗体的cGMP制造和IND支持研究，并打算在不久后启动一项初步的 1 期临床研究。

Milciclib (TZLS-201)

我们正在开发Milciclib，我们于2015年获得了Nerviano Medical Sciences S.r.l. 的知识产权许可，作为肝细胞癌（HCC）的潜在治疗方法。Milciclib 的一个新特点是它能够降低 microRNA、miR-221 和 miR-222 的水平。microRNA 是小的 RNA 分子，在基因表达的调节中起着重要作用。认为 miR-221 和 miR-222 与癌症肿瘤血液供应（血管生成）的发展有关。肝癌患者中这些microRNA的水平持续升高，这可能会导致对索拉非尼治疗的耐药性。索拉非尼是一种多激酶抑制剂（一种可能抑制与某些癌症相关的细胞分裂和增殖的药物），通常作为治疗的标准处方。

迄今为止，Milciclib已在总共8项已完成的1期和2期临床试验中进行了研究，涉及316名患者。在这些试验中，观察到Milciclib具有良好的耐受性，并显示出抗肿瘤作用的初步信号。在获得许可之前，Milciclib被欧盟委员会和美国食品药品管理局授予孤儿称号，用于治疗先前接受过化疗的患者的恶性胸腺瘤和侵袭性胸腺癌。在两项2a期试验，即CDKO-125a-006和cdko125a-007中，Milciclib显示出疾病进展减缓的迹象和可接受的安全性。我们在2017年上半年启动了一项2a期试验（CDKO-125a-010），该试验将Milciclib作为单一疗法用于索拉非尼不耐受且有肝癌晚期病例的患者。通常，这组患者患有晚期疾病，预后不佳，平均总存活率为三到五个月。2018年5月，独立数据监测委员会（IDMC）完成了对前11名接受治疗的患者的耐受性数据的中期分析，并建议将最初的队列扩大到另外20名患者，以完成试验注册，该试验已于2018年12月完成。2019年3月，IDMC审查了截至2019年2月26日的患者的安全性数据，得出的结论是，向晚期肝癌患者服用Milciclib 与意想不到的毒性体征或信号无关。在31名接受治疗的患者中，有28例可以评估，14例完成了为期6个月的研究。腹泻、腹水、恶心、疲劳、乏力、发烧、共济失调、头痛和皮疹等最常见的不良事件是可以控制的。没有与毒品有关的死亡记录。

2a期试验于2019年6月完成，临床安全结果于2019年7月公布，疗效结果于2019年9月公布。可评估患者的临床活动评估基于独立的放射学综述，使用修改后的实体瘤响应评估标准。

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在28名（50％）可评估的患者中，有14名完成了为期六个月的试验。

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在 6个月的试验期中， TTP和PFS中位数均为5.9个月（95％置信区间（CI）1.5-6.7个月）。

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28例可评估患者中有16例（57.1%）显示 “病情稳定”。

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一名患者（3.6%）表现出未经证实的 “部分反应”。

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在28例（60.7％）可评估的患者中，有17例（60.7％）显示 “临床受益率”，将定义为CBR=CR+PR+SD（CR代表完全缓解）。

由于细胞周期蛋白依赖性激酶（CDK）的过度表达和prB途径失调（调节对细胞周期进展至关重要的转录因子）与肿瘤细胞对某些化疗药物的耐药性显著相关，因此抑制多种CDK是一种有吸引力的方法，可以改善癌症患者对现有治疗选择难治的临床反应。一项针对Milciclib联合吉西他滨治疗难治性实体瘤患者的1期剂量递增研究在患者中表现出临床活性，包括对吉西他滨有耐药性的患者。参与该试验的患者对所有现有的癌症化疗都具有耐药性。试验数据显示，Milciclib与吉西他滨联合使用对这些单独给药时对吉西他滨没有反应的患者提供了36％的临床反应。这些数据表明，Milciclib可能能够克服耐药性。Milciclib的这种新颖的特性可能作为辅助疗法与化疗联合使用，用于治疗难治性、恶性和晚期癌症病例。该试验的数据还表明，联合治疗延迟了非小细胞肺癌（NSCLC）患者的发作。一项动物研究的临床前数据还表明，口服Milciclib也可能对非小细胞肺癌的Kras+（G12C）突变体有效。这些临床前和临床数据有力地证明进一步评估用于治疗非小细胞肺癌的milciclib +吉西他滨的组合。我们打算很快启动一项2期试验，在携带Pan-Kras+突变体的 NSCLC患者中使用该组合。

2020 年 8 月 21 日，我们宣布，美国专利商标局已授予我们一项关于将 Milciclib 与酪氨酸激酶抑制剂（TKI）联合使用以治疗肝细胞癌的专利，例如索拉非尼（Nexavar®）、Regorafenib（Stivarga®）和乐伐替尼（Lenvima®），或 HCC 以及其他人类癌症。该专利由美国专利商标局于2020年9月1日发布，专利号为10,758,541。与大多数人类癌症一样，肝癌是一种复杂的多因素癌症，具有多种潜在机制，导致患者群体存在巨大的异质性。因此，肝癌患者通常会对现有疗法的单一疗法产生耐药性。因此，迫切需要针对不同机制的联合药物治疗方法，以实现更好的临床结果。

我们的候选产品

我们的候选产品渠道如下所示：

开发管道

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。具体而言，我们的风险包括但不限于以下内容：

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我们可能无法证明我们的候选产品的安全性和治疗效用令相关监管机构满意，这将阻止或延迟监管机构的批准和商业化。

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我们依赖于候选产品临床试验的患者入组，可能会发现很难让患者参与我们的临床试验，这可能会延迟或阻止我们对候选产品进行临床试验，并可能对我们的研发工作以及业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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我们的独立注册会计师事务所对我们继续作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得未来融资的能力。

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自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受亏损，并且可能永远无法实现或维持盈利。

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我们需要大量额外资金来完成候选产品的开发，可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发、研究活动或未来的商业化工作（如果有）。

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我们依赖并将继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验以及产品制造。如果这些第三方未能成功履行合同职责或在预期的最后期限之前完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。

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我们开发和商业化候选产品的权利受其他人授予我们的许可条款和条件的约束。如果我们未能遵守第三方现有和未来任何知识产权许可下的义务，我们可能会失去对企业至关重要的许可权。

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如果我们的竞争对手能够获得构成相同药物且适应症与我们的候选产品相同的产品的孤儿药独家经营权，那么我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品获得相关监管机构的批准。此外，即使我们获得了任何产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法保护我们免受竞争。

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医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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疫情、流行病或传染病（例如 COVID-19）的爆发可能会对我们的业务和运营造成重大影响，并对我们的业务和运营产生不利影响。

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我们可能会在另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律很可能管辖我们所有的重大协议，我们可能无法行使我们的合法权利。

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我们股东的权利可能不同于通常向美国公司的股东提供的权利。

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作为外国私人发行人，我们不受美国证券法以及适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束，并且允许向美国证券交易委员会提交比美国上市公司更少的信息。

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美国民事责任索赔可能无法对我们强制执行。

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如果我们是一家被动的外国投资公司，则可能会对美国持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

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我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们承担大量的法律、会计和其他费用。

企业信息

我们最初于1998年2月11日根据英格兰和威尔士法律注册成立，目标是利用我们管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯文·赫罗德博士的专业知识，并收购和利用生物技术领域的某些知识产权。随后，由于2014年4月收购了Tiziana Pharma Limited，我们于2014年4月更名为Tiziana Life Sciences plc。2021 年 10 月 19 日，我们成为一家在百慕大注册成立的公司，是英格兰的纳税居民。我们的新名字是 Tiziana 生命科学有限公司

我们的注册办事处位于百慕大汉密尔顿HM 11教堂街2号的克拉伦登故居，我们的电话号码是+44 (0) 20 7495 2379。我们的网站地址是 www.tizianalifesciences.com。对我们网站的引用仅是非活跃的文字引用，本注册声明中包含或可以通过我们网站访问的信息不属于本注册声明的一部分。我们在美国的流程服务代理是 Tiziana Therapeutics, Inc.

“Tiziana”、本招股说明书中出现的 Tiziana Life Sciences Ltd. 的其他商标或服务标志是 Tiziana 或我们的子公司的财产。本招股说明书包含其他人的其他商品名称、商标和服务标志，它们是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带 ® 或 ^TM符号。

投资投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每笔证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们公司投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，或者在本招股说明书中以的引用方式出现或纳入的所有其他信息。您还应考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新20-F表年度报告以及我们随后提交的任何20-F表年度报告中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件中更新以及任何适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息在收购我们的任何证券之前进行补充。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。其中任何风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的部分的注册声明中将包括有关我们合并资本的信息。

除适用的招股说明书补充文件中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资以及偿还、再融资、赎回或回购债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行的收益的预期用途将在与该发行有关的附带的招股说明书补充文件中描述。这些收益的确切金额和使用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

以下是有关我们股本的某些信息的摘要，并描述了我们的组织章程大纲、或备忘录的某些条款以及《百慕大公司法》的相关条款。以下摘要仅包含与我们的股本和公司状况有关的重要信息，并不声称完整，并且参照我们的组织备忘录和适用的百慕大法律进行了全面限定。

我们最初于1998年2月11日根据英格兰和威尔士法律注册成立，名为Bigboom plc，目标是利用我们的管理团队以及拿破仑·费拉拉博士、阿伦·桑亚尔博士、霍华德·韦纳博士和凯文·赫罗德博士的专业知识，并收购和利用生物技术领域的某些知识产权。随后，我们于 2014 年 4 月更名为 Tiziana Life Sciences plc，这是于 2014 年 4 月收购了 Tiziana Pharma Limited 的结果。2021年10月19日，根据英国的一项安排计划，一家在百慕大注册的公司继我们收购了Tiziana Life Sciences plc的业务，而Tiziana Life Sciences plc普通股的持有人获得了百慕大公司的新普通股，以换取他们持有的Tiziana Life Sciences plc的普通股，以换取Tiziana Life Sciences plc的普通股。我们的新名称是Tiziana Life Sciences Ltd，是一家百慕大公司。

我们的股本包括每股面值0.001美元的普通股和每股面值0.001美元的优先股。根据股东的相反决议以及先前赋予任何现有股份或类别股票持有人的任何特殊权利，董事会有权按照其可能确定的条款和条件发行任何未发行的股票。

我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项获得每股一票。根据我们的公司细则，在为选举达到法定人数的董事而举行的任何股东大会上，获得最多选票（不超过要当选的董事人数）的董事候选人应当选为董事，所投的绝对多数票不应是这些董事当选的先决条件。

在遵守我们的细则和《百慕大公司法》第54条的前提下，董事会可以宣布向股东支付股息，该股息与股东持有的股份数量成比例，该股息可以现金或实物支付。如果董事会作出决定，则自相应股息支付之日起七年年后无人领取的股息将被没收并停止我们所欠的。

清盘时，清算人可以在成员决议的授权下，将我们的全部或任何部分资产分给股东，全部或部分，全部或部分，实物，或者将全部或任何部分资产归属于清算人认为合适的信托。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

根据我们的公司细则和百慕大法律，董事会有权根据其决定发行任何未发行的股票，包括发行任何具有优先权、延期权或其他特殊权利的股票或类股票。

我们可以根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的重大条款和条件发行和提供认股权证。随附的招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述认股权证的条款和条件。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券挂钩，也可以与这些证券分开。认股权证可以根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证或认购协议发行，所有这些都将在与我们发行的认股权证相关的招股说明书补充文件中描述。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

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证券的分销可能会不时通过一项或多笔交易进行，包括大宗交易和纳斯达克全球市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易。证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。该补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。任何参与证券分销的交易商和代理商都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果有任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

代理人可能会不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。任何出售本招股说明书所涵盖的证券的代理人均可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

对于，如果我们向一个或多个承销商或代理商进行市场发行，则我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人出售我们的任何上市证券，承销商或代理人可能以代理机构或本金为基础行事。在任何此类协议的期限内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售我们的任何上市证券，但我们与承销商或代理商达成协议时也可以。分销协议将规定，我们出售的任何上市证券将以与当时上市证券的现行市场价格相关的价格出售。因此，目前无法确定有关将要筹集的收益或支付的佣金的确切的数字，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们也可能同意出售我们的上市证券，相关承销商或代理人可能同意征求购买要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地列出。

如果使用承销商进行出售，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能在一笔或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格，或根据延迟交割合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家作为承销商的公司直接向公众发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则将与承销商或承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销商或承销商签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将把证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在必要的情况下，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何证券的转售而言，这些人可能被视为证券法所指的承销商。在需要的情况下，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖流程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定的负债（包括根据《证券法》承担的负债）进行赔偿，或者有权获得我们对他们可能被要求为此类负债支付的款项的款项缴款。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或捐款的条款和条件。一些代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为我们或我们的子公司提供服务。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的个人都将受交易法和适用的美国证券交易委员会规章制度的适用条款的约束，包括可能限制该人购买和出售我们任何证券的时间的M、等条例。此外，M法规可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会参与超额配股、稳定交易、空头回补交易、罚款出价和其他稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的交易。这些活动可能会将已发行证券的价格维持在公开市场上可能达到的水平上，包括通过稳定出价、对交易进行辛迪加掩护或施加罚款出价，每种出价如下所述：

这些交易可能会在交易所或自动报价系统上进行，前提是这些证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上交易，或者在场外交易市场或其他地方进行交易。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征求购买某些类型的机构的报价。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

向其出售所发行证券进行公开发行和出售的任何承销商均可对此类发行的证券进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。所提供的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。无法保证所提供的证券会有市场。

根据证券法第144条或S条有资格出售的任何证券，均可根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在与通过承销商或代理人发行的发行有关时，我们可能会根据与此类承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收取未偿还的证券，作为向公众发行的现金证券的对价。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是这样，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易中的。如果是这样，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的来结算这些出售或完成任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的公开股票借款。此类销售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。

我们可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给投资者，也可以将其空头头寸转让给投资者，也可能将其与本招股说明书同时发行的提供的其他证券有关的空头头寸转移给投资者。

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大美国联邦所得税后果将在提供这些证券的招股说明书补充文件中列出。

以下是与分配注册证券有关的费用报表。除美国证券交易委员会注册费和FINRA费用外，显示的所有金额均为估算值。估算值不包括与发行特定证券相关的费用。描述证券发行的每份招股说明书补充文件将反映与根据该招股说明书补充文件发行证券相关的估计费用。

康德明律师事务所 & Pearman Limited将向公司移交与百慕大法律有关的某些法律问题。位于纽约州纽约的Sheppard Mullin Richter & Hampton, LLP将向我们传递与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的证券有关的美国法律问题。

截至2020年12月31日的财年的20-F表格，其中包括Tiziana Life Sciences plc截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至该日止的每年的合并财务报表，以及独立注册会计师事务所Mazars LLP的报告，已根据该公司的授权以提及方式注册为会计和审计专家。Mazars LLP的注册营业地址是伦敦圣凯瑟琳之路塔桥大厦 E1W 1DD。

我们根据百慕大法律注册成立，目前存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员居住在美国境外，而且我们的非美国子公司的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难向我们或美国的这些人送达诉讼程序，也很难在美国执行美国法院根据美国证券法律或其他法律的民事责任或其他条款对我们或这些人作出的判决。此外，不确定百慕大法院是否会：

Conyers Dill & Pearman Limited告知我们，(i) 美国和 (ii) 百慕大之间目前没有规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决的条约（尽管美国州和英国都是《承认及执行外国仲裁裁决纽约公约》的缔约国），而且最终判决是美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付的款项，无论仅以美国证券法为依据, 都不会在百慕大自动执行.Conyers Dill & Pearman Limited 还告知我们，英格兰和威尔士法院将把在美国法院对我们不利的一定金额作出的任何最终和最终的金钱判决本身都将被英格兰和威尔士法院视为诉讼理由，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是 (1) 美国法院对双方拥有适当的管辖权以判决为准；(2) 美国法院没有违反百慕大的自然正义规则；(3) 美国的判决不是通过欺诈获得；(4) 执行美国判决不会违反百慕大的公共政策；(5) 在百慕大法院作出判决之前，没有提交与该诉讼有关的新可受理证据；（6）百慕大法律规定的正确程序得到应有的遵守；（7）美国的判决与百慕大法院的任何判决并无矛盾尊重同一件事

根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成罚款，是做出此类裁决的法院面临的问题。

根据上述规定，投资者可能能够在百慕大执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，我们无法向你保证，这些判决将在百慕大得到承认或执行。

如果百慕大法院对根据美国判决应支付的款项作出判决，则百慕大的判决将可以通过通常用于此目的的方法来执行。这些方法通常允许百慕大法院自行决定执行方式。此外，如果判决债务人现在或将受到任何破产或类似程序的约束，或者判决债务人对判决债权人有任何抵消或反诉，则可能无法获得百慕大的判决或执行该判决。另请注意，在任何强制执行程序中，判决债务人可以提出任何反诉，如果该诉讼最初是在百慕大提起的，除非反诉的主体存在争议并在美国诉讼中被驳回。

SEC允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向SEC提交的其他文件来向您披露重要的信息。 reference 所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，应仔细阅读。本招股说明书中的某些信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们稍后向向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。除非经过修改或取代，否则任何以这种方式修改或取代的声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股说明书及其所属的注册声明，包括对此类申报的任何修改：

我们还以引用方式纳入了我们在本次发行终止之前向美国证券交易委员会提交的所有后续20-F表年度报告以及我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的6-K表上的某些报告（如果它们声明以引用方式纳入本招股说明书）。无论如何，对于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息，您都应依赖后来的信息。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向提供但未向美国证券交易委员会提交的以引用方式提供的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则将免费提供给每个人，包括应本人书面或口头要求收到本招股说明书副本的任何受益所有人，包括根据该人向以下人员提出的书面或口头要求收到本招股说明书副本的任何受益所有人：

您也可以在我们的网站上访问这些文档， www.tizianalifesciences.com。本招股说明书中包含的或可通过访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为不活跃的文本参考。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区提出出售证券的要约，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人士提出要约出售的证券。

我们已根据《证券法》在F-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的修正和附录）。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们请您查阅已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为附录提交的文件有关的每份陈述在各个方面都受提交的附录的限制。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。我们已向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告。该公司还向美国证券交易委员会提交了6-K表的定期报告。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的公共参考室查看和复制向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。有关公共参考室运作的信息，可致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。此外，美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他有关发行人（例如我们）的信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

作为外国私人发行人，根据《交易法》，我们免于遵守规定委托书的提供和内容的规定，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润追回条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的警示声明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
风险因素	S-5
所得款项的用途	S-10
稀释	S-10
股本说明和组织章程大纲	S-11
百慕大公司注意事项	S-17
重大税收注意事项	S-23
分配计划	S-28
法律事务	S-29
专家	S-29
在哪里可以找到更多信息	S-29
外汇管制	S-30
根据美国联邦证券法强制执行民事责任	S-30
以引用方式纳入某些信息	S-31

百慕大		特拉华
股东会议
— 可以由董事会召集，并且必须应持有股东在股东大会上投票权不少于10％的公司实收资本的股东的要求召集。		— 可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，如果未如此指定，则由董事会决定。
— 可在百慕大境内或百慕大以外举行。		— 可能被关押在特拉华州内或境外。
— 注意：		— 注意：
— 股东必须至少提前五天天收到股东大会的通知，但是无意中没有向任何人发出通知并不能使会议上的议事程序失效。		— 应在会议举行前不少于十天或不超过 60 天发出书面通知。
— 股东大会通知必须指明会议的地点、日期和时间，如果是特别股东大会，则必须说明要考虑的业务的一般性质。		— 每当要求股东在会议上采取任何行动时，都应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及远程通信方式（如果有）。
— 我们的章程规定，每位有权在年度股东大会上投票的股东必须至少提前21天发出年度股东大会的通知和5天的股东特别大会的通知。

— 任何作为控股公司全资子公司的公司，或同一控股公司的全资子公司的一家或多家公司，都可以在未经股东表决或同意的情况下合并或合并，前提是必须获得董事会的批准，并且每家此类公司的董事或高级管理人员都签署了相关公司的法定偿付能力声明。		— 任何拥有另一家公司每类公司至少90％的已发行股份的公司都可以在未经股东投票或同意的情况下将另一家公司合并为自己并承担其所有义务；但是，如果母公司不是幸存的公司，则拟议的合并应得到有权在正式召开的股东大会上投票的母公司大多数已发行股票的批准。
— 未经股东同意，可以批准对公司财产和资产的任何抵押、抵押或质押，但须遵守公司细则的任何限制。		— 公司财产和资产的任何抵押或质押都可以在未经股东投票或同意的情况下获得批准，除非公司注册证书另有规定。

导演
— 董事会必须由至少一名董事组成。 — 董事人数由章程确定，对董事人数的任何变更都必须根据公司的章程获得董事会和/或股东的批准。		— 董事会必须由至少一名成员组成。 — 董事会成员人数应由章程确定，除非公司注册证书规定了董事人数，在这种情况下，只有通过修改公司注册证书才能更改董事人数。
— 移除：		— 移除：
— 根据我们的章程细则，只有有权在根据为免职目的而根据公司细则召集和举行的特别会议上投票的多数股份持有人有理由罢免任何或所有董事。		— 除非公司注册证书另有规定，否则有权投票的大多数股份的持有人可以有理由或无理由地罢免任何或全部董事。 — 就机密董事会而言，股东只能出于正当理由罢免任何或所有董事。

持不同政见者的评估权
— 百慕大豁免公司的持异议股东（没有投票赞成合并或合并）有权在合并或合并中获得其股份的公允价值。		— 除少数例外情况外，在合并或合并中，公司任何类别或系列的股票均可获得评估权。 — 公司注册证书可以规定，由于公司注册证书的修改、任何合并或合并或出售全部或几乎所有资产，股票可以获得评估权。
解散
— 根据百慕大法律，有偿付能力的公司可以通过股东自愿清算的方式清盘。在公司进入清算之前，大多数董事应分别发表法定声明，声明董事已对公司事务进行了全面调查，已形成意见，公司将能够在清盘开始后的12个月内偿还债务，并且必须向百慕大公司注册处提交法定声明。股东大会将主要召开，目的是通过一项决议，要求公司自愿清盘，并任命清算人。公司的清盘被视为在决议通过之时开始。		— 根据特拉华州的法律，公司可以自愿解散 (i) 如果董事会多数成员通过一项大意如此的决议，并且有权投票表决的已发行和流通股份的多数持有人投票赞成解散；或 (ii) 如果所有有权就此进行表决的股东都以书面形式同意解散。
*股东的衍生行为*
— 根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和衍生诉讼。但是，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正公司的错误，前提是所投诉的行为被指控超出了公司的公司权力范围或是非法的，或者会导致违反公司的组织备忘录或细则。此外，百慕大法院将考虑涉嫌构成对少数股东的欺诈的行为，或者例如，一项法案要求公司股东批准的比例高于实际批准该法案的百分比。		— 在公司股东提起的任何衍生品诉讼中，应在申诉中宣称原告在他投诉的交易时是该公司的股东，或者该股东的股票随后通过法律运作移交给了该股东。

美国证券交易委员会注册费	$	27,275
FINRA 费用		38,000
法律费用和开支		30,000
会计费用和开支		10,000
其他杂项费用和开支		2,225
总计	$	107,500

关于本招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警示性声明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	7
资本化	7
收益的使用	7
股本说明和组织章程大纲	8
认股权证的描述	10
单位的描述	12
分发计划	12
税收	15
开支	16
法律事务	16
专家	16
民事责任的执行	16
以引用方式纳入某些信息	17
你可以在哪里找到更多信息	19

每股普通股的假设公开发行价格			$	0.73
截至2022年12月31日每股普通股有形账面净值	$	0.19
由于购买者在本次发行中购买普通股，每股普通股有形账面净值增加	$	0.21
调整后每股普通股有形账面净值			$	0.40
在本次发行中向购买者稀释每股普通股			$	0.33

关于这份招股说明书	ii
关于前瞻性陈述的警告声明	iii
招股说明书摘要	1
风险因素	7
大写	7
收益的使用	7
股本描述和组织章程大纲	8
认股权证的描述	10
单位描述	12
分配计划	12
税收	15
费用	16
法律事务	16
专家们	16
民事责任的执行	16
以引用方式纳入某些信息	17
你可以在哪里找到更多信息	19