附件10.19

惠勒房地产投资信托公司。
赔偿协议格式

本赔偿协议 (本《协议》)，自[日期](“生效日期”)，由惠勒 马里兰州公司房地产投资信托公司(以下简称“公司”)提供，以及[董事/军官](“获弥偿人”)。

鉴于高能力人员变得更不愿意担任公司董事、高级管理人员或其他职务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；以及

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，本公司 将尝试持续自费维持责任保险，以保护为本公司及其附属公司服务的人员免于承担某些责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，该公司未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员、 和其他为公司或企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的 诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或企业本身的事项 。根据《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)，受赔人可能有权获得赔偿。《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此预计公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿事宜订立合同；以及

然而，与这种保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人员的难度；以及

鉴于，董事会已确定，吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，将来会有更多的保障；及

鉴于公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内赔偿该等人士和该等人士的某些关联人，并代其垫付费用，以便他们将为或继续为本公司服务，而不会过度担心他们不会受到如此补偿；以及

鉴于本协议是对《宪章》和公司章程以及根据本协议通过的任何决议的补充和推进，本协议不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议规定的受偿人的任何权利；以及

鉴于，受偿人 不认为本公司章程、章程和保险所提供的保障在目前情况下是足够的，并且 在没有足够的保护的情况下可能不愿意担任董事的角色，本公司希望受偿人担任该职位。受偿人 愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受偿人 得到如此补偿。

因此，考虑到受偿方同意在本合同生效后作为董事使用，本合同双方同意如下：

第1节.定义。 为本协议的目的：

(A)“附例”指公司的附例，该等附例可不时修订。

(B)“宪章” 具有《公司章程》第1-101(F)节赋予公司的含义，并包括但不限于公司于2016年8月5日提交给马里兰州评估和税务局的修订和重述条款 ，这些条款到目前为止一直如此，并且在未来可能会被修订、重述、补充和/或更正。

(C)“公司身份” 是指现在或过去是本公司或其任何控股子公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份，以及在担任本公司或其任何多数股权附属公司的董事期间，现为或曾经是本公司作为另一家{br>公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事的高级职员、合伙人、经理或受托人的身份。

(D)实体的“控制” ，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导这种实体的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

(E)“无利害关系的董事”是指公司的董事，该董事当时不是受弥偿人要求赔偿或预支费用的诉讼的一方。

(F)“企业” 是指本公司和任何其他公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司明确书面要求作为或曾经作为受托人提供服务的其他企业 董事、高级管理人员、合伙人、经理或受托人。

(G)“费用”是指所有合理费用，包括但不限于所有律师费和费用、聘用费、法庭或仲裁费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、复印费、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人、回应或反对有关的所有其他支出或通常发生的费用。在任何诉讼中提供证据开示的请求。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于任何费用保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。

(H)“独立法律顾问” 指由本公司选定并获受偿人接纳的律师事务所或律师事务所的成员，该律师事务所或律师事务所的成员在商法事宜方面具有丰富经验。如果在被赔付人根据本协议第7(A)条提交赔偿要求后二十(20)天内，本公司或受赔人 可向选定的法院申请委任由法院或由法院指定的其他人士委任为独立律师，而获委任的人士应担任本协议项下的独立律师。

(I)“个人”是指个人、公司、普通合伙或有限合伙、协会、有限责任公司、政府实体、信托、合资企业、股份公司或其他实体或组织。

(J)“程序” 指任何受威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、 查询、行政听证或任何其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查程序(包括上诉)， 不论是否由本公司提出或根据本公司的权利提出，但根据第9条由受偿人提出的除外。

第2节.赔偿-总则。 公司应(A)按照本协议的规定和(B)在生效日期有效且经;不时修订的马里兰法律允许的最大范围内对受赔方进行赔偿并预付费用，但条件是马里兰州法律的任何变更不得减少根据生效日期生效的马里兰州法律向受赔方提供的福利。本条款第2款中规定的受赔方权利应包括但不限于本协议其他条款中规定的权利，包括《公约》第2-418(G)条所允许的任何额外赔偿。

第3节法律程序 由公司或根据公司权利进行的派生法律程序除外。如果由于受赔方的公司身份，受赔方 成为或受到威胁成为任何诉讼的一方，则受赔方有权享有第3条规定的赔偿权利，但由本公司(或如适用，则为受赔方正在或曾经应本公司要求提供服务的其他企业)提起的衍生诉讼除外。根据第3条的规定，除非最终认定该赔偿是不允许的，否则受赔方应就因受赔方的公司身份而产生的所有判决、罚金、罚款和为和解而支付的金额以及因受赔方或因受赔方的名义而产生的所有费用进行赔偿。

第4节派生 由公司或以公司的权利提起的诉讼。

(A)如果因受偿方的公司身份而使受偿方成为或可能成为由本公司(或如适用，则为受偿方正在或曾经应本公司要求提供服务的其他企业)提起或有权提起的任何派生诉讼的一方，则受偿方应有权 享有本第4款规定的赔偿权利。

(B)根据第4条的规定，除非最终认定该赔偿是不允许的，否则应赔偿受赔方因和解而支付的所有判决、罚金、罚款和金额，以及受偿方或代表受赔方与该诉讼有关的所有费用。

第5节.对部分成功的一方的费用进行赔偿。在不限于第3款或第4款的情况下，如果 受赔方在本协议涵盖的任何诉讼中并非完全胜诉，但根据是非曲直，在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项方面胜诉，则公司应根据第5款向受偿方赔偿其或受偿方因每项成功解决的索赔、问题或事项而产生的所有费用，并按合理比例分配。就本第5款的目的而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论是否造成损害，均应被视为该索赔、争议或事项的成功结果。

第六节预支费用。本公司在不要求初步确定受赔人根据本协议获得赔偿的最终权利的情况下，应在本公司收到受赔人要求垫付的一份或多份声明后十(10)天内，预支因受赔人可能参与或可能被牵涉的任何诉讼(包括作为一方当事人、证人或其他原因)而产生的或代受赔人 发生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明受偿方发生的费用，并应在此之前或附以受偿方的书面确认，表明受偿方善意相信已达到公司授权进行赔偿所需的行为标准，并由受偿方或其代表以本合同附件A的形式或按签立时生效的适用法律所要求的其他形式作出书面承诺，以偿还预支给受偿方的与索赔有关的费用部分。程序中的问题或事项 应最终确定为未达到行为标准且未按第5节所述成功解决。为免生疑问，公司应根据第6节预支受偿人或代表受偿人与此类程序相关的费用，直至最终确定受偿人根据法律无权就该程序获得赔偿为止。如果预支给受偿方的费用与诉讼中的具体索赔、问题或事项无关，则此类费用应在合理的基础上按比例分配。第6条所要求的承诺应是受赔方或其代表承担的无限一般义务，应在不考虑受赔方偿还此类预支费用的财务能力的情况下接受，也不应 要求提供担保。应受赔方要求，任何此类费用应由公司直接支付，而不是退还受赔方支付的此类费用。

第7节确定获得赔偿权利的程序。

(A)为获得本协议项下的赔偿，受赔方应向本公司提交书面要求。本公司公司秘书应在收到该等赔偿要求后，立即向董事会提供该要求的副本。

(B)应受偿方根据本协议第7(A)节第一句提出的书面赔偿请求，如适用法律要求，应在具体情况下通过以下三种方式中的一种(由董事会选举)迅速就受偿方的权利作出决定：(I)无利害关系董事的多数票，尽管 少于法定人数，(Ii)由无利害关系董事的多数票指定的无利害董事委员会的多数票， 即使少于法定人数，或(Iii)如并无无利害关系董事或无利害关系董事指示，则应由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿受偿人。

(C)公司应支付独立律师的费用和开支(如果委任了独立律师)，并应同意全额赔偿该独立律师因本协议或根据本协议聘用独立律师而产生的或与之相关的任何和所有费用、索赔、责任和损害。

8.某些法律程序的推定及效力(A) 在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一人或多人应推定受偿方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(B)应推定受弥偿人在任何时候均本着真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都有举证责任和说服责任。在不限制前述规定的情况下，如果被赔付人的行动是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或企业法律顾问的意见，或由独立注册会计师或经企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向企业提供的信息或报告，则被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理商或员工的知情或行为或不作为归咎于受赔方。

(C) 未根据第7(B)节确定赔偿在该情况下是否适当，因为受赔方已达到任何特定行为标准，或公司(包括其董事或独立律师)根据第7(B)节实际认定受偿方未达到该等行为标准，均不能作为对受偿方 声称在该情况下进行赔偿是适当的抗辩，也不得推定受偿方未达到任何特定行为标准 。

(D)通过判决、命令、和解、定罪、无罪抗辩或其等价物终止任何诉讼，或在判决前记入缓刑令，其本身不应对受偿方获得赔偿的权利产生不利影响，也不应建立受偿方未达到赔偿所需的行为标准的推定。本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰 和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼以任何方式得到解决，而不是通过对受偿方不利的判决(包括但不限于在支付或不支付款项或 其他对价的情况下解决该诉讼、索赔或诉讼)，则应推定受偿方在该诉讼中胜诉或胜诉。任何寻求推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

第9节受偿人的补救办法。(A)如果(I)根据第7(B)款确定受赔方 无权根据本协议获得赔偿，(Ii)根据第6款未及时预付费用， (Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内未根据第7(B)款确定是否有权获得赔偿，(Iv)未在公司收到书面请求后十(10)天内根据第5款支付赔偿金，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内未支付赔偿， 受赔方应(A)有权根据第17条的规定要求仲裁，或(B)有权根据第17条的规定在仲裁中寻求裁决，在每个情况下，受赔方有权获得此类赔偿或预支费用。

(B)在 根据第9条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任 以证据的优势证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视具体情况而定)。如果已根据第7(B)款确定受赔方无权获得赔偿，则根据第9条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为案情的重新审判进行，并且受赔方不得因第7(B)款的不利裁决而受到损害。

(C)如果 根据第7(B)节确定受赔方有权获得赔偿，公司应在根据第9条启动的任何司法程序或仲裁中受该裁定约束，除非受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。

(D)如果被赔付方根据第9条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行被赔方在本协议项下的权利，或因本公司违反本协议而获得损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，则本公司应 赔偿被赔方在此类司法裁决或仲裁中发生的任何和所有费用，如果被赔方提出要求，公司应(在公司收到书面要求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内预支任何和所有此类费用。

(E)公司不得在根据第9条启动的任何司法程序或仲裁中声称 本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类司法程序或仲裁中规定公司受本协议所有条款的约束。

(F)至 在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

(G)本公司须按马里兰州《法院及司法诉讼守则》第 条所容许就判决收取的最高利率，向本公司支付利息 ，而本公司自本应向本公司支付该等款项之日起至本公司向本公司向本公司支付该等款项之日止，本公司有责任向本公司支付金额。

第10节基础程序的辩护。(A)在收到或收到与任何诉讼有关的传票、申诉、起诉书、告发、通知、请求或其他文件后，受赔方应立即通知公司，该等文件可能导致根据;获得赔偿或垫付费用的权利，但未发出此类通知不会取消受赔方的权利，或以其他任何方式影响受赔方的任何权利。 赔偿或垫付本协议项下的费用，除非公司在该诉讼中的抗辩能力或 根据任何保险单获得收益的能力因此而受到重大和不利的损害，然后仅在公司 因此而受到实际损害的范围内。

(B)在符合本第10(B)节最后一句和下文第10(C)节的规定的前提下，本公司有权在可能引起本;项下赔偿的任何诉讼中为被赔方辩护，但条件是公司应在收到上述第10(A)条规定的任何此类诉讼的通知后十五(15)天内将抗辩决定通知被赔方，并且本公司选择的律师应合理地令被赔方满意。 未经被赔方事先书面同意，本公司不得：同意作出任何败诉判决或达成任何和解或妥协，包括(I)承认受赔方的过错，(Ii)不包括无条件地解除受赔方在该诉讼中的所有责任，该解除应以受赔方合理满意的形式和实质进行，或(Iii)具有实际或声称的效果，即终止、限制或损害受赔方在本合同项下的权利。本第10款(B)项不适用于受赔方根据上述第9款或第15款提起的诉讼。

(C)尽管有第10(B)节的规定，如果在因受偿方公司身份而成为受偿方一方的诉讼中，(I)受偿方根据公司批准的律师的意见合理地得出结论，受偿方可就任何可能与该诉讼中的其他被告不一致的问题分别提出抗辩或反诉；(Ii)受偿方根据本公司批准的律师的意见合理地得出结论，该意见不得无理拒绝批准，如果被赔付人与本公司之间存在实际或表面上的利益冲突或潜在的利益冲突，或者(Iii)本公司未能及时承担该诉讼的抗辩 ，则经本公司事先批准，受偿人有权由其选择的单独法律顾问代表，但不得无理扣留，费用由本公司承担。此外，如果本公司未能履行本协议项下的任何义务，或如果本公司或任何其他人员采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼以拒绝或向受赔方追讨本协议项下拟提供给受赔方的利益，则受偿方有权聘请受偿方选择的律师，费用由本公司承担(受第9(D)条的限制)， 就任何此类事宜代表受偿方。

第11节责任保险 (A)只要本公司持有一份或多份保单，为其任何董事或高级管理人员提供责任保险，则受赔人应根据其 条款，在董事公司或高级管理人员担任董事期间及之后六(6)年期间，由该保单或多份保单承保任何董事公司或高级管理人员可用的最大范围的保险。

(B)如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人 按照该等保单的条款，代表该受偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

(C)在公司根据本协议支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位获得任何保险单上所有受偿人的追偿权利。受赔方应采取一切必要行动以确保此类权利，包括签署必要的文件，使公司能够根据保单条款提起诉讼以强制执行此类权利。本公司应支付或报销受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。

第12节非排他性; 权利的存续。(A)本协议所规定的赔偿及垫付开支的权利，不得视为不包括受弥偿人根据适用法律、《宪章》或公司细则、一般有权在董事选举或董事会选举中投票的股东的任何协议或决议或其他规定于任何时间有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或 限制本协议项下受赔方在此类修改、变更或废止之前以受赔方公司身份采取或未采取的任何行动的任何权利。如果《氯化镁协议》的变更允许获得比《宪章》、章程和本协议规定的赔偿更高的赔偿额，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的， 除了根据本协议或现在或今后法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施外。 主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)如果受赔方已根据任何保险单、合同、 协议或其他方式实际收到了本协议项下可赔付或应支付或可报销的费用，则公司不承担根据本协议支付任何款项的责任。

第13节具有约束力 效果。(A)根据本协议提供或授予的赔偿和垫付费用应对本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或基本上所有业务或资产进行的任何直接或间接的继承)具有约束力并可由其强制执行， 不再是本公司董事或高管的受赔人或应本公司要求服务的另一企业的董事、高管、合作伙伴、成员或经理，并应惠及被保险人及其配偶、受让人、继承人、受抚养人、遗嘱执行人、管理人及其他法定代表人。

(B)本公司所有、实质上全部或大部分业务或资产的任何 继承人(不论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)应自动被视为已承担并同意履行本协议，其方式及程度与若未发生此类继承时本公司须履行的方式相同，但该等承担并不解除本公司在本协议项下的责任。在适用法律要求的范围内，并在受偿方要求的范围内，公司应要求并促使任何此类继任者以受偿方满意的形式和实质通过书面协议明确承担并同意履行本协议。

第14节.可分割性。 如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行但本身并不无效、非法或不可执行的条款的每一部分)不应以任何方式影响或损害 从而;和(B)本协议的条款(包括但不限于，本协议任何部分(包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款)的每一部分应被解释为实现其所表达的意图。

第15节.赔偿或垫付费用的权利的限制和例外。尽管本协议有任何其他规定，

(A)根据本协议条款，受赔方有权获得的任何赔偿或垫付费用应仅在此类赔付或垫付费用与适用的马里兰州法律不冲突的范围内进行，并且(B)受赔方无权根据本协议就受赔方提起的任何诉讼获得赔付或垫付费用，除非 (I)提起诉讼是为了执行本协议、宪章、章程、附例、责任保险单或保单项下的权利， 如果有，或(Ii)宪章、附例、一般有权在董事会选举中投票的股东决议或本公司为缔约一方的董事会批准的协议另有明确规定。尽管本协议有任何其他规定，但在下列情况下，具有适当管辖权的法院可应受偿方的申请和法院要求的通知，下令公司对受偿方进行赔偿：(A)如果法院判定受偿方有权根据《;条例》第2-418(D)(1)条获得补偿，则法院应下令进行赔偿，在这种情况下，受偿方有权收回获得此类补偿的费用，或(B)如果法院考虑到所有相关情况，认为受偿方公平且合理地有权获得赔偿，则应下令进行赔偿。无论被保险人(I)是否符合《条例》第2-418(B)条规定的行为标准，或(Ii)是否已根据《条例》第2-418(C)条被判定对收受不正当个人利益负有责任，法院均可下令作出法院认为适当的赔偿，而不考虑《条例》第2-418(D)(2)(Ii)条对法院命令的赔偿的任何限制。

第16节：具体表演等。本协议双方承认，如果本公司违反本协议的任何规定，受赔方可能无法在法律上获得足够的补救。因此，在发生任何此类违规行为的情况下，如果受偿方选择提起诉讼，则受偿方有权在法律上或在衡平法上提起诉讼，以获得损害赔偿、强制履行义务、责令此类违规行为、或获得任何救济或前述事项的任何组合。

第17条仲裁(A)关于受赔方根据本协议有权获得赔偿或垫付费用的任何 争议、索赔或争议，或因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，包括由本协议一方或任何股权持有人(就本第17条而言，指任何记录持有人或任何股权实益所有人或任何前记录持有人或股权实益所有人)代表其或她或其本人提出的任何争议、索赔或争议。代表一方或一方的任何一系列或一类股权或股权持有人 一方的权益或其各自的任何董事、成员、高级管理人员、经理、代理人或雇员，包括 与本协议的含义、解释、效力、有效性、履行或执行有关的任何争议、索赔或争议，包括本仲裁协议或一方的管理文件(所有这些均称为“争议”) 或以任何方式与此类争议或争议有关的，如争议的任何一方提出要求，应根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的商业仲裁规则(“规则”)，通过具有约束力的最终仲裁解决，除非这些规则可在第17条中修改。为免生疑问，但不限于此，争议旨在包括针对一方的董事、高级管理人员或经理的派生诉讼，以及股权持有人对这些个人或实体和一方的集体诉讼。为免生疑问， 争议应包括代表一方当事人对另一方当事人进行的派生争议。就本第17条而言，“股权”一词就(I)本公司实益权益股份、(Ii)有限责任公司实体的“会员制权益”股份、(Iii)合伙企业实体的普通合伙权益、(Iv)法人实体的股本股份及(V)其他实体的类似股权权益而言，应指。

(B)任何仲裁应由当事各方选定的单一仲裁员进行。如果争议有两(2)个以上的当事各方，则仲裁员应由所有申索人通过多数申诉人的投票选出，而所有答辩人则由答辩人的多数投票选出。如果此类当事人在收到仲裁请求后十五(15)天内未能选择仲裁员，将根据AAA的规则，按照清单、罢工和排序程序选择仲裁员，每个当事人的罢工次数都是有限的，不包括出于原因的罢工。

(C)除非双方另有约定，仲裁地点应在马里兰州的巴尔的摩市。

(D)根据仲裁员的命令，只有与争议问题直接相关的文件的有限文件透露。 为免生疑问，除上一句所述的有限文件透露外，不得有任何证词和其他任何文件透露。

(E)在作出裁决或决定(“裁决”)时，应要求仲裁员遵守马里兰州的法律，而不考虑法律冲突原则。根据本仲裁协议作出的任何仲裁程序或裁决以及本仲裁协议的有效性、效力和解释应受《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1节及其后)管辖。裁决应以书面形式作出，并说明裁决所依据的事实调查结果和法律结论。任何货币奖励应以美元支付，免税、免税或免抵扣。除第17(G)款另有规定外，裁决所针对的每一方当事人应在裁决日期后第三十(30)天或裁决规定的其他日期之前支付该债务。

(F)除本协议明确规定或当事各方另有约定的范围外，争议中的每一方和每一名以代表身份行事或寻求以代表身份行事的人(此人，“指定代表”)应承担其自己的成本和开支(包括律师费)，仲裁员不得作出裁决，包括将任何此类费用或支出(包括律师费)转移，或在衍生案件或集体诉讼中，将一方当事人裁决的任何部分判给其律师。指定代表或指定代表的任何代理人。每一方当事人(或者，如果争议有两(2)个以上的当事方，则分别为所有索赔人和所有答辩人)应承担其选定的仲裁员的费用和费用，各方当事人(或者，如果争议有两(2)个以上的当事方，则为所有索赔人和所有答辩人)应平均承担第三(3)名指定仲裁员的费用和费用。

(G)尽管本协议有任何相反的措辞，裁决，包括但不限于任何临时裁决，可根据AAA的《选择性上诉仲裁规则》(《上诉规则》)提出上诉。在根据《上诉规则》提交上诉通知的期限届满之前，裁决不得被视为最终裁决 。上诉必须在收到裁决后三十(30)天内通过向任何AAA办公室提交上诉通知来发起。上诉程序结束后，上诉法庭作出的裁决可提交任何有管辖权的法院审理。为免生疑问，尽管《上诉规则》有任何相反的规定，第17(F)条应适用于根据第17条提出的任何上诉，上诉法庭不得作出裁决，包括转移任何一方或指定的代理人的任何费用或开支(包括律师费)或支付此类费用和开支，而当事一方或指定的代理人的所有费用和开支应由其全权负责。

(H)在提交上诉通知的期限届满或第17(G)条规定的上诉程序结束后，裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，并应是与争议有关的各方之间的唯一和排他性补救办法，包括提交给仲裁员的任何索赔、反索赔、问题或会计处理。对裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在法律允许的最大范围内，不得就仲裁过程中产生的任何法律问题或作出的任何裁决向任何有管辖权的法院提出申请或上诉，但与执行本仲裁协议或根据本协议作出的任何仲裁裁决有关的诉讼，以及寻求临时救济或其他临时救济以帮助任何有管辖权的法院进行仲裁程序的诉讼除外。

(I)本第17条旨在使本合同各方及其股权持有人、董事、高级管理人员、经理、代理人或员工以及他们各自的继承人和受让人受益，并可由其强制执行，并对所有此等当事人及其各自的股权持有人具有约束力，是对此类个人或实体可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

第18节地点。 因本协议引起或与本协议相关的任何索赔的任何诉讼程序应在巴尔的摩市巡回法院或马里兰州巴尔的摩县巡回法院(“州法院诉讼”)或美国马里兰州地区法院(“选定法院”)提起。在任何州法院诉讼中，当事各方应 任何一方的请求加入请求，要求将案件分配给该州法院商业和技术轨道上的法官。任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼应仅在马里兰州提起，双方同意在马里兰州拥有专属管辖权和地点。仅就根据本协议提出的索赔而言，每一方均不可撤销且无条件地(I)接受选定法院的专属管辖权，(Ii)同意不启动除此类法院以外的任何此类诉讼，(Iii)在可能合法和有效的情况下，最大限度地放弃现在或今后可能对在选定法院提起任何此类诉讼的任何异议，(Iv)在法律允许的最大限度内放弃为维持此类诉讼而对不方便的法院进行辩护，(V)同意，如果根据第24条发出通知，并且(Vi)同意 请求和/或同意将任何州法院行动分配给该州法院的商业和技术轨道或类似计划，则向任何此类诉讼中的该方送达程序文件 应有效。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。 任何此类程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何法律程序中，本协议各方不可撤销地放弃接受陪审团审判的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果根据第17条对争议提出仲裁要求，则第18条不应妨碍根据第17条解决争议。

第19节不利的 和解。本公司不应寻求、也不应支持或同意不对任何具有使本协议项下受弥偿人权利消灭、限制或损害的实际或声称效果的任何事项的任何和解或其他决议提出异议，包括 但不限于根据《美国法典》第15篇78u-4节(《私人证券诉讼改革法》)或任何类似的外国、联邦或州法规、法规、规则或法律输入任何禁止令或其他命令、法令或规定。

第20节。限制期。在法律允许的最大范围内，公司或公司的任何受控关联公司或其代表不得在诉讼因由产生之日起两年后对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法律代表提起法律诉讼，也不得主张任何诉因。公司或其受控关联公司的任何索赔或诉因应被终止并被视为解除，除非在该两年期限;内及时提出法律诉讼。如果任何较短的时效期限适用于任何此类诉讼事由，则以较短的时效期限为准。

第21条。副本。 本协议可签署任意数量的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给另一方(包括通过传真或其他电子传输)时生效，可以理解，本协议各方无需签署相同的副本。

第22条。电子变速器交付 。本协议和与本协议相关而订立或预期签订的任何已签署的协议或文书，以及本协议或其任何修正案，只要通过电子传输(包括通过传真机或电子邮件)签署和交付，应在各方面被视为原始协议或文书，且 应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其原始签署版本是亲自交付的一样。应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的其他各方应重新签署其原始表格 并将其交付给其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件电子传输来交付签名或任何签名、协议或文书是通过电子传输传输或传达的事实，以此作为合同形成的抗辩，每一方均永远放弃 任何此类抗辩。

第23条。修改 和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

第24条。通知。 本合同项下要求或允许发出的任何通知、报告或其他通信应以书面形式进行，除非收到通知、报告或其他通信的一方接受其他发出通知、报告或其他通信的方法，并应将通知、报告或其他通信按以下地址发送给本合同各方：

弗吉尼亚海滩大道2529号

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
注意：公司秘书

或由本公司或本公司(视属何情况而定)向本公司提供的其他地址。

第25条。治理 法律。本协议的条款和任何争议，无论是合同、侵权或其他方面的，均应受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

第26条。口译。(A)一般. 除非文意另有所指，本协议中使用的：(I)单数定义的词语具有复数形式的平行含义，反之亦然。(Ii)“条款”、“节”和“展品”是指本协议的条款、节和展品，除非另有规定，;和(Iii)“;”和“下文”以及本协议中使用的类似术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。

(b) 其他解释条款 。本协议中的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议任何附件中使用的任何大写术语，但其中未另作定义，应 具有本协议中定义的含义。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规、根据该法规颁布的任何规则或条例以及任何后续法规或成文法规定。对任何协议的引用 是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的该协议。对任何人的引用 包括该人的继任者和允许的受让人。所指的任何协议、文件或文书是指根据协议、文件或文书的条款不时修订或以其他方式修改的协议、文件或文书，如适用，则指本协议、文件或文书。

[签名页如下]

兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已代表他们签署或安排签署本协议。

[用于赔偿的签名页 协议]

附件A非宗教式誓词及
承诺提前偿还费用

致惠勒房地产投资信托公司董事会：

本确认书和承诺是根据日期为20_赔偿协议》)，由马里兰州惠勒房地产投资信托公司、马里兰州的一家公司(“本公司”)和以下签署的受赔人之间签订，根据该协议，本人有权预支与 有关的费用[申索/法律程序的描述](加在一起，就是“索赔”)。本合同中使用的术语，如无其他定义，应具有《赔偿协议》中规定的含义。

本人因本人的公司身份或本人以该身份被指的行为或不作为而提出索赔。我在此确认，我真诚地相信，我的赔偿所需的行为标准已经达到。

鉴于公司预支了律师费和本人与索赔相关的相关费用(“预支费用”)，本人同意，如果在与索赔相关的诉讼中，最终确定我 无权根据法律就本人的作为或不作为获得赔偿，则我将立即退还与索赔(S)有关的预支费用中已确定前述调查结果且未按《赔偿协议》第5节所述成功解决的部分。如果预付费用与具体的 报销申请无关，我同意此类预支费用可以在合理比例的基础上进行分配。

兹签立此非宗教式誓词及承诺书，日期为20年月20日