附件5.1

舰队街1001号

套房700

马里兰州巴尔的摩，邮编：21202-4346

2023年9月1日

惠勒房地产投资信托公司

弗吉尼亚海滩大道2529号

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452

女士们、先生们：

我们根据S-K法规第601(B)(5)项的要求提交本意见书，该意见书与马里兰州公司惠勒房地产(Wheeler Real Estate)S-11表格登记声明有关，该注册声明是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(SEC)提交的。于本公告日期 (“注册说明书”)及注册说明书(“招股说明书”)所载相关招股章程(“招股说明书”) 就本公司登记101,100,000股普通股(“普通股”)而言， 每股面值0.01美元(“普通股”)。本公司拟向D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)的持有人发行普通股 (“D系列股票”)，条件是该等持有人行使权利(I)根据D系列章程补充条款 (定义见下文第一节)第4节将该等D系列股份 转换为普通股(每股，“转换”)及/或(Ii)公司在9月21日后赎回该等D系列股份。2023根据《D系列补充条款》第一条第(Br)6节的规定(“赎回”)。

我们审查了以下文件的副本 (“文件”)：

1.登记说明书和招股说明书，均采用提交给委员会的形式(统称为“要约文件”)；

2.公司于2016年8月5日向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交的修订和重述条款 (“公司章程”)；

3.公司于2016年9月16日向国家税务局备案的补充条款，经2018年5月3日向国家税务局备案的改正证书更正；

惠勒房地产投资信托公司 2023年9月1日 第2页

4.公司于2016年11月15日向国家税务局提交的补充文件；

5.公司于2016年11月21日向国家税务局提交的补充文件；

6.公司于2016年12月1日向国家税务局提交的补充文件；

7.公司于2017年3月28日向国家税务总局提交的第一份《公司章程修正案》；

8.公司于2017年3月28日向国家税务总局提交的第二份《公司章程修正案》；

9.公司于2020年5月29日向国家税务总局备案的《公司章程修正案》第 条；

10.公司于2021年7月8日向国家税务总局提交的补充文件(连同第3、4、6段确定的文件《D系列文章补充文件》)；

11.公司于2021年11月5日向国家税务总局提交的《修正案》第 条；

12.公司于2021年11月29日向国家税务总局提交的《修正案》第 条；

13.公司于2023年8月16日向SDAT提交的修正案第 条，生效时间为下午5：00。2023年8月17日；

14.公司于2023年8月16日向SDAT提交的修正案第 条，生效时间为下午5：01。2023年8月17日(连同《宪章》第一节第2至13项确定的文件)；

15.《公司章程》(《章程》)；

16.国家税务总局于2023年8月15日出具的公司资质良好证书；

17.本公司董事会于2023年8月31日就本文提及的若干事项通过的决议(“决议”)；

18.本公司秘书就与本意见书有关的某些事实事项向我们出具的、日期为本意见书日期的秘书证书。

惠勒房地产投资信托公司 2023年9月1日 第3页

二、假设

在表达下列意见时，我们假定，就我们所知，没有任何事实与此不符，即：

1.所有提交给我们的原件 都是真实的；

2.所有提交给我们的经认证或复印的文件均与原始文件相符；

3.所有此类文件上的所有 签名都是真实的；

4.我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的；

5.文件中包含的所有 陈述和信息真实、完整；

6.签署任何文件的每个人都有权这样做；

7.签署任何文件的每个自然人在法律上都有资格这样做，并了解文件中所述的所有事项；以及

8.没有对任何文件进行口头或书面修改或修改，也没有通过当事人的行动或遗漏或其他方式放弃与本意见书有关的任何文件的任何规定。

9.章程、章程和决议不会被修改或撤销，并且在本公司发售或发行任何普通股的任何时间都具有完全的效力和效力。

10.普通股如果发行，将按照发售文件规定的方式发行，并依照发售文件的规定发行；

11.在根据转换和/或赎回发行任何普通股时，已发行的普通股和已发行的普通股总数将不超过本公司根据《宪章》当时被授权发行的普通股总数；

12.任何普通股的发行都不会违反《公司章程》第(Br)条第六条对转让和所有权的限制，该条款迄今已被修订，并可能在未来进行修订；

惠勒房地产投资信托公司 2023年9月1日 第4页

13.在发行任何普通股时，公司或其转让代理将在公司的股票台账中记录该普通股发行对象的姓名(S) ；

14.委员会将宣布《登记说明》及其任何修正案(包括生效后的修正案)生效；

15.在公司发售或发行任何普通股时，公司将根据马里兰州的法律保持适当的组织、有效存在和良好的信誉。

至于对本意见书有重大影响的任何事实，我们并非独立证实或核实，我们依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表的陈述及陈述 。

三、意见

基于上述，并受制于本文所载的限制及假设，吾等认为，如本公司于发售文件所预期的情况下发行普通股，则普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及免税。

四、资历

除上述假设外， 此处提出的意见还受以下限制：

1.我们 仅就本协议明确规定的事项发表意见，对任何其他事项不作任何推断；

2.上述意见仅限于《马里兰州公司法总则》和《马里兰州权利宣言》的适用条款，以及所报告的解释这些法律的司法裁决。我们在此不对任何其他法律表达任何意见；以及

3.上述意见是在上述第一次陈述的日期提出的，我们没有义务通知您任何变更或任何新的事态发展，包括但不限于文件中陈述的事实和/或任何适用法律的变化，这些变化可能会影响本文陈述的意见。

惠勒房地产投资信托公司 2023年9月1日 第5页

我们特此同意将本意见书作为注册声明的证据提交，并同意在其中使用我公司的名称。在发出本意见信时，我们 不承认我们属于证券法第7条所要求的同意范围内的人。