根据2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

S表格-11
根据1933年证券法注册
某房地产公司证券的

惠勒房地产投资信托公司。

(注册人的确切姓名见管理文书 )

弗吉尼亚海滩大道2529号

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757) 627-9088

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

主街西150号，2100号套房

弗吉尼亚州诺福克，邮编：23510

(757)624-3000(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Daniel·P·拉格兰，Esq.
Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200号
纽约，NY 10281
(212) 504-6000

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果招股说明书预计将根据规则434交付，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本公司在此修订本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至本公司提交另一项修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A) 条生效，或直至本注册声明将于证券及交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

注册人此前提交了经证券交易委员会宣布于2016年9月6日生效的S-3表格登记 声明，以及经美国证券交易委员会宣布于2021年7月21日生效的S-11表格注册声明(第333-256699号文件)，登记了D系列累积可转换优先股 股票(“D系列优先股”)。在2023年9月21日之后，D系列优先股将根据其持有人(“D系列优先股持有人”)的选择权进行赎回；D系列优先股可随时根据D系列优先股持有人的选择权进行转换。本登记声明登记注册人的普通股，面值为$0.01，可在赎回和转换D系列优先股时发行。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有待完成
日期为2023年9月1日的初步招股说明书

招股说明书

惠勒房地产投资信托公司

101,100,000股普通股

本招股说明书涉及惠勒房地产投资信托公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)不时发行的最多101,100,000股普通股，面值为0.01美元(“普通股”)。

在2023年9月21日(“D系列优先股”)之后，D系列累计可转换优先股(“D系列优先股”)的持有者(“D系列优先股持有人”)将有权根据他们的选择，要求我们以每股25.00美元的价格赎回他们的D系列优先股(“D系列优先股”)，外加到赎回日及包括该日在内的所有应计但未支付的股息(“赎回价”)。赎回价格由吾等选择以现金或等值的普通股支付，或以现金和普通股的任何组合支付。 公司打算通过普通股解决D系列优先股的赎回问题。

此外，D系列优先股可根据D系列优先股持有人的选择，在任何时间全部或部分转换为普通股 ，转换价格为每股普通股169.60美元(“转换”)。

为了估计 本招股说明书涵盖的普通股股数，我们包括：(A)100,000,000股，相当于赎回时可发行的普通股股数的约325% ，其确定为就好像D系列优先股的所有流通股在第一个赎回日期(将于2023年10月5日)全部赎回，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至该赎回日及包括该日应计但未支付的所有股息的金额(并假设在计算该估计股数时，普通股每股价格等于4.05美元，代表紧接本招股说明书日期前连续十个交易日的收盘价加权平均成交量(“VWAP”)；加上(B)1,100,000股，相当于D系列优先股转换后可发行普通股数量的约150% ，其确定为犹如D系列优先股的所有流通股已全部转换，转换价格为每股普通股169.60美元 。

由于本招股说明书所涵盖的普通股将在D系列优先股赎回和转换时发行，因此我们将不会在D系列优先股赎回和转换时从发行普通股中获得任何收益。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WHLR”。截至2023年8月31日收盘，已发行和发行普通股980,857股。2023年8月31日，普通股的最新销售价格为每股3.91美元。

投资我们的 普通股风险很高。您应仔细查看标题 下描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第4页开始，并在本招股说明书的任何修正案或补充文件中的类似标题下。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为[●], 2023.

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多详细信息的证物 。您应该阅读本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关展品，以及标题下描述的其他信息。在那里您可以找到更多信息“第70页上的 和”以引用方式成立为法团“在作出投资决定前，请参阅第71页。

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或对其进行的修订中提供的信息。我们 未授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。你应该假设本招股说明书中的信息只在本招股说明书的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有 在除美国以外的任何司法管辖区 允许提供、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外分销招股说明书的任何限制。

有关前瞻性陈述的警告说明

本招股说明书包含 受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，但 是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前期望。 前瞻性陈述通常通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“寻求”、“估计”等术语来识别。“或这些术语的否定和这些词语的变体以及类似的表达。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

可能导致实际结果与本招股说明书中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

此处包含的风险和不确定性并非包罗万象。本招股说明书的其他部分，包括“风险因素“ 第4页，包括可能影响我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在快速变化的竞争环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素 。

此外， 无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或情况的任何义务。

风险因素

风险因素摘要

与我们普通股相关的风险

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。我们不能保证 我们将能够随着时间的推移遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，并且我们的普通股将 继续在纳斯达克资本市场上市。

于2023年6月26日，我们收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格人员(“人员”)的函件，通知本公司其不遵守投标价格规则。投标 价格规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低投标价格，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 条规定，如果连续30个交易日持续不足，则存在未能达到最低投标价格要求的行为。

2023年8月17日，我们对我们的普通股实施了十分之一的反向股票拆分。在股票反向拆分之后，从2023年8月18日至2023年8月31日，普通股的收盘价连续十个交易日收于1.00美元以上。

2023年9月1日，我们收到纳斯达克的书面确认，通知我们公司已重新遵守投标价格规则。

不能保证 我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 。如果我们未能遵守任何此类持续上市要求，也无法保证我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。如果我们未能保持合规，纳斯达克可能会 采取措施将我们的普通股退市。如果退市，可能会对我们普通股的投资价值产生负面影响 ，并会削弱投资者在需要时出售或购买我们普通股的能力。如果发生 退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股 重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克资本市场继续上市的要求。

反向股票拆分可能会减少我们普通股的流动性 ，并可能导致我们的整体市值减少。

鉴于反向股票拆分后流通股数量的减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响。反向股票拆分提高了我们普通股的每股交易价格，但不能保证反向股票拆分后我们普通股的交易价格与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成 比例保持不变。其他公司的反向股票拆分历史各不相同，特别是因为一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法。我们无法预测 反向股票拆分对我们普通股交易价格的影响。我们在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

由于反向股票拆分，我们可供发行的普通股数量实际增加了 ，这可能导致我们现有股东的股权进一步稀释 。

反向股票拆分单独对我们的授权股本没有影响，授权股份总数与反向股票拆分前相同 。反向股票拆分通过减少已发行和已发行普通股的数量，增加了可供发行的普通股数量。当机会出现时，额外的可用股票可随时由我们的董事会酌情发行，而无需股东采取进一步行动或相关的延迟和费用，但法律、我们的证券随后可能在其上上市的任何交易所的规则、或其他协议或限制可能需要的 除外。任何额外发行我们普通股的股份将增加我们普通股的流通股数量 ，并且(除非该发行按比例在现有股东中)现有股东的所有权百分比将相应地稀释 。此外，任何此类增发我们普通股的股票都可能产生稀释普通股每股收益和每股流通股账面价值的效果。

由于赎回和转换而发行大量我们的普通股 将导致普通股大幅稀释，并可能导致其股价大幅下跌。

我们无法预测是否、何时、 以及有多少D系列优先股持有人会影响赎回或转换。由于赎回和转换而发行普通股可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的普通股价格大幅下跌。

调整2031年到期的7.00%附属可转换票据的转换价格 如果由于赎回而发生，将导致普通股进一步稀释 。

我们将于2031年到期的7.00%附属可转换债券(“债券”)可根据持有人的选择，在任何时间全部或部分转换为普通股 ，转换价格为每股普通股62.50美元(“债券转换价”)(被转换债券本金的每25.00美元为0.4股普通股 )；如果在D系列优先股赎回资格日期 之后，D系列优先股持有人要求我们赎回(以现金或股票形式支付)总计至少100,000股D系列优先股，则票据转换价格将调整为(I)转换价格的55%或(Ii)D系列优先股持有人将任何D系列优先股转换为普通股的最低价格的45%折扣中的较低者。 由于此类调整票据转换价格而发行的额外普通股可能会进一步稀释我们的 现有股东。

我们的普通股在清算、解散或清盘时的应付金额排名低于A系列优先股(“A系列优先股”)、B系列可转换优先股(“B系列优先股”)和D系列优先股。

我们新发行的普通股 在清算、解散或清盘时的应付金额将排在我们的A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股之后。这意味着，在A系列优先股持有人、B系列优先股持有人和D系列优先股持有人获得全额清算优先权之前，不会在公司清算、解散或清盘时向任何普通股持有人支付 普通股。因此，如果没有足够的资金在我们清算、解散或清盘时首先履行我们对A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股持有人的义务，您在我们普通股中的投资价值可能会受到影响 。

与我们的流动性相关的风险

我们偿还所有债务的能力取决于许多我们无法控制的因素，如果我们不能产生足够的现金来偿还我们的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务，这可能不会成功。

我们是否有能力对债务进行预定的 付款或对债务进行再融资取决于我们的财务状况和经营业绩，这 取决于当前的经济和竞争状况，以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素。 我们可能无法维持足够的经营活动和未来借款的现金流水平，使我们能够支付 本金、保费(如果有的话)和债务利息。如果我们无法偿还债务，我们将不得不采取减少或推迟资本投资、出售资产、债务重组或再融资或寻求额外股本等行动 ，这可能会受到我们信贷协议条款的限制。如果需要，我们也可能无法在商业上 合理条款或根本无法实施这些行动。由于这些和其他我们无法控制的因素，我们可能无法支付本金、保费(如果有的话)、利息或其他债务金额。

我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果。

截至2023年6月30日， 公司的未偿债务约为4.88亿美元，这可能使我们面临债务违约的风险。 截至2023年6月30日，我们4.88亿美元的未偿债务中约有3.76亿美元由我们的运营伙伴关系担保。 我们可能会产生额外的债务，为未来的收购和开发活动提供资金。支付借款本金和利息可能使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或支付目前预期或必要的股息 保持我们的REIT资格。我们的债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括：

如果发生上述任何事件，我们的财务状况、运营结果、现金流和证券的每股交易价格都可能受到不利影响 。此外，丧失抵押品赎回权可能会在没有附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们 满足修订后的1986年美国国内收入法(以下简称“准则”)规定的REIT分配要求。

与我们的一般业务运营相关的风险

我们的物业组合 取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在东北部、大西洋中部和东南部，这可能会导致我们比我们拥有更多样化的投资组合更容易受到这些市场不利发展的影响。

我们的物业位于南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州、西弗吉尼亚州和俄克拉何马州，这比我们拥有更多样化的投资组合面临更大的经济风险。如果我们的市场出现经济低迷，我们的运营以及我们的收入和可供分配的现金，包括可用于向我们的股东支付分配的现金，可能会受到重大不利影响。我们不能向您保证我们的市场将会增长，也不能保证潜在的房地产基本面将有利于零售物业的所有者和经营者。如果在我们的市场上建造竞争对手的物业，我们的运营可能也会受到影响。此外，我们任何市场中的子市场都可能依赖于有限数量的行业。大西洋中部、东北部或东南部市场的任何不利经济或房地产发展，或监管环境、商业环境或能源或财政问题导致的零售空间需求下降，都可能 对我们的财务状况、经营业绩、现金流和偿还债务的能力产生不利影响。

我们的大多数物业 都是零售购物中心，依赖主营店或主要租户来吸引购物者，可能会受到这些租户中的一个或多个的损失或商店关闭的不利影响。

大型、地区性或全国性 公认的租户通常支持我们的物业。我们的租户在任何时候都可能经历业务下滑，这可能会显著 削弱他们的财务状况。因此，我们的租户，包括我们的锚和其他主要租户，可能无法履行其对我们的 合同义务，寻求让步以继续运营或宣布破产，任何这类租户的租约都可能导致 终止租约，并因终止租约而损失租金收入。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少客户流量，从而减少适用零售物业的其他租户的销售额。除了业务下滑的这些潜在影响外，大型零售机构之间的合并或整合 可能会导致关闭现有门店或重复或地理重叠的门店位置， 这可能包括我们零售物业的门店。

主播或主要租户失去或关闭门店可能会显著降低我们的入住率或我们从零售物业获得的租金，我们 可能无权重新租赁腾出的空间，或者我们可能无法以诱人的租金或根本无法重新租赁腾出的空间。此外， 如果主要租户或锚店违约，我们可能会在执行房东的权利时遇到延误和成本，以追回根据我们与这些各方达成的协议条款应支付给我们的 金额。上述任何情况的发生，尤其是涉及在多个地点租赁的主要租户的情况，都可能严重损害我们的业绩，并可能对适用零售物业的 价值产生不利影响。

我们零售物业的部分租约包含“合租”或“停电”条款，如果触发，租户可能会 支付减租、停止运营或终止租约，其中任何一项都可能对我们的业绩或适用零售物业的价值造成不利影响。

我们 零售物业的部分租约包含“共同租赁”条款，规定租户有义务继续营业、租户应支付的租金金额或租户有义务在特定条件下继续居住，这些条件包括：(I)某个或多个主要租户的存在；(Ii)主要租户的商店的持续运营；以及(Iii)适用零售物业的最低入住率 。如果因上述或其他适用条件的失败而触发合租条款，则承租人有权停止运营、提前终止租约或降低租金。在长期的经济衰退期间，由于租户在此期间关闭门店或终止租约的风险较高，因此触发合租条款的风险高于正常水平。除了这些合租条款外，我们零售物业的某些租约 包含允许租户在继续支付租金的同时停止运营的“停电”条款。这可能会 导致适用零售物业的客户流量减少，从而减少该物业其他租户的销售额， 这可能导致我们的其他租户无法支付最低租金或费用回收费用。该等拨备亦可能导致适用租约产生的租金收入较低。如果我们的零售租约中的合租或停电条款导致收入或租户销售额下降，或租户提前终止租约或降低租金的权利，我们的业绩 或适用零售物业的价值可能会受到不利影响。

租赁到期后，我们可能无法续签租约、租赁空置空间或重新出租空间，从而增加或延长空置空间，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

截至2023年6月30日，在我们的总投资组合中，占物业总面积约0.7%和年化基本租金约0.8%的租约 是按月租赁或将于2023年12月31日到期，我们总投资组合中物业 另外9.1%的平方英尺可供使用。我们不能向您保证将续签租约，或我们的物业将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金重新出租，也不会提供大幅租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项来吸引新租户或留住现有租户。如果我们物业的租金下降，我们现有的租户不续签租约，或者我们不重新出租我们的可用空间和租约到期的很大一部分空间，我们的财务状况、经营业绩、现金流和每股交易价格可能会受到不利影响 我们证券的价格。

我们可能无法确定 并完成对符合我们标准的物业的收购，这可能会阻碍我们的增长。

我们的业务战略涉及 收购创收资产，如脱衣舞中心、社区中心、杂货店中心、社区中心、独立的零售物业和开发物业。这些活动要求我们确定符合我们标准且与我们的增长战略相兼容的合适的收购候选者或投资机会。我们继续评估可用物业的市场，并可能在存在战略机会时尝试收购物业。但是，我们可能无法获取被确定为潜在收购机会的物业。我们以优惠条款或根本无法获得物业的能力可能面临以下重大风险：

如果我们无法为物业收购提供资金或以优惠条款收购物业，或根本无法融资，我们证券的财务状况、经营业绩、现金流和每股交易价格可能会受到不利影响。此外，未能确定或完成合适的 物业收购可能会减缓我们的增长速度。

我们在收购房地产方面面临着激烈的竞争 ，这可能会减少我们可获得的收购机会，并增加这些收购的成本。

当前的收购市场继续竞争激烈 。这种竞争可能会增加对我们通常投资的物业类型的需求 ，从而减少我们可获得的合适收购机会的数量，并提高此类收购物业的价格 。我们还面临着来自数量不定的投资者对有吸引力的收购机会的激烈竞争，包括上市和私人持股的REITs、私募股权投资者和机构投资基金，其中一些投资者拥有比我们更多的财务 资源，更有能力借入资金收购物业，以及接受比我们审慎管理的更多风险的能力，包括与投资的地理位置接近和支付更高的收购价格有关的风险。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。竞争投资 可能会减少我们可获得的合适投资机会的数量，并可能会提高此类收购物业的价格和/或降低我们可以收取的租金，从而对我们的经营业绩产生不利影响。

收购可能不会产生我们预期的回报，否则我们可能无法运营这些物业来满足我们的财务预期，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利的 影响。

如果我们不能运营收购的物业以满足我们的财务预期，我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的每股交易价格可能会受到不利影响。

即使我们的收入不增加，我们也可能无法 控制我们的运营成本，或者我们的费用可能保持不变或增加，从而导致我们的运营结果 受到不利影响。

可能对我们控制运营成本的能力产生不利影响的因素包括：需要支付保险和其他运营成本，包括房地产税，这可能会随着时间的推移而增加；需要定期维修、翻新和重新租赁空间；遵守政府法规(包括分区、环境和税法)的成本；根据适用法律承担责任的可能性；利率水平；本金 贷款金额和融资的可用性。如果我们的运营成本因上述任何因素而增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。

当市场因素和竞争等情况导致物业收入减少时，拥有和运营物业的费用不一定会减少 。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少支出。与房地产投资相关的成本，如房地产税、保险、贷款支付和维护，通常不会减少，即使物业 没有被完全占用或其他情况导致我们的收入减少。如果我们在物业需求下降和收入下降的情况下无法降低运营成本，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

高抵押贷款利率 和/或抵押贷款债务不可用可能会使我们难以为物业融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的净收入和我们可以进行的现金分派金额。

如果无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买物业提供资金。如果我们将抵押贷款债务放在房产上，我们可能无法在贷款到期时对房产进行再融资，或者无法以优惠条件进行再融资，甚至根本无法再融资。如果我们对房产进行再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。如果这些事件中的任何一种发生，我们的现金流可能会减少。反过来，这可能会减少可用于偿还债务和分配给股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本的能力。

抵押债务义务 使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们对 受抵押债务约束的一个或一组物业的投资损失。

产生抵押和其他担保债务增加了我们的财产损失风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，以担保我们违约的任何贷款。 抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们财产组合的整体价值产生不利影响。对于美国联邦 所得税而言，受无追索权抵押贷款约束的任何房产的止赎将被视为以等于贷款未偿还余额的购买价格 出售房产。如果贷款余额超过我们在物业中的计税基础，我们将确认止赎时的应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

未能有效对冲利率变化 可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和证券的每股交易价格产生不利影响 。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们可以进行对冲交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响。我们目前没有任何对冲措施。我们的套期保值交易可能包括签订利率上限协议或利率互换协议。这些协议涉及风险，例如此类安排不能有效降低我们对利率变化的风险，或法院可能裁定此类协议不具有法律执行力。此外，利率对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动的时期。对冲可能会降低我们投资的整体回报 。未能有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生重大不利影响。此外，虽然此类协议旨在 减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险，我们可能会产生与协议结算相关的巨额成本，或者基础交易可能 无法符合美国公认会计原则下的高效现金流对冲。

不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到美国经济或整个房地产行业所经历的市场和经济挑战的影响 ，包括最近信贷市场的混乱和全球经济普遍低迷。这些情况或未来存在的类似情况可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利影响，原因包括以下 潜在后果：

此外，任何经济低迷都可能对我们许多租户的业务造成不利影响。因此，我们可能会看到我们的租户破产增加 ，租户违约增加，我们可能会遇到更高的空置率和重新租赁空置空间的延迟，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

我们面临影响整体零售环境的风险，如经济疲软、消费者支出水平、大型零售公司的不利财务状况以及来自折扣和互联网零售商的竞争，这些风险中的任何一项都可能对零售空间的市场租金以及零售商在我们购物中心租赁空间的意愿或能力产生不利影响。

除了我们的公司写字楼，我们所有的改善物业都是零售房地产市场。这意味着我们受到影响零售部门以及零售空间市场的因素的影响。零售环境和零售空间市场已经并可能继续受到以下因素的不利影响：国家、地区和地方经济疲软、消费者支出水平和消费者信心、一些大型零售公司的财务状况不佳、零售业正在进行的整合、许多市场的零售空间过剩以及来自折扣零售商、直销商场、互联网零售商和其他在线企业日益激烈的竞争。通过互联网增加的消费者支出可能会继续显著影响我们的零售租户 在他们的商店创造销售的能力。此外，我们的一些零售租户还面临着来自不断扩大的数字内容和硬件市场的竞争。新的和增强的技术，包括新的数字技术和新的网络服务技术，可能会增加我们某些零售租户的竞争。

上述任何因素都可能对租户的财务状况和零售商在我们购物中心租赁空间的意愿产生不利影响。 反过来，这些情况可能会对零售空间的市场租金产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的交易价格以及我们履行偿债义务和向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

我们在租赁市场面临着激烈的竞争 ，这可能会降低或阻止我们物业的入住率和租赁率的提高。

我们与众多房地产开发商、业主和运营商竞争，他们中的许多人在我们物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业 。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们当前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会面临压力，将租金降低到低于我们目前收取的租金 ，或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以便在租户租约到期时 留住租户。因此，我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格可能会受到不利影响。

我们可能需要 做出租金或其他优惠和/或重大资本支出来改善我们的物业，以留住和吸引租户。 导致我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格受到不利影响。

如果房地产市场的不利经济状况持续，零售空间需求下降，我们预计，当我们物业的租约到期时，我们可能会被要求向租户提供租金或其他优惠，满足翻新、改建和其他 改进的要求，或向我们的租户提供额外服务。因此，我们可能不得不投入大量资本或其他支出 以留住租约到期的租户并吸引足够数量的新租户。此外，我们可能需要筹集资金 来进行此类支出。如果我们无法这样做或没有资金，我们可能无法支付所需的支出。 这可能会导致租户在租约到期时不续约，这可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格造成不利影响。

我们为投资组合中的物业收到的实际租金可能低于我们的要价租金，这可能会对我们产生现金流增长的能力产生负面影响 。

由于各种因素，包括我们子市场的竞争定价压力、东北、大西洋中部和东南部房地产市场的不利条件、整体经济低迷以及我们的物业与我们子市场中的其他物业相比的可取性，我们可能 无法实现我们投资组合中所有物业的要价租金。此外，我们的要价租金 与我们能够获得的实际租金之间的差异程度可能会因物业而异，也可能因单个物业内的不同租赁空间而异。 如果我们无法获得与我们整个投资组合中的要价租金相当的平均租金，那么我们创造 现金流增长的能力将受到负面影响。此外，根据我们投资组合中任何给定时间的租金与到期租赁相比的要价，到期租赁的租金可能会不时高于新租赁的起租费率。

我们已经并可能继续 通过税收递延贡献交易收购物业或物业投资组合，这可能会导致股东稀释 并限制我们出售此类资产的能力。

我们已经并在未来可能继续通过税收递延贡献交易获得物业或物业组合，以换取我们经营合伙企业中的合伙企业权益，这可能会导致股东稀释。这种收购结构可能具有以下效果：减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意通过限制 我们处置收购物业的能力和/或将合伙债务分配给出资人以维持其纳税基础来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制可能会限制我们一次出售一项资产的能力，或者在没有这些限制的情况下以有利的条件出售资产。

我们的房地产开发活动受到特定开发风险的影响，如意外费用、延误和其他或有事件，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利影响。

我们可能会对我们的某些物业进行开发和再开发活动。在我们这样做的范围内，我们将面临与此类开发和重新开发活动相关的以下风险：

这些风险可能导致 重大意外延误或支出，在某些情况下，一旦进行开发或重新开发活动，可能会阻碍开发或重新开发活动的完成 任何活动都可能对我们的财务状况、运营结果、现金流、服务 我们的巨额债务、普通股发行和我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的成功取决于我们留住和招聘关键人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依赖他们在我们的业务运营中的行业专业知识和经验，尤其是他们的财务和会计技能、管理技能以及与我们的员工和许多租户的工作关系。如果他们无法或不愿继续担任目前的职位，或者他们离开了我们的公司，我们可能无法 取代他们，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

潜在损失可能不在保险范围内，或者可能超过保单限额，我们可能会产生巨额成本，并失去受损财产的权益。

我们承保全面责任保险 ，承保我们的所有财产。我们的保险范围包括保单规格和保险限额，通常适用于类似的财产和商业活动。如果我们的一个或多个财产遭受损失或损坏，我们的保险公司 可能会试图限制或取消我们的承保范围，辩称损失是由于我们保单不承保的事实或情况造成的。此外， 如果我们遇到未投保或超出保单限额的损失，我们可能会产生重大成本，并损失投资于受损或其他不利影响物业的资本以及来自这些物业的预期未来现金流。

我们的增长依赖于我们无法控制的外部资本来源，这些外部资本来源可能无法以合理的商业条款提供给我们，或者根本无法获得。 这可能会限制我们满足资本和运营需求的能力，或者使现金分配给我们的股东是保持我们REIT资格所必需的 。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，根据守则，除其他事项外，我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入， 在不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定。此外，我们将按常规公司税率缴纳美国 联邦所得税，前提是我们分配的REIT应税收入不到100%，包括任何 净资本利得。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资。因此，我们一直并打算继续依赖第三方来源来满足我们的 资金需求。我们可能无法以优惠条款或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

最近，资本市场 受到重大干扰。如果我们不能从第三方渠道获得资本，我们可能无法在存在战略机会时收购或开发 物业，满足我们现有物业的资本和运营需求，履行我们的偿债义务 或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

我们可能不遵守我们的D系列优先股条款中包含的 资产覆盖率。

我们D系列 优先股的条款要求我们保持一定的资产覆盖率。更具体地说，我们需要在每个日历季度的最后一个工作日保持至少200%的资产覆盖率。此百分比的计算方法为：(I)我们的总资产加上累计折旧，加上累计摊销减去我们在财务 报表中报告的总负债和负债总额(不包括规定固定强制性赎回日期或到期日的任何定期优先股或优先股的账面价值)除以(Ii)总清算优先股，加上相当于D系列优先股已发行股票和任何已发行的可赎回优先股和定期优先股的全部应计和未支付股息的金额。如果我们未能满足资产覆盖比率(如我们的2022年年报10-K表合并财务报表附注8所定义)，我们必须在该季度我们的10-K表年度报告或 10-Q表季度报告(视情况而定)提交日期后30个历日的业务结束后的期间内修复该故障。如果我们未能在资产覆盖范围到期日(如我们的2022年年报综合财务报表10-K表格中的附注8所定义)之前解决故障，我们D系列优先股的条款要求我们在资产覆盖范围到期日起90个历日内赎回可赎回和定期优先股的股份，其中可能包括D系列优先股，至少等于(I)可赎回及定期优先股的最低股份数目，使本公司的资产覆盖率至少达200%；及(Ii)可赎回及定期优先股的最高股份数目， 可完全从合法可供赎回的资金中赎回。

不能保证 我们在不久的将来将继续遵守我们的资产覆盖率。如果我们未能满足资产覆盖率 并被要求赎回我们D系列优先股的股票，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响 。

如果主要租户宣布破产或业务不景气，我们可能无法收回相关租约下的到期余额。

我们可能会在我们的投资组合中的多个物业中的一个或多个租户中体验到集中度。我们的租户在任何时候都可能经历业务下滑，这可能会显著削弱他们的财务状况。因此，我们的租户，包括我们的主播和其他主要租户， 可能无法履行其对我们的合同义务，寻求让步以继续运营或宣布破产，任何 都可能导致此类租户的租约终止，并因终止租约而损失租金收入。 此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少客户流量，从而 减少适用零售物业的其他租户的销售额。除了业务下滑的这些潜在影响外，大型零售机构之间的合并或整合还可能导致关闭现有门店或重复或地理重叠的门店位置，其中可能包括我们零售物业的门店。

失去主播或主要租户或关闭门店 可能会显著降低我们的入住率或我们从零售物业获得的租金。此外， 我们可能无法以诱人的租金重新出租腾出的空间，或者根本无法重新出租。此外，如果主要租户或锚店违约，我们可能会在执行房东的权利时遇到延误和成本，以便根据我们与这些各方的协议条款追回应支付给我们的金额 。上述任何情况的发生，特别是涉及在多个地点拥有租约的主要租户 ，可能会严重损害我们的业绩，并可能对适用零售物业的价值产生不利影响。

根据《美国法典》(《破产法》)第11章，我们的任何租户或承租人之一的租赁义务的任何担保人都可能面临破产程序。如果承租人根据《破产法》成为债务人，联邦法律禁止我们仅因破产开始而驱逐该承租人。此外，这样的破产申请可能会阻止我们 试图从破产租户或其财产中追回破产前的债务，或采取其他债务强制执行行动，除非 我们收到破产法院的授权命令。一般来说，根据法律规定，破产后的债务目前需要偿还， 这将包括在破产申请日期之后到期的我们租赁的付款。这样的破产申请还可能导致当前租金支付的减少、延迟或停止，从而减少我们的运营现金流和可用于分配给股东的现金数量。在摆脱破产之前，承租人将需要决定是接受还是拒绝其租赁。 一般来说，除非承租人和出租人另有约定，否则如果承租人承担了租赁，则必须全额支付租赁项下所有破产前余额和破产后未付金额。如果不承担特定的租赁或担保，我们的运营现金流和可供分配给股东的现金量可能会受到不利影响。如果租约被破产的租户拒绝，我们有权要求一般无担保损害赔偿。如果租约被拒绝，我们可能不会从租户那里收到任何进一步的租金支付，我们对未来租金的一般无担保债权的金额将以租约保留的租金为上限，而不会加速，租期大于一年或租约剩余期限的15%，但不超过三年，外加已到期但未支付的租金和损害赔偿。只有在资金或其他对价可用于分配给一般无担保债权人的情况下，我们才能获得对我们的一般无担保债权的追偿，然后只能以与其他一般无担保债权相同的百分比获得追偿。 我们也可能无法重新租赁终止或被拒绝的财产，或以类似或更优惠的条款重新租赁它。

由于维权股东的行动，我们的业务和我们证券的市场价格可能会受到负面影响。

我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到代理权竞争的影响，原因包括：

此外，我们证券的市场价格 可能会出现大幅波动，或者受到上述不确定性或代理权竞赛结果的不利影响。

联邦政府的“绿色租赁”政策可能会对我们产生不利影响。

近年来，联邦 政府制定了“绿色租赁”政策，允许政府承租人要求在商业室内能源和环境设计(简称LEED)方面具有领导地位^®-CI，在选择新房舍或续签现有房舍租约方面的认证。 此外，2007年《能源独立和安全法》允许总务署优先选择已获得“能源之星”标签的建筑物进行租赁。获得此类认证和标签可能既昂贵又耗时，但如果我们不这样做，可能会导致我们在获取新的或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。

技术发展 可能会影响某些租户商店的客户流量，并最终影响这些商店的销售。

我们可能会受到新技术发展的不利影响，这些新技术可能会导致我们某些租户的业务大幅减少或功能过时，从而导致这些租户无法支付租金、资不抵债、申请破产保护、关闭门店或终止租约。新技术对零售业务的潜在不利影响的例子包括： 视频商店出现在线电影租赁，电子书和小屏幕阅读器对书店的影响，以及许多产品在线销售的增加 。

最近在线销售额的大幅增长也导致许多零售商在其网站上通过在商店或仓库提货或通过送货方式在线销售产品。特别提到我们的主要租户，在线杂货订单在某些地区可用，这可能成为影响我们投资组合中杂货商的主要因素。

自然灾害和恶劣天气条件可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的一些财产可能会 遭受潜在的自然灾害或其他灾难。此外，我们可能会收购位于地震和干旱等易受自然灾害影响的地区的房产。房产也可能受到龙卷风、飓风或其他风暴频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。 自然灾害或恶劣天气条件的发生可能会增加修复或更换受损物业的投资成本、增加运营成本 、增加未来财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或不能以可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以覆盖此类事件造成的业务中断或损失， 我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。

我们面临与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断相关的风险。

我们的业务面临 的风险，并可能受到网络安全攻击的影响，包括试图未经授权访问我们的机密数据，以及其他电子 安全漏洞。此类网络攻击的范围可能从个人试图未经授权访问我们的信息技术系统 到更复杂的安全威胁。虽然我们采取了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，但不能保证这些努力将在防止网络攻击方面取得成功。网络安全攻击可能危及我们员工、租户和供应商的机密信息 。成功的攻击可能会扰乱我们的业务运营，并在其他方面对我们的业务运营产生不利影响。

与房地产行业相关的风险

存在与房地产投资和房地产行业相关的固有风险，每一种风险都可能对我们的财务业绩和物业价值产生不利影响。

房地产投资受到各种风险、价值和需求的波动和周期的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的财务业绩 和我们的物业价值可能会受到以下许多因素的影响：

此外，由于房地产股权投资可获得的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入，以及物业 运营费用和产生的其他成本，经济放缓或衰退时期，或房地产需求下降，或公众对这些事件可能发生的看法，可能会导致租金普遍下降或我们现有租约的违约发生率增加，因此，我们的物业，包括任何由合资企业持有的物业，可能无法产生足够的收入 来满足运营、偿债和其他费用。因此，我们可能不得不借入金额来支付固定成本，我们的财务状况、运营结果、现金流、我们证券的每股市场价格以及履行本金和利息义务以及向我们的股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们的业绩和价值 受到与房地产资产和房地产行业相关的风险的影响，包括本地供应过剩、需求减少 或物业买家、卖家和租户的财务状况发生不利变化，这可能会减少收入或增加成本， 这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的增长取决于我们 完成未来收购的能力，以及我们产生超出支出、债务和资本支出要求的预定本金支付的收入的能力。一般适用于房地产所有者和经营者的事件和条件，如果 超出我们的控制范围，可能会减少可用于分配的现金和我们的财产价值。这些事件包括上文“与我们的一般业务运营相关的风险”中列出的许多 风险以及以下风险：

此外，经济低迷或衰退、利率上升或房地产需求下降，或者公众认为这些事件中的任何一种可能会发生，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约事件增加，这将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业表现不利变化的能力，并损害我们的财务状况 。

我们已经进行和将要进行的房地产投资相对较难快速出售。因此，我们迅速出售投资组合中的一处或多处物业以应对不断变化的经济、金融和投资环境的能力有限。资本返还和投资收益变现(如有)一般将在标的财产的处置或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能 无法完成任何退出战略。特别是，我们在特定时间内处置一个或多个物业的能力 会受到物业市场的疲软甚至缺乏、潜在买家的财务状况或前景的变化、国内或国际经济状况的变化以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化的影响。

此外，《守则》对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了 限制。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有房产用于投资，而不是主要在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的房产。因此，我们可能无法根据经济或其他条件迅速或以有利的条件改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利的 影响。

我们的财产税可能会因财产税税率的变化或重新评估而增加，这将对我们的现金流产生不利影响。

我们需要为我们的房产缴纳州税和地方税。随着物业税税率的变化或税务机关对我们物业的评估或重新评估，我们物业的房地产税可能会增加。我们未来缴纳的财产税可能会在过去的基础上大幅增加。如果我们支付的物业税增加，我们的现金流将受到不利影响，我们向股东支付任何预期股息的能力可能会受到不利影响。

我们的物业可能含有 石棉或产生有害霉菌，这可能会导致对健康造成不利影响的责任和补救问题的成本，这 可能会对受影响物业的价值产生不利影响。

联邦 法规要求我们通过标识和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)和潜在的ACM的潜在危险。由于这些规定，我们可能会面临更大的人身伤害诉讼风险，因为员工和其他暴露于我们酒店内的ACM和潜在的ACM的人。法规 可能会影响我们任何包含ACM和潜在ACM的物业的价值。联邦、州和地方法律和法规也对ACM和潜在的ACM的移除、封装、干扰、搬运和处置进行管理 当此类材料状况不佳时，或 在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。当建筑物或建筑材料上积聚了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未发现或在一段时间内没有得到解决 。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。

如果在我们的任何物业中存在ACM或重要的 霉菌，我们可能需要执行代价高昂的补救计划，以控制受影响物业的ACM或霉菌或将其从受影响物业中移除。此外，ACM或重要霉菌的存在可能会使我们面临向租户、他们的 或我们的员工以及其他人提出的责任索赔，如果出现财产损失或健康问题。

收购的物业可能位于新市场，在那里我们可能会面临与在陌生市场投资相关的风险。

我们可能会在对我们来说是新的市场中收购物业 。当我们收购位于新市场的物业时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉当地政府和允许 程序相关的风险。我们致力于通过广泛的勤奋和研究以及与经验丰富的服务提供商的合作来降低此类风险。 然而，不能保证所有此类风险都将被消除。

我们可以通过锁定条款获得物业 ，或同意与获得融资相关的此类条款，这可能禁止我们在锁定期间出售或对物业进行再融资 。

我们可能会收购物业 以换取我们运营合伙企业的共同单位，并同意对销售或再融资进行限制，这些限制称为“锁定”条款，其目的是为向我们出售这些物业的所有者保留优惠的税收待遇。此外， 我们可能会同意在获得物业收购融资方面的锁定条款。锁定条款可能会在很大程度上限制我们出售、处置或再融资物业。这些限制可能会影响我们将投资转换为现金的能力，从而影响可用于分配给股东的现金。禁售条款可能会削弱我们在禁售期内采取行动的能力，否则将符合我们股东的最佳利益。特别是，锁定条款可能会阻止我们参与可能导致资产处置或控制权变更的重大交易 。

建设和开发 项目面临着大幅增加完工成本的风险。

如果我们决定开发和建设新物业或重新开发现有物业，我们将受到与建设和开发相关的风险和不确定因素的影响。这些风险包括但不限于：与获得所有必要的分区、土地使用、建筑物占用和其他政府许可和授权有关的风险，与政府实体或社区团体环境问题有关的风险，与开发启动和稳定之间的经济和市场状况变化有关的风险，与建筑劳工中断有关的风险，不利天气，天灾或材料短缺可能导致施工延误 以及与人工和材料成本增加相关的风险，这可能会导致建筑成本高于预期，并对我们的开发费用金额或我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

作为房地产的所有者，我们可能会产生与环境问题相关的巨额成本和责任。

根据与环境有关的各种联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能对在此类财产下、之上、之下或从此类财产中迁移的危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而产生的费用和损害承担责任，包括调查、清理此类污染的费用以及对自然资源的损害责任。 此类法律通常施加责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对此类污染的存在负有责任，责任可能是连带责任和连带责任。这些负债可能是巨大的，任何所需的补救、清除、罚款或其他成本可能会超过物业和/或我们的总资产的价值。此外，如果我们的物业存在污染 或未对污染进行补救，可能会使我们承担补救和/或个人费用的第三方责任 或财产损坏，或对我们出售、租赁或开发物业或将物业作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，以支持政府为解决此类污染而招致的损害和费用。此外，如果在我们的财产上发现污染，环境法可能会对财产的使用方式或商业运作方式 施加限制，这些限制可能需要大量支出。

此外，我们还对我们投资组合中的所有物业进行了第一阶段环境现场评估。然而，评估的范围有限(例如：， 它们通常不包括土壤采样、地下调查、危险材料调查或含铅油漆检查或石棉检查)，并且可能未能确定所有环境条件或问题。此外，我们投资组合中所有物业的第一阶段环境评估报告 仅限于调查时持牌现场专业人员可获得的信息，因此可能不会披露我们投资组合中的物业在调查日期后产生的所有潜在或现有的环境污染责任。因此，我们可能会因这些问题而承担重大责任 ，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们拥有的一些第一阶段环境现场评估表明，在我们的一些物业上和建筑物内可能存在含铅涂料和含石棉材料，以及位于或邻近我们一些物业的含多氯联苯的电力变压器。然而，管理层认为，移除这些物品所产生的潜在负债并不重要。

作为我们物业上建筑物的所有者，我们可能面临存在危险材料的责任(例如：石棉或铅)或其他不利条件 (例如：，糟糕的室内空气质量)。环境法管理建筑物中有害材料的存在、维护和移除，如果我们不遵守这些法律，我们可能会因这种不符合而面临罚款。此外，我们还可能对第三方负责(例如：对于暴露在我们建筑物内的危险材料或不利条件下造成的损害，我们不承担赔偿责任 ，并且我们可能会因建筑物内危险材料或其他不利条件的减轻或补救而产生物质费用。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们酒店运营的一部分，这是受监管的。此类环境、健康和安全法律法规 可能会使我们或我们的租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力，而法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。这可能导致 重大意外支出，或可能对我们的运营或我们租户的运营产生重大和不利影响， 可能反过来对我们产生不利影响。

我们不能向您保证，因环境问题或其他补救措施而产生的成本或债务不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果我们未来真的承担重大环境责任，我们可能会面临巨额的补救费用，我们可能会发现很难出售任何受影响的物业。

根据适用于我们物业的各种联邦、州和地方法律、法规和契诺，我们可能会产生巨额 费用。

我们投资组合中的物业 受各种契约和联邦、州和地方法律和法规的约束，包括许可和许可要求。 地方法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契约，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准或限制我们使用我们的物业 ，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织的当地官员的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些限制 可能涉及火灾和安全、地震或危险材料减排要求。不能保证现有法律和监管政策不会对我们或未来任何收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规 来增加此类延迟或导致额外的成本。我们的增长战略可能会受到我们能否获得 许可证、许可证和分区减免的影响。我们未能获得此类许可、许可证和分区救济，或未能遵守适用法律 可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，联邦和州法律法规，包括美国反兴奋剂机构和1988年《公平住房修正案法案》(FHAA)等法律，对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用有关的联邦要求。我们的一些物业目前可能不符合ADA或FHAA的规定。 如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他法规要求，我们可能会被要求 产生额外费用以使物业合规，我们可能会招致政府罚款或向私人诉讼当事人支付损害赔偿金 。此外，我们不知道现有要求是否会改变，或未来的要求是否会要求我们进行重大的意外支出，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与未开发地块和相关活动相关的风险可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们有4块未开发的地块 。拥有土地的内在风险随着写字楼、零售或多户物业的需求或租金下降而增加。 房地产市场不确定，因此，未开发土地的价值可能会根据预期用途或预期开发项目而波动。 此外，承接成本可能很大，可能会导致亏损或盈利能力下降。如果我们的未开发地块的公允价值随后发生 变化，导致我们确定我们的未开发地块的公允价值低于我们财务报表中反映的账面基础加上出售的估计成本，我们可能需要承担未来的 减值费用，这将减少我们的净收入，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

利益冲突 我们股东的利益与我们运营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在或可能在未来出现冲突 ，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们和我们的附属公司之间的关系，以及我们的运营合作伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或可能在未来出现利益冲突 。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有责任，与他们对我们公司的管理有关。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据弗吉尼亚州法律和我们经营合伙企业的合伙协议(“合伙协议”)，我们对经营合伙企业及其有限合伙人负有与经营合伙企业管理相关的信托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们的受托责任和义务可能与我们董事和高级管理人员对我们公司的责任 相冲突。

根据弗吉尼亚州法律，弗吉尼亚州有限责任合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和照顾的受托责任，并且必须根据《合伙协议》或弗吉尼亚州法律履行其职责并行使其作为普通合伙人的权利，同时遵守诚实信用和公平交易的义务。合伙协议规定，如果我们的经营合伙企业或任何合伙人的利益与我们公司或我们的股东的单独利益发生冲突，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益。我们或我们董事采取的任何行动或未能采取行动，使我们公司或我们的股东的单独利益优先，且不会导致违反经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合作伙伴负有的忠诚义务。

此外，《合伙协议》 规定，对于经营合伙企业或任何有限责任合伙人遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，我们不对经营合伙企业或任何合作伙伴承担任何金钱损害责任，但对我们的故意伤害或 重大疏忽承担责任除外。我们的经营合伙公司必须赔偿我们、我们经营合伙公司的董事和高级管理人员、我们经营合伙公司的管理人员和我们的 指定人免受与我们经营合伙公司的经营有关的任何和所有索赔，除非(1)该人的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动和 故意不诚实的结果，(2)该人实际上因违反或违反合作伙伴关系协议而获得不正当的个人利益 或(3)在刑事诉讼程序中，受补偿人有合理的理由相信该行为或不作为是非法的。 我们的合伙企业还必须在收到此人善意确认已达到赔偿所需的行为标准的书面确认，以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准，将偿还任何已支付或垫付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还此人的合理费用。 我们的合伙企业不会就寻求赔偿的人发起的任何诉讼向任何人赔偿或垫付资金 未经我们批准的赔偿(根据《合伙协议》为执行此人获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人被发现在诉讼中任何索赔的任何部分对我们的运营合伙负有责任。

我们的董事会 可能会在未经股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，我们的杠杆率可能会更高，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的投资和融资政策完全由我们的董事会决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，当我们的董事会审查我们偿还债务的能力时，公司的章程(“章程”)和章程 并没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是融资的还是其他的。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高， 这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外， 我们投资政策的改变，包括我们在投资组合或我们寻求投资的资产类型中分配资源的方式，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的风险敞口。我们有关上述政策的变更 可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们的权利以及我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的个人责任，但因以下原因而产生的责任除外：

因此，如果我们的任何董事或高管出于善意采取的行动妨碍了我们公司的业绩，您向该董事或高管追讨损害赔偿的能力将受到限制。

此外， 我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。因此，您和我们可能对我们的董事或高级管理人员拥有比普通法下更多的 有限权利，这可能会减少您和我们从这些人那里获得的赔偿 如果他们的行为导致我们遭受损失。

根据1940年《投资公司法》排除在法规之外的损失将对我们造成不利影响。

我们开展业务的目的是使我们的公司及其每一家子公司免于根据1940年的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条，如果一家公司主要从事或拟主要从事投资、再投资或证券交易业务，则该公司为“投资公司”。根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的“投资证券”，则该公司被视为“投资公司”。

我们开展业务的目的是让我们的公司和大多数(如果不是全部)子公司都能符合40%的测试要求。我们持续监测我们的持股情况，以确定我们的公司和每一家子公司是否符合这项测试。此外，我们认为，根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节，我们或我们的任何子公司都不会被视为投资公司，因为我们不主要从事、或提议主要从事或显示自己主要从事投资、再投资或证券交易业务。相反，我们和我们的子公司主要从事与房地产相关的非投资公司业务。 如果我们没有资格根据《投资公司法》排除在监管之外，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们的章程和附则 包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的宪章包含9.8%的所有权限制 。为了保留我们的REIT资格，我们的章程禁止任何 个人直接或推定拥有超过(I)本公司普通股已发行股票总数或价值(以限制性较大者为准)的9.8%，或(Ii)任何类别或系列股票已发行股票价值的9.8%，除非我们的 董事会批准豁免。

我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购任何类别或系列股票的比例低于9.8% 可能会导致该个人或实体建设性地拥有超过一个类别或系列流通股 9.8%的股份，因此受《宪章》的所有权限制。未经董事会同意，任何试图持有或转让超过所有权限制的股票 的尝试都将无效，并可能导致股票 自动转移到慈善信托基金。

我们的章程要求希望提名一人进入我们的董事会和/或提出建议供股东年度会议审议的股东 遵守严格的通知要求。这些附例规定可能会增加股东 董事被提名人的当选难度或该股东的提案在年会上进行表决的难度。

我们的章程允许我们的董事会在没有股东批准的情况下发行股票，并在没有股东批准的情况下创建和发行一类或一系列普通股或 优先股。

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行授权股票，并不时修改我们的章程，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量 。此外，我们的章程授权我们的董事会对任何类别或系列股票的已授权但未发行的股票 进行分类和重新分类，方法是在任何一个或多个方面设定、确定、取消或更改此类股票的优先股、权利、投票权、限制和资格、股息以及赎回、转换、交换和其他权利。我们的董事会 可以使用这些权力，以有利于管理层或与管理层有关联或对管理层友好的一人或多人的条款发行股票。发行任何此类类别或系列的股票可能会延迟或阻止控制权变更交易，否则可能符合我们股东的最佳利益。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

氯化镁的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或阻碍控制权的变更，从而使我们的股东有机会实现对我们普通股当时市场价格的溢价，包括：

法规允许不同的豁免条款，包括在“利益股东”成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。

与我们收购雪松房地产信托公司相关的风险。

我们可能无法成功整合雪松或实现预期的协同效应或其他好处。

我们最近完成了对Cedar的收购，这对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出了巨大的要求。收购涉及许多风险，包括：

由于所有这些原因，Cedar整合过程可能会导致我们的管理层分心、正在进行的业务中断、或合并后的业务不一致，其中任何一项都可能对本公司实现收购的预期 收益的能力产生不利影响，或可能对本公司的业务和财务业绩产生不利影响。

与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险

未能获得 REIT资格可能会给我们带来重大不利后果。

我们已选择对 征税，我们的运营目的是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们没有，也不打算请求美国国税局裁定我们有资格成为房地产投资信托基金，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能向您保证我们有资格成为房地产投资信托基金，或者我们未来仍将保持这样的资格。如果我们在任何纳税年度未能获得REIT资格，我们将面临不利的税收后果，原因是：

任何此类企业纳税义务都可能是巨额的，并将减少我们的现金，其中包括我们的运营和债务债务的支付。 此外，我们未能获得REIT资格还可能削弱我们扩大业务和筹集资金的能力，这可能会进一步 影响我们偿还债务的能力。

作为房地产投资信托基金的资格涉及到应用高度技术性和复杂的法规条款，而这些条款只有有限的司法和行政解释。 对于像我们这样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金来说，这些条款以及根据准则或财政部法规颁布的适用财政部法规的复杂性更大。对不完全在我们控制范围内的各种事实 事项和情况的确定可能会影响我们符合REIT资格的能力。要符合REIT的资格，我们必须满足许多要求，包括关于我们股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求 ，以及我们任何一年的总收入必须至少有95%来自符合条件的来源的要求，例如“来自房地产的租金”。此外，我们必须向股东分配，每年至少占我们REIT应税收入的90%，不包括净资本收益。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者和债权人、我们符合美国联邦所得税资格的能力或对REIT的投资相对于其他投资的可取性产生重大不利影响 。

即使我们继续符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也可能需要缴纳联邦、州和地方所得税、财产税和消费税 我们的收入或财产，在某些情况下，如果我们作为交易商出售财产，还需要缴纳100%的惩罚性税。此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司将在其运营的司法管辖区内像普通公司一样纳税。

如果我们的运营合伙企业 无法继续符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并遭受其他 不利后果。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合作伙伴关系将继续被视为合作伙伴关系。作为合伙企业，我们的运营合伙企业 的收入不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合作伙伴，包括我们，将被分配，并可能被要求 就其在我们运营合作伙伴的收入中的份额缴税。然而，我们不能向您保证，美国国税局不会出于美国联邦所得税的目的挑战我们的经营合伙企业或我们作为合伙企业拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，或者法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将我们的运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，我们将 无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能会停止继续 作为REIT的资格。此外，我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业未能继续符合合伙企业的资格 可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金金额 。

维持我们作为REIT的地位 可能需要我们在不利的时间以不利的条款进行交易。

为了维持我们的REIT地位，我们可能被迫在不利的市场条件下借入资金，而这些资金在所需的时间或根本不能以有利的条件获得，可能会导致我们缩减投资活动和/或在不适当的时候处置资产，这可能会 对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利影响。

要继续符合REIT的资格，我们通常必须每年向股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(不包括净资本利得)， 如果我们每年分配的REIT应纳税所得额低于100%，我们将缴纳常规的美国联邦公司所得税。此外，对于我们在任何日历年度支付的分配少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%的金额(如果有)，我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。为了维持我们的REIT地位并避免支付所得税和消费税，我们可能需要借入资金来满足REIT的分配要求，即使当时的市场状况对这些借款不利。这些借款需求 可能源于以下原因：实际收到现金与将收入计入美国联邦所得税之间的时间差异，或不可扣除的资本支出、创建准备金或所需债务或摊销付款的影响。 然而，这些来源可能不是以优惠条款提供的，或者根本不是。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们目前的债务水平、我们股票和债务的市场价格，以及我们当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证，我们将在预期的时间或根本不能以有利的条件获得此类资本，这可能会导致我们缩减投资活动和/或在不合时宜的 时间处置资产，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、偿还债务的能力产生不利影响。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事将被视为美国联邦所得税目的销售的交易的能力。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入 应缴纳100%的消费税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置， 止赎财产除外。尽管我们不打算在我们的正常业务过程中持有任何将被描述为持有以供出售给客户的物业，但除非销售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实决定，无法保证 美国国税局将同意我们对我们物业的描述，或我们将始终能够利用可用的避风港。遵守可用的安全港可能会阻止我们出售财产以筹集额外资金，包括我们可能需要用来偿还债务的资金。

遵守REIT要求 可能会影响我们的盈利能力，并可能迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，我们 必须不断满足有关我们资产的性质和多样化、我们的收入来源、我们股票的所有权以及我们向股东分配的金额等方面的测试。我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收益测试或根据某些法定救济条款的资格。我们还可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时，向股东进行分配。因此，满足REIT要求可能会对我们的业务结果、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响 。此外，如果我们被迫清算我们的投资，以满足任何这些资产、收入或分配测试，赎回D系列优先股，或偿还对我们贷款人的债务，我们可能无法遵守适用于REITs的一个或多个要求，或者如果此类销售构成被禁止的交易，我们可能需要对任何由此产生的净收益征收100%的税。

影响REITs的立法或其他行动 可能会对我们产生负面影响，包括我们是否有资格成为REIT或因此资格而产生的美国联邦所得税后果 。

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释可能会被修改，可能具有追溯力。 我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案，将于何时或是否会被通过、颁布或生效。我们 和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。

选定的财务数据

反向拆分股票

2023年8月17日，我们实施了反向股票拆分。关于反向股票拆分，普通股的法定股份总数和每股面值 保持不变，分别为每股200,000,000美元和0.01美元。我们于2023年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的经审计综合财务报表，以及我们于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和2023年8月8日提交的未经审计的简明综合财务报表均以引用方式并入本招股说明书，但并未使反向股票拆分生效。除 另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书中的股票编号反映了我们的 普通股的反向股票拆分。

以下精选财务数据 来自我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表，以及我们的10-Q表格季度报告中包含的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期间的未经审计简明综合中期财务报表，并进行了调整以反映所有呈报期间的反向股票拆分。 我们的历史业绩并不代表未来可能预期的结果，中期业绩也不代表全年的业绩。

如报道所述

如报道所述

如报道所述

如报道所述

收益的使用

由于本招股说明书所涵盖的普通股将在D系列优先股赎回或转换时发行，因此本公司将不会在D系列优先股赎回或转换时从发行普通股中获得任何收益 。

与某些活动有关的政策和目标

以下是对我们关于某些活动的政策的讨论，包括融资问题和利益冲突。这些政策可由董事会酌情修改或不时修订，而无需我们的股东投票表决。然而，董事会仅在根据当时存在的业务和其他情况对该变更进行审查和分析后，才会对上述 政策进行任何更改，并且只有在董事会根据其业务判断认为这样做符合公司的最佳利益的情况下才会这样做。

处置政策

我们将定期评估我们的资产组合，以确定其是否继续满足我们的投资标准。受适用于REITs的某些限制的限制，我们可以机会性地出售投资，并将任何此类出售所得用于债务削减或额外收购或股票回购 。我们将利用几个标准来确定我们投资的长期潜力。我们将根据管理层对相关现金流的强度及其在我们整体投资组合中的价值的预测来确定要出售的投资。 我们出售投资的决定通常基于预计的现金流、特许经营权的强度、物业状况 和翻新物业的相关成本、市场需求的强度、 物业的估值增加的可能性和地理概况以及替代投资回报。我们还可以根据管理层对我们整体投资组合业绩的预测和审查，以及管理层对投资和资本市场不断变化的情况的评估，机会性地收购和出售其他与零售相关的资产。如果我们在正常业务过程中向客户出售持有的房产，我们的销售收益将 缴纳100%的违约税。

融资政策

我们利用债务来增加股本回报，收购物业，并偿还现有的短期到期日。在评估我们未来的负债水平和作出有关负债发生的决定时，董事会会考虑一系列因素，包括：

我们可能会产生 形式的债务，即对房产卖家、公开或私募债务工具的购置款义务，或者从银行、机构投资者或其他贷款人那里融资。任何此类债务可能以我们财产的抵押或其他权益为担保或无担保。 这种债务可能是追索权、无追索权或交叉抵押。如果有追索权，这种追索权可以包括我们的一般资产，或者 限于与债务相关的特定投资。此外，我们可投资于物业或贷款，但须受抵押或物业类似留置权担保的现有贷款的约束，或我们可对以杠杆方式收购的物业进行再融资。

根据行业惯例，我们可以将任何借款所得用于营运资金，以：

此外，如果我们 没有足够的现金可用，我们可能需要借款来满足守则规定的应税收入分配要求。不能 保证我们将获得额外的融资，或者如果我们获得了，金额和条款将是什么。如果我们不能以优惠条款获得未来融资，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，我们可能会有选择地在我们的个人物业和债务投资上进行债务融资。

股权资本政策

我们的董事会 有权以其认为适当的任何方式、条款和代价，在不经股东进一步批准的情况下，发行额外的授权普通股和优先股或以其他方式筹集资本，包括通过发行优先证券。 现有股东无权优先认购在任何发行中发行的额外股份，任何发行都可能导致投资稀释 。我们未来可能会发行与收购相关的普通股。我们还可能在我们的经营合伙企业中发行与收购财产相关的合伙权益单位 。

在某些情况下，我们可以在公开市场或在与股东的私下交易中购买普通股，如果这些购买得到董事会批准的话。

2023年6月8日，我们通过公开市场购买了23,784个单位，总计120万美元，支付了60万美元的债券。

我们没有从事其他发行人的证券交易、承销或代理分销或销售，也不打算这样做。

利益冲突政策

我们的管理文件不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在与我们有利害关系的投资或交易中拥有金钱利益 或为他们自己进行我们所进行的类型的业务活动。我们的商业行为和道德准则(“行为准则”)包含利益冲突政策，规定我们的高级管理人员、 董事和员工应避免他们的个人利益与公司的个人利益发生冲突或表面上存在冲突的情况。此外，利益冲突政策禁止我们的高级管理人员、董事和员工 从公司获得贷款，以及作为顾问或董事会成员为竞争对手工作。

我们的利益冲突 政策还规定，当高管、董事或员工在与公司有业务往来的另一个业务组织中拥有所有权或财务利益，或者当此人在公司参与的交易中拥有利益时，可能会发生利益冲突。这些交易被描述为“关联人交易”。必须让我们的行为准则合规官员了解每一笔此类交易，以便该官员能够判断其是否合适。董事会关联人交易委员会有权确定关联人交易是否构成不允许的利益冲突 。

此外，我们的董事 还受马里兰州法律条款的约束，该条款涉及马里兰州公司与我们的董事或我们的董事拥有重大经济利益的其他实体之间的交易 。根据马里兰州法律，此类交易可能是无效的，除非满足某些安全港 。

报告政策

一般来说，我们将 向股东提供经认证的年度财务报表和年度报告。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

投资政策

房地产投资或房地产权益

我们的投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，实现股东价值最大化。我们尚未制定有关这些投资目标的相对优先顺序的具体政策。有关我们的资产和收购以及其他战略目标的讨论，请参阅《我们的公司》和公司2022年年报10-K表格的第二部分第7项《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》。

我们打算继续收购二级和三级市场的零售物业，特别是以杂货为基础的零售中心。未来的投资活动将专注于我们的目标市场，但不会局限于任何特定的地理区域或我们资产的特定百分比 。虽然我们可以在物业位置、规模和市场或子市场方面多样化，但我们对投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们打算以符合我们作为美国联邦所得税REIT资格的方式从事此类未来投资或开发活动。我们没有具体的政策来收购资产，主要是为了资本收益或主要是为了收入。此外，我们可以购买或租赁 创收商业物业和其他类型的物业进行长期投资，扩建和改善我们目前拥有的物业 或其他收购的物业，或在情况允许时全部或部分出售此类物业。

如果我们确定这样做是拥有或获取财产的最有效方式，我们可以通过有限责任合伙或其他类型的共同所有权与第三方 一起参与财产所有权。然而，我们预计不会进入有限责任合伙 或其他合伙安排，以进行原本不符合我们投资政策的投资。我们也可以收购房地产或房地产权益，以换取普通股、优先股或购买股票的期权。

收购物业的股权投资可能涉及现有按揭融资及其他债务，或因收购或再融资该等投资而产生的新债务。

主要从事房地产活动的人和其他发行人的证券或权益

我们的投资目标 是将投资的现金流最大化，并获得具有增长潜力的投资。根据REIT资格所需的资产测试和毛收入测试，我们可以投资于其他REITs的证券、其他从事房地产活动的实体的证券，或其他发行人的证券，包括不从事房地产活动的实体。

有关我们对非从事房地产活动的实体的投资 的讨论，请参阅本公司于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告中的“投资证券相关方”。2023年9月1日，该公司认购了350万美元的额外投资，以获得在特拉华州成立的有限合伙企业史迪威激进主义投资公司的有限合伙权益。这项额外投资已获本公司关联人交易委员会批准。

我们目前没有任何 政策限制我们可以投资的实体类型或如此投资的资产比例，无论是通过收购实体的普通股、有限责任或合伙企业权益、在另一家房地产投资信托基金的权益，还是进入合资企业。

有关 其他活动的政策

在任何时候，我们都打算以符合REIT资格的方式进行投资，除非由于情况或守则或适用的财政部法规的变化，我们的董事会决定不再符合我们的最佳利益。我们 没有向第三方提供任何贷款，尽管我们未来可能会向第三方提供贷款。我们打算以这样一种方式进行房地产和其他投资，即根据《投资公司法》，我们不会被视为投资公司。

我们公司

概述

Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.(“Trust”，“REIT”，“Company”，“We”，“Our”或“Us”) 是一家成立于2011年6月23日的马里兰州公司。该信托基金是经营合伙公司的普通合伙人，经营合伙公司成立于2012年4月5日，为弗吉尼亚州的有限责任合伙企业。基本上，我们的所有资产都由我们的运营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。截至2023年6月30日，本公司拥有经营合伙企业99.05%的股份。该公司是一家完全集成的、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和运营创收的零售物业，主要 专注于以杂货为基础的中心。

2022年8月22日，公司 完成了与Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”或“CDR”)的合并交易。作为合并的结果，公司收购了Cedar普通股的所有流通股，这些普通股不再在纽约证券交易所(NYSE)公开交易。雪松7.25%的B系列优先股和6.50%的C系列优先股仍未偿还 ，并继续在纽约证券交易所交易。Cedar的经营合伙企业Cedar房地产信托合伙公司(Cedar Realty Trust Partnership，L.P.)在紧接合并前由Cedar以外的其他人士持有的每股Cedar普通股和Cedar已发行普通股以及Cedar的已发行普通股已注销，并转换为有权获得每股9.48美元或单位9.48美元的现金支付。因此，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

2023年8月17日，公司 实施反向股票拆分。2023年8月18日开市时，普通股开始在纳斯达克资本市场 以新的CUSIP编号进行拆分调整。作为反向股票拆分的结果，基于截至2023年8月17日的已发行普通股，普通股的流通股数量 减少到约980,857股。股票反向拆分并不影响普通股股份附带的相对投票权或其他权利，但因 股东以现金代替零碎股份而产生的除外。由于反向股票拆分，普通股的授权股份数量没有变化 。根据《股东权益保护法》，反向股票拆分并不需要股东批准，而是完全由董事会批准。

有关近期业务发展的更多信息 ，见公司2022年年报10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚州23452，弗吉尼亚海滩大道2529号。我们的电话号码是(757)627-9088。我们的登记和股票转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，您可以通过罗亚尔街150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021或他们的网站www.ComputerShar.com联系我们。

投资组合

我们的投资组合包括二级和三级市场的零售 物业，特别强调以杂货为基础的零售中心。我们的物业位于人口结构稳定且历史上表现出有利趋势的社区，例如强劲的人口和收入增长。我们通常 将我们的物业出租给提供消费品和服务并产生定期消费者流量的国家和地区零售商。 我们相信我们的租户运送商品和提供服务受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，从而产生更可预测的房地产级现金流。

该公司的物业组合取决于地区和当地的经济状况。截至2023年6月30日，我们拥有一个由79个物业组成的投资组合，包括75个零售购物中心，总计8,172,535平方英尺的可租赁面积，其中92.6%是租赁的(我们的运营组合)， 和四个未开发的地块，总计约61英亩。这些物业位于大西洋中部、东南和东北部，截至2023年6月30日，这些市场分别约占其投资组合中物业 年化基本租金总额的45%、40%和15%。

任何租户所占比例均不超过公司年化基本租金的约10%或可出租总面积的10%。截至2023年6月30日，排名前10位的租户占年化基本租金的23.6%或1764万美元，占可出租总面积的26.3%或215万。

有关我们物业的详细说明 ，请参阅公司2022年年报的Form 10-K第I部分第2项“物业”。

人力资本管理

关于我们的执行官员的信息

安德鲁·富兰克林，42岁，于2021年10月被任命为首席执行官，总裁。此前，他自2021年7月起担任临时首席执行官 ，自2018年2月起担任首席运营官，自2017年1月起担任运营总监高级副总裁。富兰克林先生拥有超过23年的商业地产经验。Franklin先生负责监管我们不断增长的商业资产组合中的物业管理、租赁管理和租赁部门。在加入公司之前，Franklin先生 是BRoad Reach Retail Partners的合伙人，负责公司的日常运营，管理租赁团队 并监督资产组合的资产、物业和建筑管理，总资产为5000万美元。富兰克林先生毕业于马里兰大学，拥有金融学学士学位。

现年41岁的Crystal Plum于2020年2月被任命为首席财务官(CFO)。她于2018年3月至2020年2月担任本公司财务报告及企业会计部副总裁，并于2016年9月至2018年3月担任本公司财务报告董事。在此之前，她于2014年9月至2016年8月担任Dixon Hughes Goodman LLP的经理，并于2008年至2014年9月担任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士拥有为不同客户群体审查和执行审计、审查、汇编和税务活动的经验，以及银行工作经验。普鲁姆女士是一名注册会计师 ，并拥有老道明大学工商管理-会计和金融理学学士学位。

我们的团队和人才

截至2023年6月30日，我们有 48名全职员工。我们寻求聘用有经验的领导者和团队成员，并提供有竞争力的工资和福利计划。员工 可以灵活地满足个人和家庭需求，在新冠肺炎疫情爆发后，这一需求进一步扩大。除了医疗保险支持，该公司还提供健康计划，包括免费的短期和长期残疾保险，免费的基本人寿保险和意外死亡和肢解保险，员工援助计划，包括情感健康支持， 健身房会员资格，志愿者休假和学费援助。学费援助包括帮助学习一门新语言，因为公司 发现了更好地为多样化的租户提供服务的机会。

业务目标和投资战略

我们的主要业务目标是为股东提供诱人的风险调整后回报。我们打算利用以下投资战略来实现这一目标：

公司网站访问和美国证券交易委员会备案

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。根据这些要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、代理报表和其他信息，包括经审计的合并财务报表，这些信息可以在http://www.sec.gov.上找到

此外，我们通过我们的网站http://www.whlr.us免费提供我们最新的Form 10-K年度报告，包括我们经审计的 综合财务报表、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快以 形式对这些报告进行修订。此外，我们还张贴了我们的资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、执行委员会、治理和提名委员会、诉讼委员会、关联人交易委员会和D系列赎回促进委员会的章程，以及我们的内幕交易政策、行为准则和公司治理 原则，所有这些都在单独的标题下发布。我们网站的内容不会以引用方式并入 S-11表格中的注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何提及仅用于非活跃的文本参考。

影响我们财产的政府法规

我们和我们的物业受各种联邦、州和地方环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。这些法律是否适用于我们拥有的特定物业取决于各种特定物业的情况，包括该物业的当前和以前的用途、该物业使用的建筑材料以及该物业的物理布局。无论是现有的环境、健康、安全和类似法律，还是我们遵守这些法律的成本，都没有对我们的财务状况或 运营结果产生实质性的不利影响，管理层认为未来也不会。此外，我们目前拥有或过去拥有的物业没有也不会因环境污染而招致任何物质成本或责任。 然而，我们无法预测新的或更改的法律或法规对我们目前拥有或未来可能收购的物业的影响。 我们目前没有计划在遵守环境、健康、安全和类似法律方面投入大量资本支出，我们为我们的大部分物业投保了涵盖多种环境风险的环境保险。

竞争

许多商业开发商和房地产公司在物业租赁方面与我们竞争。这些竞争对手中的一些可能拥有比我们更多的资本 资源，尽管我们不相信我们物业所在的任何一级市场的任何单一竞争对手或竞争对手集团在该市场占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力， 导致空置率上升和/或租金下降，并对我们将运营费用降至最低的能力产生不利影响。

我们酒店的零售商 还面临来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市和其他形式的销售以及商品和服务营销(如直邮)的日益激烈的竞争。这种竞争可能导致租户违约和资不抵债。

气候

我们的一些财产可能会受到潜在的自然灾害或其他灾难的影响。此外，我们可能会收购位于地震和干旱等自然灾害易发地区的房产。财产也可能受到龙卷风、飓风或其他风暴频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。自然灾害或恶劣天气的发生可能会增加修复或更换受损物业的投资成本、增加运营成本、增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险，或无法以可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以涵盖此类事件造成的业务中断或损失，我们的收益、流动性和/或资本 资源可能会受到不利影响。虽然我们的几家酒店位于过去两年经历了飓风、龙卷风、暴雨或降雪的地区，但与天气事件相关的运营没有实质性的破坏或变化 。

信息技术与网络安全

公司有赖于其信息系统的正常运作、可用性和安全性，包括财务、数据处理、通信和运营系统。一些信息系统是由第三方提供的软件应用程序。我们的业务面临网络安全攻击的风险，并可能受到网络安全攻击的影响 网络安全攻击包括试图未经授权访问我们的机密数据，以及其他电子安全漏洞。 此类网络攻击的范围从个人试图未经授权访问我们的信息技术系统到更复杂的 安全威胁。虽然我们采取了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，但不能保证此类努力 将成功阻止网络攻击。网络安全攻击可能会危及我们员工、租户和供应商的机密信息。成功的攻击可能会扰乱我们的业务运营，并在其他方面对我们的业务运营产生不利影响。

本公司已将 网络安全保险纳入其保单；但不能保证本公司所投保的保险将涵盖所有网络安全漏洞，也不能保证保单限额足以覆盖所有相关损失。在过去两年中，公司未发现任何信息安全漏洞。

保险

公司承保全面的责任、火灾、扩大承保范围、业务中断和租金损失保险，包括 保险单下的所有物业，以及可能适用于其某些物业的其他保险，如商标和污染保险。此外，本公司还提供董事、高级管理人员、实体和雇佣责任保险 ，涵盖针对本公司及其董事和高级管理人员提出的此类索赔。考虑到损失的相对风险、承保成本和行业惯例，本公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险范围可能不足以完全覆盖损失。

股利政策

2018年3月，董事会暂停支付我们普通股的股息。董事会还暂停了A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的季度股息，从截至2018年12月31日的三个月开始 。暂停派息以保留现金流，以支付运营费用和减少债务。2021年11月3日，公司普通股股东 投票修订章程，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权 。此外，由于本公司未能就已发行的D系列优先股支付现金股息，D系列优先股的年度股息率已增至10.75%；自2019年1月1日第一次未达到预期的季度付款后的第一天起，并将持续到公司全额支付D系列优先股的所有累积和未支付股息 。由于A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的股息暂停， 在优先股的所有累计应计和未支付股息均已宣布和全额支付之前，不得宣布或支付普通股的股息。

证券说明

以下说明 是本公司章程及附例中与本公司资本证券有关的重要条款的摘要。构成我们章程和细则的文件作为证物包括在S-11表格的登记声明中，本招股说明书是其中的一部分。由于这些 描述仅为摘要，它们不包含可能对您很重要的所有信息。有关本节所述事项的完整说明，请参阅我们的宪章和附例以及马里兰州法律的适用条款。

一般信息

我们的章程规定，我们最多可以发行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股优先股，而不需要 每股面值。普通股的授权股数没有因为反向股票拆分而发生变化。 我们的章程授权董事会，在得到整个董事会多数成员的批准和股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列股票的 授权股数，并对任何类别或 系列股票的任何授权但未发行的股票进行分类和重新分类。截至2023年8月29日，在反向股票拆分于2023年8月17日生效后，我们的普通股共发行980,857股，A系列优先股562股，B系列优先股3,379,142股，D系列优先股3,379,946股。我们的运营合伙企业于2020年9月22日通过私下协商的交易从一位非关联投资者手中购买了71,343股D系列优先股。我们认为这些股份已注销，并在我们的合并财务报表中如实反映。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

截至2023年8月29日，在反向股票拆分于2023年8月17日生效后，我们的经营伙伴关系中有13,566个单位未偿还， 每个单位可以兑换一股我们的普通股，或者根据我们的选择，交换一股我们的普通股的现金价值。

普通股

我们正在登记发行最多101,100,000股普通股(假设D系列优先股完全赎回和转换) 。以下对普通股的描述阐述了普通股的一般术语和规定。以下描述普通股的陈述在各方面均受本公司章程和附例的适用条款的约束，并受其整体限制。在受任何其他类别或系列股票的优先权利以及《宪章》关于限制我们股票所有权和转让的条款的约束下，普通股的持有者有权在董事会授权的情况下获得股息和该等股票的其他分派，前提是在董事会授权的情况下，从我们申报的合法可供分配的 资产中按比例分享我们公司的资产，以便在我们进行清算、解散或清盘的情况下，在为我们公司的所有已知债务和负债支付或建立 准备金后，将其分配给我们的股东。

除非已宣派或同时宣派相当于D系列优先股所有累积、应计及未支付股息的全部金额的全额累计股息 ，否则吾等不得宣派及支付任何股息 或宣示及拨出股息以供支付，吾等不得直接或间接就任何普通股股份宣示及作出其他现金或其他财产分配。

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的条款 及任何类别或系列普通股的条款 另有规定外，本公司普通股每股已发行股份使持有人有权就普通股持有人有权投票表决的每一事项 投一票，包括选举董事。在我们的董事选举中没有累计投票 。董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

我们普通股的持有者 没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我公司任何证券的权利 。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定，评估权将适用于普通股持有人本来有权行使评估权的一项或多项交易 。在遵守《宪章》有关限制股票所有权和转让的规定的前提下，普通股持有人将享有同等的股息、清算和其他权利。根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非 经其董事会宣布为可取的，并获得有权就该事项投出至少三分之二的全部投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较小的百分比(但不少于就该事项可投的所有投票数的多数)。我们的《宪章》规定，这些事项中的任何事项均由有权对此类事项投多数票的股东投赞成票，除 有权在董事选举中一般有权投至少三分之二的票的股东投赞成票 才能删除董事，以及有权就此事项投至少三分之二的票的股东的赞成票必须 才能修改我们宪章中关于罢免董事的条款或规定我们的股东 只有在获得一致同意的情况下才能在没有会议的情况下采取行动，或修改修改该等条款所需的投票。

马里兰州法律还允许 马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，前提是该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让其全部或基本上 所有资产，而无需我们股东的批准。

我们的宪章授权董事会将我们普通股的任何未发行股票分类和/或重新分类为其他类别或系列的股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并根据我们的宪章中关于我们股票所有权和转让的限制、关于每个此类或系列的优先、转换或其他权利、投票权、限制、限制或其他分派、资格或赎回条款或条件的规定，设定 。

2023年8月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场公布的收盘价为每股3.91美元。

增加或减少法定普通股以及增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程以增加或减少股票的授权股份总数，授权我们发行额外的普通股或优先股的授权但未发行的股份，并对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。 额外的类别或系列，以及额外的普通股授权股份，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止 可能涉及普通股持有人溢价或普通股股东认为符合其最佳利益的公司交易或控制权变更。

A系列优先股

A系列优先股的持有者只有在董事会授权和公司宣布的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息，年利率为每股1,000美元清算优先股的9%。 A系列优先股没有赎回权。本公司有权于 a赎回A系列优先股按比例在任何时间，以每股1,030美元的赎回价格，外加所有已宣布和未支付的股息，在任何时间都可以。当本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有者有权从我们的资产中获得每股1,000美元的清算优先股，外加相当于任何已申报的 和未支付股息的金额。A系列优先股没有到期日，除非 如上所述强制或自愿转换，否则将无限期发行。除非法律另有规定，A系列优先股的持有者没有投票权。

B系列优先股

B系列优先股的持有者只有在董事会授权和公司宣布的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息，现金股息，年利率为每股25美元清算优先股的9%。B系列优先股没有赎回权。然而，一旦我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价超过每股580美元，B系列优先股就必须进行强制转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股股票将自动转换为我们的普通股，转换价格等于每股400.00美元。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股400.00美元。在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有者有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于任何已申报和未支付股息的金额。B系列优先股 没有到期日，将无限期流通股，除非进行如上所述的强制或自愿转换 。除法律规定外，B系列优先股持有者没有投票权。

D系列优先股

截至2023年9月21日，D系列优先股持有人有权按每股25美元清算优先股的8.75%的年利率获得累积现金股息，相当于固定的年度金额每股2.1875美元(“初始利率”)。自2023年9月21日起，D系列优先股持有人将有权按初始股息率为每股清算优先股的2%的年度股息率获得累积现金股息，在此后的每个周年日，该股息率将增加每股清算优先股 额外2%，但最高年度股息率为14%。股息按季度支付 在每年的每个股息支付日或之前支付。

公司可根据其选择权，按每股25.00美元的赎回价格，外加相当于赎回日及包括在内的所有应计和未支付股息的金额， 将D系列优先股赎回为现金。

在D系列优先股赎回资格日期 之后，D系列优先股持有人将有权根据其选择， 要求公司赎回其持有的D系列优先股的任何或全部股份。赎回价格可根据本公司的选择，以现金或等值普通股股份或两者的任何组合方式支付。

D系列优先股每股发行的普通股数量将等于以下商数：(I)D系列优先股每股25.00美元的清算优先股的总和，加上相当于截至及包括持有人赎回日在内的所有应计和未支付的股息的金额(除非持有人赎回日期在股息记录日期之后和相应的股息支付日期之前，在此情况下，有关应计及未支付股息的额外金额将不会 计入(Ii)纳斯达克资本市场所载股东赎回日期(但不包括股东赎回日期)之前连续十个交易日的普通股每股等值收益。

D系列优先股 持有者可以随时将其D系列优先股的股份转换为普通股，转换价格为每股普通股169.60美元。

D系列优先股 要求公司保持至少200%的资产覆盖率。如果我们未能维持至少200%的资产覆盖率，计算方法为：(I)我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们根据公认会计原则编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回 和定期优先股(定义如下)的账面价值)相对于(Ii)总清算优先股的百分比价值，加上相当于所有应计和未支付股息的金额。D系列优先股流通股以及规定了固定强制性赎回日期或到期日(统称为“可赎回和定期优先股”)的D系列优先股或定期优先股的任何流通股 在任何日历季度的最后一个营业日(“资产覆盖率”) 不能在该季度我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(如 适用)的提交日期后30个日历日的营业结束时纠正，然后，我们将被要求在资产覆盖范围修复日期起计90个历日内赎回可赎回和定期优先股的股份，其中可能包括D系列优先股，至少等于以下两者中较小的 ：(I)使我们的资产覆盖范围比率至少为200%的可赎回和定期优先股的最低股数 和(Ii)仅可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的可赎回和定期优先股的最大股数。对于未能维持资产覆盖比率的任何赎回，我们可以根据我们的唯一选择权，赎回我们选择的任何可赎回优先股和定期优先股，包括按非比例赎回。我们可以选择 不赎回任何D系列优先股来解决此类故障，只要我们在资产覆盖范围到期日或 之前解决了未能达到资产覆盖比率的问题。如果D系列优先股的股票因未能维持资产覆盖比率而被赎回， 此类股票将完全以现金赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加相当于截至赎回日(包括该日)所有应计但未支付的股息的金额 。

D系列优先股的股息从已支付股息的最近股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计是否(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类 股息，以及(Iii)此类股息是经董事会授权或由我们宣布的。D系列优先股的股息 不计息。自2018年第四季度起，本公司暂停派发D系列优先股股息。 因此，自2019年1月以来，公司D系列优先股按D系列优先股每股25美元清算优先股每年10.75%或每股2.6875美元的比率应计未付股息。

通常，D系列首选 持有者没有投票权。然而，如果D系列优先股的股息连续六个或六个以上季度拖欠 ，董事会中的董事人数将自动增加两人，D系列优先股的持有者和平价优先股(定义见D系列补充条款)的持有者将有权投票(作为一个类别一起投票)。在特别会议上， 应持有该等股份至少20%的股东的书面要求，或在我们的下一届年度会议和随后的每一次年度股东大会上，选举两名额外的董事担任董事会成员(“D系列优先股 董事”)，直至该D系列优先股和平价优先股(如有)的所有未支付股息均已支付或宣布为止 ，并留出一笔足够支付该等优先股的款项用于支付。D系列优先董事将由选举中投票的多名 选举产生。由于持有20%D系列优先股和平价优先股的持有者未能提交选举D系列优先股董事的书面请求，董事会不得填补董事会空缺 。此外，D系列优先股持有人有权投票表决发行优先于D系列优先股的股本，以及对章程的某些修订或更改或废除，包括对D系列优先股条款的某些更改。任何此类行动都需要D系列已发行和已发行优先股三分之二的持有者 投赞成票或同意。

所有权和转让的限制

根据守则，本公司的股票必须在12个月的课税年度(除已选择成为REIT的第一年以外的 )至少335天内，或在较短课税年度的按比例部分期间内，由100人或以上人士实益拥有。此外， 在课税年度后半年度的任何时间( 选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，不超过50%的流通股价值(计入购买股票的期权后)可由五名或五名以下个人(如守则所界定的包括私人基金会等特定实体)直接、间接或通过应用归属规则而拥有。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制 ，旨在帮助我们遵守这些要求并继续获得REIT的资格 。《宪章》相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数量，以限制性较强者为准)的普通股总流通股，或超过所有类别和系列股票的总流通股总价值的9.8%。在每种情况下，不包括我们的普通股 在美国联邦所得税中不被视为已发行的任何股票(“所有权限制”)。如果不适用所有权限制或下面讨论的对我们股票的所有权和转让的任何其他限制，个人或实体 本可以获得我们股票的实益或推定所有权的人或实体被称为“被禁止的所有者”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体 实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购不到9.8%的普通股(或收购以实益或建设性方式拥有我们普通股的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体建设性地拥有超过9.8%的已发行普通股 ，从而违反适用的所有权限制。

如果这样做不会导致我们被守则第856(H)节所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)或未能符合房地产投资信托基金的资格，我们的董事会可在 其唯一和绝对酌情权中，前瞻性地或追溯性地豁免某人遵守这两项所有权限制中的一项或两项。

作为例外情况的一个条件，我们的董事会可能需要(I)律师的意见或美国国税局的裁决，在任何一种情况下，其形式和实质都令我们的董事会以其唯一和绝对的酌情权确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，以及(Ii)请求例外的人做出上述决定所合理需要的陈述和 承诺。我们的董事会可对此类例外施加其认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的酌情权，增加或降低一个或两个以上的所有权限制，但降低的所有权限制将不会对任何人有效 其对我们股票的实际、实益或推定所有权超过了减少时的所有权限制，直到 此人对我们股票的实际、实益或推定所有权等于或低于减少的所有权限制，尽管 任何进一步收购我们的股票都将违反减少的所有权限制。如果除其他限制外，新的所有权限制将允许五个或更少的人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49%以上，或者可能导致我们不符合REIT的资格，则我们的董事会不得增加或降低任何 所有权限制。

我们的约章进一步禁止：

任何人士如收购或 企图或意图取得本公司股票的实际、实益或推定所有权，将会或可能违反上述所有权限制或任何其他有关本公司股票所有权及转让的限制，必须立即向 吾等发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等房地产投资信托基金地位的影响。

如果我们的董事会确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格或不再需要合规 才有资格成为REIT，则上述对我们股票的所有权限制和 其他对我们股票的所有权和转让限制将不适用。

根据我们的章程，如果 任何声称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确定的所有权限制或其他 限制，或可能导致我们被守则第856(H)条 所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)或未能 符合房地产投资信托基金的资格，那么导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将自动转让给 ，并由以下人员持有：为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托。被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有 任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生前 天的营业结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配 必须在要求时偿还给受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不会自动生效， 为了防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，则会导致任何人违反上述限制的股份转让数量 将无效。如果我们股票的任何转让将导致我们股票的股份 被少于100人实益拥有(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，那么任何此类据称的转让将是无效的，没有任何效力或效果，预期的受让人将不会获得任何股份权利。

转让给受托人的我们的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是赠与、设计或其他此类交易，则为转让或导致此类 股票转让给信托的其他事件发生当日纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格)和(2)我们接受当日纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，或者我们指定的人接受， 这样的提议。我们必须将支付给被禁止所有者的金额减去支付给被禁止所有者的股息和分配额，以及被禁止所有者欠受托人的股息和分配额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善 受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票。在向我们出售股票时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售股票的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该股票持有的任何股息或其他分配将支付给 慈善受益人。

如果我们不购买股票， 受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，在不违反我们股票的所有权限制或其他所有权和转让限制的情况下，将股票出售给受托人指定的一名或多名可能拥有股票的人。在这种出售时，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，其数额等于(1)被禁止的所有人为股份支付的价格 (或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致转让给信托的转让或其他事件有关的价值 )，纳斯达克最新公布的销售价格(br}转让当日或导致该等股份转让给信托的其他事件发生当日)及(2)受托人就该等股份所收取的出售 收益(扣除佣金及其他出售开支后的净额)。受托人将从应付给被禁止所有者的金额中减去支付给被禁止所有者的股息和其他分配额，以及被禁止所有者欠受托人的金额 。超过应支付给被禁止所有者的金额的任何净销售收益将立即支付给慈善 受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票 已转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了该股票，则该等股票应被视为已代表信托出售，如果该被禁止的所有人就该等股票收到的金额超过了该被禁止的所有人有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定 ，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在信托出售任何股份之前，受托人将 以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息及其他分派，并可为慈善受益人的独有利益而行使有关该等股份的所有投票权。

根据马里兰州的法律，自股份转让至信托之日起生效，受托人可自行决定：

然而，如果我们已经 采取了不可逆转的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

如果本公司董事会或其委员会真诚地确定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起禁止转让的诉讼。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或根据该准则颁布的美国财政部条例所要求的较低百分比)的所有人，必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址， 该所有者实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对持有该等股票的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。 此外，任何人是我们股票的实际所有人、实益所有人或推定所有人，以及任何为实际所有人、实益所有人或推定所有人持有我们股票的任何人(包括 登记在册的股东)，必须应请求， 向我们披露我们诚意要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求 或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票 股票的证书都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对所有权和转让的限制 可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们的普通股溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务组合”(包括合并、合并、换股，或在法规规定的某些情况下，转让、发行或重新分类股权证券)在最近一次成为相关股东之日起五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

在此五年期限后， 任何此类企业合并至少必须经公司董事会推荐并经 赞成票批准：

如果除其他条件外，公司的普通股股东收到其股份的最低价格(如《公司章程》中定义的 )，且代价是以现金或以与感兴趣的股东之前为其股份支付的相同形式 支付，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，《氯化镁条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已通过董事会决议，选择将 排除在mcl的业务合并条款之外。然而，我们不能向您保证，我们的董事会未来不会选择受此类业务合并条款的约束。尽管有上述规定，修改或废除本决议案不会对已完成的任何业务合并或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响 。

控制 股份收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司通过收购控制权股份取得的股份的持有者 对任何控制权股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的股份获得至少三分之二的赞成票，则不在此限。一般而言，以下任何人有权行使或指示行使该等股份在董事选举中的投票权的股份除外：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)公司的高级管理人员或(3)公司的雇员，同时也是公司的董事。“控制权股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举 董事：

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接取得对已发行和已发行控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已经进行或提议进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购要约》中所述的“收购 人声明”)后，可迫使公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果控制权 股份的投票权未在大会上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求 提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购方最后一次收购控制权股份之日，或考虑和未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果股东大会批准了控制权的投票权，且收购人有权投票表决多数有权投票的股份，则所有其他股东均可行使评价权。 根据该评价权确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格 。

控制权股份收购法规不适用于：(1)如果公司是交易的一方，通过合并、合并或换股获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，使其不受控制权股份收购法规的约束。但是，我们不能向您提供任何保证，即我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款。

氯化镁的标题3的副标题8

《马里兰州公司章程》第3章副标题8(《副标题8》)允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于下列任何或全部规定，无论章程或章程中是否有任何相反的规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行字幕8选举的时候，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的 条款时另有规定，否则我们选择遵守关于填补我们董事会空缺的字幕8的规定。通过我们的宪章和章程中与小标题8无关的条款，我们目前(1)要求获得三分之二的投票 才能将任何董事从董事会除名，只有在有原因的情况下才允许这样做，(2)赋予董事会独家的 确定董事职位数量的权力，但受我们的宪章和章程中规定的限制，以及(3)要求，除非我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁或我们的董事会要求 ，有权在该会议上就某一事项投不少于多数票的股东 要求召开特别会议审议 ，并就股东大会可适当审议的任何事项进行表决。我们没有选择创建分类董事会。 未来，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下选择创建分类董事会，或者选择受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

配送计划

我们正在登记我们不时发行的最多101,100,000股普通股，可在D系列优先股赎回和转换时发行 。并无任何经纪、交易商或承销商参与招揽赎回或转换，亦不会就赎回及转换向任何此等人士支付佣金或其他补偿。赎回和转换 将按照D系列补充条款执行，如下所示：

持有人赎回通知 和股票所有权声明应发送至以下地址：

邮寄给代理商的持有人兑换通知上将需要加盖徽章保证章 。邮寄或电邮给本公司的持有人赎回通知副本将不需要加盖徽章保证印章。

我们将支付代理商与赎回和转换相关的所有常规费用和支出。我们估计与赎回和转换相关的总费用约为460,000美元。

上述D系列补充条款的赎回和转换条款摘要 并不声称完整，受D系列补充条款全文的约束和限定，其副本作为附件3.2附在注册声明中，本招股说明书是该声明的一部分，并通过引用将其并入本文。

重要的美国联邦收入 纳税考虑

以下是与(I)D系列优先股赎回或转换普通股和(Ii)因D系列优先股赎回或转换而获得的普通股的所有权和处置权相关的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论仅适用于持有D系列优先股或普通股(视情况而定)作为美国联邦所得税资产的持有者。就本节标题“重要的美国联邦收入 税务考虑事项”而言，除上下文另有要求外，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指惠勒房地产投资信托公司及其子公司或其他较低级别实体。然而，我们的子公司雪松和本公司一样，也选择作为房地产投资信托基金征税。就下面的讨论 涉及符合REIT资格的税收要求和后果而言，它也适用于Cedar被选为REIT征税 。

本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收 后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险 税、应计法纳税人的税收后果(根据代码 第451(B)节的要求，这些纳税人必须在适用的财务报表中考虑这些收入时确认美国联邦所得税)，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果， ，例如：

本讨论通常也不考虑 被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排的税务处理 或通过此类实体或安排持有我们的D系列优先股或普通股的个人。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们D系列优先股或普通股的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们D系列优先股或普通股的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您的税务顾问。

当我们使用术语“U.S.Holder”时， 我们指的是D系列优先股或普通股(视情况而定)股票的实益持有人，就美国联邦所得税而言， 是：

当我们使用术语“非美国持有人”时， 我们指的是D系列优先股或普通股的实益持有人(视情况而定)，对于美国联邦所得税而言， 既不是美国持有人，也不是合伙企业或美国联邦所得税中的其他传递实体。

本讨论基于截至本招股说明书日期的守则、行政公告、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财务条例， 在本招股说明书日期之后的任何更改都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及 州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论， 法院可能会维持其决定。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们敦促您就将D系列优先股赎回或转换为普通股、拥有和处置因D系列优先股赎回或转换而获得的普通股以及我们的选择和雪松选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税务后果咨询您自己的税务顾问。具体而言，我们敦促您就此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司的税务问题

一般信息

本公司及Cedar各自选择由分别截至2012年12月31日及2017年12月31日的课税年度起，根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金课税 。吾等相信，本公司及Cedar的组织及运作方式已使 彼等各自自分别截至二零一二年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的课税年度起，均有资格根据守则申请以房地产投资信托基金的身份课税，而本公司及Cedar各自有意于日后进行合资格成为REIT的业务。

如果公司继续符合作为REIT纳税的资格，我们一般不需要为我们目前分配给股东的REIT应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式实质上消除了通常因投资“C公司”而导致的“双重征税”。“C公司”是指通常需要在公司层面上纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税一次，在收入分配时在股东一级征税一次。然而，我们将被要求支付美国联邦所得税如下：

取得房地产投资信托基金资格的要求。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《准则》规定，条件(1)至(4)(含)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。条件 (5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。

为监控股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当百分比的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，需要将我们的股息计入其总收入 的人员)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到 罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求， 财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票的实际所有权 和其他信息。

本公司相信 本公司已组织、营运及发行足够的普通股及优先股及足够多元化的所有权 ，使本公司能在有关期间内满足条件(1)至(8)(包括1)至(8)。此外，我们的章程规定了有关我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上文(5)和(6)中所述的股票所有权要求。与我们的股票有关的股份所有权和转让限制的说明载于本招股说明书标题下的讨论。对所有权和转让的限制“。 然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上文(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句所述外，我们作为房地产投资信托基金的身份将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能 满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅“我公司纳税情况 —未能获得资格“在第58页。

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会 保持REIT的地位。我们已经使用并打算继续使用日历 纳税年度。

由总裁·拜登于2022年8月16日签署成为法律的《降低通货膨胀法案》，对2022年12月31日后国内上市公司进行的某些股票回购征收1%的不可抵扣的消费税(简称消费税)。值得注意的是，消费税不适用于房地产投资信托基金进行的股票回购。只要我们保持房地产投资信托基金的资格，消费税 不适用于2023年1月1日或之后发生的任何普通股或优先股回购。

合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益所有权 。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人 或有限责任公司的成员，为了美国联邦所得税的目的，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产的比例份额，遵守与下文所述的10%价值测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856条而言，合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括满足毛收入测试和资产测试的资产和毛收入。

因此，我们的运营合伙企业的资产和收入项目按比例 ，包括我们的运营合伙企业在其拥有权益的美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的任何合伙企业或有限责任公司在这些项目中所占的份额 ，被视为我们的资产和收入项目，以应用本讨论中描述的要求，包括以下描述的总收入和资产测试。以下是合伙企业和有限责任公司的美国联邦所得税规则的简要摘要，见“-我们的经营合伙企业、子公司合伙企业和有限责任公司的税务方面”.

我们控制着我们经营的合伙企业及其附属合伙企业和附属有限责任公司，并打算继续以符合我们REIT资格要求的方式经营它们。如果我们成为任何 合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或 要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行动，而我们不会及时意识到此类行动，无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正措施 。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们可能会不时 透过附属公司拥有及营运某些物业，而我们打算根据守则将该等物业视为“合资格房地产投资信托基金附属公司” 。如果我们拥有公司100%的流通股 并且不选择与子公司一起将其视为TRS，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立的 公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不缴纳美国联邦 所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制， 如下所述：本公司的税务--资产测试“在第55页。

TRSS中权益的所有权 。我们有三个TRS：惠勒房地产、惠勒权益和惠勒发展。此外，雪松拥有两个TRS：Gold
本公司的纳税情况--收入测试从第53页开始，TRS一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务。作为普通C公司，TRS需缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，TRS的业务利息支出(即使支付给第三方) 超过TRS的业务利息收入和调整后业务应税收入的30%的总和，即其计算的应纳税所得额，而不考虑业务利息收入或支出、净营业亏损或传递收入扣除 (对于2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销)，可能不允许扣除业务利息支出 。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受以下所述的5%资产测试、10%价值测试或10%投票权测试的影响。请参阅“本公司的税务--资产测试“ ，第55页。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(截至2017年12月31日或之前的纳税年度为25%)不得超过一个或多个TRS的股票或证券。此外，100%的消费税可能适用于TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易，这些交易的条款不是按公平原则进行的。

子公司的所有权 REITs。我们最近通过与我们的全资子公司合并，收购了子公司REIT的子公司Cedar的100%普通股。对于美国联邦所得税而言，雪松 被视为一个单独的实体。我们不被视为拥有雪松的资产或确认雪松的收入。相反，Cedar通常以与我们相同的方式缴纳美国联邦所得税，并将接受适用于我们的 相同的总收入测试、资产测试和其他REIT资格要求和考虑。

Cedar的股票，即我们的子公司REIT，对于我们来说是一项符合75%资产测试目的的资产，只要Cedar继续符合美国联邦所得税的REIT资格 。请参阅“本公司的税务--资产测试“我们从雪松获得的股息是我们在75%和95%毛收入测试中的合格收入。请参阅“我们公司的税收-收入测试 .”

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接 从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括注销负债收入和禁止交易的毛收入、某些对冲交易和某些外币收益)，包括 “不动产租金”，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在 每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些套期保值交易和某些外币收益中注销的债务收入和毛收入)。就这些 目的而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定 以任何方式取决于任何人的净收入或利润。但是，一般情况下，收到或应计的金额不会仅仅因为收入或销售额占总收入的一个或多个固定百分比而被排除在“利息”一词之外。

虽然由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具(即，必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金(根据1934年法令)被视为“房地产资产”。对于下述资产测试，出售此类债务工具的利息收入和收益 不被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的 。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述 房地产投资信托基金的毛收入要求的情况下，才有资格被视为来自房地产的租金：

尽管如此 然而，如果具有“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，并且该等修改导致该等TRS的应付租金增加，则任何该等增加将不符合“不动产租金”的资格。就本规则而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指母公司房地产投资信托基金拥有超过50%的投票权的股份，或超过该信托基金已发行股票总价值的50%；

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的普通合伙人和Cedar的控股股东，我们不打算允许我们的经营合伙企业或Cedar(视情况而定)采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。

我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易 。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括销售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确定为套期保值交易，将不构成毛收入，因此将免除75%和95%的毛收入测试。如上所述，术语“套期保值交易”通常指我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是(1)管理与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动风险，(2)在75%或95%毛收入测试下，管理与合格收入项目有关的货币波动风险，或(3)“抵销” 第(1)或(2)项所述的交易，如果部分对冲债务被清偿或相关财产被处置 。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算 以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

从房地产投资信托基金收到的任何股息，包括公司从Cedar获得的股息(如果Cedar符合REIT资格)，将是公司手中的合格收入， 用于95%和75%收入测试。

只要我们的TRS支付股息，我们通常 将通过我们在运营伙伴关系中的权益获得此类股息收入的可分配份额。此类股息收入将符合95%的毛收入测试标准，但不符合75%的毛收入测试标准。

我们将监控股息和来自TRS的其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制 之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反毛收入测试，但我们不能 保证这些行动在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，但我们仍有资格根据守则的某些 条款获得宽免。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

如果Cedar未能在任何课税年度满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，Cedar将同样有权获得这些减免条款。

然而，无法预测 我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处，或者如果雪松未能满足其中一项总收入测试，它是否有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意获得或获得的不符合条件的收入超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们的 未能通过测试不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况， 我们将没有资格成为REIT。如中所讨论的本公司的税务--一般情况“在第49页上，即使这些宽免条款适用，而且我们保留了房地产投资信托基金的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。如果减免条款适用于雪松，将对雪松的不符合条件的收入征收类似的税。尽管我们定期监测我们的收入和雪松的收入，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入 测试。

违禁交易收入。我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其子公司合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用 某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入将被忽略，用于毛收入测试。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。我们的经营合伙公司打算 持有其物业以供投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并根据我们经营合伙公司的投资目标进行偶尔的物业销售。 我们不打算进行任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易。 我们将被要求为任何此类销售所产生的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。如果Cedar被视为从被禁止的交易中获得收入，则100%的惩罚税也将适用于Cedar。

资产测试。

在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的几项测试。我们对Cedar的投资是符合条件的资产，因为Cedar符合REIT的资格。因此，雪松必须分别满足这些相同的测试，才能继续获得REIT的资格。

首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券代表。就本测试而言，“不动产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益、不动产的抵押权益，以及与不动产有关的租赁的个人财产，而此类个人财产的租金被视为“不动产租金”，如上文所述)、由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具，以及其他房地产投资信托基金的股份(或可转让的受惠权益证书)，以及可归因于股票发行或公开发行债务所得投资的任何股票或债务工具，投资期限至少为五年，但仅限于自房地产投资信托基金收到该等收益之日起一年内。

其次，除75%资产测试中包含的证券外，证券占我们总资产价值的比例不超过25%。

第三，不超过我们总资产价值的25% 可能包括由上市REITs发行的某些债务。

第四，在包括在25% 资产类别中的投资中，除对其他REITs、任何合格REIT子公司和TRS的投资外，任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)，我们不得拥有任何一个发行人已发行证券的 超过10%的价值(“10%价值测试”)，我们不得拥有任何一个发行人的投票权 超过10%(“10%投票权测试”)。尽管本公司拥有Cedar 100%的普通股，但只要Cedar继续符合美国联邦所得税的REIT资格，公司对Cedar的所有权就不需要经过5%的资产测试、10%的价值测试和10%的投票测试。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于“直接债务”，即由合伙企业发行的证券，如果它是房地产投资信托基金，它本身就可以满足75%的收入测试，任何对个人或房地产的贷款，任何从房地产支付租金的义务，以及某些政府和政府工具发行的证券 。此外，仅就10%价值测试而言，我们在合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定 将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中所述的某些证券。

第五，我们总资产价值的不超过20%(对于截至2017年12月31日或之前的课税年度 )可由一个或多个TRS的证券代表。我们的 运营合伙企业目前拥有三个TRS，未来我们可能会收购其他TRS的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为TRS，我们就不会接受5%的资产测试、10%的价值测试或关于我们对其证券的所有权的10%投票测试 。我们打算我们的TRS的总价值不超过我们总资产价值的20%。

本公司相信其资产已使本公司能够遵守上述资产测试，并打算持续监察合规情况。同样，本公司相信，Cedar的资产使Cedar能够符合资产测试的要求，使其继续符合REIT的资格，并且是我们在资产测试下允许持有的资产。然而，尚未获得独立评估来支持公司关于其资产或雪松资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能不会受到精确的 确定的影响，未来的价值可能会发生变化。因此，不能保证国税局不会不同意公司的价值确定。如果美国国税局不同意我们对某些资产价值的确定， 我们可能会未能通过上述一项或多项资产测试，这可能导致我们无法成为房地产投资信托基金，除非我们满足以下其中一项补救规定。此外，如果Cedar未能符合美国联邦所得税的REIT资格，公司对Cedar的所有权可能无法通过5%资产测试、10%价值测试和10%投票权测试中的一项或多项，导致公司不再有资格 作为REIT，除非我们满足下文所述的治愈条款之一，或者，如果Cedar未能获得REIT资格是由于 其未能满足一项或多项此类测试，如果Cedar满足以下一项治愈条款。

如果我们在一个季度内购买了不符合条件的证券或其他财产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的 资产来解决此问题。本公司相信，它已经并打算对我们的资产价值保持适当的记录，以确保符合资产测试的要求。如果公司未能在30天的补救期限内纠正任何不符合资产测试的情况 ，公司将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非公司有资格获得以下讨论的某些减免条款 。此外，如果Cedar未能符合美国联邦所得税的REIT资格，公司对Cedar的所有权可能无法通过5%的资产测试、10%的价值测试和10%的投票测试中的一个或多个，从而导致公司不再有资格 作为REIT，除非我们满足下文所述的治愈条款之一。

如果我们在30天治愈期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。如果我们发现雪松在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，雪松也可以获得同样的救济条款 。根据这些规定，如果我们不符合资格的资产的价值(1)不超过(A)适用季度末我们资产总值的1%或(B)10,000,000美元，则我们将被视为通过了5%资产测试、10%价值测试和10%投票测试， 和(2)我们在(A)发现不符合资产测试的 季度的最后一天后六个月内，或(B)在财政部规定的发布时间段内，处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而导致的任何资产测试违规行为，在5%资产测试、10%价值测试和10%投票权测试的情况下，超过上述最低限度例外，我们可以采取以下措施避免在30天治疗期后取消作为REIT的资格 ，措施包括(1)处置足够的不合格资产， 或采取其他行动，它允许我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天之后的六个月内或(B)财政部法规规定的发布时间段内， (2)缴纳等于(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入的较大者的税款，以及(3)向美国国税局披露某些信息。

尽管本公司相信其已满足上述资产测试，并计划采取措施确保其在每个日历季度结束时符合该等测试，但不能保证本公司将永远成功，或不会要求减少营运合伙在发行人(包括本公司的TRSS)的整体权益或本公司于Cedar的权益。如果本公司未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，或Cedar未能纠正任何不符合资产测试的情况，并且 上述救济条款不可用，则本公司将不再符合REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于：

为此目的，我们的“REIT应纳税所得额” 在计算时不考虑支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入 是指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来被确定为应纳税的同类交换的收入。

此外，如果我们在一项交易中处置我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产，而我们在该交易中的资产基础是参考该C公司手中的资产基础确定的，在我们收购该资产后的五年内，我们将被要求 至少分配我们在资产处置时确认的90%的税后收益，收益不超过(A)该资产的公平市价超过(B)该资产的经调整基准，在每种情况下，于我们收购该资产的日期。

我们通常必须在与之相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分配在我们及时提交该年度的纳税申报单之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之前或该日支付，则该分配将被视为在该纳税年度支付，只要该分配是在该年度结束后的12个月期间内支付的。这些分配 视为在支付当年由我们的股东收到。即使根据90%的分配要求，这些分配与上一年的 相关，也是如此。

有一条特殊规则规定，要将分配计入分配要求的目的，分配的金额不能是优先的--即，被分配的股票类别的每个股东必须得到与该类别的其他所有股东相同的待遇，除根据其股息权作为一个类别对待外，任何类别的股票都不得被视为一个类别。然而，这一优惠股息规则不适用于“公开发售的房地产投资信托基金”。因此，只要我们有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金”，这一优惠股息规则将不适用于我们。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或分配了至少90%，但不到100%的调整后的“REIT应税收入”，我们将被要求 按正常的公司税率为未分配的金额纳税。我们相信，我们将及时分发足够的 ，以满足这些年度分发要求，并将我们的公司纳税义务降至最低。在这方面，我们经营合伙企业的有限合伙 协议或合伙企业协议授权我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人， 采取必要的步骤，使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，使 我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

上文讨论的年度分配要求也适用于雪松。我们相信，雪松已经并将继续及时进行分发，以同样地满足这些年度分发要求。

在某些情况下，我们可以通过在后一年向股东支付“亏空股息”来纠正 在一年中无意中未能达到90%分配要求的情况 ，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们可以避免对作为亏损股息分配的金额征税 ，但需缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求向美国国税局支付利息 ，根据任何因不足股息而申请的扣除金额。雪松可能同样会纠正疏忽的故障 ，以满足任何一年的分配要求。

此外，我们将被要求支付4%的消费税 如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。在任何年度征收消费税的任何普通收入和净资本收益 被视为在该年度分配的用于计算此类税收的金额。就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在随后的 年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。同样的消费税适用于雪松未能进行类似要求的分配。

同类交易

我们可能会处置旨在 符合本守则规定的同类交易所的交易中的财产。此类交换旨在为美国联邦 所得税目的导致收益延期。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税 税，可能包括100%的禁止交易税，具体取决于与特定交易相关的事实和情况。 此外，拜登政府已提议在任何纳税年度终止延期在同类交易中确认的超过500,000美元的收益。如果该提案获得通过，可能会限制或限制我们进行同类交易的能力。

未能获得资格

如果我们发现违反了 守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。除非 违反总收益测试和资产测试(其补救规定如上所述)，并且如果违反规定是由于合理原因而不是由于故意疏忽，这些补救规定通常对每一次违反规定处以50,000美元的罚款 ，以代替丧失REIT地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，且减免条款 不适用，我们将被要求按正常的公司 税率就我们的应税收入缴纳税款，包括任何适用的替代最低税率。在我们不符合REIT资格的任何年度向股东分配的款项将不能由我们扣除，我们也不会 被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们向股东分配的可用现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，所有分配给股东的股息将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司 分配者可能有资格享受收到的股息扣减。此外，包括个人在内的非公司股东 可能有资格享受合格股息收入的优惠税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也没有资格选择在我们失去资格的年度之后的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。 无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定救济。

我们经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题

一般信息。我们的所有投资，除了我们在雪松的权益以外，都将通过我们的运营伙伴关系间接持有。此外，我们的经营合伙企业可能通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们预计这些投资将被视为合伙企业或美国联邦所得税方面的被忽视实体。一般而言，被归类为合伙企业的实体 或因美国联邦所得税而被忽略的实体是不需要缴纳美国 联邦所得税的“直通”实体。相反，这些实体的合伙人或成员被分配其在合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴税，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。然而，在2017年12月31日之后的纳税年度中，如果在某些情况下，如果在允许的情况下，在没有选择相反的情况下，由于美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报单，将对合伙企业本身施加 纳税义务。

我们将在我们的收入中包括我们在这些 合伙企业和有限责任公司项目中的份额，以便进行各种毛收入测试、计算我们的REIT应纳税所得额 和REIT分配要求。此外，为了进行资产测试(10%的价值测试除外)，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入我们的运营合伙企业所持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额。请参阅“本公司的税务--资产测试“在第55页。

实体分类。我们在经营合伙企业和任何附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括 国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业(或被忽视的实体)的地位。例如，对于美国联邦所得税而言，本应被归类为合伙企业的实体 如果 是“上市合伙企业”并且满足某些其他要求，则仍可作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在成熟的证券市场上交易，或在适用的财政部法规所指的二级市场或实质等价物上随时可以交易，则该合伙企业或有限责任公司将被视为公开交易的合伙企业。如果合伙企业的所有权益都是在一项或多项交易中发行的，而根据修订后的《1933年证券法》(“证券 法案”)，并且考虑到一定的所有权归属和反避税规则(“100合伙人安全港”)，合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，则合伙企业的权益不会被视为容易在二级市场或其实质等价物上交易。我们的运营合作伙伴 可能不符合100个合作伙伴安全港的资格。如果没有适用的财政部法规中的100合伙人安全港或某些其他安全港条款，我们的运营合伙企业可以被归类为上市交易合伙企业。

如果我们的经营合伙企业不符合100合作伙伴安全港的资格，但如果我们经营合伙企业在任何纳税年度内转移的资本或利润的百分比之和不超过我们经营合伙企业资本或利润总额的2%，则我们经营合伙企业的权益仍可能被视为无法在二级市场 或其实质等价物上交易，但某些例外情况除外。出于这2%交易限制的目的，我们在我们经营合伙企业中的权益不包括在我们经营合伙企业的资本或利润的百分比权益的确定中。此外，此 2%的交易限制不适用于有限合伙人在任何30天内进行的一笔或多笔交易中的转让 合计超过我们运营合伙企业资本或利润总权益的2%。作为我们经营合伙企业的一般合作伙伴，我们有权采取任何我们认为必要或适当的步骤，以防止我们经营合伙企业中的任何利益交易 导致我们的经营合伙企业成为公开交易的合伙企业，包括确保遵守这2%交易限制的任何必要步骤。

我们相信，我们的经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或被忽略的实体，以缴纳美国联邦所得税 ，我们预计我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司 不会被视为上市合伙企业，作为公司纳税。

如果我们的运营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司被视为上市合伙企业，则它 将作为公司纳税，除非它有资格获得法定的“90%合格收入例外”。根据这一例外，如果上市合伙企业总收入的90%或更多包括股息、利息、“不动产租金”(该术语是为适用于房地产投资信托基金的规则而定义的， 经过某些修改后)、出售或其他不动产处置的收益以及某些其他类型的合格收入，则不需要缴纳公司级税。 然而，如果任何此类实体不符合这一例外条件，或者作为公司应纳税，则将被要求 为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化， 可能会使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅“我们 公司的税收-资产测试“从第55页开始和“我们公司的税收--收入测试“ 从第53页开始。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。请参阅“我们公司的税收问题—未能获得资格“从第58页开始，讨论我们未能满足这些测试的影响。此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的纳税状况发生变化 可能被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。

收入、收益、损失和扣除的分配. 《合伙协议》一般规定，向共有单位持有人分配的净收入一般将按比例 分配给所有此类单位持有人。某些有限合伙人将有机会直接或间接担保我们的营运合伙公司的债务， 在有限的情况下，通过协议向我们的营运合伙公司出资。 由于这些担保或出资协议，尽管前面讨论了向单位持有人分配收入和我们的经营合伙公司的损失，但在有限情况下，在我们的经营合伙公司清算时，此类有限合伙人可能会被分配不成比例的 金额的净亏损，否则净亏损将分配给我们。如果合伙企业收益或亏损的分配 不符合《准则》第704(B)节的要求及其下的财政部条例，则受分配项目影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配。这种重新分配 将通过考虑与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业对应税收入和损失的分配旨在符合守则第704(B)节的要求 及其下的财政部条例。

与物业有关的税项分配。 根据《守则》第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向该合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人在出资时从与该财产相关的未实现亏损中获得未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额通常等于出资时的公允市值或账面价值与出资时的调整后的 计税基础之间的差额，并不时调整。这些分配仅用于美国 联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙公司可能会不时 收购物业权益以换取我们经营合伙公司的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础一般会转移到经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(即，公平市场)价值(这一差额称为账面税额差额)。《合伙协议》要求按照《守则》第704(C)节的规定，对这些财产进行收益和损失分配。根据《守则》第704(C)节 发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们选择的与任何特定贡献相关的方法，在我们经营合伙企业(1)手中的物业中的每个出资权益的结转基础可能会导致我们为美国联邦 所得税目的分配的折旧扣减额低于任何出资物业的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售此类 出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的房产，我们可能会被分配应税收益。向我们运营合作伙伴中的其他合作伙伴提供相应的 好处。上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他 合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅“总则-REIT资格要求 “从第50页开始”年度分配要求“从第57页开始。

合伙企业审计规则。在某些情况下， 合伙企业本身必须支付任何由对合伙企业审计产生的被视为 的拖欠税款、利息和罚款，除非有某些替代方法可用，并且合伙企业选择使用这些方法。

赎回D系列优先股或将D系列优先股转换为普通股的美国联邦所得税考虑

我们D系列优先股的持有者可以 随时将他们持有的D系列优先股转换为普通股，转换价格为每股普通股169.60美元。自2023年9月21日及之后，D系列优先股持有人可改为 本公司赎回D系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于赎回日(包括该日)所有应计及未支付股息的金额 。赎回价格在我们的选择中以现金、普通股或部分普通股和部分现金支付。

根据《准则》第368(A)(1)(E)节，将D系列优先股转换为 普通股或赎回D系列优先股完全是为了交换普通股(无论是否单独的 交易)，被视为资本重组，因此被视为公司重组。股东 一般不会确认赎回或转换D系列优先股时的损益 完全以我们的普通股交换。然而，(1)在赎回或转换(紧接赎回或转换后厘定)中收到的普通股 的公平市值超出D系列优先股的发行价，或(2)累积及未支付股息的金额， 将被视为本公司作出的财产分配，两者以较少者为准。请参阅“美国联邦所得税对我们普通股分配所有权和处分权持有者的一般考虑“从第62页开始”美国对普通股分配所有权和处置权的非美国持有者征收联邦所得税的一般考虑“ 从第64页开始。

如果一名股东的D系列优先股被赎回，而我们选择部分以普通股和部分现金支付赎回价格，该股东 将根据(I)收到的我们收到的普通股的现金和公平市值之和与 (Ii)股东在D系列优先股中的调整后计税基础之间的差额实现收益或亏损。股东不会确认赎回时已实现的任何损失。如果股东在赎回时实现收益，股东将被要求确认该收益的金额 等于(A)已实现收益和(B)收到的现金金额中较小者，不包括可归因于零碎股份的现金。收到的代替零碎股份的现金 将按下一段所述处理。此外，如上一段所述，(1)于赎回中收到的普通股的公平市值(于紧接赎回或转换后厘定)超过D系列优先股的发行价， 或(2)累积及未支付股息的金额，两者以较少者为准，将视为本公司作出的财产分配。

在转换或赎回D系列优先股时收到的我们普通股中的股东合计计税基准 通常等于股东在转换或赎回的D系列优先股中的调整后计税基准，增加在赎回时确认的任何收入或收益的金额，减去但不低于零，减去(但不低于零)分配给任何零股以换取 现金的部分。赎回或转换现金以代替零碎股份时收到的现金(一般为 )将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎 股份的调整税基之间的差额。如果美国持有人在赎回或转换时持有D系列优先股超过一年，则确认的任何收益或损失通常是美国持有人的长期资本收益或损失。 如果D系列优先股的赎回或转换的任何部分被视为 公司财产的分配，则适用于公司财产分配的规则适用于在所收到的普通股中确定股东的基准和持有期。请参阅“美国联邦所得税考虑因素 普通股分配的美国持有者一般“从第62页开始， ”美国联邦所得税对普通股分配所有权和处置权的非美国持有者的考虑 通常“从第64页开始。当股东转换或赎回在不同时间获得的D系列优先股，或者赎回或转换的任何部分被视为从公司获得的财产分配 时，股东在赎回或转换中收到的普通股的基准和持有期将取决于股东的具体情况，股东应就普通股的基准和持有期咨询其自己的税务顾问 。

美国联邦所得税法在赎回或转换D系列优先股方面的适用非常复杂，在某些情况下还没有解决。敦促股东就美国联邦收入咨询他们自己的税务顾问 将D系列优先股赎回或转换为普通股的任何税收后果，或该股东将赎回收到的普通股或将D系列优先股转换为现金或其他财产的任何后续交易。

关于我们普通股所有权和处置的联邦所得税考虑

美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的美国持有者的考虑

一般情况下，分配。

从我们当前或累积的收益和利润中分配的现金或其他财产(在大多数情况下不包括我们自己的股票分配)将被视为股息，并且，除资本利得股息和以下讨论的之前缴纳公司税的某些金额外， 当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。请参阅下面的“-Tax Rates”。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。只要我们 有资格成为房地产投资信托基金，这些分派就没有资格在为 公司的美国持有人的情况下享受股息扣除，或者，除非在下面的“税率”规定的范围内，适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率 。如果股东从公司获得现金以外的财产分配 ，股东在该财产上的初始联邦所得税基础通常等于分配之日财产的公平市场价值，股东的持有期将从分配的次日开始。

如果我们在普通股上分配的现金或其他财产超过我们当前和累计的收益和利润，这些分配将首先被视为向美国持有者免税返还资本。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整税基按分配金额减少，但不会低于零。超过我们当前和累计收益 和利润的分配，以及超过美国持股人调整后的股票纳税基础的分配，将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，此类收益将作为长期资本利得征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息 应在这些月份的指定日期支付给登记在册的股东，并且实际在下一年1月支付的股息将被视为由我们支付并在第一年12月31日由股东收到。 美国股东不得在其所得税申报单中包括我们的任何净营业损失或资本损失。某些股票股息，包括部分以我们的股票支付和部分以现金支付的股息，以及我们普通股的任何分配被视为上文中讨论的财产分配 赎回或转换D系列普通股优先股的美国联邦所得税考虑因素 ，“将被视为以现金或其他财产支付。

资本利得股息。

我们适当地指定为资本的股息 收益股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的美国持有人纳税， 前提是该收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

资本净收益留存。

我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为我们的留存净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应的调整，美国持有者通常将：

被动活动损失和投资利息 限制。

我们从美国持股人出售或交换我们股票所产生的分配和收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对此收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者可以选择将资本利得股息、从出售我们的股票中获得的资本利得和指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，股东将按该金额的普通所得税率 征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般将被视为投资收益，以计算投资利息限额。

出售我们的普通股。

如果美国持有者出售或处置我们普通股的股票，它将确认美国联邦所得税的收益或损失，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与持有者在股票中的调整基础之间的差额。除以下规定外，如果持有者持有该普通股超过一年，则此损益将是长期资本损益。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有时间不超过六个月的普通股时确认损失，则在适用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失 ，前提是美国持有人收到我们要求视为长期资本收益的分配。

税率。

非公司纳税人 对于(1)资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率为20%(尽管根据产生这些收益的资产的特点和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和 (2)“合格股息收入”的税率为20%。然而，REITs支付的股息不符合合格股息收入20%的税率，除非满足某些持有要求，并且REIT的股息可归因于从应纳税公司(如其TRS)收到的股息，或应在公司/REIT层面纳税的收入(例如，如果其分配其保留并在上一纳税年度纳税的应税收入)，或可归因于被REIT正确指定为“资本利得股息”的股息。对于2026年之前开始的纳税年度，个人股东通常可以扣除我们分配的普通股息总额的20%(但不包括下文所述的3.8%的医疗保险税)，但受某些复杂限制的限制。

对非劳动所得征收的医疗保险税。

作为个人、遗产或信托的某些美国持有人将被要求额外支付3.8%的医疗保险税，包括出售我们普通股的股息和资本收益 或其他处置。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解此Medicare 税对他们拥有和处置我们普通股的影响。

美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的免税持有者的考虑

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。 但是，它们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已做出裁决，REIT向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据该裁决，并假设(1)获豁免的雇员退休金信托并未持有本公司的普通股作为守则所指的“债务融资财产”(即收购或持有该财产的资金来自获豁免的雇员退休金信托的借款 )，以及(2)我们不直接或透过合伙企业在应税按揭池中持有REMIC剩余权益或权益，而该等权益或权益会产生“超额包含性收入”、来自我们的股息收入及出售我们普通股所产生的收益，一般不应被UBTI收购。获得豁免的员工养老金信托基金，但下文所述除外。

对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免征美国联邦所得税的免税股东为社会俱乐部、 自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金或合格团体法律服务计划，投资于我们普通股的收入将构成UBTI，除非组织能够适当地申请扣除为特定目的预留或存放的金额，以抵消其对我们股票的投资所产生的收入。这些潜在投资者应该 咨询他们的税务顾问，了解这些“预留”和准备金要求。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息，对于持有我们股票价值超过10%的某些信托基金，可能会被视为UBTI 。如果一个房地产投资信托基金能够满足“非少数人持股”的要求，而不依赖于某些信托的“透视”例外，或者如果这类房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的股东 。然而，由于我们的股票将公开交易，我们不能保证这种情况将一直存在。

美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的非美国持有者的考虑

以下讨论涉及管理非美国持有者购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂， 这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及可能与非美国持有者相关的州、地方或非美国税收后果 鉴于其特定情况。我们敦促非美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、当地和非美国所得税法律对购买、拥有和处置我们普通股的影响，包括任何报告要求。

一般情况下，分配。

现金或其他财产的分配(包括某些股票股息)既不属于我们出售或交换“美国不动产权益” (定义如下)的收益，也不被我们指定为资本利得股息(以下所述除外)，将被视为普通 收入的股息，只要它们是从我们当前或累积的收益和利润中产生的。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税， 除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入 豁免获得预扣，或根据适用的税收条约申请较低的预扣税率。被视为与美国贸易或企业有效关联的股息 一般不会被扣缴，但将按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除为有效关联的收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定外，我们预计 将按30%的税率对向非美国持有人的任何分配预扣美国联邦所得税，除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配 将不会对非美国持有者征税，条件是此类分配 不超过股东普通股的调整基础，而是会减少此类股票的调整基础，但 不低于零。如果此类分配超过非美国持有者在此类普通股中的调整基础，它们将从出售或交换此类普通股中获得收益，其税务处理如下所述。出于扣缴目的， 我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中分配。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们的当前和累计收益以及 利润，则扣留的金额可能会被退还，前提是满足某些条件。

资本利得股息和可归因于出售或交换美国不动产权益的分配。

分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI而产生的股息外，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据FIRPTA的规定，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的相同税率征税，但须遵守任何适用的替代 最低税率。我们还将被要求扣留指定为资本利得股息的非美国持有人的任何分配的21%，并将其汇给美国国税局。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。但是，如果非美国持有者在截至分销之日止的一年期间内的任何时间持有的任何类别的股票没有超过10%的股份，则与任何类别的股票有关的任何分销在位于美国的成熟证券市场 不受FIRPTA的约束，因此不需要缴纳上述21%的预扣税。 我们相信我们的普通股在美国成熟的证券市场上是定期交易的。此外，如下文所述，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”向非美国持有人的任何分销不受FIRPTA的约束。相反，此类分配 通常将被视为普通股息分配，并须按照上述关于普通股息的方式扣缴。

“合格股东”是指：(1)符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划的综合所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如此类综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的50%以上，(2)是“合格的集体投资工具”(定义见下文)，以及(3)保存有关 在该外国人的纳税年度内的任何时间，是上文(1)所述的 类权益或单位(视情况而定)5%或以上的直接拥有人。“合格集体投资工具”是指符合以下条件的外国 个人：(1)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上，(2)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为USRPHC，或(3)被财政部长指定为国内公司，并且(A)在守则第894节的含义内财政透明，或(B)被要求将股息 计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

虽然“合格股东”不会受到FIRPTA扣留房地产投资信托基金分配的限制，但“合格股东”的某些投资者(即，持有该“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)的非美国人士， 并持有该REIT超过10%的股份(无论是否由于投资者持有该“合格股东”的所有权) 可被FIRPTA扣留。

“合格的外国养老基金”包括任何信托、公司或其他组织或安排：(1)根据美国以外国家的法律设立或组织的；(2)为参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的；(Br)为提供的服务而设立的；(3)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%； (4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度信息报告 ；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，对该信托、公司、组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除或按较低税率征税，或对该信托、公司、组织或安排的任何投资收入征税。或安排被推迟，或此类收入按较低的税率征税。

保留净资本收益 。

尽管法律 对此问题并不明确，但似乎我们指定为股东所持股票的留存净资本利得的金额 一般应与资本利得股息的实际分配一样对待非美国股东。根据该方法，非美国持有者将能够抵销他们因我们为此类留存净资本利得支付的税款中的比例份额而产生的美国联邦所得税义务，并从美国国税局获得退款，条件是 他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税义务。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本收益，非美国持有者应咨询其税务顾问有关此类 留存资本收益的征税问题。

出售普通股 。

非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认的收益通常不需要缴纳美国联邦 所得税，除非该股票构成USRPI。一般而言，构成USRPHC的一家国内公司的股票将构成USRPI。我们预计我们将继续成为USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的普通股就不会构成USRPI。“境内控制的合格投资实体”包括在指定测试期内由非美国持有者直接或间接持有其股票价值始终低于50%的房地产投资信托基金。 我们相信但不能保证我们是“境内控制的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的，不能保证我们将继续是一家“国内控制的合格投资实体 ”。

尽管有上述规定，如果(A)对我们普通股的投资被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，或者(B)非美国持有人是非居住在美国且在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的外国人，则出售、交换或以其他方式处置不受FIRPTA约束的普通股的收益将向非美国持有人征税。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体 ，在处置我们的普通股时(受适用于“正常交易”股票的10%例外，以及适用于“合格股东”和“合格外国养老基金”的例外)，非美国持有人可被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，条件是：(1)非美国持有人在分配除息日期前30天内处置普通股，除处置外，将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益，以及(2)在第(1)款所述的30天期间的第一天开始的61天期间内收购、或订立合同或期权以收购或被视为收购该股票的其他股票。

即使在非美国持有者出售我们的普通股时，我们不符合 “国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将不受FIRPTA作为出售USRPI的美国联邦收入 的征税：

此外，直接或间接(通过一个或多个 合伙企业)持有我们股票的“合格 股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。然而，与分配一样，“合格股东”的某些投资者(即，非美国人持有“合格股东”的权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)，FIRPTA可能会在出售我们的股票时被扣留。

如果出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益应根据FIRPTA征税，则非美国持有者将以与应税美国持有者相同的方式缴纳常规的美国联邦所得税 (适用于任何适用的替代最低税，如果是非居民外籍个人，则需缴纳特殊的替代最低税)。此外，如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置 要根据FIRPTA征税，并且如果我们普通股的股票没有在一个成熟的证券市场上进行 定期交易，我们普通股的购买者通常将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。如果因出售、交换或其他应税处置我们的普通股而预扣的金额超过了非美国持有人因此类处置而产生的实质性纳税义务，则只要及时向美国国税局提供所需信息，超出的部分可以退还或计入非美国持有人的美国联邦所得税义务。 然而，任何出售、交换或其他应税处置股票的预扣金额可能无法满足非美国持有人在FIRPTA项下的全部 纳税义务，而且，这种非美国持有者仍然有责任及时支付任何剩余的纳税义务。如上所述， 我们相信我们的普通股是在一个成熟的证券市场上定期交易的。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息、被视为与D系列普通股优先股赎回或转换有关的股息的金额，以及被视为普通股出售、交换或赎回收益的金额，可能需要向 美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。但是，备份预扣不适用于向提供正确纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并 建立此类豁免状态的付款。支付给非美国持有者的款项一般不会受到备用扣留的限制，如果非美国持有者在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明，并受到伪证处罚，或通过以其他方式 确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的金额 可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，持有者通常 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的 信息来退还任何扣缴的金额。

所有持有人应咨询其税务顾问 关于向其应用信息报告和备份预扣的问题。

FATCA预扣税

守则第1471至1474节及其颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法案》或《FATCA》)一般在某些情况下对股息(包括根据赎回或转换将D系列优先股转换为普通股被视为股息的金额)的支付征收30%的预扣，并在下文讨论的拟议财政部条例的约束下，出售或以其他方式处置我们的 支付给“外国金融机构”(为此定义广泛，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券所得收益，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，或适用豁免(通常由 提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行证明)。如果FATCA被征收扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的 行政负担)。设在与美国有管理FATCA的政府间协定的管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。同样，投资者持有的证券的利息、股息和其他处置收益，如非金融非美国实体在某些例外情况下一般不符合资格，将按30%的费率扣缴，除非该实体 (I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者” 或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息。“这份报告将被提供给美国财政部。美国财政部已提出法规，取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的联邦 30%预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部条例，直到最终条例发布为止。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们投资我们证券的可能影响。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式 可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则 ，这可能会导致法规更改以及法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

其他税收后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区税法的任何方面。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理的影响，赎回或将D系列优先股转换为普通股的税务后果 ，以及投资普通股的税务后果。

以上所述的税务讨论仅供一般参考 ‎，不应被视为全面描述投资‎公司的税务‎后果。强烈敦促投资者 就D系列普通股优先股赎回或转换 的税务后果，包括但不限于美国联邦税(包括除所得税以外的其他税)和州、地方税和外国税的影响，以及未来立法、行政或‎司法发展(可能具有追溯力)对‎的任何变化的潜在后果，咨询并必须依赖于他们自己的税务顾问 。

法律事务

普通股的有效性将由Gordon Feinblatt LLC代为传递。某些税务事宜将由威廉姆斯·马伦公司转交给我们。

专家

本公司于2022年及2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止两个年度的历史综合财务报表及截至2022年12月31日止期间各年度的综合财务报表已根据独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP的报告 并入本招股说明书及注册说明书内，该等报告经该独立注册会计师事务所作为审计及会计专家授权而于本招股说明书及注册说明书中以参考方式并入本公司。

在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。

我们将应要求向收到我们的招股说明书的每个 人(包括任何受益所有人)提供一份 我们已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。如果您想免费获得我们招股说明书中引用的任何文件的免费副本，请致电或写信给我们，地址为：

惠勒房地产投资信托公司
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757) 627-9088

我们的 网站Www.whlr.us包含有关我们的其他信息。本公司的网站及其包含或相关的信息不构成本招股说明书、随附的招股说明书或其任何补充内容的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-11表格的登记说明书，涉及本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份，本招股说明书是证券法规定的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏了 。本招股说明书所载有关登记声明中以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述，必须是该等合同或其他文件的摘要，而每项该等陈述在各方面均受登记声明中以引用方式并入的该等合同或其他文件的限制。有关本公司及本招股说明书所涵盖的普通股的进一步资料，本招股说明书请参阅注册说明书及以引用方式并入其中的附表及展品。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及构成注册声明一部分的时间表和展品可从美国证券交易委员会处 查阅和获取副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F室。此类材料的副本可从美国证券交易委员会公众参考科获取，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F Street，1580室，费率为规定的 。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含已通过电子方式向美国证券交易委员会备案的有关我公司和 其他注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址为Http://www.sec.gov.

以引用方式成立为法团

我们已选择将某些信息通过引用合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们通过向您推荐我们分别提交给美国证券交易委员会的文件，向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的第 部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息取代的信息除外。您 可以在我们维护的网站http://www.whlr.us.上访问通过引用方式并入本招股说明书的文档在我们的网站上还有关于我们及其附属公司的其他信息，但除非如下文所述通过引用特别并入本网站，否则该网站的内容不会以引用方式并入本招股说明书或以其他方式并入本招股说明书。

以下以前向美国证券交易委员会备案的文件以引用方式并入本招股说明书中，但被视为“提供”且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或其中部分除外：

我们将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)免费提供一份我们通过引用并入本招股说明书但未与本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。要收到本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件(证物除外)的副本，除非这些文件以引用方式特别并入 ，请致电或写信至：

惠勒房地产投资信托公司
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757) 627-9088

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与通过引用并入的文件中包含的信息一起阅读。此外，这些报告和文件可在我们的网站上找到，网址为Www.whlr.us.

惠勒房地产投资信托公司

101,100,000股

普通股

招股说明书
, 2023

第II部

招股章程不需要的资料

第31项。发行、发行的其他费用。

以下是本登记报表中描述的与普通股发行和分配相关的估计费用报表 。所有与普通股登记有关的费用将由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额。

第32项。对特殊派对的销售。

不适用。

第33项。最近出售的未注册证券。

不适用。

第34项。对董事和高级职员的赔偿。

《马里兰法律》允许马里兰州 公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任 ，但因(A)实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润(在这种情况下，责任限于实际收到的利益或利润的价值)或(B)通过判决或最终裁决确定为对诉因至关重要的积极和故意的不诚实 而产生的责任除外。公司章程在马里兰州法律允许的最大范围内明确限制了我们董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任。

公司章程规定，公司有权在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼程序最终处置之前向我们的现任和前任董事和高级管理人员支付或偿还 合理费用，无论是应我们的要求为我们或任何其他实体服务，这些索赔或责任可能成为该人的主题，或该人 可能因其以任何此类身份服务而招致的任何索赔或责任。本公司已行使此项权力，通过一项附例，要求本公司在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，向本公司作出赔偿，并在不要求初步 确定最终获得赔偿的权利的情况下，在向我们的现任及前任董事及高级管理人员进行上述法律程序之前，支付或偿还合理开支。

尽管公司有章程和章程，但公司章程要求公司(除非章程另有规定，而公司章程没有) 在董事或高级职员因其任职资格而被成为或威胁被列为当事人的任何诉讼中胜诉的人员， 予以赔偿。《董事条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因其在这些或其他身份中的服务而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际产生的合理费用，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或(Ii)是主动和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或。(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为是违法的。然而， 根据《马里兰州法律》，马里兰州公司不得对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或基于个人利益被不当收受的责任判决进行赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿 ，然后仅赔偿费用。此外，《董事条例》允许公司在收到(X)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或其高级职员预付合理费用，以及(Y)如果最终确定董事未达到行为标准，则由其或其代表作出书面承诺，偿还公司支付或退还的金额。

公司为其董事和高级管理人员提供某些责任的保险，包括证券法下的责任， 保单项下的责任，保费由公司支付。这些保险单的作用是赔偿任何董事或公司高级管理人员因确定董事 或高级管理人员按照此类保险单的要求行事而支付的和解费用、判决、律师费和其他金额。

我们 已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因向他们提起诉讼而产生的费用，在我们收到某些确认和承诺后，他们可能会得到赔偿。我们还打算与未来的董事和高管 签订赔偿协议。

第35项。股票登记收益的处理。

没有。

第36项。财务报表和证物。

(A)财务报表 。通过引用并入本注册说明书中的招股说明书的文件中所载的财务报表载于招股说明书中题为“以引用方式成立为法团。”

(B)展品。 在本登记声明中提交的或通过引用并入本登记声明的展品清单列于下面的展品索引中。

第37项。承诺。

(I)以下签署的登记人承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间， 对本登记声明提出生效后的修正：

(1)至 包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书。

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和 价格的变化合计不超过《备案费表计算》或《注册费计算》表(视情况适用)中规定的最大总发行价的20%。在生效的登记声明中。

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何 重大更改。

(B)就确定《证券法》规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为 其首次诚意要约。

(C) 通过一项生效后的修正案，将终止发售时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(D) 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，不会取代或修改在紧接该首次使用日期之前作为注册声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(E) 为了确定《证券法》规定的注册人在首次分销证券时对任何买方的责任，在根据本登记声明进行的首次证券发售中，无论采用何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与第424条规定须提交的招股有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书由以下签署的登记人或其代表编写，或由签署的登记人使用或提及；

(3)与本次发行有关的其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的有关下文所述登记人或其证券的重要信息；以及

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

(Ii)由于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款及其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就与登记证券有关的证券提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交 此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

展品索引

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交此S-11表格的所有要求，并已于2023年9月1日在弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇市正式授权签署本注册书。

授权委托书

通过此等陈述，我知道 所有人，在此签名的每个人在此作出、指定、组成和任命安德鲁·富兰克林先生和Crystal Plum先生，以及他们中的每一个人(有充分的权力和权力在没有对方的情况下行事)、他或她的真实和合法的代理律师和 代理人，每个人都有权以任何和所有身份以他或她的名义、地点和替代身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并提交。 连同证物和与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授权上述代理律师和代理人，以及他们每一个人，完全有权作出和执行每一项必要和必要的行为和事情， 完全出于他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实上律师和 代理人或他们的替代者均可合法地作出或安排作出凭借本协议而作出的事情。

根据《1933年证券交易法》的要求，本注册说明书已由以下人员以指定的日期以公司名义在下文中签署。

II-6