附录 10.3

本票据和转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州的证券 法律进行登记，未经根据《证券法》和 任何适用的州证券法或法律顾问意见进行登记，不需要 进行登记，否则不得出售、转让、转让或以其他方式处置。

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可转换本票

对于获得的价值，内华达州的一家公司 NanoViricides, Inc.（以下简称 “公司”）特此承诺根据本票据的条款，向TheraCour Pharma, Inc. 或本票据的任何随后 持有人（统称 “持有人”）的订单付款，以换取截至2023年7月19日到期的里程碑付款 ，详见附上偶数日的 “递延费用交换协议”，除非转换之前， 本金为一百万五十万美元（1,500,000 美元）（“本金”），加上按此处应计的利息 与本金有关。从最初发行之日起，直到根据本协议支付或兑换（如适用），应仅对未支付的本金 金额累积固定年息，利率等于每年百分之十二 （12％）。未支付的本金以及当时未支付的应计利息，应在2025年1月19日（“到期日”）或（ii）根据本协议第1节在 或违约事件发生后到期应付或兑换 或违约事件发生后。本票据的所有到期付款均应通过以下两种方式支付 ：(i) 通过发行公司与持有人之间截至本票据签订之日的递延费用交易协议（“交易所 协议”）中描述的适用类别的股权证券来支付，或 (ii) 如果持有人有权或选择 根据本票据规定的条款和条件接受本票据到期的任何款项的现金付款在交易所协议中， 此类付款应通过挂号支票或其他立即可用的资金支付。持有人只有在到期日当天或之后或（ii）违约事件发生和持续时，才有权获得本票据到期付款的现金 （前提是票据未根据交易协议第3条进行转换） (i) 应要求持有人的要求获得现金 付款。 未经法定持有人批准，公司不得以现金偿还本票据。

此处未定义 的所有大写术语均应不包括固定费用交换协议中赋予它们的含义，但截至本协议的偶数日期。 持有人接受本协议，即表示同意受交易所协议条款的约束。在不违反本协议第8节的前提下，本票据的任何转让 只能通过向公司交出本票据并就任何未付的 余额向受让人重新发行新票据来实现。

利息应根据一年中实际经过的365天天数计算。尽管本票据有任何其他规定，但持有人 不会收费，也不得要求公司支付超过适用法律允许的最高利率或金额 的任何利息或其他费用或收费，如果任何款项超过该最高限额，则应记入此类款项以减少 本金。持有人根据本协议收到的所有款项将首先用于合理的收款费用（如果有），然后 用于利息，余额计入本金。

(1) 默认事件 。如果发生以下任一情况，就会出现 “默认事件”：

(a) 公司未能在 书面要求后的五 (5) 个工作日内支付本金或利息到期的任何款项；

(b) 公司严重违反了交易协议或本票据的任何条款 或契约中包含的任何陈述或保证，或者在任何重大方面未能遵守交易协议或本票据的任何条款或契约，并且此类违规行为或失误在必须 持有人向公司发出书面违规通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正；

(c) 应针对公司启动非自愿的 程序 (i) 根据联邦破产法或任何适用的联邦或州破产、 破产或类似法律，寻求对公司债务进行全面调整，(ii) 寻求任命公司债务的接管人、 清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员）或公司任何重要部分公司的 财产，或 (iii) 寻求清盘或清算公司资产的命令已启动并持续一段时间六十 (60) 天；

(d) (i) 自愿程序应根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、破产、 或其他类似法律启动，(ii) 公司同意任命或接管公司的接管人、清算人、受让人、 受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或任何重要部分在公司的财产中， (iii) 公司为债权人的利益进行任何转让，或 (iv) 公司采取任何正式行动以促进 上述任何一项；或

(e) 那里 发生公司的清算、解散或清盘。

(2) 违约时的补救措施 等违约事件发生和持续后，在必填的 持有人宣布后，本票据和所有其他票据的全部未付本金以及应计和未付利息应在不出示的情况下立即到期支付 任何形式的要求、抗议或通知，特此明确免除所有这些费用（前提是如果第 1 (c) 节中规定的违约事件 或出现上述 1 (d) 项，本票据应立即到期支付，无需任何 声明或采取其他行动持有人）和持有人除其他外，可以通过诉讼、衡平诉讼或其他适当程序继续保护和执行其在本协议下的权利 ，无论是为了具体履行本协议或交易协议中包含的任何协议，还是针对违反本协议或其任何条款的行为发布禁令，或者行使特此或由此或法律授予的任何权力 。此处或交易协议赋予持有人的任何权利均不得排他性地排除本协议或其中提及的任何其他权利，或者现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利。

(3) 转换。

(a) 转换权。 在本票据发布之日后，持有人有权就本票据剩余的未偿还本金 不时将本票据的全部或任何部分未偿还和未付本金转换（“转换”）为公司A系列可转换优先股的 全额支付和不可评估股份，面值为每股0.00001美元（“ A系列股票”）因此，A系列股票在发行日存在，或者借款人的任何股本或其他证券存入该A系列股票 此后应按每股转换价格进行变更或重新分类，其价格由 Black-and Scholes 或截至里程碑付款到期之日，即 2023 年 7 月 19 日的 A 系列股票的类似估值确定，由公司主计长确定（视借款人与借款人证券有关的股票分割、股票分红或供股 发行进行公平调整或借款人任何子公司的证券、组合、 资本重组、重新归类、特别分配和类似事件）（“转换价格”）。每次转换本票据时将要发行的A系列股票数量 应通过将转换金额（定义见下文 ）除以转换通知中规定的转换价格来确定，其格式为附录A（“转换通知 ”），由持有人根据下文第3 (b) 节交付给借款人；前提是转换通知 在 {之前，通过传真或电子邮件（或其他导致或合理预期会导致通知的方式）提交给借款人br} 纽约时间下午 6:00，该转换日期（“转换日期”）。就本票据的任何转换而言，“转换金额” 一词是指 (1) 本票据在本票据中要转换的本金金额 加上 (2) 由持有人选择的本金的应计和未付利息（如果有）、按转换日附注 中规定的利率计算的应计和未付利息，加上 (3) 持有人选择的违约利息（如果有），关于前面的 条第 (1) 款和/或 (2) 中提及的金额。

(b) 转换方法。

(i) 转换力学 。在不违反第3 (a) 节的前提下，持有人可以在发行日期之后的任何时候 通过向公司提交转换通知（通过传真、电子邮件或其他合理的通信方式 ，在纽约时间纽约时间下午 6:00 之前的转换日发出），全部或部分转换本票据。

(ii) 转换后交出 笔记。尽管本票据中有任何相反的规定，但在根据本票据的条款转换本票据后，除非本票据的全部未付本金 金额进行折算，否则持有人无需亲自向公司交出本票据。持有人和公司应保存显示如此转换的本金和此类转换的 日期的记录，或者应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免在每次此类转换时要求 实际交出本票据。如果有任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，借款人的此类记录应具有控制性和决定性。尽管有上述规定，但如果本 票据的任何部分按上述方式转换，则持有人不得转让本票据，除非持有人首先亲自向公司交出本票据， 公司将立即根据持有人的命令发行并交付一份期限相似的新票据，该票据注册为持有人 （在持有人缴纳任何适用的转让税后）可以要求的，在汇总本票据剩余的未付本金 金额。持有人和任何受让人接受本票据，即承认并同意，根据本段的规定 ，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的本票据的未付和未转换本金可能低于本票据正面所述的金额。

(iii) 缴纳税款。对于以持有人 以非持有人 的名义（或街道名称）转换本票据时，发行和交付A系列股票或其他证券或财产所涉及的任何转让，公司无需支付任何可能应缴的税款，除非该人（除外），否则公司无需发行或交付任何此类股票或其他证券或财产 持有人或托管人（这些股票将以其街道名称持有 持有人的账户），要求其发行应向公司支付任何此类税款的金额，或者应证明 已缴纳此类税款，令公司满意。

(iv) 转换后交付A系列优先股。公司收到符合本 第 3 (b) 节规定的转换要求的转换通知持有人传真或 电子邮件（或其他合理的通信方式）后，公司应在转换后的三 (3) 个工作日内签发、交付或安排向持有人发行、交付或根据持有人订购发行的A系列优先可转换股证书 此类收据（“截止日期”）。

(v) 公司交付A系列优先股的义务 。公司收到转换通知后，持有人应被视为 是此类转换后可发行的普通股的记录持有人，本票据的未偿本金以及应计的 和未付利息应减少以反映这种转换，而且，除非公司违背了本第 3 节 规定的义务，否则与本票据中被转换的部分有关的所有权利应立即减少终止，除非有权获得 A 系列股票或其他证券、现金或其他资产，如本文所规定的，适用于此类转换。如果持有人按照本协议的规定发出 转换通知，则公司发行和交付A系列股票证书的义务应为绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动强制执行该证书、 对其中任何条款的豁免或同意、收回对任何人的任何判决或任何执行该裁决的行动、任何失败或延迟 执行公司对记录持有人的任何其他义务，或任何抵消、反诉、补偿，限制 或终止，或者持有人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，以及任何其他可能限制公司对持有人与此类转换有关的此类义务的任何其他情况 。转换通知中指定的转换日期 应为转换日期，前提是公司在该日期纽约时间 下午 6:00 之前收到转换通知。

(4) 预付款。 未经持有人事先书面同意，公司可以全部或部分预付本票据。

(5) 豁免， 持有人修改。只有根据交易所 协议，才能对本说明及其任何条款进行修改、免除或终止。

(6) 注意事项。 通知。根据本协议要求向任何一方发出的所有通知均应以书面形式发出，并且 当亲自向该方出示或通过挂号信或挂号邮件（要求的退货收据）发送给该方时，该通知应被视为已足以满足所有目的：

(7) 可分割性。 如果本说明中的任何一项或多项条款因任何原因被认定为全部 、部分或任何方面无效、非法或不可执行，或者如果本说明中的任何一项或多项条款运作或未来将用于使本票据失效，则在任何此类情况下，此类条款仅应被视为无效，而且不影响本说明的任何其他 条款，本说明的其余条款应继续有效，完全有效，不会 因此受到影响、偏见或不安。

(8) 可转让性。 在本票据的任何拟议出售、质押或转让（“转让”）之前，除非《证券法》下实际上有关于拟议转让的注册声明 ，否则其持有人应通知公司该持有人打算进行此类转让 。每份此类通知均应足够详细地描述拟议转让的方式和情况，如果公司提出合理要求，则应附上 (i) 法律顾问 向公司提出的书面意见 ，其法律意见应为公司合理满意，大意是 拟议的交易无需根据《证券法》进行注册即可进行；(ii) 美国 证券交易委员会（“SEC”）致美国证券交易委员会（“SEC”）的 “不采取行动” 的信意思是，未经注册转让本票据的提议不会导致美国证券交易委员会工作人员建议就此采取行动；或者 (iii) 公司律师合理地 满意的任何其他证据，即本票据的拟议转让无需根据 《证券法》进行注册即可进行，因此此类限制性证券的持有人有权根据条款转让票据 表示持有人向公司发出的通知。公司同意，对于 持有人向该持有人的任何关联公司进行的不带对价的转让；持有人向该合伙企业的合伙人或该合伙企业的退休合伙人进行的转让，或者向任何此类合伙人或退休合伙人的遗产的转让；或持有人（ 有限责任公司）向该有限责任公司的成员或退休成员的转让，无需发表任何意见或任何此类成员或退休的 成员的遗产或公司持有人的转让向其股东披露，前提是每种情况下的受让人以 书面形式同意受本票据和交易所协议（此类交易，“许可转让”）的条款的约束。 如果是允许的转让，在收到持有人签发的本票据的原始执行副本后，公司将立即 以受让人的名义免费发行新票据，但任何适用的转让税除外。

(9) 防御。 公司在本附注下的义务不得因任何原因受到减少、限制、减值、终止、抗辩、抵消、 反诉或补偿。

(10) 律师费 和收款费。如果本票据或本票据任何部分所证明的债务是在法律、衡平法、破产、 破产管理或其他法庭诉讼中收取，或者本票据交给律师收取，则公司同意 除本金和本票据到期应付的应计利息外，还支付所有收款费用，包括但不限于 合理的律师费和开支，持有人在收取此类债务或执行本票据时产生的。

(11) 出示豁免 。公司特此放弃出示、付款要求、耻辱通知、抗议通知以及与本票据的交付、接受、履行或违约有关的所有其他通知 或要求。

(12) 适用 的法律。本说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑 会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

(13) 安全性。 本票据应为公司的无抵押债务。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司 已促使本可转换本票由其正式授权的官员签署，以昭信守。