附录 10.2

延期 费用交换协议

NanoViricides、内华达州的一家公司 Inc.（以下简称 “公司”）和康涅狄格州公司TheraCour Pharma, Inc.（“TheraCour”） （统称 “双方”）于2023年7月19日（“执行日期”）起生效的递延费用交换协议 （以下简称 “交易协议”）（统称 “双方”）。

鉴于根据双方于2021年9月7日签订的 许可协议，公司必须向TheraCour支付一定金额作为里程碑 款项，以满足某些门槛（“里程碑付款”）；

鉴于截至本协议签订之日，截至2023年7月19日（含2023年7月19日），公司欠TheraCour总额为150万美元， 用于在监管部门批准 后的3个月内实现TheraCour启动1期临床试验或同等临床试验的里程碑（“里程碑3付款”）；以及

鉴于TheraCour 已提议且公司已同意TheraCour推迟里程碑付款，以换取150万美元（“交易所”） ，以换取金额为150万美元的可转换本票（“票据”）。

因此，现在，考虑到下文所述的前提以及双方的共同盟约和协议，本协议双方特此商定如下：

1。交易所。

(a) TheraCour 同意根据本文规定的条件，将公司支付的里程碑3付款换成票据，转而使用 theraCour。

(b) 双方应尽最大努力完成本文所设想的交易。在不限制上述内容的一般性的前提下， 双方：(i) 应提交所有申报和其他呈件（如果有的话），并发出 各方要求提交和发出的所有通知（如果有的话）；（ii）应尽最大努力获得合理要求的任何同意（如果有的话）；以及（iii）应尽最大努力 满足完成这一点之前的任何先决条件协议并使交易所生效。公司应 支付任何适用的费用和成本，包括与之相关的合理律师费。

(c) 在 发行将于执行日持有的票据后，交易所应减少公司欠TheraCour的款项。

(d) 票据应按其票据中包含的条款和条件所定义的转换价格转换为公司A系列可转换优先股（“股份”）的股份（“股份”）。

(e) 公司特此同意，自本协议签订之日起，为TheraCour和TheraCour的每位高级管理人员或代理人提供辩护和赔偿 ，使其免受任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁提起或威胁提起的诉讼或任何索赔时合理产生的任何和所有费用），或任何索赔他们 可能成为本协议中设想的交易引起或基于本协议中设想的交易的主体。

2。公司的陈述 和担保。公司特此向TheraCour声明并保证如下：

(a) 公司拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部法律权力。公司 为签订本协议和进行本协议所设想的交易而必须采取的所有行为均已正确采取，本协议 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且不冲突， 导致违反或违反或构成（或通知时间流逝或两者兼而有之）违约，{} 本公司或其子公司为一方的合同或其他协议。

(b) 经修订的公司注册证书、章程、公司加入的任何协议、特拉华州或纽约州的法律 均未限制公司签订本协议或完成本协议所设想的交易 的能力，也不会限制TheraCour在本协议所设想的交易完成后的任何权利。

3。TheraCour 的陈述、 保证和契约。TheraCour向公司陈述、认股权证和契约如下：

(a) theraCour 拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务的全部法律权力。 theraCour 为签订本协议和进行本协议所设想的交易而必须采取的所有行为均已正确采取；本协议 构成TheraCour的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(b) TheraCour 在财务和商业事务方面的知识和经验足以评估投资公司证券的优点和风险，并且根据其判断，已获得有关公司的足够信息，足以评估投资公司的优点和 风险。

(c) theraCour 在决定签订本协议并完成本协议所设想的交易时，仅依赖本协议第 2 节中包含的陈述和保证、公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 文件中包含的信息，以及根据本协议交付的证书中包含的信息，公司或其高管没有作出任何形式的口头陈述或担保 、TheraCour 的董事、员工或代理人。

(d) theraCour 声明、担保并同意 (i) 其获得的任何公司股份将仅用于投资目的 自己的账户或受控关联公司的账户，而不是作为被提名人或代理人收购，也不是为了转售或分销其任何部分，而且他们目前无意出售、允许参与或以其他方式分销这些股份， (ii) 它不是为了收购股份的具体目的而成立的，(iii) 它在财务上很复杂并且能够 自生自灭，可以承担投资的经济风险，并且在财务或商业问题上拥有丰富的知识和经验 ，能够评估股票投资的优点和风险，（iv）它是美国证券交易委员会现行规则所指的 “合格投资者” 或 “合格机构买家”。

(e) TheraCour 明白，根据美国联邦证券法，其根据该票据可能获得的股票是 “限制性证券”，因为它们将在不涉及公开发行的交易中被公司收购，并且根据此类法律和适用的 法规，此类股票只有在某些有限的情况下才可以在不注册的情况下转售。TheraCour 进一步了解到，除非有 一份有效的注册声明，涵盖根据豁免出售或转让的股份，否则 股份不得在任何证券交易所或通过任何证券交易所的设施出售、转让、抵押或以其他方式交易，包括 ，但不限于S条例。

(f) TheraCour 进一步了解到，这些股票的转换程序有重大限制，除非公司 “控制权变更”（如经修订的A系列可转换 股票指定证书所定义），否则不得转换为普通股 ，而且目前没有股票交易市场。

4。杂项。

(a) 本协议中使用的 节标题仅为便于参考，不应影响本协议的解释。

(b) 本 协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以在不同的对应方中由不同的对应方签署，每个对应方 均应被视为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一个相同的协议。

(c) 本 协议应为根据纽约州法律订立并受其管辖的合同。

(d) 本 协议对公司、TheraCour及其各自的继任者和受让人具有约束力，并应为公司、TheraCour及其各自的继任者和允许的受让人的利益提供保险。

(e) 本协议的 条款和规定仅为本协议各方及其各自的继承人或允许的 受让人的利益而设计，双方无意将第三方受益权授予任何其他个人或实体。

(f) 如果根据适用法律 本信函协议中的一项或多项条款被认定为不可执行，则应将其排除在本信函 协议之外，其余部分应解释为已被排除在外，并应根据 的条款强制执行。

(g) 本 协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成 同一份文书。

(h) 对本协议的所有 修正或修改以及根据本协议或与本协议相关的所有同意、豁免和通知均应以书面形式提出，并由本协议双方执行。

(i) 本 协议构成双方就本协议标的物达成的完整协议，取代了双方先前就该协议达成的所有书面和口头协议 和承诺。

(j) 本公司和TheraCour的每个 成员特此不可撤销地放弃因本协议和本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

[本页的其余部分故意留空 ]

为此，本协议各方 已促使本协议由其正式授权的代表或自上述第一份书面之日起由其正式授权的代表或本人签署，以昭信守。