附件10.1
第一项修正案
库存融资和担保协议
于2023年9月1日生效的库存融资和担保协议(本“协议”)的第一项修正案由以下各方签订：(I)Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)，一家犹他州特许银行(及其继承人和受让人，“银行”)，(Ii)Ally Financial Inc.，一家特拉华州实体(“Ally”，并与银行一起，统称为“Ally Party”和每个“Ally Party”)，以及(Iii)Carvana，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司(“经销商”)。
W I T N E S S E T H
鉴于，于2022年9月22日，合营各方及经销商订立该特定存货融资及担保协议(“现有融资协议”及经进一步修订、重述、修订及重述、延长、补充、取代、豁免或以其他方式不时修改，包括但不限于本协议所载的“融资协议”)。本文中使用的未作其他定义的资本化术语将具有融资协议中赋予的含义，或者，如果融资协议中未定义，则为债权人间协议(如同意中定义的(定义见经此修订的融资协议))。
鉴于，(I)Carvana Co.，特拉华州的一家公司(“发行人”)，(Ii)作为担保人的经销商，(Iii)下文所述的每一第二个留置权契约的其他担保人各方(该等担保人、经销商和发行人，统称为“票据当事人”和每个人，“票据当事人”)，及(Iv)作为受托人和抵押品代理人(“票据代理”)的美国银行信托公司，建议签订(A)2028年担保票据契约，有关发行人于2028年到期、本金总额达10亿美元的9.0%/12.0%Cash/PIK Togger高级担保票据(该等票据，“2028年有担保票据”)、(B)2030年有担保票据契约，与发行人于2030年到期、本金总额达15亿美元的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据(该等票据，“2030有担保票据”)有关，及(C)2031年担保票据契约(连同2028年担保票据契约及2030年担保票据契约，各为“第二留置权契约”)，涉及发行人于2031年到期的本金总额达18.76亿美元的9.0%/14.0%现金/实物支付高级担保票据(该等票据，“2031年担保票据”，连同2028年担保票据及2030年担保票据，称为“担保票据”)，以及每一份第二留置权契约，连同与该等票据有关或根据该等票据签立的任何文件及协议(包括但不限于，但不限于)所有票据文件(定义见每份留置权契约)、“初始第二留置权票据文件”及任何其他次级债务文件(定义见下文)，在任何情况下均须受债权人间协议及融资协议(视何者适用而定)的条款及条件所规限，只要债权人间协议的形式及实质均为合营各方所接受。
鉴于，为促使联营各方同意该等交易(定义见同意)，经销商、票据代理及联营各方于此同时订立债权人间协议，涉及(其中包括)联营代理及联营各方在抵押品上各自的权利、优先权、补救办法及担保权益(定义见经修订的融资协议)。
鉴于与次级债务文件有关并根据次级债务文件，票据缔约方打算(I)(X)发行有担保票据(任何此类有担保票据的发行，“票据发行”)和(Y)不时根据任何次级债务文件发行额外的有担保票据和/或产生其他形式的债务(“额外的有担保债务”)(任何此类额外的有担保债务的发行，与债务发行一起，称为“债务发行”)；但利息的应计、增值的增加以及以额外债务的形式支付的利息(例如，实物支付的利息)(统称为“实物利息”)将根据融资协议予以允许，并不包括在其中的任何美元篮子或上限内；(Ii)票据方授予、质押或以其他方式在每个票据方的资产和财产上设立任何种类的担保权益、留置权或产权负担，以适用的次级债务文件(或任何抵押品代理人)下的担保当事人为受益人。受托人或代表担保当事人的代理人)就任何债务发行，并根据任何次级债务文件；但任何次级债务文件(或任何担保代理人、受托人或代表担保当事人的代理人)(X)根据任何次级债务文件(或代表担保当事人的任何担保代理人、受托人或代理人)在抵押品中授予或看来是由经销商授予的抵押权益、留置权或产权负担，不得担保债务发行项下超过61.25亿美元(不包括其实收利息)的本金总额(包括任何保费、费用和/或其他类似数额)，以及(Y)在所有方面将是并将保持在担保权益、留置权、以及经销商在抵押品中授予联营各方的其他产权负担，并将受债权人间协议的条款约束，构成第二优先留置权或高级留置权
(附属于合营各方)(视情况而定)；及(Iii)从事与此相关的其他交易。
鉴于经销商已要求所有各方修改现有融资协议，包括但不限于，在满足本文所述条件的前提下，提供某些允许的留置权，所有各方愿意根据本协议和债权人间协议中所述的条款进行此类修改。
协议书
因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：
第一条。
修正案
现将现有《融资协议》第1.01节和第III.D.1节全部修改和重述如下：
“1.批准授予担保权益。经销商特此向Bank和Ally授予以下所有财产的持续担保权益和抵押品转让(“担保权益”)，经销商在这些财产中拥有或可能拥有任何权利，无论其现在存在还是以后产生或获得(包括经销商因任何原因重新获得的财产，包括但不限于：自愿或非自愿地通过交易解除、法律实施如撤销诉讼或其他原因而获得的财产)，以及任何和所有以任何形式或类型的加入、添加、附加、替换、替换、返还、利润和收益，下列任何财产(“抵押品”)：
所有车辆，包括但不限于任何一方为其提供库存融资的车辆；账户；一般无形资产(包括但不限于所有知识产权和与之相关的所有许可证)；动产纸；截至2023年9月1日的特定资金流动证书(资金流动证书)附件附件A中描述的所有经销商存款账户，以及此类存款账户的所有替换、替代或增加(此类存款账户统称为“受控账户”)，以及此类受控账户中的所有现金、现金等价物或其他集合。
担保权益不会附加(除非经销商另行选择)排除的资产，排除的资产不构成抵押品。
“除外资产”一词是指：(I)任何资产或财产，只要其留置权被任何法规或条例禁止，或(Ii)根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)款提出的商标注册申请，在根据《拉纳姆法》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《拉纳姆法》第1(C)条提交关于《使用说明书》的《修正案》并被美国专利商标局接受之前，仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意向申请的任何注册的有效性或可执行性或使其无效的范围内(如果有的话)；但除外资产不包括第(I)及(Ii)款所指的任何除外资产的任何形式或类型的任何增补、增补、附加物、更换、替代、退回、利润及收益(除非该等增补、增补、附加物、更换、替代、退回、利润或收益会独立构成第(I)或(Ii)款所指的除外资产)。
现将现有《融资协议》第1.02节和第III.D.3节全部修改和重述如下：
“3.确认抵押品的地位。抵押品由经销商以信托形式为Ally各方持有。抵押品必须并应保持不受任何没收、评估、没收、损失、破坏、减值、税收留置权和其他留置权、担保权益、质押、债权和产权负担的影响，但下列情况除外：
(A)根据本协议或与合营各方的其他协议产生的担保权益，或本协议或与合营各方的此类其他协议所设想的担保权益；
(B)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律有关的存款所产生的非双方同意的法定留置权；
(C)因下列情况而产生的担保权益和留置权：(A)任何第二优先债务文件(定义见债权人间协议(定义见同意))，或(B)任何额外的优先债务文件(定义见债权人间协议)(第二优先债务文件和额外的优先债务文件统称为“初级债务文件”)，但须遵守同意的条款(定义见下文)；只要(I)上述(A)和(B)项下的担保权益和留置权被禁止，直到(1)经销商和合营各方签署了截至2023年9月1日的关于额外留置权的某些同意和协议(该同意规定了合营各方对交易的同意(如同意中的定义))和(2)同意根据其条款有效，和(Ii)即使本协议有任何相反规定，任何第二优先债务文件，(X)所有第二优先债务文件和其他优先债务文件(“次级债务”)项下的债务本金总额(包括任何保费、手续费和/或其他类似数额)将不超过61.25亿美元(加上利息的应计、增值的增加，以及以额外债务的形式支付利息的方式资本化为此类次级债务的未偿还本金总额的利息(例如，实物支付的利息)(统称为：“实收利息”))及(Y)任何次级债务(I)将明确受债权人间协议的条款及条件所规限，及(Ii)在紧接该等债务的发行或其他信贷扩展生效之前及之后，并无违约发生或持续；
(D)合伙各方具体书面同意的其他担保权益和/或留置权；
(E)就尚未清缴的汽车罚款及法律施加的留置权，包括承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、建筑承建商或其他类似的留置权，而每项留置权的款额均未逾期超过60天，或已由适当的法律程序担保或真诚地提出争议；
(F)业主对尚未逾期的款项的留置权；
(G)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正由适当的法律程序真诚地提出质疑的税款、评税或政府收费的留置权；但须已就该等事项作出按照公认会计原则(或其他适用的会计原则)所规定的适当准备金；
(H)在正常业务过程中签订的知识产权许可证和再许可，并且不在任何实质性方面干扰经销商业务的正常开展；
(1)对受控账户的留置权给予持有此类受控账户的存管机构，该留置权从属于合伙各方的留置权；
(J)因判决、判令、扣押、命令或裁决而获得或以其他方式产生的非双方同意留置权，而每项该等留置权并非产生于
超过100万美元，且在任何给定时间尚未完成的所有该等留置权总额不超过1,000万美元，只要(I)为复核该判决、判令、扣押、命令或裁决而可能已完全启动的任何适当法律程序尚未最终终止，(Ii)可启动该等程序的期限尚未届满，或(Iii)在(A)该等判决、判令、扣押、命令或裁决已成为最终决定或(B)可启动该等程序的期限届满后不超过60天；及
(K)托运人在已托运给经销商的车辆(“托运车辆”)中的利益，前提是此类托运人已：(I)针对此类托销车辆的经销商提交UCC融资声明，(Ii)向合营各方发出书面托运通知，以及(Iii)以其他方式遵守UCC对托运人的所有要求，以保护其在托运库存中的利益。
担保权益的授予和与其或义务相关的任何单据、票据、本票等的签立不构成对任何义务的支付或履行，除非经销商或合营各方从抵押品变现或其他方面实际、不可行地支付义务。除非双方另有约定，担保权益将继续在本协议规定的最大范围内继续，直到所有债务得到充分和不可剥夺的支付和履行，即使信用额度不时被修改、暂停或终止和重新建立。
现将现有融资协议的第1.03节和第III.D.5(B)节全部修改并重述为“保留”。
第1.04节：对现有的融资协议进行修改，增加以下第III.D.8节：
“8.如果在同意生效之日或之前，经销商将提供一份与受控账户有关的、形式和实质均令双方满意的全面签署的存款账户控制协议(每个此类协议，一份《存款账户控制协议》)。如果在2023年9月1日之后设立任何受控账户，经销商应在该受控账户建立后，并在任何情况下，在将任何Ally收益存入该受控账户之前，立即向Ally各方提供相关的存款账户控制协议。
第1.05节：对现有的融资协议进行修改，增加以下第III.F.7款：
“7.无人控制的账户(S)。包括现金、现金等价物或其他收款的抵押品的所有收益(“Ally收益”)直接转入受控账户，并从受控账户直接转账至营运账户，如资金流动证书所述。任何由任何一方(合营各方及经合营各方事先书面同意对抵押品拥有初级担保权益的各方除外，在这种情况下，除抵押品以外的任何此类当事人的抵押品收益)的资金均未存入或持有于受控账户。
现对现有《融资协议》第1.06节第III.G分节进行修正，按适用的数字顺序增加以下第III.G.1(E)款和第III.G.10-20款：
“(E)应以双方合理满意的形式提供书面报告，确定截至每个月最后一天的最低余额标志车辆，以及双方可能合理要求的任何其他日期；该书面报告将至少包括每辆最低余额标志车辆的VIN和该车辆的销售日期。这种报告必须不迟于下个月的第五天交付给联盟缔约方(例如，1月份的报告必须在2月5日之前交付)。
10.根据资金流凭证将Ally收益存入或导致存入所有Ally收益，只会将Ally收益从受控账户直接转入资金流动凭证附件B上的“营运账户”(“营运账户”)，而不会将Ally收益直接存入受控账户以外的任何账户。经销商不得存入或导致存入由任何一方的抵押品组成的资金
除Ally各方外(在Ally各方事先书面同意下对抵押品拥有初级担保权益的各方除外，在这种情况下，除抵押品外，不得从任何此类各方的抵押品中获得任何收益)进入受控账户。为免生疑问，只要转账不违反本协议、同意或债权人间协议，Ally收益可随时从营运账户转账。
11.我们将导致经销商收到的所有Ally收益直接转移到受控账户，无论经销商从哪里收到此类Ally收益，如下所示：(I)对于构成现金或其他形式的付款的Ally收益，这些收益每天都可以立即转移；(Ii)对于构成支票、ACH转移或其他形式的支付而不能立即转移的Ally收益，因为此类支票、ACH转移或其他形式的支付可以在正常业务过程中迅速处理。
12.未经Ally各方事先书面同意，不得更改Ally收益将直接存入的账户或创建Ally收益可直接存入的任何新账户，并向Ally各方提供关于此类新账户的存款账户控制协议(如果此类账户是受控账户的补充、替换或替换)，其形式和实质令Ally各方满意。
13.经销商根据第三.C.2(A)(I)款向Ally各方支付的本金，在任何时候都应在营运账户中保持最低现金余额，即立即可动用的资金，该余额不少于从出售车辆或车辆收益中收到的所有金额(这类车辆为“最低余额标志车辆”)。
14.不得对运营账户或任何受控账户授予担保权益、质押或允许对其进行任何没收、评估、留置权或产权负担，但对运营账户或任何受控账户(视情况而定)的留置权除外，(A)构成第III.D.3款允许的非自愿留置权，或(B)以持有该运营账户或受控账户(视情况而定)的托管机构为受益人，特别是(I)运营账户或受控账户(视情况适用)的维护和管理费用或收费，(Ii)和解金额，或(Iii)退还物品。为免生疑问，本公约是对第III.D.3款中禁止冻结受控制账户的补充，而不是取代。Ally各方被允许在融资声明和其他公开文件中注明本公约，并向第三方提供关于本协议中概述的所有限制的通知，这些限制禁止对Ally各方的抵押品和本子部分III.F.14中描述的账户进行扣押。
15.应向合营各方提供或促使开立任何受控账户或经营账户的托管银行(S)提供(I)不迟于每月5日向合营各方提供的银行对帐单和(Ii)合营各方满意的形式和实质证据，以确认合营各方遵守本协议的条款。
16.不得对根据初级债务文件所欠的任何金额进行任何付款或预付款(无论是关于强制性预付款或自愿预付款)，除非在紧接任何此类付款或预付款生效之前和之后，没有发生或正在继续违约，或预计不会由此导致违约。
17.未经各方事先书面同意，不得修改、重述、修改和重述、延长、补充或以其他方式修改任何额外的优先债务文件或第二优先债务文件，只要此类修改、重述、修改和重述、延期、补充或修改将违反债权人间协议或任何初始第一留置权库存融资文件(如债权人间协议中所定义的，在该债权人间协议签署之日有效)的条款或条件。
18.应提供并作出合理努力，促使所有已将车辆寄售给经销商的发货人向联营各方提供以下信息，以确保联营各方没有也不会规划此类寄售车辆或将此类寄售车辆计入其库存中的经销商权益：车辆识别号、车辆所有权状态、所有权证明和实际位置。
19.在任何知识产权或与之有关的任何许可证(现成或非排他性许可证除外)提交或获得后三十(30)个历日内，可提交
如果由经销商提供抵押品(或由Ally各方自行决定的书面约定的较长期限)，经销商应书面通知Ally，交付一份新签署的知识产权担保协议，并配合Ally各方完善第III.D.4款所要求的此类抵押品的担保权益。
20.在正常业务过程中向消费者进行零售以外的任何处置中，任何人不得将其10%或更多的车辆(无论该等车辆是否为库存融资车辆)转让或以其他方式处置给一方或多方(无论该等方是否与其有关联)，无论是在七(7)个历日内发生的一次或一系列交易中，除非事先征得双方对此类出售或转让的书面同意。
现修改现有融资协议第1.07节第III.H节，增加以下第III.H.8节：
8.在任何次级债务文件下(在实施所有通知要求以及其下的宽限期和救治期之后)，将发生“违约事件”(或类似的条款)；但除非当事各方已要求立即全额支付根据第III.J.2款规定的债务，本款第III.H.9款不适用于以下情况：(A)经相关票据当事人补救，或(B)适用次级债务文件所规定的必要债务持有人已同意完全免除(包括以任何允许的修订形式)该等“违约事件”，使其不再根据适用的次级债务文件继续存在，且所有各方已收到该豁免的书面证据，以及(B)本条(B)项下的“违约事件”停止。为免生疑问，本款第III.H.9款和本款第III.H.7款无意相互取代或限制，本第III.H.9款的任何规定均不影响本第III.H款下的任何其他违约行为或双方对此的权利和补救措施。
现将现有《融资协议》第1.08节和第III.J.6分节全部修改和重述如下：
“6.应避免移动或处置。在任何一方或双方的要求下，经销商将：
(A)停止所有工具或其他抵押品的转移，包括但不限于从受控账户转移所有资金；和
(B)未经各方事先书面同意，不得出售、租赁或以其他方式处置任何车辆或其他抵押品。
现将现有《融资协议》第1.09节和第III.J.8节全部修改和重述如下：
“8.允许直接收取抵押品。任何一方或双方可以直接收取任何第三方拥有或控制的任何抵押品，包括但不限于动产纸、账户、车辆卖方账户、票据和收益，收益将包括但不限于受控账户中持有的资金。根据适用的存款账户控制协议的条款，合营各方可指示持有受控账户的金融机构(S)将受控账户中的所有资金支付给合营各方，经销商不得干预或试图违反该指示；但有一项谅解，即合营各方将在所有违约得到纠正之日起十四(14)个工作日后撤销对该等存款账户的任何独家控制通知(或同等通知)，前提是此类存款账户中未主张任何其他权利。
第1.10.第1.10.节说明：作为现有融资协议附件A的高级船员证书的格式被修改，并通过作为本协议附件A的高级船员证书的形式完整地重述。
第二条。
先行条件
第2.01节本协定，包括但不限于本协定第一条，将于缔约双方满足或放弃下列各项条件之日(该日期，即“生效日期”)生效：
(A)由经销商正式签署本协议的对手方；
(B)以合伙各方满意的形式和实质，向合伙各方交付经销和合伙双方及其之间关于额外留置权的妥为签立的同意书和协议(“同意”)；
(C)由经销商、票据代理人及合伙各方之间，以合伙各方满意的形式及实质，向合伙各方交付妥为签立的债权人间协议；
(D)经销商和合营各方之间以合营各方可接受的形式和实质，向合营各方交付关于融资协议的正式签署的知识产权担保协议；
(E)经销和合营各方之间以合营各方均可接受的形式和实质，向合营各方交付正式签署的第四份经修订和重新签署的信贷平衡协议；
(F)经销商、合营各方和持有受控账户的金融机构(S)之间以合营各方满意的形式和实质向合营各方交付已签立的存款账户控制协议；
(G)向合伙各方提交合伙各方满意的关于设立受控账户的证据；
(H)向合伙各方交付经正式签立的所有重要的初始第二留置权票据文件的副本，每一份文件的形式和实质均应合乎合伙各方的合理满意；
(I)就每个经销商而言，向合营各方交付(I)习惯法律意见、(Ii)习惯授权证据、(Iii)习惯高级职员证书和偿付能力证书、(Iv)资金流动证书和(V)各自成立管辖区的良好信誉证书(在适用范围内)，每份证书的形式和实质均须令合营各方满意；及
(J)经销商支付盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)作为双方律师因本协议、同意、票据发行以及所有相关交易和文件(以生效日期前两(2)个工作日的合理详细发票为限)而产生的所有合理和有据可查的法律费用和开支。
第三条。
申述及保证
第3.01.为了促使双方达成协议和本协议，经销商特此向双方声明并保证，自生效日期起：
(A)中国电力。经销商拥有执行、交付和履行本协议项下义务所需的所有组织权力。
(B)提供适当的陈述和保证。现有融资协议所载有关经销商的陈述及保证于本融资协议日期当日及截至该日期在所有重大方面均属真实及正确(其中所载任何重大限定词并无重复)(除非任何陈述及保证明确与某一特定日期有关，否则该等陈述及保证将于该指定日期(如较早)在所有重大方面均属真实及正确)。
(C)获得授权；没有违规行为。本协议的签署、交付和由经销商履行(I)已得到所有必要的公司或其他机构的正式授权
(Ii)不得(A)违反任何经销商的组织章程(或其等价物)或经营协议(或其等价物)的条款，或(B)不得违反任何法律。
(四)具有约束力。本协议已由经销商正式签署和交付，本协议是经销商的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对经销商强制执行，但可执行性可能受到以下条件的限制：(I)美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法；(Ii)一般公平原则；(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约；(Iv)需要进行必要的备案和登记，以建立或完善对经销商授予的抵押品的留置权；以及(V)外国法律、规则和条例的效力，因为它们与授予根据美利坚合众国以外的法律组织的子公司的资产的担保权益、股权质押或债务有关。
第四条。
其他
第4.01节。不同的对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。本协议可以手动或电子方式签署，并通过电子邮件或其他电子通信手段或通过基于互联网的电子签名平台进行传输。通过传真或其他电子传输(包括但不限于PDF)交付本协议签字页的已签署副本将与交付手动签署副本一样有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和以电子形式保存记录。根据适用法律(包括但不限于在任何法律程序中被接纳为证据)，出现在电子传输文件上的手动或电子签名将被视为原始签名，包括但不限于《联邦全球和国家商务电子签名法》和任何基于《统一电子交易法》的州法律，并且本协议各方放弃任何相反的反对意见。
第4.02节。包括整个协议。本协议包含银行、Ally和经销商关于本协议所述主题的完整协议。双方之间没有其他口头或默示的协议、谅解或陈述。除本协议或任何相关文件规定外，经销商不依赖与Bank或Ally有关的任何人所作的任何声明、承诺或陈述。在本协议第2.01节规定的本协议生效后，本协议将对本协议双方的利益具有约束力，并符合融资协议第III.K.3节及其各自的继承人和受让人的规定。
第4.03节。不支持可分割性。本协议中任何被法律禁止的条款只有在被禁止的范围内才有效，而不会使本协议的其余条款无效。
第4.04节。包含所有章节标题。在每条、小节和小节开头插入的说明仅为方便起见，并不限制、放大、修改、解释或定义其文本，也不影响本协议的解释或解释。
第4.05节适用法律。本协议必须根据亚利桑那州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。
第4.06节允许陪审团弃权。每个盟方和经销商均放弃或放弃根据联邦和州法律对任何索赔进行陪审团审判的权利。
第4.07节修改、修改和豁免。除融资协议第III.K.2和III.K.4款允许外，不得修改、修改或放弃本协议。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。
Carvana，LLC，
作为经销商
作者：S/保罗·布劳克斯：王菲，王菲
姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副
Ally Bank，
作为一个联盟党
作者：S/辛迪·巴林特：王菲，王菲。
姓名：辛迪·巴林特
职务：授权代表
Ally金融公司，
作为一个联盟党
作者：S/辛迪·巴林特：王菲，王菲。
姓名：辛迪·巴林特
职务：授权代表
附件A
高级船员证书
日期：[●], 20[●]
本证书(以下简称“证书”)是根据Carvana，LLC、亚利桑那州一家有限责任公司(“经销商”)、Ally Financial Inc.和Ally Bank(以下简称“合营各方”)之间于2022年9月22日签署的《融资与安全协议》(日期为2023年9月1日)交付的，该协议于2023年9月1日生效(该协议可能在本《融资协议》生效日期前已被进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。本文中使用但未另行定义的大写术语将具有融资协议中规定的相应含义。
以下签署人特此证明(仅以以下签署人的身份)[●]不是以经销商的个人身份，而是基于截至本合同日期存在的事实和情况)，代表经销商向截至本合同日期的所有各方发出如下通知：
1.他/她/他们具有下列头衔，并因此被授权代表经销商签署和交付本证书。
2.经销商在融资协议中向合营各方作出的所有陈述和担保继续准确和完整。
3.经销商遵守融资协议中的所有条款，包括但不限于以下条款：
A.经销商已满足融资协议第III.A.8小节中概述的适用于受预先平面图调节的车辆的所有要求，并且经销商在预先平面图调节项下的未偿还平面图预付款不超过截至本证书日期有效的信用额度限额的10%。
B.只要经销商欠银行任何债务或除非银行另有书面同意，信贷余额(定义见第四次修订和重新签署的信贷余额协议(“信贷余额协议”)，自2023年9月1日起生效，因信贷余额协议可能已修订)至少占融资协议项下欠银行的本金总额的12.5%。
C.经销商的不受限制的现金、现金等价物和经营信用额度的可用性，不包括根据经销商和银行之间的信用余额协议限制的金额，不低于截至本证书日期信用额度的20.0%。
D.融资协议第三节G.7中计算的经销商在其存货中的权益至少为5%。
E.所有收益均已直接转入受控账户，并直接转出受控账户，直接转入资金流动证书上列出的经营账户。任何由任何一方(合营各方及经合营各方事先书面同意而对抵押品拥有初级担保权益的各方除外，在此情况下，除抵押品以外的任何此等各方的抵押品收益)的资金均未存入或持有于受控制账户。
F.经销商已导致经销商收到的所有Ally收益直接转移到受控账户，无论经销商从哪里收到此类Ally收益，如下所示：(I)对于构成现金或其他付款形式的Ally收益，可以每天立即转让；(Ii)对于构成支票、ACH转账或其他付款形式的Ally收益，不能立即转让，因为此类支票、ACH转账或其他付款形式可以在正常业务过程中迅速处理。
G.经销商未更改Ally收益直接存入的账户或创建Ally收益直接存入的任何新账户
经合营各方书面同意，并向合营各方提供《存款账户控制协议》(如果该等账户是受控账户的补充、替换或替换)，其形式和实质合乎合营各方的合理满意。
H.经销商在经营账户中始终保持即时可用资金的最低现金余额，该余额不少于为最低余额标志车辆或最低余额标志车辆收益收到的所有金额，根据融资协议第III.C.2(A)(I)节，经销商应向所有各方支付本金。
I.经销商未在未经双方事先书面同意的情况下，在正常业务过程中向消费者进行零售销售以外的任何处置中，将其10%或更多的车辆(无论该等车辆是否为库存融资车辆)转让或以其他方式处置给一方或多方(无论该等方是否关联)，无论是在七(7)个历日内发生的一次或一系列交易中。
J.经销商并未就营运账户或任何受控账户授予、质押或准许任何没收、评估、留置权或产权负担，但营运账户或任何受控账户(视何者适用而定)的留置权除外，(A)构成融资协议第III.D.3款所允许的非同意留置权，或(B)以持有该营运账户或受控账户(视何者适用而定)的存管机构为受益人，特别是(I)营运账户或受控账户(视何者适用)的维护及管理费用或收费，(Ii)结算金额，或(Iii)退回物品。
K.未经双方事先书面同意，经销商未对任何额外的优先债务文件或第二优先债务文件进行修改、重述、修订和重述、扩展、补充或以其他方式修改，如果此类修改、重述、修改和重述、延长、补充或修改将违反债权人间协议或任何初始留置权库存融资文件(如债权人间协议中的定义)的条款或条件，则未经双方事先书面同意。
4.并无违约发生，亦不会因融资协议项下交易(定义见同意书)的完成而直接导致违约发生或持续，亦没有发生或存在任何事件、情况或条件，以致随着时间的推移，发出通知或两者均会构成融资协议项下的违约。
签名页如下。
兹证明，本证书的签字人已于上述日期签署本证书。
Carvana，LLC
由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：苹果，苹果
标题：中国之星、中国之星。