附件4.7

Carvana Co.以及本合同的每一方担保人

和

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人和担保票据抵押品代理

2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/PIK高级担保票据

压痕

日期：2023年9月1日

目录表

页面

附件A--各种形式的便条

附件B：补充义齿的形式，以增加担保人

附件C：高级债权人间协议的形式

附件D：初级债权人间协议的形式

日期为2023年9月1日的契约，由Carvana Co.(“发行人”或“公司”)、特拉华州一家公司、担保人(定义见第1.1节)和美国银行信托公司、国家协会、全国性银行协会、作为受托人(在该身份下为“受托人”)和作为担保票据抵押品代理(在该身份下为“担保票据抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H

鉴于发行人及每名担保人已正式授权签立及交付本契约(“契约”)，以便(I)发行于本契约日期(“发行日期”)于2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实兑优先担保票据(“初始票据”)；(Ii)不时发行实收票据(定义如下)及(Iii)任何额外票据，但任何实收票据(“额外票据”及，连同初步票据及实兑票据除外，可在发行日之后发行的票据)；

鉴于，发行人和各担保人已正式授权签署和交付本契约；

鉴于，(I)使票据在由出票人签署和正式签发、认证和交付时，具有出票人的有效义务，以及(Ii)使本契约成为出票人和每一担保人的有效协议，所需的一切事项均已完成；

鉴于债券将由发行人的附属公司(任何专属自保附属公司、证券化附属公司、非实质附属公司及核准合营公司除外)优先担保，除非及直至根据契约的规定；及

鉴于，债券将(I)以授予人拥有的抵押品(Ally抵押品除外)为第一优先基准，以及(Ii)由授予人拥有的Ally抵押品以第二优先基准提供担保，但须受本契约允许的某些留置权的限制，包括允许以优先于为票据提供担保的留置权的基础上担保的某些债务。

因此，现在，考虑到房产以及持有者购买票据和票据担保，为了受托人、有担保票据抵押品代理人和所有持有人的平等和相称的利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义和通过引用并入

第1.1条。定义。

“2028年债券”是指本公司于2028年发行的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保债券。

“2031年债券”是指本公司于2031年发行的9.0%/14.0%现金/实物期权高级担保债券。

就任何人士而言，“已取得债务”指(X)任何其他人士或其任何附属公司于该其他人士成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或以其他方式合并时已存在的债务，及(Y)以抵押该人士所收购的任何资产的留置权担保的债务。就上一句第(X)款而言，已取得的债务应于该人士成为受限制附属公司之日或有关合并、收购或其他合并之日被视为已产生。

“额外资产”是指：

(1)公司、受限附属公司或类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)(应理解为，用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于取代该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资)；

(2)从事类似业务的人因公司或受限子公司收购该股本而成为受限子公司的股本；

但在每一种情况下，任何该等财产、资产或股本构成抵押品，并在每种情况下进一步规定上文第(2)款所述的任何人应成为担保人。

“ADESA资产处置”指(I)ADESA U.S.Auction，LLC、特拉华州有限责任公司和/或其子公司的任何资产处置，(Ii)Carvana Operations HC LLC对ADESA U.S.Auction，LLC的任何股本(包括优先股)的任何处置，或(Iii)任何实体对公司实物拍卖业务中使用的全部或任何部分资产(为免生疑问，包括与之相关的任何房地产资产)的任何资产处置(以下简称“ADESA业务”)。

“任何指定人士的附属公司”是指由该指定人士直接或间接控制或控制或与该指定人士直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“所有抵押品”是指(I)非为特定商业目的制造的所有汽车、货车或轻型卡车(这里称为“车辆”)，(Ii)所有账户，(Iii)所有一般无形资产(包括但不限于所有知识产权和与之相关的所有许可证)，(Iv)所有动产纸和(V)某些存款账户(连同此类存款账户的所有替代、替代或增加的存款账户，统称为“所有抵押品账户”)，以及所有现金、现金等价物，或公司的附属公司Carvana，LLC所拥有的Ally抵押品账户中的其他集合(在每一种情况下，第(Ii)至(V)项，每一类Ally抵押品，定义见统一商法典(根据并按照IFSA确定))，以及任何和所有附加物、替代物(包括Carvana，LLC因任何原因重新获得的财产，包括但不限于：自愿或非自愿地通过交易的解除、因撤销行动或其他原因而产生的法律实施)，以及任何和所有附加物、置换、任何形式或类型的替代、退货、利润和收益(在《统一商法典》(依据并按照IFSA确定)中定义)，是Carvana、LLC和Ally各方之间根据日期为2022年9月22日的《库存融资和担保协议》对Ally各方的留置权的标的(于2022年9月22日生效，经于发行日生效的修正案修订，并根据Ally债权人间协议不时进行进一步修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改，“IFSA”)。

“共同债权人间协议”指于发行日期由Carvana LLC、其他不时授予人、共同当事人、担保票据抵押品代理及不时其他当事人之间订立的某些第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“Ally Party”指Ally Bank和Ally Financial Inc.

“适用溢价”是指：就任何票据而言，(A)为该票据本金的1.0%及(B)在任何赎回日期，在该赎回日期的现值为(I)该票据于2025年8月15日的赎回价格(该赎回价格(以超过本金百分之一的百分率表示))载于第5.6(D)条下的表内(不包括应计但未付的利息

(I)(I)(不包括第(I)款所载应累算但未付的利息(如有的话))，以赎回日期计算，折现率相当于赎回日适用的库房利率加本公司指定人士代表本公司计算的50个基点(每种情况下由本公司或代表本公司计算的贴现率)。受托人无责任计算或核实适用保费的计算。

“适用国库券利率”是指在任何票据赎回日期或提速日期(视何者适用而定)，指在计算恒定到期日的美国国库券的到期日收益率(在美联储最新的统计数据H.15(519)中编制和公布，该数据在赎回日期或提速日期(视情况而定)前至少两个营业日公开发布)(或在根据第十一条的清偿和清偿的情况下，指在受托人或付款代理交存资金或证券前两个营业日)(或，如果该统计数据已不再公布，任何公开来源或类似的市场数据))最接近等于从赎回日期至2025年8月15日或从加速日期至2025年8月15日(视情况而定)的期间(任何此类期间，“衡量期间”)；然而，如果测算期不等于给定每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则适用的国库券利率应从给定收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性内插(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果测算期少于一年，则应使用调整为恒定到期日一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

“资产处置”是指：

(A)自愿售卖、转易、移转或以其他方式处置本公司或其任何受限制附属公司的财产或资产(包括以售卖及回租交易的方式)，不论是在单一交易或一系列相关交易中(在每种情况下，公司的股本除外，除非该等股本由受限制附属公司持有)；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本(根据本条例第3.2节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股或按适用法律规定向外籍人士发行的董事合格股和股份除外)，不论是在单一交易或一系列相关交易中(本定义中(A)或(B)项所指的每项交易均为“处置”)；

在每种情况下，除以下情况外：

(1)本公司或受限制附属公司对本公司、担保人或专属自保附属公司的处置(但该项对专属自保公司的处置是为了善意经营专属自保公司)；但在处置抵押品的情况下，受让人应按适用法律的要求，安排在适用法律所要求的司法管辖区内签立、存档和记录修订、补充文件或其他文书，以保留和保护对出售给受让人的抵押品的留置权，以及完善此类抵押品上的担保权益所需的融资报表或类似文件，这些担保权益可通过提交融资声明或相关国家或司法管辖区其他类似法规或条例下的类似文件来完善；

(二)在正常经营过程中处置现金、现金等价物或者投资级证券；

(三)在正常经营过程中处置库存或者其他资产(包括结算资产)或者在正常经营过程中不再使用的；

(4)处置陈旧、破旧、不经济或损坏的财产、设备或其他资产，或不再具有经济实用性或经济价值的财产、设备或其他资产

在商业上适宜维持、使用或用于本公司及其受限附属公司的业务，不论现在或以后拥有、租赁或收购与收购有关的、或用于本公司及其受限附属公司的业务的、用于或有用的(包括停止执行、允许失效、放弃或无效、或停止使用、维护或将本公司或受限附属公司合理判断不再使用或不再有用、或在经济上可行地维持的任何知识产权，或本公司或任何受限附属公司在其合理判断中认为适宜采取此类行动或不作为的知识产权)；

(5)本条例第4.1条允许的交易或构成控制权变更的交易；

(六)受限子公司向公司或担保人发行股本，或作为公司董事会批准的股权激励或薪酬计划的一部分或依据发行股本；但在该股本为抵押品的情况下，本公司或该附属公司应促使在适用法律所要求的司法管辖区内签立、存档及记录该等修订、补充文件或其他文书，以保留及保护向本公司或该附属公司发出的股本留置权，以及为完善该股本中的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，而该等融资报表或类似文件可通过提交融资声明或类似文件而得以完善，该等融资报表或类似文件可根据UCC或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规而予以提交；

(7)本公司或其受限制附属公司在任何财政年度获得的总代价(连同本条所允许的任何其他此类处置)少于500万美元的股本、财产或资产的任何处置；但条件是：(I)根据本条不得进行ADESA资产处置；(Ii)本公司或适用的受限制附属公司就该等处置收取公平市价；

(8)根据第3.3节允许支付和支付的任何限制性付款以及任何允许付款或允许投资的支付；

(九)与允许留置权有关的处分；

(10)在正常业务过程中或在破产或类似程序中与和解、清算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；

(11)(I)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或再许可或其他处置，以及其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁；或(Ii)根据研究或开发协议处置知识产权或软件，其中该协议的对手方在每一种情况下都在正常业务过程中收到该协议所产生的知识产权或软件的许可，不会对公司或其受限制的子公司的整体业务造成实质性干扰；但任何此类处置须以公平市价进行；

(12)任何不动产的租赁或再租赁，以及任何个人财产的租赁、转让、许可、再租赁或再许可，在任何一种情况下，公司或适用的受限制子公司在正常业务过程中均可获得公平市价；

(13)对任何财产或其他资产采取止赎、谴责或任何类似行动；

(14)出售或贴现(有追索权或无追索权)在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；但条件是：(1)这种应收账款是在正常业务过程中产生的；(2)这种出售、贴现、转换或交换是在正常业务过程中以商业上合理的条件和出于信用管理的目的发生的；

(15)(I)以立即购买的类似重置财产的购买价格为抵押品的财产处置，(Ii)以迅速购买的类似重置财产的购买价格作为抵押品的财产处置，以及(Iii)在《守则》第1031条允许的范围内，用于类似业务的任何类似财产交换(不包括其上的靴子)，每种情况下，只有当任何此类重置财产是抵押品时，才可处置该等重置财产。

(16)与任何证券化工具、建筑平面图工具或应收账款工具相关的任何证券化资产、工具资产或应收账款资产的任何处置，或其中的实益权益或参与，或与其收款或妥协相关的应收账款的处置，只要任何此类处置是在正常业务过程中以公平市价按当时的现行市场条件进行的；

(17)任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权、诉讼或其他索赔的和解、免除、放弃或放弃；

(18)解除任何现金管理服务或对冲义务；

(19)与任何适用的反垄断机构的批准有关的任何资产(包括股本)的处置，或在公司合理决定完成任何收购时以其他方式必要或适宜的处置，但任何此类处置不会导致任何担保人的免除；以及

(20)任何设保人在控制高级担保方(定义见Ally债权人间协议)的指示下对Ally抵押品的任何出售、转让或其他处置；但出售、转让Ally抵押品或以其他方式处置Ally抵押品的超额抵押品收益应根据第3.5节所述的公约使用，只要此类应用不受Ally债权人间协议禁止；

但对重大资产的任何处置应被视为资产处置

如果一项交易(或其任何部分)符合允许资产处置的标准，并且也将是允许投资或根据第3.3条允许的投资，本公司将有权自行决定将该交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或根据第3.3条允许的一种或多种允许投资类型。

“联营公司”指(I)任何从事类似业务的人士，而本公司或其受限制附属公司是该业务的法定及实益拥有人，拥有所有已发行表决权股份的20%至50%，及(Ii)本公司或任何受限制附属公司订立的任何合资企业。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，现在或以后生效，以及其任何继承者。

“破产法”是指破产法和任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。

“受益权益安排”指本公司或受限制附属公司与任何非关联公司之间的融资安排，根据该安排，本公司或该受限制附属公司产生以任何证券化安排的实益权益担保的债务；惟(I)融资条款、契诺及其他条文须按市场条款(由本公司真诚及以商业合理方式厘定)及(Ii)本公司或有关受限制附属公司(如适用)的义务不得追索本公司或任何受限制附属公司的任何其他资产，但根据二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保障法案第RR，17 C.F.R.Part 246号规例所规定的无抵押基础上的风险保留规定除外。

“董事会”指(I)就本公司或任何公司而言，该公司的董事会或经理(视何者适用而定)或其任何正式授权的委员会；(Ii)就任何合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会或其他管治机构(视何者适用而定)或其任何正式授权的委员会；(Iii)就有限责任公司而言，指其一名或多名管理成员或其任何正式授权的控制委员会；及(Iv)就任何其他人士而言，指执行类似职能的董事会或该等人士的任何正式授权的委员会。

凡任何条文规定须由董事会采取任何行动或作出任何决定或作出任何批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准，应视为已作出或作出(不论该行动或批准是否视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。除文意另有所指外，董事会系指公司董事会。

“营业日”是指法律授权或要求支付地辖区内的纽约、纽约、美国或其他地区的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

“业务继承人”指(I)本公司任何前附属公司及(Ii)于发行日期后收购、合并或与本公司附属公司合并(导致该附属公司不再为本公司附属公司)，或收购(在一次或一系列交易中)附属公司或构成本公司附属公司业务单位、业务或分部的全部或实质全部财产及资产或业务的任何人士。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(包括任何优先股)的任何及所有股份、购买或收购该等股本的权利、认股权证、期权或存托凭证、或该等股本的其他等价物、合伙企业或其他权益，但不包括可转换为该等股本或可交换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求作为资本化租赁进行分类和会计处理的债务。该债务所代表的债务数额将是根据公认会计准则所确定的该债务在作出任何决定时的资本化金额，其声明的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的日期。

“专属自保保险公司”是指作为保险公司(或为经营专属自保保险公司的真正目的而必需的其任何附属公司)为其所有人投保风险而受监管的任何人。

“专属自保子公司”是指作为本公司子公司的任何专属自保公司。

“现金等价物”是指：

(1)(A)美元、加元、瑞士法郎、英镑或欧元；或(B)就任何外国附属公司而言，指公司及其受限制附属公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

(2)由美利坚合众国、加拿大、瑞士、法国、德国或联合王国政府或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要该国家或该成员国的全部信用和信用被质押以支持该证券)，自取得之日起到期日不超过24个月；

(3)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票的到期日自取得之日起计不超过一年，由任何贷款人或任何银行或信托公司发行，而其商业票据被S或穆迪评为至少“A-2”或同等评级的银行或信托公司(或如当时两者均未发行可比评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)资本和盈余合计超过1,000万美元；

(4)第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与任何符合上述第(3)款规定的资格的银行订立；

(5)由上述第(3)款所述任何人开具的备用信用证支持的、自收购之日起一年及以下期限的证券；

(6)符合上文第(3)款规定的资格的银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，在其设立日期后一年内到期，或由S或穆迪的评级至少为(A)A-或以上的公司(或穆迪的P-1或更高评级)发行或担保的任何商业票据和浮动或固定利率票据(或如当时两者均未发行可比评级，即本公司选定的另一国家认可统计评级机构的可比评级)自设立之日起两年内到期，或(B)S的A-2或更高的评级或穆迪的“P-2”或更高评级(或，如果当时两者均未发布可比评级，则本公司选定的另一国家认可的统计评级机构的可比评级)在其设立日期后一年内到期，或在每一种情况下，如果对商业票据或可变利率票据或固定利率票据没有评级，发行人对其长期债务具有同等评级的；

(7)S或穆迪的评级至少为“P-2”或“A-2”的短期货币市场及类似证券(或如当时两者均未发出可比评级，则由本公司选定的另一国家认可的统计评级机构给予可比评级)，且于设立或收购之日起24个月内到期；

(8)由美利坚合众国、加拿大、瑞士、法国、德国或联合王国的任何州、省、联邦或领土，或其任何行政区、税务机关或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，均具有可从穆迪或S获得的两个最高评级类别之一(或如当时两者均未发出可比评级，则由本公司选择的另一国家公认统计评级机构的可比评级)，期限自创建或收购之日起不超过两年；

(9)任何外国政府或其任何政治部门、税务机关或其公共工具发行的、具有S或穆迪可获得的两个最高评级类别之一(或如果当时两者均未发行可比评级，则为本公司选定的另一国家公认统计评级机构的可比评级)的可随时出售的直接债券，期限自收购之日起不超过两年；

(十)自购买之日起平均到期日在12个月及以下的投资于S或穆迪评级为三个最高评级类别的货币市场基金(或如当时两者均未发出可比评级，则为本公司选定的另一国家认可统计评级机构的可比评级)；

(11)关于任何外国子公司：(I)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，每一种情况下在该组织的投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存单、银行承兑或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级来自S或穆迪的评级至少为“A-2”或同等评级或穆迪评级至少为“P-2”或同等评级(任何该等银行为“认可外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自收购之日起计的270天；及(Iii)等值于在核准外国银行开立的活期存款账户；

(12)[保留区];

(13)在美利坚合众国、加拿大、瑞士、法国、德国或联合王国发行的、有资格在有关中央银行再贴现并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；

(14)对货币市场基金的投资，而货币市场基金是在任何符合上文第(3)款规定的资格的银行开立的“清扫”账户的一部分；

(15)[保留区];

(16)[保留区];

(17)[保留区];

(18)任何投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金的权益，而该投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他投资基金将其资产的90%或以上投资于上述第(1)至(17)款所述类型的工具；

(19)就“资产处置”定义第(2)款而言，指在发行日由本公司及其附属公司拥有的任何有价证券组合；

(20)仅就任何专属自保保险附属公司而言，指任何该等人士按照适用法律获准作出的任何投资。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(A)上文第(1)至(19)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，这些投资或债务人(或该债务人的母公司)具有该条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(B)作为受限制子公司的外国子公司根据正常的现金管理投资惯例使用的其他短期投资，这些投资类似于第(1)至(19)款和本款中的投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额，前提是此类金额应在可行的情况下尽快兑换为第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。为免生疑问，任何被确认为现金的物品

本定义下的等价物(上文第(19)款除外)将被视为本契约下所有目的的现金等价物，无论此类项目在公认会计原则下如何处理。

“现金管理服务”指下列任何不构成信贷额度的服务(并非违约的隔夜汇票服务除外)：自动结算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、购物卡、储值卡、电子转账服务及/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支服务、外汇服务、存款及其他账户及商户服务或在日常业务过程中的其他现金管理安排。

“控制权变更”指的是：

(1)本公司知悉(透过一份报告或根据交易所法案第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)，任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的有关词汇)，除一个或多个许可持有人外，成为本公司有表决权股票总投票权的50%以上的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3及13d-5规则)；

(2)本公司与另一人合并或合并或另一人与本公司合并或合并，或另一人与本公司合并或合并，除非持有本公司有表决权股份的过半数投票权的持有人在紧接该项交易前持有尚存或受让人的证券，而该证券在紧接该项交易后代表尚存或受让人的有表决权总投票权的最少过半数；

(3)在一项或一系列相关交易中，将本公司或本公司任何母公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产，直接或间接出售、转让、转易、移转、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)予本公司、其任何受限制附属公司或一名或多名核准持有人以外的任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)；

(4)直接或间接将Carvana Operations HC LLC的任何有表决权股票出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置，出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给除公司或担保人以外的任何“人”(该词在交易法第13(D)和14(D)节中使用)；

(5)本公司知悉(透过报告或任何其他根据《交易所法案》第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)，投资者成为(根据《交易所法案》第13d-3及13d-5条规则所界定)本公司有投票权股票总经济权力的75%以上的“实益拥有人”；或

(6)本公司普通股停止在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或其任何后继交易所上市或报价。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”指本公司或根据任何票据抵押品文件担保或声称担保票据义务的任何担保人的任何资产或财产，为免生疑问，不包括被排除的资产。

“抵押品文件”统称为任何担保协议、抵押权、知识产权担保协议、抵押、抵押品转让、担保协议补充、质押协议、债券或任何类似协议、担保，以及为担保票据抵押品代理人的利益而设定或声称设定留置权或担保的任何其他协议、文书或文件

受托人、担保票据抵押品代理及所有或任何部分经不时修订、延期、续期、重述、退款、更换、再融资、补充、修改或以其他方式更改的抵押品持有人。

“公司”系指Carvana Co.，特拉华州的一家公司，符合第四条的规定。

“综合折旧和摊销费用”是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本、(2)递延融资费用或成本和(3)资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因低于面值发行债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。根据公认会计原则和资产负债表上的资产减记或资产价值减记确定的该人及其受限制子公司在该期间的综合基础上和以其他方式确定的；但车辆费用的折旧(仅与库存有关)不应构成合并折旧和摊销费用。

“综合EBITDA”就任何人而言，指该人在该期间的综合净收入：

(1)增加(不重复)：

(A)根据收入或利润、收入或资本，包括联邦、州、省、领地、地方、外国、单一消费税、财产税、特许经营税和类似税项，以及该人在该期间所支付或应累算的外国预扣税和类似税项，包括在计算综合净收入时扣除(但没有加回)的任何与税务检查有关的罚款和利息(包括该等税项的任何附加税和任何与此有关的罚款和利息)的准备金；

(B)该人在该期间的固定费用(包括为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损(但不包括净收益))；

(C)该人在该期间的综合折旧及摊销费用，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)；

(D)任何费用、成本、开支或收费(综合折旧及摊销费用除外)，而该等费用、成本、开支或收费(综合折旧及摊销开支除外)与任何实际的、建议的或拟进行的股票发售、本公司准许产生的债务(包括其再融资)(不论是否成功)有关，包括(I)与发售票据或任何信贷安排有关的费用、开支或收费(包括评级机构费用及相关开支)，及(Ii)在每种情况下，对票据、任何信贷安排或根据本公司或任何股份发售而准许招致的任何其他债务的任何修订、豁免或其他修改，无论是否完成，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)相同的部分；加号

(E)(1)任何重组费用、应计或准备金(以及对现有准备金的调整)、整合成本或其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措直接相关的费用)在计算综合净收入时扣除(但未加回)的金额，包括在发行日期后与收购或剥离有关的任何一次性成本，包括与遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本、战略举措和削减或修改养恤金的内部成本

和退休后就业福利计划(包括养恤金负债的任何结算)、系统开发和建立费用、未来租赁承诺以及与设施的开设和关闭和/或合并有关的费用，以及与上述任何一项有关的退出业务线和咨询费，以及(2)与收购有关的诉讼及其和解相关的费用、费用和开支；

(F)任何其他非现金费用、撇账、开支、亏损或减少该期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或购入会计的影响；但如任何该等非现金费用、撇账或项目代表未来期间现金支出的应计项目或准备金，则该未来期间的现金支付须在支付时从综合EBITDA或其他被公司归类为特别项目减去其他非现金项目增加综合净收入的项目中减去(不包括任何该等非现金收入项目，只要该等非现金项目代表未来期间的现金收据)；加号

(g)[保留区];

(H)公司真诚地预计可实现的“运行率”成本节余(包括因裁员而节省的工资、福利和其他直接节余成本以及设施、福利和保险节余)、运营费用节余、其他运营改进和举措以及协同效应的金额应在其日期的24个月内确定(这些成本节余将被计入如此预测的综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算)，尽管该等成本节余(包括因裁员和设施而产生的工资、福利和其他直接节余的成本节余，福利和保险节余)、业务费用减少、其他业务改进和举措以及协同效应已在该期间的第一天实现)，扣除在该期间之前或期间通过此类行动实现的实际利益数额；但在厘定日期后的18个月内，已真诚地或合理地预期已采取一切步骤以实现该等成本节约，而该等成本节约是合理可识别及可(在本公司善意厘定的情况下)得到事实支持的；但根据本条(H)及根据“固定收费覆盖率”的定义，就成本节约及协同效应而言，根据本条(H)及第三段第一句而加回的总金额，在任何期间的综合EBITDA的任何四个会计季度内(在根据本条(H)或上述句子实施任何增加之前)，合计不得超过25%；

(1)因外币变动的影响而造成的未实现净汇兑损失(经任何抵销后)；

(J)需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815(“专题815”)和相关声明的套期债务或嵌入衍生品造成的未实现净亏损(在任何抵销之后)；

(K)为免生疑问，根据应收税项协议支付的任何款额；及

(2)减去(无重复)

(A)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们是对先前任何期间减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销；

(B)因外币变动的影响而产生的任何未实现净收益(在任何抵销后)；

(C)需要类似会计处理和适用专题815及相关声明的套期债务或嵌入衍生品的未实现净收益(在任何抵销之后)。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，不重复的下列款项：

(1)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(任何楼面平面图安排、应收账款安排或证券化安排下的利息开支除外)，但在计算综合净收入(包括：(A)以低于票面价值的方式发行债务所导致的原始发行或债务折价或溢价摊销)时已扣除(且未加回)，(B)就信用证或银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(C)非现金利息支付(但不包括可归因于任何对冲债务或其他衍生工具按照公认会计原则按市值计价的任何非现金利息支出)，(D)资本化租赁债务的利息部分，以及(E)根据与债务有关的利率对冲债务的净付款(如有)，及(F)与符合债务定义的证券化安排有关的证券化费用，但不包括(T)与税收有关的罚款和利息，(U)债务以外的贴现负债的增加或应计，(V)因在任何收购中应用资本重组会计或采购会计而产生的任何债务的折现所产生的任何支出；(W)递延融资费用、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止的对冲义务和其他佣金、融资费用和支出的摊销或注销；(Y)任何过渡性费用，并在包括在内的范围内进行调整，以排除与根据任何购物卡或类似计划购买或采购货物或服务有关的任何退款或类似信贷；承诺费和其他融资费以及(Z)该人的任何父母的债务仅因根据公认会计原则下推会计而出现在该人的资产负债表上的利息)；加号

(2)该人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(三)该期间的利息收入。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入(亏损)，该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(亏损)是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是该综合净收入将不计入该综合净收入：

(1)任何人(如该人并非受限制附属公司)的任何净收益(亏损)(包括根据权益会计法在该人身上记录的投资所得的任何净收益(亏损))，但公司在该人于该期间的净收益中的权益，将计入该综合净收益内，但实际分配的现金或现金等价物总额不得超过该公司的权益，或该人本可在该期间作为股息或其他分配或投资回报(由公司的高级人员合理厘定)分配给本公司或受限制附属公司(须受规限)。如向受限制附属公司派发股息或其他分配或投资回报，则须遵守下文第(2)款所载的限制)；

(2)仅为根据本协议第3.3(A)(4)(Iv)(A)条确定可用于限制支付的金额，任何受限制子公司(本公司和担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果该附属公司直接或间接受到

受限制附属公司直接或间接向本公司或担保人支付股息或作出分派，方式为执行该受限制附属公司章程或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规或政府规则或条例的条款(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制、(B)根据适用票据或本契约作出的限制及(C)第3.4(B)(14)节规定的限制外)，但本公司在该期间任何该等受限附属公司的净收入中的权益，将计入该综合净收入内，但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他分配分派给本公司或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如向另一受限附属公司派发股息，则须受本条所载的限制)；

(3)在出售或以其他方式处置(包括根据任何售后回租交易)出售或以其他方式处置本公司或任何受限制的附属公司而在正常业务过程中并未出售或以其他方式处置(由本公司真诚厘定)的任何资产时实现的任何收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关拨备；

(四)任何非常、特殊或非经常性的亏损、费用或费用(包括任何重组、裁员或遣散费或搬迁费用、一次性补偿费用、整合及设施启用成本及其他业务优化开支及营运改善(包括与新产品推出有关)的任何费用、开支或储备)、系统开发及建立成本、应计或储备(包括发行日期后与收购有关的重组及整合成本及对现有储备的调整)，不论是否在合并财务报表中列为重组费用、签约费用、保留或完成奖金、过渡成本、与关闭/合并设施有关的成本。与战略举措和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的内部费用(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止以及因上述任何一项而产生的专业和咨询费；

(5)法律、法规或会计原则变化的累积影响，包括公司选择在发布日期后的任何时间适用国际财务报告准则所产生的任何影响；

(6)因公司授予股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金或任何福利计划义务重估有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)递延补偿计划或信托的收益(亏损)；

(七)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的净收益(损失)；

(8)与任何套期保值义务有关的任何未实现或已实现的损益，或在与套期保值交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的其中变化的公允价值，在每种情况下，就任何套期保值义务而言；

(9)与发行或偿还债务、发行股本、债务再融资交易或任何债务工具的修订或修改有关的任何费用及开支，或在该期间内所招致的任何费用及开支，或在该期间内的任何摊销，包括在发行日期前完成的任何该等交易，以及任何在发行日期前完成但并未进行的该等交易

已完成)及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用，不论是否成功；

(10)任何未实现或已实现的外币换算增减或与任何人的负债有关的交易收益或亏损，包括与债务的货币重新计量(包括因货币兑换风险对冲义务而产生的任何净亏损或收益)或公司或任何受限制子公司欠本公司或任何受限制子公司的其他义务有关的交易损益，以及与换算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现或已实现的汇兑收益或亏损；

(十一)按照公认会计原则确定的，仅因币值波动及相关税收影响而产生的未实现或已实现损益；

(12)任何资本重组会计或采购会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或对任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的按组成部分金额递延收入的递延收入(包括该等调整向本公司及其受限制子公司的影响)；

(13)任何减值费用、核销或减记，包括与无形资产、长期资产、商誉、债务或股权证券投资有关的减值费用、核销或减记(包括上述在破产、资不抵债或类似程序中的任何损失)以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；

(十四)因提前清偿或注销债务或任何套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何收益(损失)影响；

(15)因采用或修改会计政策而需要设立的已建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)；

(16)因套期保值债务或嵌入衍生品而产生的任何已实现或未实现净损益，这些债务或衍生工具需要类似的会计处理，以及根据会计准则汇编825和相关公告适用主题815和其他金融工具的相关声明或按市价计价的其他金融工具；

(17)销售贷款的任何收益(或损失)，但在正常业务过程中产生的贷款销售中确认的收益，以及在不早于适用的计量期开始前3个月如此产生的贷款的范围除外；

(18)[保留区];

(19)[保留区]及

(20)处置、放弃或停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止或放弃的经营的净收益(或亏损)。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，即使上述规定有任何相反规定，综合净收入仍应包括：(I)因投资或出售、转易、转让或其他处置本条例所允许的资产而通过赔偿或其他报销条款偿还的任何开支和费用；

或者，只要本公司已确定，有合理证据表明该金额实际上将得到偿还，且仅限于(A)适用付款人在180天内没有以书面形式否认，以及(B)事实上在该证据提出之日起365天内得到偿还(扣减任何在365天内未如此偿还的金额)和(Ii)保险(包括业务中断保险)所涵盖的范围并且实际得到补偿，或只要本公司已确定，有合理证据证明该金额实际上将由保险公司偿还，且该金额仅限于(A)未在180天内被适用的承运人以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(扣减任何如此添加的金额，但在365天内未如此偿还)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“公司综合负债总额”是指，截至任何确定日期，(A)借入资金的本金总额(不包括与现金管理服务和公司间负债有关的负债)，加上(B)公司及其受限制子公司在该日未偿还的资本化租赁债务、购货货币债务和信用证项下未偿还提款的本金总额，减去(C)任何楼面平面图融资、应收账款融资、证券化融资、(D)本公司及其受限制附属公司于厘定日期所持有的减去(D)本公司及其受限制附属公司持有的无限制现金及现金等价物(金额不超过200,000,000美元)(惟任何建议产生的债务的现金收益在计算综合公司总杠杆率时不得计入本条款(C)项内)，备考调整须与“固定费用覆盖率”定义所载的备考调整一致。

“综合公司总杠杆率”指于任何确定日期(X)截至该日期的综合公司总负债与(Y)LTM EBITDA的比率。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(本定义中的“主要债务人”)债务的任何经营租约、股息或其他债务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(一)购买主要债务或者构成主要债务的直接或间接担保的财产；

(二)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要债务支付有关损失。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对本公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“著作权”是指所有著作权、著作权权益、可受著作权保护的作品、著作权登记和著作权申请。

“信贷贷款”指公司或其任何附属公司与银行、其他金融机构或投资者订立的一项或多项债务安排、契据或其他安排(包括商业票据安排和透支安排)，提供循环信贷贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括向该等机构或为向该等机构借款而成立的特别目的实体出售应收款)、信用证或其他债务，经修订、重述、修改、续期、退款、更换、重组、再融资、偿还，在每一种情况下，包括根据前述规定或与前述规定相关的规定签立和交付的所有协议、文书和文件(包括依据前述规定签发的任何票据和信用证，以及任何担保和担保协议、专利和商标担保协议、按揭或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述一般性的原则下，“信贷安排”一词应包括以下任何协议或文书：(1)改变因此而产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加本公司的附属公司作为其项下的额外借款人或担保人；(3)增加根据其项下产生或可借入的债务金额；或(4)以其他方式更改其条款及条件。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的任何事件；但如果采取了一项要不是继续以前的违约就会被允许采取的行动，如果这种先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则任何违约将被视为已被治愈。

“最终票据”是指经证明的票据。

“托管人”，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，指在本合同第2.3节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已成为托管人的任何和所有继承人。

“衍生工具”就任何人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人对债券的投资而一致行事的该人的任何相联者(经筛选的相联者除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司及/或任何一名或多名担保人的信誉(“履约证明”)重大影响。

“指定非现金代价”指本公司或任何受限制附属公司就根据高级职员证书指定为指定非现金代价的资产处置而收取的非现金代价的公平市价(由本公司真诚厘定)，减去就该等指定非现金代价的后续付款、赎回、退回、出售或其他处置而收取的现金或现金等价物金额。指定非现金对价的特定项目于支付、赎回或以其他方式注销、出售或以其他方式处置后，将不再被视为未清偿项目。

“指定优先股”是指以现金形式发行的公司优先股(不合格股和由公司附属公司发行的优先股除外)(公司或公司附属公司或公司或任何附属公司为员工的利益而设立的员工持股计划或信托除外)，并根据公司的高级职员证书在或

在发行前，其现金净收益不包括在“允许投资”定义第(20)款规定的计算范围内。

“无利害关系的董事”指，在任何关联交易中，在该关联交易中或与该关联交易没有重大直接或间接经济利益的董事会成员。董事会成员因持有本公司股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该等财务权益。

“不合格股票”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时该人的任何股本：

(1)到期或可强制赎回现金，或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或

(2)于发生若干事项时(根据其条款)，或可赎回或可赎回全部或部分股本，以换取现金或以换取债务。

在任何情况下，在(A)债券的述明到期日或(B)没有未偿还债券的日期或之前；然而，(I)于该日期前到期或可强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股本部分将被视为不合格股本，及(Ii)仅因持有人有权在控制权变更或资产出售(不论如何定义或提及)发生时要求本公司购回该等股本而构成不合格股本的任何股本，将不构成不合格股本，惟任何该等赎回或回购责任须受有关人士遵守本章程第3.3节的规限。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”对任何人而言，是指该人的任何受限制子公司，但外国子公司除外。

“存托凭证”是指存托信托公司或任何后续证券结算机构。

“股权发售”指(X)本公司或Carvana Group LLC以现金(发行不合格股票或指定优先股除外)进行的首次发售及出售，但(A)根据证券法以S-4或S-8(或任何相关继承人表格)登记的发售表格或于其他司法管辖区登记的任何类似发售或本公司其他证券除外；及(B)本公司或Carvana Group LLC向本公司任何附属公司发行股本或(Y)向本公司的任何附属公司发出现金股权。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》中所设想的经济和货币联盟参与国的单一货币。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“交换协议”指于2017年4月27日由本公司、Carvana Group、Carvana Co.Sub LLC和本公司共同单位(定义见下文)的持有人之间签订的某些交换协议。

“除外资产”的含义与“票据担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“现有无担保债务”对任何人来说，是指在发行日尚未偿还的任何优先无担保债务。

“公平市价”可通过官员证书或董事会决议的方式最终确定，该证书或董事会决议列出由该官员或该董事会真诚并以商业合理的方式确定的公平市价。

“FinCo”指Carvana FAC、LLC以及拥有或控制本公司贷款发放和融资平台的任何其他实体。

“惠誉”是指惠誉评级公司或其任何继承者或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“固定费用承保比率”指于任何厘定日期就任何人士而言，该人士在紧接该厘定日期(“参考期”)之前的最近连续四个财政季度(“参考期”)的综合EBITDA与该人士于参考期的固定费用的比率(可能为内部综合财务报表)。如本公司或任何受限制附属公司在参考期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件(“固定费用覆盖率计算日期”)之前或同时，产生、承担、担保、赎回、注销或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排而产生的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，或发行或赎回不合格股票或优先股(“固定费用覆盖率计算日期”)，则固定费用覆盖率的计算应对该等产生、视为产生、假设、担保、赎回、失败、退回或清偿债务具有预见性。或此类不合格股票或优先股的发行或赎回，如同同样发生在适用的四个季度开始时；然而，倘若本公司将于厘定日期产生的债务归类为第3.2(A)节所指的部分比率债务，并根据第3.2(B)节中“准许债务”定义的一项或多项条款(该定义第(5)款除外)，就备考计算而言，该项计算并不适用于根据第3.2(B)节的规定于厘定日期产生的任何债务。

为进行上述计算，本公司或其任何受限制附属公司在参考期内或参考期后，以及在固定费用覆盖率计算日期或之前或同时作出的任何投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展及处置或终止经营，应按备考基础计算，假设所有此等投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩张和处置或终止业务(以及任何相关固定费用债务的变化和由此产生的综合EBITDA的变化)发生在参考期的第一天。倘若自该期间开始后成为受限制附属公司或自该期间开始与本公司或其任何受限制附属公司合并或合并的任何人士作出根据本定义须予调整的投资、收购、处置、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营，则固定费用覆盖比率须按有关期间的形式计算，一如该等投资、收购、处置、合并、合并、综合或处置经营于参考期开始时已发生。

就本定义而言，当一项交易被赋予形式上的效果时，公司的负责财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算，包括可合理识别、可事实支持并合理预期将在相关交易完成后24个月内产生的成本节约和协同效应；但由于根据本语句对任何四个会计季度期间的成本节约和协同效应进行调整而导致的综合EBITDA增加的总额，与以下金额合计

根据综合EBITDA定义第(1)(H)款对该期间的任何追加，不得超过该期间综合EBITDA的25%(在根据第(1)(H)条或本句就任何该等成本节约和协同效应实施任何增加之前)。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为固定费用覆盖率计算日的有效利率为整个参考期的适用利率(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按本公司负责财务或会计人员根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据参考期间内此类债务的日均余额计算，但本定义第一款规定的情况除外。债务利息可根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素随意确定，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据公司可能指定的可选利率确定。

“固定收费”指，就任何人而言，任何期间的下列款项：

(一)该人在该期间的综合利息支出；

(2)在该期间向该人或其附属公司的任何一系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(3)在此期间对任何系列的不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

“楼层计划融资”指(X)最初的第一份留置权库存融资协议(定义见共同债权人间)或(Y)任何银行或以资产为基础的贷款人或任何一项或多项证券化、融资、保理或销售交易(经不时修订、补充、修改、延长、续期、重述或退款)，根据该等协议，本公司或任何受限制附属公司产生负债，而根据该等协议，本公司或任何受限制附属公司产生的债务净额基本上全部基于购买、生产、运输、重整、翻新、融资或再融资车辆资产的成本；但除在上文第(X)款中对Ally抵押品的留置权或在上文第(Y)款中抵押物与传统平面图设施相一致的资产上的留置权外，不存在担保根据该条款产生的任何此类债务的留置权；此外，所有楼面平面图融资(上文第(X)项除外)项下产生的任何债务(I)合计不超过本公司未设押车辆资产总成本的95%(扣除现金储备(如有))，(Ii)按当时的现行市场条款按公平原则进行真正的融资交易，(Iii)载有当时该等融资的惯常条款及交易对手，及(Iv)所得款项用于日常业务。如属与联属公司有关的楼面平面图融资，则根据该等与联属公司有关的楼面平面图融资所产生的债务，(X)于产生时的本金总额不得超过2亿美元，(Y)满足前述但书第(I)至(Iv)款所载条件，及(Z)不包括赎回或预付溢价，或任何其他形式的非利息费用。

“楼面平面图设施债务”是指楼层平面图设施项下不时发生的未偿债务，这些债务以留置权担保，优先于担保票据和票据担保的留置权(以及与Ally抵押品有关的任何其他同等留置权义务)。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在本协议所要求的任何计算或确定之日起生效。除本义齿另有规定外，所有比例

基于本契约所载公认会计原则的计算应按照发行日生效的公认会计原则计算。在发行日期后的任何时间，本公司可选择确立公认会计原则应指在选择日期或之前有效的公认会计原则；但任何此类选择一经作出，即不可撤销。在发行日期之后的任何时间，本公司可选择应用IFRS会计原则来替代GAAP，在任何此类选择后，本文提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(本契约中另有规定的除外)，包括关于本公司根据前一句话作出选择的能力；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本契约中要求在包括本公司选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前按照GAAP计算或确定的情况；此外，如本公司亦选择按国际财务报告准则第13节或第15(D)节的规定，报告本公司须作出的任何后续财务报告，则本公司才可作出上述选择。本公司应将根据该定义作出的任何此等选择通知受托人及持有人。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支，无论是联邦、州、省、领土、地方或其他机构，以及在任何司法管辖区内行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“设保人”是指发行日期设保人和授予担保权益以担保公司担保债务的任何其他实体。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何或有或有义务，包括该人的任何直接或间接、或有或以其他方式承担的债务：

(1)购买或偿还(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是因合伙安排而产生，或因协议而产生)，以购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表状况或其他；或

(2)主要是为了以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务的损失，但“担保”一词不包括(X)在正常业务过程中为收款或存款而背书及(Y)在正常业务过程中提供的标准合约弥偿或产品保证，此外，任何担保的款额须当作为以下两者中较低者：(I)该担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，以及(Ii)根据载有该项担保的文书的条款，该担保人可负的法律责任的最高款额，或如该项担保并非对主要债务的全部款额的无条件担保，而该最高款额亦不能述明或厘定，则为该担保人就该主要债务所负的最高合理预期法律责任的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”指(I)本公司于发行日的每家附属公司，但任何专属自保附属公司、证券化附属公司、非重大附属公司或核准合营公司除外(除非及直至根据本契约条款被要求提供票据担保)，惟尽管有上述规定，FinCo应为担保人及(Ii)于发行日后提供票据担保的任何其他附属公司，在每种情况下，直至任何该等票据担保根据本契约的条款解除为止。

“运输车”是指任何单车或多车运输车或用于运输车辆或设备的任何车辆或设备。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议承担的义务，这些协议规定了利率、商品价格或货币风险的一般转移或在特定或有情况下的转移或缓解。

“持有人”指以其名义登记在注册官簿册上的每一个人，该人最初应是DTC的被提名人。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则委员会不时颁布的国际财务报告准则。

“非重大附属公司”是指，在任何确定日期，本公司的每一家受限附属公司(I)没有为公司或任何担保人的任何其他债务提供担保，(Ii)总资产和收入低于总资产的2.0%，与所有其他非重大附属公司(按照公认会计准则确定)一起，总资产和收入低于总资产的5.0%，在每种情况下，(X)于备有综合财务报表(可能为内部综合财务报表)的最近一个财政期间结束时按备考基准计量，以落实自该资产负债表日期或该四个季度期间开始(视何者适用而定)以来及在收购该附属公司当日或之前任何收购或处置公司、分部或业务线的任何收购或处置，及(Y)包括该受限制附属公司的任何公司间资产或负债，该等资产或负债已根据公认会计原则以其他方式净额计算。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人，或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“招致”指发行、设立、承担、订立任何担保、招致、扩大或以其他方式承担责任；但条件是，任何人在成为受限制附属公司时已存在的任何债务或股本(不论以合并、收购或其他方式)将被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时招致，而“已招致”及“产生”一词具有与前述有关的涵义，而任何循环信贷或类似安排所产生的任何债务，只可在借入任何资金时“招致”。

“负债”指在任何确定日期对任何人(无重复)：

(1)该人的借款本金(为免生疑问，包括任何车辆融资、客户融资及设备融资)；

(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金；

(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等债务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额，加上根据该等信用证或其他票据而未偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等债务在产生之日起30天内清偿的除外)；

(4)该人支付延期和未付的财产购买价款的所有债务的主要组成部分(贸易应付款或类似债务，包括应计费用除外

欠贸易债权人的)，购买价格在该财产投入使用或接受最终交付和所有权之日起一年多后到期；

(五)该人的资本化租赁义务；

(6)该人对任何不合格股票或(就任何受限制附属公司而言)任何优先股的所有债务或清算优先权的主要组成部分；

(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务的主要组成部分，无论该等债务是否由该人承担；但该等债务的数额须以(A)该资产在厘定日期的公平市值(由本公司真诚厘定)及(B)该等其他人士的该等债务的数额中较小者为准；

(8)该人对第(1)、(2)、(5)款所指类型的负债的主要组成部分的担保；以及该人对其他人的第(3)、(4)及(9)款所指类型的负债的担保，但以该人所担保的范围为限；及

(9)在本定义中未包括的范围内，该人在套期保值义务下的净债务(任何此类债务的数额在任何时候等于在该协议或安排下产生该债务的该人在该协议或安排终止时应支付的债务的净额)；

关于上文第(1)、(2)、(4)和(5)条，如果上述任何债务(信用证和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债。

“负债”一词不应包括在发行之日被视为公认会计准则下有效的经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可证(或其担保)。

在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债额应为借入资金和随后未偿还的资金总额。截至任何日期未偿债务的数额，应为债务本金或其清算优先权。在计算负债时，应不考虑第815号议题和相关解释的影响，否则，由于计入此类债务条款产生的任何嵌入衍生品，此类影响将增加或减少本契约项下任何目的的债务金额。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(I)在正常业务过程中发生的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

(2)现金管理服务；

(Iii)任何租约、特许权或财产许可证(或其担保)，而该租契、特许权或许可证或许可证会被视为在发出日期生效的公认会计原则下的经营租约，或在正常业务过程中预付从客户或客户收取的任何按金；

(4)在发证日期之前或在正常业务过程中发生的任何许可证、许可证或其他批准(或就该等义务作出的担保)项下的义务；

(V)就本公司或任何受限制附属公司收购任何业务而言，卖方有权获得的任何结算后付款调整，只要该等付款由最终结算资产负债表决定，或该等付款视乎该等业务在结算后的表现而定；但在结算时，任何该等付款的数额不能确定，而在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该等款项须及时支付；

(Vi)为免生疑问，与工人补偿申索、提早退休或解雇义务、退休金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(Vii)[保留区];

(Viii)为免生疑问，应收税项协议下的任何债务；

(Ix)[保留区]或

(X)根据适用法律欠持异议股东的金额(包括与行使评价权及了结任何申索或诉讼(不论实际、或然或潜在)有关的金额)，根据或与合并、合并或转让本公司及其受限制附属公司的全部或实质全部资产(作为整体遵守第4.1节所述契约)有关。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行公司或为从事具有国家公认地位的类似业务的个人提供咨询的公司；但前提是该公司或评估师不是本公司或本公司的任何董事的关联公司。

“最初的注解”具有本印章的朗诵中所赋予的含义。

“债权人间协议”系指“共同债权人间协议”、“对等债权人间协议”、“任何初级债权人间协议”和“任何高级债权人间协议”。

“投资”，就任何人而言，指该人以垫款、贷款或其他信贷延伸形式(不包括在正常业务过程中向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员提供的垫款或信贷延伸，以及不包括银行存款所代表的任何债务或信贷延伸)或对以下项目的资本贡献(向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用支付任何财产或服务款项)的所有投资，或产生任何义务的担保，或购买或收购由该等其他人士发行的股本、债务或其他类似工具，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被分类为投资或将被归类为投资的所有其他项目；但是，只要在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。倘若本公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置一名属受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人在生效后不再是受限制附属公司，则本公司或任何受限制附属公司在生效后对该人的任何投资将被视为当时的新投资。

就本细则第3.3节而言，如本公司或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何有表决权股份，以致该实体在任何该等出售或处置生效后不再是本公司的附属公司，则本公司应被视为于任何该等出售或处置日期作出一项相当于该附属公司未出售或处置的股本的公平市价的投资。

“投资级证券”是指：

(1)由美利坚合众国或加拿大政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)；

(2)由欧洲联盟成员国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)；

(3)S评级为“A-”或穆迪评级为“A3”或更高的债务证券或债务工具，或该评级机构给予该等评级的同等评级；如当时没有穆迪或S的评级，则由任何其他国家认可的统计评级机构给予该等评级，但不包括构成本公司及其附属公司之间的贷款或垫款的任何债务证券或票据；及

(4)专门投资于上文第(1)、(2)及(3)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有现金及现金等价物，以待投资或分派。当票据收到下列两种情况之一时，即为“投资级状态”：

(I)获S给予“BBB-”或以上评级；

(Ii)穆迪给予的评级为“Baa3”或以上；

(Iii)惠誉给予的评级为“BBB-”或以上；

或等同于该评级机构的此类评级，或者，如果当时不存在S、穆迪或惠誉的评级，则等同于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

“投资者”系指：(A)欧内斯特·加西亚二世、欧内斯特·加西亚三世，以及由其中一人或两人控制的实体(统称“加西亚人”)；(B)任何兄弟、姐妹、兄弟姐妹的子女、孙子、孙女、外甥、孙女、外甥、孙女、及(D)为(A)或(B)款所述人士的利益而设立的任何信托。

“发行日期”的含义与本契约的朗诵部分所赋予的含义相同。

“发行日期授予人”指亚利桑那州有限责任公司Carvana，LLC。

“Issuer”的含义与本契约的朗诵部分中所赋予的含义相同。

“次级债务”指本公司除高级留置权债务或同等留置权债务外的任何有担保债务，前提是该等债务(I)不是由任何非担保人担保，(Ii)不是由任何非抵押品的资产担保，及(Iii)须受次级债权人协议的规限。

“次级债权人间协议”系指有担保票据抵押品代理人与代表次级债务持有人的代理人、代表人或其他担保方之间的任何债权人间协议，该协议以本契约附件D的形式管辖该等持有人、2028年票据持有人、2031年票据持有人和本合同项下持有人之间的相对权利和义务。

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保、产权负担、留置权、质押或抵押(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；但在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其项下的付款或交付义务普遍减少，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍减少，及/或其付款或交付义务普遍增加，而履约基准则出现负面变动。

“LTM EBITDA”指本公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA，该四个会计季度结束于该确定日期之前，并可获得本公司的综合财务报表，在每个情况下，自该四个季度开始以来，该等备考调整将使该等债务、收购或投资生效，并与“固定费用覆盖率”定义中所载的备考调整一致。

“管理垫款”指向本公司或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、雇员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)提供的不超过1,000万美元的贷款或垫款，或与向其提供的贷款或垫款有关的担保。

“管理层股东”是指发行当日持有本公司股本的本公司或其子公司的管理层成员。

“重大不利影响”指任何个别或整体对(I)本公司及其受限制附属公司的整体业务、财务状况或营运结果，或(Ii)有抵押票据抵押品代理人根据票据文件整体而言的权利及补救(整体而言)已产生或可合理预期产生重大不利影响的任何事件、改变或状况。

“重大资产”是指对公司及其受限子公司的业务运营具有重要意义的任何资产或财产(包括但不限于所有专利、商标、版权和其他知识产权)。

“重大资产拨备”指，即使本契约或其他附注文件有任何相反规定，(A)本公司或任何担保人不得直接或间接向非担保人的任何人士作出重大资产的投资或限制性付款，及(B)非担保人的本公司任何附属公司不得在任何时间直接或间接持有任何重大资产，包括在该附属公司收购时为重大资产或其后成为重大资产的资产或财产。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是一家国家认可的统计评级机构。

“按揭贷款”指完全由本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的不动产的按揭、信托契据或其他契据组成的留置权所担保的债务，而该等债务的本金额不超过订立该等按揭贷款时该等不动产的公平市价，而该等债务对本公司或任何担保人并无追索权。

“国家认可的统计评级组织”是指交易法第3(A)(62)节中“美国证券交易委员会”所界定的国家认可的统计评级组织。

资产处置中的“可用现金净额”是指收到的现金付款(包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款

以及出售或以其他方式处置作为代价收取的任何证券的净收益，但仅在收到时)，在每种情况下，净额：

(1)作为这种资产处置的结果，所有法律、会计、投资银行、所有权和记录所发生的税费、佣金和其他费用和开支，以及所有已支付的、合理估计为根据GAAP实际应支付或应计的负债的税款(为免生疑问，包括因将该等收益分配给公司并在考虑任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享协议后应支付的任何收入、预扣和其他税款)；

(2)任何接受该资产处置的资产(优先于票据和票据担保的资产除外)，按照该资产上的任何留置权的条款，对任何债务进行的所有付款，该债务的优先权高于票据和票据担保，并且根据该资产的任何留置权的条款，必须(不是根据第3.5条)作为该交易的结果而支付，或者根据该交易的条款或适用法律必须从该资产处置的收益中偿还；

(3)因该资产处置而需要向子公司或合资企业的少数股东(本公司或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款项；

(4)根据公认会计原则，从与该资产处置中处置的资产相关并在该资产处置后由公司或任何受限子公司保留的任何负债中扣除卖方应计提的作为准备金的适当金额；以及

(5)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类资产处置相关的购买价格调整。

“现金净收益”指发行或出售股本的现金收益，不包括与发行或出售直接相关的自付费用和支出。

就持有人或实益拥有人而言，“净淡仓”指于厘定日期(I)其淡仓衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该厘定日期前就本公司或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(定义见二零一四年ISDA信用衍生工具定义)，将会出现上述情况。

“非担保人”是指任何不是担保人的受限制子公司。

“非美国人”是指不是美国人的人(定义见S条例)。

“附注义务”是指本契约、附注(包括任何附加附注)和其他附注文件项下的义务。

“笔记”的含义与本印章的朗诵中所赋予的含义相同。

“票据抵押品文件”是指“票据抵押品协议”、“债权人间协议”和所有其他抵押品文件，证明或创建或看来是为有担保票据抵押品代理和受托人及持有人的利益而创建任何抵押品权益的所有或任何部分抵押品，经不时修订、延长、续期、重述、退还、更换、再融资、补充、修改或以其他方式更改。

“票据托管人”指全球票据的托管人(由DTC委任)或其任何继承人，最初为受托人。

“票据文件”是指票据(包括附加票据)、票据担保、票据抵押品文件和本契约。

“票据担保协议”是指设保人一方以担保票据抵押品代理人为受益人签署的担保协议(已根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“债务”是指任何本金、利息(包括请愿后利息和与发行人或任何担保人有关的任何破产或重组请愿书提交时或之后产生的费用，无论此类诉讼中是否允许就请愿书后利息或费用提出索赔，为免生疑问，还包括实物利息)、罚款、费用、赔偿、补偿(包括与信用证和银行承兑有关的偿还义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。

“发售备忘录”指日期为2023年8月2日的最终交换发售备忘录及征求同意书，涉及发行人发售本金总额为10,000,000美元、本金总额9.0%/12.0%的Cash/PIK高级担保票据、本金总额9.0%/11.0%/13.0%的2030年到期的Cash/PIK优先担保票据，以及本金总额为9.0%/14.0%、2031年到期的Cash/PIK优先担保票据。

“高级职员”就任何人而言，指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何董事经理、秘书或任何助理秘书，(A)该人士的秘书或任何助理秘书，(B)如该人士由单一实体拥有或管理，则指该实体的秘书或助理秘书，或(2)该人士的董事会就本契约而言指定为“高级职员”的任何其他个人。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的一名高级船员签署的证书。

“旧图例”是指第2.1(D)(3)节所述的图例。

“律师意见”指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是公司或其子公司的雇员或法律顾问。

“同等债务”是指公司对票据的偿付权利平等的债务，或任何担保人的债务，如果该债务与票据担保的偿付权利同等(不影响抵押品安排)；惟任何该等债务(I)并非由任何非担保人担保，(Ii)并非以任何非抵押品的资产作为抵押，(Iii)不得有任何可选择的赎回溢价、附表或类似的经济权利，而该等经济权利对该等同等留置权的持有人较适用于2031年票据的权利更为有利，及(Iv)受同等债权人间协议的规限。

“同等留置权债务协议”是指在发行日期，担保票据抵押品代理人和代表同等留置权义务持有人的代理人、代表人或其他担保当事人之间的债权人间协议，该协议管辖该等持有人、2028年票据持有人、2031年票据持有人和本协议项下持有人之间的相对权利和义务。

“等同留置权债务”是指以抵押物优先受偿的留置权担保的等同留置权债务。

“同等留置权优先权”是指，就担保同等留置权义务的留置权而言，对抵押品具有同等留置权优先权的留置权和这种同等留置权义务的持有人须遵守“同等留置权债权人间协议”和其他债权人间协议(视情况而定)。

“专利”是指专利和专利申请，以及其中描述或要求的所有发明、设计或改进，以及其中的所有补发、复审、分割、续展、续展、延展和续展。

“付款代理人”指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金(及溢价，如有的话)或利息的人士。

“允许资产互换”是指同时买卖或交换在类似业务中使用或有用的资产，或该等资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，必须根据本协议第3.5节的规定使用，并且在该等交易生效之前和之后，不应因此而发生、持续或将会发生违约事件；此外，在该等允许资产互换中收到的任何资产不得构成抵押品。

“核准持有人”统称为(I)投资者，(Ii)任何一名或多名人士，连同该等人士的联属公司，其实益拥有权构成或导致控制权变更，而控制权变更要约是根据本公司的规定作出的，(Iii)管理股东，(Iv)以该身份行事的任何纯粹以承销商或首次购买者身分行事的人士，该等人士与本公司公开或私人发行股本有关。以及(V)上述任何成员所属的任何集团(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的任何集团)；惟就该集团而言，在不影响该集团或任何其他集团存在的情况下，第(I)至(Iv)款所述人士合共实益拥有该集团持有的本公司有表决权股份总投票权的50%以上。

“准许投资”指(在任何情况下，由本公司或任何受限制附属公司)：

(一)投资于(A)担保人(包括担保人的股本)或公司，或(B)作出投资后将成为担保人的人(包括上述人士的股本)；

(2)对另一人的投资，如果该人从事任何类似的业务，并且由于该投资，该另一人被合并、合并、合并或以其他方式与本公司或担保人合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给本公司或担保人；

(三)现金、现金等价物、投资级证券投资；

(四)对公司或在正常经营过程中设立或收购的受限子公司的应收账款的投资；

(5)对工资、旅行、娱乐、搬家相关和类似预付款的投资，以支付在预支时预计最终将在会计上被视为费用并在正常业务过程中支付的事项；

(6)管理进步；

(7)为清偿在正常业务过程中欠本公司或任何受限制附属公司的债务而收到的投资，或为换取任何其他投资或账户而收到的投资

公司或任何此类受限子公司持有的应收款，或由于止赎、完善或执行任何留置权，或为履行判决或根据任何重组计划或类似安排，包括债务人破产或无力偿债或以其他方式就任何违约担保投资或任何担保投资转让所有权而持有的应收款；

(8)因从本契约允许的资产处置中获得本票或其他非现金对价(包括收益)而进行的投资；

(9)在发行日已存在的或根据已生效的协议或安排进行的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新或延期；但不得增加任何此类投资的金额，但下列情况除外：(A)根据发行日已存在的投资条款的要求或(B)本契约允许的其他情况；

(十)按照本办法第3.2条规定发生的交易或者义务的套期义务；

(11)在正常业务过程中向第三方提供的租赁或公用事业的质押或押金，或在“允许留置权”的定义中以其他方式描述的留置权或根据本条例第3.6节允许的留置权而作出的质押或保证金；

(12)以公司股本(不合格股除外)进行的任何投资；

(13)根据本协议第3.8(B)节允许和进行的构成投资的任何交易(第3.8(B)(1)、(6)、(8)和(14)节所述者除外)；

(14)在任何情况下，在正常业务过程中，根据本契约，包括购买和获取库存、用品、材料和设备或知识产权或服务的许可证或租赁的投资；

(15)(I)不受本合同第3.2节禁止的债务担保，(Ii)在正常业务过程中的(负债除外)担保、保留期和类似安排，以及(Iii)与本契约允许的义务有关的履约担保；

(16)由购买协议或意向书所要求的保证金组成的投资，或本契约未禁止的其他收购；

(17)在发行日期后收购的担保人或在发行日期后并入本公司或与担保人合并、合并或合并的实体的投资，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，且在该等收购、合并、合并或合并当日已存在；

(18)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；

(19)在公司破产的情况下，向员工利益的“拉比”信托或其他受债权人债权约束的设保人信托的捐款；

(20)对属总公平市价的附属公司的核准合营企业的投资，连同根据本条款作出的当时未偿还的所有其他投资，不超过(X)4,000,000美元加(Y)LTM EBITDA的25.0%加(Z)本公司于TSA日期后从发行或出售其股本或Carvana Group LLC的有限责任公司单位(在每种情况下，通过发行不合格股票或指定优先股除外)收到的超过8.5亿美元的现金总额的100%(所得收益不用于提高与第3.2(B)条下的高级留置权义务有关的债务能力)(1)(每项投资的公平市场价值是在作出时计量的，不影响随后的价值变化)，本条(Z)所准许的合计不超过$15.0亿的款额；但(I)依据第(20)(Y)或(Z)条作出的任何该等投资，须将下述第(21)(Y)或(Z)条下的投资能力按美元计算减至最低限度为零，及(Ii)担保人就该等投资而收到的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入及类似数额)，须以美元对美元的基础拨回该等投资能力，但其总额不得超过依据第(X)条作出的投资总额，(Y)及(Z)进一步规定，如依据本条作出任何投资，而该人在作出该项投资当日并非本公司或担保人，而该人在该日期后成为本公司或担保人，此后，此类投资应被视为是根据上文第(1)或(2)款进行的，只要该人继续担任本公司或担保人，该项投资即不再根据本条款进行(由此产生的第(20)款下可用金额的增加应为以下两者中较小的一个：(I)公司在该获准合资企业的投资的公平市价，或(Ii)该等投资最初在该获准合资企业进行投资之日的公平市价)；

(21)具有总公平市值的额外投资，连同所有依据本条第(21)款作出的当时未偿还的其他投资，不超过(X)1.00亿美元加(Y)LTM EBITDA的25.0%的总和，加上(Z)公司在TSA日期后从发行或出售其股本或从Carvana Group LLC的有限责任公司单位(在每种情况下，通过发行不合格股票或指定优先股除外)收到的超过8.5亿美元的现金总额的50%(所得收益不用于增加与第3.2(B)(1)条规定的高级留置权义务有关的债务能力)，本条(Z)允许的总金额不超过15.0亿美元(每项投资的公平市场价值是在作出时衡量的，不影响随后的价值变化)；但(I)依据第(21)(Y)或(Z)条作出的任何该等投资，须将上文第(20)(Y)或(Z)条(分别按美元计算)下的投资能力的数额减至最低为零，及(Ii)担保人就该等投资而收到的任何回报(包括股息、付款、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似数额)，须按美元对美元的基础拨回该等投资能力，但其总额不得超过根据第(X)条作出的投资总额，(Y)和(Z)；但此外，(I)根据第21(Y)或(Z)条作出的任何投资，如非就附属公司作出，则须符合以下准则：(A)该项投资必须投资于主要从事类似业务的企业，(B)该项投资是真诚地为从事该等类似业务(以及为免生疑问，并非为直接或间接免除任何有利于票据的担保或留置权的目的)而作出的，(C)作出该项投资的企业不得拥有本公司的任何债务，(D)公司或担保人持有的此类投资的股权必须优先质押，以保证票据的安全，以及(F)投资不能以ADESA U.S.Auction，LLC、特拉华州有限责任公司和/或其子公司的投资形式进行；任何ADESA业务、不动产或物质资产；及(Ii)如果在作出该等投资之日，根据本条向任何非本公司或担保人的人士作出任何投资，而该人在该日期后成为本公司或担保人，则该等投资此后应视为依据

上述第(1)或(2)款，只要该人继续担任本公司或担保人，则在该人继续担任本公司或担保人期间，根据该条作出的投资即告停止(而根据第(21)条所增加的金额，须为(I)本公司在该人所作投资的公平市价或(Ii)在该人最初作出该项投资之日的公平市价)中的较小者。

(22)[保留区];

(23)(一)与证券化工具、平面图工具或应收账款工具相关的投资；(二)证券化费用的分配或支付，以及与证券化工具、平面图工具或应收账款工具相关的证券化资产、车辆资产或应收账款资产的购买；

(24)回购票据、2028年票据或2031年票据，但任何如此回购的票据须(I)符合本条例第5.7节的规定，及(Ii)回购完成后立即注销；

(25)[保留区];

(26)[保留区];

(二十七)因在正常业务过程中发行的保证债券而产生的保证义务和赔偿义务；

(28)[保留区];

(29)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常经营过程中的经营而产生的类似存款；

(30)在正常业务过程中的投资，包括UCC第三条收取保证金的背书和第四条与客户的习惯贸易安排；以及

(31)(I)专属自保保险公司在其通常业务运作中作出的投资，及(Ii)在通常业务运作中对专属自保保险公司作出的投资，或根据适用于该专属自保保险公司的法定或监管权限所规定的投资。

尽管有上述规定，但根据上文第(20)及(21)款的规定除外。对不是本公司全资附属公司的本公司任何附属公司的任何投资，除非该附属公司是担保人，否则不得作为准许投资

“获准合资企业”是指本公司或任何担保人为合资企业的任何合资企业(可以是有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体的形式)；然而，只要：(A)合营公司主要从事类似业务，(B)合营公司是真诚地为从事该等类似业务的主要真诚目的而订立的(且为免生疑问，并非为直接或间接免除任何有利于债券的担保或留置权的目的)，(C)合营合伙人(S)并非本公司的联营公司，(D)该合营合伙人(S)拥有该合营公司至少各10%的投票权及经济权益，(E)本公司或担保人持有的该合营企业的股权必须以优先次序质押，以保证票据的安全；。(F)该合营企业除无追索权债务外并无其他债务，亦不拥有本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务，及(G)并非与本公司或本公司任何受限制附属公司订立任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对本公司或该等受限制附属公司的有利程度不逊于

可于当时从非本公司联营公司的人士处取得；惟该合营企业已被本公司指定为核准合营企业，并由送交受托人的高级职员证书证明，而该指定并未根据本定义最后一句被撤销。本公司可随时撤销对获准合营企业的选择；但在撤销后，(I)该实体应立即为票据提供担保，及(Ii)该实体当时未清偿的任何债务(无担保债务及次级债务除外)须就第3.2(B)节第(1)款准许产生的优先留置权债务要求(及使用)债务能力。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)[保留区];

(2)根据劳工补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律或与保险有关的义务(包括保证在保险或自我保险安排下对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、完工保证、合同(借款除外)或租赁有关的质押、存款或留置权，或为保证公用事业、许可证、公共或法定义务，或为保证投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、逗留、赔偿、判决、海关、上诉或履约保证、政府合同的担保、返还资金债券、银行承兑便利(或其他类似的债券、票据或义务)、与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，或作为有争议的税项、进口税或关税或支付租金的担保，或在正常业务过程中产生的其他类似义务；

(3)对法律规定的尚未支付的机动车罚款和留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权的留置权，每一种情况下的留置权，其金额均未逾期超过60天，或已通过适当程序担保或真诚抗辩；

(四)未逾期超过60日或经适当程序真诚抗辩的税款、评税或政府收费的留置权；但须已就该等税款、评税或政府收费按公认会计原则(或其他适用的会计原则)作出适当的准备金；

(5)产权负担、收费、土地租赁、地役权(包括相互地役权协议)、测量例外、限制、侵占、突出、附例、法规、对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的分区限制或保留，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或对使用公司及其受限制附属公司的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的其他限制(包括业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、分拆协议、设施共享协议、成本分担协议和其他协议，这些协议总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司及其受限子公司的业务运营造成实质性损害；

(6)对本公司或本公司所允许的任何有担保对冲义务或现金管理服务的任何受限制附属公司的资产或财产的留置权；(B)属于合约抵销权的留置权，或在以下第(1)或(2)款的情况下，是其他银行的留置权；(1)与国库、存管及现金管理服务有关的留置权，或与结算所在正常业务过程中的资金自动转移有关的留置权，而不是与发行债务有关的留置权；(2)与集合存款或清偿账户有关的留置权，以偿还透支或类似的债务

在本公司或任何附属公司的正常业务过程中产生，或(Iii)与在正常业务过程中与本公司或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关；(C)与保证债务及根据第3.2(B)(9)(V)条与金融机构产生的其他义务有关的现金账户；(D)为商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生且非为投机目的而附带的合理惯常初始存款及保证金存款及类似留置权；和/或(E)(I)根据《UCC》第4-210条产生的托收银行在托收过程中的项目，以及(Ii)作为法律事项产生的银行机构因维护此类账户而在正常业务过程中产生的存款(包括抵销权)，以及(Iii)根据开户银行的惯例一般条款就在该银行开立的任何银行账户产生的、仅附加于该账户及其产品和收益的、无论如何不保证任何债务的留置权；

(7)在正常业务过程中签订的资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；

(8)确保判决、判令、扣押、命令或裁决或因判决、判令、扣押、命令或裁决而不会导致失责事件的留置权，只要：(A)为覆核该判决、判令、命令或裁决而妥为提起的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满，或(C)在(I)该判决、判令、命令或裁决已成为最终判决、判令、命令或裁决后不超过60天，或(Ii)可提起该等法律程序的期限已届满；

(9)对公司或任何受限制附属公司的资产或财产的留置权，其目的是保证资本化租赁债务或购买货币债务，或保证支付全部或部分购买价，或保证为收购、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产提供资金或再融资而产生的债务或其他义务；但(A)该等留置权所担保的债务本金总额，以其他方式准许在本契约下产生；及(B)任何该等留置权不得延伸至本公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益取得、改善、建造或租赁的资产或财产及该等资产和财产的任何改善或附加权除外；及(Ii)出租人根据任何资本化租赁义务或经营租约所拥有的任何权益或所有权；

(10)由UCC财务报表备案文件完善或证明的留置权，包括关于公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表(或其他适用司法管辖区的类似备案文件)；

(11)发行日存在的留置权(根据本定义第(19)、(21)和(34)款担保债务和其他债务的留置权除外)；

(12)在某人成为受限制附属公司时(或在本公司或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与本公司或任何受限制附属公司进行合并、合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)的财产、其他资产或股票的留置权；但该等留置权的设立、产生或承担并不是预期或与该另一人成为受限制附属公司(或该等财产、其他资产或股票的收购)有关的；此外，此种留置权仅限于担保(或根据产生此种留置权的书面安排可以担保)与此种留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)的全部或部分；

(13)对本公司或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证本公司或该受限子公司欠本公司或担保人的债务或其他义务，或对本公司或任何受限子公司的留置权(不包括对不是担保人的受限子公司的留置权，除非该留置权是由另一家非担保人的受限子公司授予的)；

(14)保证再融资债务的留置权，该债务是为以前以此为担保的债务再融资而产生的，并允许根据本契约担保；但条件是：(A)任何此类留置权仅限于担保(或根据产生原始留置权的书面安排可以担保)正在进行再融资的债务或其他债务的全部或部分相同财产或资产(加上改进、附加权、收益或股息或分派)，以及(B)任何此类留置权具有与初始留置权相同或较低的优先权；

(15)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对本公司或任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的按揭、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何不动产的任何没收或征收法律程序；

(16)(I)根据任何合营企业或在正常业务过程中达成的类似协议，对任何合营企业的股本或类似安排的任何惯常产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，以及(Ii)根据第3.2(B)(11)条保证准许合营企业产生的债务的留置权；但该等留置权不得延伸至该等适用的准许合营企业以外的任何财产或资产；

(17)对以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；

(18)因有条件出售、保留所有权、分期付款、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；

(19)关于(I)第3.2(B)(1)节下的优先留置权义务、(Ii)第3.2(B)(2)节下的同等留置权义务、(Iii)第3.2(B)(14)节下的同等留置权义务和(Iv)第3.2(A)节下的次级债务的留置权；

(20)根据第3.2(B)(6)(Y)条保证债务和其他义务的留置权；但只有当此类留置权仅限于在与该债务或其他义务有关的任何交易中获得的相同财产或资产的全部或部分，包括股本(加上与其有关的改进、附加物、收益或股息或分配，或其任何替换)，或任何被收购或合并、合并或合并到公司或任何受限制的附属公司的人，才允许此类留置权；

(21)担保债务的留置权以及第3.2(B)(7)节、第3.2(B)(8)节(抵押品除外)或第3.2(B)(18)节允许的其他债务；

(22)[保留区];

(23)[保留区];

(24)对“现金等价物”定义第(15)款所述有价证券投资组合授予的与向第三方出售有关的任何担保；

(25)对以下货物的留置权：(1)购买价格由为公司或任何受限制附属公司的账户开具的跟单信用证提供资金的货物，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，以及(2)任何人的特定库存物品和收益，以保证该人就为该人账户签发或开立的银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他物品；

(26)公司或任何受限子公司在正常业务过程中的商用车辆或车辆翻新设备(不包括与平面图设施有关的车辆资产)的留置权；

(27)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与出售该等资产或证券的合同的签署、交付或履行有关或仅因此而产生，但出售经本契约许可；

(28)因法律或合同的施行而产生的保单留置权及其收益，以及在正常业务过程中保证保费责任的留置权、质押权和保证金(包括为保险承运人的利益而承担的信用证或银行担保义务)；

(29)仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金进行留置权；

(30)以卖方为受益人的现金预付款的留置权：(I)以根据允许投资许可的投资所获得的任何财产为受益人的现金预付款，适用于此类投资的购买价格；(Ii)包括一份在第3.5节允许的资产出售中出售任何财产的真诚协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产出售(视属何情况而定)在该留置权设立之日就会被允许的范围；

(31)[保留区];

(32)[保留区];

(33)根据第3.2节所述的公约所允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权，但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(34)与证券化融资(抵押品除外)、平面图融资或应收账款融资(抵押品除外)相关的留置权；

(35)和解留置权；

(36)与任何政府、法定或监管机构签订的习惯购买协议和有关安排中规定的收回未使用的不动产的权利，使该财产的卖方受益；

(37)根据本公司或任何受限制附属公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款，保留或赋予任何人或政府、法定或监管当局终止任何此类租约、许可、特许经营权、授予或许可的权利，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件的权利；

(三十八)影响不动产用途的限制性契约；

(39)限制或禁止进入或禁止进入或离开毗邻受管制道路上的土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；但该等留置权或契诺不得对公司或任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；及

(40)担保公司或任何受限制附属公司欠任何专属自保保险公司的任何债务的资产留置权。

如果许可留置权满足一种以上允许留置权类型的标准(在产生时或在以后的日期)，公司可自行决定以符合本契约的任何方式对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权的定义中已被分类或重新分类的一项或多项条款作出。

尽管有上述规定，任何比保证任何高级留置权义务的留置权更低的留置权都不是允许留置权，除非这种留置权也比保证票据义务的留置权更低。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“请愿后权益”是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何费用或费用或其他收费的任何权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.8节认证和交付的任何票据，以换取或代替一张残缺、销毁、遗失或被盗的票据，应被视为与该残缺、销毁、遗失或被盗的票据相同的债务的证据。

“优先股”适用于任何人的股本，指在任何方面(包括在支付股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面)优先于该人的任何其他类别的股本股份的任何一类或多类股本(无论如何指定)。

“优先债务上限”指(I)11.5亿美元和(Ii)相当于(A)公司或Carvana Group LLC在TSA日期后出售其A类普通股或Carvana Group LLC出售其股本而收到的超过3.5亿美元的毛收入总额的100%，无论直接或间接，所得收益不得直接或间接用于对任何非担保人进行任何限制性付款或投资，加上(B)在发行日期一周年至两周年期间就2028年债券支付的任何现金利息(上限为1亿美元)；惟本条(B)项下的款项将不包括就该等票据向本公司联营公司支付的任何现金利息；此外，(X)优先债务上限项下可动用的金额，须减去本公司或其任何受限制附属公司自发行日期以来为偿还任何优先留置权债务及/或任何核准合营企业的任何债务而动用的所有可用现金净额的总和，及(Y)优先债务上限不得超过1,500,000,000美元。

“购货债务”是指为财产(不动产或非土地)、设备或资产(包括股本)的购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善提供融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本或其他方式获得的。

“QIB”指规则第144A条所界定的任何“合格机构买家”。

“应收账款资产”系指(A)任何应收账款(及其收益)，(I)就车辆的获取、销售、租赁或再融资而欠本公司或受限制附属公司，(Ii)源于(X)与本公司非关联客户的善意、正常过程交易或(Y)与关联公司的交易，该等交易不超过100万美元的应收账款，并且是按公平原则进行的真诚的普通过程交易，以及(Iii)受应收账款融资和(B)担保该等应收账款、与该等应收账款有关的所有合同和合同权的所有抵押品的制约。与此类应收账款有关的担保或其他义务、关于此类应收账款的所有记录以及与无追索权楼层计划融资、应收账款融资或证券化融资相关的应收账款通常一起转让的任何其他资产。

“应收账款安排”指本公司或受限制附属公司与任何第三方之间的任何安排，根据该安排，(I)(A)本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)在正常业务过程中以公平市价(由本公司或受限制附属公司以真诚及商业合理的方式厘定)直接或间接出售应收账款资产，(B)本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)的债务对本公司及其附属公司无追索权(证券化回购债务除外)，及(C)融资条款、服务费、契诺、终止事件及其其他条款应按市场条款(由本公司真诚地以商业合理的方式确定)或(Ii)(A)证券化子公司在正常业务过程中以公平市价(由本公司或受限制子公司真诚地以商业合理的方式确定)将本公司或另一家子公司转让给该第三方的应收款资产质押给该第三方而产生债务，(B)该证券化子公司根据该条款对本公司或任何其他子公司没有追索权(证券化回购义务除外)，及(C)融资条款、契诺、终止事项及其其他条文应按市场条款(由本公司以真诚及商业合理的方式厘定)，并可包括标准证券化承诺，并应包括与该等安排有关的任何担保。就应收账款融资而言，尽管有上述规定，联属公司仍可按公平市价按公平市价从本公司或受限制附属公司购买应收账款资产。为免生疑问，联属公司不得为本公司或受限制附属公司提供该等应收账款资产的融资，包括透过任何仓储融资安排。

“再融资”是指再融资、退款、更换、续期、偿还、修改、重新声明、推迟、替代、补充、再发行、转售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长(包括根据任何失败或清偿机制)在发行日存在的或因遵守本契约而产生(或确定)的债务(包括本公司为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何受限制子公司为本公司或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)而产生的债务，包括为本公司或其他受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及为任何债务进行再融资的承诺所产生的债务；但：

(1)(A)在产生该等再融资债务时，该等再融资债务的加权平均到期年限不少于正获退还或再融资的债务、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期寿命；及。(B)就该等再融资债务再融资附属债务、不合格股份或优先股而言，该等再融资债务分别为附属债务、不合格股份或优先股；。

(2)债务再融资不应包括：

(I)本公司附属公司的负债、不符合资格的股份或优先股，而该附属公司并非将本公司的负债、不符合资格的股份或优先股再融资的担保人或担保人；或

(Ii)[保留区];

(3)该再融资债务的本金总额(或以原发行折扣发行的，则为总发行价格)，等于或少于(X)再融资债务的本金总额(或以原发行折扣发行的，则为累计增值价值)，加上(Y)费用、承销折扣、应计及未付利息、保费(包括投标溢价)及与该再融资有关而产生或应付的其他成本及开支(包括原始发行折扣、预缴费用及类似费用)的总和；

(四)由公司或担保人承担或担保的再融资债务，不得由公司或担保人以外的任何人承担或担保；

(五)再融资债务以抵押品担保的，不得以非抵押品的资产担保；

(6)在保证该再融资债务的范围内，保证该再融资债务的留置权的留置权优先权等于或低于保证该债务得到退还或再融资的留置权。

“条例S”系指证券法下的条例S。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“限制投资”系指许可投资以外的任何投资。

“受限票据”是指带有受限票据图例的初始票据和附加票据。

“受限票据图例”系指第2.1(D)(1)节所述的图例。

“受限制附属公司”指本公司的附属公司(包括但不限于任何获准合资企业)，为免生疑问，在“本公司的附属公司”、“本公司的附属公司”、“公司及其附属公司”或任何类似词句中所提及的“附属公司”应指受限制附属公司。

“规则144A”指证券法下的规则144A。

“S”系指标准普尔投资者评级服务机构或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“回售及回租交易”指任何有关本公司或任何受限制附属公司租赁任何不动产或有形个人财产的安排，而该等财产已由或将由本公司或该受限制附属公司出售或转让予第三者(并非本公司联属公司，亦非核准合营公司)，以进行该等租赁。

“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人作出投资决定的任何关联公司，以及该持有人的任何其他关联公司，该关联公司不是筛选关联公司，(Ii)有

(Iii)其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券的投资而采取一致行动的任何其他联营公司的指示；及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券的投资采取一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。

“担保票据抵押品代理”是指美国银行信托公司，全国协会，一个全国性的银行协会，及其继承人和受让人，以本契约项下担保票据抵押品代理的身份。

“证券法”是指经修订的1933年证券法和根据该法颁布的经修订的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“证券化资产”就任何证券化工具而言，指(A)任何应收账款、车辆租赁和租赁车辆或贷款应收款，在每一种情况下，该等应收账款、车辆租赁和租赁车辆或贷款应收款均产生于与本公司的非关联客户进行的真诚的普通车辆销售交易；(B)由该等应收账款、车辆租赁和租赁车辆或贷款应收款支持的任何证券；以及(C)为该等应收账款或资产提供担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权、与该等应收账款或资产有关的担保或其他债务。以及与证券化、保理或应收销售交易有关的与该账户或资产有关的锁箱账户和记录以及与证券化、保理或应收销售交易相关的应收账款、车辆租赁和租赁车辆或应收贷款。

“证券化融资”指任何经不时修订、补充、修改、延展、续期、重述或退款的证券化交易，根据该交易，本公司或任何受限制附属公司将任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)出售、转让、质押或以其他方式转让予证券化附属公司或任何其他非联营公司，以致(I)所有出售、转让、质押、(I)本公司或任何受限制附属公司将证券化资产及相关资产转让予证券化附属公司或任何非联营公司，乃于正常业务过程中按公平市价(由本公司或受限制附属公司以真诚及商业合理方式厘定)作出，及(Ii)其融资条款、契诺、终止事项及其他条文须为公平合理条款(由本公司或受限制附属公司以真诚及商业合理方式厘定)，并可包括标准证券化承诺。授予本公司或其任何受限附属公司(证券化附属公司除外)的任何应收账款的担保权益，以担保本契约允许的债务，不应被视为证券化融资。

“证券化费用”指直接或以折扣方式就任何证券化资产或应收账款资产或其中的实益或参与权益而发行或出售的分派或付款，以及与任何证券化安排、建筑平面图安排或应收账款安排有关而支付的其他分派、费用、利息开支及车辆资产费用(包括佣金、收益率、利息开支及法律顾问的费用及开支)；但任何证券化费用须(I)按公平市价按公平市价计算及(Ii)在正常业务过程中支付。

“证券化回购义务”是指证券化工具、楼面平面图工具或应收账款工具中的证券化资产、车辆资产或应收账款资产的卖方因违反公平陈述、担保或契诺或其他原因而产生的证券化资产、工具资产或应收账款回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于一项资产、应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

由于卖方采取的任何行动、没有采取任何行动或发生任何其他与卖方有关的事件而导致的证券回购义务；然而，只要任何证券化回购义务不会与市场上的典型证券化安排相抵触。

“证券化附属公司”指本公司的任何附属公司，在任何情况下均为及只从事一个或多个证券化设施或应收账款设施及其他与此合理相关的活动，或为此目的而成立的另一人。

“高级债权人间协议”是指有担保票据抵押品代理与代表优先留置权债务持有人的代理人、代表人或其他有担保当事人之间的任何债权人间协议，该协议以本契约附件C的形式管辖该等持有人、2028年票据持有人、2031年票据持有人和本合同项下持有人之间的相对权利和义务。

“高级留置权债务”系指(在任何情况下，无论是在合同、结构上或其他方面)(1)保证票据义务或票据义务的任何部分的留置权或(2)票据义务或票据义务的任何部分，在每种情况下都从属于或具有从属于该债务的效力的债务；但在每一种情况下，公司或其任何子公司直接或间接产生的任何此类高级留置权债务：

(I)必须为公司产生不少于该高级留置权债务所述本金的95%的净收益，并且在2026年3月1日之前，不得直接或间接用于偿还、赎回、再融资或回购任何债务或任何债务管理交易，但根据管理该等债券的适用契约中适用的赎回条款按比例赎回债券、2028年债券和/或2031年债券除外；

(Ii)不得由公司或担保人以外的任何人承担或担保；

(Iii)不得以任何非抵押品的资产作抵押；

(Iv)不得附带授予或发行股权或认股权证，或将公司或任何担保人的任何其他财产或代价出售或转让给该优先留置权义务的贷款人或持有人，或该贷款人或持有人的关联公司(如适用)；

(V)可规定不超过发行时此类优先留置权债务本金的10%的赎回溢价；然而，这种赎回溢价不得由所有当时尚未偿还的优先留置权债务的加速触发，包括由于发生与6.1(A)节第(9)或(10)款所述任何违约事件相当的违约事件(无论如何描述)；

(Vi)发行的原始发行贴现不得超过所述债务本金的5%；及

(Vii)应遵守优先债权人间协议。

(前述第(I)、(Iv)、(V)和(Vi)条，“优先债务参数”)；

“优先留置权”是指，就保证债务的留置权而言，优先于保证票据和票据担保(以及任何其他同等留置权义务)的留置权的留置权。

“结算”是指与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金传送者。

“和解资产”是指任何现金、应收账款或其他财产，包括应付或转让给某人的任何现金、应收账款或其他财产，作为该人或该人的关联方作出或安排或将作出或安排的和解的对价。

“清偿债务”是指与清偿款项有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权(为免生疑问，可包括授予结算资产的留置权或以其他方式转让结算资产以换取结算款项、保证日内和隔夜透支和自动票据交换所风险敞口的留置权，以及类似的留置权)。

“和解付款”是指为达成和解而进行的现金或其他财产的转移或合同承诺(包括通过自动结算所进行的交易)。

“应收结算款项”系指任何一般无形、无形付款或票据，代表或反映支付给某人或为该人的利益付款的义务，以换取该人作出或安排或将作出或安排的和解。

“短期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍减少，及/或其项下的付款或交付义务普遍增加，但履约基准发生正面变动及/或(Ii)其价值普遍增加，及/或其付款或交付义务普遍减少，而履约基准则出现负面变动。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02(W)所界定的“重大附属公司”，该法规自发行之日起生效；但如附属公司符合其定义第(1)(Iii)款但不符合第(1)(I)或(1)(Ii)款的标准，则该附属公司不得被视为重要附属公司，除非该附属公司在厘定该决定日期前最近完成的财政年度的所得税前持续经营(经公司间抵销后)的收入或亏损超过2,500万美元(按发行日期生效的规则1-02(W)计算)。

“类似业务”指(A)本公司或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期所从事的任何业务、服务或活动，及(B)本公司或其任何附属公司或任何联营公司所从事的任何业务、服务及活动，而该等业务、服务及活动与前述任何事项有关、互补、附带、附属或类似，或属上述任何事项的延伸或发展。

“标准证券化承诺”指由本公司或本公司任何附属公司订立的声明、担保、契诺、担保及弥偿，而该等声明、保证、契诺、担保及弥偿已由本公司真诚地确定对本公司及其附属公司在经济上属公平合理，并在其他方面符合与非联营公司的公平交易，包括但不限于与证券化附属公司的资产服务有关的交易，理解为任何证券化回购责任应被视为标准证券化承诺或(如属应收账款安排)与信贷无关的追索权应收账款保理安排。

“规定的到期日”就任何证券而言，指在该证券中指明的作为该证券本金付款的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”是指对任何人而言，根据书面协议明确从属于票据和/或票据担保的任何债务(无论是在发行日或之后发生的未清偿债务)；但现有的无担保债务不得直接或间接成为次级债务。

“附属公司”指，就任何人而言：

(1)任何法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)，而在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份总投票权的50%以上，是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；或

(二)合伙、合营、有限责任公司或类似实体：

(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权权益或普通或有限责任合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论该等权益是否以会籍、一般、特别或有限责任合伙权益的形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

(3)为施行公认会计原则而与该人合并的任何公司、协会或其他商业实体(包括合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体)。

为免生疑问，凡在“本公司附属公司”、“本公司附属公司”、“本公司及其附属公司”或任何类似词句中提及“附属公司”，均指受限制附属公司。

“应收税金协议”是指于2017年4月27日由Carvana Co.、Carvana Group、LLC、特拉华州一家有限责任公司和TRA持有人(如其中定义)签订的某些应收税金协议(不考虑随后对其进行的任何修改、延期、续签、重述、退款、更换、补充或其他修改)。

“税”是指由任何政府或其他税务机关征收的所有现行和未来的税、扣、费、税和扣缴，以及类似性质的任何收费(包括利息、罚款和其他责任)。

“信托投资法”系指经修订的1939年信托契约法。

“总资产”指于任何日期本公司及其受限制附属公司按综合基准计算的综合资产总额，如本公司及其受限制附属公司最近一份综合资产负债表所示，按固定费用覆盖率定义中所载的备考基准厘定。

“商标”是指前述所指的所有商标、商号、商业外观和标识、注册和注册申请以及企业的商誉，以及前述各项的所有续展。

“信托人员”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副秘书长、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任该等高级人员的人员，或因该人了解和熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜，并在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的人员。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国银行协会、一个全国性银行协会及其继承人和受让人。

“TSA日期”是指2023年7月17日。

“统一商法典”是指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，在这两种情况下，公司不得赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(如《证券法》第3(A)(2)节所述)。作为托管人就任何该等美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的特定付款，条件是(法律另有规定的除外)该托管人无权从该托管人就该等美国政府债务而收到的任何金额或该存托凭证所证明的该等美国政府债务的特定付款本金或利息中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

“车辆资产”指将在本公司及其受限制附属公司的日常业务过程中出售或以其他方式使用的任何车辆及/或车辆零部件、用品或其他存货，包括任何参与或实益权益。

“车辆”的含义与“共同抵押品”的定义中赋予该术语的含义相同。

“有表决权的股份”是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“到到期的加权平均寿命”是指在任何日期应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以：

(1)自厘定日期起至就该丧失资格的股份或优先股的该等债项、赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期为止的年数乘以该偿付款额的乘积，乘以

(2)所有此等付款的总和。

就任何人而言，“全资附属公司”是指该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中对“超过50%”的提法应视为由对“100%”的提法所取代。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(四)“包括”是指包括但不限于；

(5)单数词包括复数，复数词包括单数；

(六)“将”应解释为表达命令；

(7)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金，须为按照公认会计原则拟备的发行人在该日期的资产负债表上所显示的本金；

(8)任何优先股的本金金额应为(1)该优先股的最高清算价值或(2)该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较大者为准；

(9)本契约或任何纸币中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(10)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他类似含义的术语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(11)除另有说明外，(A)凡提及物品、章节及证物，即指本契约的物品、章节及证物；及(B)凡提及某一物品或章节，均包括其附属的章节、小节及段落；及

(12)凡提及“债券本金”之处，包括因支付实收账款(定义见附表A)而增加的未偿还债券本金(包括发行实物债券)。

第二条

这些音符

第2.1条。表格、日期和条款。

(A)根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。在债券发行日期发行的首批债券本金总额为1,471,430,000元。此外，发行人可根据本契约的规定不时发行附加票据(如本契约所规定)，而无需任何持有人同意(但须遵守本契约所载的契诺)。此外，票据可在根据第2.2、2.6、2.8、2.10、5.5或9.5节登记转让、交换或代替其他票据时，就根据第3.5节的资产处置要约或抵押品处置要约或根据第3.9节的控制权变更要约进行认证和交付。

此外，就支付票据的实收利息(定义见附件A)而言，发行人有权在未经持有人同意及不考虑第3.2节的情况下，根据本契约以与适用的未偿还票据相同的条款及条件发行额外票据(“实收票据”)，或增加票据的未偿还本金金额。为

为免生疑问，在本契约中，凡提及债券本金金额时，应包括任何适用的实物计价票据。

尽管本协议有任何相反规定，但发行人不得发行任何额外票据，除非此类发行符合第3.2节的规定。

对于任何附加附注，出票人应在(I)高级船员证书和(Ii)一份或多份附加于本协议的契约中列出下列信息：

(A)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；

(B)该等额外票据的发行价及发行日期，包括计息日期；及

(C)该等额外票据是否为限量票据。

在认证和交付附加附注时，受托人应有权接收并应受到充分保护，除第13.2条所要求的律师意见和高级人员证书外，还应依靠律师对此类附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。

对于本契约的所有目的，包括豁免、修订、赎回和回购要约，初始票据、额外票据和因实物支付而发行的任何实物票据应尽可能被视为单一类别，额外票据的持有者将与其他持有人平等和按比例分享抵押品，前提是任何额外票据的发行将不会具有与初始票据相同的CUSIP编号、ISIN或其他识别号码，除非出于美国联邦所得税和证券法的目的，此类额外票据可与初始票据互换。初始票据及附加票据持有人将作为一个类别就该等持有人有权表决或同意的所有事项共同投票及同意，而初始票据或附加票据持有人均无权作为独立类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项投票或同意。

(B)初始票据及任何额外票据(如以限制性票据形式发行)(“额外受限票据”)最初只会发售予(A)依据第144A条被合理地相信为合格投资者的人士及(B)依据规则S而被合理地相信为合格投资者的人士。该等初始票据及额外受限票据其后可根据S规例转让予合格投资者及买家(其中包括)，并按照本文所述的程序各自转让予合格投资者及买家。发行人可根据适用法律，根据一份或多份购买协议，不时发售或出售在本公布日期后发售的额外票据。

初始票据、实兑票据及任何额外限制票据(以下简称“规则144A票据”)须以一份或多份永久全球票据的形式发行，而该表格主要以附件A的形式并入本契约，包括第2.1(D)节(“规则144A全球票据”)所载的适当图例，存放于作为DTC托管人的受托人处，并以该托管人的名义登记，并由发行人正式签立及经受托人认证，作为DTC的托管人。规则-144A全球票据可以由多个证书代表，如果DTC关于由单一证书代表的最高本金金额的规则要求这样做的话。规则144A全球票据的本金总额可不时通过对作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

根据《S票据条例》向在美国境外的非美国人发行和销售的初始票据、实物票据和任何额外的限制性票据(以下简称《S票据条例》)，应以

永久全球纸币基本上采用附件A的形式，包括第2.1(D)节所述的适当图例(“S全球纸币管理条例”)。S全球纸币规例“将于发行时按本条第二条所述方式，交存予作为DTC托管人的受托人或其代表。在初始票据开始发售及发行日(直至及包括该第40天，”限制期“)后第40天之前，根据”S规例“，S全球纸币规例的权益只可转让予非美国人士，除非按照本文所述的转让及证明要求交换全球票据的权益。

非关联投资者可透过非欧洲结算银行(下称“欧洲结算”)或Clearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream”)以外的组织，直接透过欧洲结算或结算系统的参与者，或间接透过参与该等系统的组织，持有“S全球票据规例”中的权益。如果该等权益是透过欧洲结算或结算所持有，则欧洲结算及结算所持有的该等权益将透过客户在各自托管银行账簿上以各自名义开立的证券账户，代表其参与者持有S全球票据适用规例中的该等权益。该等托管人将根据适用规例S全球票据在客户的证券账户中持有该等权益，并以托管人的名义于DTC账簿上登记。

如果DTC关于单张票据最高本金金额的规则要求，S全球票据可以由多张证书代表。根据下文的规定，S全球票据的本金总额可通过对作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录进行调整而不时增加或减少。

144A规则全球纸币和S全球纸币管理条例在本文中有时统称为《全球纸币》。

票据的本金(和溢价，如有)和利息应在发行人为此目的而指定的付款代理人的办事处或代理机构(最初应为受托人为该目的而设的办公室)支付，或在发行人根据第2.3节为该目的而设的其他办公室或代理机构支付；但是，在付款代理人的选择下，每一期利息可以通过以下方式支付：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在票据登记册上；或(2)电汇到收款人维持的位于美国的账户，但须符合本款最后一句的规定。由全球票据代表的票据的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将根据DTC的适用程序通过电汇立即可用的资金进行。就持有人持有的最终票据(包括本金、溢价(如有)及利息)所代表的票据(包括本金、溢价(如有)及利息)而言，其本金总额最少为1,000,000美元的付款将按照票据登记册支付，或以电汇方式支付至受款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，并在紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内指定该账户。

除附件A和第2.1(D)节规定的注释、图例或背书外，票据还可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。发行人应批准票据上的任何批注、背书或图例。每张钞票的日期应为其认证的日期。附件A所载附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意受该等条款的约束。

(C)面额。债券只能以完全登记的形式发行，最低面值为本金2,000美元，本金超过1,000美元的任何整数倍。债券所支付的实收利息，如获选择支付，面额将为1.00元及超出1.00元的整数倍，其后已支付实收利息的债券的最低面额将为2,000元及超出1.00元的整数倍(但以额外债券形式支付的实收利息将以最低面额1.00元及超出1.00元的整数倍发行)。

(D)限制性和全球注释图例。

(1)除非及直至(I)初始票据或作为受限制票据发行的附加票据根据有效的注册声明售出，(Ii)发行人收到律师的意见，认为为维持遵守证券法、规则144A全球票据及S规则的规定，无需上述图例或有关转让限制，或(Iii)已根据第2.6(E)节就规则144A全球票据订立自动交易所：

票据尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，不得发行、出售、质押或以其他方式转让，除非根据有效的登记声明或根据适用的豁免而不受证券法的登记要求的约束(须提交发行本票据所依据的契约所要求的证据(如有))，并符合美国任何州或任何其他司法管辖区的任何适用证券法。兹通知在此证明的证券的每一购买者，卖方可能依赖第144A条(“第144A条”)规定的不受证券法第5条规定的豁免或证券法下的另一项豁免。在此证明的证券持有人为发行人的利益同意：(A)在符合第144A条规定的交易中，该证券只能(1)(A)转售、质押或以其他方式转让给卖方合理地相信是合资格机构买家(定义见第144A条)的人；(B)在符合证券法第904条的规定的交易中，(B)在美国境外向外国人转让；或(C)在符合证券法第904条的规定的交易中，根据另一项豁免(不是依据第144条)(如果发行人提出要求，则根据大律师的意见)。取决于注册处收到转让人的证明和律师的意见，表明此类转让符合证券法，(2)转让给发行人，或(3)根据有效的注册声明，在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的任何适用证券法，以及(B)持有人意愿和每个后续持有人必须将本文件所证明的证券通知任何买方上文(A)中所述的转售限制。

(2)每张全球纸币，不论是否初始纸币，其面额均须附有以下图例：

除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或发行人的代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球票据的转让仅限于全部但非部分转让给DTC、DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据的部分转让应仅限于按照本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。

在法规的情况下，S全球注：通过收购本条例，本条例的持有人表示IT不是美国人，也不是为以下账户购买

一名美国人，并根据证券法下的S规定，在离岸交易中获得该证券。

(3)每张全球纸币，不论是否初始纸币，均须在其面上注明以下图例(“旧图例”)：

根据第1271和SEQ节的规定，本票据以原始发行折扣出具。美国国税法。持有者可以通过向发行人提交对这些信息的请求来获得此类票据的发行价、原始发行折扣额、发行日期和到期收益率，地址为：Carvana Co.，300E.Rio Salado Parkway，Tempe，Arizona 85281，

(E)簿记规定。(I)本第2.1(E)条仅适用于存放于作为DTC托管人的受托人的全球票据，DTC的适用程序适用于该全球票据。

(1)每张全球票据最初应(X)以DTC或DTC代名人的名义登记，(Y)交付DTC的票据托管人，以及(Z)第2.1(D)(2)节所述的熊传说。全球票据的转让(但不是其中的实益权益)将限于将其全部但不是部分转让给DTC、其继承人或其各自的代名人。如果一种全球票据的实益权益被转让或交换为另一种全球票据的实益权益，则票据托管人将(X)记录被转让或交换的全球票据的本金金额的减少，相当于该转移或交换的本金金额的减少，以及(Y)记录另一种全球票据的本金金额的类似增加。一种全球票据的任何实益权益转移给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人，或以另一种全球票据的权益的形式交换的人，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球票据的权益，相应地，只要该另一种全球票据的实益权益仍然是该全球票据的权益，该另一种全球票据的实益权益将受到所有转让和交换限制以及适用于该其他全球票据实益权益的其他程序的约束。

(2)DTC的成员或参与者(“代理成员”)在本契约下对于DTC或票据托管人代表其持有的任何全球票据或根据该等全球票据持有的任何全球票据不享有任何权利，而在任何目的下，DTC可被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，但本协议并不妨碍发行人、发行人或发行人的任何代理人或受托人履行发行人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或妨碍发行人及其代理成员之间行使发行人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例。

(3)在根据第2.1(F)节将全球票据的实益权益的一部分转让给须持有最终票据的实益拥有人时，票据托管人应在其簿册和记录中反映该全球票据的日期和本金的减少，金额相当于将被转让的全球票据的实益权益的本金金额，发行人应签立，受托人应认证并提供一张或多张类似期限和金额的最终票据以供交付。

(4)在根据第2.1(F)节将整张全球票据转让给实益所有人的情况下，该全球票据应被视为已交予受托人注销，发行人应签署，受托人应向DTC确定的每一实益拥有人认证并提供等额本金总额的授权面额最终票据，以换取其在该全球票据中的实益权益。

(5)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(6)任何全球票据的持有人在接受该全球票据时，须同意该全球票据的实益权益的转让，只可透过由(I)该全球票据持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，而该全球票据的实益权益的所有权须反映在账簿分录中。

(F)最终注释。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权收到最终票据。在下列情况下，最终票据应转让给所有实益所有人，以换取他们在全球票据中的实益权益：(A)DTC通知发行人它不愿意或无法继续担任该全球票据的托管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，而此时DTC需要如此注册才能作为托管机构，并且在每种情况下，发行人在通知后90天内没有指定后续托管机构，(B)如发行人全权酌情签立并向受托人及注册处处长递交一份高级人员证书，述明该等全球票据可如此兑换，或(C)如违约事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到DTC的书面请求。如发生前一句第二句或前一句第(A)、(B)或(C)款规定的任何事件，出票人应立即向注册官提供合理的最终说明。如果根据任何适用的法律或法规被要求这样做，实益所有人也可以根据DTC和注册官的程序，在书面请求下获得最终票据，以换取他们在全球票据中的实益权益。

(1)除第2.6(D)节另有规定外，根据第2.1(E)节为换取全球票据的权益而交付的任何最终票据，应附有第2.1(D)(1)节所述适用于该全球票据的转让限制的适用图例。

(2)如果转让或交换最终票据以换取全球票据的实益权益，受托人将(X)取消该最终票据，(Y)记录相当于该转让或交换的本金金额的该全球票据的本金金额的增加，以及(Z)如果该转让或交换涉及的金额少于被取消的最终票据的全部本金金额，则发行人应签署一份新的最终票据，受托人应认证并向转让持有人提供一份代表未如此转让的本金金额的新的最终票据。

(3)如一张最终票据转让或兑换另一张最终钞票，(X)受托人会取消该转让或交换的最终钞票；(Y)发行人须签立一张或多於一张新的认可面额的最终钞票，而受托人须对该等认可面额的新钞票进行认证，并将其交付予登记在该受让人或持有人(如属适用的话)的受让人(如属转让)或已撤销的最终钞票的持有人(如属交易所)，本金总额相等于该项转让或兑换的本金总额的新钞票，以及(Z)如果转让或交换涉及的注销最终票据的本金总额少于全部本金，则发行人应签署一份或多份授权面额的最终票据，并由受托人认证并交付给其持有人，其本金总额等于已注销最终票据的未转让或未交换部分，登记在其持有人名下。

(4)即使本契约有任何相反规定，在任何情况下，在限制期结束前交换或转让S全球票据规例的实益权益时，不得交付最终票据。

第2.2节执行和认证。发行人的一名官员应以手工、传真或PDF签名的方式为发行人签署附注。如在钞票上签名的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。

在受托人的获授权人员以人手认证该票据之前，该票据无效。受托人在纸币上的签署应为该纸币已妥为有效地认证并根据本契约发行的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。

在本契约签立和交付后的任何时间，受托人应认证并随时提供以下交付：(1)在发行日发行的初始票据，本金总额为1,471,430,000美元，(2)在符合本契约条款的情况下，原始发行的额外票据，本金不受限制，(3)为支付PIK利息而发行的任何PIK票据，以及(4)在第2.6(E)节规定的情况下，以不受限制的全球票据的形式发行的初始票据，在每一种情况下，根据一名高级船员签署的发卡人的书面命令(“发卡人命令”)。该发行人令须注明票据的形式为最终票据或全球票据、须认证的票据数额、原始票据的认证日期、票据持有人及票据为初始票据或附加票据。

在发行人就全球票据支付实收利息的任何付息日期，受托人应将该全球票据的本金金额增加一笔，数额相当于该全球票据在该利息支付日期的相关记录日期的相关利息期间的应付利息，向上舍入至最接近的整数美元，并根据持有人的利益按比例记入该持有人的贷方，受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)应就该全球票据对其账簿和记录进行调整。在发行人以发行最终实收票据支付实收利息的任何付息日期，向任何持有人发行的任何该等实收票据的本金金额，在截至该付息日期的相关记录日期的相关利息期间内，须向上舍入至最接近的整数元。

受托人可委任发行人合理接受的代理人(“认证代理”)对票据进行认证。任何该等委任须由一名信托人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受上述委任条款的限制，否则任何该等认证代理均可在受托人可以这样做的任何时间对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。认证代理人拥有与任何受托人、付款代理人或代理人送达通知和索偿要求相同的权利。

如果任何出票人或任何担保人根据第四条或第10.2节(以适用者为准)与任何其他人合并或合并，或应将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，而因合并或合并而幸存的继承人，或发行人或任何担保人已被合并的继承人，或已收到前述转易、转让、租赁或其他处置的人，应已签署根据第四条与受托人补充的契据，在合并、合并前经认证或交付的任何票据，转易、移转、租赁或其他处置，可应继承人的要求，不时交换以继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和格式上作出适当的改变以反映该继承人，但在其他方面，其实质内容与为该交换而交出的票据相同，且本金金额相同；而受托人在接获继承人的发出人命令后，须为上述交换的目的认证该命令所指明的交付提单，并将其提供予交割承兑人。如果票据在任何时候根据第2.2条以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据的转让或在登记转让时，该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用，以该新名称认证和交付的票据交换当时所有未偿还的票据。

第2.3条。注册主任和支付代理人。出票人应设有一个办事处或机构(“登记处”)和一个办事处或机构(“登记处”)，其中一个办事处或机构可出示纸币以进行转让登记或交换，而另一个办事处或机构可在该办事处或机构内出示纸币以供付款。登记官须备存票据及其转让和交换的登记册(“票据登记册”)。发行人可以有一个或多个共同注册人以及一个或多个额外的付费代理人。术语“付款代理人”包括任何额外的付款代理人，术语“注册人”包括任何共同登记员。

发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。发行人应将每名代理人的姓名或名称和地址书面通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第7.6条的规定获得适当的赔偿。出票人或任何担保人可担任付款代理人、登记人或转让代理人。

发行人最初委任DTC担任全球票据的保管人。发行人最初委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人。发行人可在不事先通知持有人的情况下更换任何注册处处长或付款代理人，但须向该注册处处长或付款代理人及受托人发出书面通知；但除非(I)发行人与该继承人注册处处长或付款代理人(视属何情况而定)订立的适当协议证明继承人接受任何委任，并将该等委任送交受托人，以及DTC程序所规定的任何等候或通知期已过，或(Ii)向受托人发出书面通知，表示受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任继承人为止。注册官或付款代理人在书面通知发行人及受托人后，可随时辞职。

第2.4条。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。不迟于上午11：00(东部时间)在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期及应付之日，发行人须向付款代理人存入一笔款项，该笔款项须为即时可动用的资金，足以在到期时支付该等本金、溢价或利息。发行人须要求每名付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有的话)或支付票据的利息(不论该等资产是否已由发票人或票据上的其他义务人分发予受托人)，并须将发票人或任何担保人在作出任何该等付款时的失责以书面通知受托人，并须在发票人(或票据的任何其他义务人)就票据付款的任何失责持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有以供就该等票据付款的所有款项，连同该等款项的完整账目，交付受托人。如果发行人或发行人的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为单独的信托基金持有。发行人可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金或资产进行交代。在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在与发行人有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任票据的付款代理。

第2.5条。持有者名单。受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册官，发行人须代表本身及代表每名担保人，在每个付息日期前至少五(5)个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供或安排注册官向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

第2.6条。转让和交换。

(A)持有人可将票据(或票据的实益权益)转让他人，或将票据(或票据的实益权益)交换为任何指定面额的另一张或多於一张票据，方法是向注册处处长提交书面要求，述明建议的受让人的姓名或名称，或要求交换该等票据，并附上第2.6条或第2.1(D)(1)条所规定的任何证明、意见或其他文件。这个

登记官应将符合第2.6节要求的任何转让或兑换立即登记在登记官为此目的而保存的笔记登记册上，只有在该笔记登记在该笔记登记册上后，转让或兑换才会生效。任何票据(或其中的实益权益)的转让或交换只能根据本第2.6节和第2.1(E)和2.1(F)节(视情况而定)进行，如果是全球票据(或其中的实益权益)，则必须符合DTC、EuroClear和Clearstream的适用规则和程序。注册官应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(B)转让规则第144A条的票据。以下规定适用于第144A条规定的票据的任何拟议转让登记，该日期在其原始发行日期和发行人或发行人的任何关联公司为该等票据的所有者(或其任何前身)的最后日期(“转售限制终止日期”)的较后一年之后的一年内：

(1)将规则第144A条规定的票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以票据背面所列格式表示其是为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买，且其和任何此类账户是规则第144A条所指的“合资格机构买家”的情况下进行。并意识到向其出售产品是依据规则第144A条进行的，并承认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关出票人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并意识到转让方依靠其前述陈述要求获得规则第144A条规定的豁免登记；但根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据的实益权益以该规则144A全球票据的实益权益的形式转让给受让人时，不需要上述书面陈述或其他书面证明；以及

(2)将规则第144A条的票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记，应在注册官或其代理人从建议的受让人那里收到基本上符合第2.7节所述格式的证书，并交付律师的意见、证明和/或出票人满意的其他信息后进行。

(三)《S笔记》调剂。以下规定适用于限制期届满前S笔记中的法规的任何拟议转让：

(1)将S规定的票据或其中的实益权益转让给合格机构时，应在受让人以证书背面转让的形式表示其购买该票据是为其自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户，且其和任何此类账户是规则第144A条所指的“合格机构买家”的情况下进行。意识到向其出售产品是依据规则第144A条进行的，并承认已收到签名人根据规则第144A条要求提供的有关出票人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并意识到转让方依靠其前述陈述，要求获得规则第144A条规定的登记豁免；和

(2)将S笔记中的法规或其中的实益权益转让给非美国人时，注册官或其代理人应在从建议的受让人收到基本上符合本条例第2.7节所述格式的证书，并由注册官或其代理人收到律师的意见、证明和/或签发人满意的其他信息后进行。

在限制期届满后，S票据中的权益可以根据适用法律进行转让，而不需要第2.7节规定的证明或任何额外的证明。

(D)限制注解图例。在转让、交换或更换不带有限制纸币图例的纸币时，注册官须交付不带有限制纸币图例的纸币。于转让、交换或替换附有受限票据图例的票据时，注册处处长须只交付载有受限票据图例的票据，除非(1)如根据有效登记声明转让初始票据，(2)根据第2.6(E)或(3)节将初始票据交换为不附有受限票据图例的票据，则注册处处长须向注册处处长递交一份令发行人合理信纳的律师意见，表明并无需要该等图例或有关转让限制以维持遵守证券法的规定。在登记发售中出售的任何额外票据，均无须附有限制票据图例。

(E)从全球纸币有限制纸币图例到全球纸币不带有限制纸币图例的自动交换。在发行人信纳不再需要限制票据图例以维持对证券法的遵守时，载有上述受限制纸币图例的全球纸币(“受限制全球纸币”)的实益权益可自动兑换为不带有该受限制纸币图例的全球纸币(“非受限制全球纸币”)的实益权益，而无需持有人或其代表在下列日期后的任何时间采取任何行动(“自动兑换”)：(1)就在发行日(如无其他纸币以与发行日期所发行的纸币相同的CUSIP编号发行)发行的纸币而言，或(2)就其他纸币而言，如有(或如增发债券以相同的CUSIP编号发行)，则为该等增发债券的发行日期，或如该日并非营业日，则为下一个营业日(“自动兑换日”)。在发行人认为不再需要限制性票据图例以维持对证券法的遵守后，发行人可根据DTC、欧洲结算和Clearstream(视情况而定)的规则和程序，在发行日期和(如适用)任何额外票据的原始发行日期一周年之后的任何时间，通过以下方式实现自动交易所：(I)至少在自动交易日期前十五(15)个日历日向DTC、欧洲结算和Clearstream发出书面通知，指示DTC、欧洲结算和Clearstream，将特定受限全球票据的所有未偿还实益权益交换为非受限全球票据，发行人先前应以其他方式使其有资格与DTC、EuroClear和Clearstream(视情况而定)交换，(Ii)在自动交换日期(“自动交换通知日期”)至少十五(15)个日历日之前，向每个持有人在该持有人的地址发出事先书面通知(“自动交换通知”)，该通知必须包括(W)自动交换日期，(X)根据本契约进行自动交换的部分，(Y)将持有人的实益权益移转出的受限制全球票据的“ISIN”(如有的话)及“CUSIP”编号；及。(Z)该持有人的实益权益将被移入的非受限制全球票据的“ISIN”(如有)及“CUSIP”编号；及。(Iii)于自动兑换日或之前，将一张或多张由发行人妥为签立的无限制全球票据交付受托人认证，本金总额相等于将予交换的受限制全球票据的本金总额。应发行人在自动换货通知日期前不少于五(5)个日历日通知的要求，受托人应按照DTC的适用程序，以发行人的名义并自费将自动换货通知交付给每位持有人。

尽管第2.6(E)条有任何相反规定，但在自动兑换日期前十五(15)天内，未经发行方事先书面同意，不得进行除第2.6(E)条以外的任何转让或交换。作为任何自动交换的一项条件，发行人应以受托人合理接受的形式提供高级官员证书，受托人有权依赖该证书，表明自动交换应根据证券法进行，并且为保持符合证券法，不再需要本文和受限票据图例中所包含的转让限制，特定受限全球票据的本金总额将通过对受托人作为DTC托管人的记录进行调整来转移到特定的不受限制的全球票据，以反映自动交换。在根据第2.6(E)节进行这种利益交换后，全球票据的本金总额应通过对作为DTC托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此类全球票据本金的相关增加或减少。受限制的全球票据

根据自动交易所转让实益权益的，应当在自动交易所后注销。

在任何情况下，发行人未能提供本款规定的任何通知或受托人未能实施自动交易所，均不构成发行人未能遵守本契约或其他条款中规定的任何契诺或协议。为免生疑问，第2.6(E)节所述程序仅适用于144A全球票据，不适用于S票据规则。

(F)保留书面来文。书记官长应保留根据第2.1条或第2.6条收到的所有信件、通知和其他书面函件的副本。在给予注册官合理的事先书面通知后，发卡人有权在任何合理时间查阅所有该等信件、通知或其他书面通信并复制副本，费用由发卡人承担。

(G)与转让和交换票据有关的义务。为允许转让和交换的登记，发行人应在本条第二条的其他条款和条件的约束下签署，受托人应应发行人和注册人的书面请求认证最终票据和全球票据。

登记转让或交换时，不得向持有人收取服务费，但发行人可要求持有人支付足以支付与此相关的任何转让税、评税或类似的政府费用(不包括根据第2.2、2.6、2.8、2.10、3.5、5.5或9.5节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评税或类似的政府费用)。

发行人(及注册处处长)无须登记任何票据(A)的转让或交换，登记期间由(1)至要约购回或赎回票据的通知邮寄前十五(15)个历日开始，并于邮寄当日办公时间结束时结束，或(2)至付息日期前十五(15)个历日及(B)被要求赎回的票据的未赎回部分除外。

在就任何票据的转让作出适当提示登记前，发票人、受托人、付款代理人或注册处处长可为收取该票据的本金、溢价(如有的话)及(除本文件所附票据格式附件A第2段另有规定外)该票据的利息，以及就所有其他目的，包括但不限于转让或交换该票据(不论该票据是否逾期)，而将该票据当作及视为该票据的拥有人，而发票人、受托人、付款代理人或司法常务官均不受相反通知影响。

除第2.6(D)节另有规定外，根据第2.1(F)节为换取全球票据权益而交付的任何最终票据，应带有第2.1(D)(1)节所述适用于该最终票据的转让限制的适用图例。

根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。

(H)受托人并无责任。(1)受托人对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人士，无须就DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)，或就根据或与该等票据有关的任何票据(或其他证券或财产)的任何款额或交付，向该等票据的任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士承担责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC的适用规则和程序。受托人可依赖并应完全

在依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息方面受到保护。

(2)注册处处长及受托人均无责任或责任监察、决定或查询本契约或适用法律就任何票据的任何权益的转让(包括DTC参与者、成员或任何全球票据的实益拥有人之间的任何转让)所施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明文规定的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明文规定的情况下及当本契约条款明文规定时交付该等证书及其他文件或证据，以及审查该等证书及其他文件或证据，以确定实质上符合本契约的明订规定，则属例外。对于DTC采取或不采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。

(I)修改法律。尽管第2.6节有任何相反的规定，如果根据《证券法》(或任何后续规则)颁布的第144条规则被修订，以改变其下的一年持有期(或任何成功规则下的相应期限)，(I)(B)中的每一次提及都应被视为对该改变期间的提及，在受限票据图例中，每一次提及均应被视为对该已改变期限的提及。(Ii)就本附注所有目的而言，(E)中对“366公历日”的提述，须当作是对较该更改期间多一天的提述；及。(Iii)就本附注的所有目的而言，“注释”及其上的“限制注释图例”中的所有相应提述，均须当作对该更改期间的提述；。但如果此类变更被当时适用的联邦证券法以其他方式禁止或会导致违反，则此类变更不得生效。本(I)条应适用于对规则144(或任何后续规则)的后续修订，以改变规则下的持有期。

第2.7条。根据第S条规定须交付的与转让有关的证书格式。

[日期]

Carvana Co.

300 E里约热内卢萨拉多大道
亚利桑那州坦佩85281
注意：保罗·布鲁克斯

美国银行信托公司，全国协会
全球企业信托服务
利文斯顿大道60号
明尼苏达州圣保罗55107|EP-MN-WS3C
注意：Carvana Co.管理人
电话：(651)466-7430

回复：加拿大卡瓦那公司(The Issuer)

2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据(以下简称“票据”)

女士们、先生们：

与我们建议的出售美元有关[_________________]关于债券的本金总额，吾等确认，有关出售乃依据及按照经修订的1933年美国证券法(下称“证券法”)下的S规例(下称“S规例”)进行，因此，吾等声明：

(A)证明票据的要约不是向美国的人提出的；

(B)如果(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或者我们和代表我们行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的，并且吾等或代表我方行事的任何人都不知道交易已与美国的买家预先安排；

(C)没有违反《S条例》第903(A)(2)条或第904(A)(2)条(视何者适用而定)的要求而在美国进行定向销售；以及

(D)证实该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定对其适用，吾等确认该销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条(视情况而定)的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是][不是]发行人的关联方，据我们所知，票据的受让人[是][不是]发行者的附属机构。

受托人和发行人有权最终依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中，向任何利害关系方出示这封信或其副本。本证书中使用的术语和本证书中未另行定义的术语具有S规则中给出的含义。

非常真诚地属于你，

[转让人姓名或名称]

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
签名：授权签名

第2.8条。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。

如果残缺不全的钞票被交回注册官，或如果钞票持有人声称该钞票已遗失、销毁或被错误拿走，则在符合《统一商业惯例》第8-405节的规定的情况下，出票人须签发一张补发钞票，而受托人须予以认证，以使持有人(A)在持有人知悉该遗失、销毁或不当拿走该钞票后的一段合理时间内，令出票人及受托人信纳该钞票已遗失、销毁或被错误拿走，而注册官在接获该通知前并无登记转让，(B)在《统一消费者委员会》第8-303节所界定的受保护买家(“受保护买家”)取得票据之前，向发行人及受托人提出上述要求，。(C)符合受托人的任何其他合理要求，及(D)提供弥偿保证，详情如下：。但如在该补票交付后，获发出该补票的受保障购买人出示该张补票以供付款或登记，则受托人及/或发票人有权向获发出及交付该票的人或从该人收取补票的人(受保障购买人除外)追讨该张补票，并有权在发票人或受托人招致与该票相关的任何损失、损害、费用或开支的范围内，追讨为此而提供的保证或弥偿。上述持有人须提供一份弥偿保证金，以充分符合(I)受托人及(Ii)出票人的判断，以保障出票人、受托人、付款代理人及登记官在更换汇票时所蒙受的任何损失，而在没有通知出票人、任何担保人或受托人该受保护购买人已取得该票的情况下，出票人须签立该票，而在接获出票人命令后，受托人须认证并供交付，以换取任何该等残缺的票，或代替任何该等被销毁、遗失或被盗的票，一种具有相同基数和本金额的新钞票，带有一个不是同时发行的数目。

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或失窃的承付票已到期或即将到期付款，出票人可酌情决定支付该承付票，而不是发行新的承付票。

在根据第2.8条签发任何新票据时，出票人可要求持有人支付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支(包括律师及受托人的费用及开支)。

除第2.8节首段的但书另有规定外，根据第2.8节发行的每张新纸币，取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成出票人、任何担保人(如适用)及任何其他义务人对该等纸币的原有额外合约义务，不论该残缺、销毁、遗失或被盗的纸币在任何时间均可由任何人强制执行，并有权享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的任何及所有其他纸币同等及成比例。

第2.8节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗票据有关的所有其他权利和补救措施。

第2.9条。未偿还的票据。在任何时候未偿还的票据都是由受托人认证的票据，但被托管人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据第2.8节支付的票据以及第2.9节所描述的未偿还票据除外。如果出票人或出票人的关联公司持有该票据，则该票据不再是未偿还的；但是，(I)为了确定根据本协议的同意或表决的目的，第13.4节的规定应适用；以及(Ii)在确定受托人在确定所需本金金额的未偿还票据的持有人是否出席票据持有人会议的法定人数时，或是否同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或修改时，应适用第13.4节的规定；只有受托人的信托官员实际知道由发行人或发行人的关联公司持有的票据才不被视为未偿还票据。

根据第2.8条更换的票据(交回更换的残缺不全的票据除外)，除非受托人和出票人收到令他们信纳的证明，证明被更换的票据是

由受保护的购买者持有。根据第2.8节的规定，残缺的票据一经交出并更换，即不再未偿还。

如付款代理人按照本契约于赎回日期或到期日将足以支付于该日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)及应计利息(视属何情况而定)的款项分开并以信托形式持有，而付款代理人根据本契约的条款并无被禁止于该日期向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)即停止未偿还，并停止产生利息。

第2.10节。临时备注。如果最终票据是根据本契约的条款发行的，在最终票据准备好交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应具有最终票据的所有权利，但可以有发行者认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证。在编制最终票据后，临时票据在交回临时票据时，可在发行人为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，并不向持有人收取任何费用。在退回以注销任何一张或多张临时票据时，发票人应签立，而受托人在收到发票人命令后，应认证一张或多张代表等额本金票据的最终票据，并提供该等票据的交割。在交换前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。

第2.11节。取消。发行人可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回予他们的任何票据递送受托人。受托人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并根据其内部政策和惯例程序处置这些票据(受《交易所法案》和受托人的记录保留要求的约束)。如发行人或任何担保人取得任何票据，则该等收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据根据本第2.11条交回受托人注销。除与转让或交换有关的理由外，发行人不得发行新票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还受托人注销，或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并被转让以换取另一种全球票据的利息，则该全球票据所代表的票据的本金应减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)的簿册和记录进行调整，以反映这种减少。

支付利息；拖欠利息。于任何付息日期应支付的、已按时支付或已作适当拨备的任何票据的利息，须支付予在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人士，以便向根据第2.3节为此目的而设的发行人办事处或代理机构支付该等款项。

任何应付票据的利息，如到期而未予支付，且拖欠期间持续30天，应立即停止在正常记录日期向持票人支付，该违约利息以及(在合法范围内)该违约利息按6.1(C)节规定的利率(该违约利息及其利息在此统称为“违约利息”)应由出票人在其选择时支付，如以下第(A)或(B)款所规定的：

(A)发行人可选择在特别记录日期(如

用于支付这种违约利息，应以下列方式确定。发行人须以书面通知受托人有关每张票据建议支付的违约利息款额及建议付款日期(“特别利息支付日期”)(不少于30天)，同时，发行人须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总款额的款项，或须在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该笔款项在存放时须以信托形式持有，以使有权享有本条第2.12(A)条所述违约利息的人士受益。因此，发行人应确定支付该违约利息的记录日期(“特别记录日期”)，该日期不得晚于特别利息支付日期前二十(20)个日历日和不早于特别利息支付日期前十五(15)个日历日，也不得早于受托人收到建议付款通知后十(10)个日历日。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，受托人应以发行人的名义并由发行人承担费用，以第13.1条规定的方式发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知，并在该特别记录日期不少于十(10)个日历日之前发出通知。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予在该特别记录日期收市时以其名义登记该等票据(或其前身票据)的人士，且不再须根据第2.12(B)节的规定支付。

(B)如发行人依据第2.12(B)条向受托人发出书面通知，通知受托人建议的付款方式，发行人可在不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式下，以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等付款方式须为受托人认为切实可行的方式。

除本第2.12节前述条文另有规定外，在登记、转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.12节。CUSIP和ISIN号码。

债券的发行人在发行债券时可使用“CUSIP”及“ISIN”号码，如是的话，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”及“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明并无就印于票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回或购买不受该等CUSIP及ISIN号码的任何瑕疵或遗漏影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP和ISIN号码的任何变化。

第2.13节。关联备注。如联属公司购买任何票据(“联属票据”)，该等联属票据将继续与根据本契约发行的其他票据一样构成同一系列的一部分，但本契约项下的投票权除外。然而，该等联属票据将以证书形式持有，并在任何联属公司向非联属公司出售后12个月才可自由转让，除非在根据证券法或根据第144条登记的交易中出售。

第三条

圣约

第3.1节。支付票据。发行人应按照票据和本契约规定的方式，在发行日期及时支付票据的本金、溢价(如果有)和利息。本金、保险费(如有)及利息如于上午11：00前支付，应视为已于到期日支付。在下列日期的东部时间：(I)受托人或付款代理人按照本合同规定持有足以支付所有本金、保险费、

(Ii)在支付实物支付款项的情况下，发行人已向受托人交付所需的文件，以增加全球票据的本金余额以支付实物支付利息或发行实物支付票据。

发行人应按票据中规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

尽管本契约有任何相反规定，发行人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息付款中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。

第3.2节。债务限制。

(A)本公司不得、亦不得允许其任何受限制附属公司招致任何债务(包括已获得的债务)；然而，如本公司及任何担保人于债务产生当日及在给予形式上的效力(包括预告运用所得款项)后，本公司及其受限制附属公司的固定押记覆盖率大于1.00至1.00，则本公司及任何担保人可能会招致债务(包括已获得的债务)。

(B)第3.2(A)条不禁止发生下列债务(统称为“准许债务”)：

(1)就优先留置权债务而招致的债务及就该等债务而作出的担保，本金总额不得超过优先债务上限，以及与该等债务有关的任何再融资债务(受优先债务参数及优先债权人协议的规限)；但依据第(1)款招致的任何该等债务，连同依据第(11)条招致的任何债务，不得超过优先债务上限；

(2)债务(A)债券(任何额外债券除外)所代表的债务，包括其任何担保，以及任何因支付实物债务而发行的债券；。(B)以2028年债券及2031年债券所代表的债务，包括在发行日发行的债券所代表的债务，以及因根据管限该等债券的适用契据付款而额外发行的2028年债券及2031年债券的债务，以及就上述(A)及(B)条所述的任何再融资债务，及(C)就同等留置权义务而招致的债务。并就该等债务提供担保，在发生债务时本金总额不超过2.5亿美元；但只要公司已回购、赎回或以其他方式注销根据前述(A)至(C)条款产生的债务，公司应获准产生不超过如此回购、赎回或以其他方式注销的债务本金总额的额外同等留置权债务，只要(X)在产生时，以及在每种情况下，在给予形式上的效力后，公司的综合公司总杠杆率应低于6.00：1.00，公司的综合公司债务总额应低于30亿美元(但公司可能在不满足本条第(X)款的要求的情况下产生本金总额相当于如此回购、赎回或以其他方式注销的债务本金总额的50%的额外同等留置权债务)，(Y)该等额外的同等留置权债务符合为债务进行再融资的规定，及。(Z)任何该等同等留置权债务(或与该等债务有关的任何再融资债务)不得有任何较适用于2031年票据的费用、溢价或类似的经济权利更有利於该等债务持有人的退场费、溢价或类似的经济权利(在发行日生效)；。此外，本条款第(2)款下的可用金额应减去公司或其任何受限子公司自发行日期以来用于偿还任何同等留置权义务的所有可用资产处置现金净额的总和；

(3)本公司或任何受限制附属公司对本公司或任何受限制附属公司的债务或其他债务的担保，只要该等债务或其他债务的产生不为本契约条款所禁止；如担保不构成优先留置权义务或等额留置权义务，则该担保的从属程度与所担保的债务的程度相同；

(4)本公司欠任何受限制附属公司并由其持有的债务，或本公司或任何受限制附属公司欠下并由其持有的受限制附属公司的债务；但：

(I)任何其后发行或转让股本，或任何其他导致任何该等债务由本公司或受限制附属公司以外的人士持有的事件；及

(Ii)出售或以其他方式转让欠公司或受限制附属公司以外的人的任何该等债项，

在每一种情况下，均须被视为构成公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)承担该等债务；

(5)以下所代表的债项：(A)在发行日期仍未清偿的任何债项(依据上文第(1)、(2)、(3)及(4)款而招致的债项除外)及其任何担保，及(B)就第(1)款所述的任何债项而招致的债务进行再融资(但就该项再融资债务提供担保的范围而言，保证该项再融资债务的留置权优先于担保该等债券的留置权)、(2)(但在该项再融资债务获得担保的范围内)，担保此类再融资债务的留置权优先于担保票据的留置权(第3.2条(B)项、第(5)项或第(6)项)或根据第3.2条(A)项发生；

(6)公司或为为收购融资而招致或发行的任何担保人的负债，或(Y)公司或任何担保人根据本契约条款收购或与公司或受限制附属公司合并、合并或合并的人的负债；但在实施该等收购、合并或合并后，下列其中一项：

(A)在形式上使公司产生至少1.00美元的额外债务后，公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率将不等于或小于1.00至1.00；或

(B)该等债务构成后天债务(但因考虑该人成为担保人或被公司或担保人以其他方式收购的一项或一系列相关交易而招致的债务除外)；但就本条(B)而言，该等债务的唯一债务人须为在该项收购、合并或合并前已是该等债务的债务人的人；

(7)套期保值义务(不包括为投机目的而订立的套期保值义务)；

(8)本公司或任何担保人的债务(I)由资本化租赁债务或购买货币债务(两者均无重复)表示，其未偿还本金总额，连同根据第(I)条产生并随后尚未偿还的所有其他债务的本金，不超过(A)至135.0元及(B)产生时总资产的2.0%，或(Ii)由

抵押贷款、出售和回租交易或为收购运输商提供资金，在第(I)和(Ii)款的情况下，这些债务对公司或任何担保人的任何其他资产没有追索权；

(九)与以下事项有关的债务：(一)公司或受限制子公司提供的或与在正常业务过程中发生的债务、义务或担保有关的工伤赔偿要求、自我保险义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、上诉、预付款、海关、增值税或其他税项或其他担保或其他类似的债券、票据或义务；(二)银行或其他金融机构兑现在正常业务过程中开具的用于弥补资金不足的支票、汇票或类似票据；但条件是：(3)在正常业务过程中从客户收到的关于在正常业务过程中购买的货物或服务的客户保证金和预付款；(4)用于信用管理目的的信用证、银行承兑、应收款或应付款的贴现或保理、仓单、担保或其他类似票据或债务，或与在正常业务过程中发生的负债或债务有关的出具或其他类似票据或义务；(5)任何惯常的金库、存管、现金管理、自动结算安排、透支保护、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账，在正常业务过程中的现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排，以及(六)结算债务；

(10)因就收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或任何股本而产生或承担的担保、弥偿、与盈利有关的债务、递延收购价或其他收购价格调整的协议所产生的债务(不包括为收购或处置该等业务或资产或附属公司提供资金而作出的债务担保)；但本公司及其受限制附属公司就与处置有关的所有该等债务而承担的最高负债，在任何时候均不得超过本公司及其受限制附属公司就该项处置而实际收到的总收益，包括非现金收益的公平市价(在收到时计算，且不影响其后的任何价值变动)；

(11)准许合营企业本金总额不超过优先债务上限的债务，以及与此有关的任何再融资债务；但(I)根据本条第(11)款产生的任何该等债务，连同依据第(1)条产生的任何债务，不得超过优先债务上限；及(Ii)受优先债务参数的规限，犹如该等条文所指的是准许合营企业及准许合营企业债务一样(在加以必要的变通后)；

(12)公司或其任何受限制附属公司产生的债务，其净收益应迅速存入受托人，以偿付或清偿票据，或根据本契约行使公司的法律无效或契约无效；

(十三)公司或其任何受限制的子公司的债务，包括保费融资；

(14)就等额留置权债务而招致的债务，以及就该等债务而作出的保证，而该等债务在产生时的本金总额不得超过(X)$39.375亿减去(Y)在发行日发行的债券、2028年债券及2031年债券的本金总额；

根据本条第(14)款产生的债务只能用于同时交换现有的无担保债务；

(15)任何证券化贷款、应收账款贷款或实益利息贷款的债务；

(16)[保留区];

(17)本公司或任何受限制附属公司的任何义务或任何义务的担保，以偿还或赔偿向本公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人在正常业务过程中发生的全部或部分应付款项；及

(18)根据任何楼面平面图则贷款而招致的债项。

(C)为确定依据和遵守本第3.2节而产生的任何特定债务的遵守情况和未偿还本金金额：

(1)如果任何负债项目的全部或任何部分符合第3.2(A)和(B)节所述的一种以上债务类型的标准，公司应全权酌情对该负债项目(或其任何部分)进行分类，并可不时对其进行重新分类，并且只需在第3.2(A)节或第3.2(B)节的条款之一中包括此类债务的数额和类型；此外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后被重新分类为根据第3.2(A)或(B)节所述的任何类型的债务发生的，只要根据该规定允许发生这种债务，并且在重新分类时允许发生任何相关的留置权；如属再融资债务，在计量该债务的未偿金额时，该数额应包括已资本化并加在该债务本金上的任何利息，但不包括与该再融资有关发生或应付的手续费、承销折扣、应计和未付利息、保费(包括投标保费)和其他成本和费用(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)的总额；

(2)对信用证、银行承兑汇票或与债务有关的其他类似票据的担保或义务，或担保债务的留置权，不得包括在确定某一特定数额的债务中；

(3)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排产生的，并被视为根据第3.2(A)节或第3.2(B)节的任何条款发生的债务，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则不应包括此类其他债务；

(4)本公司或受限制附属公司或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金金额，将等于最高强制赎回或回购价格(在任何一种情况下，包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先权中较大者；

(5)本第3.2节所允许的债务，不必仅仅通过参照允许这种债务的一项规定来允许，而可以部分地通过一项这样的规定和本第3.2条中允许这种债务的一项或多项其他规定来允许；

(6)如果公司或受限制的子公司(X)为收购融资而产生债务，或(Y)承担被公司或任何公司收购的人的债务

根据本契约条款，受限制附属公司或合并至本公司或受限制附属公司，或根据本契约条款确定固定收费覆盖率或综合公司总杠杆率(视何者适用而定)的日期，应由本公司选择：(A)订立有关收购的最终协议的日期，而固定收费覆盖率或综合公司总杠杆率(视何者适用而定)应按形式计算，使该项收购及与之相关的任何行动或交易(包括收购、投资、债务的产生或发行、不合格股或优先股及其所得款项的使用)与固定费用覆盖率或综合公司总杠杆率(视何者适用而定)的定义一致，且为免生疑问，(A)如在相关收购完成时或之前因该比率的波动(包括本公司或目标公司的综合EBITDA的波动)而超过任何该等比率，仅为确定此类收购和任何相关交易是否被允许，此类比率不会被视为因此类波动而被超过；(B)此类比率不得在完成此类收购或相关交易时进行测试；此外，如本公司选择在订立该等最终协议时作出该等决定，(I)任何该等交易应被视为在订立该最终协议之日发生，并在该协议日期之后及在该收购完成日期或该协议终止或期满之日之前(以较早者为准)被视为发生在该最终协议订立之日，以及(Ii)在任何契约篮子被用来履行任何契约之范围内，在该收购完成之日或该协议终止或到期之日之前，该篮子应被视为已被使用，但为其他债务或留置权或限制性付款(与该收购无关)的目的而进行的任何综合EBITDA计算，在该收购完成或(B)发生或承担该债务之日之前，不应反映该收购；和

(7)即使本第3.2节有任何相反规定，如为依赖第3.2(B)节而最初发生的债务进行再融资而产生的任何债务，是参照产生时的总资产的百分比来衡量的，如果这种再融资会导致总资产限制的百分比被超过，而该百分比是根据该再融资之日的总资产的百分比计算的，则只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上保费(包括投标保费)、失败、与此类再融资相关的成本和费用。

应计利息(除与票据、任何同等留置权债务及任何优先留置权债务有关的实物利息外)、应计股息、增值价值、原始发行折扣额的增加或摊销、以增发优先股或不合格股的形式支付股息，或因GAAP的改变而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，就本第3.2节而言，不被视为债务的产生。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(A)该再融资债务的本金(包括任何资本化利息)加上(B)手续费、包销折扣、应计及未付利息、保费(包括投标保费)及其他成本的总额，则应视为未超过该以美元计价的限制。

与该等再融资有关而产生或应付的开支(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)。

尽管本第3.2条有任何其他规定，本公司或受限制附属公司根据本第3.2条可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务的本金，如果是以与被再融资债务不同的货币发生的，应根据该再融资债务所在货币所适用的货币汇率计算。

本公司不得，亦不得准许任何担保人直接或间接招致任何债项(包括已取得的债项)，而该债项的偿付权从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的任何债项，但如该等债项在偿付权上明示从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的票据或该担保人的票据担保，则属例外，其程度及方式与该等债务从属于本公司或该担保人(视属何情况而定)的其他债务一样；但就本契约而言，(1)无抵押债务不得仅因其为无抵押债务而被视为从属于有抵押债务或次于有抵押债务；及(2)优先债务不得仅因其对同一抵押品具有较低的优先权或由不同的抵押品作抵押而被视为从属于或次于任何其他优先债务。

第3.3条。对受限支付的限制。

(A)本公司不得、亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接：

(1)宣布或派发任何股息或就本公司或任何受限制附属公司的股本作出任何分派(包括与涉及本公司或任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何该等支付)，但以下情况除外：

(I)以公司股本(不合格股除外)或以认购权、认股权证或其他权利购买该等股本的应付股息或分派；及

(Ii)应付予本公司或担保人的股息或分派(如属本公司或作出该等股息或分派的任何受限附属公司，则支付予本公司以外的股本持有人或不超过比例的担保人)；

(2)购买、回购、赎回、退回或以其他方式收购或退回根据交换协议由本公司以外的人士或A类普通股以外的担保人持有的本公司任何股本；

(3)在预定到期日、预定偿还日期或预定偿债基金付款日期前，购买、回购、赎回、作废或以其他方式获得或收回任何次级债务、次级债务或无担保债务(统称为“限制性债务”)(根据第3.2(B)(4)条产生的债务除外)；或

(四)进行限制性投资；

(第(1)至(4)款所指的任何该等股息、分派、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、退休或受限投资，在此称为作出“受限付款”)，如在本公司或该受限制附属公司作出该等受限付款时：

(I)如属不属受限制投资的受限制付款，失责事件须已发生并持续(或紧随其后会因此而产生)；

(Ii)就限制性投资以外的限制性付款而言，公司不能根据第3.2(A)节产生额外的1.00美元的债务；

(Iii)(X)综合公司总杠杆率应等于或大于4.00：1.00，按预计基准厘定，或(Y)综合公司总负债应等于或大于25亿美元，按预计基准厘定；或

(4)在签发日期之后支付的此类限制付款和所有其他限制付款的总额(不论任何此类限制付款是否已退还或撤销)(包括根据第3.3(B)(1)条(无重复)支付的允许付款，但不包括第3.3(B)条允许的所有其他有限制付款)的总和将超过(无重复)总和：

(A)从根据上文第(3)款不禁止进行限制性付款的第一个财政季度的第一个财政季度的第一天起至最近一个财政季度结束为止的一段时期(被视为一个会计期间)的综合净收入的50%，该最后一个财政季度是在编制有合并财务报表(可以是内部财务报表)的受限制付款之日之前结束的(如果该综合净收入是赤字，则减去该赤字的100%)；

(B)1.00亿元；

但构成受限制投资的受限制付款或“受限制付款”定义第(3)款所述的任何受限制付款，不得依据前款第(Iv)款就现有的无抵押债务作出。

(B)第3.3(A)条不禁止下列任何一项(统称为“准许付款”)：

(1)如任何股息或分派在宣布日期后60天内支付，而该项支付在宣布日期时本会符合本契约的条文，或在赎回、购回或清偿债务时本会符合本契约的条文，则在任何赎回通知的日期，该项支付本会符合本契约的条文，犹如在该通知发出时该等付款是并在当时被视为受限制的付款一样；

(2)(A)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回股本(“库房股本”)或有限制债务(任何现有的无抵押债务除外)，而该等购买、回购、赎回、失败或以其他方式取得或收回的债务(不包括任何现有的无抵押债务)是以交换(包括任何依据行使转换权或特权而支付现金以代替发行零碎股份的兑换)的方式作出的，或从实质上同时出售以下股份的收益中支付，公司股本(不合格股或指定优先股除外)(“退还股本”)或对公司股本的实质同时出资(通过发行不合格股或指定优先股除外)；然而，只要在如此适用的范围内，从出售股本或此类出资中获得的现金收益净额，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，将被排除在“准许投资”第(20)条之外；及(B)如果在紧接库房股本报废之前，根据第3.3(B)(13)条允许宣布和支付股息，则每年宣布和支付退款股本的股息总额不超过

在紧接该退休前应申报和应支付的该库存股的年度股息；

(3)以购买、回购、赎回、作废或以其他方式获取或偿还受限制债务，以换取或从根据第3.2节准许产生的再融资债务的实质上同时出售的收益中提取；但在任何该等现有无担保债务预定到期日之前，不得就现有的无担保债务作出该等受限制付款。

(4)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销本公司或担保人的优先股，以换取或从基本上同时出售本公司优先股或担保人(在每种情况下，除不合格股外)的收益中换取，且在每种情况下，根据第3.2节允许发生的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或退出；

(5)[保留区];

(6)用于支付公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问(或该雇员、董事、承建商或顾问的获准受让人、受让人、产业、信托或继承人)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或在该雇员、董事、承建商或顾问的雇用或董事职位终止时所持有的本公司股本(不包括不合格股份除外)的价值的回购、赎回或其他收购或退休所需的有限制付款；但在任何日历年，根据本条支付的限制性付款总额不得超过500万美元(任何日历年的未使用金额只能结转到下一个日历年)；此外，任何日历年的这一数额可增加，但不得超过：

(I)在发行日期后向本公司或其任何附属公司的管理层、董事或顾问出售本公司的股本(不合格股或指定优先股除外)所得的现金收益，但以出售该等股本所得的现金收益并未以其他方式用于支付凭借第3.3(A)(Iii)条而受限制的付款为限；

(Ii)本公司及其受限制附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

(3)根据本条第(6)款第(1)款和第(2)款在以前历年支付的任何限制性付款的数额；

并进一步规定，根据董事会批准的任何股权激励计划发行的期权、认股权证或类似工具被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生的回购，如果该等股本代表其全部或部分行使价格或付款，以代替发行零碎股本或扣缴与此相关的其他应缴税款，将不被视为就本第3.3节或本契约的任何其他规定而言的限制性付款；

(7) [保留区];

(8)本公司或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)因行使股本而预扣或应付的税款或类似税款而支付或预期将会支付的款项及购买，

回购、赎回、失败或其他收购或注销被视为发生在股票期权、认股权证或与其有关的其他权利的行使、转换或交换时发生的股本，如果该股本代表其行使价格的一部分，并就其行使或归属时应支付的预扣或类似税款支付；

(9)公司或任何受限制子公司根据应收税款协议支付的股息、贷款、垫款、分配或其他款项；

(10)Carvana Group LLC协议下的税收红利或税收分配，但只能在实际到期的范围内分配，不得超过Carvana Group LLC作为C-Corporation支付的金额，除非适用的成员不是C-Corporation；

(11)[保留区];

(12)[保留区];

(13)(1)宣布和支付发行日期后发行的公司指定优先股的股息；(2)宣布和支付退还股本优先股的股息；但在第(1)款的情况下，根据该条款宣布或支付给某人的所有股息不得超过公司收到的现金收益或通过发行或出售该指定优先股而向公司股权以现金形式出资的总金额(通过发行不合格的公司股票除外)；此外，就第(I)及(Ii)条而言，于紧接发行该等指定优先股或就该等退款股本宣布该等股息之前的最近四个有综合财务报表(可能为内部财务报表)的会计季度，在按备考基准实施该等付款及在备考本公司至少产生1.00美元的额外债务后，本公司及其受限制附属公司的固定费用覆盖比率将不少于1.00至1.00。

(14)根据证券化回购义务分配或支付证券化资产、车辆资产或应收账款资产的证券化费用、销售出资和其他转让，以及购买证券化资产、车辆资产或应收账款资产，均与证券化工具、平面图工具或应收账款工具有关；

(15)与发行票据有关的任何限制性付款及与此有关的任何费用及开支(包括所有法律、会计及其他专业费用及开支)；

(16)在预定到期日之前购买、回购、赎回、失败或为有值而获取或报废的任何现有无抵押债项(X)，其总额不超过$10000000或(Y)，而该等债务的收益来自或用以交换构成本契约项下额外票据的等额留置权债务、管限2028年债券的契据或管限依据第3.2(B)(2)或3.2(B)(14)条产生的2031年债券的契据；但在任何情况下，(I)不得在发行日期起计6个月内作出该等限制性付款，及(Ii)根据(且不违反)本第3.3(B)(16)条为任何该等债务支付或交换的总代价，不得超逾依据要约备忘录就该等债务提出的交换要约代价的15%；

(17)[保留区]及

(18)根据适用法律(包括与行使评估权和解决任何债权或诉讼(不论是实际的、或有的或有的或可能的)有关或由于行使评估权而向持异议的股东支付或分配的款项或分配)，依据或与合并有关的，

合并或转让公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体，符合第4.1节所述的公约；

但第(1)至(18)款所指的任何准许付款，须附有一项条件，即在作出该项准许付款时，并无失责事件发生及仍在继续。

为确定是否符合本第3.3条的规定，如果一笔限制性支付(或其部分)符合第3.3(B)(1)至(18)条所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第3.3(A)条和/或“允许投资”定义中包含的一个或多个条款允许支付，本公司将有权在付款之日将此类受限支付或投资(或部分)归类，或在以后(根据重新分类之日存在的情况)以符合本3.3节的任何方式对此类受限支付或投资(或部分)进行重新分类，包括根据“允许投资”定义中包含的一项或多项条款将其列为投资。所有受限制付款(现金除外)的金额应为本公司或受限制附属公司(视乎情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产(S)或证券的该等受限制付款当日的公平市价。任何现金限制付款的公平市价应为其面值，任何非现金限制付款、财产或非现金资产的公平市价应由公司本着真诚和商业合理的方式最终确定。

就与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，公司或适用的受限附属公司可将该项投资指定为发生在承诺、最终协议或与之相关的类似事件的日期(该日期，“选举日”)，前提是在给予该投资和与该投资相关的所有相关交易及任何相关的备考调整后，本公司或其任何受限附属公司本应获准在符合该契据的有关选择日作出该项投资，而在本契约项下的任何相关实际作出的投资，就所有目的而言均视为在该选择日作出。包括但不限于，为了计算任何比率、遵守任何测试、使用本协议项下的任何篮子(如果适用)和EBITDA，以及为了确定是否存在任何违约或违约事件(以及在选举日及之后直至终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销该承诺、最终协议或类似事件为止的所有此类计算，应以形式基础进行，使其生效以及与其相关的所有相关交易)。

为免生疑问，本第3.3节并不限制就本公司或其任何受限制附属公司在本契约下准许产生的任何债务作出任何“AHYDO补足付款”，以及根据本契约的条款所要求的任何“AHYDO补足付款”。

(C)尽管前述或本契约或其他附注文件有任何相反规定，本公司及其附属公司仍须遵守重大资产拨备。

第3.4条。限制从受限制的子公司进行分销的限制。

(A)本公司不应、也不应允许任何受限制附属公司制造、以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制附属公司的以下能力的自愿产权负担或自愿限制：

(一)以现金或其他方式对其股本支付股息或其他分配，或支付欠本公司或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；

(2)向本公司或任何受限制的附属公司提供任何贷款或垫款；或

(三)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给本公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何优先股在就普通股支付股息或清算分派前收取股息或清算分派的优先权及(Y)给予本公司或任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)对本公司或任何受限制附属公司产生的其他债务不应被视为构成该等产权负担或限制；此外，该等优先股的发行及该等债务的产生(包括就该等债务支付)须符合本契约的规定。

(B)第3.4(A)节的规定不应禁止：

(1)根据(A)任何信贷安排或(B)在发行日或之前生效或订立的任何其他协议或文书而产生的任何产权负担或限制；

(2)根据本契约、票据、票据抵押品文件、任何债权人间协议和票据担保而产生的任何产权负担或限制；

(3)根据适用的法律、规则、条例或命令或要求而作出的任何产权负担或限制，包括适用于该受限制附属公司作为专属自保附属公司的地位(或该受限制附属公司的任何附属公司的地位)而适用的任何该等法律、规则、规例、命令或要求；

(4)依据任何人的协议或文书或与任何人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在该人被本公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并或合并的日期当日或之前订立的，或在该等产权负担或限制是在该人被本公司或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并的日期或之前订立的，或在该等产权负担或限制是由本公司或任何受限制附属公司就与收购资产有关的事宜而承担的(股本或债务除外)，或提供全部或任何部分用以完成的资金，该人士成为受限制附属公司或被本公司收购，或与本公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或与任何受限制附属公司合并或合并的交易或一系列相关交易，或为考虑该等交易或与该等交易有关而订立的交易或一系列相关交易)，并于该日尚未完成；但就本条第(4)款而言，如另一人为继承人公司，则当该人成为继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书，须视为由该公司或任何受限制附属公司收购或承担；

(5)任何产权负担或限制：(I)以惯常方式限制任何受租约、许可证或类似合约或协议规限的财产或资产的转租、转让或转让，或任何租约、许可证或其他合约或协议的转让或转让；(Ii)本契约所允许的按揭、质押、押记或其他担保协议所载的任何产权负担或限制，或保证本契约所准许的公司或受限制附属公司(包括任何楼面平面图安排)的债务，但该等产权负担或限制限制受该等按揭、质押、押记或其他担保协议所规限的财产或资产的转让或产权负担；(Iii)本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中所订立的任何交易、净额结算、营运、建造、服务、供应、购买、出售或其他协议所载的限制或条件；但该等协议禁止仅对受该等协议规限的本公司或该受限制附属公司的一项或多於一项财产、根据该等协议产生的付款权或其收益作出产权负担，而不适用于本公司或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一家受限制附属公司的资产或财产；或(Iv)根据公司或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的限制处置不动产权益的习惯规定；

(6)根据本契约允许的购买货币义务和资本化租赁义务，对标的物财产施加任何产权负担或限制；

(7)依据一项协议而施加的任何产权负担或限制，该协议旨在将本公司或任何受限制附属公司的全部或几乎所有股本或资产(或受该等限制的财产)直接或间接出售或处置予任何人，直至该等出售或处置结束为止；

(八)租赁、许可证、股东协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

(九)因适用法律或者任何适用的规则、规章、命令，或者任何监管机构的要求而产生或存在的产权负担或限制；

(十)客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的任何产权负担或限制；

(11)根据套期保值义务而产生的任何产权负担或限制；

(12)根据第3.2条允许在发行日之后发生或发行的其他债务、不合格股票或外国子公司优先股，仅对外国子公司一方或其子公司施加限制；

(13)与任何证券化安排、楼面平面图安排或应收账款安排有关的限制，而该等限制是公司真诚决定为实施该等证券化安排、楼面平面图安排或应收账款安排所必需或适宜的；

(14)根据与任何债务有关的协议或票据而产生的任何产权负担或限制，如任何该等协议或票据所载的产权负担或限制对持有人的整体利益并不比可比融资(由本公司真诚地厘定)为低，且(A)本公司在订立该等协议或票据时决定该等产权负担或限制不会在任何重大方面产生不利影响，则该等产权负担或限制可在发行日期后根据第3.2节准许产生，本公司支付票据本金或利息的能力或(B)该等产权负担或限制仅适用于与该等协议或票据有关的违约持续期间；

(15)因3.6节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；

(16)根据汽车行业库存和平面图融资习惯的任何楼层平面图融资机制而产生的任何产权负担或限制；或

(17)根据对根据本第3.4(B)条第(1)至(16)款或本第(16)款(“初始协议”)所指的协议或文书所发生的债务进行再融资的协议或文书而产生的任何产权负担或限制，或包含在本第3.4(B)条第(1)至(16)款或第(17)款所指的对协议的任何修订、补充或其他修改中的任何产权负担或限制；然而，任何该等协议或文书所载有关受限制附属公司的产权负担及限制，在任何重大方面对持有人整体而言并不逊于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的一份或多份初始协议所载的产权负担及限制(由本公司真诚厘定)。

第3.5条。出售资产及附属公司股份的限额。

(A)公司不得、也不得允许其任何受限附属公司对抵押品进行任何资产处置，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价(不包括对任何债务负责任的任何其他人的代价)，最少相等于本公司真诚地厘定的受该等资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将于本公司真诚地厘定)(为免生疑问，如该等资产处置属准许资产互换，则包括在内)；

(2)在任何该等资产处置或一系列相关资产处置中(除该资产处置为准许资产互换的情况外)，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)从该等资产处置所得的代价，连同自发行日期以来的所有其他资产处置(以累积计算)(不包括任何债务减免或任何其他承担债务责任的人的代价)，以(X)现金或现金等价物的形式出现；(Y)会构成抵押品的重置资产，或(Z)上述资产的任何组合；及

(3)除债权人间协议另有规定外，适用的款额为该项资产处置所得的可用现金净额的100.0：

(I)在本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或任何债务条款规定)的范围内，(I)在资产处置中处置的资产或财产构成抵押品的范围内，预付、偿还或购买债券以外的任何(X)优先留置权责任或(Y)同等留置权责任；但公司或任何受限制附属公司如提前偿还、偿还或购买任何同等留置权债务，则须按第5.6节的规定按比例赎回或回购(或要约回购)票据，方法是向所有持有人提出要约，按本金的100%购买其票据，外加应计和未付利息(如有的话)(就本公约而言，该要约须视为使用出售资产所得款项，该等收益相等于向持有人提出的可用现金净额总额，无论要约是否被任何或所有持有人接受)(“票据按比例赎回”)或(Ii)在资产处置中处置的资产或财产构成非抵押品的唯一抵押品的情况下，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在(A)资产处置日期和(B)收到该可用现金净额后450天内，预付、偿还或购买任何平面图设施债务；但本公司或该受限制附属公司根据本条(A)就任何债务进行预付、偿还或购买时，须将该等债务清偿，并使有关承担(如有的话)的款额减少，数额相等于如此预付、偿还或购买的本金；

(Ii)在债权人间协议的规限下，在本公司或任何受限制附属公司选择投资于或承诺投资于额外资产(包括受限制附属公司投资于相当于本公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净额的额外资产)后450天内，以(I)该等资产处置日期及(Ii)收到该等可用现金净额中较迟者为准；然而，具有约束力的协议应被视为从承诺之日起允许使用可用现金净额，并真诚期望在承诺后180天内使用相当于可用现金净额的金额来履行承诺(“可接受承诺”)，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则本公司或该受限制子公司在与此相关的金额应用之前，

在取消或终止后180天内另一项可接受的承付款(“第二次承付款”)；此外，如果任何第二次承付款后来因任何原因在使用该数额之前被取消或终止，则该可用现金净额应构成超额抵押品收益；

但(1)在上述第(I)或(Ii)条规定的任何此类可用现金净额最终应用之前，公司及其受限制的子公司可暂时减少债务或以本契约未禁止的任何方式使用该可用现金净额；及(2)本公司(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可于收到任何特定资产处置的可用现金净额前，选择投资于额外资产(惟有关投资须不早于向受托人发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议及完成有关资产处置的最终协议中最早者)，并将如此投资的金额视为依据及按照上文(B)条就该等资产处置而运用。

资产处置的任何可用现金净额，如抵押品未按前款规定使用或投资或承诺使用或投资，将被视为构成本契约项下的“超额抵押品收益”；但尽管第3.5节有任何规定，(I)ADESA资产处置抵押品的所有收益，(Ii)资产处置抵押品收益的50%，包括任何房地产权益，以及(Iii)资产处置抵押品收益的50%，包括出售和回租交易，在每种情况下，均应被视为构成超额抵押品收益，并应要求根据以下规定在此类资产处置后30天内提出抵押品处置要约，该等超额抵押品收益被分离并保存在托管账户中，等待资产处置要约；此外，前述第(Ii)及(Iii)款不适用于(X)本公司或其受限制附属公司在任何财政年度收取的总代价(连同任何其他此类资产处置)少于5,000万美元的房地产权益或售回及回租交易的资产处置(但根据第(X)款不得进行ADESA资产处置)及(Y)截至发行日期在加利福尼亚州莫雷诺山谷及弗雷德里克附近拥有的两幅房地产用地的资产处置，MD(惟本公司或其受限制附属公司最多只能就本条款(Y)项下该等资产处置拨付本公司或其受限制附属公司所收取的总代价最多9,000,000美元)。

在(X)资产处置抵押品或(Y)收到该可用现金净额后的第451天，或更早(如果本公司选择)，如果本契约项下的超额抵押品收益总额超过5,000,000美元的单一交易或一系列关联交易的总额，本公司将被要求在十(10)个工作日内向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约(“抵押品处置要约”)，并在公司选择(或以其他方式要求)向任何其他同等留置权债务的所有持有人提出要约，按照本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)及就债券而言，按照本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)及就债券而言，以最低面额$2,000及超出$1,000的整数倍购买债券的最高本金款额及抵押品处置要约所适用的任何其他债务，有关债券的要约价相等于债券本金及同等留置权债务本金额的100%，在每种情况下均另加购买日期的应计及未付利息，但不包括购买日期在内。最低面额为$2,000，超过$1.00的整数倍)。本公司将以电子方式或以第一类邮递方式向受托人、付款代理人及每名票据持有人递送通知，连同一份副本送交证券登记册所载持有人的地址或根据DTC的适用程序，描述构成资产处置的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期以指定买入价回购票据，该日期不得早于通知交付之日起计30天，亦不得迟于通知交付之日起60天。本公司可通过在相关450天(或上文规定的较长期间)到期前就所有可用现金净额或就任何未动用的超额抵押品收益提出抵押品处置要约，就资产处置产生的任何可用现金净额履行上述义务。

在根据抵押品处置要约有效地提交和未适当撤回的票据和等价物留置权债务总额少于超额抵押品收益的范围内，公司可将任何剩余的超额抵押品收益用于本契约未禁止的任何目的。如果在持有人提出的任何抵押品处置中，除持有人或贷款人放弃的同等留置权债务之外，债券的本金总额超过超额抵押品收益，公司应根据投标票据和同等留置权债务的本金总额，在将分批购买的票据和同等留置权债务中分配超额抵押品收益，条件是不会选择和购买任何票据或同等留置权债务

未经授权的面额。抵押品处置要约完成后，超额抵押品收益金额重置为零。此外，公司可在任何资产处置完成后的任何时间，根据其选择，使用该资产处置所得款项提出抵押品处置要约。当任何抵押品处置要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额抵押品收益，公司可将该可用现金净额用于本契约不禁止的任何目的。

(B)本公司不会，也不会允许其任何受限制附属公司进行任何资产处置(抵押品的资产处置除外，其处理方式应按第(A)款所述方式处理)，除非：

(1)本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收取的代价(不包括任何减免债务的代价，或任何其他承担债务责任的人的代价)，最少相等于本公司真诚地厘定的受该等资产处置的股份及资产的公平市价(该公平市价将于本公司真诚地厘定)(为免生疑问，包括如该项资产处置属准许资产互换，则包括在内)；

(2)在任何该等资产处置或一系列相关资产处置中(除该资产处置属准许资产互换的情况外)，本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的该等资产处置的代价，连同自发行日期以来的所有其他资产处置(以累积计算)(不包括任何债务宽免或任何其他承担债务责任的人的代价)，至少75%是以现金或现金等价物的形式出现；及

(3)运用相当于该资产处置的可用现金净额100%的数额：

(I)在本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或任何债务条款规定)、(I)预付、偿还或购买非担保人的任何债务(在每种情况下，除欠本公司或任何受限制附属公司的债务外)或(Ii)预付、偿还或购买票据或任何按比例留置权债务；但如公司依据第(Ii)条赎回、偿还、提前偿还或购回该等债项，则公司须在(A)该等资产处置日期及(B)收到该可用现金净额(以较迟者为准)起计450天内，按比例赎回该等债项；但就任何依据本条(A)而预付、偿还或购买的债项而言，本公司或该受限制附属公司将会注销该等债项，并会导致有关承担(如有的话)的款额减少，款额相等于如此预付、偿还或购买的本金；或

(Ii)在本公司或任何受限制附属公司选择在(A)该等资产处置日期及(B)收到该等可用现金净额后450天内，投资于或承诺投资于额外资产(包括由受限制附属公司投资于相当于本公司或另一受限制附属公司收到的可用现金净额的额外资产)；然而，具有约束力的协议应被视为从承诺之日起允许使用可用现金净额，并善意期望在该可接受承诺的180天内使用相当于可用现金净额的数额来满足该可接受的承诺，如果任何可接受的承诺后来因任何原因在与该金额相关的使用之前被取消或终止，则公司或受限制的子公司在取消或终止该金额后180天内进行第二次承诺；此外，如果任何第二次承诺后来因任何原因在使用该金额之前被取消或终止，则该可用现金净额应构成超额收益；

但(1)在上述第(1)或(2)款规定的任何此类可用现金净额最终应用之前，公司及其受限制的子公司可以暂时减少债务或以本契约未禁止的任何方式使用该可用现金净额；及(2)本公司(或任何受限制附属公司，视属何情况而定)可在收到任何特定资产处置的可用现金净额前，选择投资于额外资产(但有关投资须不早于向受托人发出有关资产处置的通知、签署有关资产处置的最终协议及完成有关资产处置的最终协议中最早者)，并将如此投资的金额视为依据及按照上文第(Ii)条就该等资产处置而运用。

未按前款规定使用、投资或承诺使用或投资的任何资产处置可用现金净额，将被视为本契约项下的“超额收益”；但尽管第3.5节有任何规定，(I)ADESA资产处置的所有收益，(Ii)资产处置收益的50%，包括任何房地产权益，以及(Iii)资产处置收益的50%，包括出售和回租交易(在第(I)至(Iii)条的每一条中，不包括任何此类资产处置抵押品)，在每种情况下，均应被视为构成超额收益，并应要求资产处置要约在资产处置后30天内根据下述规定提出，这些超额收益将被分离并存放在一个托管账户中，等待资产处置要约。在(X)资产处置或(Y)收到该可用现金净额后的第451天，或更早(如果本公司选择，如果本契约项下的超额收益总额在一次交易或一系列相关交易中超过5,000万美元)，本公司将被要求在十(10)个工作日内向根据本契约发行的票据的所有持有人提出要约(“资产处置要约”)，并在公司选择(或以其他方式要求)向所有其他未偿还的同等留置权债务的持有人提出要约，按照本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)及就债券而言，按照本契约或管理其他债务的协议(视何者适用而定)及就债券而言，以最低面额2,000元及超出1,000元的整数倍的最低面额及超出1,000元的整数倍，购买债券的最高本金款额及任何该等资产处置要约所适用的其他债务，有关债券的要约价相等于债券本金及同等留置权债务本金额的100%，在每种情况下均另加购买日期的应计及未付利息，但不包括购买日期在内。最低面额为$2,000，超过$1.00的整数倍)。本公司将根据DTC的适用程序，以电子方式或一等邮递方式，将有关该等资产处置要约的通知送交受托人、付款代理人及每名票据持有人(地址在证券登记册上或以其他方式根据DTC的适用程序)，描述构成资产处置的一项或多项交易，并提出在通知所指定的日期以指定买入价回购票据，该日期不得早于通知交付之日起计30天，亦不得迟于通知交付之日起60天。本公司可通过就相关450天(或上文规定的较长期间)到期前的所有可用现金净额或任何未动用的超额收益提出资产处置要约，就资产处置产生的任何可用现金净额履行前述义务。

(C)在根据资产处置要约有效提交并未适当撤回的票据或同等留置权债务的总额少于超额收益(“递减超额收益”)的范围内，本公司可将任何剩余的递减超额收益用于本契约不禁止的任何目的。如在持有人提出的任何资产处置要约中交回的票据本金总额，以及持有人或贷款人合计交回的其他同等留置权债务的本金总额，超过超额收益的数额，本公司将根据投标票据的本金总额及该等同等留置权债务，将超额收益于债券及同等留置权债务中分批分配，惟不会以未经授权的面额挑选及购买任何票据或其他该等同等留置权债务。在完成任何资产处置要约后，超额收益的金额应重置为零。此外，公司可在资产处置完成后的任何时间，根据其选择，使用任何资产处置所得款项提出资产处置要约。当任何资产处置要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额收益，公司可使用该可用净额

现金用于本契约未禁止的任何目的。就票据应付的可用现金净额的任何部分以美元以外的货币计值的范围内，就票据而应付的金额不得超过公司将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。

(D)尽管本第3.5节有任何其他规定，

(I)如果外国子公司的任何资产处置(“外国处置”)的任何或全部可用现金净额(X)被适用的当地法律禁止或延迟，(Y)受适用的组织文件或任何协议的限制，或(Z)受到其他繁重的组织或行政障碍的限制，则受此影响的可用现金净额的部分将不需要按照第3.5节的规定使用，并且该等金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于此，由于适用的当地法律文件或协议不允许汇回美国(公司在此同意采取合理努力(在公司的合理商业判断中确定)，以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后一年内，迅速采取适用当地法律、适用的组织障碍或其他障碍合理要求的所有行动，以允许此类遣返)，并且如果在本应要求相应付款的日期后的一年内，根据适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍，允许将任何受影响的可用现金净额汇回美国，这种汇回将迅速实施，并且这种汇回的可用现金净额将按照本第3.5节的规定迅速(无论如何不迟于汇回后五(5)个营业日)应用(扣除因此而应缴或预留的额外税款)(无论是否实际汇回)；和

(Ii)就本公司真诚地决定汇回任何境外处置的任何或全部可用现金净额将会产生不利的税务后果(为免生疑问，包括但不限于任何预付款，借此本公司、任何受限制附属公司、或其各自的联属公司及/或股权拥有人将因此而招致税务责任，包括根据守则第956条被视为股息的税收股息或预扣税)，则受影响的可用现金净额可由适用的境外附属公司保留。为免生疑问，任何因上述规定而未能使用的预付款项，均不会构成违约或违约事件。

(E)尽管本公约有任何其他规定，但未经所有受影响持有人同意，本公司将不会、也不会允许其任何受限制附属公司于发行日出售任何资产或全部或几乎所有抵押品。

(F)就本条例第3.5(A)(2)和3.5(B)(2)节而言，下列款项将被视为现金：

(1)[保留区];

(2)公司或受限子公司从受让方收到的证券、票据或其他债务，在资产处置结束后180天内由公司或受限子公司转换为现金或现金等价物；

(3)[保留区]及

(4)本公司或任何受限制附属公司于该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额连同根据本条第3.5节收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价，不得超过总资产的(X)132.5,000,000美元及(Y)2.0%(以较大者为准)(每项指定非现金代价的公平市价在收到时计算，并不影响其后的价值变动)。

(G)如果任何证券法律或法规的规定，包括《交易所法》第14E-1条的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律、规则和法规，并且不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

(H)本契约中与本公司因资产处置而提出要约回购票据的责任有关的条文，可在当时未偿还票据本金金额占多数的持有人书面同意下豁免或修改。

(I)尽管前述或本契约或其他附注文件有任何相反规定，本公司及其附属公司仍须遵守重大资产拨备。

第3.6条。留置权的限制。本公司不得、也不得允许任何受限附属公司直接或间接地在本公司或任何受限附属公司的任何资产或财产上设立、产生或允许存在任何留置权，以担保公司或任何受限附属公司的任何资产或财产的任何债务或任何相关担保义务，但以下情况除外：

(1)如公司或任何受限制附属公司的任何资产或财产不构成抵押品，则除非与该等留置权的设立、产生或存在同时发生，否则：

(I)就担保次级债务的留置权而言，根据债权人间协议，票据及有关票据担保以优先于该等留置权的资产或财产上的留置权作抵押；或

(Ii)在所有其他情况下，根据债权人间协议，票据及有关票据担保以对该等资产或财产的留置权(或以优先于该等留置权的该等资产或财产的留置权)作同等及按比例担保；或

(2)允许留置权。

根据前款第(1)款为持有人的利益而设立的任何留置权，其条款应规定，在产生保证票据和票据担保的义务的留置权解除和解除时，此类留置权应自动无条件解除和解除(在任何此类资产或财产出售的情况下，解除和解除不影响有担保票据抵押品代理人对出售所得收益可能拥有的任何留置权)。

(3)凡提及“准许留置权”，并不是要从属或延迟，亦不得解释为从属或延迟任何留置权，或任何从属或延迟任何留置权的协议，以抵押品的担保票据抵押品代理人为受益人。

对于保证债务的任何留置权，在产生该债务时被允许保证该债务的，该留置权也应被允许保证该债务的任何增加的数额。任何债务的“增加额”，是指与任何利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销、以相同条款(仅针对票据、任何同等留置权债务和/或任何高级留置权债务)以额外债务形式支付利息、原始发行债券的增值有关的债务数额的任何增加。

贴现或清算优惠，以及仅由于货币汇率波动或保证负债的财产价值增加而导致的未偿债务数额的增加。

第3.7条。对担保的限制。

(A)除第3.2(B)节规定的限制外，除专属自保保险子公司、证券化子公司、非实质性子公司(不包括保证支付第3.2(B)(1)条所允许的任何辛迪加信贷安排或本公司或任何其他担保人的资本市场债务证券(该等其他担保、“其他担保”)的任何非实质性子公司)或获准合资企业(除非及直至(I)本公司已在任何时间撤销该实体作为获准合资企业的适用选择，(Ii)该核准联营公司成为本公司的全资附属公司，或(Iii)该实体在任何时间不再符合成为核准联营公司的任何条件)：

(1)在任何情况下，须在成为受限制附属公司后60天内，迅速地提供其他担保或终止为获准合营企业(视何者适用而定)，并(I)以本契约的主要附件B的形式签立及交付本契约的补充契据，以规定该受限制附属公司提供票据担保；但如该债项在其明订条款上是从属于该票据或该担保人的票据担保的付款权，则该受限制附属公司就该等债务而作出的任何该等担保，就该等票据而言，其付款权利须实质上从属于该债务从属于该票据或该担保人的票据担保的程度；。(Ii)在本契约及债权人间协议所规定的范围内，补充或加入票据抵押品文件(为免生疑问，包括债权人间协议(视何者适用而定))，并采取根据该等文件所规定的一切行动，以完善根据该等文件所设定的留置权；及。

(2)该受限制附属公司将放弃或不会以任何方式申索或利用本公司或任何其他受限制附属公司因其担保下的任何付款而享有的任何报销、弥偿或代位权或任何其他权利，直至该受限制附属公司根据本契约全额支付债务为止。

(B)公司可凭其全权酌情决定权，安排或容许任何在其他方面无须作为担保人的附属公司成为担保人，在此情况下，该附属公司无须遵守第3.7(A)节所述的60天期限，只要该附属公司在当时并非担保人的情况下，该附属公司可能已产生任何当时未清偿的债务(不论是(X)发生时或(Y)解除担保时)，公司可全权酌情决定在任何时间免除该担保。

(C)如任何担保人成为非重大附属公司，本公司有权透过签立及向受托人交付本契约的补充契据，令该非重大附属公司不再是担保人，但须遵守上文第3.7(A)节所述的规定，即如该附属公司不再是非重大附属公司，则须要求该附属公司成为担保人；此外，除非该非重大附属公司再次成为担保人，否则不得允许该非重大附属公司担保本公司或其他担保人的其他债务。

(D)即使本契约另有规定，非担保人的本公司附属公司在任何时间均不得直接或间接：

(1)拥有本公司或本公司任何附属公司的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有任何财产的留置权(单独拥有非担保附属公司的任何附属公司的股权除外)；或

(2)产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，而该等债务的贷款人直接或间接向本公司或任何受限制附属公司的任何资产(该非担保人附属公司及其附属公司的股权或资产除外)追索。

第3.8条。对关联交易的限制。本公司不得、也不得允许任何受限附属公司与本公司的任何联属公司订立或进行任何涉及总价值超过3,750万美元的交易(“联属交易”)，包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务，除非：

(1)整体而言，该等联属公司交易的条款对本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度，并不比在进行该等交易或执行与非该等联属公司人士进行公平交易的协议时可在可比交易中获得的条款逊色多少；及

(2)如果该等联营交易涉及的总价值超过5,000,000美元，则该等交易的条款已获本公司大多数无利害关系的董事批准

(E)上述第3.8(A)节的规定不适用于：

(1)根据第3.3条允许支付的任何限制性付款或任何允许的投资；

(2)发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或其他以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的款项，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、有关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买本公司或任何受限附属公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划、参与计划或类似的雇员福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、顾问计划)的资金，或订立或维持该等计划的任何发行或出售递延薪酬、遣散费、退休、储蓄或类似的计划、方案或安排)或经公司董事会批准的代表高级管理人员、雇员、董事或顾问提供的赔偿，每种情况下在正常业务过程中；

(3)[保留区];

(4)本公司与任何受限制附属公司(准许合资企业除外)(或因该交易而成为受限制附属公司的实体)之间或之间的任何交易，或受限附属公司(准许合资企业除外)之间的任何交易；

(5)向本公司或任何受限制附属公司的董事、高级职员、承包商、顾问、分销商或雇员(直接或间接，包括通过该等董事、高级职员、承包商、顾问、分销商或雇员的任何受控投资附属公司)支付补偿、费用及报销开支，以及向其支付惯常赔偿(包括根据惯常保单)及雇员福利及退休金开支；

(6)本公司或其任何受限制附属公司根据任何协议或文书所产生的任何交易的条款订立及履行义务，以及根据该等协议或文书或为提供资金的目的而支付的任何款项，该等协议或文书可予修订、修改、补充、延展、续期或

根据本条第3.7(D)(1)条的其他条款，或在不对持有人在任何实质性方面更不利的范围内，不时再融资；

(7)作为证券化工具、楼面平面图工具或应收账款工具的一部分进行的任何交易，与任何证券化工具、平面图工具或应收账款工具相关的证券化资产、车辆资产、应收款资产或相关资产的任何处置或收购，以及根据证券化回购义务对证券化资产、工具资产或应收款资产的任何回购；

(8)在正常业务过程中与客户、客户、供应商、承包商、分销商或商品或服务的购买者或卖家进行的交易，该等交易(X)经本公司董事会或本公司高级管理层或相关受限附属公司的合理决定对本公司或相关受限附属公司是公平的，或按不低于当时可合理地从非关联方获得的条款和(Y)以其他方式遵守本契约的条款；

(9)[保留区];

(10)发行或出售本公司的股本(不合格股或指定优先股除外)或认购权、认股权证或其他权利以取得该等股本，并授予与此有关的登记及其他惯常权利(以及履行相关义务)或对本公司或任何受限制附属公司的任何出资；

(11)[保留区];

(12)[保留区];

(13)[保留区];

(14)本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该项交易对本公司或该受限制附属公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)条的规定；

(15)本公司或任何受限制附属公司是否存在或履行其于发行日期作为一方的任何股权持有人协议(包括任何与此有关的登记权利协议或购买协议)及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；然而，只有在任何该等修订或新协议的条款不会在任何重大方面对持有人不利的情况下，本条款才准许公司或任何受限制附属公司存在或履行其根据股权持有人协议的任何未来修订或在发行日期后订立的任何类似协议下的义务；

(16)本公司关联公司购买本公司或任何受限附属公司的负债或不合格股票，其中大部分负债或不合格股票是由非本公司关联公司的人士购买的；但本公司关联公司的此类购买与非本公司关联公司的人士购买的条款相同；

(17)(I)联属公司对本公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资，只要该等投资是由本公司或该等受限制附属公司以相同或更优惠的条款向其他非联属第三方投资者提供，而该等投资的大部分是由并非本公司联属公司及

(Ii)就前述第17(I)条所述的本公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款或从本公司及其受限制附属公司以外的人士收购的证券或贷款向联属公司支付款项，每种情况下均按照该等证券或贷款的条款；

(18)公司及其受限子公司根据《应收税金协议》支付的款项；

(19)根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股份认购或股东协议，向本公司或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)支付、负债、丧失资格的股份(及注销任何上述股份)及任何受限附属公司的优先股(及注销上述股份)；以及经本公司真诚批准的任何雇佣协议、股票期权计划和其他补偿安排(及其任何后续计划)，以及与任何该等员工、董事、高级管理人员、承包商或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)的任何补充高管退休福利计划或安排；

(20)公司或其受限子公司在正常业务过程中与其各自的高级管理人员、董事、承包商、顾问、分销商和员工之间的雇佣和离职安排；

(21)任何过渡性服务安排、供应安排或类似安排，涉及或预期处置第3.5节允许的任何受限制子公司的资产或股本，或与任何业务继承人订立的，在每种情况下，公司均真诚地认为对本公司公平，或就与类似交易有关的此类安排按惯例条款作出其他安排；

(22)在拍卖会上以公平市价进行批发的普通程序采购；

(23)(I)本公司或作为承租人的任何受限附属公司与作为出租人的本公司的任何联属公司之间订立的任何租赁，及(Ii)本公司或任何受限附属公司与本公司的任何联属公司之间订立的任何营运服务安排，每项安排均须经多数无利害关系董事批准；

(二十四)正常经营过程中的知识产权许可；

(25)在正常业务过程中(包括与之有关的任何现金管理活动)向任何合资企业(许可合资企业除外)支付的款项或与其进行的交易；

(二十六)支付股东协议规定的与股东登记权和习惯赔偿金有关的费用和费用；

(27)根据《交换协议》进行的任何交易；及

(28)公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中披露的交易和协议，该声明迄今已进行过修订。

此外，如果本公司或其任何受限附属公司(I)向非联营公司的人士购买或以其他方式收购资产或财产，则公司的联营公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益不应被视为联属交易(或

若(I)本公司或受限制附属公司将该等购买或收购视为联属交易)或(Ii)向非联营公司人士出售或以其他方式处置资产或其他物业，则本公司联属公司出售或以其他方式处置已出售全部或部分资产或物业的权益不应被视为联属交易(或导致本公司或受限制附属公司将该等出售或其他处置视为联属交易)。

第3.9条。控制权的变更。

(A)如控制权发生变更，除非本公司先前或实质上已根据第5.6(A)条或第5.6(D)条就所有未偿还票据发出赎回通知，否则本公司应提出要约(“控制权变更要约”)，以现金价格(“控制权变更付款”)购买所有票据，价格相当于回购当日(但不包括回购当日)本金总额的101%加上应计及未付利息；但如回购日期是在记录日期或之后，而在相应的付息日期或之前，则债券持有人在该记录日期的交易结束时以其名义登记的债券，将在回购日期收到利息。在控制权变更后30天内，本公司将根据DTC的适用程序，以电子方式或通过第一类邮件向受托人、按证券登记册上的持有人地址或根据DTC的适用程序向每位票据持有人交付或安排交付有关控制权变更要约的通知，并提供以下信息：

(1)根据第3.9节提出的控制权变更要约，以及根据该控制权变更要约适当投标的所有票据将被发行人接受以供付款；

(2)购买价格和购买日期，不得早于通知送达之日起30天，也不得迟于通知送达之日起60天(“控制权变更付款日”)；

(3)任何未妥为投标的票据将继续未偿还，并继续计息；

(4)除非发行人拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据，将于控制权变更付款日期停止计息；

(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须在该等票据背面填妥“持有人选择购买”表格后，于控制权变更付款日期前第三个营业日收市前，将该等票据交回通知所指明的适用付款代理人，或以其他方式遵守DTC程序；

(6)持有人将有权撤回其投标的票据和要求发行人购买该等票据的选择；但适用的付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日的营业结束前，收到一份电报、传真或信件，列明票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金额，以及该持有人撤回其投标的票据和选择购买该等票据，或以其他方式符合DTC程序的声明；

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，而该等新债券的本金数额将相等於交回债券的未购买部分。债券的未购入部分必须最少相等于2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍；

(8)如果该通知在控制权变更发生之前送达，说明控制权变更要约是以控制权变更发生为条件的；以及

(9)发行人认为持证人必须遵守的与本第3.9节一致的其他指示。

适用的付款代理将迅速向投标的票据持有人交付该票据的控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张新票据，本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有)；但每一张此类新票据的本金最低金额为2,000美元或超出1,000美元的整数倍(如果选择支付PIK利息，则最低本金金额为2,000美元，超过1.00美元的整数倍)。发行人将于控制权变更付款日期后或在实际可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。

如更改控制权付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应累算及未付利息将于更改控制权付款日期支付予于该记录日期收市时以其名义登记票据的人士。

(B)在控制变更付款日期，发行人将在法律允许的范围内，

(1)接受其发行的所有票据或其根据控制权变更要约妥为投标的部分，以供付款，

(2)向适用的付款代理人缴存一笔相等于就如此投标的所有票据或其部分支付的控制权变更付款总额的款额，及

(3)将如此接受的纸币交付受托人注销，或安排交付受托人注销，连同向受托人发出的高级人员证明书，述明该等纸币或其部分已提交发票人并由发票人购买。

(C)如果(X)第三方以下列方式提出控制权变更要约，本公司将不会被要求在控制权变更后提出控制权变更要约，在本契约适用于本公司提出的控制权变更要约的时间及其他方面，并购买根据该等控制权变更要约有效投标及并未撤回的所有票据，或(Y)已根据本章程第5.6节发出赎回所有未赎回票据的通知，除非及直至在适用的赎回日期未能支付赎回价格或赎回因未能符合适用的赎回通知所载的先例条件而未能完成赎回。

(D)即使本第3.9条有任何相反规定，在控制权变更之前，仍可提出控制权变更要约，条件是控制权变更。

(E)当债券为全球形式，而发行人根据控制权变更要约提出购买所有债券时，持有人可行使其选择权，选择透过DTC的设施购买债券，但须受其规则及规例所规限。

(F)发行人将在适用范围内遵守《交易所法案》第14E-1条及任何其他证券法律、规则及规例的规定，只要该等法律或规例适用于根据控制权变更要约回购票据。如果任何证券法律、规则或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了本契约所述的义务。

第3.10节。报告。

(A)无论本公司是否受《交易法》第13条或第15(D)条的报告要求的约束，公司必须在该等条款规定的期限内(包括交易法第12B-25条所允许的任何延期)向受托人和持有人提供：

(1)如果公司被要求提交美国证券交易委员会，则必须以10-Q表和10-K表提交的所有季度报告和年度报告，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及公司注册独立会计师就此所作的仅关于年度信息的报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

只要任何票据仍未发行，并构成证券法第144条规定的“受限制证券”，本公司将应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

此外，仅在本公司不再受交易所法案第13或15(D)节的报告要求的范围内，不迟于根据上文第(1)条提交或提供上一会计期间的年度和季度财务信息之日起15个工作日内，本公司还应为票据的实益拥有人举行现场季度电话会议，让该等实益拥有人有机会向本公司提问。在电话会议召开之日起不少于五(5)个工作日，本公司应向相关的美国电信服务机构发布新闻稿，宣布该季度电话会议，以使持有者、票据的实益拥有人、票据的真正潜在购买者(潜在购买者应限于规则第144A条所指的合格境外机构投资者或S规则所界定的非美国人士)证明其身份，使公司、证券分析师和做市金融机构合理满意。新闻稿应包含电话会议的时间和日期，并指示收件人联系公司的一名个人(该通知中应提供该人的联系信息)，以获取有关如何进入该季度电话会议的信息。

(B)如果本公司已指定任何实体为获准合资企业，则第3.10(A)节第(1)款要求的年度和季度信息将包括该等获准合资企业的标识。

(C)尽管第3.10节有任何相反规定，但如果本公司已向票据持有人提供第3.10节所述关于本公司的报告或向美国证券交易委员会提交了第3.10节所述的报告，则本公司应被视为遵守本第3.10节的规定。

第3.11节。办公室或机构的维护。

发行人将设立一个办事处或代理机构，以便出示或退回票据以供付款，如适用，则可退回票据以登记转让或兑换。受托人的公司信托办公室最初应设在美国银行信托公司，全国协会，60利文斯顿大道圣保罗，明尼苏达州55107|EP-MN-WS3C，注意：Carvana公司管理人，应是发行人的这样的办公室或代理，除非发行人为一个或多个这样的目的指定和维持其他办公室或代理。任何该等办事处或机构的地点如有更改，发行人应立即以书面通知受托人。如果发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述及退回可向受托人的公司信托办事处作出或送达，发行人现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及退回。

出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销任何该等指定。发行人应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的变更。受托人办事处不得是发行人为向发行人或任何担保人送达法律程序文件的目的而设立的办事处或机构。

第3.12节。公司的存在。除本条第三条、第四条和第10.2(B)节另有规定外，在本公司或其任何受限子公司有能力根据本公司或该受限子公司当时存在的司法管辖区法律将其转换(或类似行动)为另一种形式的法人实体的情况下，发行人将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其公司存在、各子公司的法人、合伙企业、有限责任公司或其他存在，以及公司和各子公司的权利(章程和法定)、许可证和特许经营权；然而，倘有关董事会或就并非主要附属公司的受限制附属公司(或合并起来将不会是重要附属公司的一组受限制附属公司)而言，本公司高级管理人员认为在本公司及其每一受限制附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利、特许或专营权或任何受限制附属公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，则本公司无须保留该等权利、特许或专营权，而有关损失对持有人并无、亦不会对持有人构成任何重大不利。

第3.13节。合规证书。发行人须在发行人的每个财政年度完结后120天内，向受托人递交一份高级职员证书，签署人须为发行人的主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员，并述明在签署人履行其作为发行人高级人员的职责的过程中，他或她通常会知悉任何失责或失责事件，而不论签署人是否知悉在上一个财政年度内发生的任何失责或失责事件；但在发行日期之前结束的任何财政年度内，并不需要该等高级人员证书。如上述人员确实知悉，该证明书须描述失责或失责事件、其状况，以及发行人正就该失责或失责事件采取或拟采取的行动。

第3.14节。进一步的手段和行动。应受托人的要求或为遵守未来的发展或要求，发行人将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。

第3.15节。第3.15节。高级船员就失责所作的声明。发卡人须在知悉任何失责或失责事件发生后30天内，尽快向受托人交付一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件的详情、其状况及发卡人正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动，但如在上述规定交付前已治愈，则属例外。

第3.16节。[保留区].

第3.17节。某些契诺的效力。自第一天(“暂停日期”)(A)债券已达到投资级地位及(B)本契约并无违约或违约事件发生及持续，并于恢复日期(该期间为“暂停日期”)结束时起，本公司及其受限制附属公司将不受第3.2、3.3、3.4、3.5条(但只限于不构成抵押品的资产的资产处置)的规限，3.7(但仅限于在适用的暂缓执行日期开始之日后必须成为担保人的任何人)、3.8和4.1(A)(3)(“暂缓执行的公约”)。

如果在任何时候，债券不再具有这种投资级地位，则暂停生效的契诺此后应恢复，犹如该等契诺从未被暂停实施(“恢复日期”)，并根据本契约的条款适用(包括在进行任何计算或评估以确定是否符合本契约条款的情况下)，除非和直至债券随后达到投资级地位，并且没有违约或违约事件发生并持续(在这种情况下，暂停实施的契诺在债券保持投资级地位的时间内不再有效)；但是，只要本契约项下不存在任何违约、违约事件或违约，

本公司或其任何附属公司不会对暂缓生效期间所采取的任何行动或事件，或根据回归日期前产生的任何合约责任而在任何时间采取的任何行动或事件，承担任何责任，不论该等行动或事件是否会在适用的暂缓生效契诺于该期间继续有效的情况下获准进行。

在恢复之日，暂停期间发生的所有债务将被视为在发行日已清偿，因此被归类为第3.2(B)(4)(B)条所允许的债务。在恢复之日及之后，在暂停期间设立的所有留置权将被视为允许留置权。在恢复日期之后根据第3.3节可作为限制付款支付的金额的计算将被视为第3.3节自发行之日起生效，并且在暂停期间之前但不是在暂停期间之前生效。因此，在暂停期间支付的限制性付款不会减少根据第3.3(A)条可作为限制性付款支付的金额。在返还之日，超额收益的金额应重置为零。根据在任何暂停期间达成的协议，在恢复日期之后达成的任何关联交易将被视为在发行日期未完成，因此被归类为第3.8(B)(6)节允许的交易。对任何受限制附属公司采取第3.4(A)节第(1)至(3)款所述任何行动的能力的任何产权负担或限制，如在暂停期间生效，将被视为在发行日已存在，从而被归类为第3.4(B)(1)节所允许的。此外，未来提供进一步票据担保的任何义务将被解除。所有提供票据担保的其他义务应在恢复之日恢复。然而，如上所述，本公司或任何受限制附属公司在暂停期间所采取的任何行动或履行协议项下的责任所导致的任何行动或任何情况的持续所导致的回复日期，并不会导致任何违约、违约事件的发生。

于每个复归日期及之后，本公司及其附属公司将获准完成于暂停期间订立的任何合约所拟进行的交易，只要该等合约及该等完成于暂停期间已获准许。

受托人并无责任监察债券的评级，亦不得被视为知悉债券的评级，亦无责任在债券达到投资级别时通知持有人。

第3.18节。担保权益减值。除债券抵押品文件所准许者外，公司不得亦不得容许任何授予人采取或明知或疏忽而不采取任何行动，而该等行动或不作为会导致抵押权益的整体效力受损，而采取的方式会导致重大不利影响，包括就该等抵押权益及就受托人、有抵押票据抵押品代理人及持有人的利益的抵押品而言的留置权优先权。包括以会导致重大不利影响的方式损害票据的留置权优先权(应理解，本协议第12.2节所述的任何解除以及根据本协议第3.6节产生的留置权不应被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。

第3.19节。事后获得的抵押品。除票据抵押品文件及债权人间协议的条款另有规定外，如(A)本公司的任何附属公司成为担保人，或(B)本公司或任何担保人取得构成抵押品的财产或资产，则须签立及交付本契约或任何票据抵押品文件所规定的证券工具及融资报表，以在该等收购后抵押品(或如为新担保人，则为构成抵押品的全部资产)中产生担保权益(须受准许留置权规限)，因此，本契约及票据抵押品文件中与抵押品有关的所有条文，须当作与该等事后取得的抵押品有关，范围及效力相同。

第四条

继承人公司

第4.1节。兼并与整合。

(A)本公司不会在一次交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团(但如增加一个法人团体作为本契约下票据的共同发行人，则继承人公司可以是有限责任公司)，而继承人公司(如不是本公司)将以附加契据签立及交付受托人，以明文承担本公司在票据、票据抵押品文件、共同债权人协议下的所有责任。其他债权人间协议(如适用)和本契约；

(2)在该项交易生效后(并将因该项交易而成为适用继承人公司或其任何附属公司债务的任何债务视为该适用继承人公司或该附属公司在该项交易进行时所招致的债务)，将不会发生并持续发生任何违约事件；

(3)交易生效后，(A)适用的继承人公司在形式上使该继承人公司产生至少1.00美元的额外债务后，该继承人公司及其受限子公司的固定费用覆盖率将大于1.00至1.00，或(B)本公司及其受限子公司的固定费用覆盖率不低于紧接该交易实施前的水平，或(C)本公司及其受限子公司的综合企业总杠杆率不高于紧接该交易实施前的水平；

(4)公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师的意见，表明上述合并、合并或转让及该等补充契据(如有的话)符合本契约，以及大律师的意见，表示该等补充契据(如有的话)是一项可对继任公司强制执行的法律及具约束力的协议；但在提供大律师意见时，大律师可依赖高级人员证书以处理任何事实事宜，包括履行上文第(2)及(3)款的规定；及

(5)在本公司当时为授予人的范围内，而与继承公司合并、合并或合并的人士的任何资产是会构成票据抵押品文件下抵押品的类型的资产，则继承公司将采取行动，促使该等财产及资产以本契约或任何票据抵押品文件所规定的方式及程度受票据抵押品文件的留置权所规限，并须采取一切行动，使该留置权得以完善至票据抵押品文件所要求的程度。

(B)继承人公司将继承及取代本公司，并可行使本公司根据票据、票据抵押品文件、Ally债权人间协议、其他债权人间协议(视何者适用而定)及本契约而享有的一切权利及权力。

(C)尽管有上述第(A)(2)及(A)(3)款(不适用于本句所指的交易)，(I)本公司可合并或以其他方式与担保人合并、合并或转让其全部或部分财产及资产；(Ii)任何受限制附属公司可合并或以其他方式与本公司或担保人合并、合并或转让其全部或部分财产及资产；及(Iii)任何非担保人受限制附属公司可合并或以其他方式合并、将其全部或部分财产和资产并入或转让给任何其他非担保人受限子公司。尽管有前述第(A)(2)及(A)(3)条(不适用于本句所指的交易)，本公司可合并或以其他方式合并或合并为联属公司，以更改本公司的法定住所，在另一司法管辖区重新注册本公司。

(D)上述条文(第(A)(2)条的规定除外)不适用于设立新附属公司作为受限制附属公司。

(E)任何担保人不得：

(一)与任何人合并、合并或合并；或

(2)在一次交易或一系列关联交易中，将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何人；或

(3)准许任何人与该担保人合并或并入该担保人，除非

(I)该另一人是本公司或与该项交易同时作为担保人或成为担保人的任何受限制附属公司；或

(Ii)(X)如本公司或担保人为持续经营人，或(Y)因此而产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其票据担保、票据抵押品文件、Ally债权人间协议、其他债权人间协议(视何者适用而定)所承担的所有义务；及

(Iii)在紧接该项交易生效后，并无失责事件发生及持续；或

(4)该交易构成对担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或对担保人的全部或基本上所有资产的出售或处置(在每种情况下，除本公司或受限制附属公司外)；或

(5)如该人是授予人，而该人与继任担保人合并、综合或合并的任何资产是会构成票据抵押品文件下的抵押品的类型的资产，则继任担保人须采取行动，以安排该等财产及资产在本契约或任何票据抵押品文件所规定的方式及范围内受票据抵押品文件的留置权规限，并须采取一切行动，使该留置权得以完善至票据抵押品文件所规定的程度。

尽管本公约有任何其他规定，任何担保人可(A)合并或以其他方式与另一担保人或本公司合并、合并或转让其全部或部分财产及资产；(B)合并或以其他方式合并或合并为为改变担保人的法定住所、在另一司法管辖区将担保人重新注册或改变担保人的法律形式而成立或组织的附属公司；及(C)转换为根据担保人的司法管辖区法律组织或存在的公司、合伙、有限合伙、有限责任公司或信托。

第五条

赎回证券

第5.1节。致受托人的通知如果发行人根据本章第5.6节的可选赎回条款选择赎回票据，它必须在赎回日期前至少10天(或如果是在2025年8月15日之前赎回，则至少向受托人提供30天)但不超过60天向受托人提供一份高级官员证书，其中列明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

(二)赎回日期；

(3)赎回债券的本金金额；及

(4)赎回价格。

发行人可在将赎回通知送交任何持有人前，随时取消该高级人员证书所指的任何可选择赎回，其后即告无效。

第5.2节。选择赎回或购买的票据。倘根据第5.6节赎回不足全部债券，或根据第3.5节于资产处置要约中购买不足全部债券，则除非法律另有规定，否则受托人将根据DTC的适用程序(A)以全球形式、以整批方式或以其他方式赎回或购买债券；及(B)若债券为最终形式，则以整批方式赎回或购买。

未经授权面额或本金总额2,000元或以下的债券不得部分赎回。如出现部分赎回情况，除非本条例另有规定，否则受托人将在赎回或购买日期前不少于10个月或不多于60个月，从先前并无要求赎回或购买的未赎回债券中选择拟赎回或购买的特定债券；但发行人须向受托人发出有关部分赎回的足够通知，使受托人能够选择部分赎回债券。

受托人将迅速以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则将赎回或购买的本金金额通知发行人。所选债券及部分债券的最低本金为2,000元，超过2,000元的整倍数为1,000元；但如持有人的所有债券将被赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是最低本金2,000元或超过1,000元的倍数，亦须赎回或购买。除前述规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被赎回或购买的票据部分。

第5.3条。赎回通知。在赎回日期前最少10天(或如属在2025年8月15日之前发出的任何赎回通知，则最少30天)但不超过赎回日期前60天，发行人将以电子交付或预付头等邮资的方式，将赎回通知送交或安排以电子交付或头等邮资预付的方式送交每名持有人(连同一份副本予受托人)，而该持有人的债券将按证券登记册所载持有人的地址或按照DTC的适用程序予以赎回，除非赎回通知可于赎回日期前超过60天以电子方式送达或邮寄，如通知是与票据失效或本契约根据本章程第VIII或XI条清偿及清偿有关而发出的。

通知将指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码)，并将说明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非发行人没有作出上述赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(7)本契约的附注及/或章节中要求赎回的票据所依据的段落；及

(8)并无就该公告所列或附注所印载的CUSIP号码(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。

应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但发行人须于发行人指示受托人发出通知(或受托人同意的较短期间)的至少三(3)个营业日前三(3)个营业日(或如任何要赎回的票据为最终形式，则为五(5)个营业日)向受托人递交一份高级人员证明书(但为免生疑问，并非大律师的意见)，要求受托人发出该通知，并列明须在前段规定的通知中述明的资料。

本公司可酌情决定于交易(包括但不限于股票发行、负债、控制权变更或其他交易)完成前发出任何赎回票据的通知，而本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于完成相关交易。如赎回或购买须符合一项或多项先决条件，有关通知应说明每项条件，如适用，本公司可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(包括邮寄或交付赎回通知后超过60天)，或该等赎回或购买不得发生，而倘任何或所有该等条件于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足，则该通知可予撤销。此外，公司可在通知中规定，赎回价格的支付和公司关于该赎回的义务的履行可由另一人履行。

第5.4节。赎回押金或购买价格。上午11：00之前于美国东部时间赎回或购买日期，发行人将向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格及累算利息(如有)。受托人或付款代理人将立即将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付所有要赎回或购买的票据的赎回或购买价格所需的金额，以及应计利息(如有)。

如果发行人遵守前款的规定，在赎回或购买日及之后，票据或需要赎回或购买的票据部分将停止计息。如票据于记录日期或之后但于相应付息日期或之前赎回或购买，则截至赎回日期或购买日期(但不包括赎回日期或购买日期)的任何应计及未付利息须于赎回日期或购买日期支付予在该记录日期当日收市时登记该票据的人士，并须按照DTC的适用程序支付。如任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因出票人不遵守前款规定而未如此支付，应向未偿还的本金支付利息，从赎回或

买入日，直至支付该本金，并在合法范围内就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下，按票据和本章第3.1节规定的利率计算。

第5.5条。部分赎回或购买的票据。一旦交回以实物形式发行并部分赎回或购买的票据，发行人将发行一张新票据，受托人将为持有人认证，费用由发行人承担；本金金额相当于交出的票据中未赎回或未购买部分的本金金额；但每张该等新票据的最低本金金额为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。

如属作为全球票据发行的票据，将在该票据上作出适当的计值，以将其本金金额减少至与其未赎回部分相等的数额；但其未赎回部分的最低本金金额将为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。

第5.6条。可选的赎回。

(A)在2025年8月15日前的任何时间，公司可选择在不少于30天但不多于60天的提前通知下，全部或部分赎回债券，并向受托人、每名债券持有人的地址送交该持有人的地址，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)相等于100.000%的赎回价格，另加截至赎回日期(“赎回日期”)为止的有关适用溢价，以及应累算和未偿还的利息(如有的话)，受持有人于有关记录日期收取有关利息支付到期利息的权利所规限。

(B)在2025年8月15日之前的任何时间和不时，公司可在不少于10但不多于60天的事先通知下，一次或多于一次，连同副本送交受托人，赎回根据本契据发行的债券的原始本金总额的35.0%，赎回价格(以债券本金的百分比表示)相等于109.00%，另加截至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息(如有的话)，受制于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息，以及本公司一项或多项股权发行所得的现金净额；但在紧接每次赎回后，根据本公司发行的票据的原始本金总额的不少于60.0%仍未赎回(不包括本公司或其任何受限制附属公司持有的票据)；此外，每次赎回不得迟于相关股票发售结束日期后90天。受托人须按第5.1至5.5节所述的方式选择购买的票据；并进一步规定，在本公司根据第5.6(B)节行使其赎回权利之前，受托人须已就2028年的票据全面行使其相应的赎回权利。

(C)除非符合第5.6节(A)及(B)项的规定，否则在2025年8月15日之前，票据将不会由发行人自行选择赎回。

(D)在2025年8月15日或之后的任何时间，发行人可在不少于10但不多于60天的事先通知下，将债券全部或部分赎回，并将副本送交受托人，地址为债券持有人的每名债券持有人，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)如下表所列，另加截至但不包括适用的赎回日期的应计利息及未赎回利息，债券的记录持有人如在下表所示每一年的8月15日开始的12个月期间内赎回，则有权收取在有关付息日期到期的利息：

(E)尽管有上述规定，就债券的任何收购要约，包括控制权变更要约、抵押品处置要约或资产处置要约而言，如持有合共不少于90.0%的未偿还债券本金总额的持有人有效地进行投标，并没有在该收购要约中撤回该等债券，而本公司或代本公司作出该收购要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的债券，则本公司或该第三方有权在不少于10天亦不多于60天的事先通知下，向受托人发出副本，(A)于购回日期后不超过30日，将债券持有人的地址寄往债券登记册上该持有人的地址，赎回所有未赎回的债券，赎回价格相等于该等收购要约向其他持有人提出的价格(不包括任何提早须于要约中支付的投标或奖励费用，但不包括更改控制权要约、抵押品处置要约或资产处置要约)，另加(如未包括于投标要约付款内的)截至但不包括该赎回日期的应计及未付利息(如有)。

(F)除非发行人拖欠赎回价格，否则被赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。

(G)为免生疑问，本第5.6节所述的任何付款要求只应与发行人根据本契约的可选赎回条款自愿选择赎回票据有关，而不应与与票据有关的任何其他付款、分发、收回或清偿有关，包括违约、自愿或其他情况。

(h)[保留区].

(I)根据本第5.6节进行的任何赎回应根据第5.1节至第5.5节的规定进行。

第5.7条。强制性赎回或偿债基金。本公司无须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。此外，除第5.6、3.5及3.9节的规定外，在本公司或其任何附属公司的控制权变更或涉及本公司或其任何附属公司的其他事件可能对票据的信誉产生不利影响(视情况而定)时，本公司无须提出回购或赎回或以其他方式修改任何票据的条款。本公司及其权益持有人可于任何时间及不时以公开市场交易、要约收购或其他方式购买票据，惟所有票据持有人均获提供参与任何该等购买的机会；此外，除与向所有持有人发出要约有关外，本公司不得进行私下协商的交换或购买。

第六条

违约和补救措施

第6.1节。违约事件。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(1)任何票据在到期及应付时未能支付利息的，持续30天；

(2)在根据本契约发行的任何票据到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在加速时或在其他情况下，拖欠本金或溢价(如有的话)；

(3)公司或任何担保人在受托人代表持有人或未偿还票据本金总额25%的持有人发出书面通知后60天内，没有遵守本契约或票据抵押品文件中所载的任何协议或义务；但如果不遵守第3.10条，则该违约或违约的持续期限应在本条所述的书面通知发出后120天内；

(4)在任何按揭、契据或文书下失责，而该等按揭、契据或文书可借本公司或任何重要附属公司(或其偿付由本公司或任何重要附属公司担保)借入的任何款项而不属欠本公司或受限制附属公司的债务，或借该等按揭、契据或文书可担保或证明该等债务，不论该等债务或担保现已存在或在本条例生效日期后产生，而该等债务或担保是在本条例生效日期后产生的：

(A)由於该等债务的本金没有在其述明的最终到期日或在被要求回购时(在实施该等债务所规定的任何适用宽限期后)偿付所致；或

(B)导致此种债务在声明的最终到期日之前加速；

而在每一宗个案中，任何该等债项的本金总额，连同任何其他该等债项的本金总额，如在其述明的最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)出现本金拖欠，或该债项的到期日已如此加速，则在任何一个未清偿时间的本金总额，相等于或超过$5,000,000；

(5)本公司或一家重要附属公司(或一组受限制附属公司，合计(截至本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)将构成一家重要附属公司)未能支付总额超过2,500万美元的最终判决，但信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，而该等最终判决在判决成为最终判决后60天内仍未获支付、未予撤销及未予搁置超过60天，如该判决由保险公司承保，则任何债权人已就该判决或判令展开强制执行程序，而该等判决或法令并未即时搁置；

(6)(A)任何重要附属公司对票据的任何担保不再具有十足效力，或担保人不再确认其在其票据担保下的义务，但上述情况均并非按照本契约的条款，或(B)与并非重要附属公司的担保人的破产有关，只要该担保人及任何其他担保人的总资产少于500万元，而该担保人及任何其他担保人的票据担保因破产而停止或停止十足效力；

(7)任何票据抵押品文件不再具有十足效力及作用，或任何票据抵押品文件不再给予票据持有人看来是借该文件而设定的留置权，或任何票据抵押品文件被宣布无效，或任何授权人以书面否认其在任何票据抵押品文件下有任何进一步的法律责任，或发出书面通知表明此意，但按照本契约或票据抵押品文件的条款者除外；

(8)就任何个别或合计公平市价超过2,500万美元的抵押品而言，(A)该抵押品的担保权益失效

根据票据抵押品文件，在任何时间，由于任何原因而完全有效，且这种情况持续60天，或(B)任何设保人在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中断言，在每种情况下，除按照本契约或票据抵押品文件的条款外，任何该等担保权益均无效或不可强制执行；

(9)根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司、发行人或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计，将构成一家重要附属公司)：

(A)开展自愿案件或法律程序；

(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其实质上所有财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序；或

(F)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或

(10)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿情况下，对本公司或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表合计将构成一家重要附属公司)给予济助；

(B)委任一名本公司托管人或一间重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，根据本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计，将构成一间重要附属公司)实质上所有的财产；

(C)命令将本公司或一家重要附属公司(或任何一组受限制附属公司，在本公司及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表合计将构成一家重要附属公司)清盘或清盘；或

(D)或根据任何外国法律给予任何类似的济助，且该命令、判令或济助连续60天未予搁置和有效。

然而，6.1(A)条第(3)、(4)或(5)款下的违约不会构成违约事件，直至受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人将违约通知本公司，而就第(3)和(5)款而言，本公司在收到该通知后，没有在本款第(3)和(5)款规定的时间内纠正该违约。

任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)所提供的任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取任何其他行动(“通知持有人指示”)，必须附有每名该等持有人向本公司及受托人递交的书面申述，表明该持有人并非(或如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由非)净空头(“持仓申述”)的实益拥有人指示该持有人，如属与交付违约通知有关的票据持有人指示(“违约指示”)，应被视为持续陈述，直至所产生的违约事件治愈或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，各指示持有人被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该票据持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，票据的实益拥有人应提供本条例所规定的任何仓位陈述或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC在向受托人发出指示时，有权最终依赖该持仓陈述及核实契诺。

如在票据持有人发出指示后但债券加速发行前，公司真诚地确定有合理理由相信某指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级职员证明书，述明公司已在具司法管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何失责、失责事件或加速(或其通知)无效，与该违约有关的补救期限应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在发出票据持有人指示之后，但在根据第6.2节加快票据发行速度之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，说明指导持有人未能满足其验证公约，则与该违约有关的补救期限应自动暂停，而与适用票据持有人指示所导致的任何违约或违约事件有关的补救期限应自动重新开始，并暂停任何补救措施，直至该等核实公约得到满足为止。任何违反持仓陈述的行为将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果在没有该持有人参与的情况下，其余持有人持有的票据百分比不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，即该失责或失责事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或有关该失责或失责事件的任何通知。

即使前两段有任何相反的规定，在因破产或类似的法律程序而导致的失责事件悬而未决期间向受托人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权最终依赖按照本契约向其递交的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其递交的任何高级人员证书内的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出计算、调查或裁定。受托人不对本公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人的指示行事。

(B)如果因没有报告或没有交付与另一项过失有关的所需证书而发生的过失(“初始过失”)，则在该初次过失得到纠正时，完全由于该初次过失而导致的与另一项过失有关的未报告或未交付所需证书的过失也应得到补救，而无需采取任何进一步行动。

(C)因未能遵守本合同第3.10节规定的期限或未能按照本契约任何其他规定交付任何通知或证书而造成的任何违约或违约事件，应在交付该条款或该通知或证书(视情况而定)所要求的任何该等报告时被视为治愈，即使该交付不在本契约规定的规定期限内也是如此。本契约中规定的任何补救任何实际或据称的违约或违约事件的期限可由有管辖权的法院延长或暂缓。

第6.2节。加速。如有任何违约事件(6.1(A)节第(9)或(10)款所述的违约事件除外)发生并持续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出书面通知，宣布所有当时未偿还票据的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。

在6.1(A)节第(4)款规定的任何违约事件发生时，如果在违约事件发生后30天内，受托人或持有人不采取任何行动，该违约事件及其所有后果应被自动废止、放弃和撤销：

(1)(X)保证导致该违约事件的债务应已全部清偿；或

(Y)其持有人已撤销或放弃导致该失责事件的加速、通知或行动(视属何情况而定)；或

(Z)不知道作为此类违约事件基础的违约是否已经治愈。

如果6.1(A)节第(9)或(10)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计利息和未付利息(如有)将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

第6.3节。其他补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取债券本金或溢价(如有)或利息(如有)的付款，或强制履行债券或本契约的任何规定。受托人须以审慎人士在处理本身事务时所采取的谨慎态度，行使其权力和履行其职责。受托人可以拒绝遵循任何与法律或票据相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害任何持有人的权利或会使受托人承担责任的任何指示。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不应损害该权利或补救，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节。放弃过去的违约。当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，可代表所有持有人向受托人发出书面通知，(A)藉他们的同意(包括但不限于与购买债券或就债券进行投标要约或交换要约而取得的同意)，放弃本契约项下的现有失责或失责事件及其后果，但(I)在本金或利息的支付上失责或失责事件除外，就票据或(Ii)在未经每名受影响持有人同意的情况下不能根据第9.2节修改的条款的违约或违约事件，以及(B)在以下情况下撤销关于票据的任何加速及其后果：(1)如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，(2)所有现有的违约事件已得到治愈或免除，但仅因加速而到期的本金、保险费(如有)、利息(如有)除外，(3)在支付此类利息合法的范围内，逾期利息和逾期本金的利息已经支付，(4)发行人已经向受托人支付了补偿，并向受托人偿还了合理的开支、支出和垫款，以及(5)如果6.1(A)节第(4)款所述的违约事件得到治愈或豁免，受托人应已收到高级官员证书和律师的意见

声明该违约事件已被治愈或放弃。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。当违约或违约事件被放弃时，该违约或违约事件被视为治愈，但此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害任何后续权利。

第6.5条。由多数人控制。占未偿还票据本金总额过半数的持有人，可指示就受托人或有抵押票据抵押品代理人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就行使受托人或有抵押票据抵押品代理人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律、本契约或票据相抵触的任何指示，或者在符合第7.1和7.2节的规定下，拒绝遵循受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将受托人卷入个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人或担保票据抵押品代理人应有权自行决定就采取或不采取此类行动所引起的所有费用、损失、债务和开支(包括律师费和开支)获得令其满意的赔偿。

第6.6条。对诉讼的限制。在符合第6.7条的情况下，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，受托人亦无义务应任何持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；

(2)持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人已以书面要求受托人寻求补救；

(3)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支以书面向受托人提出，并在受托人提出要求时，向受托人提供其全权酌情决定令受托人满意的保证或弥偿；

(4)受托人在收到书面请求和提出担保或赔偿后60天内没有遵从该请求；以及

(5)持有过半数本金的未偿还债券的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的书面指示。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权(应理解，受托人并无确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)。

第6.7条。持票人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.6条)，未经持有人同意，任何持有人就其持有的票据收取利息付款或就该持有人的票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利不得受到损害或影响(为免生疑问，根据本契约第III和IV条以及第6.1(A)(3)、(4)、(5)、(6)条的条款进行的修订、补充或修改，(7)及(8)及相关定义应视为不损害任何持有人于持有人票据到期日或之后收取该持有人票据本金及利息付款的合约权利，或就该持有人票据或就该持有人票据提起诉讼强制执行任何该等付款的合约权利。

第6.8条。托管人代收诉讼。如果6.1(A)节第(1)或(2)款规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠下的全部金额(连同任何合法范围内任何未付利息的利息)和第7.6节规定的金额向发行人追回判决。

第6.9节。受托人可提交申索债权证明表。受托人可提交所需或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人及其代理人及大律师的申索(包括就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的申索)及持有人在与发行人、其附属公司或其各自的债权人或财产有关的司法程序中获准提出申索，而除非法律或适用规例禁止，否则受托人有权并获赋权作为就该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员参与，并可在任何选举破产受托人或其他执行相类职能的人时代表持有人投票，而在任何该等司法程序中的任何托管人，现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付因受托人、其代理人及其律师的补偿、开支、支出及垫款而欠受托人的任何款项，以及根据第7.6节应付受托人的任何其他款项。

本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先事项。

(A)如受托人依据本条第六条收取任何款项或财产(包括根据债权人间协议对抵押品行使任何补救措施所得的收益)，则受托人应按下列顺序支付款项或财产：

第一：根据第7.6条向受托人支付应付款项；

第二：就债券本金或溢价(如有)及利息(如有的话)的到期及未付款项，按照债券的到期及应付本金或溢价(如有)及利息，按比例发给持有人，而无任何种类的优惠或优先权；及

第三：付给发行人，或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，付给该担保人。

(B)受托人可为根据本第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。在该记录日期之前至少15天，发行人应向每个持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。

第6.11节。承担讼费。在为强制执行本契约下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，而法院在适当顾及一方诉讼人提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚后，可酌情决定对诉讼中的任何一方当事人评估合理的费用，包括合理的律师费及开支。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、发行人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或债券未偿还本金总额超过10.0%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.1节。受托人的职责

(A)如信托人员知道某失责事件已发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予受托人的权利及权力，并在行使该失责事件时使用谨慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时会运用或使用的谨慎程度及技巧。

(B)除信托事务主任知道的失责事件持续期间外：

(1)受托人及担保票据抵押品代理人须承诺履行本契约所特别列明的职责，而本契约不得对受托人作出任何默示契诺或义务的解释；及

(2)如受托人本身并无恶意或故意的不当行为，则受托人可就该等陈述的真实性及其内所表达的意见的正确性，以符合本契据或附注(视属何情况而定)的规定向受托人提供的证明书、意见或命令作为定论。然而，如任何该等证书或意见因本条例任何条文而特别规定须提供予受托人，则受托人须审查该等证书及意见，以决定其是否符合本契约或附注(视属何情况而定)的规定(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行为、本身的疏忽不作为或其故意的不当行为而被免除法律责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制第7.1(B)节的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员真诚地作出的判断错误不承担法律责任；

(3)受托人对按照其依据第6.5节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；及

(4)本契约或附注的任何条文，如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或法律责任的足够弥偿并无合理保证，则不得规定受托人在履行其根据本契约或附注履行其任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用其自有资金或以其他方式招致财务法律责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本第7.1节第(A)、(B)和(C)款的约束。

(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担法律责任。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一项规定均应受本第7.1节的规定所规限。

第7.2节。受托人的权利。根据第7.1节的规定：

(A)受托人可就其合理地相信是真实并由适当人士签署或提交的任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事或不行事，而该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论是以其正本或传真形式)是由适当人士签署或提交的，而受托人可最终依赖该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)行事或不按该等决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件行事。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应接收和保留公司的财务报告和报表，但没有义务审查或分析该等报告或报表，以确定发行人是否遵守了契诺或其他义务。

(B)受托人在行事或不行事前，可能需要高级人员的证书及/或大律师的意见。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可直接或透过其受权人或代理人直接或透过其受权人或代理人执行本条例所订的任何信托及权力或履行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以适当谨慎方式委任的代理人或受权人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负法律责任，而该等行动是受托人相信是获授权的，或在本契约赋予受托人的权利或权力范围内采取的。

(E)受托人可征询其挑选的大律师的意见，而大律师就本契约或《附注》提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本契约或《附注》真诚及按照该大律师的意见或意见而根据本契约或《附注》采取、遗漏或忍受的任何行动负上法律责任。

(F)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或任何实体或实体组是否构成重大附属公司的通知，除非受托人的信托官员对此有实际了解，或除非受托人已在第3.11节指定的受托人公司信托办事处收到有关事实上属于该违约或任何该等重大附属公司的任何事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约。

(G)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人根据本条例所规定的每一身分，以及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行。

(H)受托人并无义务应任何持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约或票据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已凭其全权酌情决定权向受托人提出令其满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任。

(I)除非受托人的信托事务人员知悉任何事实或事宜，否则不得当作受托人知悉该事实或事宜。

(J)每当受托人在管理本契约或票据时，认为适宜在根据本契约或根据本契约或票据采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事宜，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在本身并无疏忽或故意行为不当的情况下，可最终倚赖高级船员证明书。

(K)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债权证、债权证、息票或其他文据或文件内所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对该等事实或事宜作出其认为合适的进一步查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权在办公时间内及在发出合理通知后，查核发行人及受限制附属公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或代理人或代理人自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。

(L)受托人不应被要求就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(M)受托人可要求发行人递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约或附注采取指明行动的人员的姓名及/或职衔。

(N)在任何情况下，受托人对任何人无须就任何种类的特别、惩罚性、间接、相应或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)负上法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

(O)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即属足够。

(P)受托人的准许权利不得解释为一项责任。

(Q)受托人没有责任查询发行人或任何担保人在本契约下的契诺的履行情况，或以其他方式监察发行人或任何保证人契诺的遵守情况。

第7.3条。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人、注册官、共同登记员或共同付费代理人都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.9节的规定。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；但是，如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向美国证券交易委员会申请允许其继续担任受托人或(Iii)辞职。

第7.4节。受托人的卸责声明。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对发行人使用售卖票据所得款项负责，亦不对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项或根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或运用负责，亦不对发行人在本契约或与出售票据或票据有关而发出的任何文件中的任何陈述负责，但受托人的认证证明书除外。

第7.5条。关于违约的通知。如失责或失责事件已发生并仍在继续，而信托事务主任对此有实际知悉，则受托人须在信托事务主任实际知悉有关失责或失责事件的通知后60个月内，以电子方式或以第一类邮件将有关失责或失责事件的通知寄往票据登记册所列地址的每名持有人。除非任何票据(包括根据该票据的可选择赎回或规定的回购条款而支付的款项)的本金或利息(如有)出现违约或违约事件，否则受托人如真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益，则可扣留该通知。

第7.6条。赔偿和赔偿。发行人应按发行人和受托人不时以书面约定的方式，向受托人支付其在本协议和附注项下提供的服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人的要求，发行人应向受托人偿还由其招致或作出的所有合理的自付费用，包括但不限于收集费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给持有人的费用。该等开支应包括受托人的代理人、大律师、会计师及专家的合理补偿及开支、支出及垫款。发行人须弥偿受托人、其董事、高级人员、雇员及代理人因本信托的管理及根据本附注及根据本附注履行其职责而招致的任何及所有损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支，包括因无故意不当行为或严重疏忽而招致的税项(以受托人的收入为基准的税项除外)，而该等损失、法律责任、损害赔偿、申索或开支是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定的。包括强制执行本契约(包括第7.6节)和票据的成本和开支，以及针对任何索赔(无论是由任何持有人、发行者或其他人主张的)进行辩护的成本和费用。受托人收到书面通知后，应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未如此通知发行人，并不解除发行人在本合同项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人应提供

合理的合作，费用由发卡人承担。受托人可以有单独的律师，发行人应支付该律师的费用和开支；但如果发行人承担受托人的辩护，则发行人无需支付该律师的费用和开支，并且根据受托人的外部律师的合理判断，发行人和受托人之间在该辩护方面不存在利益冲突；此外，公司应被要求在评估该冲突时支付该律师的合理费用和开支。

为保证发行人在第7.6节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产有留置权，但以信托形式持有的款项或财产除外，用于支付特定票据的本金和利息。该留置权在本契约的清偿和清偿期间仍然有效。受托人收到根据第7.6条到期的任何款项的相应权利不应从属于发行人的任何其他债务或债务。

发行人根据第7.6条规定的付款义务应在本契约解除以及受托人根据第7.7条辞职或撤职后继续存在。在不损害受托人根据适用法律可获得的任何其他权利的情况下，当受托人在6.1(A)节第(9)款或第(10)款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，根据任何破产法，费用和开支(包括其律师的合理费用和开支)旨在构成行政费用。

第7.7条。替换受托人或担保票据抵押品代理。受托人或担保票据抵押品代理人可在辞职生效日期前不少于30天以书面通知发行人，随时辞职。持有债券本金总额过半数的持有人，可在撤销生效日期前不少于30天，以书面通知被撤销的受托人或有担保票据抵押品代理，并可在发行人书面同意下委任一名继任受托人或有担保票据抵押品代理，而同意不会被无理拒绝。在下列情况下，发行人应将受托人免职：

(一)受托人未遵守本条例第7.9条的规定；

(二)受托人或者担保票据抵押品代理人被判定破产或者资不抵债；

(三)受托人或担保票据抵押品代理人或其财产由接管人或其他公职人员管理；

(4)受托人或有抵押票据抵押品代理人在其他情况下不能行事。

如果受托人或担保票据抵押品代理人辞职或被发行人或票据本金过半数的持有人免职，而上述持有人没有合理地迅速任命前款所述的继任受托人或担保票据抵押品代理人，或者如果受托人或担保票据抵押品代理人因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人应立即任命继任受托人。

继任受托人或担保票据抵押品代理人应向卸任受托人和发行人递交书面接受其任命的通知书。因此，卸任受托人或担保票据抵押品代理人的辞职或免职即生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继承人受托人或者担保票据抵押品代理人应当将继承通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人或担保票据抵押品代理持有的所有财产转让给继任者受托人或担保票据抵押品代理，费用由发行人承担，但须遵守第7.6节规定的留置权。

如果继任受托人或有担保票据抵押品代理在卸任受托人或有担保票据抵押品代理辞职或被免任后60天内仍未就职，则卸任受托人或有担保票据抵押品代理或持有合共至少10.0%的债券本金的持有人可于

发行人的费用，任何具有司法管辖权的法院指定继任受托人或担保票据抵押品代理。

如果受托人未能遵守第7.9节的规定，除非受托人的辞职义务按照TIA第310(B)条的规定暂缓执行，否则任何持有票据至少六(6)个月的持票人可以向任何有管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。

尽管受托人或担保票据抵押品代理人已根据第7.7条被替换，但为了即将退休的受托人的利益，发行人应继续履行第7.6条下的义务。前身受托人或担保票据抵押品代理人对任何继任者受托人或担保票据抵押品代理人的任何行动或不作为不承担任何责任。

于接纳票据后，票据持有人将被视为已授权抵押票据抵押品代理订立及履行每份票据抵押品文件及《共同债权人协议》，包括本契约所允许的任何修订或补充。

第7.8条。继任受托人或经合并的担保票据抵押品代理。如果受托人或有担保票据抵押品代理与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的尚存或受让人公司将成为继任受托人或有担保票据抵押品代理。

如在上述一名或多于一名藉合并、转换或合并而成为受托人的继承人继承本契据所设立的信托时，任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采纳任何前任受托人的认证证明书，并交付经如此认证的票据；如当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任的名义或受托人继承人的名义认证该等票据；但采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证票据的权利，只适用于其藉合并、合并或转换而取得的一名或多于一名继承人。

第7.9条。资格；取消资格。本契约应始终有受托人。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度状况报告中。

第7.10节。受托人向发行人提出的指示申请。受托人要求发行人书面指示的任何申请，可在受托人的选择下，以书面列出受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或不采取该行动的日期和/或之后的有效日期。受托人将不对受托人在申请书所指定的日期(该日期不得早于发行人任何高级职员实际收到该申请书之日起三(3)个营业日后)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动承担责任，除非任何该等高级职员已书面同意任何较早的日期)，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有遗漏，则为生效日期)已收到回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第7.11节。附注抵押品文件；债权人间协议。持有人接纳票据后，谨此授权及指示受托人及有担保票据抵押品代理(视属何情况而定)签立及交付任何其他以受托人或有担保票据抵押品代理(视何者适用)为一方的票据文件，包括于发行日或之后签立的票据抵押协议及任何其他票据抵押品文件。在此明确承认并同意，受托人和担保票据抵押品代理人不对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性、或其对任何目的的充分性负责。不论是否如此明文规定，在根据债权人间协议或任何其他票据抵押品文件订立或采取(或免除)任何诉讼时，受托人及担保票据抵押品代理人各自均享有以下一切权利、特权、利益、豁免权、弥偿

以及根据本契约给予它的其他保护(除了根据该其他一项或多项协议的条款可能给予它的保护之外)。

第7.12节。受托人对抵押品的责任限制；赔偿。

(A)除在保管期间采取合理谨慎外，受托人对其管有或控制、或由任何代理人或受托保管人管有或控制的任何抵押品或该抵押品的任何收入，或对保全针对先前各方的权利或与该等抵押品有关的任何其他权利，并无责任；受托人亦无须负责在任何时间或任何时间在任何公职提交任何融资或延续陈述或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持该抵押品的任何抵押权益的完善。担保票据抵押品代理人在保管其管有的抵押品时，如该抵押品获得实质上相等於其本身财产的处理，则该抵押品代理人须被视为已在保管该抵押品时已作出合理的谨慎处理，并不因受托人真诚选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而对任何抵押品的任何损失或减值负上法律责任或责任。

(B)受托人及有抵押票据抵押品代理人无须对任何抵押品的存在、真实性或价值，或对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不论该等抵押品是否因法律的施行或因其根据本条例采取行动或不作为而受损，但如该等作为或不作为构成受托人及有抵押票据抵押品代理人的严重疏忽或故意失当行为，则受托人及有抵押票据抵押品代理人对抵押品或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性，或对抵押品发行人的所有权的有效性，或为抵押品提供保险或缴税，均不负责，抵押品的押记、评估或留置权或与抵押品的维持有关的其他押记、评估或留置权(交付予有抵押票据抵押品代理人的代表根据抵押品文件质押的证券的证书除外)。受托人和担保票据抵押品代理人没有责任确定或查询本契约或债权人间协议的任何条款的履行或遵守情况。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.1条。法律上的失败或契约上的失败；失败。发行人可随时选择在符合第VIII条所列条件的情况下，对所有未偿还票据适用本章程第8.2条或第8.3节。

第8.2节。法律上的失败和解职。当出票人根据本条例第8.1条行使适用于本条例第8.2条的选择权时，在满足本条例第8.4条规定的条件的前提下，出票人和每一位担保人将被视为在满足下列条件之日(下称“法律上的失败”)解除对所有未偿还票据(包括票据担保)的义务。如果公司行使法律无效选择权，抵押品的留置权将被解除，此时生效的票据担保将自动解除。为此目的，法律上的无效意味着发行人和担保人将被视为已偿付和清偿未偿票据(包括票据担保)所代表的全部债务，此后仅就本合同第8.5节和下文第(1)和(2)款所述的本契约其他章节而言，该未偿票据将被视为“未偿债务”，并已履行其在票据文件下的所有其他义务(受托人应发票人的书面要求并由其承担费用，应签署发票人承认这一点的合理要求的此类票据)，并已纠正当时存在的所有违约事件。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议终止或解除为止：

(1)根据本契约发行的票据的持有人就票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)收取付款的权利，而该等付款完全由本条例第8.4节所指的信托支付；

(2)出票人根据第二条关于发行临时票据、登记该等票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据的义务，以及第3.11条关于维持办公室或代理机构以信托方式支付和支付担保款项的义务；

(三)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免权以及发行人或者担保人与此相关的义务；

(4)关于法律无效的规定的本条第八条。

在遵守本第八条的前提下，发行人可根据第8.2条行使其选择权，尽管先前已根据第8.3条行使其选择权。

第8.3条。圣约的失败。在发行人根据本合同第8.1条行使适用于本第8.3条的选择权时，在满足本合同第8.4条规定的条件的前提下，发行人和每一位担保人将被解除其在第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.13、3.15条所载契约下的各自义务，3.17和第4.1节(第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)节除外)关于在本章程第8.4节规定的条件得到满足之日及之后的未偿还票据(下称“契约失效”)，此后，就持有人与此类契约相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为不是“未偿还票据”，但就本契约下的所有其他目的而言，票据将继续被视为“未偿还票据”。如果公司行使契约失效选择权，抵押品的留置权将被解除，此时生效的票据担保将自动解除。为此目的，公约失效是指，对于未履行的票据和担保，发行人和担保人可以不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，无论是直接或间接的，原因是本契约在其他地方提及任何此类契约，或由于任何此类契约中提及本契约中的任何其他条款或任何其他文件中的任何条款，且该遗漏不应构成本契约6.1(A)条下的违约或违约事件，但，除上文所述外，本契约的其余部分以及该等票据和担保不受影响。此外，在发行人根据本合同第8.1条行使适用于本合同第8.3条的选择权时，在满足本合同第8.4条规定的条件的前提下，第6.1(A)(3)条(关于第4.1(A)(1)和4.1(A)(2)条除外)、第6.1(A)(4)条、第6.1(A)(5)条、第6.1(A)(6)条、6.1(A)(9)(仅涉及作为重要附属公司的担保人或构成重大附属公司的任何担保人集团)和6.1(A)(10)(仅涉及作为重要附属公司的担保人或构成重大附属公司的任何担保人集团)不构成违约事件。

第8.4条。法律或公约失效的条件。为了根据本合同第8.2条或8.3条行使法律效力或公约效力：

(1)公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地将美元现金、美国政府债务或两者的组合存入受托人，存入的款额须为国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付根据本契约发行的票据的本金及溢价利息(如有的话)，该等票据于所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)到期，而发行人必须指明该等票据是作废至到期日期或某一特定赎回日期；但如有任何赎回需要缴付适用的保费，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于在赎回通知日期计算的适用保费的款额，而在赎回日期当日的任何赤字(任何该等款额，即“适用保费赤字”)只须在赎回日期或之前缴存受托人。任何适用的保费赤字须在交付受托人的高级船员证明书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字须用于上述赎回；

(2)在法律无效的情况下，发行人应已向受托人提交大律师的意见，大意是，在符合习惯假设和排除的情况下；

(A)发行人已收到美国国税局的裁定，或已由美国国税局公布裁定；或

(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，律师的意见应确认，在符合习惯假设和排除的情况下，票据的实益所有人以其身份将不会因此类法律失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)在公约失效的情况下，发行人应向受托人提交律师的意见，大意是，在符合惯例假设和排除的情况下，票据的实益所有人将不会以其身份确认因该公约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在没有发生该公约失效的情况下同时缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)不会发生任何违约或违约事件(因借入资金作上述缴存及与此有关而授予留置权而引起的违约或违约事件除外)，并不会在上述缴存当日继续发生；

(5)该法律上的失效或契诺上的失效不应导致违反或违反信用证或任何其他重要协议或文书(本契约除外)项下的违约，而发行人或任何担保人是其中一方或对其有约束力的；

(6)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，表明该笔存款并非由发行人意图挫败、妨碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人或任何担保人或其他人；及

(7)发行人须已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见(大律师的意见可受惯常的假设及免责条款所规限)，表明为法律上的无效或《公约》(视属何情况而定)无效所规定或与之有关的所有先行条件已获遵从。

第8.5条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。在符合本合同第8.6条的规定下，根据本合同第8.4条就未偿还票据存入受托人(或其他符合条件的受托人，在本第8.5节中统称为“受托人”)的所有款项和美国政府债务(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人按照该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为付款代理人的发行人)向该等票据持有人支付所有到期和即将到期的本金、溢价、和利息，但这种资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。

发行人将就根据本协议第8.4节存放的现金或美国政府债务或收到的本金和利息向受托人支付或评估的任何税收、费用或其他费用向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税收、费用或其他费用除外。

尽管第VIII条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付本章程第8.4节规定由其持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.4(1)节提出的意见)中认为，其金额超过为产生同等法律效力或公约效力而需要存入的金额。

第8.6条。向出票人偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人以信托形式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，则除非遗弃的物权法指定另一人或(如当时由发行人持有)将解除该信托，否则须应发行人的书面要求支付给发行人；而该纸币的持有人其后将获准只向发票人要求付款，但如遗弃物权法指定另一人，则属例外，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任即告终止。

第8.7节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何资金、美元或美国政府债务(视属何情况而定)而不能根据本合同第8.2或8.3条动用任何资金或美元或美国政府债务，则发行人和担保人在本契约和票据及担保项下的义务将被恢复和恢复，如同没有根据本合同第8.2或8.3条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本合同第8.2或8.3条动用所有此类资金为止，视属何情况而定；然而，如果出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，则出票人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等付款。

第九条

修正案

第9.1条。未经持有者同意。尽管有本契约第9.2条的规定，发行人、任何担保人(就其担保或本契约而言)、受托人和担保票据抵押品代理可在未经任何持有人同意的情况下修改、补充或修改本契约、任何担保、票据和/或票据抵押品文件：

(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、欠妥、错误或不一致之处，或降低纸币的最低面额；

(2)规定继承人承担本公司或担保人在任何债券文件及/或债券抵押品文件下的责任；

(3)除有证明的票据外，亦规定或取代有证明的票据，以提供未经核证的票据；

(4)为持有人的利益在契诺中加入或提供票据担保，或放弃赋予本公司或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

(5)作出任何不会对持有人在任何重大方面的权利造成不利影响的更改(包括更改任何纸币上的CUSIP或其他识别号码)；

(6)在公司选择时，如果需要符合美国证券交易委员会关于本义齿在TIA下的资格的任何要求；

(7)根据本契约及/或债券抵押品文件的条款，按需要(由本公司真诚决定)作出拨备，以发行作为PIK付款一部分而发行的额外票据或票据；

(8)规定任何受限制附属公司根据第3.2节提供担保，就票据增加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或确认并证明解除、终止、解除或收回任何与票据有关或担保票据的担保或留置权，而此等解除、终止、解除或收回是根据本契约及票据抵押品文件所规定的；

(9)根据本契约的规定提供证据，并就接受和委任继任受托人或有担保票据抵押品代理人作出规定，或就受托人及/或有担保票据抵押品代理人加入任何票据文件或票据抵押品文件作出规定；

(10)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的规定作出任何修改，包括便利票据的发行和管理；但条件是：(I)遵守经修订的本契约不会导致票据被转让，违反证券法或任何其他适用的证券法；(Ii)这种修改不会在任何实质性方面对持有人转让票据的权利造成不利影响；

(11)为有抵押票据抵押品代理人的利益及受托人、票据持有人及任何未来有同等留置权债务的持有人的利益，在任何财产或资产(包括任何须按揭、质押或质押的财产或资产，或根据本契约、债权人间协议、票据抵押品文件或其他规定须向受托人或有抵押票据抵押品代理人授予留置权或为受托人或有抵押票据抵押品代理人的利益而授予留置权的财产或资产中，作为支付及履行票据债务的任何或任何部分的额外保证)，按揭、质押、质押或授予任何其他留置权；

(12)规定在票据抵押品文件、本契约、Ally债权人间协议或其他债权人间协议(视何者适用而定)准许或要求时，根据本契约、票据抵押品文件、Ally债权人间协议及其他债权人间协议(视何者适用而定)免除抵押品；

(13)在本契约、票据抵押品文件及债权人间协议所容许的范围内，为任何未来的债务提供担保(包括根据任何优先债权人间协议的启动基础)；

(14)[保留区];

(15)有关票据抵押品文件及任何债权人协议所规定的票据抵押品文件及任何债权人协议；及

(16)在本协议预期的范围内订立任何债权人间协议，并按上文预期的更改或任何加入该协议的条款订立(包括共同债权人间协议、同等债权人间协议、任何初级债权人间协议及/或任何高级债权人间协议)。

此外，就票据抵押品文件(包括债权人间协议)而言，持有人将被视为已同意对票据抵押品文件(包括债权人间协议)作出下列任何修订、豁免及其他修改。

(1)(A)加入持有因遵守债券文件及债券抵押品文件而招致的同等留置权义务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立保证该等同等留置权义务的任何抵押品的留置权，在债权人间协议下与保证该等抵押品的留置权同等，而该等抵押品的留置权则以保证该等抵押品的责任及保证任何(I)该抵押品的优先留置权义务及(Ii)有关该等抵押品的楼面平面图设施义务为准，均按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条件进行；

(2)(A)加入持有因遵从债券文件及债券抵押品文件而招致的高级留置权义务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立保证该等优先留置权义务的任何抵押品的留置权，在债权人间协议下与保证任何其他优先留置权义务的该等抵押品的留置权并列，而该等抵押品的留置权优先于该等抵押品的留置权，以保证(I)债券文件及债券抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置权义务，所有该等责任均按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条款订立；

(3)(A)加入持有因遵守债券文件及债券抵押品文件而招致的楼面平面图设施债务的其他各方(或其任何授权代理人或受托人)，及(B)确立为该等楼面平面图设施债务提供担保的任何该等附属抵押品上的留置权，应优先于该等附属抵押品上的留置权，而该等抵押品亦是担保(I)债券文件及债券抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置权义务的抵押品，全部按紧接该项修订前生效的债权人间协议所规定的条款订立；

(4)确定以优先留置权取代根据第3.2(B)(1)条允许发生的任何优先留置权义务的任何抵押品上的留置权，应优先于担保根据(I)票据文件和票据抵押品文件和(Ii)任何其他同等留置权债务的抵押品上的留置权，这些债务应继续以抵押品为第二优先的担保；

(5)确定任何替代根据第3.2节允许发生的楼面平面图融资的债务的Ally抵押品上的留置权应优先于该Ally抵押品上的留置权，该等Ally抵押品上的留置权保证(I)票据文件和票据抵押品文件下的任何义务，以及(Ii)任何其他同等留置权义务，该等债务应继续以该Ally抵押品上的次要基础为抵押；

(6)在所有优先留置权债务被取消或终止而不予以替换时，确立担保(I)票据文件和票据抵押品文件以及(Ii)任何其他同等留置权债务的抵押品应成为第一优先抵押品，但本契约和票据抵押品文件允许的除外；和

(7)于所有楼面平面图融资债务被取消或终止而不予以取代时，确立担保(I)票据文件及票据抵押品文件及(Ii)任何其他同等留置权债务的所有抵押品应成为首要抵押品，但本契约及票据抵押品文件所准许者除外。

根据第9.2节的规定，在发行人的要求下，在受托人收到本合同第9.6节和第13.2节所述的文件后，受托人将与发行人和担保人一起签署该修订或补充契约，除非该修订或补充契约影响受托人自己的契约

在本契约或其他情况下的权利、义务、法律责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定订立该等经修订或补充契约，但并无义务订立该契约。

各持有人于接纳票据后，将被视为已同意及同意每份票据抵押品文件(包括本文所述的债权人间协议)的条款，该等条款原本有效，并根据其条款及本契约条款不时予以修订、补充或取代，并授权有抵押票据抵押品代理约束票据持有人(该等持有人为适用票据抵押品文件的一方)，并履行其义务及行使其项下的权利及权力。尽管有上述规定，该等同意或被视为同意不应被视为或解释为全部或部分修订或放弃附注文件的任何规定。然而，本段不会限制本公司根据票据抵押品文件的条款修订、放弃或以其他方式修改票据抵押品文件的权利，只要票据文件允许如此做即可。

在本条款9.1项下的修订或补充生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要描述该修订或补充的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本9.1款作出的修订或补充的有效性。向美国证券交易委员会提交上述通知或补编，即构成发出上述通知。

第9.2节。经持证人同意。除本第9.2节规定外，发行人、担保人、受托人和有担保票据抵押品代理人经持有根据本契约发行的未偿还票据的持有人的同意，可修订或补充本契约、任何票据担保和根据本契约发行的票据，包括但不限于就购买票据、投标要约或交换要约而取得的同意，以及在符合本条例第6.4和6.7节的规定下，任何现有的违约或违约事件(违约或本金(如有的话)的违约或违约事件除外)。或票据的利息，但因提速而导致的付款违约除外)或遵守本契约的任何规定时，经根据本契约发行的未偿还票据的大部分持有人同意(包括就购买票据或收购要约或交换要约而取得的同意)，票据及票据担保可获豁免。第2.9节和第13.4节应确定哪些票据就本第9.2节而言被视为“未清偿票据”。

在发行人的要求下，在向受托人提交上述票据持有人同意的证据后，受托人在收到第9.6和13.2节所述的文件后，将与发行人和担保人一起签署该修订或补充契约，除非该修订或补充契约影响受托人在本契约或其他条款下自身的权利、责任、责任或豁免，在这种情况下，受托人可酌情订立该等修订或补充契约，但无此义务。

未经每一受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得就根据其发行并由非同意持有人持有的任何票据而作出：

(1)降低持有人必须同意修订的债券的本金金额；

(2)降低任何此类票据的规定利率或延长规定的付息时间(在本契约允许的范围内，与第3.5条和第3.9条有关的规定除外)；

(3)减少任何此类票据的本金或延长其规定的到期日(在本契约允许的范围内，与第3.5节和第3.9节有关的规定除外)；

(4)减少赎回任何该等票据时须支付的保费或更改赎回该等票据的时间，每种情况均如第5.6节所述；

(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

(6)损害任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行该持有人票据的本金和利息付款的合同权利(为免生疑问，根据本契约条款对上文第3.9节和第3.17节以及第(3)、(4)、(6)款所述的契诺进行修订、补充或修改，(7)第6.1节的第(7)和(9)项及相关定义应视为不损害任何持有人在到期日期或之后提起诉讼以强制执行该持有人票据的本金和利息的合同权利)；

(7)免除因不支付本金、溢价或利息而发生的失责或失责事件(除非持有该等未偿还票据的持有人至少有过半数本金撤销加速发行的情况，以及免除因加快付款而导致的拖欠付款的情况)；

(8)对第9.2条所述须征得持有人同意的修订或豁免条款作出任何更改；

(9)以任何对持有人不利的方式修改任何票据担保；

(十)控制权变更要约发生后，降低收购金额或收购价格，或延长最后到期日或收购日期；

(11)更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他票据文件的条款，或直接或间接订立任何其他协议或协议，以(X)直接或间接地解除根据票据抵押品文件设定的留置权的全部或实质所有抵押品(本契约、票据抵押品文件或债权人间协议所准许的除外)，或更改或更改债权人间协议或任何其他票据文件下的抵押品持有人在抵押品中的抵押权益的优先次序，或将保证票据的留置权排在任何其他债项之后，(Y)对债券抵押品文件、债权人间协议或本契约或任何其他票据文件中涉及抵押品收益的运用的条文作出任何更改，而该等更改会对任何持有人造成不利影响，或。(Z)修改票据抵押品文件或本契约或任何其他票据文件中涉及抵押品的任何方式，而不是按照本契约、票据抵押品文件或债权人间协议的条款(在每种情况下，均已理解和同意)。本条不适用于在破产程序中向发行人或发行人的任何子公司提供的任何债务人占有融资(或根据适用法律提供的类似融资)的持有人的批准)。

未经每笔未偿还票据本金金额至少75%的持有人同意，发行人、担保人、受托人和担保票据抵押品代理人不得(1)根据第3.2(B)(1)条改变产生优先留置权义务的能力；及

(2)更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他票据文件的条款，以直接或间接地(X)修订或修改“材料资产”或“材料资产准备”的定义或任何组成部分的定义或第3.3(C)或3.5(I)、(Y)条，或具有附属于任何其他债务的效力，或具有附属于任何其他债务的效力，或(Z)附属于或具有附属效力，担保票据义务或票据义务的任何部分的留置权担保任何其他债务的留置权。

本契约项下的持有人不需要同意任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。债券持有人同意本契约项下的任何修订、补充或豁免

与该等投标或交换有关的持有人债券不会因该等投标或交换而失效。

在本条款9.2项下的修订或补充生效后，发行人应向持有人发送一份简要说明该修订或补充的通知。未向所有持有人发出该通知或其中的任何瑕疵，不得减损或影响修订或补充的效力。

第9.3节。遵守本契约的规定。本契约、任何担保和附注的每项修订或补充都将在符合当时有效的本契约的经修订或补充契约中阐明。

第9.4节。同意及弃权的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对该修订、补充或放弃的同意，即为票据持有人及其后每名票据或部分票据持有人的持续同意，以证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意或放弃的同意或放弃。然而，如受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或其后的票据持有人可撤销对该持有人的票据或其票据部分的同意或豁免。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人具有约束力。

发行人可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定有权同意或采取本第9.4节所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.5条。注解或交换笔记。受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到发行人命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的批注或发行新的钞票，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

第9.6节。受托人须签署修订。受托人应签署根据本第九条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得并(在符合本条款第7.1和7.2节的规定下)受到充分保护，除了本条款第13.2节所要求的文件外，受托人将最终依赖高级人员证书和律师意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且根据本契约的条款，对发行人或任何担保人(视情况而定)是有效的、具有约束力和可强制执行的；为免生疑问，律师对增加担保人的意见可假定由该新担保人适当授权、签署和交付补充契据。

第9.7节。支付同意的费用。发行人或发行人的任何附属公司均不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、费用或其他形式，以换取或诱使持有人同意、放弃、修订、修改或补充本契约或票据的任何条款或条文，除非该等代价已向所有同意、放弃或同意在招标文件所载与该等同意、放弃、修订、修改或补充有关的适用时间范围内的持有人支付。

第十条

担保

第10.1节。保证。在符合本条款X的规定的情况下，在本契约签署之日签署本契约的每一担保人和任何需要提供为本契约签署补充契约所需的票据担保的未来担保人，将作为主要债务人而不仅仅是担保人，与其他担保人共同和分别向每一持有人和受托人全面、无条件和不可撤销地保证保费本金到期时的足额和准时付款，无论是到期、加速、赎回或其他方式，票据和利息以及发行人在本契约下的所有其他义务和债务(包括但不限于在任何与发行人或任何担保人有关的破产呈请提交或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息，无论该等程序是否允许就提交后或呈请后的利息提出申索以及第7.6条下的义务)，(以上所有事项在下文中统称为“担保债务”，而对该等担保债务的每项担保称为“票据担保”)。担保人应包括为受限制附属公司的本公司任何国内附属公司，但证券化附属公司、非重大附属公司(作为担保人的FinCo除外)、核准合营公司(除非及直至(I)本公司已于任何时间撤销有关实体作为核准合营公司的适用选择、(Ii)该核准合营公司成为本公司全资附属公司或(Iii)于任何时间不再符合成为核准合营公司所需的任何条件)或专属自保保险附属公司(各情况下)均于发行日期终止为止。各担保人同意，担保债务将与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但此类其他债务从属于担保债务的情况除外，在这种情况下，担保人在担保项下的债务的偿还权将优先于此类其他债务。每一担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需得到每一担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务得到延长或续期，每一担保人仍应根据本条第十条的规定具有约束力。在第十二条和票据抵押品文件规定的范围内，担保人的担保债务将以该担保人拥有的抵押品上的担保权益作担保。

为证明其在第10.1节中规定的担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的一名官员代表担保人签署。

各担保人特此同意，其在第10.1节中所作的担保应保持完全效力，即使该担保的任何批注未在票据上背书。

如在本契约上签署的高级人员在受托人认证该票据时已不再担任该职位，则该担保仍属有效。

每一担保人还同意(在法律允许的范围内)，担保债务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保债务延期或续期，担保人仍将受本条第十条的约束。

每一担保人均放弃向出票人提示、要求付款和拒付任何担保债务，并放弃拒绝付款的拒付通知。每一担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。

每个担保人还同意，其在本协议中的担保构成到期时的付款担保(而不是托收担保)，并放弃要求担保票据抵押品代理代表持有人和受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

除第10.2节所述外，每个担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止(除全额支付担保义务外)，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的请求，也不应因任何无效、非法或其他原因而受到任何抵销、反请求、退还或终止的抗辩。

担保债务的不可执行性或其他。在不限制前述一般性的原则下，本协议中每一担保人的担保义务不得因下列原因而解除、损害或以其他方式受到影响：(A)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对发行人或任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)任何上述条款或条款的任何延期或续期；(C)本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(D)任何持有人为担保义务而持有的任何担保的解除；(E)任何持有人未能针对任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救；。(F)发行人所有权的任何改变；。(G)在履行担保债务时的任何过失、不履行或延迟、故意或以其他方式；或(H)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或以其他方式作为该担保人的解除法律或衡平法事宜。

每一担保人均同意其在本协议中的担保应保持完全效力，直至按照第10.2条、第八条或第十一条的规定全额偿付所有担保债务或解除担保人的担保为止。各担保人还同意，如果任何担保债务的本金(如有)的本金或其任何部分在任何时间被撤销，或在发行人破产或重组或其他情况下必须由任何持有人以其他方式恢复，则担保人应继续有效或恢复(视具体情况而定)其担保。

为促进前述规定，但不限于任何持有人凭借本协议在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保债务到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)偿付任何担保债务时，每名担保人在收到受托人的书面要求后承诺并将立即以现金付款，或安排以现金付款，向持有人或代表持有人的受托人支付的款额，相等于(I)当时到期而欠下的该等担保债务的未付款额，以及(Ii)当时到期而欠下的该等担保债务的应计及未付利息(包括在任何破产呈请提交或与发行人或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序开始后的应计利息)的总和，不论在该法律程序中是否容许就提交后或呈请后利息提出申索)。

各担保人还同意，一方面，担保人与持有人之间，另一方面，(X)就本担保而言，(X)本契约规定的担保债务可加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止就本担保的担保债务加速到期；(Y)在任何此类加速担保债务的声明的情况下，此类担保债务(不论是否到期和应付)应立即成为担保人就本担保的目的到期并应支付的债务。

每个担保人还同意支付受托人或持有人在执行第10.1条规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)。

第10.2节。责任限制；终止、免除和解除。

(A)尽管本契约的任何条款或规定与之相反，但每个担保人在本契约项下的义务将以最高金额为限，在该担保人的所有其他或有或有债务生效后，在任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务从任何其他担保人处收取或支付款项后，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦、外国、州或省级法律下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据任何影响债权人普遍权利的类似法律，该担保人的义务不会以其他方式无效或可撤销。

(B)担保人的任何票据担保应在下列情况下自动无条件解除和解除(担保人所质押的抵押品，如有，将予以解除)：

(1)出售、交换、转让或以其他方式处置(包括通过合并、合并或合并的方式)担保人的全部股本，或将担保人的全部或几乎所有资产出售或处置给本公司或受限制子公司以外的人，并经本公司许可，包括遵守第3.5条的规定；

(2)[保留区];

(三)依照第八条、第十一条的规定，票据失效或者解除的；

(4)在“非实质性附属公司”的定义第(1)款的实施不是非实质性附属公司的范围内，该担保人在该条款所指的担保解除时；

(5)[保留区];

(6)任何担保人与本公司或另一担保人合并、合并或合并，或该担保人清盘时，均符合本契约的适用规定；或

(7)仅就抵押品而言，如该抵押品是在当时有效的债权人间协议中所描述的或按照该协议而描述的，则在每种情况下，任何其他人均无须采取进一步行动。

在发行人提出书面要求并支付费用后，受托人应在收到高级人员证书和律师意见后，立即签署并交付发行人准备的证明该解除的文书。

第10.3节。供款权。各担保人特此同意，在任何担保人就担保项下的债务支付的任何款项超过其按比例支付的份额的范围内，该担保人有权向未按比例支付该款项的发行人或任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。第10.3节的规定在任何方面都不限制每个担保人对受托人和持有人的义务和责任，每个担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。

第10.4节。不得代位。即使每个担保人在本协议项下进行了任何付款，任何担保人都无权获得受托人或任何持有人对发行人或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人为支付担保债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求发行人或任何其他担保人就其在本协议项下的付款寻求任何分担或补偿，直至发行人因担保债务而欠受托人和持有人的所有款项均已全额清偿。在所有担保债务尚未全部清偿的任何时间，因代位权而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人以信托形式代受托人和持有人持有，并与担保人的其他资金分开，并在担保人收到后，立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书受托人)移交受托人，用于担保债务。

第十一条

满足感和解脱

满足感和解脱。本契约及票据抵押品文件将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有进一步效力，票据及担保票据抵押品的担保及留置权将在下列情况下解除：

(A)以下其中一项：

(1)所有经认证及交付的票据，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或损毁的票据，以及其付款款项迄今以信托形式存放的票据除外；或

(2)所有尚未交付受托人注销的票据：(I)因发出赎回通知或其他原因而到期应付的票据，或(Ii)到期并于一年内到期应付的票据，或(Iii)根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回的票据，由受托人以受托人的名义发出赎回通知，费用由公司承担；

(B)公司已完全为受托人、有抵押票据抵押品代理人及持有人的利益，以信托基金形式不可撤销地向受托人缴存或安排将其缴存为信托基金、美元现金、美国政府债务或两者的组合，而其款额足以支付及清偿先前没有交付受托人注销的该等票据的全部债项，以支付及清偿该等票据至存放日期(如属已到期并须支付的票据)或至述明的到期日或赎回日期为止的本金、溢价(如有的话)及利息，视属何情况而定；但如有任何赎回规定须缴付适用的保费，则就本契约而言，缴存的款额须足以向受托人缴存一笔相等于截至赎回通知日期计算的适用保费的款额，而任何适用的保费赤字只须在赎回日期当日或之前存入受托人处，而任何适用的保费赤字须在缴存该适用的保费赤字的同时，列明于交付受托人的高级人员证明书内，以确认该适用的保费赤字须用于该赎回。受托人应公司的要求确认本契约的清偿和清偿，并附上高级职员证书和律师的意见，费用由公司承担；

(C)公司已支付或安排支付公司根据本契据须支付的所有款项；及

(D)本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放的美元款项用于支付根据本协议发行的该等票据。

此外，公司应向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，说明满足和解聘的所有先决条件已得到满足；但任何此类大律师在事实问题(包括(A)和(B)条)方面可依赖任何高级船员证书。

尽管本契约已获清偿及解除，本公司仍须履行第7.6节所述本公司对受托人的责任，以及如已根据第11.1节第(A)(2)款向受托人存入美元款项，则第11.2节及第8.6节的规定将继续有效。

第11.2条。信托资金的运用。在符合本协议第8.6节的规定下，根据本协议第11.1节存入受托人的所有美元或美国政府债务应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定直接或通过受托人决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的发行人)向受托人支付美元或美国政府债务的本金(和保费)和利息；但除非法律要求，否则这些美元或美国政府债务不一定要与其他基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或美国政府债务的任何命令或判决而不能按照本合同第11.1条的规定运用任何资金或美国政府债务，则发行人和

任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据本契约第11.1节发生的存款一样；但如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价或利息，则出票人应取代票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的货币或美国政府债务中获得此类付款。

第十二条

抵押品

第12.1条。附注抵押品文件。

(A)按照本契约、票据、票据担保及票据抵押品文件的条款，向持有人、受托人或有担保票据抵押品代理人支付发行人及担保人在本契约、票据、票据担保及票据抵押品文件下的所有债务，包括到期及按时支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息，不论是在付息日期、到期日、加速回购、赎回或以其他方式支付，以及债券逾期本金的利息，票据的溢价(如有)及利息须按票据抵押品文件(在订立该等文件时)的规定予以担保，该等文件界定保证票据义务的留置权的条款，但须受债权人间协议的条款规限。受托人、发行人及担保人在此确认并同意，根据票据抵押品文件及债权人间协议的条款，有抵押票据抵押品代理为持有人、受托人及有担保票据抵押品代理的利益以信托形式持有抵押品。各持有人接受票据，即同意及同意票据抵押品文件的条款(包括有关抵押品的管有、使用、免除及止赎的规定)及债权人间协议(按其条款及本契约不时生效或修订)，并授权及指示有抵押票据抵押品代理人在发行日之前、当日或之后订立票据抵押品文件及债权人间协议，以及于发行日后的任何时间订立票据抵押品文件及债权人间协议(如适用)，并按照该等条款履行其义务及行使其在该等协议下的权利。发行人应作出或促使作出本条第12.1条下一句可能合理要求的所有行为和事情，以向有担保票据抵押品代理保证和确认票据抵押品文件或其任何部分不时构成的抵押品的担保权益，以便根据本文所述的意图和目的，使其可用于本契约和在此担保的票据的担保和利益。

第12.2条。释放抵押品。

(A)在下列任何一种或多种情况下，本公司和担保人将有权从担保票据和票据义务的留置权中免除构成抵押品的财产和其他资产，一旦发生这种情况，这种解除应是自动的：

(1)使本公司及/或一名或多名担保人能够在第3.5节和票据抵押品文件所允许的范围内完成该等财产或资产的出售、转让或其他处置(包括终止资本租约或出租人收回资本租约中的租赁财产)；

(2)如担保人根据本契约条款被免除对票据的担保，则该担保人的财产和资产的解除；

(三)解除资产处置要约或者依照本契约进行的抵押品资产处置要约订立后剩余未动用的超额抵押品收益或者超额收益；

(4)如第九条所述。

(B)担保债券及担保的全部或部分抵押品的留置权亦会自动解除：

(1)在本契约项下的票据本金及所有其他票据债务(未到期及欠下的任何或有债务除外)的本金连同应计及未付利息全数支付后，于该本金或之前到期及应付的担保及票据抵押品文件连同应计及未付利息一并支付；

(2)第8.2节和第8.3节所述的本契约项下的法律无效或契约失效，或本契约第11.1节所述的解除；

(3)根据上述票据抵押品文件或债权人间协议；

(4)在根据本契约解除任何抵押品上的担保权益的情况下，按照本合同第9.2节的规定，任何书面同意的效力；或

(5)[保留区].

(c)[保留区].

(D)就任何抵押品的免除而言，在接获高级人员证明书后，述明根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议(视何者适用而定)就该项免除而订立的所有先决条件已获符合，而受托人及/或有抵押票据抵押品代理人获准签立及交付发行人就该项免除而要求的文件，而发行人、受托人及有抵押票据抵押品代理人所拟备的任何必需或适当的终止、清偿或免除文书，均须签立，交付或确认(由发行人承担费用)该等票据或豁免，以证明根据本契约或票据抵押品文件或债权人间协议准许解除的任何抵押品的解除，并应作出或促使作出(由发行人承担费用)所有合理要求他们在合理可行的情况下尽快解除该留置权的行为。受托人或有担保票据抵押品代理人均不会对依赖任何该等高级人员证书而作出的任何此等解除承担责任，而即使本协议或任何票据文件或债权人间协议有相反的任何条款，受托人及有担保票据抵押品代理人并无义务解除任何该等留置权及担保权益，或签立及交付任何该等解除、清偿或终止文书，除非及直至其收到该等高级人员证书，而该等证书为其有权作为最终依据。为免生疑问，不应要求律师就任何此类抵押品的解除提供任何意见。

(E)为免生疑问，在抵押品担保任何优先债务的范围内，担保该优先债务的抵押品的任何留置权的解除，不得导致解除担保票据债务的该抵押品的任何留置权。

第12.3条。用来保护抵押品的诉讼。在符合第七条和票据抵押品文件和债权人间协议的规定下，受托人可以或可以指示有担保票据抵押品代理人采取其决定的一切行动，以便：

(A)强制执行票据抵押品文件的任何条款；及

(B)收取与本合同项下义务有关的任何和所有应付款项。

除票据抵押品文件及债权人间协议的条文另有规定外，受托人及有抵押票据抵押品代理人有权提起及维持受托人或有担保票据抵押品代理人所决定的诉讼及法律程序，以防止任何可能违法或违反任何票据抵押品文件或本契约的行为对抵押品造成任何减损，以及受托人或有抵押票据抵押品代理人为维持或保护其在抵押品上的权益及持有人的利益而厘定的诉讼及法律程序。第12.3节的任何规定均不得被视为对受托人或担保票据抵押品代理人施加任何此类义务或义务。

第12.4条。授权根据票据抵押品文件收取款项。在债权人间协议条文的规限下，受托人及有抵押票据抵押品代理获授权收取受托人、有抵押票据抵押品代理及持有人根据票据抵押品文件分发的任何资金，并根据本契约条文将该等资金进一步分派予受托人、有抵押票据抵押品代理及持有人。

第12.5条。购买者受到保护。在任何情况下，在任何情况下，任何真诚地购买本条款下声称被免除的财产的购买者，均无义务确定担保票据抵押品代理或受托人是否有权签署适用的免除书，或查询是否符合本章程规定的行使该权力所需的任何条件，或监督该购买者或其他受让人所给予的任何代价的应用；本第XII条允许出售的任何财产或权利的任何购买者或其他受让人，亦无义务确定或查询发行人或适用担保人的授权，以作出任何该等出售或其他转让。

第12.6条。应收账款或受托人可行使的权力如抵押品由合法委任的接管人或受托人管有，则可由该接管人或受托人行使第十二条赋予发行人或担保人在解除、出售或以其他方式处置该等财产方面的权力，而由该接管人或受托人签署的文书，应被视为等同于本第十二条规定所规定的发行人或担保人或其任何一名或多名高级人员的任何类似文书；如受托人或有担保票据抵押品代理人根据本契约任何条文管有抵押品，则该等权力可由受托人或有担保票据抵押品代理人行使。

第12.7条。担保票据抵押品代理。

(A)受托人及每名持有人接受票据后，现根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议，指定及委任有抵押票据抵押品代理人为其代理人，而发行人及每名持有人接受票据后，现不可撤销地授权有抵押票据抵押品代理人根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议的条文代表其采取行动，并行使根据本契约条款、票据抵押品文件及债权人间协议明文转授予有抵押票据抵押品代理人的权力及执行该等职责，并同意及同意债权人同业协议及每份票据文件的条款，该等条款可能是有效的，或可能会根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。担保票据抵押品代理人同意按照第12.7节所载的明示条件行事。各持有人同意，担保票据抵押品代理根据本契约、债权人间协议和票据抵押品文件的规定采取的任何行动，以及担保票据抵押品代理行使本文和其中所述的任何权利或补救措施，均应得到授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、票据抵押品文件和债权人间协议中有任何相反的规定，担保票据抵押品代理的职责应是部级和行政性质的，而有担保票据抵押品代理不承担任何职责或责任，但本契约以及有担保票据抵押品代理是其中一方的票据抵押品文件和债权人间协议中明文规定的职责除外，担保票据抵押品代理也不具有或被视为与受托人、任何持有人或任何设保人有任何信托或其他受托关系，且不得将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本契约。票据抵押品文件和债权人间协议，或以其他方式存在

担保票据抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词指的是担保票据抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)担保票据抵押品代理可由或透过接管人、代理人、雇员、实际代理人或就任何特定人士、该人士的联营公司及该人士及其联营公司(“关连人士”)各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及实际代理人(“关连人士”)，履行本契约、票据抵押品文件或债权人间协议项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取大律师的意见，并有权根据法律顾问提供的任何意见或意见采取行动，并在采取行动时受到充分保障。担保票据抵押品代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、事实律师或相关人士的疏忽或不当行为负责，只要这种选择是真诚和谨慎的。

(C)担保票据抵押品代理人应有权并应受到充分保护，依靠其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、认证、电话讯息、声明或其他通讯、文件或谈话，以及担保票据抵押品代理人选定的法律顾问(包括但不限于发行人或任何其他设保人的律师)、独立会计师及其他专家和顾问的意见和陈述。担保票据抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。有担保票据抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本契约、票据抵押品文件或债权人间协议采取任何行动，除非其首先收到受托人或票据本金总额占多数的持有人所决定的通知或同意，如其提出要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任及开支作出令其满意的弥偿。在所有情况下，担保票据抵押品代理人在按照受托人或当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的请求、指示、指示或同意，在本契约下采取或不采取行动时，应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动，应对所有持有人具有约束力。

(D)担保票据抵押品代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非担保票据抵押品代理人的信托官员已收到受托人或发行人有关本契约的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。有担保票据抵押品代理人应根据受托人或票据本金总额中多数持有人的要求，对违约或违约事件采取行动(除第12.7节另有规定)。

(E)有抵押票据抵押品代理人可随时向受托人及发行人发出30天书面通知而辞职，辞职于接任代理人接受其委任为有抵押票据抵押品代理人后生效。如果担保票据抵押品代理人根据本契约辞职，发行人应指定一名继任抵押品代理人。如在有抵押票据抵押品代理人辞职的预定生效日期前(如辞职通知书所述)，受托人并无委任任何继任抵押品代理人，则受托人可在当时未偿还票据本金总额的过半数持有人的指示下，委任一名继任抵押品代理人，但须征得发行人的同意(发行人的同意不得无理扣留，亦无须在依据第6.1(A)(1)、6.1(A)(2)、6.1(A)(7)、6.1(A)(8)条规定的持续失责事件期间，6.1(A)(9)或6.1(A)(10))。发行人未按照前款规定指定和同意继任抵押品代理人的，自

预定辞职生效日期(如辞职通知所述)担保票据抵押品代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其根据本条例获委任为后继抵押品代理人后，该后继抵押品代理人将继承已退任的有担保票据抵押品代理人的所有权利、权力及职责，而“有担保票据抵押品代理人”一词是指该继任抵押品代理人，而已退任的有担保票据抵押品代理人的委任、权力及职责即告终止。在退任的有担保票据抵押品代理人根据本契约的规定辞职后，第12.7节(以及第7.6节)的规定将继续对其有利，退任的有担保票据抵押品代理人不应因该辞职而被视为免除其在担任本契约下的有担保票据抵押品代理人时所采取或未采取的任何行动的责任。

(F)美国银行信托公司最初将担任担保票据抵押品代理，并应被授权在必要时自行决定任命共同担保票据抵押品代理。除本协议或票据抵押品文件或债权人间协议另有明文规定外，抵押票据抵押品代理或其任何高级人员、董事、雇员或代理人或其他有关人士概不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或延迟这样做负责，亦无义务应任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。担保票据抵押品代理仅对其行使此类权力所实际收到的金额负责，担保票据抵押品代理及其任何高级人员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何行为或未能采取任何行动负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

(G)有抵押票据抵押品代理获授权及指示：(I)订立其作为订约方的票据抵押品文件，不论该等文件于发行日或之后签立；(Ii)于发行日订立债权人间协议；(Iii)作出票据抵押品文件或债权人间协议所载持有人的陈述；(Iv)按票据抵押品文件或债权人间协议所载条款约束持有人；及(V)履行及遵守其在票据抵押品文件及债权人间协议下的责任。

(H)如果受托人在任何一个或多个时间收到(I)以付款、止赎、抵销或其他方式收取任何抵押品收益或与本契约项下产生或与本契约有关的债务的任何付款，但受托人根据本契约条款从担保票据抵押品代理人收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)来自担保票据抵押品代理人的付款超过根据第六条规定须支付给受托人的款额，受托人应立即将该等款项以实物形式移交给担保票据抵押品代理人，并附有将该等收益转让予有抵押票据抵押品代理所需的背书，由有抵押票据抵押品代理根据本契约、票据抵押品文件及债权人间协议的条款运用。

(I)担保票据抵押品代理是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善这些资产。如受托人取得任何该等抵押品的管有，应发行人的要求，受托人须通知有关的担保票据抵押品代理人，并迅速将该等抵押品交付予该担保票据抵押品代理人，或按照该担保票据抵押品代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

(J)有担保票据抵押品代理人对受托人或任何持有人概无任何责任，以确保抵押品存在或由任何设保人拥有，或由任何设保人照顾、保护或承保或已予担保，或保证有担保票据抵押品代理人的留置权已妥为或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成抵押品的所有或设保人财产是否已适当及完整地列出或交付(视属何情况而定)，或确定构成抵押品的所有或设保人的财产是否已适当及完整地列出或交付(视属何情况而定)，其适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或根据任何谨慎、披露或忠诚的义务，或继续行使任何

根据本契约、票据、任何票据抵押品文件或债权人间协议授予或可供有担保票据抵押品代理使用的权利、权限及权力，但根据债券本金总额中大多数持有人的指示或债券抵押品文件另有规定者除外。

(K)如发行人或任何担保人(I)产生任何票据义务、次级债务、同等留置权债务或高级留置权债务，而该等债务构成票据义务、次级债务、同等留置权债务或高级留置权债务，而该等债务构成票据债务、次级债务、同等留置权债务或高级留置权债务，而该等债务在任何适用的债权人间协议并未生效时生效，或当构成现有债权人间协议利益的债务同时清偿时，发行人或任何担保人(I)产生任何票据义务、次级债务、同等留置权债务或高级留置权债务，及(Ii)向受托人及有担保票据抵押品代理人交付一份高级人员证明书，说明及要求受托人及有担保票据抵押品代理人(如适用)，订立以票据义务、次级债务、同等留置权债务或高级留置权债务持有人的指定代理人或代表为受益人的债权人间协议(按与任何现有适用债权人间协议大体相同的条款订立)，连同律师的意见，担保票据抵押品代理及受托人(如适用)须(并在此获授权及指示)订立该等债权人间协议(发行人自负全部开支及费用，包括受托人及有担保票据抵押品代理的法律费用及开支)，按协议所载条款约束持有人，并履行及遵守其项下的义务。

(L)本契约、债权人间协议或任何票据文件的任何条文，均不得规定有担保票据抵押品代理(或受托人)在履行其根据本契约或根据本契约尽管本契约、债权人间协议或票据抵押品文件中有任何相反规定，如果有担保票据抵押品代理人有权或被要求启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或管有抵押品，则如果有担保票据抵押品代理人已确定有担保票据抵押品代理人可能因抵押品或该等财产存在或释放任何危险物质而招致个人责任，则该有抵押票据抵押品代理人无须展开任何该等诉讼或行使任何补救措施或对抵押下的任何财产进行检查或进行任何研究或采取任何其他行动。如果担保票据抵押品代理人不再合理地认为发行人或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则担保票据抵押品代理人有权随时停止采取第12.7节(L)所述的任何行动。

(M)有抵押票据抵押品代理人(I)对其就本契约、债权人间协议及本文或其中所指的票据抵押品文件或文书而采取或不采取的任何行动不负法律责任，但如具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最后判决裁定上述任何一项是由其本身的严重疏忽或故意的不当行为所引致，则属例外。(Ii)不对其收到的任何款项的利息负责，除非有抵押票据抵押品代理与发行者达成书面协议(有担保票据抵押品代理以信托方式持有的资金无需与其他基金分开，除非法律规定的范围除外)及(Iii)可咨询其选择的大律师，而该大律师就法律事宜提供的意见或意见应是全面及全面的授权，并就其真诚及按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。授予担保票据抵押品代理人许可的权利或权力，不得解释为对其采取行动施加义务。

(N)担保票据抵押品代理人和受托人均不对因其无法控制的行为造成的延迟或违约承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、停电、地震或其他灾难。担保票据抵押品代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性的

损害(包括但不限于利润损失)，即使它已被告知其可能性，无论诉讼形式如何。

(O)担保票据抵押品代理不对发行人或任何其他设保人根据本契约、债权人间协议及票据抵押品文件未能履行或延迟履行或违反本契约、债权人间协议及票据抵押品文件承担任何责任。担保票据抵押品代理人不对持有人或任何其他人负责本契约、票据抵押品文件、债权人间协议或有担保票据抵押品代理人根据本契约、债权人间协议或任何票据文件或与本契约、债权人间协议或任何票据文件有关而提及或规定或收到的任何证书、报告、陈述或其他文件所载的任何陈述、陈述、资料、陈述或保证；债权人间协议及任何其他当事人的票据抵押品文件的签立、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约、债权人间协议和票据抵押品文件下的义务。担保票据抵押品代理人对任何持有人或任何其他人士均无责任确定或调查是否存在任何违约或违约事件，任何债务人是否遵守或履行本契约的任何条款、债权人间协议及票据抵押品文件，或本契约、债权人间协议及任何票据抵押品文件所载的任何先决条件是否得到满足。担保票据抵押品代理不应被要求根据本契约、债权人间协议和票据抵押品文件发起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非本合同或其下有明确规定。担保票据抵押品代理人有权随时就本契约、票据抵押品文件和债权人间协议的管理向持有人寻求指示。

(P)本合同双方和持有人特此同意并承认，根据任何环境法，担保票据抵押品代理人和受托人均不承担、负责或以其他方式承担任何类型的责任、索赔、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害(包括可预见和不可预见的)、判决、费用和费用(包括但不限于任何补救、纠正行动、反应、移除或补救行动，或调查、运营和维护或监测费用，以应对人身伤害或财产损害，无论是不动产还是个人)，债权人间协议、票据抵押品文件或根据本协议或根据本协议采取的任何行动。此外，合同双方和持有人在此同意并承认，在行使本契约、债权人间协议(如有)和票据抵押品文件规定的权利时，有担保票据抵押品代理可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护有担保票据抵押品代理对抵押品的担保权益，有担保票据抵押品代理采取的任何此类行动不得解释为或以其他方式构成对此类抵押品管理的任何参与。

(Q)在有抵押票据抵押品代理收到发行人由高级人员签署的书面要求(“票据抵押品文件命令”)后，现授权有抵押票据抵押品代理签立和订立任何票据抵押品文件或其修订或补充文件，并无须任何持有人或受托人进一步同意而签立和订立；但如有担保票据抵押品代理人合理地认为任何该等票据抵押品文件相当可能会对有抵押票据抵押品代理人的权利、责任、法律责任或豁免权有不利影响，或有担保票据抵押品代理人认为合理地相当可能会令有抵押票据抵押品代理人承担个人法律责任，则该等文件无须签立或订立。该票据抵押品文件命令须(I)述明其正根据第12.7(Q)条所述交付予有担保票据抵押品代理，并且是第12.7(Q)节所指的票据抵押品文件命令，及(Ii)指示有担保票据抵押品代理签立及订立该等票据抵押品文件。除本契约规定外，在将高级人员的证书和意见交付给担保票据抵押品代理后，任何此类票据抵押品文件的签立应由发行人指示并承担费用

律师声明签立和交付票据抵押品文件的所有先决条件均已满足。持有人接受票据后，特此授权并指示有担保票据抵押品代理人签署该等票据抵押品文件(须受第12.7(Q)节第一句的规限)。

(R)在适用票据抵押品文件及债权人间协议条文的规限下，各持有人于接纳票据后，同意有抵押票据抵押品代理人应签立及交付其为一方的债权人间协议及票据抵押品文件及其附带的所有协议、文件及文书，并按照其条款行事。为免生疑问，担保票据抵押品代理人在本契约、债权人间协议或票据抵押品文件下并无酌情决定权，且在未获当时未偿还票据本金总额的过半数持有人或受托人(视何者适用而定)的书面指示下，无须作出或发出任何决定、同意、批准、要求或指示。各持有人接纳票据后，授权及指示受托人以获授权代表(定义见该等票据)的身分签立及交付债权人间协议及上述各项附带的所有协议、文件及文书，并按照其各自的条款行事。

(S)在违约事件发生及持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额的大部分持有人的指示，就本契约、票据抵押品文件或债权人间协议所规定或准许的任何行动，指示有担保票据抵押品代理人采取行动。

(T)有担保票据抵押品代理获授权收取根据票据抵押品文件或债权人间协议所分发的任何资金，以及在债权人间协议所不禁止的范围内，为其本身、受托人及持有人的利益而收取任何资金，并根据第6.10节的规定及本契约的其他条文，向受托人作出进一步的此类资金分配。

(U)在有担保票据抵押品代理人根据本协议或根据任何票据抵押品文件或债权人间协议可能或被要求采取任何行动(“行动”)的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救、释放或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何票据文件或债权人间协议行事，有担保票据抵押品代理人可向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人寻求指示，或如属根据第9.2节解除抵押品的情况。担保票据抵押品代理人将不对其按照当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如有担保票据抵押品代理人就任何行动要求当时未偿还票据本金总额占多数的持有人发出指示，则有担保票据抵押品代理人有权不采取该行动，除非及直至有担保票据抵押品代理人已收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，而有担保票据抵押品代理人不会因不这样做而对任何人承担法律责任。

(V)即使本契约或任何票据抵押品文件或债权人间协议有任何相反的规定，在任何情况下，有担保票据抵押品代理或受托人均不对本契约、票据抵押品文件或债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、存档、登记、完善、保护或维持负有任何责任或义务(包括但不限于任何UCC融资或延续声明或类似文件或票据的提交或延续)，亦无须对以下事项负责：而担保票据抵押品代理人及受托人均无就任何票据抵押品文件或拟设立的担保权益或留置权的有效性、效力或优先权作出任何陈述。

(W)在担保票据抵押品代理人按发行人或担保人的要求或指示行事或不行事之前，除本契约所列者外，可要求高级船员

证书和律师意见，应符合本协议第12.7节和第13.2节的规定。担保票据抵押品代理人不对其依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(X)尽管本协议有任何相反规定，有担保票据抵押品代理人应按照持有人和受托人关于票据抵押品文件和抵押品的指示行事，除非债权人间协议另有规定。

(Y)给予受托人的权利、特权、利益、豁免权、弥偿及其他保障延伸至有抵押票据抵押品代理人，并可由有抵押票据抵押品代理人强制执行，犹如有抵押票据抵押品代理人在本条例中被指名为受托人而票据抵押品文件在本契约中被指名一样。担保票据抵押品代理人有权获得第7.6节所述的补偿、补偿和赔偿，犹如其中提及受托人即指担保票据抵押品代理人一样。

第十三条

其他

第13.1条。通知。根据本契约或《附注》的规定作出的任何通知、请求、指示、同意或通信应以书面形式送达，并亲自递送、传真、以pdf格式的电子邮件、商业快递服务递送或通过预付邮资的头等邮件邮寄，地址如下：

如发给出票人或任何担保人：

Carvana Co.

300 E里约热内卢萨拉多大道
亚利桑那州坦佩85281
注意：保罗·布鲁克斯

将副本复制到：

柯克兰&埃利斯律师事务所

拉沙尔街北300号
芝加哥，IL 60654
注意：罗伯特·海沃德，Esq.
编辑：Robert Goedert，Esq.
传真：(312)862-2000

对于受托人，在其公司信托办公室，就本契约而言，哪个公司信托办公室在本契约日期位于：

美国银行信托公司、全美协会全球企业信托服务

明尼苏达州圣保罗利文斯顿大道60号，邮编：55107|EP-MN-WS3C

注意：企业信托服务；Carvana Co.管理人

传真：(651)466-7430

将副本复制到：

Stinson LLP

南六街50号，套房2600

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

传真：(612)335-1657

注意：亚当·D·迈尔

发行人或受托人可以书面通知对方，为以后的通知或通信指定额外或不同的地址。

向发件人或担保人发出的任何通知或通信，如当面送达，或以pdf格式以电子方式送达，应被视为自送达之日起发出或作出；如为传真，则在收到确认后；如果以挂号信或挂号信寄出，则在邮寄后七(7)个历日内预付邮资(除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不得视为已发出)。向受托人发出的任何通知或通讯应视为在收到时送达。

发送给持有人的任何通知或通讯应以电子方式交付或邮寄至持有人在票据登记册上所示的地址，如在规定时间内发出，则应充分发出。

未以电子方式向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何瑕疵，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如以上述方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，均已妥为发出，但致受托人的通知只在收到时才生效。

尽管本契约或任何票据另有规定，如本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(不论以邮寄或其他方式)，则根据DTC或其指定人的长期指示向DTC(或其指定人)发出该通知即为充分。

本契约项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式(前提是发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或由DocuSign(或公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。提供电子指示的一方同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

第13.2条。关于先例条件的证明和意见。

在发行人或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，发行人或上述担保人(视属何情况而定)须向受托人提供：

(1)一份符合受托人满意格式的高级人员证书(其中应包括本合同第13.3节所述的陈述)，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到满足和遵守；以及

(2)律师以受托人满意的形式提出的意见(其中应包括本合同第13.3条规定的陈述)，表明该律师认为，所有这些先决条件都已得到满足，所有契诺都已得到遵守。

但对于出票人根据本合同第2.2节认证和交付本金总额为1,471,430,000美元的初始票据的命令，不需要上文第(2)款所述的律师的意见。

第13.3条。证书或意见书中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契诺或条件的每份证明或意见：

(1)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，以使该名个人能就该契诺或条件是否已获满足或遵守一事发表知情意见；及

(4)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获符合或遵守的陈述。

在给予大律师的意见时，大律师可依赖官员证书或公职人员证书上的事实事项。

第13.4条。当笔记被忽视的时候。在决定所需本金总额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人、任何担保人或其任何联系人士所拥有的票据不得视为未偿还，但为决定受托人在倚赖任何该等指示、放弃或同意时是否应受到保障，只有受托人的信托人员实际知道是如此拥有的票据，方可不予理会。此外，在符合上述规定的情况下，在任何此类决定中，只应考虑当时未偿还的票据。

第13.5条。由受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人可就持有人或在持有人会议上采取行动订立合理规则。注册处处长和付款代理人可就其职能订立合理的规则。

第13.6条。法定节假日。“法定假日”是指在纽约、纽约州或付款地国家授权或要求商业银行机构关闭的星期六、星期日或其他日子。如果付款日期或赎回日期是法定假日，则应在下一个非法定假日的日期付款，并且不会在其间产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第13.7条。治国理政。本契据、票据、票据抵押品文件，为免生疑问，包括债权人之间的协议，以及各方在本协议和本协议下的担保和权利，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第13.8条。司法管辖权。发行人和担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、担保或票据而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的任何州或联邦法院以及上述法院的任何上诉法院提起，并且在任何诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。发行人和担保人不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对可能与本公司、担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，包括与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的理由。发卡人和担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对发卡人或担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力，并可在发卡人或担保人(视属何情况而定)就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

第13.9条。放弃陪审团审判。发行人、担保人和受托人在此不可撤销地无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利

因本契约、票据或担保以及其中的任何反索赔而产生的或与之相关的。

第13.10条。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326节，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录每一个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求。

第13.11条。没有针对他人的追索权。董事、本公司或其任何附属公司或联营公司(本公司及其担保人除外)的任何高级管理人员、雇员、公司成立人或股东，概不就本公司在附注文件下的任何义务或基于、关于或因该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

第13条成功之处。发行人和各担保人在本契约和票据中签订的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第13.13条。多个原创。双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第13.14条。目录表；标题本义齿条款和章节的目录、交叉引用表格和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第13.15条。不可抗力。在任何情况下，受托人对直接或间接由于其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任，但有一项谅解，受托人应尽最大努力在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第13.16条。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第13.17条。法律程序文件送达代理人的委任

(A)在签立及交付本契约或本契约的任何修订或补充文件时，每名在美利坚合众国以外组织的担保人(I)承认，现指定并委任位于美洲大道1180 Avenue，Suit210，New York，New York 10036-8401的公司服务公司(“授权代理人”)为其授权代理人(“授权代理人”)，据此，可就票据、本契约或票据担保所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，在纽约州、纽约市的任何联邦或州法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达，曼哈顿自治市，或根据联邦或州证券法提起的，或由受托人(无论是以其个人身份或本协议受托人的身份)提起的，并承认授权代理人已接受此类指定，(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从任何此类法院的非排他性管辖权，以及(Iii)同意向授权代理人送达法律程序文件在各方面应被视为有效

在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中向每名该等担保人送达法律程序文件时，每名该等担保人进一步同意采取任何及所有行动，包括签立及提交任何及所有必要的文件及文书，以继续完全有效及有效地指定及委任获授权代理人，只要本契约具有充分效力及效力；但每名上述担保人均可并须(在获授权代理人不再能够按本条例所设想的基准获送达法律程序文件的范围内)，以书面通知受托人指定根据第12.17节送达法律程序文件的额外或替代代理人：(I)在纽约州曼哈顿区设有办事处，(Ii)是(X)任何上述担保人的律师或(Y)在其正常业务过程中为他人担任送达法律程序文件代理人的企业服务公司，以及(Iii)同意根据本第13.17条担任送达法律程序文件代理人。该通知须指明该法律程序文件代理人的姓名及该法律程序文件代理人在纽约州曼哈顿区的地址。在任何持有人提出书面要求后，受托人须将该等资料送交该持有人。尽管有上述规定，根据第13.17条的规定，在美国境外组织的每个担保人在任何时候都应至少有一名代理人负责送达法律程序文件。

(B)在美国境外组织的每名担保人都不可撤销地同意并同意在针对他们的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序文件、传票、通知和文件，方法是(I)将其副本送达上文(A)款所述的任何相关的法律程序文件代理人，或(Ii)或将其副本以挂号或挂号航空邮件、预付邮资的挂号或挂号航空邮寄方式邮寄给每个担保人，地址在本契约中规定或根据本契约指定。上述担保人均同意，上文第(A)款规定的任何诉讼代理人未向其发出任何送达通知，不得以任何方式减损或影响该项送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

(C)本协议不得以任何方式被视为限制受托人或任何持有人以适用法律允许的任何其他方式送达任何该等法律程序文件、传票、通知及文件的能力，或在适用法律许可的其他司法管辖区以适用法律允许的方式取得对本公司、发行人或任何担保人的司法管辖权或对他们提起诉讼、诉讼或法律程序的能力。

(D)公司、发票人及每名担保人，在法律允许的最大范围内，在此不可撤销及无条件地放弃其现在或以后可能对任何前述因本契约、票据或票据担保而引起或与本契约有关的诉讼、诉讼或法律程序提出的反对，并在此进一步不可撤销及无条件地放弃及同意不在任何该等法院就任何该等诉讼提出抗辩或申索，在任何这样的法院提起的诉讼或程序都是在一个不方便的法庭上提起的。

(E)本第13.17条的规定在本契约全部或部分终止后继续有效，并在交付和支付票据后继续有效。

第13.18条。放弃豁免权。在发出人或任何担保人或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能成为有权或已归于他们的范围内，在可随时展开法律程序的任何司法管辖区内，基于主权、任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何法院的司法管辖权、法律程序文件的送达、判决的扣押或判决前的扣押、协助执行判决的扣押、或为给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序，对于本契约、票据或票据担保项下或与本契约、票据或票据担保相关的义务、责任或任何其他事项，本公司、发行人和每位担保人在适用法律允许的范围内，不可撤销地无条件放弃并同意不抗辩或要求任何此类豁免权，并同意此类救济和强制执行。

判断货币。出票人和每一位担保人同意赔偿收款人因下列原因而蒙受的任何损失：(1)对公司、出票人或任何担保人作出的任何判决或命令，以及该判决或命令是以美元以外的货币(“判断货币”)明示和支付的；以及(1)美元金额的兑换汇率

为该判决或命令的目的而兑换为判决货币，及(Ii)在支付判决或命令之日该方能够以该方实际收到的判决货币的数额购买美元的纽约市汇率，前提是该方当事人在收到该判决或命令后已在切实可行的范围内尽快利用该数额的判决货币购买美元。上述弥偿构成本公司、发行人及每名担保人的单独及独立责任，即使有任何上述判决或命令，上述弥偿仍应继续具有十足效力。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

[在以下页面上签名]

特此证明，双方已使本契约在上述最初所写的日期正式签立。

Carvana Co.

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保罗·布鲁克斯
头衔：总裁副法律总顾问、秘书长

Carvana Co.子有限责任公司

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保罗·布鲁克斯
头衔：总裁副法律总顾问、秘书长

Carvana Group，LLC

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保罗·布鲁克斯
头衔：总裁副法律总顾问、秘书长

Carvana，LLC

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保罗·布鲁克斯
头衔：总裁副法律总顾问、秘书长

每人作为担保人

作者：/S/Paul Breaux
他的名字：保罗·布鲁克斯
职业头衔：总裁副

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

作者：/S/布兰登·博纳菲尔/
他的名字：布兰登·博纳菲尔。

职业头衔：总裁副

附件A

[全球限量纸币的面额形式]

[适用的受限注释图例]
[托管图例(如果适用)]
[旧图例(如果适用)]

不是的。[___]**本金金额：$[___________][按本文件所附全球附注增减附表修订]1
CUSIP编号：[               ]    

Carvana Co.

2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/PIK高级担保票据

特拉华州的Carvana Co.(“发行商”)承诺向[赛德公司]，2或其登记受让人，本金为[_______________]美元，[按本文件所附全球附注增减附表修订]3、2030年6月1日。

付息日期：2月15日和8月15日，自2024年2月15日开始

记录日期：2月1日和8月1日

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1.仅限在全球笔记中插入。

2.不能仅在全球笔记中插入。

3.不能仅在全球笔记中插入。

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

Carvana Co.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

受托人认证证书

本票据为上述契约所指于2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级抵押票据之一。

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
*授权签字人

日期：北京，北京。

[纸币背面的格式]
Carvana Co.
2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权优先担保票据

本文中使用的和未在本文中定义的大写术语具有在本契约中赋予该术语的含义。

1.Interest

发行人承诺支付本票据本金由发行日起至到期日的利息，(I)现金利息支付的年利率为9.0%或11.0%，以及(Ii)PIK付款(定义见下文)的年利率为13.0%。2024年2月15日和2024年8月15日付息期的利息支付方式为增加未偿还债券的本金金额，或在债券不再以全球形式持有的有限情况下，根据契约发行债券(向上舍入至最接近的整数美元)，其条款和条件与未偿还债券相同(在每种情况下，均为“PIK利息”和任何PIK利息的支付，“PIK付款”)，年利率为13.0%。2025年2月15日和2025年8月15日的利息支付期间，根据发行人的选择(“PIK选举”)，可按年利率13.0%以实物支付支付，或以现金支付，年利率为11.0%，此后，利息应完全以现金支付，年利率为9.0%。(X)就一张或多张在有关记录日期以DTC或其代名人名义登记或持有的全球票据而言，应付票据的实收利息的方法是：(X)将未偿还全球票据的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息(向上舍入至最接近的整数)的款额；及(Y)就有证书的票据而言，发行本金总额相等于适用期间的实收利息(向上舍入至最接近的整数)的凭证式票据，受托人将应发票人的要求，以证书形式认证并交付该票据，以便在相关记录日期向持有人发出原始票据，如持有人登记册的记录所示。由于支付PIK款项而导致未偿还全球债券的本金金额增加，全球债券将从支付PIK款项之日起及之后就该增加的本金金额计入利息。任何以证书形式发行的票据的日期将自适用的付息日期起计，并将在该日期及之后计息。所有根据实物支付而发行的实物支付票据将于2030年6月1日到期，并将受契约的条款、条文及条件所管限，并享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。任何经证明的票据均会在该等票据的面上加上“PIK”的说明，而凡提及该等票据的“本金金额”时，须包括因支付任何PIK款项而增加的未偿还票据本金金额。PIK利息的计算将由发行人或由发行人指定的人代表发行人进行，该计算及其正确性不是受托人的职责或义务。即使本契约或本附注有任何相反的规定，本契约第5.6及3.9节所述与赎回票据有关的应计利息(包括支付时将为实收利息的利息)的支付应完全以现金支付。债券的实质利息为1元，超出面值1元的整数倍。

发行人将在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息欠款，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个交易日为利息支付日)支付利息。债券的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计；但首次付息日期应为2024年2月15日。发行人应按本协议规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼中的请愿后利息)(不考虑任何适用的宽限期)。该批债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

如果发行人选择了2025年2月15日或2025年8月15日的任何一个利息支付日期，则发行人应在紧接各自利息支付期间的适用利息支付日期之前的第15个日历日之前向受托人和持有人发送书面通知，该通知应说明该利息期间的利息支付形式和在适用的利息支付日期支付的利息总额。

2.改变支付方式

不迟于上午11：00(纽约时间)在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期应付之日，出票人须向付款代理人存入一笔足以在到期时支付该本金、溢价或利息的即时可用资金。在任何付息日期应支付的、及时支付或已作适当准备的任何票据的利息，应支付给在前一年2月1日和8月1日营业结束时以其名义登记该票据(或一张或多张前身票据)的人，地址为发票人的办事处或代理机构，该办公室或代理机构根据《企业契约》第2.3节为此目的而设。票据的本金(以及溢价，如有)和利息应在发行人为此目的而指定的付款代理人或登记官的办事处或代理机构(最初应是为此目的而设的受托人办公室)支付，或在发行人根据契约第2.3节为此目的而设的其他办公室或代理机构支付；但是，在付款代理人的选择下，每一期利息可以通过以下方式支付：(1)邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票，该地址应出现在票据登记册上；或(2)电汇到由收款人维持的位于美国的账户，但本款第三句至最后一句除外。与全球票据代表的票据有关的付款(包括本金、溢价(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户进行。就持有人持有的最终票据(包括本金、溢价(如有)及利息)所代表的票据(包括本金、溢价(如有)及利息)而言，其本金总额最少为1,000,000美元的付款将按照票据登记册支付，或以电汇方式支付至受款人在美国一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，并在紧接有关付款到期日(或受托人酌情决定接受的其他日期)前15天内指定该账户。付息日为法定节假日的，应当在下一个非法定节假日的日子付息，期间不计息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

3.支付费用的代理人和注册官

发行人最初指定全美银行信托公司(“受托人”)作为票据的注册人和支付代理。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换注册人或付款代理人。出票人或任何担保人可担任付款代理人、登记人或转让代理人。

4.Indenture

发行人根据日期为2023年9月1日的契约发行票据，该契约由发行人、担保人、受托人及有抵押票据抵押品代理人(按其条款不时修订或补充，称为“契约”)组成。附注的条款包括契约中所述的条款。债券须受本契约的所有条款及规定所规限，持有人可向本契约查询该等条款的声明。如本附注条款与本契约条款有冲突，本契约条款以本契约条款为准。

票据是发行人的优先义务。可根据契约认证和交付的票据本金总额不受限制。本票据为本契约所指于2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级抵押票据之一。该等债券包括(I)发行人于2023年9月1日根据契约发行的于2030年9月1日到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级抵押票据本金1,471,430,000元(“初始票据”)；(Ii)因根据契约支付实收账款而不时发行的实物抵押票据(“额外票据”)；及(Iii)如已发行及于发行时，根据契约第2.1(A)节规定于2023年9月1日后不时发行的额外票据(“额外票据”)。在最大可能范围内，初始票据、附加票据和实物票据应被视为单一类别；但任何附加票据的发行不得使用与初始票据相同的CUSIP编号、ISIN或其他识别号码，除非该等附加票据可与现有票据互换，以符合美国联邦所得税和证券法的目的。《契约》对债务的产生、支付限制性付款、出售资产、

产生某些留置权，支付同意付款，签订限制从受限制的子公司进行分配的协议，以及完成合并和合并。本公司亦就某些附属公司提供财务资料及提供债券担保作出规定。

5.提供更多保障。

自发行日起及之后，为保证发行人在债券及债券到期及应付时到期及应付的本金、溢价(如有)、利息(包括在根据破产法进行的任何法律程序中的提交后或呈请后的利息)及所有其他款项到期及应付，根据债券及债券的条款，每名担保人无条件担保(及未来担保人将与担保人共同及个别地全面及无条件担保)该等债务。

6.中国国家安全

债券将按有关条款以抵押品作抵押，并受契约、票据抵押品文件及债权人间协议所载的限制及条件所规限，该等抵押品权益将以抵押品的优先留置权作抵押(须受准许留置权规限)。在债权人间协议条款的规限下，债券抵押品代理根据债券抵押品文件，为受托人及持有人的利益以信托形式持有抵押品。各持有人接纳本票据，即同意及同意票据抵押品文件的条款(包括有关止赎及解除抵押品的规定)及债权人间协议的有效条款或根据该等条款及契约不时修订的条款，并授权及指示票据抵押品代理及(如适用)受托人订立票据抵押协议、任何其他票据抵押品文件及债权人间协议，以及上述各项的任何修订、补充、合并或其他修订，并按照其条款履行其义务及行使其在上述各项下的权利。

7.美国证券交易所的赎回

(A)如在2025年8月15日前的任何时间，发行人可选择在不少于30天但不超过60天的事先通知下，将债券全部或部分赎回，并将副本送交受托人，以债券持有人在债券登记册上的地址发给该持有人，赎回价格(以须赎回债券本金的百分比表示)相等于100.000%的赎回价格，另加截至但不包括赎回日期(“赎回日期”)的有关适用溢价及应计及未付利息，受制于持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利。

(B)在2025年8月15日之前的任何时间和不时，发行人可在不少于10天但不多于60天的事先通知下，一次或多次向受托人发出通知，将副本送交每名债券持有人，赎回根据该契约发行的债券(在实施任何额外债券的发行后计算)的原有本金总额的35.0%，赎回价格(以须赎回的债券本金的百分比表示)相等于109.00%，加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息，以及一项或多项股票发行的发行人所收到的现金收益净额；但在紧接每次赎回(不包括发行人或其任何联属公司持有的债券，但不包括发行人或其任何联属公司持有的债券，除非所有该等债券同时赎回)后，紧接每次赎回后仍有不少於根据该契约最初发行的票据本金总额的60.0%尚未赎回；此外，每次该等赎回不得迟于有关的股票发售结束日期后90天内进行。受托人须按契约第5.1至5.5节所述方式选择将予购买的票据；并进一步规定发行人在根据契约第5.6(B)节行使其赎回权之前，须首先就2028年票据全面行使其相应的赎回权。

(C)除非根据本段第(A)和(B)款的规定，否则在2025年8月15日之前，债券将不能由发行方选择赎回。

(D)在2025年8月15日或之后的任何时间及不时，发行人可在不少于10天(或如属在2025年8月15日之前送交赎回通知，则不少于30天)或不超过60天的提前通知(连同副本予受托人)下表所列的赎回价格(以须赎回债券本金额的百分率表示)，将债券全部或部分赎回，另加应计及未付的利息，至但不包括适用的赎回日期，但须受在有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限，如在下表所示的每一年的8月15日开始的12个月期间内赎回：

(E)尽管有前述规定，就债券的任何投标要约，包括控制权变更要约、抵押品处置要约或资产处置要约而言，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90.0%的持有人有效投标，并没有在该投标要约中撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三者购买所有该等持有人有效投标而没有撤回的票据，则发行人或该第三方有权在不少于10天亦不多于60天的事先通知下，向受托人发出副本，于购回日期后不超过30日，按债券持有人于债券登记册上所载的地址向债券持有人发出通知，以赎回价格赎回购买后尚未赎回的所有债券，赎回价格相等于各持有人在投标要约中提出的价格，另加截至但不包括该赎回日期的应计及未付利息(如有)，以收购要约付款为准。

(F)除非发行人拖欠支付赎回价格，否则被赎回的票据或其中部分将于适用的赎回日期停止计息。

(G)根据本第7款进行的任何赎回应根据本契约第5.1至5.5节的规定进行。

8.禁止强制赎回

发行人无须就票据支付强制性赎回或偿债基金款项；然而，在某些情况下，发行人可能被要求根据契约第3.5节及第3.9节提出购买票据。发行人及其股权持有人可于任何时间及不时以公开市场交易、要约收购或其他方式购买票据，惟所有债券持有人须获提供参与任何该等购买的机会；此外，除与向所有持有人要约有关的交易外，本公司不得进行私下协商的交换或购买。

9.修订回购条款

如果控制权发生变更，各持有人将有权要求发行人以现金购买价向每位持有人回购全部或任何部分债券(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金购买价相当于债券本金总额的101.0，外加应计未付利息，直至但不包括购买日期；但如果回购日期是在记录日期或之后，且在相应的利息支付日期或之前，则在记录日期或之后以及相应的利息支付日期或之前，债券登记在其名下的持有人

于该记录日期之业务将于购回日收取利息，并受契约规定及条款所规限。

在进行某些资产处置时，发行人可能被要求根据契约第3.5节和第V条规定的程序，使用该等资产处置的超额收益要约购买票据，并根据发行人的选择，从超额收益中购买优先留置权义务和/或等额留置权义务。

10.发行面额；转让；兑换

债券只能以正式登记形式发行，本金最低面额为2,000元，超出1,000元的任何整数倍(如选择支付实收利息，则最低面额为2,000元，超过1，00元的整数倍)。持有人可以根据本契约转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律规定或契约所允许的任何税费的款项。注册处处长无须登记转让或交换任何票据(A)的期间由发出购回或赎回票据的要约通知邮寄前十五(15)个历日开始，或(2)至付息日期前十五(15)个历日及于该付息日结束，或(B)被要求赎回的任何票据的未赎回部分除外。

11.寻找被视为拥有人的人

本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。

12.寻找无人认领的钱

如果用于支付本金、保险费、利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应发行人的书面要求将款项退还给发行人，除非遗弃的物权法指定另一人收取这笔钱。在任何此类付款之后，有权获得这笔钱的持有者必须作为一般债权人只向发行人而不是受托人寻求付款，除非被放弃的物权法指定另一个人付款。

13.调查解雇和失败的原因

根据契约中规定的某些例外和条件，发行人可随时终止其在票据和契约项下的部分或全部债务，前提是发行人将支付本金、溢价(如果有的话)或支付票据利息的美国政府债务存放在受托人处，直至赎回或到期(视情况而定)。

14.宪法修正案、补编、豁免权

在符合契约所载某些例外的情况下，经未偿还票据本金的大多数持有人同意，契约及票据可予修订，或可免除根据该契约而发生的违约。无需通知任何持有人或经其同意，发行人、担保人、担保票据抵押品代理和受托人可按照契约的规定修改或补充契约和票据。

15.美国的违约和补救措施

如违约事件(与发行人或某些担保人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的失责事件除外)发生并持续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人及受托人发出通知，宣布未偿还票据本金总额最少25.0%的持有人的本金、应计利息及未付利息，以及所有

应立即到期和应付的票据。在该声明生效后，该本金、利息和其他货币债务将立即到期并支付。倘若发行人或一间主要附属公司(或任何一组受限制附属公司，于发行人及其受限制附属公司的最新经审核综合财务报表合计将构成一间重要附属公司)破产、无力偿债或重组，则所有票据的本金、应计及未付利息及所有票据的任何其他货币债务将成为及即时到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有未偿还债券本金总额过半数的持有人可撤销任何有关债券及其后果的加速。

16.审查受托人与发行人的交易情况

在契约规定的某些限制的限制下，受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联方打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；但如果受托人获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，(Ii)向证监会申请允许其继续担任受托人或(Iii)辞职。

17.美国政府不会向他人追索

董事、发行人或其任何附属公司或联营公司(发行人及担保人除外)的任何主管人员、雇员、公司持有人或股东，对发行人在票据文件下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索赔，概不承担任何责任，而每位持有人接受票据后，均不会放弃及免除所有该等责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

18.用户身份验证

在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的认证代理人)在本附注另一面的认证证书上手动签署之前，本附注无效。

19.英文缩略语。

习惯缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT Then Ten Ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)，Cut Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

20.输入CUSIP和ISIN号码

发行人已安排在票据上印制CUSIP和ISIN号码(如适用)，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP和ISIN号码(如适用)，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回或购买通知中所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖其上所载的其他识别号码。

21.中国政府治法

本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

发行人应书面要求向任何持有人提供一份本契约副本，并免费提供给持有人。可向下列人员提出请求：

Carvana Co.

位于里约热内卢萨拉多公园大道300号
亚利桑那州坦佩，邮编：85281
关注焦点：保罗·布鲁克斯

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转给：

    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

    

(填上受让人的社会保障或税务身分证号码)

并以不可撤销的方式指定_代理人，将本票据转至出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。

日期：签署您的签名：

签字担保：签约，签约

(必须保证签名)

    

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

根据交易法规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

以下签署人在此证明其是/不是发行人的关联公司，并且据其所知，建议的受让人是/不是发行人的关联公司。

关于本证书所证明的任何票据的任何转让或交换发生在该等票据的原始发行日期和该等票据由出票人或其任何关联公司拥有的最后日期(如有)后一年之前发生的任何转让或交换，签署人确认该等票据是：

选中下面的一个框：

(一)由签字人自有账户购买的，不得转让；

(二)转让给发卡人的债务；或

(3)根据经修订的1933年《证券法》(下称《证券法》)，根据规则第144A条转让的资产；或

(4)根据《证券法》规定的有效登记声明转让的资产；或

(五)依照《证券法》S的规定转让的资产；或

(6)根据另一项现有豁免转让的资产，不受修订后的1933年《证券法》登记要求的约束。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；然而，如果勾选了第(5)或(6)框，发行人在登记任何此类票据转让之前，可全权酌情要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据修订后的1933年证券法的登记要求进行的，或在不受该法令第144条规定的豁免的情况下进行的交易中进行。

        

**签名：

签名保证：

            

(签名必须有保证)不需要签名。

根据交易法规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。

签署人声明并保证，其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资酌情权的账户，且本公司及任何该等账户是1933年证券法(经修订)下规则第(144A)条所指的“合资格机构买家”，并知悉向其出售本票据是依据规则第(144A)条作出的，并确认已收到签名人根据规则第(144A)条所要求的有关发行人的资料，或已决定不要求提供该等资料，并知悉转让人依赖下开名人的前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。

            
日期：

[要附加到全球钞票]

全球纸币增减一览表

本全球票据中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您选择由发行方根据本契约第3.5或3.9节购买本票据，请勾选下列任一框：

第3.5节和第3.9节。

如果您想选择只由发行人根据本契约第3.5或3.9节购买本票据的一部分，请注明本金金额(面值必须为$2,000或超出面值$1,000的整数倍)(如果选择支付PIK利息，$_将就未回购的部分发出一张此类票据)：_。

日期：_您的签名____________________________________________________

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名保证：_______________________________________________________________

(必须保证签名)

根据交易法规则17AD-15，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及参加经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。

附件B

添加担保人的补充义齿的格式

[          ]补充契约(本“补充契约”)日期为[                ]由作为担保人的本合同签署方(“担保实体”和每个“担保实体”)、作为发行方的Carvana Co.和作为下述契约受托人的全国性银行协会美国银行信托公司签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于，到目前为止，Carvana Co.和受托人各自签署并交付了日期为2023年9月1日的契约，[由日期为的第一份补充契约补充[            ]，在发行人中，其中指定的担保人和受托人](作为[进一步]修订、补充、豁免或以其他方式修改)，规定发行本金总额为1,471,430,000美元的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据(“票据”)；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，每个担保实体应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该担保实体应与其他担保人在共同和各项的基础上无条件地按照本协议和本契约项下规定的条款和条件为出票人和本契约项下的所有义务提供担保(“担保”)；以及

鉴于根据《契约》第9.1条，发行人、任何担保人和受托人有权签署和交付补充契约，以增加担保人，而无需任何持有人的同意；

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价，现确认已收到该对价，担保实体、发行人、其他担保人和受托人相互约定，并同意受托人、有担保票据抵押品代理人和持有人的同等和可评级的利益如下：

第一条

定义

第1.1条。定义的术语。在本补充契约中使用的，本契约或其前言或引言中定义的术语在本文中使用，如其中定义的那样。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

第二条

受约束的协议；担保

第2.1条。协议须受约束。每个担保实体在此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。

第2.2条。保证。每个担保实体在连带基础上与所有现有担保人达成协议[和其他担保实体]，全面、无条件及不可撤销地向每名票据持有人及受托人担保根据契约第X条优先履行的保证责任。

第三条

其他

第3.1节。通知。向担保实体发出的所有通知和其他通信应按照本契约的规定，按下文规定的地址发给此类担保实体，并按本契约规定的向发行人发出通知的规定向发行人发送一份副本。

[插入地址]

第3.2节。兼并与整合。任何担保实体不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一人(发行人或作为担保人或与交易同时成为担保人的任何受限制子公司除外)，或与其他人合并或合并，但根据《契约》第4.1(E)条的规定除外。

第3.3条。解除保证书。本担保应根据本契约第10.2节的规定予以解除。

第3.4条。派对。本协议任何明示或提及的事项，均无意或将解释为给予任何人士、商号或法团(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或本契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第3.5条。治国理政。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第3.6条。可分性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第3.7条。利益已获承认。每个担保实体的担保须遵守本契约中规定的条款和条件。每一担保实体承认其将从本契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情担保和豁免。

第3.8条。义齿的认可；附着体义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

第3.9条。受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或保证，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

第3.10节。对应者。本协议双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。

第3.11节。执行和交付。各担保实体同意，其担保应保持充分效力和作用，即使没有在每张票据上背书任何此类担保的批注。

第3.12节。标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

兹证明，本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。

[担保实体],
作为担保人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

Carvana Co.

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

作者：北京，北京，上海，上海，北京，上海，北京，香港，香港，新加坡
他的名字是：
原文标题：