附件4.3

Carvana Co.

本合同的担保方

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

第二副附着体

日期：2023年8月30日

至

压痕

日期：2020年10月2日

2028年到期的债券利率为5.875

第二个补充契约(“补充契约”)，日期为2023年8月30日，由Carvana Co.(“本公司”)、本合同附表一所列的每一位担保人(“担保人”)和美国银行信托公司(National Association)，作为受托人(“受托人”)，根据日期为2020年10月2日的经修订的契约(“契约”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。

见证人：

鉴于，公司已根据该契约发行了2028年到期的5.875%优先债券(“债券”)；

鉴于，本公司已提出以任何及所有未偿还票据交换新发行的优先担保票据(“要约”)；

鉴于与要约有关，本公司已要求票据持有人就删除、修改、补充或修订契约的某些条款提交其同意书；

鉴于《契约》第9.2节规定，公司、担保人和受托人经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就票据要约取得的同意)，可修订或补充契约及票据；

鉴于，持有未偿还债券本金总额至少过半数的持有人已正式同意根据本补充契约(包括第9.2节)在本补充契约中提出的修改建议；

鉴于到目前为止，本公司已经、已经或正在同时向受托人、付款代理人和登记官交付(I)公司董事会和担保人授权签署本补充契约的决议副本，(Ii)前一段所述持有人同意的证据和(Iii)本契约第9.6节所述的高级人员证书和律师意见；和

鉴于，授权签署和交付本补充义齿并使本补充义齿有效和具有约束力所需的所有条件已经遵守或已经完成或完成。

因此，考虑到前述情况，尽管《契约》中有任何规定在没有本补充契约的情况下可能会对此类诉讼加以限制，本合同的各方当事人在此受法律约束，同意如下：

第一条

修正案

第1.1节说明了修正案的内容。

根据(A)除第2.2条另有规定外，现对本契约进行修订，删除其全部内容：(I)第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16、第4.1节(A)段第(3)款和(E)节和第5.7节，以及(Ii)第9.4节第二句。前一句第(1)款中删除的每一项应改为“故意遗漏”。

第1.2节规定了违约事件。

(A)现修改本契约6.1(A)节第一款，全文如下：

“6.1节说明了违约事件的发生。

(A)以下各项均为“违约事件”：

(1)任何票据在到期和应付时未能支付利息的，持续30天；

*(2)在根据本契约发行的任何票据于指定到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在加速或其他情况下，拖欠本金或溢价(如有)；或

(3)根据任何破产法或任何破产法的涵义，公司：

(A)开展自愿案件或法律程序；

(B)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的济助命令；

(C)同意委任该公司或其实质上所有财产的保管人；

(D)为其债权人的利益作出一般转让；

(E)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序；或

(F)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

(4)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(A)在非自愿的情况下要求针对公司的济助；

(B)就公司实质上所有财产委任一名公司托管人；

C)命令将公司清盘或清盘；或

(D)或根据任何外地法律给予任何类似的济助，而该命令、判令或济助连续60天未予搁置和有效。“

(B)凡提及本契约6.1(A)节第一段时，应指经本补充契约修订的6.1(A)节的第一段。

第1.3节是对定义、条款和交叉引用的修订。在符合本合同第2.1条的前提下，本合同被视为已修订，删除因本合同第1.1条和第1.2条对本合同的修订而被取消的任何定义、条款和交叉引用。

第二条

其他

第2.1节补充义齿的效力。除经修改的条款外，本契约的所有条款将保持并继续完全有效，并在此予以确认。自本补充契约的日期起及之后，所有对该契约的提述(不论是在该契约或任何其他协议、文件或文书中)，须当作对经本补充契约修订和补充的该契约的提述。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

第2.2节规定了法律效力。本补充契约的规定只有在双方签署并交付本文书后才有效。尽管有前述规定，本补充契约的规定仅在根据要约交换至少大多数未偿还票据本金时才生效，因此，如果该交换未完成，则本补充契约对契约的修订应被视为追溯撤销。

第2.3节：适用法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第2.4条由受托人负责。受托人不对本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中所包含的朗诵作出任何陈述或保证，所有这些朗诵均由本补充契约的其他各方单独进行。

第2.5节规定了两个当事人。本协议任何明示或提及的事项，均无意或将解释为给予任何人士、商号或法团(持有人及受托人除外)根据或就本补充契约或本契约或本契约或其中所载任何条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第2.6节规定了可分割性。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第2.7节是Indenture的补充Indenture部分。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

第2.8节介绍了两个对口单位。*本补充契约可由本补充契约的一方或多方在任何数目的独立副本(包括传真或其他电子传输)上签立，所有上述副本加在一起应被视为正本，并应构成同一文书。本补充契约中的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应被视为包括通过传真或电子通信(包括“.pdf”或“.tif”文件)、电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》)规定的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第2.9节列出了不同的标题。*本补充契约中的条款和章节的标题仅为参考方便，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

 

兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

Carvana Co.

作者：/S/保罗·布劳克斯_

姓名：保罗·布鲁

职务：国务院副秘书长、总法律顾问总裁

Carvana Co.子有限责任公司

Carvana Group，LLC

Carvana，LLC

Carvana运营HC LLC

每个人，作为担保人

作者：S/保罗·布劳克斯_

姓名：保罗·布鲁

职务：国务院副秘书长、总法律顾问总裁

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

作者：S/布兰登·邦菲尔_

姓名：布兰登·邦菲格

职务：总裁副

附表I

担保人名单