CVNA-20230830

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年8月30日

Carvana Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38073

81-4549921

(成立公司的州或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(国际税务局雇主身分证号码)

300 E里约热内卢萨拉多大道

坦佩

亚利桑那州

85281

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(602)852-6604

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股票面价值0.001美元

CVNA

纽约证券交易所

优先股购买权

—

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。他说：

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

交换要约、现金要约和征求同意书的到期和结算

Carvana Co.(“本公司”)于2023年8月31日宣布，本公司先前公布的交换要约(每项“交换要约”及“交换要约”)将于2027年到期的任何及全部5.500厘优先票据(“2027年票据”)、2028年到期的5.875%优先票据(“2028年票据”)、2029年到期的4.875%优先票据(“2029年票据”)及2030年到期的10.250%优先票据(“2030年票据”)到期及交收，连同2027年到期的2027年票据，即2028年到期的票据。以及2029年到期的票据，以下三批优先抵押票据(“可交换票据”)：(I)2028年到期的新9.0%/12.0%现金/实物期权高级抵押票据(“新2028年有抵押票据”)；(Ii)于2030年到期的新9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级抵押票据(“新2030年有抵押票据”)；及。(Iii)2031年到期的新9.0%/14.0%现金/实物期权高级抵押票据(“新2031年有抵押票据”及连同新2028年有抵押票据及新2030年有抵押票据，称为“新有抵押票据”)。

本公司亦宣布同时要约(“现金投标要约”及连同交换要约“要约”)于2025年到期及完成，以现金购买2025年到期的5.625厘优先无抵押票据(“2025年票据”及连同可交换票据、“现有票据”及每个系列的“一系列现有票据”)，购买价为2025年投标购买的票据本金总额(或每1,000元本金金额850.00元)的85.0%，另加应计及未付利息(如有)。但不包括购买日期。2025年债券的持有人根据现金投标要约有效地投标了2025年债券中价值401,742,000美元的现金代价，金额为341,480,700美元，另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如有)。

本公司进一步宣布，其向每一系列现有票据持有人(就每一系列现有票据，“同意”及统称为“同意书”)的征求同意书(就每一系列现有票据而言，“同意征求”及“同意征求”)的有效期届满及圆满完成，以便对管限现有票据(每一“现有契约”及统称为“现有契约”)的适用契诺采纳若干建议修订(“建议修订”)。“现有契约”)，以消除实质上所有限制性契约，以及其中适用于通过适用建议修订的该系列现有票据的某些违约事件和相关条款。

拟议修订的效力

关于先前公布的征求同意书，本公司已收到每一系列现有票据持有人所需的同意书，以采纳对契约的建议修订。关于已投标和接受的现有票据的讨论载于本报告以表格8-K表示的本报告项目8.01下。2023年8月30日，该公司与美国银行信托公司、全国协会(前美国银行、全国协会)(“受托人”)及其担保方就每一系列现有票据(每一种都是“补充契约”，统称为“补充契约”)签订了适用契约的补充契约，以实施拟议的修订。拟议的修正案于2023年9月1日报价完成后生效。

上述补充契约摘要并不声称是完整的，而是参考补充契约的完整条款而有所保留，每个补充契约条款均以8-K表格形式提交本报告的附件4.1、附件4.2、附件4.3、附件4.4和附件4.5，并通过引用并入本文。

发行新的有抵押票据

2023年9月1日，公司发行了本金总额为980,815,000美元的2028年新担保票据、本金总额1,471,430,000美元的2030年新担保票据和本金总额1,741,259,000美元的2031年新担保票据，以换取公司就交换要约有效投标和接受的可交换票据。新担保票据并无根据证券法或任何州证券法注册，仅根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)下的第144A条规则向合资格机构买家(“合格机构买家”)发行，以及向美国境外非证券法下S规例所界定的“美国人”发行。

利息和期限

新的2028年担保票据是根据本公司、受托人及担保人之间于2023年9月1日订立的契约(“新的2028年担保票据契约”)发行的。新的2028年有抵押债券将每半年付息一次，年息为首两个付息日的实物利息12%，第三和第四个付款日的实物利率12%或现金9%，此后以现金9%的形式支付。新的2030年担保票据是根据本公司、受托人及担保人之间于2023年9月1日订立的契约(“新的2030年担保票据契约”)发行的。新的2030年有抵押票据将每半年付息一次，利率为

年息在首两个付息日以实质利息支付13%，在第三及第四个付息日以实质利息支付13%或以现金支付11%，其后以现金支付9%。新的2031年担保票据是根据本公司、受托人及担保人之间于2023年9月1日订立的契约(“新2031年担保票据契约”及“新2028年担保票据契约”及“新2030年担保票据契约”)发行的。新的2031年有抵押债券将每半年付息一次，年息为首四个付息日的实收利息14%，其后以现金支付9%。新担保票据是本公司的优先担保债务。新担保票据可于到期前选择赎回。新的2028年有抵押债券将于2028年12月1日到期。新的2030年有抵押债券将于2030年6月1日期满。新的2031年有抵押债券将于2031年6月1日到期。

担保、安全和排名

新担保票据由本公司所有附属公司(除某些例外情况外，构成“非实质附属公司”、“专属保险附属公司”、“证券化附属公司”或“获准合营公司”的任何附属公司)在优先担保基础上作全面及无条件担保。新担保票据和担保以(I)对Carvana，LLC的某些资产和财产的第二优先留置权作为担保，Carvana，LLC是亚利桑那州的一家有限责任公司，也是本公司的全资间接子公司(“Carvana，LLC”)，质押给Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州的公司)和Ally Financial Inc.(统称为“Ally各方”)，根据我们与Ally各方现有和未来的车辆库存融资和担保协议(此类现有和未来的车辆库存融资和担保协议，统称为“楼层计划贷款”)，包括某些汽车，不是为特定商业目的制造的货车和轻型卡车、账户和一般无形资产、动产纸、某些存款账户和该等存款账户中的所有现金、现金等价物或其他收藏品，以及在每种情况下的收益(“共同抵押品”)，但须受某些例外情况的限制(例如共同抵押品(存款账户和某些除外资产除外)、“共享共同抵押品”)和(Ii)对公司和不构成共享共同抵押品的担保人的某些资产和财产的优先留置权，包括账户、动产纸、存款账户、证券账户、商品账户、文件、设备、一般无形资产、货物、固定装置、工具、库存、投资财产、账簿和记录、现金和现金等价物、信用证权利、知识产权、商业侵权索赔、证券权利、不动产及其收益，但须受某些排除、重要性门槛、允许留置权和其他资格的限制。

新担保票据及担保包括：(I)本公司及担保人的一般优先担保债务；(Ii)与本公司及担保人任何现有及未来的优先债务享有同等的偿还权，包括Carvana LLC根据楼层平面图安排与合营各方及本公司及现有票据担保人所承担的义务；然而，只要楼面平面图安排下的“违约”已经发生并且仍在继续，或者如果“违约”已经发生并在紧接新担保票据的任何付款之前或之后继续发生，或预计将由此导致，且任何一方当事人已向抵押品代理人提供了关于该“违约”的书面通知，则禁止就具有共同的共同抵押品(或其收益)的新担保票据进行此类付款(包括本金、溢价、利息和/或费用的支付)，如果唯一当事人在付款后就“违约”发出通知(前述但书)，则禁止此类付款(包括本金、溢价、利息和/或费用的支付)或限制营业额。《禁止Ally Payment》)；(Iii)对授予人的抵押品享有优先留置权，而抵押品是在交收日期及之后以同等权利担保的债务(截至交收日期，包括新有抵押票据)；。(Iv)对任何现有及未来债务的优先受偿权，而该等债务在结构上及/或合约上从属于新有抵押票据的付款权，包括就新有抵押票据的担保人及其他担保人在各方面均受Ally Payment Prohibition所规限的现有票据下的债务；。(V)在抵押品价值的范围内，实际上优先于本公司和担保人的所有现有和未来的无担保债务和次级留置权债务，但在所有方面均受Ally Payment Prohibition的约束；(Vi)实际上从属于由不担保新担保票据或担保的资产担保的债务，或由对抵押品具有优先权或初始留置权的资产或财产担保的债务，包括Ally各方持有的留置权，但以受该等其他留置权约束的资产或财产的价值为限；及(Vii)在结构上从属于我们附属公司不为新担保票据提供担保的所有债务及其他负债。

新担保票据契约的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考新担保票据契约的完整条款而有所保留，其中每个条款都作为本8-K表格的当前报告的附件4.6、附件4.7和附件4.8提交，并通过引用并入本文。

楼面平面图设施的修订

于2023年9月1日，Carvana，LLC与现行生效的某一楼层平面图融资机制的合营各方签订了库存融资和担保协议的第一修正案(该等修订，即“合力修订”)，并与该合营各方签订了一份同意协议。Ally修正案和相关同意书共同允许产生新的担保票据(受Ally Payment Prohibition和其他

限制和限制)。此外，《阿利修正案》规定，对于某些存款账户和其他肯定和否定的公约，可以额外独家授予抵押品。

Ally修正案的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考Ally修正案的完整条款进行限定的，该条款作为本报告的附件10.1以Form 8-K形式提交，并通过引用并入本文。

项目2.03设定直接财务债务或登记人表外安排下的债务。

本报告表格8-K第1.01项中的信息作为参考并入本第2.03项。

第7.01项规则FD披露

宣布上述要约和同意征求的到期和最终结果的新闻稿副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

根据本表格8-K第7.01项提供的信息，不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18条的目的而提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得被视为通过引用而并入1933年《证券法》(经修订的《证券法》或《交易法》)下的任何其他申报文件，除非在该申请文件中明确规定的引用。

第8.01项其他活动。

截至纽约市时间2023年8月30日下午5时(“到期时间”)，本公司收到合资格持有人对现有债券的有效投标，并在同意征求书中交付相关同意书，据交易所要约的交易代理和信息代理D.F.King&Co.公司报道，占所有现有未偿还债券本金总额的96.4%如下：(I)关于2025年债券的401,742,000美元，占其未偿还本金总额的80.3%；(Ii)2027年发行的债券为568,165,000元，占未偿还本金总额的94.7%；。(Iii)2028年发行的债券为577,527,000元，占未偿还本金总额的96.3%；。(Iv)2029年发行的债券为724,349,000元，占未偿还本金总额的96.6%；及。(V)2030年发行的债券为3,247,959,000元，占未偿还本金总额的99.2%。

这些要约是根据日期为2023年8月2日的《交易所要约备忘录和同意征求声明》中规定的条款和条件进行的，是一种非公开发行，不受修订后的1933年美国证券法和适用的州证券法的注册要求的限制。

此外，根据先前公布的日期为2023年7月17日的交易支持协议预期，就要约的结算而言，本公司与若干票据持有人订立相互解除协议，据此，除某些例外情况外，双方同意免除对方因要约及若干相关交易而产生的任何索偿。.

前瞻性陈述。

这份8-K表格的当前报告包含前瞻性陈述，包括与要约有关的陈述，以及所有其他非历史事实的陈述。这些陈述是基于公司认为合理的假设，并且仅在陈述发表之日发表。在不限制前述一般性的情况下，诸如“预期”、“估计”、“预计”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能拥有”或“可能”或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。除法律另有规定外，公司没有义务更新此类陈述，以反映该日期之后发生的事件或情况，并告诫投资者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与基于若干因素的陈述中描述的结果大相径庭。这些因素包括与我们在Form 10-K年度报告中确定的“风险因素”有关的风险，以及提交给证券交易委员会的其他文件。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。


证物编号：			描述

4.1			关于2025年债券的日期为2023年8月30日的第二次修订。
4.2			日期为2023年8月30日的关于2027年债券的第二次修订。
4.3			日期为2023年8月30日的关于2028年票据的第二次修订。
4.4			关于2029年票据的日期为2023年8月30日的第二次修订。
4.5			日期为2023年8月30日的关于2030年票据的第二次修订。
4.6			新的2028年有抵押票据契约日期为2023年9月1日，关于新的2028年有担保票据。
4.7			新的2030年有抵押票据契约日期为2023年9月1日，关于新的2030年有担保票据。
4.8			关于新的2031年有抵押票据，日期为2023年9月1日的新2031年有担保票据契约。
4.9			2028年到期的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据的格式(作为附件A至附件4.6)。
4.10			表格9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据将于2030年到期(作为附件A至附件4.7)。
4.11			2031年到期的9.0%/14.0%现金/实物期权高级担保票据的格式(作为附件A至附件4.8)。
10.1			Ally Bank、Ally Financial Inc.和Carvana，LLC之间的库存融资和安全协议第一修正案，日期为2023年9月1日。
99.1			宣布Carvana Co.S要约到期和最终结果的新闻稿，日期为2023年8月31日。
104			封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：

2023年9月1日

Carvana Co.

发信人：

/S/马克·詹金斯

姓名：

马克·詹金斯

标题：

首席财务官