美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q/A

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至本季度 2023年6月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从_______到的过渡期 _______

委员会文件编号： 001-41104

PROOF 收购公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华
  
86-2707040
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（美国国税局雇主识别号）

11911 自由之路, 1080 套房
雷斯顿, VA
  
20190
（主要行政办公室地址）
  
（邮政编码）

(571) 310-4949
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
每个交易所的名称
哪个注册了
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成
  
PACIU
  
纽约证券交易所
A类普通股，面值每股0.0001美元（包含在单位中）
  
PACI
  
纽约证券交易所
可赎回认股权证（包含在单位中）
  
PACI.WS
  
纽约证券交易所

检查注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期内）提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记注明注册人是否 (1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内），以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（查看一）。

大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
 
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的 财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

截至 2023年9月1日注册人有 6,443,098其A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 6,900,000 其B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

解释性说明

本10-Q/A表季度报告（“修正案”）的第1号修正案修订了2023年8月14日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的PROOF Acquisition Corp I（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的10-Q表季度报告（“原始文件”）。该修正案包括对 公司财务报表所做的调整，以考虑截至2022年6月30日的季度期间的运营费用，特别是董事和高管责任保险的费用，这些费用未包含在公司最初的申报中，但 此前已在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告的附注2-重述中重述。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求， 公司首席执行官和首席财务官的新认证作为本文的证物提交。

除非如上所述，否则修正案不以任何方式修改或更新原始申报中提供的披露或附录 。自最初提交之日起，该修正案仍然有效。此外，该修正案并未反映原始申请提交后发生的事件。因此，该修正案应与原始文件以及公司在提交原始文件后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

PROOF 收购公司

截至2023年6月30日的季度10-Q/A表格

目录表

 
 
页面
第 1 部分-财务信息
 
 
 
 
第 1 项。
简明财务报表
1
 
 
 
 
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明资产负债表
1
 
  
 
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表
2
 
 
 
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和 六个月未经审计的股东权益（赤字）变动简明表
3
 
 
 
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表
4
 
 
 
 
未经审计的简明财务报表附注
5
 
 
 
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
 
 
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
 
 
 
第 4 项。
控制和程序
29
 
 
 
第二部分-其他信息
30
 
 
 
第 1 项。
法律诉讼
30
 
 
 
第 1A 项。
风险因素
30
 
 
 
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
 
 
 
第 3 项。
优先证券违约
31
 
 
 
第 4 项。
矿山安全披露
31
 
 
 
第 5 项。
其他信息
31
 
 
 
第 6 项。
展品
31
 
 
 
签名
33

目录
第一部分——财务 信息
 
第 1 项。
精简版 财务报表

PROOF 收购公司
精简 Balance 表

   
2023年6月30日
（未经审计）
    
十二月三十一日
2022
（已审计）
  
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
2,029,532
    
$
1,342,435
  
预付费用
    
263,271
      
467,021
  
流动资产总额
    
2,292,803
      
1,809,456
  
信托持有的投资
    
68,615,845
      
285,581,779
  
总资产
  
$
70,908,648
    
$
287,391,235
  
                 
负债、临时权益和股东权益（赤字）
                
流动负债：
                
应计费用
    
357,328
      
132,417
  
应付消费税
     2,209,958       -  
应缴所得税
     1,852,353
       455,833
  
流动负债总额
    
4,419,639
      
588,250
  
递延所得税
    59,640       317,426  
负债总额
    
4,479,279
      
905,676
  
                 
承付款和或有开支（注5）
            
                 
临时股权：
                
A类普通股可能被赎回；$0.0001 面值； 6,443,098和 27,600,000赎回价值为 $ 的股票10.59和 $10.31分别在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
    
68,217,016
      
284,449,019
  
                 
股东权益（赤字）：
                
优先股，$0.0001面值； 1,000,000授权股份； 无 已发布但尚未发表
    
—
      
—
  
A 类普通股，$0.0001面值； 70,000,000授权股份； 无 已发行和尚未发行（不包括 6,443,098和27,600,000 分别在2023年6月30日和2022年12月31日， 股票 可能被赎回）
    
—
      
—
  
B 类普通股，$0.0001面值； 12,500,000授权股份； 6,900,000 已发行和流通股票
    
690
      
690
  
（累计赤字） 留存收益
    
(1,788,337
)
    
2,035,850
  
股东（赤字）权益总额
    
(1,787,647
)
    
2,036,540
  
总负债、临时权益和股东（赤字）权益
  
$
70,908,648
    
$
287,391,235
  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

1
目录
PROOF 收购公司
未经审计的 运营简明报表
 
   
在已结束的三个月中
2023年6月30日
    
在已结束的三个月中
2022年6月30日
  
             
组建和运营费用
  
$
698,927
     $ 499,429  
营业亏损
    
(698,927
)
     (499,429 )
                 
利息收入-信托账户中持有的投资
    
2,482,403
       373,148  
其他收入
    
2,482,403
       373,148  
所得税前收入（亏损）     1,783,476       (126,281 )
所得税支出     (513,156 )     (29,860 )
净收益（亏损）
  
$
1,270,320
     $ (156,141 )
A类普通股-加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份
    
17,835,276
       27,600,000  
A类普通股——每股基本和摊薄后净收益（亏损）
   $ 0.05     $ —  
B类普通股-加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份
    
6,900,000
       6,900,000  
B类普通股——每股基本和摊薄后净收益（亏损）
  
$
0.05
     $ —  

   
在已结束的六个月中
2023年6月30日
     对于 来说 六已结束的月份
2022年6月30日
  
             
组建和运营费用
   $ 1,223,029    
$
993,103
  
营业亏损
     (1,223,029 )    
(993,103
)
                 
利息收入-信托账户中持有的投资
     5,511,344
      
399,913
  
其他收入
     5,511,344
      
399,913
  
                 
所得税前收入（亏损）     4,288,315
       (593,189 )
所得税支出
     (1,138,734 )     (29,860 )
净收益（亏损）
   $ 3,149,581    
$
(623,050
)
A类普通股-加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份
     22,690,664
       27,600,000
  
A类普通股——每股基本和摊薄后净收益（亏损）
   $ 0.11     $ (0.02 )
B类普通股-加权平均已发行股份、基本股和摊薄后股份
     6,900,000
       6,900,000
  
B类普通股——每股基本和摊薄后净收益（亏损）
   $ 0.11     $ (0.02 )

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
目录
PROOF 收购公司
未经审计的 股东权益（赤字）变动简明报表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
 
   
B 类普通股
    
额外
付费
资本
    
已保留
收益（累计赤字）
    
总计
股东
权益（赤字）
  
   
股份
    
金额
    

   

   

 
余额，2022 年 12 月 31 日
    
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
2,035,850
    
$
2,036,540
  
将A类普通股重新计入赎回价值
    
—
      
—
      
—
      
(2,353,363
)
    
(2,353,363
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
1,879,261
      
1,879,261
  
余额，2023 年 3 月 31 日
    
6,900,000
      
690
      
—
      
1,561,748
      
1,562,438
  
对A类普通股赎回征收消费税
    
—
      
—
      
—
      
(2,209,958
)
    
(2,209,958
)
将A类普通股重新计入赎回价值
    
—
      
—
      
—
      
(2,410,447
)
    
(2,410,447
)
净收入
    
—
      
—
      
—
      
1,270,320
      
1,270,320
  
余额，2023 年 6 月 30 日
    
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(1,788,337
)
  
$
(1,787,647
)

   
B 类普通股
    
额外
付费
资本
   
累积的
赤字
   
总计
股东
赤字
 
   
股份
    
金额
    

   

   
 
余额，2021 年 12 月 31 日
   
6,900,000
    
$
690
    
$
—
    
$
(6,245,863
)
  
$
(6,245,173
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
(466,910
)
    
(466,910
)
余额，3月31日 2022
    
6,900,000
      
690
      
—
      
(6,712,773
)
    
(6,712,083
)
将 A 类普通股重新计量为赎回价值
     —       —       —       (141,596 )     (141,596 )
净亏损     —       —       —       (156,141 )     (156,141 )
余额，2022 年 6 月 30 日     6,900,000     $ 690     $ —     $ (7,010,509 )   $ (7,009,819 )

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
 
3
目录
PROOF 收购公司
未经审计 现金 流量的简明报表

   
对于
六个月已结束
6月30日
2023
    
对于
六个月已结束
6月30日
2022
  
来自经营活动的现金流：
            
净收益（亏损）
  
$
3,149,581
    
$
(623,050
)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
                
从信托资产中获得的收入
    
(5,511,344
)
    
(399,913
)
运营资产和负债的变化：
                
预付费用
    
203,750
      
252,062
  
应缴所得税
    
1,254,447
      
—
  
递延所得税
    
(115,713
)
    
—
  
应计费用
    
224,911
      
55,953
  
用于经营活动的净现金
    
(794,368
)
    
(714,948
)
                 
来自投资活动的现金流：
                
存入信托账户进行延期
    
(480,000
)
    
—
  
从信托账户提款以进行赎回
    
220,995,813
      
—
  
从信托账户提取营运资金和税款
    
1,961,465
      
—
  
投资活动提供的净现金
    
222,477,278
      
—
  
                 
来自融资活动的现金流：
                
信托赎回
    
(220,995,813
)
    
—
  
用于融资活动的净现金
    
(220,995,813
)
    
—
  
                 
                 
现金净变动
    
687,097
      
(714,948
)
期初现金
    
1,342,435
      
2,579,658
  
期末现金
  
$
2,029,532
    
$
1,864,710
  
                 
非现金融资活动：
                
赎回可能赎回的A类普通股的消费税
  
$
2,209,958
    
$
—
  
重新计量可能赎回的A类普通股
  
$
4,763,810
    
$
141,596
  

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

4
目录
财务报表附注

注1-组织、业务运营和持续经营企业的描述

PROOF Acquisition I（“公司”）于2021年3月16日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（统称为 “业务合并”）。为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或 行业。该公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年6月30日，该公司的运营有限， 不营业收入。2021年3月16日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，如下所述 ，以及自首次公开募股结束以来的寻找业务合并候选人。公司要等到其最初的业务合并完成后（最早 ）才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

2023年8月1日，公司与特拉华州的一家公司兼公司直接全资子公司PACI Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佐治亚州的一家公司 Volato, Inc.（“Volato”）签订了业务合并协议 （“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）。根据业务合并协议的条款，公司与Volato之间的业务合并将通过Merger Sub与Volato合并并入Volato来实现， Volato作为Volato集团的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”，以及业务合并协议和其中设想的其他协议， “交易”）。

公司首次公开募股的注册声明（“注册声明”）已于2021年11月30日宣布生效。2021年12月3日，公司完成了首次公开募股 27,600,000单位（“单位”，对于所发行单位中包含的普通股，则为 “公开股份”），产生的总收益为美元276,000,000，如注释 4 所述。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 15,226,000定价为美元的认股权证（“私募认股权证”）1.00 根据私募权证向PROOF收购发起人I, LLC（“保荐人”）以及贝莱德公司（“贝莱德”）子公司管理的某些基金和账户进行的私募交易。

在2021年12月3日首次公开募股结束后，金额为美元281,520,000 ($10.20每单位）来自首次公开募股和私募配售（定义见附注5）中出售单位 的净收益存入信托账户。信托账户中持有的资金可以投资于美国政府证券，其含义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (16) 条，期限为185天或更短，也可以投资于任何以符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金持有的开放式投资公司 ，由公司决定，直到：(i) 业务合并完成或 (ii) 信托的分配，以较早者为准账户，如下所述。

与首次公开募股相关的交易成本为美元15,623,739 由 $ 组成5,520,000的承保费，$9,660,000应付的递延承保费（最初存放在由大陆证券转让和信托公司担任受托人的信托账户（“信托账户”）中）和 $443,739其他发行成本。这些费用在首次公开募股完成后计入额外的实收资本。递延的 承保佣金负债减少至 $02022年，承销商辞职并撤回了延期 承保费的权利（见附注8）。

公司管理层在首次公开募股净收益和 私募认股权证出售的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务 合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并 一或更多的运营企业或 资产，其公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的净资产的百分比（定义见下文）（不包括 递延承保佣金和信托账户所得利息的应缴税款）。只有在交易后的公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），目标企业的已发行有表决权证券的百分比或更多，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其不必注册为投资公司。首次公开募股结束后，管理层同意存入等于美元的金额10.20在首次公开募股中出售的每单位，包括私募认股权证的收益，位于美国，仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或者投资于任何符合投资公司第2a-7条某些条件的公司选择的货币市场基金 的开放式投资公司根据公司的决定，采取行动，直至以下时间以较早者为准：(i) 业务完成合并和 (ii) 信托 账户中持有的资金的分配，如下所述。

5
目录
公司将为已发行公众股的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分 部分公众股份的机会，要么是（i）在为批准业务合并而召开的股东会议上，或（ii）通过与业务合并有关的要约进行要约。公司 是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权赎回其公开股份，兑换当时存入信托账户的金额的按比例部分， 加上当时在信托账户中的任何按比例计算的利息，扣除应付税款。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

所有公开股都包含赎回功能，允许赎回与公司 清算有关的此类公开股份，前提是有与公司业务合并有关的股东投票或要约，以及公司修订和重述的公司注册证书（“ 公司注册证书”）的某些修正案。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则及其关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司 的控制范围内，要求将要赎回的普通股归类为永久股权以外。鉴于公股是与其他独立工具（即公共认股权证）一起发行的，归类为临时股权的 普通股的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。普通股受 ASC 480-10-S99 的约束。如果股票工具有可能兑换，则公司 可以选择 (i) 从发行之日（或从该工具可能变得可赎回之日，如果较晚的话）到 工具的最早赎回日这段时间内增加赎回价值的变化，或者 (ii) 在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面金额该工具等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认 的变更。重新计量将被视为调整临时净值以适应赎回金额的调整。虽然赎回不会导致公司的有形资产净值跌至美元以下5,000,001，在赎回事件发生之前，公共股票是可赎回的，将在资产负债表上被归类为可赎回。

如果公司寻求股东批准企业合并，则如果大多数已发行的 股被投票赞成业务合并，或者法律或证券交易所规则要求的其他投票，则公司将继续进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司 出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约要约规则进行赎回，并在之前向美国证券交易委员会提交要约文件到完成企业合并。但是，如果适用法律或 证券交易所上市要求股东批准交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东的批准，则公司将根据代理规则而不是根据要约规则 在进行代理招标的同时提出赎回股票。如果公司就企业合并寻求股东批准，则发起人已同意将其创始人股份（定义见附注6）和在 首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投赞成批准业务合并。此外，无论他们对拟议的 交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以在不投票的情况下选择赎回其公共股票，如果他们投了票，也可以在不投票的情况下赎回其公开股票。

6
目录
尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准企业合并，并且不根据要约规则 进行赎回，则公司注册证书将规定，公众股东、该股东及其任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条所定义的 ）（“《交易法》”）），将被限制赎回超过总额的股份的 15公开发行股票的百分比，未经公司事先同意。

创始人股份的持有人已同意 (a) 放弃赎回 r他们为完成业务合并而持有的创始人股份（以及与我们的保荐人、高级职员 和公司董事相关的公开股份）的权利，以及 (b) 不对公司注册证书提出修正案 (i) 修改公司义务的实质内容或时间 允许与业务合并有关的赎回或赎回 100如果公司未在 内完成业务合并，则占其公开股份的百分比 完成窗口（定义见公司经修订和重述的公司注册证书）或 (ii) 与 股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供 w有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股份。
2023年5月19日，公司召开了一次特别会议。公司股东批准了修改 公司注册证书（“延期修正提案”）和修订信托协议（“信托协议修正提案”）的提案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年6月3日延长至2023年9月3日，如果公司额外存入美元，则至2023年10月3日、11月3日或12月3日（如适用）160,000在每个人的信托账户中 一个月 完成窗口末尾的扩展.


关于延期修正提案和信托协议修正提案的批准，股东持有 21,156,902A类普通股的股票行使了将此类股票赎回信托账户中按比例分配的资金的权利。结果 ，$220,995,813已从信托账户中提款，以支付此类赎回持有人的费用。

关于延期修正提案和信托协议修正提案的批准，PACI存入了$480,000存入与行使第一笔资金相关的信托账户 三个月将完成窗口的结束时间延长至2023年9月3日。

在赎回方面，公司记录的消费税约为美元2.2百万。如果公司在截至2023年12月31日的年度内发行股票，包括与业务合并有关的股票，则很可能会减少消费税 的负债。

如果公司尚未完成企业合并 在 首次公开募股结束后的 21 个月内（或最多 24 个月，如适用），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但不得超过 十此后的工作日，回复认为按每股价格支付的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括信托账户中持有且以前未发放用于纳税的资金所赚取的利息（减去不超过美元100,000的 用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算 分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，每个案例都符合 公司根据特拉华州法律承担的义务，即规定索赔债权人和其他适用法律的要求。公司认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司未能完成业务合并，则 认股权证到期将一文不值 在完成窗口内.

如果公司未能在 内完成业务合并，则创始人股份的持有人已同意，他们将放弃对创始人股份的清算权 完成窗口。但是，如果方正股份的持有人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在首次公开募股内完成业务合并，则该类 公众股将有权从信托账户中清算分配 完成 窗口。承销商同意放弃其对信托账户中持有的延期承保委员会（见附注8）的权利，因此，此类金额将包含在信托账户中持有的用于为赎回公共股票提供资金的其他资金中。如果在清算中进行分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股价格 每单位美元10.00.

7
目录
为了保护信托账户中持有的金额，如果 第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) $ 以下，则发起人将对公司承担责任10.00本次发行结束后的每股公开股份，或 (ii) 截至信托账户清算之日 信托账户中持有的每股公共股份金额较低，如果低于美元10.00，由于信托资产的价值减少，在每种情况下，均扣除可能为纳税而提取的 金额的利息，但第三方提出的任何索赔除外，该第三方放弃了寻求访问信托账户的所有权利，以及根据公司对首次公开募股承销商 的赔偿对某些负债（包括1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔除外，经修订（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为对第三方不可执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和其他与公司有业务往来的实体与 公司签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

8
目录
流动性和资本资源

截至2023年6月30日，该公司的持股量约为美元2.0其运营银行账户中有 百万美元，营运资金赤字约为 $2.0百万。

截至2023年6月30日，公司已通过支付美元来满足其流动性需求25,000由保荐人代表公司支付某些费用，以换取创始人股份的发行， 保荐人根据期票提供的贷款约为$110,000（“票据”）（见附注7），以及信托账户中未持有的 私募完成后的净收益。赞助商的票据已于2021年12月6日全额偿还。

在 c 中关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须直到 2023 年 9 月 3 日（除非延长至 2023 年 10 月 3 日、11 月 3 日或 12 月 3 日， ，视情况而定）完成企业合并。目前尚不确定该公司能否在此时完成最初的业务合并。如果最初的业务合并尚未在该日期之前完成，且 公司没有根据其公司注册证书的条款行使延长截止日期的选择权，则公司将进行强制清算并随后解散任何。此外，在这些财务报表发布后的一年内， 公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求。除其他外，这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、经营业绩或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。


此外， { } 由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于 2022 年 2 月在乌克兰发起的军事行动和相关的经济制裁、公司完成业务合并的能力或 目标业务的运营公司最终完成了业务合并，可能会受到重大和不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和 债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧，或者第三方融资的市场流动性下降无法按公司可接受的条件或根本无法获得第三方融资的市场流动性下降所致。 这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

附注2-重报先前发布的财务报表

本修正案包括对公司 财务报表所做的调整，以考虑截至2022年6月30日的季度期间的运营费用，特别是董事和高级管理人员责任保险的费用，这些费用未包含在公司最初的申报中。
下表汇总了上一次重报对截至所示日期和该期间每个财务报表细列项目的影响：
9
目录
   
如先前报道的那样
    
调整
    
如重述
  
截至2022年6月30日的六个月股东赤字变动表
                  
净亏损
    
(905,058
)
    
282,008
      
(623,050
)
累计赤字——2022年6月30日
    
(7,292,517
)
    
282,008
      
(7,010,509
)
股东赤字总额
    
(7,291,827
)
    
282,008
      
(7,009,819
)
                         
截至2022年6月30日的三个月经营报表
                        
组建和运营成本
    
619,518
      
(120,089
)
    
499,429
  
营业亏损
    
619,518
      
(120,089
)
    
499,429
  
所得税前亏损
    
(246,370
)
    
120,089
      
(126,281
)
净亏损
    
(276,230
)
    
120,089
      
(156,141
)
A类普通股——基本和摊薄后每股净亏损
    
(0.01
)
    
0.01
      
—
  
B类普通股——基本和摊薄后每股净亏损
    
(0.01
)
    
0.01
      
—
  
                         
截至2022年6月30日止六个月的经营报表
                        
组建和运营成本
    
1,275,111
      
(282,008
)
    
993,103
  
营业亏损
    
1,275,111
      
(282,008
)
    
993,103
  
所得税前亏损
    
(875,197
)
    
282,008
      
(593,189
)
净亏损
    
(905,058
)
    
282,008
      
(623,050
)
A类普通股——基本和摊薄后每股净亏损
    
(0.03
)
    
0.01
      
(0.02
)
B类普通股——基本和摊薄后每股净亏损
    
(0.03
)
    
0.01
      
(0.02
)
                         
截至2022年6月30日止六个月的现金流量表
                        
净亏损
    
(905,058
)
    
282,008
      
(623,050
)
预付费用的变化
    
534,070
      
(282,008
)
    
252,062
  

10
目录
附注3-重要会计政策摘要
 
演示基础
 
随附的未经审计的财务报表是根据美利坚合众国 州（“GAAP”）普遍接受的临时财务信息会计原则，并根据美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示和S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露 已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息 和脚注。


公司管理层认为，截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计的财务报表包括所有调整，这些调整只是正常和经常性的，这些调整是公允地报表公司截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的三个月和六个月 个月的经营业绩和现金流所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年或任何未来过渡期的预期业绩。

11
目录
新兴成长型公司
 
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修改 ，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于其他非新兴成长型公司 到，无需遵守该法第404条中独立注册会计师事务所的认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了定期报告和委托书中有关 高管薪酬的披露义务，并豁免了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准以前未获批准的任何解雇协议付款的要求。
 
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务 会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守 新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是任何选择 退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设， 会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。
 
进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在编制估计时考虑的财务报表发布之日存在的 条件、情况或一系列情况的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 实际结果可能与这些估计值有很大差异。
 
12
目录
现金和现金等价物
 
公司将所有购买时原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。 公司做到了 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，它有任何现金等价物。现金是 $2,029,532和 $1,342,435分别截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。
 
信托账户中持有的投资
 
公司的投资组合包括 《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券且公允价值通常易于确定的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的 投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时， 投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期末按公允价值列报在资产负债表上。 这些证券公允价值变动产生的损益包含在随附的运营报表中信托账户持有的投资净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司有 $68,615,845和 $285,581,779, 分别用于信托账户中持有的投资.
 
13
目录
与公开发行相关的发行成本
 
公司符合 FASB ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报（“SAB”）主题 5A-“ 发行费用” 的要求。提供成本为 $15,623,739主要由 $ 组成5,520,000的承保费，$9,660,000应付的递延承保费 和 $443,739其他发行成本。递延承保佣金负债减少至美元02022年，承销商辞职并撤回了对递延承保费的权利（见附注7）。

所得税

公司遵循ASC 740规定的所得税的资产和负债会计方法，”收入 税。”递延所得税资产和负债是根据记载现有资产和负债金额的财务报表与其各自的 税基之间的差异所产生的估计未来税收后果进行确认的。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于这些临时差额预计将收回或结算的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产 和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。该公司的有效税率为 29% 和 0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为百分比。该公司的有效税率为 27% 和 0分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的百分比 。有效税率不同于以下法定税率 21.0截至2023年6月30日和2022年6月30日 的三个月和六个月的百分比，这是由于递延所得税资产估值补贴的变化所致.

该公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税务管辖区。自成立以来，公司须缴纳主要税务机构 的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税务管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额不会在未来十二个月内发生重大变化.

ASC 740规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税款 头寸的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和 罚款认列为所得税支出。曾经有 不未被认可的税收优惠以及 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的应计利息和罚款金额。公司目前没有发现任何正在审查 的问题，这些问题可能导致巨额付款、应计账款或与其状况发生重大偏差。公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

尽管ASC 740确定了将有效年税率用于临时准备金的目的，但它确实允许估算当前时期的个人 要素是否存在重大异常或不常见。由于公司认股权证公允价值的变动（ 复杂金融工具公允价值的任何其他变动）、任何潜在业务合并支出的时间以及将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响，因此计算公司的ETR很复杂。公司对本期所得税支出的计算采取了基于740-270-25-3的立场，该立场指出：“如果一个实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（或福利）的一部分，但能够做出可靠的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利） 应在过渡期内报告商品已被举报。”该公司认为其计算是可靠的估计，因此可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对ETR影响的异常 要素。因此，公司正在根据截至2023年6月30日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关的所得税准备金。


A类普通股可能被赎回
 
根据ASC 480中列举的指导方针，公司将其可能赎回的A类普通股入账。需要强制赎回的普通 股票被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东赤字。该公司的A类 普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回 的 A 类普通股，金额为 $68,217,016和 $284,449,019在截至2023年6月30日和2022年12月31日的公司资产负债表的股东权益（赤字）部分之外作为临时权益列报。$ 的增加 2,410,447和 $4,763,810 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，可能赎回的A类普通股分别是对赎回价值的重新调整调整。$的涨幅141,596和 $141,596在截至2022年6月30日 的三个月和六个月中，可能赎回的A类普通股分别是对赎回价值的重新调整调整.
 
14
目录
首次公开募股结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回 金额（接近公允价值）的重新计量。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致对额外实收资本（在可用范围内）、累计赤字和A类 普通股收取费用。

认股证

公司根据对认股权证具体条款和ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指导方针的评估，将认股权证视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立的 金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与 公司自己的普通股挂钩，以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及认股权证未偿还的后续每个报告期结束 日进行。公司的所有认股权证均符合股权处理标准。

15
目录
普通股每股净收益（亏损）
 
该公司有两类普通股，A类普通股和B类 普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数。的 计算每股普通股摊薄后收益（亏损）确实如此 不是 考虑认股权证的效力 发行的在 连接到 这 (i) 首次公开募股, 以及 (ii) 私募配售, 因为认股权证的行使取决于未来事件的发生.截至2023年6月30日 ，该公司没有任何资产 稀释的 可能行使或转换为普通股的证券或其他合约 股票 然后 分享公司的收益。因此，摊薄后的净额 收入（损失)每 常见的 份额与基本净额相同 收入（损失)每 常见的 该期间的份额 呈现。与 可能赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。 下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中每股普通股基本和摊薄后的 净收益（亏损）的计算结果（以美元计，每股金额除外）：

    在这三个月里     在这三个月里  
   
已于 2023 年 6 月 30 日结束
    
已于 2022 年 6 月 30 日结束
  
   
A 级
    
B 级
     A 级     B 级  
基本和摊薄后的每股净收益
                        
分子：
                        
净收益（亏损）的分配
  
$
915,959
    
$
354,361
     $ (124,913 )   $ (31,228 )
分母：
                                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数
    
17,835,276
      
6,900,000
       27,600,000       6,900,000  
                                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
  
$
0.05
    
$
0.05
     $ —   $ —

    在这六个月里     在六个月 个月里  
   
已于 2023 年 6 月 30 日结束
    
已于 2022 年 6 月 30 日结束
  
   
A 级
    
B 级
     A 级     B 级  
基本和摊薄后的每股净收益
                        
分子：
                        
净收益（亏损）的分配
  
$
2,415,156
    
$
734,425
     $ (498,440 )   $ (124,610 )
分母：
                                
基本和摊薄后的加权平均已发行股数
    
22,690,664
      
6,900,000
       27,600,000
       6,900,000
  
                                 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）
  
$
0.11
    
$
0.11
     $ (0.02 )   $ (0.02 )

16
目录
信用风险的集中度
 
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构 的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险25万美元的承保范围。截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司在该账户上没有出现亏损。
 
金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则建立了三级公允价值等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将相同资产或负债的 活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（1级衡量标准），最低优先级为不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：

●
1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；

●
第 2 级，定义为活跃市场中除报价之外可以直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中 相同或相似工具的报价；以及

●
第 3 级，定义为无法观察的投入，其中很少或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设，例如从 中的估值技术得出的估值，其中一项或多项重要投入或重要的价值驱动因素是无法观察到的。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入，公允价值衡量标准在公允价值层次结构中进行全面分类。
 
衍生金融工具

根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式 衍生品的特征。对于计为负债的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日的公允价值入账，然后 在每个报告日重新估值，并在运营报表中报告公允价值的变化。 在每个报告期末评估衍生工具的分类，包括应将此类工具记为负债还是权益。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内 内对工具进行净现金结算或转换，衍生负债在资产负债表中被归类为流动负债或非流动负债。
 
最新会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。

附注4-首次公开募股

根据首次公开募股，公司出售了 27,600,000价格为 $ 的单位10.00每单位。每个单元包括 一A 类普通股的份额以及 二分之一 张可赎回权证（“公共认股权证”）。每份公共认股权证都使持有人有权购买 一A类普通股 股，价格为美元11.50每股，视情况而定（见注9）。

17
目录
注5-私募配售

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了向 赞助商和贝莱德的私募出售（“私募配售”），总共有 15,226,000定价为美元的私募认股权证1.00每份私募认股权证产生的现金收益为美元15,226,000。 每份私募认股权证均可行使购买 一A类普通股的股份，价格为美元11.50每股，视调整情况而定。

私募认股权证的部分收益已添加到信托 账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在完成窗口期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金 （须遵守适用法律的要求），私募认股权证将一文不值。

保荐人与公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在以下情况下不转让、转让或出售其任何私人 配售认股权证 30 天在初始业务合并完成之后。

附注6-关联方

创始人股票

2021 年 3 月 31 日，赞助商收到了 5,750,0002021年5月4日支付的公司B类普通股（“创始人股”），支付金额为美元25,000。随后，该公司于2021年11月30日实施了 1.2B类普通股每股已发行股份：1 ，因此保荐人持有的总数为 6,900,000创始人当天的股票。关于 首次公开募股的结束和私募认股权证的出售，该公司取消了 460,000由 发起人持有的创始人股份，并将股份重新发行给与发起人无关的各方。所有股票金额均追溯重报，以计入股份分割。

除有限的例外情况外，创始人股份的持有人已同意，在以下情况发生之前不得转让、转让、 或出售任何创始人股份：(A) 一年在企业合并完成之后，以及 (B) 在企业合并之后，(x) 如果 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 $12.00每股 股（根据股票分割、股票资本化、重组、资本重组等进行调整），适用于任何 20任何交易日 之内 30-交易日期间至少开始 150企业合并后的天数，或 (y) 公司完成清算、合并、股本证券交易或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。

本票-关联方

2021年3月31日，保荐人向公司发行了无抵押本票（“期票 票据”），根据该期票，公司最多可以借入本金总额为美元300,000。本票不计息 ，在 (i) 2022年3月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日支付，以较早者为准。2021年，该公司借入了美元110,000 在本票据上，该票据已于 2021 年 12 月 6 日全额偿还。

一般和行政服务

从这些单位首次在纽约证券交易所上市之日起，公司已同意向 赞助商支付总额为$10,000每月用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，最多 24 个月。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。与此安排相关的费用 为 $30,000在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，和 $60,000分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

关联方贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的 关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。这种周转资金贷款将以期票为证。如果 我们完成了业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果 企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。 票据可以在企业合并完成后偿还，不含利息，或者由贷款人自行决定，最高可偿还美元1,500,000 的票据可以在业务合并完成后转换为认股权证，价格为美元1.00根据认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有的话）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。 截至2023年6月30日和2022年12月31日 不项下的未付金额 营运资金贷款.

18
目录
咨询协议

董事会的一名成员与公司签订了书面咨询协议，提供与公司业务合并工作相关的咨询服务，该协议已于2022年12月3日终止。该协议已获得董事会的批准。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中产生的费用为美元0 和 $16,668和 $0还有 $35,423，分别地。

19
目录
附注7-承付款和意外开支

注册权

在转换营运资金贷款（以及行使私募认股权证时可发行的任何 股普通股或在转换营运资金贷款和转换创始人股份时发行的认股权证）的持有人将有权根据要求公司在首次公开募股生效之日之前或之日签署的 注册权协议获得注册权转售证券（在以创始人股票为例，仅在转换为A类普通股之后 普通股）。这些证券的持有人将有权补偿高达 三要求公司注册此类证券，但不包括简短的注册要求 。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册，也无需使任何注册 声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

该公司授予 承销商 a 45-自首次公开募股之日起的买入期权最多 3,600,000以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金的额外单位以支付超额配股（如果有）。作为首次公开募股的一部分， 已全额行使超额配股。

这个 承销商获得了 $ 的现金承保折扣0.20每单位，或 $5,520,000在 总额中，在首次公开募股结束时支付。

此外，承保人有权获得的递延费用为 $0.35每单位，或 $9,660,000在 聚合中。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费，但须遵守承保协议和 信托协议的条款，但由于拟议的美国证券交易委员会法规规定，空白支票公司的首次公开募股的承销商在随后的首次业务合并时承担潜在责任，承销商已经终止了与大多数特殊目的收购公司的 关系帮忙公开，包括该公司，并已免除其递延承保费。

附注 8-股东权益（赤字）

优先股-公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股。 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

A 类普通股-公司有权发行 70,000,000面值为 $ 的A类普通股0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一为每股投票。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 不已发行或流通的A类普通股（不包括 6,443,098和 27,600,000，分别记为临时权益）。

B 类普通股-公司有权发行 12,500,000面值为 $ 的B类普通股股票0.0001每股。B 类普通股的持有人有权 一为每股投票。2021年11月30日，该公司实施了 1.2每股 股B类普通股的已发行股份：1股，因此保荐人持有的总数为 6,900,000创始人股票 在那个日期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 6,900,000已发行和流通的B类普通股，其中主办方持有 6,440,000股份。

在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股持有人和B类普通股持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有 事项进行投票。关于我们最初的 业务合并，我们可能会与目标的 股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，规定投票或其他公司治理安排，这些安排与本次发行完成后生效的安排不同。

20
目录
B类普通股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或者更早按持有人的 期权自动转换为A类普通股 一以一比一为基础，视调整而定。如果发行或视为发行了更多A类普通股或 股票挂钩证券，超过首次公开募股中发行的金额且与企业合并的收盘有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率 （除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意放弃该比率）对任何此类发行进行调整（或视为发行），使 的股票数量在转换后的基础上，在转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总共等于 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总数加上所有与企业合并有关发行或视为发行的A类普通股和股票挂钩证券总数之和的% （扣除与企业合并相关的赎回的A类普通股数量），不包括向目标股权的任何卖方发行或可发行的任何股票或股票挂钩证券我们处于 业务合并中。

认股证 -截至2023年6月30日和2022年12月31日，有 13,800,000 公共认股权证和 15,226,000未兑现的私募认股权证。

只能对整数股票行使公共认股权证。单位分离后不会发行部分认股权证，只有 整份认股权证可以交易。公共认股权证将在 (a) 中较晚者开始行使 30企业 合并完成后的几天和 (b) 12 个月自首次公开募股结束以来。公共认股权证将到期 五年在企业合并完成后或更早的赎回或清算时。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》发布的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股股票的注册声明随后生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书 ，前提是公司履行了以下方面的义务注册，或者有效的注册豁免是可用。任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，公司也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使时股票的发行已根据行权持有人 居住州的证券法进行注册或符合资格，或者可以获得注册豁免。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 15在业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在 60企业合并宣布生效后的营业日，一份注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类 普通股的发行，并在认股权证到期或被赎回之前维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书。尽管如此，如果 A 类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “受保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共 认股权证持有人根据第 3 (a) 条在 “无现金基础” 下行使认股权证 (9)《证券法》，如果公司选择这样做，则公司无需提交或维持有效的注册 声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查。

21
目录
当 A 类普通股每股价格等于 或超过 $ 时赎回认股权证18.00-认股权证可行使后，公司可以赎回 未偿还的公共认股权证：

•
全部而不是部分;

•
以 $ 的价格出售0.01根据公共认股权证；

•
至少 30提前几天发出的书面兑换通知，或 30-每位认股权证持有人的每日赎回期；以及

•
当且仅当A类普通股上次报告的销售价格等于或超过美元时18.00每股 （根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20在一天内交易 天 30-交易日期结束于公司向认股权证持有人发出 赎回通知之日之前的第三个交易日。

当每只A类普通股 股票的价格等于或超过$时赎回认股权证10.00-一旦认股权证可以行使， 公司可以赎回未偿还的认股权证：

•
全部而不是部分;

•
以 $ 的价格出售0.10每份认股权证，前提是持有人能够在赎回前在无现金基础上行使其 份认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的公允市场价值获得该数量的股票；

•
至少 30提前几天的书面赎回通知；

•
当且仅当我们的A类普通股最后公布的销售价格等于或超过美元时10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的交易日，每股公众股 （根据股票细分、股票分红、重组、资本重组等进行调整）；以及

•
如上所述，且仅当私募认股权证也以与未偿还的公募认股权证相同的价格（等于A类普通股的数量）同时进行交易时。

22
目录
如果公司可以赎回认股权证，即使公司无法注册或 根据所有适用的州证券法，符合出售标的证券的资格，也可以行使赎回权。

如果公司如上所述要求公募认股权证进行赎回，则其管理层可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 行使公共认股权证。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，除非下文所述，否则不会根据以低于其行使价 的价格发行普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下，公司都无需以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金 ，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的资产中获得任何分配。因此，公共认股权证可能一文不值到期。

私募认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是 私募认股权证和行使私募认股权证时发行的A类普通股在行使私募认股权证之前不可转让、可转让或出售 30企业合并完成后的几天，但某些有限的例外情况除外。


注释9——可能赎回的A类普通股

该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的， 视未来事件的发生而定。本公司有权发行 70,000,000面值 为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 6,443,098 和 27,600,000分别是流通的A类普通股，所有这些股票都可能被赎回。


23
目录

截至2023年6月30日，资产负债表上反映的 可能赎回的A类普通股在下表中进行了对账：


可能在12月31日赎回的A类普通股， 2022
  
$
284,449,019
  
将账面价值重新计量为赎回价值
    
2,353,363
  
A类普通股可能在3月31日赎回， 2023
  

286,802,382
  
将账面价值重新计量为赎回价值
    2,410,447  
延期存款
     480,000
  
兑换
    (220,995,813 )
可能在2023年6月30日赎回的A类普通股
  $ 68,217,016  

附注10-公允价值计量

下表列出了有关公司资产和负债的信息，这些资产和负债是按公允价值定期计量的 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日并表明 公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
描述
  
级别
    
6月30日
2023
   
十二月三十一日
2022
 
资产：
                  
信托账户中持有的有价证券
    
1
    
$
68,615,845
   
$
285,581,779
 

一级资产包括对货币市场基金或美国国债的投资。公司使用诸如实际交易数据、 基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似来源之类的信息来确定其投资的公允价值。

注 11-后续事件

公司评估了资产负债表日之后至这些财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易 。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件，除非下文另有说明。

2023年7月21日，Proof.vc SPV、发起人以及Volato, Inc.（“Volato”）当时未偿还的可转换票据的持有人与Volato签订了一项协议，根据该协议，Volato发行和出售了总额为 $10,000,000将其 A-1 系列优先股交给 Proof.vc SPV 和保荐人。

2023年8月1日，公司与特拉华州的一家公司兼公司直接全资子公司PACI Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佐治亚州的一家公司 Volato, Inc.（“Volato”）签订了业务合并协议 （“业务合并协议”）（“业务合并协议”）（“业务合并协议”）。根据业务合并协议的条款，公司与Volato之间的业务合并将通过Merger Sub与Volato合并并入Volato来实现， Volato作为Volato集团的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”，以及业务合并协议和其中设想的其他协议， “交易”）。

24
目录
第 2 项。
管理层的讨论和分析

本报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指PROOF Acquisition Corp I. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 指的是我们的高级管理人员和董事，提及 “保荐人” 是指特拉华州的一家有限责任公司PROOF收购赞助商I, LLC。以下讨论应与我们的财务报表以及本10-Q/A表季度报告其他地方包含的相关 附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q/A表季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险可能导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词来识别 前瞻性陈述。可能导致或 导致这种差异的因素包括但不限于我们在其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件和本报告其他地方所描述的因素。

最近的事态发展

2023年8月1日，公司与特拉华州的一家公司兼该公司的直接全资子公司PACI Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和佐治亚州的一家公司Volato, Inc.（“Volato”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）（“业务合并协议”） 。根据业务合并协议的条款，公司与Volato之间的业务 合并将通过Merger Sub与Volato合并并入Volato来实现，Volato作为Volato集团的全资子公司在合并中幸存下来（“业务合并”，以及业务合并协议和其中设想的其他协议，即 “交易”）。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月16日，是一家特拉华州公司，旨在实现业务合并。我们尚未选择任何企业 组合目标。我们打算使用来自首次公开募股和私募收益的现金、我们的股本、债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

运营结果

我们从事的业务有限，迄今为止尚未产生任何营业收入。2021年3月16日（成立）至2023年6月30日期间的所有活动都与 公司的成立和首次公开募股有关，详情见下文，以及自首次公开募股结束以来的寻找业务合并候选人。在 完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们将从存入信托账户的金额中以利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表发布之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生 重大不利变化。在我们完成最初的业务合并之前，作为一家上市公司，我们预计将产生更多的费用，包括法律、 财务报告、会计和审计合规费用，以及与确定初始业务合并目标和完成初始业务合并相关的尽职调查和其他费用。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,270,320美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入2,482,403美元，由 698,927美元的运营成本和513,156美元的所得税支出部分抵消。

25
目录
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净收入为3,149,581美元，其中包括信托账户中持有的投资的5,511,344美元的利息收入，部分被1,223,029美元的运营 成本和1,138,734美元的所得税支出所抵消。

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净亏损为156,141美元，其中包括499,492美元的组建和运营成本，部分被信托资产的利息收入373,148美元和29,860美元的所得税支出所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净亏损约为623,050美元，其中包括993,103美元的组建和运营成本，部分被信托 资产的利息收入399,913美元和29,860美元的所得税支出所抵消。

流动性和资本资源

截至2023年6月30日，信托账户中目前持有的现金为68,615,845美元，还有2,029,532美元的现金可用于营运资金。

在首次公开募股完成之前，我们的流动性需求得到了满足，他们从保荐人那里收到了25,000美元，以换取发行创始人股份 ，并从我们的保荐人票据中获得了11万美元的贷款收益。我们在2021年12月6日全额偿还了票据。在完成首次公开募股和私募配售之后，我们的流动性需求已通过未存入信托账户的私募完成后获得的 收益得到满足。

综上所述，我们的管理层认为，在完成业务合并的较早时间或本申报后 一年内，我们将有足够的营运资金来满足我们的需求。我们将使用这些资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的企业合并候选人进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露 实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年9月3日（除非延长至10月3日、11月3日或12月3日，视情况而定）之前完成业务合并。不确定此时 公司能否完成最初的业务合并。如果最初的业务合并尚未在该日期之前完成，并且公司没有根据其公司注册证书的条款 行使延长截止日期的选择权，则公司将进行强制清算并随后解散。此外，在这些财务报表发布后的一年内，公司可能没有足够的流动性来满足公司的营运资金需求 。除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括由于 公司无法继续作为持续经营企业而可能导致的任何调整。

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

26
目录
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始军事行动和相关的经济制裁，公司 完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成 交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而股权和债务融资可能会受到这些事件的影响，包括市场波动性加剧或无法按照公司可接受的条件进行第三方融资的市场流动性降低 ，或者根本无法以公司可接受的条件获得 。该行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定 。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

合同义务

注册权

根据首次公开募股完成时签署的注册权协议，创始人股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（如果有的话）（以及在 行使私募认股权证或转换营运资金贷款时发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些持有人将有权获得一定的需求权和 “搭便车” 注册权。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，我们无需生效或允许任何 注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

行政服务协议

我们签订了一项协议，每月向赞助商的关联公司支付总额为10,000美元的费用，用于向我们的管理 团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务。业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们分别承担了3万美元的此类费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们分别在 中产生了6万美元的此类费用。

关键会计政策与估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和 假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期间报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

27
目录
可能赎回的A类普通股

根据ASC Topic 480 “区分负债与权益” 中的指导方针，我们考虑了可能赎回的A类普通股。须强制赎回 的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时受到 赎回，而不仅仅是我们控制范围内的普通股）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们流通的A类普通股具有某些 赎回权，这些权利被认为超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，在资产负债表的股东权益部分之外，分别有6,443,098股和27,600,000股可能赎回的A类普通股 作为临时权益列报。

普通股每股净收益（亏损）

该公司有两类普通股，即A类和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分担。每股普通股净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股净收益（亏损）时，公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对 共购买公司29,026,000股A类普通股的影响，因为根据库存股法，将其纳入具有反稀释作用。因此，摊薄后的每股净收益 （亏损）与截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的每股基本净收益（亏损）相同。与可能赎回的A类普通股相关的重新计量不包括在每股 股收益中，因为赎回价值接近公允价值。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们允许根据私营（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或 修订后的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。

此外，我们已决定依赖《就业法》中规定的其他申报要求豁免。作为一家 “新兴成长型公司”，我们选择依赖豁免，因此 ，除其他外，我们不必要：(i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街改革下可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬 和《消费者保护法》，(iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司的任何要求 轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的 相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用 ，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。

最近的会计公告

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的会计公告（如果目前获得通过）不会对我们的财务 报表产生重大影响。

28
目录
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

不适用于小型申报公司。

第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们要求我们在《交易法》报告中披露的信息，并确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作 的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序无效，这完全是由于我们对与公司协议会计和管理报告控制相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的 财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流。

管理层打算采取补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们计划加强这些 流程，以更好地评估我们对适用于财务报表，尤其是供应商合同的复杂会计准则的适用情况。作为这一强化流程的一部分，我们计划实施更新的内部 控制政策，以提高角色、职责和验证程序的清晰度，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计 应用程序与他们进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

29
目录
第二部分-其他信息

第 1 项。
法律诉讼。

据我们的管理层所知，截至2023年6月30日，没有针对我们或我们 管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们的管理团队成员也没有受到任何此类诉讼的约束。

第 1A 项。
风险因素。

可能导致我们的实际业绩与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 期的10-K表年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

截至本季度报告发布之日，除以下内容外，我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的风险因素没有其他重大变化。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。

对于我们赎回股票、企业 合并或其他股东投票，股东有权提交股票进行赎回，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

《降低通货膨胀法》（“IRA”）于2022年8月16日颁布。IRA包括对2022年12月31日之后发生的股票回购征收1％消费税的条款，并对调整后的财务报表收入引入了15％的企业替代性最低税（“CAMT”）。CAMT 将从 2023 年开始对我们生效。

第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅本10-Q/A表格第一部分第2项。正如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述，首次公开募股和私募收益的计划用途 没有重大变化。

30
目录
第 3 项。
优先证券违约。

没有。

第 4 项。
矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。
其他信息。

没有。

第 6 项。
展品。

以下证物作为本10-Q/A表格季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

31
目录
没有。
展品描述
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS*
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.CAL*
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.SCH*
内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.DEF*
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

*
随函提交。
**
配有家具。

32
目录
签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签署人 经正式授权代表其签署本报告。
PROOF 收购公司




2023年9月1日
来自：
/s/ John C. Backus, Jr.

姓名：
John C. Backus, Jr.

标题：
首席执行官



（首席执行官）


2023年9月1日
来自：
/s/ Steven P. Mull

姓名：
史蒂芬·P·穆林斯

标题：
首席财务官



（首席财务和会计官）


33