附录 10.1

第五修正案

贷款和担保协议

本贷款和担保协议第五修正案（本 “修正案”）的日期为2023年5月16日，由美国华美银行、加州银行公司（“银行”）、特拉华州的一家公司JOURNEY MEDICAL CORPORATION（“母公司”）和特拉华州公司JG PHARMA, INC.（以下简称 “JG”；与母公司一起单独为 “借款人”，统称为 “借款人”，合称为 “借款人”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于借款人和银行是截至2021年3月31日的某些贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）的当事方；

鉴于借款人已要求银行修改贷款协议的某些条款，银行已同意这样做，但须遵守此处规定的条款和条件；

因此，现在，考虑到贷款协议和本修正案中规定的共同条件和协议，以及其他善意而有价值的对价，特此确认其收到和充足性，本协议双方特此商定如下：

1. 定义；解释

(a)除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语（包括此处的叙述）都将具有贷款协议中赋予的相应含义。上述叙述以及此处所附的所有时间表和附录均以此提法纳入，并构成本修正案的一部分。除非本文另有规定，否则此处的所有章节、附表和附录均指本修正案的相应章节和附录。

2. 确认和协议

(a)义务确认。每位借款人特此承认、确认并同意，截至2023年5月10日开业时，(a) 借款人欠银行的预付款本金为0美元，(b) 借款人欠银行的定期贷款本金总额为20,000,000美元。根据贷款协议第2.3（b）条，每位借款人特此承认并同意，(i) 自违约事件发生之日起，银行将并有权对债务收取年利率，等于比原本适用的年利率（“违约利率”）高出五（5）个百分点的年利率（“违约利率”）。每位借款人进一步承认、确认并同意，所有这些金额均构成债务，连同其应计和应计的利息（包括违约利率的利息），以及任何借款人现在或以后应向银行支付的所有费用、成本、支出和其他费用，均无条件地应付

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由借款人向银行支付，到期时应根据贷款协议的条款支付，不得进行任何种类、性质或描述的抵消、抗辩或反诉。

(b)对现有担保权益的确认。每位借款人特此承认、确认并同意，银行迄今为止向银行授予了有效、可执行和完善的抵押品留置权和担保权益，包括但不限于根据本修正案，根据贷款协议和其他贷款文件为银行的利益，或以其他方式授予银行或由银行持有，以使银行受益。本修正案生效后，对根据本修正案生效的贷款协议的修改以及本修正案的执行、交付、履行或有效性都不会损害先前根据任何贷款文件授予的留置权的有效性、有效性或优先权，并且此类留置权继续不受损害，以同样的优先权确保偿还所有债务，无论是此前还是以后产生的债务，或者要求进行任何新的申报或采取其他措施来完善或者为了保持这样的完美性留置权。

(c)文件的约束力。每位借款人特此承认、确认并同意：(a) 本修正案构成贷款文件，(b) 每份贷款协议及其作为一方的贷款文件均已由该借款人正式签署并交付给银行，除非根据本协议进行修改，否则自本协议之日起，每份协议和本文件中包含的该借款人的协议和义务均具有完全效力，并将继续有效，(c) 此类文件和本文件中包含的该借款人的协议和义务修正案构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可对其强制执行根据其各自的条款，并且该借款人对此类义务的执行没有有效的辩护，(d) 银行现在和将来都有权获得贷款协议和其他贷款文件以及适用法律规定的权利、补救措施和福利；(e) 在任何违约事件持续期间，该借款人应遵守贷款协议或任何其他贷款文件下原本有效或适用的所有限制、限制或禁令。

3. 修改贷款协议。根据此处规定的陈述和保证，并根据此处规定的生效条件，特此对贷款协议进行如下修订：

(a)特此对《贷款协议》进行修订，删除了带划线的文本（文字表示方式与以下示例相同：带条纹的文本），并添加双下划线文本（文字表示方式与以下示例：双下划线文本相同），该文本反映在本文作为附表1所附文件中列出的修改中；

(b)特此对贷款协议附录A进行修订和全面重述，如本文所附的附录A所示；以及

(c)特此对贷款协议的附录D进行修订和全面重述，如本文所附的附录B所示。

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4. 陈述和保证。为了促使银行签订本修正案，每位借款人向银行陈述并保证：

(a)本修正案的执行、交付和执行已获得每位借款人所有必要的公司行动的正式授权，并且本修正案已由该借款人正式执行和交付；

(b)在本修正案生效以及本修正案所设想的交易完成之前和之后，贷款协议和其他贷款文件中规定的每位借款人的每项陈述和保证自本修正案发布之日起在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或担保具体涉及更早的日期，在这种情况下，这种陈述或担保在所有重大方面都是真实和正确的）；

(c)在本修正案生效以及本修正案所设想的交易完成之前和之后，都没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；以及

(d)本修正案构成了每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人强制执行，但须遵守破产、破产和影响债权人权利总体可执行性的类似法律以及一般公平原则。

5. 生效的条件。本修正案第3节的有效性取决于以银行合理满意的方式满足以下先决条件：

(a)借款人应 (i) 以现金全额偿还本协议发布之日预付款的未偿本金余额及其所有应计和未付利息，以及 (ii) 偿还了本协议发布之日定期贷款的未偿本金余额，总额不少于10,000,000美元，这笔款项应用于按到期日倒序预付定期贷款的分期付款（为避免对金额产生疑问在定期贷款到期日到期应付（构成分期付款），以及所有应计和未付的款项利息；

(b)银行应已收到 (i) 本修正案，由本修正案各方正式签署，以及 (ii) 每位借款人正式签署的存款转让；

(c)在本修正案生效以及本修正案所设想的交易完成之前和之后，贷款协议和其他贷款文件中规定的每位借款人的每项陈述和保证自本修正案发布之日起在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述或担保具体涉及更早的日期，在这种情况下，这种陈述或担保在所有重大方面都是真实和正确的）；

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(d)不得发生任何违约事件并持续下去；以及

(e)借款人应已支付贷款文件条款要求向银行支付的所有费用、成本和开支，包括等于15,000美元的修改费，这笔费用应在本协议发布之日全额赚取，到期并全额支付。

6. 杂项。

(a)成本和开支。就本修正案而言，借款人特此同意按贷款协议的要求支付所有费用和开支。

(b)发布。

(i)考虑到此处包含的银行协议，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认这些协议的收到和充足性，每个借款人代表自己及其继任人和受让人，并在该借款人能够对任何此类人（任何借款人的衍生索赔除外）具有法律约束力的范围内，其现任和前任成员、经理、股东、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高级管理人员，律师、员工、代理人、法定代表人及其他代表（借款人和所有其他人以下统称为 “解除方”，单独称为 “解除方”），特此绝对、无条件和不可撤销地解除银行及其每位继任人和受让人，以及他们各自的现任和前任股东、成员、经理、关联公司、子公司、部门、前任、董事、高管、投资经理、律师、员工、代理人, 法定代表人和其他代理人 (银行等)其他人下文统称为 “被释放者”，个人称为 “被释放人”，从法律上已知或未知、可疑或不可怀疑的任何和所有其他索赔、反诉、辩护、抵消权、任何要求和责任（个人，“索赔”，统称为 “索赔”，统称为 “索赔”，统称为 “索赔”）、诉讼、诉因、诉讼、损害赔偿以及任何其他索赔、反诉、辩护、抵消权、任何要求和责任（个人，“索赔”，统称为 “索赔”，统称为 “索赔”）或股权，任何释放方或其任何继任者、受让人或其他法定代表人现在或以后可能拥有、持有、拥有或仅在本修正案发布之日或之前的任何时候，包括但不限于因本修正案、贷款协议、任何其他贷款文件或本修正案项下的任何交易，或与本修正案、贷款协议、任何其他贷款文件或本修正案下的任何交易有关或以任何方式与之相关或以任何方式向被发行人或他们中的任何人提出索赔。借款人特此向发行人声明，在本协议发布之日之前，他们没有向任何被发行人转让或转让任何索赔中的任何权益。

(ii)每位借款人理解、承认并同意，上述免责可以作为对任何索赔的全面而完整的辩护，也可以用作禁令的依据，禁止可能提起、起诉或企图违反此类免责条款的任何行动、诉讼或其他程序。

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(iii)每位借款人同意，现在可以断言或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易都不会以任何方式影响上述免责的最终、绝对和无条件性质。

(c)盟约不予起诉。各发行方特此以绝对、无条件和不可撤销的方式与每位被发行人达成协议，同意并支持每位被发行人，即它不会根据任何释放方根据上文第6 (b) 节发放、缓解和解除的任何索赔起诉任何被发行人（在法律、衡平法、任何监管程序或其他方面）。如果任何释放方违反了上述契约，则每位借款人及其继任人和受让人，以及其现任和前任成员、经理、股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、员工、代理人、法定代表人和其他代表，除了任何被释放人可能因此类违规行为而遭受的其他损失外，还同意支付任何发行人可能因此类违规行为而遭受的其他损害赔偿外，还要支付所有律师费和费用这是此类违规行为的结果。

(d)由律师审核。每位借款人向银行陈述并保证，它 (a) 完全理解本修正案的条款以及执行和交付本修正案的后果，(b) 已有机会与借款人可能希望的律师和其他人讨论本修正案，并由其审查本修正案，以及 (c) 已签署本修正案，并在没有威胁的情况下签署和交付与本修正案有关的所有文件，任何人进行的任何形式的胁迫或其他胁迫。双方承认并同意，根据本修正案起草本修正案和根据本修正案执行的其他文件，都不会比另一份更有利于另一份修正案，同时承认，本修正案的所有各方都为本修正案以及根据本修正案或与本修正案有关的其他文件的谈判和准备做出了实质性贡献。

(e)关系。每个借款人同意，银行与该借款人之间的关系是债权人和债务人的关系，而不是合伙人或合资企业的关系。本修正案不构成银行与该借款人之间的合伙协议或任何其他关联。每个借款人承认，银行在任何时候都只是在债权人通常开展的活动的正常和通常范围内作为该借款人的债权人行事。每位借款人进一步承认，银行没有或未能就其在贷款协议或任何其他贷款文件下的各自权利采取或未能采取任何行动，这些行动以任何方式或在任何程度上干扰或不利地影响了借款人对抵押品的所有权。

(f)借款人的豁免/确认。每位借款人同意，在全额偿还债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）和贷款文件的终止方面，执行惯常的还款信或还款协议，除非银行另有同意，否则应包括 (i) 借款人同意赔偿银行因支票被拒付或其他付款项目而可能遭受的任何损失或损害银行从任何借款人或任何账户债务人那里收到的款项，并向债务申请了此种付款后的四十五 (45) 天期限，以及 (ii) 免除银行和某些关联方产生的所有索赔

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在此类还款之日或之前（银行违反还款信或还款协议本身的情况除外）。每位借款人承认，上述协议是银行签订本修正案的重大诱因，银行在未来与借款人的交易中依赖上述协议。借款人承认并同意，借款人在本第6（f）节下的义务和协议由银行的抵押品留置权担保， 但是，前提是，如果还款通知书包括上述事项，则在全额支付债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）后，担保债务的留置权将被解除。

(g)清理。在适用法律未禁止的范围内，如果银行出于任何原因被法院或其他具有管辖权的法庭强迫向任何人交出或撤销本协议所述的任何付款、利息或其他对价，因为这些款项、利息或其他对价被确定为无效或可作废的优先权、欺诈性转让、不允许的抵消或出于任何其他原因，则该债务或其中一部分打算通过此类付款来偿还，或其他对价将恢复并继续下去，就好像此类付款、利息或其他款项一样银行尚未收到对价，借款人将对退还或发放的此类款项或利息的金额承担责任，并向银行提供赔偿、辩护，并使银行免受损害。本节的规定将在偿还债务或贷款协议或任何其他贷款文件终止后继续有效。

(h)可分割性。如果本修正案的任何条款无效、非法或不可执行，则该条款应与本修正案的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(i)标题。此处列出的标题仅为方便起见，不构成解释本修正案时应解释的事项。

(j)完整协议。本修正案和其他贷款文件体现了本修正案各方之间关于本协议标的物的全部谅解和协议，并取代了先前或同期就本协议标的物达成的任何和所有先前或同期的协议或谅解，无论是明示的还是暗示的、口头的还是书面的。

(k)对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加在一起只能构成同一个修正案。通过传真或电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本修正案签名页或任何贷款文件的已执行副本，应与手动执行的本修正案对应文件的交付生效。

(l)适用法律。在不限制贷款协议或任何其他贷款文件任何其他条款的适用性的前提下，贷款协议第11节中规定的条款和规定以引用方式明确纳入此处。

[签名页面关注]

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为此，本协议各方促使各自经正式授权的官员在上述首次写明的日期正式执行和交付本修正案，以昭信守。

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贷款和担保协议第五修正案的签名页

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贷款和担保协议第五修正案的签名页

附表 1

经修订的贷款协议

[附上]

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贷款和担保协议第五修正案的签名页

贷款和担保协议修正案

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旅程医疗公司

JG PHARMA, INC.

华美东岸

贷款和担保协议

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本贷款和担保协议由华美银行（“银行”）、JOURNEY MEDICAL CORPORATION（“母公司”）和JG PHARMA, INC. 自2021年3月31日起签订。（“JG”；Parent和JG有时被单独称为 “借款人”，统称为 “借款人”）。

演奏会

借款人希望不时从银行获得信贷，银行希望向借款人提供信贷。本协议规定了银行向借款人提供信贷以及借款人偿还欠银行款项的条款。

协议

双方协议如下：

1.1 定义。在本协议中，以下术语应具有以下定义：

“可接受的回报交易” 的含义见第 6.14 节。

“账户” 是指所有目前存在的和以后产生的账户、合同权利、无形付款以及因出售或租赁货物（包括但不限于软件和其他技术的许可）或借款人提供服务（无论是否通过履约获得）而欠借款人的所有其他形式的债务，以及所有信用保险、担保和其他担保，以及所有退回的商品给借款人或由借款人收回与上述任何内容有关的借款人账簿。

“预付款” 或 “预付款” 是指循环贷款下的现金透支或现金透支。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接拥有或控制该人的任何人，以及任何控制或受该人控制或与该人共同控制的人，以及该人的每位高级执行官、董事和合伙人。

“存款转让” 是指借款人作为存款人为银行签订的截至第五修正日的存款转让。

“银行费用” 是指与贷款文件的准备、谈判、管理和执行有关的所有费用或开支（包括律师费和开支）；抵押品审计费；密码箱服务费，以及银行的律师费和在修改、执行或辩护贷款文件时产生的费用（包括费用和

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上诉费用），在破产程序之前、期间和之后发生的，无论是否提起诉讼。

“借款人账簿” 是指借款人的所有账簿和记录，包括：账本；有关借款人资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录；以及包含此类信息的所有计算机程序或磁带文件和设备。

“借款基础” 是指相当于合格账户的百分之八十五（85％）的金额，由银行参照借款人提供的最新借款基础证书确定，并假设每次抵押品审计的摊薄幅度不超过2.5％；但是，前提是银行可以在每次抵押品审计后不时修改借款基础，或者银行在银行允许的酌处权下在三（3）个工作日前对借款基础进行修改向借款人发出书面通知。

“借用基础证书” 是一种基本上类似于附录 C 形式的证书。

“预算” 是指截至该日期的13周滚动预测，其形式和实质内容均令银行满意，由借款人管理层编制，预测借款人的运营，包括但不限于现金流预测，包括但不限于预计信息，经银行事先书面同意，经银行自行决定不时修改。

“工作日” 是指不是加利福尼亚州银行被授权或要求关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天。

“现金等价物” 是指：(a) 由美国或其任何机构或部门发行或直接全额担保或投保，自收购之日起到期日不超过一 (1) 年的证券；(b) 任何银行或信托公司签发的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，每种情况均受联邦存款保险公司的监管；(c) 与任何人签订的 (a) 和 (b) 条所述类型的标的证券的回购义务上文 (b) 条中提及的人；(d) 自创建之日起到期不超过一年的商业票据，在标准普尔收购时评级为至少 “A-2” 或同等票据，或穆迪评级为 “P-2” 或同等票据；(e) 美利坚合众国任何州、联邦或地区或其任何政治分支机构或税务机关发行的随时可销售的直接债务，每个案例的评级均为穆迪或标准普尔最高的两个评级类别之一，到期日不是自收购之日起超过一年；(f) 任何投资公司或货币市场基金的权益，其大部分资产投资于上文 (a) 至 (e) 条款中规定的工具，在每种情况下均须遵守本协议第6.8节的条款和条件；以及 (g) 任何借款人投资政策中描述的任何其他现金等价物投资，因为此类投资政策已获得银行的批准写作。

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“控制权变更” 是指 (i) 在任何借款人首次公开发行股权益之前的任何时候，(A) 截至截止日的母公司股权持有人（统称为 “许可持有人”）将停止拥有母公司至少多数未偿还的有表决权益的交易，以及 (B) 母公司应停止拥有至少百分之一百的未偿还的有表决权益 (100%) 按全面摊薄计算的JG未偿还的有表决权股权，以及 (ii) 在摊薄后的任何时候除许可持有人外，任何借款人、任何个人、实体或 “团体”（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的含义）的首次公开募股应在任何时候直接或间接获得任何借款人未偿还的有表决权益的35％的受益所有权，除非许可持有人当时拥有通过投票权、合同或其他方式选举或指定至少多数票参加选举的权利或能力该借款人的董事会成员。

“截止日期” 是指本协议的日期。

“守则” 是指《加州统一商法》。

“抵押品” 是指附录A中描述的财产。

“或有债务” 是指适用于任何人的任何直接或间接负债，无论是或有负债还是其他责任：(i) 他人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务；(ii) 与为该人的账户签发或提供的未提取信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及 (iii) 任何旨在保护的协议或安排下产生的所有债务该人抵御利率、货币汇率波动或商品价格；但是，前提是 “或有债务” 一词不应包括在正常业务过程中对收款或存款的背书。任何或有债务的金额均应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的规定或确定的金额，或者如果未说明或无法确定，则应视为银行真诚确定的最大合理预期负债；但是，该金额在任何情况下均不得超过担保或其他支持安排下的最大债务金额。

“版权” 是指每部作者作品及其衍生作品中的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护。

“信贷延期” 是指银行根据本协议为借款人提供的每笔预付款、定期贷款或任何其他信贷延期。

“每日余额” 是指某一天结束时所欠债务的金额。“美元” 和 “$” 符号表示美国的合法货币。

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3

“抽签期” 是指第二部分期间可供抽签的时间段，从第三修正案日期之后的六（6）个月开始，到第三修正案之日后十八（18）个月之日结束。

银行由其自行决定。

“符合条件的账户” 是指在借款人正常业务过程中产生的账户，这些账户符合第5.4节中规定的该借款人对银行的所有陈述和保证，扣除所有抵消后的净额；前提是，银行可以根据本协议的规定不时确定和修改资格标准，并提前三 (3) 个工作日向借款人发出书面通知。除非银行另有同意，否则合格账户不得包括以下内容：

(a)账户债务人未能在发票之日起九十（90）天内支付的账户，前提是AmeriSourceBergen的欠款可能为一百二十（120）天，但须接受抵押品审计；

(b)与账户债务人有关的账户，账户债务人未能在发票之日起九十 (90) 天（AmericSourceBergen 为一百二十（120）天）内支付其账户的百分之二十（25％），在每种情况下，仅以超过上述百分比的金额为限；

(c)账户债务人是借款人的高级职员、雇员或代理人的账户；

(d)以托运、担保销售、销售或退货、批准后出售、账单和持有、演示或促销或其他条款为由账户债务人付款的账户；

(e)账户债务人是借款人关联公司的账户；

(f)除符合条件的外国账户外，账户债务人的主要营业地不在美国的账户；

(g)账户债务人为美国或美国任何部门、机构或部门的账户，但美国账户或美国任何部门、机构或部门除外，其转让已根据1940年《债权转让法》（31 U.S.C. 第3727条）在必要范围内得到确认，并且此类转让（在要求的范围内）在其他方面符合

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《索赔转让法》，以使银行在行使合理的信贷判断时感到满意；

(h)借款人因账户债务人向借款人出售的商品或提供的服务，或借款人持有的账户债务人的存款或其他财产而对账户债务人负有责任的账户，但仅限于欠账户债务人的任何款项中欠该借款人的款项；

(i)与账户债务人（包括子公司和关联公司）有关的账户，其对借款人的债务总额超过所有账户的百分之二十五（25％），前提是此类债务超过上述百分比，除非银行以书面形式批准；

(j)尚未向账户债务人开具账单的账户，或者与借款人为履行服务或交付货物而持有的存款（例如善意存款）或其他财产有关的账户，而该借款人尚未履行或交付的货物；

(k)预付账单、留存账单、进度账单或保税应收账款；

(l)账户债务人对责任提出异议或就此提出任何索赔的账户，银行自行决定认为可能存在争议的依据（但仅限于此类争议或索赔所涉及的金额）、受任何破产程序约束、破产或倒闭的账户；以及

(m)银行根据其允许的酌处权认定为不令人满意的账户，无法被列为合格账户。

“符合条件的外国账户” 是指账户债务人的主要营业地不在美国的账户，且 (i) 由一张或多张金额和期限的信用证作为支持，由银行合理接受的金融机构签发，(ii) 由银行满意的信用保险全额承保，减去任何免赔额，或 (iii) 银行根据具体情况批准的信用保险。

“股权” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托中的实益权益或其他个人股权所有权权益，以及任何使持有人有权购买或收购上述任何权益的认股权证、期权或其他权利。

“设备” 是指借款人拥有任何权益的所有现在和将来的机械、设备、租户装修、家具、固定装置、车辆、工具、零件和附件。

“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》及其相关法规。

“违约事件” 的含义见第8条。

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“Fortress” 是指丰泽生物技术有限公司

“第五修正案” 是指银行和借款人之间自第五修正案之日起的《贷款和担保协议》的某些第五修正案。

“第五修正日期” 指五月[__], 2023.

“堡垒债务” 是指母公司根据堡垒票据欠丰泽的债务。

“丰泽票据” 是指家长于2015年6月6日为丰泽发行的未来预付本票。

“GAAP” 是指不时生效的普遍接受的会计原则。

“债务” 是指 (a) 所有借款债务或财产或服务的延期购买价格，包括但不限于担保债券和信用证的偿还和其他债务，(b) 票据、债券、债券或类似工具证明的所有债务，(c) 所有资本租赁债务和 (d) 所有或有债务。

“破产程序” 是指根据经修订的《美国破产法》的任何条款或任何其他破产法或破产法由任何个人或实体启动或针对任何人或实体启动的任何程序，包括为债权人利益进行的转让、正式或非正式的暂停、合并、与债权人的普遍延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权” 是指借款人对版权、商标和专利的所有权利、所有权和权益。

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无论如何，借款人的任何信贷延期和其他债务的利息支出，包括但不限于或重复的所有佣金、折扣或相关摊销以及与信用证和银行家承兑融资有关的其他费用和收费，以及与利率互换、上限和类似安排相关的净成本，以及任何延期还款义务的利息部分（包括所有类型的租赁）。>

“库存” 是指借款人拥有或获得任何权益的所有库存，包括用于出售或租赁或根据服务合同提供的在制品和成品，包括借款人现在或以后任何时候拥有或保管或占有的所有种类和描述的所有库存品，包括暂时失去其保管、拥有或在途中的库存，包括任何账户或其他收益的回报，包括因出售或处置而产生的保险收益上述任何内容和代表上述任何内容的任何所有权文件，以及与上述任何内容有关的借款人账簿。

“投资” 是指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙权益或其他证券），或通过预付款、股权头寸、承担负债、收购资产或其他途径向任何人转移任何资产的任何投资、贷款、预付款或出资或转让。

“留置权” 是指任何抵押贷款、留置权、信托契约、押记、质押、担保权益或其他抵押权。

“贷款文件” 统指本协议、存款转让、密码箱服务协议、借款人签订的任何票据、文件或工具、第三方提供的任何担保、质押或担保协议，以及与本协议有关的任何其他文件、工具或协议，所有这些文件均不时修订或延长。

“流动性” 是指自任何确定之日起 借款人在该日持有的银行账户中的现金总余额。

“重大不利影响” 是指对 (i) 借款人及其子公司的业务运营或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，或（ii）整体借款人偿还债务或以其他方式履行其作为一方的贷款文件规定的义务的能力，或（iii）银行抵押品担保权益的可执行性或优先权。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

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“债务” 是指借款人根据本协议或任何其他协议欠银行的所有债务、本金、利息、银行费用和其他款项，无论是绝对的还是或有的，到期还是即将到期、现在存在或以后产生的，包括破产程序启动后应计的任何利息。

“专利” 是指所有专利、专利申请及类似保护，包括但不限于其中的改进、分割、延续、续期、补发、延期和延续。

“付款日期” 是每个月的第一天（第 1 个）日历日。

“定期付款” 是指借款人现在或以后可能有义务根据任何工具的条款和规定或该借款人与银行之间现在或以后存在的协议向银行支付的所有分期付款或类似的定期付款。

“允许的自由裁量权” 是指本着诚意和行使合理（从担保资产贷款人的角度来看）商业判断而作出的决定。

“允许的债务” 是指：

(a)借款人对银行的负债；

(b)截止日存在并在附表中披露的债务；

(c)由定义的 “许可留置权” 条款 (c) 中描述的留置权担保的债务，前提是此类债务在任何给定时间总额不超过25万美元；

(d)在正常业务过程中产生的欠贸易债权人的债务，包括在正常业务过程中使用公司信用卡产生的总额始终不超过75,000美元的债务；

(e)因在正常业务过程中背书票据而产生的债务；

(f)作为借款人的任何子公司欠另一借款人的公司间债务；

(g)同时构成许可投资的债务；

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(h)由于银行或其他金融机构兑现了在正常业务过程中因资金不足而无意中提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

(i)在正常业务过程中发生的每种情况下，根据对该人的报销或赔偿义务，欠任何人的债务（包括为该人提供不超过75,000美元的信用证的债务），提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害、责任保险、自我保险；

(j)在正常业务过程中与存款或证券账户有关的净额结算服务、透支保护和其他类似安排方面的债务；

(k)负债包括与任何许可投资有关的惯常赔偿条款或延期购买价格调整或与本协议允许的任何资产出售或其他处置有关的无抵押或有负债；

(l)不超过500,000美元的债务，包括与在正常业务过程中许可或收购资产有关的分期付款或应付票据；

(m)受本协议第 6.10 节约束的 Fortress 债务；

(n)次级债务；

(o)任何时候不超过25万美元的其他无抵押债务；以及

(p)(i) 根据上文 (a) 至 (o) 条款以及 (ii) 上文 (a) 至 (o) 条所述的任何债务的延期、续订或再融资，原本允许的任何与债务有关的或有债务，前提是延期、续订或再融资的债务的本金不增加。

“允许的投资” 是指：

(a)附表中披露的截止日期存在的投资；

(b)在正常业务过程中投资于银行开立的存款账户或本协议允许的其他方式的存款账户；

(c)现金等价物；

(d)在正常业务过程中为清算拖欠账户或与供应商或客户的破产或重组有关的而获得的投资（包括债务债务）；

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(e)在正常业务过程中，包括向非关联公司客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信用延期的投资；

(f)由正常业务过程中的预支差旅费组成的投资；

(g)合资企业、战略联盟、合作安排或借款人正常业务过程中的非排他性或排他性或排他性许可安排，包括技术的非排他性或排他性许可、技术开发或提供技术支持，在每种情况下都不能导致许可财产所有权的合法转让，这种转让可能在领土以外是排他性的，并且可能仅限于美国以外的隐蔽地理区域

(h)接受的与许可转账相关的投资；

(i)投资新成立的子公司，前提是每家子公司在成立后立即成为借款人，并执行银行合理要求的其他文件；

(j)收购在正常业务过程中使用知识产权或其他资产的许可证或分许可证以及类似安排，其总金额在任何未决时期均不超过50万美元；

(k)包括在正常业务过程中对技术或产品进行许可的投资；

(l)向借款人或任何子公司的合伙人、顾问和员工提供贷款或预付款，用于搬迁、招待、差旅费用或类似支出（包括纳税），总额在任何时候均不超过100,000美元；

(m)借款人或借款人的任何子公司对在正常业务过程中订立的租赁（与资本租赁义务无关）、合同或其他不构成债务的债务的担保；

(n)由在正常业务过程中收款或存款背书组成的投资；

(o)投资包括不涉及根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或其他类似协议向员工、高级管理人员或董事购买借款人股权有关的现金收益净额的贷款；以及

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(p)任何财政年度总额不超过25万美元的其他投资，前提是本协议任何其他条款未另行限制或禁止。

“允许留置权” 是指以下内容：

(a)截止日期存在并在附表中披露或根据本协议或其他贷款文件产生的任何留置权；

(b)税款、费用、摊款或其他政府费用或征费的留置权，要么不是拖欠的，要么是通过适当的程序本着诚意提出异议，前提是这些留置权不优先于银行的任何担保权益；

(c)(i) 借款人或其任何子公司收购或持有的非由银行融资的任何设备上的留置权，以担保此类设备的购买价格或仅为购置此类设备融资而产生的债务，或 (ii) 收购时存在于此类设备上，前提是留置权仅限于如此收购的财产及其改进以及此类设备的收益；

(d)承运人、仓库工、机械师、物资工、修理工或其他类似的留置权，这些留置权在正常业务过程中产生的留置权，这些留置权没有拖欠或无需支付罚款，或者正在通过适当的程序进行真诚的争议；

(e)向银行, 其他存款机构和经纪公司存入现金和证券的法定和普通法抵销权以及其他类似的权利;

(f)地役权、分区限制、通行权以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似抵押，前提是它们不会对相关财产的价值或适销性造成重大损害；

(g)由判决或司法扣押组成的留置权与其存在不构成违约事件的判决有关的留置权；

(h)在正常业务过程中签订的知识产权的非排他性或排他性许可或分许可，在每种情况下，都不能导致许可财产的所有权合法转让，这种转让可能在领土以外是排他性的，并且只能在美国以外的谨慎地理区域对领土具有排他性；

(i)保险收益的留置权，用于支付融资保险费，这些保险费在到期之日或之前立即支付（前提是此类留置权仅适用于此类保险收益，不适用于任何其他财产或资产）；

(j)正常业务过程中的公用事业和类似存款；

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(k)租赁或转租中的租赁权益；

(l)留置权是与借款人在正常业务过程中签订的协议有关的合同抵消权；

(m)经营租赁下的出租人和许可协议下的非排他性许可人的利益;

(n)依法产生的有利于海关和税收机关的留置权，以确保在关税到期日当天或之前立即缴纳的关税；

(o)只要当时没有发生任何违约或事件违约，且该违约或事件违约仍在继续，或者任何此类行为将导致违约或事件违约，则银行在合理的酌情决定下属于银行留置权的留置权；以及

(p)与上文 (a) 至 (o) 条款所述的留置权担保债务的延期、续订或再融资有关的留置权，前提是任何延期、续订或替换留置权应仅限于现有留置权所抵押的财产，并且延期、续订或再融资的债务的本金不增加。

“允许的转让” 是指：

(a)在正常业务过程中销售库存；

(b)在正常业务过程中（包括在合资企业、战略联盟、合作安排或许可安排的背景下）使用知识产权的非排他性或排他性许可及类似安排，在每种情况下，都不能导致许可财产所有权的合法转让，这种转让可能在领土以外是排他性的，并且只能在美国以外的谨慎地理区域内对领土具有排他性；

(c)在正常业务过程中处置破旧、过时或剩余的设备或资产；

(d)与折衷方案、结算或收款有关的应收账款的销售、转让和其他处置（包括注销、折扣和折衷方案）；

(e)任何财政年度公允市场价值总额不超过25万美元的其他资产转让；

(f)出售、转让、租赁和其他处置财产，前提是该财产构成允许投资的投资；

(g)将任何负债转换为借款人的股权；

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(h)在正常业务过程中签订的租赁或许可、转租或再许可（知识产权除外）；

(i)放弃或失效对借款人或任何子公司的业务不再重要的知识产权，或者不再具有重要价值的知识产权，包括为避免疑问起见，终止许可协议和相关协议；

(j)在本协议允许的范围内，借款人发行或出售其股权或其他证券；

(k)允许的留置权；

(l)(i) 在正常业务过程中处置给非借款人关联公司的个人的现金等价物，以及 (ii) 将现金等价物转换为现金或其他现金等价物；

(m)将财产从借款人或任何子公司转让给另一借款人；以及

(n)根据本协议未禁止的交易和在正常业务过程中转移现金。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、不动产、实体或政府机构。

“最优惠利率” 是指（i）3.25％和（ii）银行不时宣布的最低利率作为其最优惠利率的年浮动利率，无论该宣布的利率是否为银行提供的最低利率。

“预计信息” 统称：(i) 每周预计的运营现金收入，(ii) 每周预计的每周支出，(iii) 每周预计的每周净现金流，(iv) 每周预计的每周净销售额，(v) 每周的预计营运资金结转（包括基础假设），(vi) 每周的预计合格账户总额，以及 (vii) 其他信息该银行可能会不时提出合理的要求。

“负责人” 是指借款人的首席执行官、首席运营官、首席财务官和财务总监。

“循环贷款” 是指借款人可以要求银行发放预付款的机制，如第2.1 (a) 节所述。

“循环额度” 是指最高可达的信用延期 零美元（0 美元）。

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“循环到期日” 指 2024年7月1日。

“标准普尔” 是指标准普尔评级服务、麦格劳-希尔公司旗下的一个部门及其任何继任者。

“附表” 是指本文所附并经银行批准的例外情况一览表（如果有）。

“次级债务” 是指根据形式和实质内容令银行合理满意的次级协议，借款人所产生的任何债务，该债务附属于该借款人按银行可接受的条件（并被该借款人和银行确定为该借款人和银行所欠银行的债务）。为避免疑问，丰泽债务不应构成次级债务。

就任何人而言，“子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股票或其他所有权权益拥有普通表决权，可以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理，或通过一个或多个中介机构（包括任何关联公司），或两者兼而有之，直接或间接地控制其管理。除非上下文另有要求，否则此处提及的子公司均应指借款人的子公司。

“定期贷款” 是指根据第2.1 (b) 条发放的定期贷款，包括第一批和第二批贷款。

“定期贷款到期日” 是指 12>2024年7月1日。

“第三修正日期” 是指2022年1月12日。

“商标” 是指任何商标和服务商标权利，无论是否注册，注册申请和相同和类似保护的注册，以及借款人与此类商标相关并以此类商标为象征的业务的全部商誉。

“第一阶段” 是指一（1）笔定期贷款，本金等于一千五百万美元（合1500万美元）。

“第二批贷款” 是指一（1）笔定期贷款，本金等于500万美元（合500万美元）。

“差异报告” 是指一份详细的每周差异报告，其形式和实质内容均令银行满意，该报告由借款人管理层编写，根据《贷款协议》第6.3节及时提供给银行，该报告（i）根据预算预测的现金流将借款人在截至上周五的一周的实际业绩与借款人在该周的预计业绩进行核对，该报告应包括但不限于对借款人之间差异的详细计算 Wer 的实际和预计支出，馆藏和其他预计信息，以及 (ii) 包括来自的报告

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借款人管理层，解释了预算下实际业绩与该周预期业绩相比的所有重大差异。

1.2 会计条款。此处未明确定义的所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释，在此下进行的所有计算均应根据公认会计原则进行。此处使用的 “财务报表” 一词应包括其附注和附表。尽管本协议中有任何相反的规定，但出于根据本协议条款进行的陈述、契约和计算的目的，GAAP将被视为以与2019年12月31日生效的GAAP对借款人的现行处理方式一致的方式对待运营租赁和资本租赁，无论此后可能发生任何修改或解释性变更。

2.1 信用延期。借款人共同承诺按照银行的命令，用美利坚合众国的合法货币支付银行根据本协议向借款人提供的所有信贷延期的未偿本金总额。借款人还应根据本协议的条款，按利率为此类信贷延期的未付本金支付利息。

(a)循环进步。

(i) 根据本协议的条款和条件，借款人可以申请未偿还总额不超过 (i) 循环额度和 (ii) 借款基础中较低者的预付款。根据本协议的条款和条件，预付款可以在循环到期日之前的任何时候偿还和再借款，届时所有预付款应立即到期支付。借款人可以预付任何预付款，无需支付罚款或溢价。

(ii) 每当借款人想要预付款时，借款人将在太平洋时间上午 11:00 之前通过电子邮件或电话通知银行，也就是预付款工作日的前一天（以及初始预付款的前三（3）个工作日）。每份此类通知均应立即通过大致如附录B的贷款还清/预付款申请表进行确认，银行有权根据负责官员或负责官员的指定人员的指示根据本协议提供预付款，或者如果银行有合理的酌处权需要此类预付款来偿还已到期但仍未支付的债务，则无需指示。银行可以依赖银行合理认为是负责官员或其指定人员的人发出的任何电子邮件或电话通知，借款人应赔偿银行因这种依赖而遭受的任何损害或损失，并使银行免受损害。银行将按照借款人的指示，将根据本节提供的预付款金额记入借款人在银行的存款账户。

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(b) 定期贷款。

(i) 根据本协议的条款和条件，银行应向借款人提供本金总额不超过2000万美元（合20,000,000美元）的定期贷款，包括第一批和第二部分，具体如下：(i) 第一批应在第三修正案之日或此后立即获得资金，(ii) 第二批应在第三修正案之日或此后立即获得资金，以及 (ii) 第二批应为在抽奖期间可用。(A) 第一部分的收益将用于 (y) 偿还截至第三修正案之日借款人根据本协议欠银行的所有现有债务的所有再融资，(z) 用于一般营运资金用途（包括允许的收购和此处允许的其他交易），(B) 第二部分应用于一般营运资金用途（包括允许的收购本协议允许的其他交易）。

(ii) 利息应从每笔定期贷款按第2.3 (a) 节规定的利率发放之日起累计，并应从发放该定期贷款当月的下一个付款日开始按月支付，并在此后的每个还款日持续支付。借款人应在定期贷款到期日偿还每笔定期贷款的未偿余额，以及定期贷款到期日的所有应计和未付利息，届时与定期贷款有关的所有到期金额以及根据本协议到期的任何其他款项均应立即到期支付。借款人可以预付全部或任何部分定期贷款，无需支付罚款或溢价，但一旦还款，不得再借任何金额。

2.2 超额进步。如果未偿还的预付款总额在任何时候超过循环额度和借款基础中较小的金额，则借款人应立即以现金向银行支付超额的金额。

2.3利率、付款和计算。

(a)利率。

(i) 循环预付款。除非第2.3（b）节另有规定，否则预付款应按浮动利率对未偿还的每日余额计息，浮动利率等于最优惠利率高出十分之一（0.70％）的十分之七。

(ii) 定期贷款。除非第2.3（b）节另有规定，否则定期贷款应按浮动利率对未偿还的每日余额收取利息，浮动利率等于最优惠利率高出百分之一（1.73％）的百分之一和七十三百分之一（1.73％）。

(b)滞纳金；默认费率。如果在付款到期日后的十 (10) 天内未支付任何款项，则借款人应向银行支付一笔滞纳金，金额等于 (i) 该未付金额的百分之五 (5%) 或 (ii) 适用法律允许收取的最高金额中较小者。所有债务均应计入利息，从开始和之后的利息

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违约事件发生和持续期间，利率等于违约事件发生前夕适用的利率五 (5) 个百分点。

(c)付款。本协议项下的利息应在本期限内每个月的最后一个工作日到期支付，从2021年3月31日开始。银行应自行选择从借款人的任何存款账户或循环贷款中收取此类利息、所有银行费用和所有定期付款，在这种情况下，这些金额随后应按本协议当时适用的利率累积利息。任何未在到期时支付的利息应通过成为债务的一部分来复利，此后，该利息应按当时适用的本协议利率累积利息。所有付款均应免除任何税款、预扣税、关税、征收或其他费用，直到银行将收到本协议下应付的任何债务的全部金额，无论付款来源如何。

(d)密码箱；收藏。借款人应要求所有账户债务人通过电汇、ACH、电子资金转账或其他电子支付方式向银行规定的受限账户（“银行控制账户”）支付欠借款人的任何款项，并将所有通过支票支付的款项邮寄到银行控制下的邮政信箱。所有发票均应注明邮政信箱地址和Bancontrol账户信息，作为所有账户的汇款和付款地址。银行应拥有收取此类款项并将其存入银行管制账户的唯一权力。如果借款人不顾此类指示收到任何款项，则借款人应立即以收到的形式向银行交付该笔款项，除非银行的订单得到背书，并且在交付之前，应将该款项以信托形式为银行保管。银行应在银行控制账户的任何存款结清后的两个工作日内将所有存入Bancontrol账户的款项存入借款人的运营账户，但前提是银行可以自行决定先将支付到Bancontrol账户的任何款项存入Bancontrol账户的任何未偿还款项，然后该金额的任何剩余余额应记入借款人的运营账户。借款人应签订银行不时合理要求的密码箱协议。每个借款人应促使任何第三方支付处理商以令银行合理满意的形式和实质内容签署和交付确认信和付款指示信。银行可以选择对借款人要求纳入借款基础的每个符合条件的账户对账户债务人进行信用检查。在违约事件存在期间，银行还可以直接向相应的账户债务人核实与合格账户有关的有效性、金额和其他事项，并将银行在借款人账户中的担保权益通知任何账户债务人。银行可以自行决定核实发票，银行可以使用各种形式的验证，其中可能包括以下内容：交货证明、考勤卡、将采购订单或合同与发票进行匹配、分析客户付款历史以及直接通过电话或书面方式向账户债务人确认（或确认和承诺付款）。

(e)计算。如果此后不时更改最优惠利率，则自最优惠利率变更之日起，本协议下适用的利率将增加或降低，其金额等于最优惠利率的变动。全部

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根据贷款文件应收的利息应根据实际经过的天数以三百六十 (360) 天为基础计算。

2.4贷记付款。在违约事件发生和持续之前，银行应将资金电汇、支票或其他付款项目记入借款人指定的存款账户或债务。在违约事件发生期间，银行收到的任何电汇资金、支票或其他付款项目均应立即用于有条件地减少债务，但除非此类付款来自立即可用的联邦资金，或者除非该支票或其他付款项目在出示付款时兑现，否则不应被视为账户付款。尽管本文中有任何相反的规定，但银行在太平洋时间中午 12:00 之后收到的任何电汇或付款均应视为银行在下一个工作日开业之日已收到。每当根据贷款文件向银行支付的任何款项本应在非工作日的日期到期（由于加速原因除外），则此类付款应在下一个工作日到期，并且应在延期期间累积和支付额外费用或利息（视情况而定）。

2.5费用和开支。

(a)发起费。借款人应向银行支付以下款项：在截止日期，循环贷款的发起费等于56,250美元，不可退还；以及

(b)银行开支。借款人应在截止日向银行支付截止日期之前产生的所有银行费用，包括合理且有据可查的律师费和开支，金额不超过45,000美元，减去截止日期之前专门为银行开支支付的任何金额，以及在截止日期之后，银行发生的所有银行费用，包括合理和有据可查的律师费和开支。

2.6学期。本协议自截止日期起生效，在不违反第12.7条的前提下，只要任何债务（未申报的或有赔偿义务除外）仍未偿还或银行有义务根据本协议进行信贷延期，本协议将继续完全有效。尽管有上述规定，但银行有权在违约事件发生和持续期间立即终止其根据本协议进行信用延期的义务，恕不另行通知。尽管终止，但只要任何债务（未申报的或有赔偿义务除外）未偿还，银行的抵押品留置权仍将有效。

3.1 初始信用延期的先决条件。银行进行首次信贷延期的义务受以下先决条件的约束，即银行应已收到以下在形式和实质内容上令银行合理满意：

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(a)本协议；

(b)每位借款人秘书出具的关于在职情况的证明以及授权执行和交付本协议的决议；

(c)UCC 国家表格融资报表；

(d)注明银行为损失受款人和额外受保人的保险凭证；

(e)支付本协议第2.5节中规定的当时到期的费用和银行开支；

(f)借款人的当前财务报表；

(g)对抵押品的审计，其结果应令银行合理满意；

(h)设立银行管制账户和密码箱安排；以及

(i)银行可能合理认为必要或适当的其他文件，以及完成其他事项。

3.2所有信用延期的先决条件。银行进行每次信贷延期（包括初始信贷延期）的义务还受以下条件的约束：

(a)根据第2.1节的规定，银行及时收到付款/预付款表和借款基础凭证，以及应收账款和应付账款账龄记录；

(b)本行自行决定并未产生重大不利影响；

(c)关于第二部分，有证据表明借款人在第二批贷款生效后按形式遵守了本协议第6.9 (a) 条；以及

(d)自借款人申请信用延期之日起，以及每次信贷延期的生效之日，第5节中包含的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就像在每个此类日期作出的一样（除非此类陈述或保证与较早的日期特别相关，在这种情况下，此类陈述或保证自较早的日期起在所有重要方面均应真实正确），任何违约事件均不得发生已经发生并仍在继续，或者在给予之后会存在对此类信贷延期产生影响。每次信用延期均应被视为每位借款人在信用延期之日对本第3.2节所述事实的准确性的陈述和保证。

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4.1授予担保权益。每个借款人向银行授予并承诺以所有目前存在的以及此后收购或产生的抵押品为其提供持续的担保权益，以确保迅速偿还所有债务，并确保借款人迅速履行贷款文件规定的每项契约和义务。此类担保权益构成当前现有抵押品中有效的第一优先担保权益，并将构成在本协议发布之日之后收购的抵押品的有效第一优先担保权益。

4.2需要提供其他文件。每位借款人应根据银行的要求不时执行银行可能合理要求的所有融资报表和其他文件，并以银行合理满意的形式向银行交付，以完善和继续完善银行在抵押品中的担保权益，并充分完成贷款文件下设想的所有交易。

4.3检查和审计的权利。借款人应允许银行的任何代表在正常工作时间内，在合理提前通知后，对所有账簿和记录以及与抵押品有关的其他数据进行检查、审计、审查和摘录或复印件，以检查借款人的任何财产，通过直接向账户债务人询问来确认账户的到期余额，并应银行的要求立即向银行提供有关借款人业务或财务状况的所有信息；前提是借款人只有义务；用于偿还银行的费用，因为除非违约事件已经发生且仍在继续，否则由银行根据其真诚的商业判断确定，每年进行一（1）次此类实地审计。

每位借款人陈述并保证如下：

5.1应有的组织和资格。此类借款人是一家根据其注册州法律正式存在的公司，有资格并获准在任何不符合资格将导致重大不利影响的州开展业务。

5.2适当授权；无冲突。贷款文件的执行、交付和履行属于该借款人的权力范围，已获得正式授权，与该借款人的公司注册证书或章程中包含的任何条款不冲突，也不构成对此类借款人公司注册证书或章程中包含的任何条款的违约行为，也不会构成该借款人所参与或受其约束的任何重大协议下的违约事件，该协议可以合理地预计会产生重大不利影响。根据该借款人作为一方或受其约束的任何重大协议，该借款人均未违约。

5.3没有先前的抵押款。此类借款人对其财产拥有良好且适销的所有权，除允许的留置权外，没有留置权。

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5.4符合条件的真实账户。符合条件的账户是真正的现有债务。产生此类合格账户的财产和服务已交付或提供给账户债务人或账户债务人的代理人，供账户债务人立即无条件接受。该借款人尚未收到任何作为合格账户的借款基础证书中包含的任何账户债务人的实际或即将进行的破产程序的书面通知。

5.5 适销库存。所有库存在所有重要方面均具有良好且适销对路的质量，不存在任何材料缺陷，但已有足够储备的库存除外。

5.6知识产权。该借款人是其知识产权的唯一所有者，但借款人在正常业务过程中向其客户授予的非排他性许可除外。每项专利均有效且可执行，知识产权的任何部分均未被判定为全部或部分无效或不可执行，也没有人声称知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的权利。除非附表中另有规定，否则在最近结束的财季中，此类借款人作为知识产权被许可人的权利在任何给定月份中占其总收入的百分之五（5％），包括但不限于来自销售、许可、提供或处置任何产品或服务的收入。

5.7姓名；首席执行官办公室所在地。除非附表中披露，否则该借款人没有以本协议签名页上规定的名称以外的任何名称开展业务；或者在过去五（5）年中，该借款人没有更改其成立管辖权、公司结构、组织类型或其司法管辖区分配的任何组织编号。该借款人的首席执行官办公室位于本协议第10节所述的地址。

5.8诉讼。除非附表中另有规定，否则任何法院或行政机构均未对借款人或任何子公司提起或针对借款人或任何子公司的诉讼或诉讼。

5.9财务报表中没有重大不利变化。银行从借款人那里收到的所有与借款人及其子公司相关的合并和合并财务报表，在所有重大方面都公允地列出了借款人截至该日止的财务状况以及借款人在截至该日止期间的合并和合并经营业绩。自最近向银行提交此类财务报表之日以来，借款人和子公司的合并或合并财务状况（作为一个整体）没有发生重大不利变化。

5.10偿付能力，偿还债务。整体而言，借款人资产的公允销售价值（包括商誉减去处置成本）超过其负债的公允价值；在本协议交易后，借款人不会留下不合理的少量资本；借款人有偿付能力，能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务）。

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5.11监管合规。对于任何受ERISA约束的员工福利计划，该借款人和每家子公司都符合ERISA的最低融资要求，并且没有发生任何因借款人未能遵守ERISA而导致借款人承担重大责任的事件。此类借款人不是1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的公司。该借款人主要不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，也不是作为重要活动之一（根据联邦储备系统理事会第T和U条的含义）。此类借款人和每家子公司都遵守了《联邦公平劳动标准法》的所有规定。该借款人和每家子公司均未违反任何适用于其的重要法规、法律、法令或规则。

5.12环境状况。据该借款人所知，除非根据适用法律，否则该借款人的财产或资产从未被该借款人用于处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险废物或危险物质；据该借款人所知，从未根据任何环境保护法规以任何方式将此类借款人的财产或资产指定为危险废物或资产；据该借款人所知，从未以任何方式将此类借款人的财产或资产指定为危险废物或资产废物或危险物质处置场所，或根据任何规定关闭的候选场所环境保护法规；根据任何环境保护法规产生的留置权均未附属于该借款人拥有的任何收入或任何不动产或个人财产，这些财产有理由预计会产生重大不利影响；该借款人尚未收到环境保护署或任何其他联邦、州或其他政府机构就该借款人导致释放或以其他方式处置危险物品的任何作为或不作为发放或以其他方式处置危险物品的传票、引文、通知或指令废物或有害物质进入环境。

5.13税收。该借款人已提交或促使提交所有需要提交的纳税申报表，并已支付或已为其中反映的所有税款做好了充分的缴纳准备。

5.14子公司。除非附表另有规定，否则该借款人不拥有任何人的任何股票、合伙权益或其他股权证券，但允许的投资除外。

5.15 政府同意书。该借款人已获得所有重要同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有申报或申报，并向所有政府当局发出了所有必要的通知，这些都是该借款人目前继续开展业务所必需的。

5.16经营、存款和投资账户。除非附表中披露，否则此类借款人的现金均未存放或投资于银行以外的其他人。

5.17全面披露。借款人在向银行提供的任何证书或书面陈述中均未作任何陈述、担保或其他陈述，

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包含对重大事实的任何不真实陈述，或者省略了为使此类证书或陈述中包含的陈述不具误导性所必需的重大事实（人们认识到，借款人本着诚意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期内的实际业绩可能与预测或预测的结果不同）。

每个借款人应做以下所有事情：

6.1信誉良好。维持其在注册司法管辖区内的公司存在和良好信誉，并在适用法律要求的每个司法管辖区保持资格，并维持所有许可、批准和协议的有效性，如果失去这些许可证、批准和协议，则有理由认为这些许可证、批准和协议的丧失将产生重大不利影响。

6.2政府合规。对于任何受ERISA约束的员工福利计划，均符合ERISA的最低资金要求，并遵守其所受制于的所有法规、法律、法令和政府规章和条例，如果不遵守这些法规、法律、法令和政府规章制度，则有理由认为不遵守这些法规将产生重大不利影响。

6.3财务报表、报告、证书；其他通知和信息。将以下物品交给银行：

(a)在每月最后一天后的三十（30）天内，提交应收账款和应付账款的账龄清单，以及由负责官员以本文附录C的形式签署的递延收入清单和借款基础证书；

(b)应银行的要求，提供有关任何可接受的回报交易或潜在的可接受回报交易状态的信息；

(c)每周三（从2023年5月17日开始），一份预算和相应的差异报告；

(d)(b) 借款人尽快编制了涵盖该借款人在该月合并业务的合并资产负债表、收益和现金流量表，该报表按照公认会计原则编制，采用银行可以接受的形式，以及由负责官员以本文附录D的形式签署的合规证书，涵盖该借款人在该月的合并业务；

(e)(c) 在该借款人的财政年度结束后的一百二十 (120) 天内，尽快提交根据公认会计原则编制的该借款人的经审计的合并财务报表，并始终如一地适用，并附上不合格的

​

23

银行合理接受的独立注册会计师事务所对此类财务报表的意见；

(d)

(f)[保留的];

(g)(e) 在每个月最后一天后的三十 (30) 天内，提供借款人在银行以外开设账户的任何银行的银行对账单；

(h)(f) 在该借款人财政年度最后一天后的三十 (30) 天内，提供银行合理接受的形式和实质内容的联系方式和地址清单；

(i)(g) 借款人向其证券持有人或任何次级债务持有人发送或提供的所有报表、报告和通知的副本，以及向美国证券交易委员会提交的所有10-K和10-Q表格报告的副本（如果适用）；

(j)(h) 在收到通知后，立即报告针对该借款人或任何子公司提起或威胁提起的任何可能给该借款人或任何五十万美元（50万美元）或以上的子公司造成损害或成本的法律诉讼，或该借款人收购的任何商业侵权索赔（定义见守则）；

(k)(i) 尽快发布，但无论如何不得迟于 (i) 每个财政年度结束后六十 (60) 天，以及 (b) 该借款人董事会批准的十 (10) 天后，下一财年的年度经营预测（包括以月度格式列报的损益表、资产负债表和现金流量表），并由该借款人董事会批准，形式和实质内容应令银行合理满意；

(l)(j) 银行可能不时合理要求的其他预算、销售预测、运营计划、其他财务信息，包括与核实借款人账户有关的信息；以及

(m)(k) 在借款人意识到存在任何违约事件或第8节所述的事件后，如果发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件，则该借款人应立即（无论如何都在三（3）个工作日内向银行发出书面通知，该通知应包括对此类违约事件或事件的合理详细描述，在发出通知后或时间的流逝，或两者兼而有之，都将构成违约事件。

6.4审计。在合理的事先通知下，在正常工作时间内，允许银行不时审计此类借款人的账户并评估抵押品

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费用由该借款人承担，由银行在其善意商业判断中确定，前提是除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人只有义务向银行偿还银行在其诚信商业判断中确定的每年一（1）次此类实地审计的费用。

6.5 库存；退货。使所有库存保持良好且适销对路的状态，除已有足够储备的库存外，没有任何重大缺陷，在与账户债务人保持相同的基础和惯例（如有）的基础上，按照本协议执行和交付时该借款人的惯例，并立即将所有退货和追回以及所有争议和索赔通知银行，如果退货、追回、争议或索赔涉及超过二十五万美元（25万美元）)。

6.6税收。按时缴纳或存入法律要求的所有联邦、州和其他税款、摊款或缴款，并将根据要求签发并向银行交付证明其付款或存款的相应证书；及时支付或存入适用法律（包括但不限于与联邦调查局有关的法律）要求其缴纳的所有税款和预扣税，并将促使每家子公司缴纳或存入适用法律（包括但不限于与联邦调查局有关的法律）要求的所有纳税和预扣税，F.U.T.A.、州残疾、地方、州和联邦所得税，并将根据要求提供银行应提供令银行合理满意的证据，表明该借款人已支付此类款项或存款；前提是，如果适当程序对此类付款的金额或有效性提出诚意质疑，并且该借款人（在公认会计原则要求的范围内）保留给该借款人或子公司，则该借款人或子公司无需支付任何款项。

6.7保险。

(a)自费为抵押品投保，以防火灾、盗窃、爆炸、洒水装置以及所有其他危险和风险造成的损失或损害，其金额与在本借款人业务所在地经营的类似业务中其他所有者通常投保的金额相同，并保留与该借款人的业务、所有权和使用抵押品有关的保险，其金额和类型与类似的企业习惯性相同借款人的。

(b)所有此类保险单的形式和金额均应符合银行合理满意的形式。所有此类财产保险单均应以银行合理满意的形式包含贷款人的应付损失背书，表明银行是其额外损失的收款人，所有责任保险单均应显示银行是额外的受保人，并应规定保险公司在出于任何原因取消保单之前必须至少提前二十（20）天通知银行（如果未支付任何保费，则应提前十（10）天通知银行）。根据银行的合理要求，该借款人应向银行交付此类保险单的核证副本以及为此支付的所有保费的证据。根据任何此类保单应付的所有收益均应由银行选择支付给银行，用于偿还债务；前提是借款人可以保留财产

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在任何财政年度，保险收益总额不超过25万英镑，借款人应将其用于更换或修复被毁或损坏的财产。

6.8经营、存款和投资账户。从截止日期后的180天内开始，在银行维持其主要存款、运营和投资账户。从截止日起，对于该借款人在银行以外开设的每个账户，该借款人应促使开设此类账户的适用银行或金融机构以银行合理满意的形式和实质内容执行和交付账户控制协议或其他适当文书。

6.9

(a)

6.9。(b) 最低流动性。 始终保持流动性总额至少等于 八百万七十五万美元（合8,750,000美元）（或者，如果债务未在2023年8月31日当天或之前以现金全额偿还，则从2023年9月1日起以及此后的所有时间内一千万美元（合10,000,000美元）），所有这些款项都应存放在银行开设的一名或多名借款人的存款账户中，并受存款分配或另一项形式大致相同或其他形式的存款转让的约束其形式和实质内容都令世界银行相当满意。

(c)

6.10堡垒贷款。作为支付任何款项的条件 由母公司根据丰泽票据全额偿还根据本协议欠银行的所有款项。

6.11知识产权。保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(ii) 立即以书面形式向银行通报其知识产权的重大侵权行为；以及 (iii) 未经银行书面同意，不允许放弃、没收该借款人业务的任何知识产权材料或将其专用于公众。

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6.12子公司的组建或收购。尽管如此，在不限制本协议第7.3和7.7节中包含的负面契约的前提下，在该借款人组建或收购任何直接或间接子公司后的三十 (30) 天内，(a) 促使该新子公司向银行提供本协议的合并文件，使该子公司成为本协议下的共同借款人，以及适当的融资报表和/或控制协议，所有这些报表和/或控制协议的形式和实质内容都令银行合理满意（包括足以授予银行第一笔贷款）优先留置权（视许可而定(b) 向该新成立或收购的子公司的资产提供留置权（构成抵押品）；（b）向银行提供适当的证书、权力以及融资报表，以银行合理满意的形式和实质内容质押该新子公司的所有直接或实益所有权权益；（c）向银行提供其认为适合执行和交付所提适用文件的所有其他文件，其形式和实质内容均令银行满意到上面。

6.13 进一步的保证。随时和不时地执行和交付银行可能合理要求的进一步工具，并采取进一步行动，以实现本协议的目的。

6.14 可接受的回报交易。借款人应努力筹集（适当考虑市场状况）股权或债务融资、合并或出售借款人发行的几乎所有资产或股权，或者进行其他交易，如果加上流动性，则筹集的收益足以在定期贷款到期日当天或之前全额偿还债务（“可接受的回报交易”）。

6.15《爱国者法》、《银行保密法》和外国资产管制办公室。根据联邦法律和银行的政策和惯例的要求，银行可能需要获取、验证和记录与开设或维持账户或开设或继续提供服务有关的某些客户身份信息和文件，每位借款人均同意，并应要求其每家子公司提供此类信息。此外，在不限制上述判决的前提下，各贷款方不得使用或允许将贷款收益用于违反外国资产管制办公室的任何外国资产控制条例或任何相关授权法规或行政命令，也不得遵守并促使每家子公司遵守所有适用的《银行保密法》（P.L. 91-508、84 Stat. 118）（1970）（“BSA”）和 PATRIOT 法案以及《BSA》或《爱国者法案》下的任何法规。

任何借款人均不得采取以下任何行动：

7.1处置。转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置（统称 “转让”）其全部或任何部分业务或财产（包括任何分拆或分割），但允许的转让除外。

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7.2业务的变化。从事除借款人目前从事的业务以及与之基本相似或相关的任何业务（或附带业务）以外的任何业务；除非在首席执行官或首席财务官不再担任该职位后的六（6）个月内任命了银行合理接受的替代者；停止以与借款人开展的业务性质没有合理补充、辅助性或以其他方式相关的方式开展业务截至收盘时日期；更改其财政年度的结束日期；或者在没有提前三十（30）天向银行发出书面通知的情况下，更改其公司形式类型，搬迁其首席执行官办公室或注册州或更改其法定名称。

7.3合并或收购或控制权变更。允许或允许控制权变更；或与任何其他商业组织合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购他人的全部或重要股本或资产，或他人的产品线或部门，但将非借款人的子公司合并或整合为另一家子公司或借款人，(ii) 将借款人合并或整合为另一借款人，(ii) 将借款人合并或整合为另一借款人或 (iii) 实现许可投资，前提是任何此类交易生效后，合并后的借款人应遵守本协议。

7.4 债务。创建、承担、担保、承担或继续对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许允许的债务除外。

7.5保留款。设立、产生、假设或允许存在与其任何财产有关的任何留置权，或者转让或以其他方式转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户（许可留置权除外），或者与银行以外的任何人签订任何协议，不授予任何抵押品或知识产权的担保权益或以其他方式抵押任何抵押品或以其他方式抵押（a）与许可留置权有关的任何协议施加的限制或限制此类限制或限制仅适用于作为主体的财产或资产此类允许的留置权和 (b) 租赁或许可证中限制其转让的习惯条款）。

7.6发行版。在违约事件持续或在此类支付或分配生效后可能存在的任何时候，支付任何股息或进行任何其他分配或付款，以赎回、退休或购买任何股本（股本除外）。

7.7 投资。直接或间接收购或拥有任何人，或对任何人进行任何投资，但允许的投资除外；或者，在不违反第6.8节的前提下，向银行以外的人维护或投资其任何财产，或允许其任何子公司这样做，除非该人与银行签订了形式和实质内容令银行合理满意的账户控制协议。

7.8与关联公司的交易。直接或间接与该借款人的任何关联公司进行或允许进行任何重大交易，但以下交易除外：(a) 在该借款人正常业务过程中进行的交易，其条件不公平、合理

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对此类借款人的有利程度低于与非关联人进行正常交易所获得的利润，(b) 借款人之间或彼此之间不涉及任何其他关联公司的交易，(c) 向员工、高级管理人员和董事提供的贷款或预付款在其他方面构成许可投资，(d) 只要该借款人的董事会（或类似的管理机构）根据适用法律获得批准，支付合理的报酬（包括奖金和股票期权的发行）、遣散费或员工福利在正常业务过程中对该借款人的员工、高级管理人员和董事的安排，(e) 在正常业务过程中达成的任何税收分摊安排，以及 (f) 附表中规定的交易，因为这些协议和文书可能会不时进行修改、修改、补充、延期、续订或再融资。

7.9次级债务。就任何次级债务支付任何款项，除非遵守适用于该次级债务的次级协议条款，或者未经银行事先书面同意，修改任何与次级债务有关的文件中包含的任何条款。

7.10[已保留].

7.11合规。成为1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 或由 “投资公司” 控制，或者主要从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，或将任何信贷延期的收益用于此类目的，或将其作为其重要活动之一。未能满足ERISA的最低资金要求，允许ERISA中定义的应举报事件或违禁交易发生，不遵守联邦公平劳动标准法，或者违反任何法律或法规，违规行为可能会产生重大不利影响。

根据本协议，以下任何一个或多个事件均构成借款人的违约事件：

8.1付款违约。如果借款人未能在到期时偿还任何债务；

8.2盟约默认。

(a)如果借款人未能履行或遵守第 6.1、6.3、6.4、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.11、6.12 节或第七条中包含的任何条款、契约或协议；

(b)如果借款人未能履行或遵守本协议或任何贷款文件或借款人与银行之间的任何其他当前或未来协议中包含的任何其他重要条款、条款、条件或契约，以及其他可以纠正的条款、条款、条件或契约下的任何违约行为，则未能在借款人收到通知或借款人的任何高级管理人员意识到该违约后的十天内纠正此类违约

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但是，前提是，如果违约的性质无法在十天期限内得到纠正，或者在该借款人努力尝试后无法在这十天内得到纠正，并且这种违约很可能在合理的时间内得到纠正，则该借款人应有额外的合理期限（无论如何都不得超过30天）来尝试纠正此类违约，而在这样的合理时间内，未能纠正此类违约行为不得被视为违约事件，但不会进行信用延期；

8.3重大不良影响。如果发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或情况；

8.4附件。如果借款人资产的任何部分被扣押、扣押、受令状或困扰令的约束，或者被任何受托人、接管人或以类似身份行事的人征收或占有，或者如果借款人被法院命令禁止、限制或以任何方式阻止其继续处理其全部或任何部分的商业事务，或者判决或其他索赔成为留置权或抵押权借款人资产的任何部分，或者是否已将与借款人任何资产有关的留置权、征税或评估通知记录在案由美国政府或其任何部门、机构或部门，或任何州、县、市或政府机构提出，前提是上述行为或事件被中止，或者在借款人提出真诚质疑之前已存入足够的保证金，则上述任何一项均不构成违约事件；

8.5破产。如果借款人破产，或者破产程序是由借款人启动的，或者如果破产程序是针对借款人启动的；但是，前提是该借款人（如适用）应有四十五（45）天的时间来解除或解除已提起的破产程序；

8.6其他协议。如果借款人违反了任何协议 (i) 与借款人作为一方的任何金额超过五十万（50万美元）的债务有关的协议（该违规行为在适用的宽限期或通知期（如果有的话）之后仍未得到纠正），导致第三方或多方（无论是否行使）都有权加快任何此类债务的到期，或（ii）可以合理预期会有重大不利影响；

8.7判决；和解；罚款；处罚。如果对借款人作出一项或多项单独或合计支付金额至少为五十万（50万美元）的款项的判决，或者如果借款人就任何诉讼事项签订任何和解协议，导致该借款人承担的还款义务或负债超过五十万（500,000美元）；或者如果一项或多项罚款、罚款或命令或法令支付款项任何人均应向借款人支付超过五十万（50万美元）的款项政府当局；在每种情况下，不包括保险所涵盖的金额，前提是相关的独立第三方保险公司已为此提供保险，前提是上述内容在三十 (30) 天内仍未得到履行和延期（前提是在此类判决、和解、罚款、罚款、罚款或命令或法令得到满足或中止之前，不得进行信用延期）；或

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8.8虚假陈述。如果此处规定的任何担保或陈述或任何负责官员根据本协议向银行交付的任何其他贷款文件或证书中现在或以后存在任何重大虚假陈述或重大错报，或诱使银行签订本协议或任何其他贷款文件。

9.1权利和补救措施。在违约事件发生后和持续期间，银行可以在不通知其选择的情况下进行以下任何一项或多项操作，而无需通知其选择，也无需提出要求，所有这些操作均由借款人授权：

(a)宣布全部或任何部分债务立即到期应付（前提是发生第8.5节所述的违约事件后，所有债务应立即到期支付，银行无需采取任何行动）；

(b)根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议，停止向借款人或为借款人的利益提供资金或提供信贷；

(c)支付银行认为必要或合理的款项和行为，以保护其在抵押品中的担保权益。如果银行要求，借款人应筹集抵押品，并按照银行的指定向银行提供抵押品。借款人授权银行进入抵押品所在地，接管和保留抵押品或其任何部分的所有权，支付、购买、质疑或妥协银行认为似乎优先于或优于其担保权益的任何抵押权、抵押权或留置权，并支付与之相关的所有费用。对于借款人拥有的任何房屋，借款人向银行发放许可证，允许其免费占有此类房屋，以行使银行在法律、衡平或其他方面规定的任何权利或补救措施；

(d)抵消银行持有的借款人的任何和所有 (i) 余额和存款，或 (ii) 任何时候因银行持有的借款人的信贷或账户而欠款的债务，并将其应用于债务；

(e)运输、回收、回收、存储、完成、维护、维修、准备出售、宣传出售，以及（按照本文规定的方式）出售（按照本文规定的方式）抵押品。仅根据本第9.1节的规定，银行被授予许可证或其他权利，允许其免费使用借款人的标签、专利、版权、任何名称、商业秘密、商品名称、商标、服务商标和广告事项或任何与抵押品有关的类似性质的财产，用于完成抵押品的制作、广告销售和出售任何抵押品，以及与银行行使有关的任何抵押品在本第9.1节规定的权利中，借款人在所有许可和所有特许经营协议下的权利应为银行的利益提供保险；

(f)以银行等方式和地点（包括借款人所在地）通过一份或多份合约或交易、以现金或条款处置抵押品

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确定在商业上是合理的，并以银行认为适当的任何方式或命令将任何收益用于债务；

(g)银行可以在任何公开销售中记入出价和买入；以及

(h)如上所述，在处置抵押品后存在的任何缺口将由借款人立即支付。

9.2委托书。只有在违约事件发生时和持续期间，每位借款人不可撤销地任命银行（以及银行的任何指定官员或员工）为该借款人的真实合法律师，以便：(a) 发送账户验证请求或将银行在账户中的担保权益通知账户债务人；(b) 通知与账户有关的所有账户债务人或借款人的任何其他债务人直接向银行付款；(c) 在与任何账户相关的任何发票或提单上签名借款人的姓名，账户汇票债务人、账户明细表和分配、账户核实以及向账户债务人发出的通知；(d) 提出、结算和调整与借款人保险单有关的所有索赔和决定；(e) 要求、收取、接收、起诉并向借款人的任何账户债务人或其他债务人发放应付或可能在账目上或与账户有关的款项，以及妥协、起诉或辩护与账户有关的任何诉讼、索赔、案件或程序；(f) 解决和调整与账户有关的争议和索赔直接向账户债务人开设账户，金额和条件由银行认定合理；(g) 出售、转让、转让、质押、妥协、清偿或以其他方式处置任何抵押品；(h) 接收并打开所有寄给借款人的邮件，用于收取账目；(i) 在银行可能拥有的任何支票或其他付款或担保形式上背书借款人的姓名；(j) 代表银行执行 a 借款人任何和所有工具、文件、融资报表等，以完善银行在银行中的权益账目并自行决定提交一份或多份与任何抵押品有关的融资或延续报表及其修正案；以及 (k) 为实现任何此类目的采取一切必要或权宜之计的行动；但是，无论是否发生违约事件，银行都可以对上文 (j) 条所述的任何行为行使此类授权书。实际上，在所有债务全部偿还和履行以及银行根据本协议提供信贷延期的义务终止之前，任命银行为借款人的律师以及银行的每项权利和权力以及利息是不可撤销的。

9.3账目收集。除上述规定外，在违约事件发生后的任何时候和持续期间，银行可以将银行在这些资金中的担保权益通知任何欠借款人的人，并核实此类账户的金额。每位借款人应为银行收取欠借款人的所有款项，以信托的身份收取所有款项，并立即以从账户债务人那里收到的原始形式向银行交付此类款项，并附上适当的存款背书。

9.4银行费用。如果借款人未能按照本协议条款的要求向第三方或实体支付任何款项或提供任何必要的付款证明，则银行可以采取以下任何或全部措施：(a) 支付相同或任何款项

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其中的一部分；(b) 在循环额度下设立银行认为必要的储备金，以保护银行免受此类失误造成的风险；或者 (c) 获得和维持本协议第6.7节所述类型的保险单，并对银行认为谨慎的保单采取任何行动。银行如此支付或存入的任何款项均应构成银行开支，应立即到期支付，并应按上文规定的当时适用的利率计息，并应由抵押品担保。银行支付的任何款项均不构成银行将来支付类似款项的协议，也不构成银行对本协议下任何违约事件的豁免。

9.5银行的责任。只要银行遵守合理的银行惯例，银行就不对以下方面承担任何责任或责任：(a) 抵押品的保管；(b) 任何原因以任何方式或方式发生或产生的任何损失或损害；(c) 其价值的任何缩减；或 (d) 任何承运人、仓库管理员、受托人、货运代理机构或其他任何人的任何行为或违约。抵押品丢失、损坏或毁坏的所有风险均应由借款人承担。在任何情况下，银行均不对因本协议或本协议所设想的任何交易而产生的特殊的、间接的或惩罚性的损害承担责任。

9.6Remedies Cumulative。银行在本协议、贷款文件和所有其他协议下的权利和补救措施应是累积性的。银行应享有《守则》、法律或衡平法规定的所有其他权利和补救措施，但不得与本协议相抵触。银行行使任何权利或补救措施均不得被视为选择，银行对借款人任何违约事件的豁免均不得被视为持续放弃。银行的任何延误均不构成其放弃、选择或默许。除非在以银行名义签署的书面文件中作出，否则银行的任何豁免均无效，并且只有在特定情况下和出于给予豁免的特定目的才有效。

9.7需求；抗议。每位借款人均免除银行随时持有的账户、文件、票据、动产票据和担保的要求、抗议、违约或耻辱通知、付款和未付款通知、任何违约通知、到期未付款、解除、妥协、结算、延期或续订银行持有的账户、文件、票据、动产票据和担保，借款人可能以任何方式承担责任。

除非本协议另有规定，否则任何一方与本协议或与本协议签订的任何其他协议有关的所有通知或要求均应采用书面形式，并且（财务报表和其他信息文件除外，这些文件可能通过头等邮件发送，邮资已预付）应由认可的隔夜快递服务、预付邮资、要求退货收据或通过电子邮件发送给借款人或银行（视情况而定）其地址如下：

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​

​

本协议各方可以通过以上述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本协议下通知的地址。

本协议应受加利福尼亚州内部法律管辖，并根据加利福尼亚州内部法律进行解释，不考虑法律冲突原则。管辖权属于加利福尼亚州。银行和每位借款人承认，陪审团审判的权利是宪法赋予的，但可以放弃。他们每个人在与自己选择的律师协商或有机会咨询自己选择的律师后，故意、自愿和故意地放弃在基于本协议或任何相关工具或贷款文件或本协议所设想的任何交易或任何行为方针、交易、陈述（无论是口头或书面）或行动的任何诉讼中，他们中的任何人可能拥有的由陪审团审判的任何权利。这些规定不应被视为是

​

34

银行或借款人在任何方面修改或放弃，但他们各自签订的书面文书除外。如果上述放弃陪审团审判的权利的规定不可执行，则本协议双方同意，双方之间在任何时候发生的任何性质的争议或争议均应通过提请私人法官裁决，该法官应是退休的州或联邦法院法官，由双方共同选择（或者，如果他们无法同意），则不打算以任何方式限制双方同意的协议，则任何一方均可寻求根据《加利福尼亚民法》任命一名私人法官程序第 638 条和第 640 条由加利福尼亚州洛杉矶县主审法官（高等法院）根据《加利福尼亚州民事诉讼法》任命

12.1继任者和受让人。本协议对双方各自的继承人和允许的受让人具有约束力；但是，未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议下的任何权利，银行可以自行决定是否给予同意。银行可在未经借款人同意或未通知借款人的情况下出售、转让、谈判或授予参与权

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根据本协议承担的银行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益；前提是只要没有发生违约事件并且仍在继续，银行不得向任何作为运营公司或直接或间接母公司直接或间接母公司借款人的直接竞争对手的人转让、转让或授予参与本协议项下的银行债务、权利和福利或任何其他贷款文件的全部或任何部分或任何权益对此类运营公司拥有投票控制权，或（ii）秃鹰或不良债务基金。

12.2赔偿。借款人应为银行及其高级职员、雇员和代理人辩护、赔偿并使其免受损害：(a) 任何其他方主张或主张的与本协议所设想的交易有关的所有债务、要求、索赔和责任；以及 (b) 银行因银行之间的交易或以任何方式产生、发生或支付的所有损失或银行费用以及借款人，无论是根据本协议还是其他协议（包括但不限于合理和记录在案的律师费和开支），但因银行的重大过失或故意不当行为造成的损失除外。

12.3精华时代。时间是履行本协议中规定的所有义务的关键。

12.4条款的可分割性。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每项条款均应与本协议的所有其他条款分开。

12.5书面修正案，整合。本协议和贷款文件均不得口头修改或终止。双方先前就本协议和贷款文件（如果有）的主题达成的所有协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.6对手。本协议和任何其他贷款文件及其任何修订、续订、延期、修改或再融资可以在任意数量的对应方中执行，也可以在不同的对应方中由不同的对应方签署，每份文件在签署和交付时均应被视为原件，所有这些文件加在一起只能构成一个相同的协议<. in the event that any>或贷款文件（如适用）。“执行”、“已签署”、“签署”、“交付” 等词语以及本协议或任何协议中或与之相关的词语 贷款文件和此处设想的交易应被视为包括电子签名（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每种签名都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本文中使用的 “电子签名” 是指任何合同或其他记录所附或与之相关并由意图签署、验证或接受此类合同或记录的个人采用的任何电子符号或流程。如果有任何签名是通过传真传送或通过 通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件，此类签名应为执行本协议或任何其他贷款文件（或代表其签署此类签名）的一方规定有效且具有约束力的义务

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与此类传真或 “.pdf” 签名页是原始签名页的力量和效果相同 此处或其他。

12.7Survival。只要任何债务（未申报的或有赔偿义务除外）仍未偿还或银行有义务向借款人提供信贷延期，本协议中订立的所有契约、陈述和保证将继续具有完全效力。借款人就第12.2节所述的费用、损害赔偿、损失、成本和负债向银行赔偿的义务将一直有效，直到可能对银行提起的诉讼的所有适用时效期限到期。

12.8保密。在处理任何机密信息时，银行将采取与其对自己的专有信息相同的谨慎态度，但可以 (a) 向银行的子公司或关联公司披露与借款人的业务有关的信息（有一项谅解，即向其披露此类信息的人员将被告知此类信息的机密性质并指示其对此类信息保密），（b）向潜在的受让人或任何权益的购买者披露信息贷款（但前提是银行应使用商业上合理的努力争取潜在的受让人或买方同意本条款的条款或与本条款的条款大致相似的条款），(c) 法律、法规、传票或其他命令的要求，(d) 银行监管机构的要求或与银行审查或审计有关的其他要求（在这种情况下，该人同意在适用法律允许的范围内采取商业上合理的努力通知借款人在披露之前），(e) 银行认为适当的根据本协议行使补救措施，以及 (f) 向银行的第三方服务提供商行使补救措施，前提是这些服务提供商与银行签订了保密协议，其限制性不亚于本协议中所载的条款。机密信息不包括向银行披露时属于公共领域或银行拥有的信息，也不包括向银行披露后成为公共领域（银行违反本协议披露信息除外）或 (y) 第三方向银行披露的信息，前提是银行不知道第三方被禁止披露信息。

12.9《爱国者法案》通知。银行通知借款人，根据《美国爱国者法案》第三章的要求。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），它必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，这些信息包括姓名和地址以及其他使银行能够根据《爱国者法案》识别借款人的信息。在银行提出要求后，借款人应立即提供银行要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规章制度（包括《爱国者法》）下的持续义务。贷款人将要求借款人提供有关每个受益所有人和/或对控制、管理或指导法人实体负有重大责任的个人的身份信息。

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13.1主要义务。本协议是每个借款人的主要和原始义务，无论未来条件发生变化，包括法律变更或任何债务的设定或收购、银行与任何借款人之间任何协议的执行或交付出现任何无效或违规行为，本协议仍将有效。每个借款人应对现有和未来的债务承担全部责任，就像所有信用延期都预付给该借款人一样。银行可以依赖任何借款人代表所有借款人出具并对所有借款人具有约束力的任何证书或陈述。

13.2权利的执行。借款人对债务负有连带责任，银行可以在不放弃对任何其他借款人提起诉讼的权利的情况下对一个或多个借款人提起诉讼，以强制执行债务。

13.3借款人作为代理人。每个借款人指定另一名借款人作为其代理人，拥有所有必要的权力和权限，可以代表两个借款人发出和接收通知、证书或要求，作为代表每位借款人接收任何信贷延期的付款代理人，并代表每位借款人向银行申请信贷延期、任何豁免和任何同意。这种授权不能撤销，银行也不必询问每个借款人是否有权代表借款人行事或代表借款人行事。

13.4代位权和类似权利。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，但在债务全额偿还之前，每位借款人不可撤销地放弃其在法律或衡平法上可能拥有的所有权利（包括但不限于任何法律要求该借款人根据贷款文件行使银行的权利），向任何其他借款人或任何其他人寻求供款、赔偿或任何其他形式的报销，现在或以后向任何其他借款人或任何其他人寻求分摊、赔偿或任何其他形式的报销对任何债务负有主要或次要责任，对该借款人支付的任何款项负有主要或次要责任与贷款文件或其他方面相关的义务，以及由于该借款人就与贷款文件或其他相关的债务支付的任何款项，它可能必须从任何债务担保中受益或参与的所有权利。任何规定赔偿、报销或本第 13.4 节禁止的任何其他安排的协议均无效。如果违反本第 13.4 节向借款人支付任何款项，则该借款人应以信托形式为银行持有此类付款，并且此类款项应立即交付给银行用于偿还债务，无论是到期还是未到期。

13.5豁免通知。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃因任何其他借款人的任何辩护或因任何其他借款人因任何原因停止责任而引起的任何辩护。银行未能在任何时候要求任何借款人严格履行贷款文件中的任何条款，这不得放弃、改变或削弱银行此后要求严格遵守和履行贷款文件的任何权利。此处包含的任何内容均不妨碍银行取消任何信托契约、抵押贷款或其他担保工具的留置权，或行使该契约下的任何权利，行使任何此类权利均不构成合法或公平的解除

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任何借款人的。在适用法律允许的最大范围内，每位借款人还免除因银行改变该借款人风险范围的任何作为或不作为而引起的任何辩护。

13.6代位求偿辩护。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃基于其对任何其他借款人的代位权或其他权利的损害或破坏以及根据现在和以后生效的任何其他类似法规进行的任何辩护。

13.7和解权，释放。

(a)借款人根据本协议承担的责任，不得因以下情况而减轻：(i) 任何协议、谅解或陈述，即任何债务由他人担保或将由其他财产担保；或 (ii) 银行现在或以后可能对任何其他人（包括另一名借款人）或与任何债务有关的财产拥有的任何解除或无法强制执行（如果有的话）。

(b)在不影响任何借款人根据本协议承担的责任的前提下，银行可以 (i) 妥协、和解、续期、延长还款时间、更改付款方式或条款、解除对借款人的全部或任何义务的履行、拒绝执行或解除对借款人的全部或任何债务，(ii) 对借款人给予其他宽恕，(iii) 以任何方式修改与债务有关的任何文件其他借款人，(iv) 发放、交出或交换任何保证债务的存款或其他财产，无论是借款人或任何其他人质押，或 (v) 妥协、结算、续订或延长还款时间，解除任何担保人、背书人或其他现在或以后可能对任何债务负有责任的人的全部或任何债务，解除其履行、拒绝执行或解除其全部或任何债务。

13.8从属关系。借款人现在或以后产生并由另一借款人持有的所有债务均服从于债务，持有此类债务的借款人应采取银行合理要求的所有行动，以生效、强制执行和通知此类从属关系。

[签名页面如下]

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为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

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[贷款和担保协议的签名页]

JG PHARMA, INC.

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附录 A

抵押品描述附件

转到贷款和担保协议

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附录 B

贷款预付款/还款申请表

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附录 D

合规证书

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附录 A

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[附上]

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JG PHARMA, INC.

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附录 A

抵押品描述附件

转到贷款和担保协议

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附录 B

[附上]

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附录 D

合规证书

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