目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件（如果有）。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量。
普通股类别 |
| 截至2023年8月10日的已发行股份 |
A类普通股，面值0.0001美元 | ||
普通股，面值0.0001美元 |
目录
旅程医疗公司
10-Q 表季度报告
目录
第一部分 | 财务信息 |
| |
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 1 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 28 | |
第二部分。 | 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 29 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 | |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 30 | |
第 6 项。 | 展品 | 31 | |
|
| ||
签名 | 32 |
i
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
旅程医疗公司
未经审计的简明合并资产负债表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
扣除准备金后的应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
限制性现金 |
| |
| — | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
应计费用 |
| |
| | ||
应计利息 | | | ||||
应缴所得税 |
| |
| | ||
信用额度 | — | | ||||
短期定期贷款（扣除折扣金额 | | — | ||||
延期现金付款（扣除折扣金额） | — | | ||||
分期付款 — 短期许可证 |
| |
| | ||
经营租赁负债，短期 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期定期贷款（扣除折扣金额 | — | | ||||
分期付款 — 许可证，长期 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注14） |
|
|
|
| ||
股东权益 |
|
|
|
| ||
普通股， $ |
| |
| | ||
普通股-A 类，美元 |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
旅程医疗公司
未经审计的简明合并运营报表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
| 三个月期限已结束 |
| 已结束的六个月期间 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入： | ||||||||||||
产品收入，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入 | | | | | ||||||||
总收入 | | | | | ||||||||
运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售成本-产品收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
研究和开发 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
无形资产减值损失 | | — | | — | ||||||||
运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他费用（收入） |
|
|
|
| ||||||||
利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息支出 | | | | | ||||||||
外汇交易损失 | | — | | — | ||||||||
其他支出总额（收入） | | | | | ||||||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税（福利）支出 |
| — |
| ( |
| — |
| | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股净亏损： | ||||||||||||
基础版和稀释版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均普通股数量： |
|
|
|
| ||||||||
基础版和稀释版 |
| |
| |
| |
| | ||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
旅程医疗公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
截至2023年6月30日的六个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使现金期权 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2023年6月30日的三个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使现金期权 | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年6月30日的六个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
行使股票期权以换取现金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2022年6月30日的三个月期间
总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 A | 额外 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 公平 | ||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
基于股份的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
行使股票期权以换取现金 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
旅程医疗公司
未经审计的简明合并现金流量表
（除股票和每股金额外，以千美元计）
| 已结束的六个月期间 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
| ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
| ||
坏账支出（恢复） |
| |
| ( | ||
非现金利息支出 |
| |
| | ||
债务折扣的摊销 |
| |
| | ||
收购的无形资产的摊销 |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产的摊销 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬 |
| |
| | ||
无形资产减值损失 | | — | ||||
运营资产和负债的变化： |
|
| ||||
应收账款 | | ( | ||||
库存 |
| |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
其他资产 |
| — |
| | ||
应付账款 |
| ( |
| | ||
由于关联方 |
| |
| ( | ||
应计费用 |
| |
| ( | ||
应计利息 | ( | | ||||
应缴所得税 |
| — |
| | ||
租赁负债 | ( | ( | ||||
由（用于）经营活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
|
| |||||
来自投资活动的现金流 |
|
| ||||
收购的无形资产 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
|
| |||||
来自融资活动的现金流量 |
|
| ||||
行使股票期权的收益 |
| |
| | ||
支付许可证分期付款应付票据 |
| — |
| ( | ||
支付与可转换优先股相关的债务发行成本 |
| — |
| ( | ||
来自信贷额度的收益 | | — | ||||
偿还信贷额度 | ( | ( | ||||
EWB定期贷款收益，扣除折扣 | — | | ||||
偿还EWB定期贷款 | ( | — | ||||
支付与EWB定期贷款修改相关的发行成本 | ( | — | ||||
发行普通股的发行成本——首次公开募股 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
现金和限制性现金的净变动 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金和限制性现金 |
| |
| | ||
期末的现金和限制性现金 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
现金流信息的补充披露： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
非现金融资和投资活动的补充披露： | ||||||
资产收购的延期付款 | $ | — | $ | | ||
随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
旅程医疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。业务运营的组织和计划
Journey Medical Corporation（“Journey” 或 “公司”）成立于2014年7月18日。该公司是一家处于商业阶段的制药公司，主要专注于销售和营销经美国食品药品管理局批准的用于治疗皮肤病的处方药。公司目前的产品组合包括
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司是丰泽生物技术公司（“丰泽” 或 “母公司”）的多数股权子公司。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，该公司的股价为美元
2023 年 7 月，公司自愿偿还了全部款项
2022年12月30日，公司在S-3表格（文件编号333-269079）上提交了上架注册声明，美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年1月26日宣布该声明生效。本上架注册声明涵盖公司发行、发行和出售的总金额不超过美元
由于2022年下半年亏损增加，在2022年最后一个季度，公司实施了一项成本削减计划，旨在提高运营效率，优化支出并降低总体成本。该计划旨在减少销售、一般和管理费用，以更好地使成本与所产生的收入保持一致。在成本削减计划方面，在截至2023年6月30日的六个月期间，公司裁减了销售人员，并实施了营销和其他成本削减。由于裁员，该公司记录的遣散费义务约为美元
5
目录
公司可能会寻求新的借款关系以提供额外的营运资金，和/或可能寻求通过额外的债务或股权融资来筹集资金。公司无法保证将提供此类额外融资，如果有的话，这些条款可能会对公司的业务和运营产生负面影响。因此，自这些财务报表发布之日起至少十二个月内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。
所附财务报表是在持续经营基础上编制的，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或在公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
注意事项 2。陈述的基础
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的余额和业绩所必需的。公司根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的预期业绩。公司未经审计的中期简明合并财务报表包括公司账目和公司全资子公司JG Pharma, Inc.的账目。所有公司间余额和交易均已冲销。
新兴成长型公司
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告，并在规定的生效日期由公司采用。除非另有讨论，否则最近发布但尚未生效的准则的影响在通过后不会对公司未经审计的中期简明合并财务报表产生重大影响。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》，公司符合新兴成长型公司的定义，并选择延长过渡期以遵守新的或修订的会计准则，这将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。管理层做出的重要估计包括优惠券、退款、批发商费用、即时付款折扣、专业药房折扣、管理式医疗折扣、产品退货、政府回扣和制药行业惯用的其他补贴准备金。管理层做出的重要估计还包括库存变现、无形资产估值、可摊销无形资产的使用寿命和基于股份的薪酬。实际结果可能与这些估计值存在重大差异，且存在不利差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司未来的经营业绩将受到影响。
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。该公司在以下位置查看其运营和管理其业务
6
目录
注意事项 3。重要会计政策摘要
公司的重要会计政策在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的合并财务报表附注2中进行了描述。
最近发布的会计公告
在截至2023年6月30日的三个月期间，没有新的会计公告或2022年10-K表中披露的最新会计公告或最新发布的会计公告会影响公司当前或未来的经营业绩、整体财务状况、流动性或披露。
注意事项 4。库存
截至期内，该公司的库存包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元计） | 2023 | 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
在处理中工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
按成本计量库存 | | | ||||
库存储备 | ( | ( | ||||
库存总额 | $ | | $ | | ||
注意事项 5。资产收购
2022年1月，公司与VYNE Therapeutics, Inc.（“VYNE”）签订协议，收购两款美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的外用米诺环素产品Amzeeq®（米诺环素）外用泡沫，
VYNE产品收购协议还规定了或有净销售里程碑付款。在第一个日历年中，年销售额达到每个 $
下表汇总了公司根据VYNE产品收购协议收购的资产转让的总对价：
| 聚合 | ||
考虑 | |||
（以千美元计） |
| 已转移 | |
收盘时对价已移交给VYNE | $ | | |
2023 年 1 月到期的延期现金付款的公允价值 |
| | |
交易成本 |
| | |
收盘时转账的总对价 | $ | | |
递延现金付款的公允价值已计入美元
7
目录
下表汇总了在VYNE产品收购协议中收购的资产：
| 资产 | ||
（以千美元计） | 已认可 | ||
库存 | | ||
可识别的无形资产： |
|
| |
Amzeeq 无形的 |
| | |
Zilxi 无形的 |
| | |
收购的净可识别资产的公允价值 | $ | | |
使用收入法对无形资产进行估值，而库存则使用最终销售价值减去处置成本的方法进行估值。
注意事项 6。无形资产
公司的有限寿命无形资产由收购的无形资产组成。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司的Ximino产品的净产品收入和毛利水平有所下降。基于这些业绩，该公司修订了其Ximino产品的财务前景和计划。该公司评估了对Ximino的修订预测，并确定这构成了触发事件，分析结果表明，账面金额预计不会被收回。该公司记录的无形资产减值费用为美元
公司截至2023年6月30日和2022年12月31日的无形资产汇总如下：
| |||||||||
估计有用 | |||||||||
（以千美元计） |
| 寿命（年） |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
无形资产-产品许可证 |
| $ | | $ | | ||||
累计摊销 | ( | ( | |||||||
累计减值损失 |
|
| ( |
| — | ||||
无形资产总额 | $ | | $ | | |||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，该公司的摊销费用为美元
公司无形资产的未来摊销情况如下：
美元（以千计） |
| 摊销总额 | |
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024年12月31日 | | ||
2025年12月31日 |
| | |
2026年12月31日 |
| | |
2027年12月31日 |
| | |
此后 |
| | |
小计 | | ||
尚未投入使用的资产 |
| | |
总计 | $ | | |
8
目录
注意事项 7。已获得的许可证
DFD-29
2021年6月，该公司与雷迪博士实验室有限公司（“DRL”）签订了许可、合作和转让协议（“DFD-29 协议”），以获得开发和商业化用于治疗酒渣鼻的后期开发改性释放口服米诺环素（“DFD-29”）的全球权利；前提是DRL保留该计划在巴西、俄罗斯、印度和中国等特定市场的某些权利。基于 DFD-29 的开发和商业化，额外的或有监管和商业里程碑付款，总额高达 $
Qbrexza
2021年3月，该公司收购了Qbrexza（glycoprronium）的全球版权，这是一种用于治疗患者原发性腋窝多汗症的处方布巾
Accutane
2020年7月，公司与DRL签订了Accutane的独家许可和供应协议（“Accutane协议”）。根据Accutane协议，该公司同意支付$
注意事项 8。公允价值测量
公允价值被定义为退出价格，代表在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。
会计指南要求将公允价值计量标准归类并按以下三类之一披露：
级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的可观察投入。
第 3 级：不可观察的投入，由很少或根本没有市场活动支持，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具。
公允价值层次结构还要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测输入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。
9
目录
公司的某些金融工具不是定期按公允价值计量，而是由于其流动性或短期性质，例如应付账款、应计费用和其他流动负债，以接近其公允价值的金额入账。
经常性按公允价值计量的金融资产和负债汇总如下：
| 2023年6月30日 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
限制性现金 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 2022年12月31日 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
| ||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2023年6月30日或2022年12月31日，该公司没有任何二级或三级资产或负债。
注意事项 9。关联方协议
与 Fortress 的共享服务协议
2021年11月12日，公司与Fortress达成了一项分担某些法律、财务、监管和研发员工费用的安排（“共享服务协议”）。Fortress的执行董事长兼首席执行官是公司的执行董事长。根据共享服务协议的条款，公司将根据2021年11月公司首次公开募股完成后在Journey相关项目上的实际工作时间，向Fortress偿还与这些员工相关的工资和福利成本。此外，公司还向Fortress偿还Fortress为了公司的利益而产生的各种与工资相关的费用以及销售、一般和管理费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，丰泽员工为公司提供了服务，公司记录的相关费用约为美元
堡垒所得税
截至2023年6月30日，
此外，关于所得税的讨论见下文附注17。
10
目录
注意 10。应计费用
应计费用包括以下内容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千美元计） | 2023 | 2022 | ||||
应计费用： |
|
|
|
| ||
累积的优惠券和回扣 | $ | | $ | | ||
退货储备 | | | ||||
应计补偿 |
| |
| | ||
应付特许权使用费 | | | ||||
应计遣散费 |
| |
| - | ||
应计法律、会计和税款 |
| |
| | ||
累积的研究和开发 |
| |
| | ||
应计库存 |
| |
| | ||
累积的 iPledge 计划 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应计费用总额 | $ | | $ | | ||
在截至2023年6月30日的六个月期间，公司裁减了销售人员，并实施了营销和其他成本削减。由于裁员，该公司记录的遣散费义务约为美元
注意 11。分期付款-许可证
下表显示了公司分期付款的详细信息——所示期间的许可证：
| 2023年6月30日 | ||||||||
（以千美元计） |
| 短期 |
| 长期 |
| 总计 | |||
分期付款-许可证 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款小计-许可证 | $ | | $ | | $ | | |||
| 2022年12月31日 | ||||||||
（以千美元计） |
| 短期 |
| 长期 |
| 总计 | |||
分期付款-许可证 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：估算利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
分期付款小计-许可证 | $ | | $ | | $ | | |||
注意 12。经营租赁义务
公司租赁
公司记录的租金支出如下：
| 截至6月30日的三个月期间 | 截至6月30日的六个月期间 | ||||||||||
（以千美元计） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
可变租赁成本 |
| | | | ||||||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
11
目录
下表汇总了有关公司经营租赁的定量信息：
| |||||||||||||
截至6月30日的三个月期 | 截至6月30日的六个月期 | ||||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
|
|
| |||||||||
加权平均折扣率——经营租赁 |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |
作为 的 2023年6月30日， 将来 最小值 租赁 付款 下 租赁 协议 关联 和 这 公司的 运营 是 如同 如下：
美元（以千计） |
|
| |
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
租赁付款总额 |
| | |
减去：现值折扣 |
| ( | |
经营租赁负债总额 | $ | |
注释 13。债务和利息支出
截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的债务如下：
2023年6月30日 | |||||||||
网 | |||||||||
校长 | 未摊销 | 携带 | |||||||
（以千美元计） |
| 平衡 |
| 折扣和费用 |
| 金额 | |||
EWB 定期贷款（短期） | $ | | $ | | $ | | |||
债务和义务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
网 | |||||||||
校长 | 未摊销 | 携带 | |||||||
（以千美元计） |
| 平衡 |
| 折扣和费用 |
| 金额 | |||
延期现金付款 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 旋转定位器 |
| |
| — |
| | |||
短期债务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
EWB 定期贷款（长期） | $ | | $ | | $ | | |||
债务和义务总额 | $ | | $ | | $ | | |||
华美银行信贷额度和长期债务
2023 年 7 月，公司自愿偿还了全部款项
2023年5月16日，公司签订了2023年修正案，该修正案对EWB设施进行了多项变更。根据2023年修正案，公司支付了美元
12
目录
自2023年修正案发布之日起生效的EWB融资机制的循环信贷额度。根据2023年修正案，公司必须将所需的最低现金余额维持在美元
利息支出和融资费用
利息支出包括以下内容：
| 截至6月30日的三个月期间 |
| 截至6月30日的六个月期间 | |||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
EWB定期贷款和LOC的利息支付 | $ | | $ | | $ | $ | ||||||
摊销/增值 | | | ||||||||||
收购的无形资产的估算利息 | | | ||||||||||
利息支出和融资费用总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |||||
注意 14。承诺和意外情况
许可协议
该公司已承诺向其药品组合和候选药物的许可人支付或有里程碑意义的款项。此外，在监管部门批准上市后，公司必须根据每种候选药物净销售额的百分比向此类许可人支付特许权使用费。有关未来里程碑付款和特许权使用费的更多信息，请参阅附注7。
注 15。基于股份的薪酬
2015年，公司董事会通过并股东批准了Journey Medical 2015股票计划（以下简称 “计划”），授权公司最多授予
2023年，公司董事会通过并股东批准了Journey Medical Corporation2023年员工股票购买计划（“2023年ESPP”）。公司最初保留
下表汇总了合并运营报表中基于股份的薪酬支出的组成部分：
| 截至6月30日的三个月期 |
| 截至6月30日的六个月期 | |||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和开发 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
销售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用中包含的与基于股份的薪酬相关的非现金薪酬支出总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
13
目录
股票期权
下表汇总了公司的股票期权活动：
加权 | ||||||||||
|
| 加权 |
|
| 平均的 | |||||
数字 | 平均的 | 聚合 | 剩余 | |||||||
的 | 运动 | 固有的 | 合同的 | |||||||
| 股份 |
| 价格 |
| 价值 |
| 寿命（年） | |||
截至2022年12月31日的未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
已授予 | | | — | |||||||
已锻炼 | ( | | — | — | ||||||
被没收 | ( | | — | — | ||||||
已过期 | ( | | — | — | ||||||
截至2023年6月30日的未偿还期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
2023年6月30日已归属并可行使的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，约为美元
上表中的总内在价值反映了所有期权持有人在2023年6月30日行使期权的情况下本应获得的税前内在价值总额（公司在该期间最后一个交易日的收盘价与期权行使价之间的差额，乘以价内股票期权的数量）。公司股票期权的内在价值根据公司普通股的收盘价而变化。
限制性股票单位
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月期间与公司限制性股票单位相关的活动：
| 加权 | ||||
平均的 | |||||
的数量 | 授予日期 | ||||
| 单位 |
| 公允价值 | ||
截至2022年12月31日的未归属余额 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
既得 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
截至2023年6月30日的未归属余额 | | $ | | ||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，约为美元
14
目录
注意 16。来自与客户签订合同的收入
净收入分解
该公司的净产品收入汇总如下：
截至6月30日的三个月期 | 截至6月30日的六个月期 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
Qbrexza® | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
Accutane® |
| |
| |
| |
| | ||||
Amzeeq® | | | | | ||||||||
Zilxi® | | | | | ||||||||
Targadox® | | | | | ||||||||
Exelderm® |
| |
| |
| |
| | ||||
Ximino® | | | | | ||||||||
产品总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
上表包括了 Targadox 行项目中的授权仿制药®，Ximino®还有 Exelderm®.
重要客户
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，有
截至2023年6月30日，
其他收入
| 截至6月30日的三个月期间 |
| 截至6月30日的六个月期间 | |||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他收入 |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |
其他收入总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他收入反映了 Rapifort® 湿巾销售的特许权使用费
注意 17。所得税
公司使用资产和负债法记录所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表中记载现有资产和负债的金额及其各自的所得税基础与营业亏损和税收抵免结转之间的暂时差异对未来的税收影响进行确认的。如果管理层认为，根据对客观可核查证据的评估，递延所得税资产很可能无法收回，则公司将设立估值补贴。管理层考虑了公司自成立以来发生的账面和税收收入和亏损的历史以及其他正面和负面证据，得出的结论是，截至2023年6月30日，公司很可能无法实现递延所得税净资产的收益。
截至2023年6月30日，该公司已经
15
目录
注释 18。每股普通股净亏损
公司使用库存股法核算和披露每股净收益（亏损）。每股净收益（亏损）或每股基本收益（亏损），计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。假设摊薄后的每股净收益（亏损）或摊薄后的每股收益（亏损），是通过反映行使价内股票期权和非既得限制性股票单位所产生的潜在稀释来计算的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司已发行普通股的基本数量和摊薄后的加权平均数如下：
截至6月30日的三个月期间 | 截至6月30日的六个月期间 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |
基础版和稀释版 | | | | | ||||
潜在的稀释性证券： | ||||||||
未归属的限制性股票单位 |
| | |
| | | ||
股票期权 |
| | |
| | | ||
潜在稀释性证券总额 | | |
| | | |||
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，公司的潜在稀释性证券，包括未归属的限制性股票和期权，已被排除在摊薄后每股亏损的计算之外，因为这将减少每股亏损。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，用于计算基本和摊薄后每股收益亏损的已发行普通股加权平均值相同。
注 19。后续事件
2023 年 7 月，公司自愿偿还了全部款项
16
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析前瞻性陈述
就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）而言，本报告讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望”、“将”、“可以”、“项目”、“应该”、“打算” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：
| ● | 我们的产品和候选产品受到时间和成本密集的监管和临床测试，因此可能永远无法成功开发或商业化； |
| ● | 我们的销售额中有很大一部分来自可能受到第三方仿制药竞争的产品、新的竞争对手产品的推出或现有竞争对手产品的市场份额的增加，所有这些都可能对我们的营业收入产生重大不利影响； |
| ● | 我们在监管严格的行业中运营，我们无法预测未来的任何立法或行政或行政行动可能对我们的运营产生什么影响； |
| ● | 我们的收入主要取决于我们皮肤科产品的销售，任何与销售此类产品相关的挫折都可能损害我们的经营业绩； |
| ● | 竞争可能会限制我们产品的商业机会和盈利能力，包括来自我们产品仿制药制造商的竞争； |
| ● | 我们的产品未获得广泛市场认可（包括政府和第三方付款人）的风险； |
| ● | 我们在运营的多个方面依赖第三方； |
| ● | 我们依赖我们识别、开发和收购产品或许可产品并将其整合到我们的运营中的能力，而我们在这方面可能会失败； |
| ● | 我们业务的成功，包括我们为公司融资和创造额外收入的能力，依赖于 DFD-29 候选产品以及我们可能开发、许可或收购的任何未来候选产品的成功开发和监管部门的批准； |
| ● | 临床药物开发非常昂贵、耗时且不确定，我们的临床试验可能无法充分证明我们当前或任何未来的候选产品的安全性和有效性； |
| ● | 我们的竞争对手可以开发和商业化与我们的产品相似或相同的产品； |
| ● | 与保护我们的知识产权相关的风险，以及我们可能无法为我们的技术和产品维持足够的专利保护； |
| ● | 如果计算机系统故障、网络攻击或我们或我们的第三方网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响； |
| ● | 对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑; |
| ● | 重大公共卫生问题、流行病或流行病对我们的产品收入和未来任何临床试验的影响； |
17
目录
| ● | 我们可能需要筹集额外资金； |
| ● | Fortress控制着我们普通股的有表决权的多数，这可能会对我们的其他股东不利； |
| ● | 以及我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险。 |
本报告中包含的前瞻性陈述反映了我们截至本报告生效之日的观点和假设。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们将如何影响我们。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。
我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。
概述
我们是一家商业阶段的制药公司，成立于2014年10月，主要专注于销售和营销经美国食品药品管理局批准的用于治疗皮肤病的处方药。我们目前的产品组合包括八种品牌药和三种授权的皮肤病仿制处方药，在美国积极销售。我们由经验丰富的生命科学高管管理，他们在为利益相关者创造价值并将新药推向市场方面有着良好的记录，使患者能够体验更高的生活质量，使医生和其他持牌医疗专业人员能够为患者提供更好的护理。我们的目标是通过许可或以其他方式收购产品的所有权，为产品的研发提供资金，并最终通过我们的现场销售人员将其商业化，从而获得未来产品的权利。
批判性会计政策与估算的使用
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。应用这些原则需要我们在确定可接受的会计原则和在多样而复杂的经济活动中的适用方法是否适当时作出判断。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在当时情况下合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
有关我们关键会计估算的讨论，请参阅2022年10-K表格中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估算的使用” 的部分。自2022年12月31日以来，我们的重要会计估计或会计政策没有重大变化。
会计公告
在截至2023年6月30日的六个月期间，没有新的会计公告或2022年10-K表中披露的对最近发布的会计公告的更新，预计会对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴成长型公司。根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。《就业法》对新兴成长型公司的其他豁免和减少的报告要求包括在10-K表年度报告中仅提交两年的经审计的财务报表，豁免根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供审计师财务报告内部控制的要求，豁免上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求以及不那么广泛的披露我们的
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目录
高管薪酬安排。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到 (i) 我们不再是一家新兴成长型公司或 (ii) 我们肯定而不可撤销地选择退出《就业法》中规定的延长过渡期之日中较早者。
我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，减少了有关高管薪酬的披露义务，允许规模较小的申报公司推迟采用本10-Q表报告中合并财务报表附注2中讨论的某些最新会计公告。
运营结果
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的经营业绩：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的比较
截至6月30日的三个月期 | 改变 | |||||||||||
（千美元，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
收入： | ||||||||||||
产品收入，净额 |
| $ | 16,961 |
| $ | 18,235 | $ | (1,274) | -7 | % | ||
其他收入 | 211 | 56 | 155 | 277 | % | |||||||
总收入 | 17,172 | 18,291 | (1,119) | -6 | % | |||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||
销售成本-产品收入 |
| 7,767 |
| 7,633 | 134 | 2 | % | |||||
研究和开发 |
| 1,774 |
| 2,609 | (835) | -32 | % | |||||
销售、一般和管理 |
| 12,141 |
| 15,191 | (3,050) | -20 | % | |||||
无形资产减值损失 | 3,143 | — | 3,143 | 100 | % | |||||||
运营费用总额 |
| 24,825 |
| 25,433 | (608) | -2 | % | |||||
运营损失 |
| (7,653) |
| (7,142) | (511) | 7 | % | |||||
其他费用（收入） |
|
|
|
|
| |||||||
利息收入 |
| (79) |
| (4) | (75) | 1875 | % | |||||
利息支出 | 756 | 454 | 302 | 67 | % | |||||||
外汇交易损失 | 33 | — | 33 | 100 | % | |||||||
其他支出总额（收入） |
| 710 |
| 450 | 260 | 58 | % | |||||
所得税前亏损 |
| (8,363) |
| (7,592) | (771) | 10 | % | |||||
所得税优惠 |
| — |
| (64) | 64 | -100 | % | |||||
净亏损 | $ | (8,363) | $ | (7,528) | $ | (835) | 11 | % | ||||
19
目录
收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间我们的净产品收入：
三个月期限已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 改变 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
Qbrexza® | $ | 8,079 | $ | 6,111 | $ | 1,968 | 32 | % | ||||
Accutane® | 5,579 | 5,200 | 379 | 7 | % | |||||||
Amzeeq® | 1,374 | 1,265 | 109 | 9 | % | |||||||
Zilxi® | 572 | 555 | 17 | 3 | % | |||||||
Targadox® |
| 664 |
| 2,756 | (2,092) | -76 | % | |||||
Exelderm® |
| 538 |
| 1,313 | (775) | -59 | % | |||||
Ximino® |
| 155 |
| 1,035 | (880) | -85 | % | |||||
产品净收入总额 | $ | 16,961 | $ | 18,235 | $ | (1,274) | -7 | % | ||||
截至2023年6月30日的三个月期间，产品净收入总额从截至2022年6月30日的三个月期间的1,820万美元减少了130万美元，下降了7.0％，至1,700万美元。下降的主要原因是我们的传统产品Targadox、Ximino和Exelderm的销量减少，这在很大程度上是由Targadox的持续仿制药竞争所推动的。我们的四款核心产品Qbrexza、Accutane、Amzeeq和Zilxi的净产品收入增加抵消了这一下降，这是由于我们专注于这些产品的销售和营销重点，销量增加。Qbrexza、Accutane、Amzeeq和Zilxi均自2021年以来被收购并上市，约占截至2023年6月30日的三个月期间净产品总收入的92％，合1,560万美元。
其他收入
截至6月30日的三个月期 | 改变 | |||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % | ||||
其他收入 | $ | 211 | $ | 56 | $ | 155 | 277 | % | ||||
其他收入总额 | $ | 211 | $ | 56 | $ | 155 | 277 | % | ||||
其他收入从截至2022年6月30日的三个月期间的56,000美元增加了约15.5万美元，至截至2023年6月30日的三个月期间的21.1万美元。其他收入反映了Rapifort® 湿巾在日本销售的2.5％的特许权使用费，用于治疗原发性腋窝多汗症（日本相当于美国食品药品管理局批准的Qbrexza®），来自我们在日本的独家外包许可合作伙伴丸穗公司。该产品已于 2022 年 2 月获得制造和上市许可。
应计毛额与净销售额
我们记录退单、分销商服务费、即时付款折扣、销售退货、优惠券、管理式医疗回扣、政府回扣和制药行业惯用的其他补贴的总销售额与净额的应计销售额。
20
目录
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间，应计销售额和相关备抵账户中的余额如下：
退款 | 托管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分销商 | 即时付款 | 护理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 津贴 |
| 服务费 |
| 折扣 |
| 退货 |
| 优惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 总计 | ||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | 222 | $ | 753 | $ | 175 | $ | 3,371 | $ | 2,217 | $ | 3,691 | $ | 1,168 | $ | 11,597 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 | 748 |
| 1,512 | 293 |
| 2,082 |
| 25,764 |
| 5,842 |
| 2,678 |
| 38,919 | ||||||||||
向第三方签发的支票/积分 | (705) |
| (1,386) | (276) |
| (908) |
| (30,056) |
| (5,801) |
| (429) |
| (39,561) | ||||||||||
将优惠券供应商存款重新归类为应付账款 | — |
| — | — |
| — |
| 6,167 |
| — |
| — |
| 6,167 | ||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | 265 | $ | 879 | $ | 192 | $ | 4,545 | $ | 4,092 | $ | 3,732 | $ | 3,417 | $ | 17,122 | ||||||||
退款 | 托管 | |||||||||||||||||||||||
和其他 | 分销商 | 即时付款 | 护理 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 津贴 |
| 服务费 |
| 折扣 |
| 退货 |
| 优惠券 |
| 返利 |
| 返利 |
| 总计 | ||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | 343 | $ | 818 | $ | 225 | $ | 3,151 | $ | 6,660 | $ | 2,635 | $ | 1,026 | $ | 14,858 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 | 574 | 1,456 | 274 | 1,170 | 30,912 | 6,543 | 752 | 41,681 | ||||||||||||||||
向第三方签发的支票/积分 | (644) | (1,341) | (305) | (1,594) | (35,073) | (5,987) | (560) | (45,504) | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | 273 | $ | 933 | $ | 194 | $ | 2,727 | $ | 2,499 | $ | 3,191 | $ | 1,218 | $ | 11,035 | ||||||||
截至2023年6月30日，我们的总净额准备金为1,710万美元，而截至2023年3月31日为1160万美元。增加的主要原因是将某些票息存款重新归类为应付账款，因为这些息票的相关息票应计额减少了，而我们仍然有这些已处理的息票的应付账款应付给供应商。
在第二季度，我们为特种药品客户（直接客户）实施了一项额外的优惠券处理准入计划，根据该计划，在处方履行和使用优惠券后，我们将向直接客户提供信贷，这反映为应收账款的减少，因为他们将从汇给我们的销售发票中扣除贷项。以前，对于这些客户，优惠券是由优惠券供应商处理和资助的，我们向他们报销了资金充足的优惠券。票面供应商的变动并未影响公司简明合并运营报表中票息准备金的分类。我们继续在销售时估算优惠券成本。
销售商品的成本
截至2023年6月30日的三个月期间，销售成本从截至2022年6月30日的三个月期间的760万美元增加了20万美元，增幅为2％，至780万美元。增长的主要原因是我们的库存储备增加了50万美元，主要与过期制成品、原材料库存和估计超过预期使用量的库存有关。此外，与截至2022年6月30日的三个月相比，处方药使用费和产品许可证摊销额分别增加了20万美元和10万美元。这些增长部分被产品特许权使用费减少80万美元所抵消，这是由于仿制药竞争的销售减少导致的Targadox® 特许权使用费减少以及Qbrexza特许权使用费比去年同期的合同下降导致Qbrexza特许权使用费减少导致Qbrexza特许权使用费减少所致。此外，截至2022年6月30日的三个月期间，包括与2022年1月从Vyne收购的Ameeq® 和Zilxi® 制成品相关的库存单位增加了20万美元。
研究和开发
截至2023年6月30日的三个月期间，研发费用从截至2022年6月30日的三个月期间的260万美元减少了80万美元，下降了32％，至180万美元。减少的原因是随着项目的结束，开发 DFD-29 产品的临床试验费用降低。2023年7月11日，我们宣布了两项3期临床试验的积极结果，标志着试验的开始。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的三个月期间，销售、一般和管理费用（“SG&A”）从截至2022年6月30日的三个月期间的1,520万美元减少了300万美元，下降了20％，至1,210万美元。减少的主要原因是我们的开支
21
目录
减少工作主要集中在销售和市场营销以及其他销售和收购领域。在 2022 年最后一个季度，我们实施了一项成本削减计划，旨在提高运营效率、优化开支和降低总体成本。该计划旨在减少销售、一般和管理费用，以更好地使成本与其创收能力保持一致。在成本削减计划方面，在截至2023年6月30日的三个月期间，我们裁减了销售队伍，并实施了营销和其他成本削减。
无形资产减值损失
截至2023年6月30日的三个月期间，我们记录了与Ximino无形资产减值相关的310万美元无形资产减值亏损。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们经历了Ximino产品的净产品收入和毛利水平下降的情况。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月期间，利息支出从截至2022年6月30日的三个月期间的50万美元增加了30万美元，至80万美元。增长主要归因于2022年和2023年利率上调导致EWB融资定期贷款支付的现金利息。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的比较
截至6月30日的六个月期 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计，每股数据除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
产品收入，净额 | $ | 29,126 | $ | 39,031 | $ | (9,905) | -25 | % | ||||
其他收入 |
| 259 |
| 2,556 |
| (2,297) | -90 | % | ||||
总收入 |
| 29,385 |
| 41,587 |
| (12,202) | -29 | % | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
销售商品成本-产品收入 |
| 14,216 |
| 15,836 |
| (1,620) | -10 | % | ||||
研究和开发 |
| 3,807 |
| 3,875 |
| (68) | -2 | % | ||||
销售、一般和管理 |
| 25,433 |
| 29,906 |
| (4,473) | -15 | % | ||||
无形资产减值损失 |
| 3,143 |
| — |
| 3,143 | 100 | % | ||||
运营费用总额 |
| 46,599 |
| 49,617 |
| (3,018) | -6 | % | ||||
运营损失 |
| (17,214) |
| (8,030) |
| (9,184) | 114 | % | ||||
其他费用（收入） |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| (201) |
| (7) |
| (194) | 2771 | % | ||||
利息支出 |
| 1,406 |
| 843 |
| 563 | 67 | % | ||||
外汇交易损失 |
| 80 |
| — |
| 80 | 100 | % | ||||
其他支出总额（收入） |
| 1,285 |
| 836 |
| 449 | 54 | % | ||||
所得税前亏损 |
| (18,499) |
| (8,866) |
| (9,633) | 109 | % | ||||
所得税支出 |
| — |
| 40 |
| (40) | -100 | % | ||||
净亏损 | $ | (18,499) | $ | (8,906) | $ | (9,593) | 108 | % | ||||
22
目录
收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间我们的净产品收入：
六个月期限已结束 |
| |||||||||||
6月30日 | 改变 |
| ||||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
Qbrexza® | $ | 12,173 | $ | 13,487 | $ | (1,314) | -10 | % | ||||
Accutane® |
| 10,227 |
| 10,107 |
| 120 | 1 | % | ||||
Amzeeq® |
| 2,568 |
| 4,731 |
| (2,163) | -46 | % | ||||
Zilxi® |
| 886 |
| 1,297 |
| (411) | -32 | % | ||||
Targadox® |
| 1,457 |
| 5,390 |
| (3,933) | -73 | % | ||||
Exelderm® |
| 1,049 |
| 2,017 |
| (968) | -48 | % | ||||
Ximino® |
| 766 |
| 2,002 |
| (1,236) | -62 | % | ||||
产品净收入总额 | $ | 29,126 | $ | 39,031 | $ | (9,905) | -25 | % | ||||
截至2023年6月30日的六个月期间，产品净收入总额从截至2022年6月30日的六个月期间的3,900万美元减少了990万美元，跌幅为25.0％，至2,910万美元。下降的主要原因是我们的传统产品Targadox、Ximino和Exelderm的销量减少，这在很大程度上是由Targadox的持续仿制药竞争所推动的。此外，截至2023年6月30日的六个月期间受到以下因素的负面影响：每年年初更高的免赔额重置导致的票息回扣总额与净额补贴增加；管理式医疗计划成本上涨导致的管理式医疗回扣增加；2021年购买的Dermira产品批次的回报高于预期，以及州折扣计划增加带来的政府回扣增加。
其他收入
| 截至6月30日的六个月期 |
| 改变 |
| ||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| $ |
| % |
| |||
其他收入 | $ | 259 |
| $ | 2,556 |
| $ | (2,297) | -90 | % | ||
其他收入总额 | $ | 259 |
| $ | 2,556 |
| $ | (2,297) | -90 | % | ||
截至2023年6月30日的六个月期间，其他收入从截至2022年6月30日的六个月期间的260万美元减少了约230万美元，至30万美元。其他收入反映了Rapifort® Wipes在日本销售的2.5％的特许权使用费，这些特许权使用费来自该公司在日本的独家外包许可合作伙伴丸穗公司。截至2022年6月30日的六个月期间的其他收入包括来自Maruho的250万美元里程碑式净付款。2022 年 1 月，Maruho 获得了 Rapifort® 湿巾 2.5%（日语相当于美国食品药品管理局批准的 QBREXZA）在日本的生产和上市许可®），用于治疗原发性腋窝多汗症，触发一次性净付款。
应计毛额与净销售额
我们记录退单、分销商服务费、即时付款折扣、销售退货、优惠券、管理式医疗回扣、政府回扣和制药行业惯用的其他补贴的总销售额与净额的应计销售额。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，应计销售额和相关备抵账户中的余额如下：
23
目录
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分销商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服务 | 付款 | 关心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） | 津贴 | 费用 | 折扣 | 退货 | 优惠券 | 返利 | 回扣 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | 253 | $ | 929 | $ | 207 | $ | 3,689 | $ | 1,696 | $ | 3,594 | $ | 1,010 | $ | 11,378 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 |
| 1,371 |
| 2,898 |
| 548 |
| 4,173 |
| 53,694 |
| 11,414 |
| 4,341 |
| 78,439 | ||||||||
向第三方签发的支票/积分 |
| (1,359) |
| (2,948) |
| (563) |
| (3,317) |
| (57,465) |
| (11,276) |
| (1,934) |
| (78,862) | ||||||||
将优惠券供应商存款重新归类为应付账款 | — | — | — | — | 6,167 | — | — | 6,167 | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的余额 | $ | 265 | $ | 879 | $ | 192 | $ | 4,545 | $ | 4,092 | $ | 3,732 | $ | 3,417 | $ | 17,122 | ||||||||
| 信用卡拒付 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
和 | 分销商 | 提示 | 已管理 | |||||||||||||||||||||
其他 | 服务 | 付款 | 关心 | Gov't | ||||||||||||||||||||
（以千美元计） | 津贴 | 费用 | 折扣 | 退货 | 优惠券 | 返利 | 返利 | 总计 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | 622 | $ | 791 | $ | 197 | $ | 3,240 | $ | 4,992 | $ | 3,492 | $ | 690 | $ | 14,024 | ||||||||
与本期销售有关的现行准备金 |
| 1,111 |
| 2,852 |
| 526 |
| 2,290 |
| 66,529 |
| 10,234 |
| 1,756 |
| 85,298 | ||||||||
向第三方签发的支票/积分 |
| (1,460) |
| (2,710) |
| (529) |
| (2,803) |
| (69,022) |
| (10,535) |
| (1,228) |
| (88,287) | ||||||||
截至2022年6月30日的余额 | $ | 273 | $ | 933 | $ | 194 | $ | 2,727 | $ | 2,499 | $ | 3,191 | $ | 1,218 | $ | 11,035 | ||||||||
截至2023年6月30日，我们的总净额准备金为1,710万美元，而截至2022年12月31日为1140万美元。增长的主要原因是将某些票息存款重新归类为应付账款，因为这些息票的相关息票应计额减少了，而这些已处理的息票仍需向供应商支付账款。
在第二季度，我们为特种药品客户（直接客户）实施了一项额外的优惠券处理准入计划，根据该计划，在处方履行和使用优惠券后，我们将向直接客户提供信贷，这反映为应收账款的减少，因为他们将从汇给我们的销售发票中扣除贷项。以前，对于这些客户，优惠券是由优惠券供应商处理和资助的，我们向他们报销了资金充足的优惠券。票面供应商的变动并未影响公司简明合并运营报表中票息准备金的分类。我们继续在销售时估算优惠券成本。
销售商品的成本
销售成本从截至2022年6月30日的六个月期间的1,580万美元下降了160万美元，至截至2023年6月30日的六个月期间的1,420万美元，下降了10％。下降的主要原因是销售额下降导致产品特许权使用费低于上年同期290万美元，以及Qbrexza特许权使用费百分比比比比去年同期大幅下降。此外，截至2022年6月30日的六个月期间，包括与2022年1月从Vyne收购的Ameeq® 和Zilxi® 制成品相关的库存单位增加了30万美元。这些减少被商品成本上涨所抵消，这是由于库存储备高于上年50万美元，主要与过期制成品、原材料库存和估计超过预期使用量的库存有关。此外，与截至2022年6月30日的六个月相比，处方药使用费和产品许可证摊销额分别增加了50万美元和10万美元。
研究和开发
截至2023年6月30日的六个月期间，研发费用从截至2022年6月30日的六个月期间的390万美元减少了10万美元，下降了2％，至380万美元。减少的原因是随着项目的结束，开发 DFD-29 产品的临床试验费用降低。2023年7月11日，我们宣布了两项3期临床试验的积极结果，标志着试验的开始。
销售、一般和管理
截至2023年6月30日的六个月期间，销售、一般和管理费用从截至2022年6月30日的六个月期间的2990万美元减少了450万美元，降幅为15％，至2540万美元。减少的主要原因是我们主要在销售和营销以及其他销售和收购领域削减开支。在 2022 年最后一个季度，我们实施了一项成本削减计划，旨在提高运营效率、优化开支和降低总体成本。该举措旨在减少销售，
24
目录
一般费用和管理费用，以更好地使成本与其创收能力保持一致。在成本削减计划方面，在截至2023年6月30日的六个月期间，我们裁减了销售队伍，并实施了营销和其他成本削减。
无形资产减值损失
截至2023年6月30日的六个月期间，我们记录了与Ximino无形资产减值相关的310万美元无形资产减值亏损。在截至2023年6月30日的六个月期间，我们经历了Ximino产品的净产品收入和毛利水平下降的情况。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月期间，利息支出从截至2022年6月30日的六个月期间的80万美元增加了60万美元，至140万美元。增长主要归因于2022年和2023年利率上调导致EWB融资定期贷款支付的现金利息。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们有820万美元的现金及现金等价物，而截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为3,200万美元。此外，截至2023年6月30日，该公司拥有875万美元的限制性现金。2023年7月，我们使用875万澳元的限制性现金和125万美元的现金全额偿还了EWB融资机制。
2022年12月30日，我们在S-3表格（文件编号333-269079）上提交了上架注册声明，美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年1月26日宣布该声明生效。本上架注册声明涵盖我们发行、发行和出售总额不超过1.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位（“2022年货架”）。截至2023年6月30日，2022年货架下仍有1.5亿美元可用。关于2022年上架，我们与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）签订了与普通股有关的市场发行销售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以不时向担任我们的代理人或委托人的B. Riley发行和出售多达4,900,000股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年6月30日，尚未在2022年上架下发行任何股票。
由于2022年下半年亏损增加，在2022年最后一个季度，我们实施了一项成本削减计划，旨在提高运营效率，优化支出并降低总体成本。该计划旨在减少销售、一般和管理费用，以更好地使成本与其创收能力保持一致。在成本削减计划方面，在截至2023年6月30日的六个月期间，我们裁减了销售队伍，并实施了营销和其他成本削减。预计成本削减计划的影响将使每年的销售、一般和管理成本减少超过1,200万美元。
既然EWB融资已终止，我们可能会寻求新的借款关系，以提供额外的营运资金，和/或可能寻求通过额外的债务或股权融资来筹集资金。我们无法保证将向我们提供此类额外融资，如果有的话，这些条款可能会对我们的业务和运营产生负面影响。因此，从本10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起，我们能否继续作为持续经营企业持续经营至少十二个月，存在重大疑问。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的现金流
截至6月30日的六个月期 | 增加 | ||||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| （减少） | |||
经营活动提供的（用于）的净现金 | $ | 3,013 | $ | (2,416) | $ | 5,429 | |||
用于投资活动的净现金 |
| (5,000) |
| (20,000) |
| 15,000 | |||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| (13,036) |
| 11,477 |
| (24,513) | |||
现金和现金等价物的净变化 | $ | (15,023) | $ | (10,939) | $ | (4,084) | |||
25
目录
经营活动
截至2023年6月30日的六个月期间，经营活动提供的净现金流增加了540万美元，至300万美元，而截至2022年6月30日的六个月期间，经营活动使用的净现金流为240万美元。增长的主要原因是310万美元的非现金无形资产减值，以及与运营资产和负债净变动相关的现金流入增加1,120万美元，主要归因于应收账款、库存和应计支出。这被净亏损增加960万美元所抵消。
投资活动
用于投资活动的净现金同期减少了1,500万美元。截至2023年6月30日的六个月期间反映了2023年1月支付的与VYNE产品收购相关的500万美元延期现金付款。截至2022年6月30日的六个月期间反映了VYNE产品收购的2,000万美元预付款。
融资活动
截至2023年6月30日的六个月期间，用于融资活动的净现金流从截至2022年6月30日的六个月期间融资活动提供的1150万美元现金流增加了2450万美元，至1,300万美元。增长反映了用于偿还EWB定期贷款本金的1,000万美元现金流出以及EWB循环信贷额度净现金流出290万美元。截至2022年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金反映了EWB定期贷款的1,480万美元净收益，减去了与先前收购产品相关的分期付款的200万美元和用于偿还EWB循环信贷额度的80万美元。截至2022年6月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金还反映了约60万美元的债务发行和发行成本付款，这些费用与我们先前未偿还的可转换优先股和2021年11月结束的首次公开募股相关的发行和发行成本。
物质现金需求
在正常业务过程中，我们签订的合同义务包含现金需求，其中迄今为止最重要的包括以下内容：
| ● | 截至2023年6月30日，我们被要求根据EWB融资机制付款。2023年7月，我们自愿偿还了全部1,000万美元的未偿定期贷款本金余额。这笔还款偿还了公司在EWB融资机制下的所有未偿债务。因此，我们对EWB没有进一步的义务。 |
| ● | 根据我们在2022年1月与VYNE Therapeutics, Inc.达成的收购Amzeeq® 和Zilxi® 的协议（“VYNE产品收购协议”），在VYNE产品收购协议中购买的产品实现净销售里程碑付款后，我们还需要支付或有对价，包括每种产品1000万美元、2000万美元、3000万美元、4000万美元和5000万美元的一次性付款年销售额分别达到1亿美元、2亿美元、3亿美元、4亿美元和5亿美元分别为百万。在首次达到适用的年度销售里程碑金额后，每笔必需的款项只能支付一次。 |
| ● | 2021年6月29日，我们与雷迪博士实验室有限公司（“DRL”）签订了许可、合作和转让协议（“DFD-29 协议”），以获得开发和商业化用于治疗酒渣鼻的后期开发改性释放口服米诺环素（“DFD-29”）的全球权利。基于 DFD-29 的开发和商业化，还可能要支付总额高达 1.580 亿美元的额外或有监管和商业里程碑付款。从10％到20％不等的特许权使用费应按产品的净销售额支付。此外，该公司还必须资助和监督从 2021 年 DFD-29 获得许可之日起的 3 期临床试验。在收到积极的试验结果后，3期临床试验于2023年7月基本结束。该公司预计，在提交 DFD-29 后，将在第四季度向美国食品和药物管理局支付约320万美元的申请费。 |
26
目录
| ● | 根据合同，我们有义务为我们获得的许可证支付分期里程碑式付款，如下所示： |
按期间划分的付款 | |||||||||
产品 |
| 总计 |
| 2023 |
| 2024 | |||
| （以千美元计） | ||||||||
西米诺 | $ | 3,000 | $ | 1,500 | $ | 1,500 | |||
Accutane |
| 1,000 |
| 1,000 |
| — | |||
总计 | $ | 4,000 | $ | 2,500 | $ | 1,500 | |||
| ● | 根据合同，我们有义务向Dermira（针对Qbrexza）、太阳制药工业公司（针对Exelderm和Ximino）和PuraCap Caribe（代表Targadox）支付基于销售的特许权使用费。由于这些债务的或有性质，无法合理预测这些付款的金额。 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
27
目录
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在最近一个季度，我们的运营财务报告内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
28
目录
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
据我们所知，除了预计会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的例行行动、行政诉讼和其他不被视为重要的诉讼外，没有针对我们的法律诉讼待审。但是，在正常业务过程中，公司可能会受到保险和未投保的诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对公司提起诉讼和索赔（包括因公司候选产品的临床试验而引起的人身伤害和财产损失的侵权索赔），指控其表现不足、违反合同等，并要求由此产生的所谓损失。
第 1A 项。风险因素。
我们在下文以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）的 “风险因素” 标题下披露了许多可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险，并辅之以以下披露。您应仔细考虑这些风险因素以及本10-Q表季度报告中其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。
人们对我们能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。我们可能需要筹集额外资金（公司可能无法以可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金）和/或推迟、限制或终止我们的某些产品开发和商业化工作或其他业务。
根据我们目前的业务计划以及我们目前可用的现金和现金等价物金额，我们得出的结论是，从截至2023年6月30日的10-Q表季度报告中包含的财务报表发布之日起，我们能否继续作为持续经营企业至少12个月存在重大疑问。2023年5月，我们支付了循环信贷额度的剩余余额度300万美元，并就修改了与华美银行的信贷额度，预付了该融资下的1,000万美元定期贷款。定期贷款的剩余1,000万美元余额原定于2024年7月1日到期，本来可以在2023年8月31日之前提供125万美元的营运资金。2023年7月，我们全额偿还了定期贷款，因此我们的资产现在没有抵押资产，可用于支持新的借款关系，以提供额外的营运资金，我们计划在2023年与降低成本的计划一起推行这些资金。除了减少销售队伍和营销费用外，我们还可能寻求通过额外的债务或股权融资筹集资金，其中可能包括根据我们在S-3表格上现有的上架注册声明（包括与B. Riley签订的销售协议）或根据新的注册声明出售证券。
我们筹集额外资金的努力可能会使我们的管理层偏离其日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证能够以足够的金额或按我们可接受的条件提供融资（如果有的话）。此外，任何融资的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行其他证券，无论是股票还是债务，或者发行此类证券的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将削弱我们所有的股东。如果产生潜在的债务，将导致固定还款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们可能会被要求放弃对我们某些技术或产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果无法为我们的运营提供资金或无法按照我们可接受的条件获得资金，则我们的战略计划可能会受到限制。此外，为了解决我们目前的资金限制，我们可能需要进一步修改我们的商业计划和战略，这可能会导致我们 (i) 大幅削减、推迟或停止我们的 DFD-29 研发计划或任何其他产品的商业化，(ii) 出售我们的某些资产和/或 (iii) 无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机。无论我们是否能够筹集额外资金，这些行动措施都可能是必要的。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在本报告所涉期间，我们没有在未根据《证券法》注册的交易中出售任何股权证券，我们和我们的关联公司也没有购买我们发行的任何股权证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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目录
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | Journey Medical Corporation第三份经修订和重述的公司注册证书，作为10-K表格附录3.1提交，于2022年3月28日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
3.2 | 经修订和重述的Journey Medical Corporation章程，作为10-K表格附录3.2提交，于2022年3月28日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
4.1 | 普通股证书表格，作为S-1表格附录4.1提交，于2021年10月22日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
4.2 | Journey Medical Corporation证券的描述，作为10-K表格附录4.2提交，于2022年3月28日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
10.1 | 华美银行、Journey Medical Corporation和JG Pharma, Inc.的贷款和担保协议第五修正案，截至2023年5月16日** | |
10.2 | Journey Medical Corporation 2023年员工股票购买计划作为8-K表格附录10.1提交，于2023年6月23日提交，并以引用方式纳入此处。 | |
31.1 | 根据2023年8月10日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对Journey Medical Corporation首席执行官进行认证。** | |
31.2 | 根据2023年8月10日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对Journey Medical Corporation首席财务官进行认证。** | |
32.1 | 根据2023年8月10日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节对Journey Medical Corporation首席执行官进行认证。*** | |
32.2 | 根据2023年8月10日根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节对Journey Medical Corporation首席财务官进行认证。*** | |
101 | 以下财务信息来自公司截至2023年6月30日的10-Q表季度报告，采用内联可扩展业务报告语言（XBRL）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注（随函提交）。** | |
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。** |
** 随函提交。
*** 随函附上。
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目录
签名
根据经修订的1934年《交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
卓越医疗公司 | ||
（注册人） | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | //Claude Maraoui |
克劳德·马劳伊 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2023 年 8 月 10 日 | 来自： | /s/ Joseph Benesch |
约瑟夫·贝内什 | ||
临时首席财务官 | ||
（首席财务官） | ||
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