美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

截至2023年4月30日的财年

或者

对于 来说，从到的过渡期

委员会 文件编号：001-08266

美国 GOLD CORP

（章程中规定的确切 注册人姓名）

(800) 557-4550

（注册人的 电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第 405 条的定义，如果注册人是经验丰富的知名发行人，请用勾号指明 。是的 ☐ 不 ☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 否 ☒

用复选标记 注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人被要求提交此类 报告的更短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 条或15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。是 ☒ 不是 ☐

通过复选标记 注明 注册人是否在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）内以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 229.405 节）要求提交的每个交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

通过复选标记 注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记 注明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年10月31日的 ，该日已发行和流通的注册人有表决权和无表决权的普通股的总市值为26,738,639美元，不包括注册人关联公司作为一个集团持有的股份，为26,738,639美元。该数字基于2022年10月31日注册人普通股每股3.69美元的收盘价 。

截至2023年8月25日，已发行普通股的数量 ：9,294,130股。

美国 GOLD CORP

索引

解释性 注释

美国 Gold Corp.（“公司”）不会在截至2023年4月30日的财年结束后的120天内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其2023年年度股东大会 的最终代理材料 。 因此，根据10-K表格的指示，本公司截至2023年4月30日的 财年10-K表年度报告（以下简称 “2023年10-K/A表格”）的第1号修正案已提交，以包括 10-K表格说明以及《交易法》一般规则和条例所要求的第三部分信息。

这份2023年10-K/A表格仅修订和重述了第三部分第10、11、12、13和14项，并修订了公司 截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告第四部分第15项，该报告最初于2023年7月31日向美国证券交易委员会提交（“2023年10-K表格”）。2023年10-K/A表格中没有对2023年10-K表格申报中的其他项目进行修改或修订，所有其他 项目均应与2023年10-K表格申报中的规定相同。 此外，对于2023年7月31日，即 2023 10-K 表格提交之日之后发生的任何后续事件，没有更新任何其他信息。在本2023年10-K/A表格中，提及的 “美国黄金”、“公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们” 是指美国黄金公司、我们的前身和合并子公司，或其中任何一家或多家， （视上下文而定）。

前瞻性 陈述

2023年10-K/A表格中包含或以引用方式纳入的某些 信息可能包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及我们的预期业绩 和未来运营的发展、我们物业的计划勘探和开发、与我们的业务相关的计划 以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测 、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。这些陈述包括但不限于 关于以下内容的评论：

我们 使用 “预期”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、 、“可以”、“将”、“项目”、“应该”、“相信” 和类似的表达（包括 其负面和语法变体）来识别前瞻性陈述。包含这些词语的陈述讨论了 我们的未来预期和计划，或者陈述了其他前瞻性信息。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的 预期和假设是合理的，但我们无法向您保证这些预期和假设将被证明是正确的。 由于本 2023 年 10-K/A 表格中描述的各种 因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异，包括：

这些因素中有很多 超出了我们的控制或预测能力。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是基于合理的假设，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此， 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与 前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。这些陈述仅代表截至2023年10-K/A表格 发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订以反映未来的事件或发展。所有随后归因于我们和代表我们行事 的人员的书面和口头前瞻性陈述均受本节和本 2023 年表格 10-K/A 中其他地方包含的警示性陈述的全部限制。

其他 信息

2023 年 10-K/A 表格中包含的协议或其他文件的描述 仅作为摘要，不一定完整。请 将此处提交或纳入的协议或其他文件作为附录。有关这些展品的完整清单，请参阅本报告 末尾的展览索引。

第三部分

商品 10.董事、执行官和公司治理

导演

下表 列出了有关公司每位董事的某些信息：

以下 是公司董事的简要履历：

卢克 诺曼自 2022 年 5 月起担任我们的董事。自2017年12月以来，诺曼先生一直担任总部位于加拿大的矿产勘探公司Northern Lion Gold Corp.（多伦多证券交易所股票代码：NL）的首席执行官、总裁兼董事 。自2021年3月以来，他还担任另一家矿产勘探公司Leviathan Gold Ltd.（多伦多证券交易所股票代码：LVX）的首席执行官兼董事。自 2000 年以来， Norman 先生一直担任金属和采矿业公司的独立顾问。他还自2016年起担任Silver One Resources（多伦多证券交易所股票代码：SVE，FSE：BRK1）的董事长，自2020年起担任美国黑山黄金公司（多伦多证券交易所股票代码：BMG）的董事，两家公司都是矿产勘探公司。诺曼先生是Gold King Corp. 的创始股东之一。该公司是一家私营公司 ，于2016年与我们的前身Dataram Corporation合并成立了美国黄金公司。诺曼先生有资格担任董事会主席 ，因为他在矿产勘探、金融、公司治理、并购和公司领导力方面的专业知识。

George Bee 自 2020 年 11 月起担任我们的董事，自 2020 年 8 月起担任我们的总裁，自 2020 年 11 月起担任我们的首席执行官。Bee 先生在 2021 年 3 月至 2022 年 5 月期间担任我们的董事会主席。他是一位高级采矿业高管， 拥有丰富的矿山开发和运营经验。他在三大洲八个 个国家为大型和初级矿业公司推动世界一流的金矿开采项目方面拥有丰富的职业生涯。目前，他担任公司总裁，自2020年8月以来，他一直担任该职务。根据合并协议的条款和条件，卡尔先生放弃了总裁职位 ，我们的董事会任命Bee先生为公司总裁，自合并完成之日起生效。2018年，Bee先生结束了在巴里克黄金公司（“Barrick Gold”）（纽约证券交易所代码：GOLD）的第三个任期，担任智利和阿根廷弗龙特拉区高级副总裁 ，致力于推进Pascua Lama作为地下矿山的可行性。这结束了他在Barrick Gold的16年任期，他在那里担任过多个 高级职位，包括早期开发和运营期间的Goldstrike矿山经理、带领Pierina从施工到运营的运营经理，以及Veladero总经理将该项目从高级勘探到 许可、可行性再到生产的开发。此前，Bee先生曾在2014年3月至2015年12月期间担任捷豹矿业公司的首席执行官兼董事，在2009年2月至2013年1月期间担任安迪纳矿业公司的总裁兼首席执行官，2007至2009年期间担任奥雷利安资源公司的首席运营官。2007 年担任 Aurelian Resources 的首席运营官，在 2008 年 Aurelian 被 Kinross Gold 收购之前，他一直负责厄瓜多尔 Fruta del Norte 的项目开发 。Bee先生曾在斯蒂尔沃特 矿业公司、Sandspring Resources Ltd.、捷豹矿业、Peregrine Metals Ltd.和Minera IRL的董事会任职。他获得了英国康沃尔郡坎伯恩矿业学院的理学学士学位 。他还拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号。 Bee 先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在高级领导职位上拥有深厚的行业知识和全球经验。

Robert W. Schafer，P.GEO，理学硕士，自 2020 年 11 月起担任我们的董事。他是一名注册专业地质学家，在勘探和发现矿床方面拥有超过 35 年的国际经验，其中四人正在生产包括美国西部的布里格斯金矿（超过 一百万盎司）和格里芬金矿以及俄罗斯远东 的比尔卡尚（超过一百万盎司）金矿，并在80多个国家开展过全球商业交易。目前， Schafer先生是Eagle Mines Management LLC的首席执行官。鹰矿管理有限责任公司是一家活跃于全球的私人自然资源公司， 他于2016年创立了该公司。在此之前，从2004年到2015年，他在亨特·狄金森 Services Inc.（一家多元化的全球矿业集团）担任业务发展执行副总裁。1996年至2003年，谢弗先生还曾担任金罗斯黄金 Corporation（纽约证券交易所代码：KGC）勘探副总裁，该公司是一家拥有多元化矿山和项目组合的资深金矿开采公司。在此之前， 他在必和必拓矿业和必拓金属公司担任高级职务。谢弗先生是2020年至2021年矿业、冶金和勘探协会（“SME”）的会长。他还是加拿大探矿者与开发商协会 （“PDAC”）的前任主席和董事会成员，加拿大矿业、冶金和石油学会（“CIM”）的前任会长，以及美国矿业和冶金学会前任会长 。他曾是美国国家矿业名人堂 的理事会成员和加拿大矿业名人堂的董事会成员。他是第一个在美国和加拿大担任所有这些领导职务的人 。Schafer 先生还获得了 AIME 颁发的威廉·劳伦斯·桑德斯金奖，以及中小企业颁发的 久负盛名的丹尼尔·杰克林奖和罗伯特·德雷尔奖，以表彰他在职业生涯中在采矿业中的技术成就和领导力 。他是经济地质学家协会、CIM和SME的会员，也是企业 董事协会的认证董事。谢弗先生曾在部分矿业公司的董事会任职，包括他目前在阿穆尔矿业公司（AIM：AMC）、火山金矿公司（多伦多证券交易所股票代码：VG）、泰马斯资源（CSE：TMAS）、联合锂业 （CSE：ULTH）和电力特许权使用费（多伦多证券交易所股票代码：ELEC.V）的董事会任职。他之前的董事会任职包括延龄金矿公司（多伦多证券交易所股票代码：TGM）、林肯矿业 （多伦多证券交易所股票代码：LMG）、文艺复兴黄金公司（多伦多证券交易所股票代码：REN）、Trigon Minals（多伦多证券交易所股票代码：REX）、Orosur Minining（多伦多证券交易所股票代码：OMI）和红衣主教 资源（澳大利亚证券交易所和多伦多证券交易所股票代码：CDV）。Robert 在迈阿密大学（俄亥俄州）获得了地质学学士和硕士学位以及矿产经济学硕士学位， 在亚利桑那大学完成了攻读地质学博士学位的学习和研究。他还完成了斯坦福大学的高管商务管理 课程。Schafer 先生之所以有资格在董事会任职，是因为他具有非凡的行业知识和经验，以及 在董事会任职的丰富经验。

Tara Gilfillan 自 2020 年 11 月起担任我们的董事。她是一名注册会计师，拥有超过25年的财务主管 和连续创业者的经验。她目前是Optimize Group Inc. 的创始人兼总裁，该公司成立于2017年11月。该公司是一家从矿山到磨坊 的项目开发工程公司，在三大洲设有办事处。作为Optimize Group Inc.初创公司的一部分，她最近 于2018年2月至2019年11月担任红松勘探公司（多伦多证券交易所股票代码：RPX）的首席财务官，并在2019年5月至2019年12月期间担任Honey Badger Exploration Inc.（多伦多证券交易所股票代码：TUF）和麦克唐纳矿业勘探有限公司（多伦多证券交易所股票代码：BMK）的首席财务官。在此之前，她与他人共同创立了Halyard Inc.，这是一家项目工程公司，她在2013年12月至2017年6月期间担任首席财务官兼企业发展副总裁。Gilfillan 女士曾担任高级管理职务，包括多家矿业公司的首席财务官兼财务总监、一家全球工程 咨询公司的首席财务官和临时首席执行官，以及采矿业以外的高级管理职位。吉尔菲兰女士是一位经过认证的独立公司 董事兼董事（ICD.D），拥有超过10年的董事会经验，包括在2017年5月至2019年5月期间担任 两家黄金初级矿业公司Honey Badger Exploration Inc.和MacDonald Mines Exploration Ltd.的主席兼审计委员会主席。此外，她在 2009 年 11 月至 2013 年 6 月期间担任 DRA Americas Inc. 的董事，并曾在多个非营利组织 行业董事会任职。2020年7月，她成为矿业供应商贸易协会的董事。Gilfillan 女士在财务 周转、收购、估值、风险评估、公司治理、商业和税务战略、项目开发、国际 运营、市场营销和财务报告方面拥有丰富的经验（美国和加拿大）。她在 在普华永道工作期间获得了注册会计师资格，并获得了加拿大安大略省皇后大学的商学学士学位。Gilfillan女士之所以有资格在董事会任职，是因为她的财务专业知识以及她对采矿业的深刻了解。

Michael Waldkirch 自 2021 年 1 月起担任我们的董事。Waldkirch先生自1998年起担任美国和 加拿大的特许专业会计师，曾担任加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华金标准风险投资公司（多伦多证券交易所和美国纽约证券交易所代码：GSV）的首席财务官。自1999年以来，他还在不列颠哥伦比亚省温哥华的公共会计师事务所Michael Waldkirch and Company Inc.（ 特许专业会计师）担任高级合伙人。从1997年到2011年，他在位于不列颠哥伦比亚省里士满的商业咨询公司JBH Professional Services Inc. 担任负责人。Waldkirch先生拥有不列颠哥伦比亚大学 的经济学文学学士学位。Waldkirch先生之所以有资格在董事会任职，是因为他的财务专业知识以及他对采矿业的深刻了解 。

董事会 多元化

在 中，根据纳斯达克的董事会多元化上市标准，我们将披露有关董事会 自我认同的性别和人口背景的汇总统计信息，这些信息是由我们的每位董事自愿向我们确认的。

行政人员 官员

自 2023 年 8 月 25 日起 ，以下人员是我们的执行官，其职务与其姓名相反：

请参阅 “第 10 项。上面的董事、执行官和公司治理——董事”，了解有关 Bee 先生的传记信息。

Eric Alexander 自 2020 年 9 月起担任我们的首席财务官。Alexander 先生拥有 30 多年的企业、运营和 业务经验，以及超过 15 年的采矿行业经验。此前，他在2019年4月至2020年9月期间担任上市软件和技术公司Helix Technologies Inc. 的公司财务总监。在此之前，他在2012年9月至2019年4月期间担任矿业公司潘兴黄金公司（前身为纳斯达克股票代码：PGLC）的财务副总裁兼财务总监。 在此之前，亚历山大先生于2011年3月至2012年8月担任阳光银矿公司的公司财务总监。阳光银矿公司是一家私人控股的矿业公司，在爱达荷州和墨西哥拥有 勘探和预开发物业。2012 年 8 月至 2012 年 9 月，他担任 Hein & Associates LLP 的顾问，2010 年 7 月至 2011 年 3 月在 Hein & Associates LLP 担任经理。他在2007年7月至2010年5月期间担任Golden Minerals Company（及其前身Apex Silver Mines Limited）的公司财务总监。该公司是一家上市的 上市矿业公司，在南美和墨西哥开展业务和勘探活动。除了在 采矿业的直接经验外，他还曾在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任高级经理，专注于矿业和 能源客户。Alexander 先生拥有纽约州立大学布法罗分校 的工商管理学士学位（主修会计和金融），同时也是一名持牌注册会计师。

凯文 Francis 自 2021 年 7 月起担任我们的勘探与技术服务副总裁。弗朗西斯先生曾在采矿业担任过许多高级 职务，包括Aurcana Corporation的项目开发副总裁、甲骨文矿业 公司的技术服务副总裁、NovaGold Resources的资源副总裁和AMEC矿业和金属公司的首席地质学家。最近，他以矿产资源管理有限责任公司（一家为采矿业提供技术领导的咨询公司）的负责人身份向 U.S. Gold Corp. 进行了咨询， 也是自2020年9月以来与Gustavson Associates（WSP的成员）的合作关系。弗朗西斯先生目前在德州矿产资源公司（场外交易代码：TMRC）的 董事会任职。根据美国证券交易委员会 S-K 1300 和加拿大 NI 43-101 报告标准的定义，弗朗西斯先生是一名 “合格人士”，拥有科罗拉多大学的地质学硕士学位和学士学位。

家庭 人际关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

违法行为 第 16 (a) 节报告

1934年《证券交易法》第 16 (a) 条要求拥有我们 10％以上股票的董事、执行官和股东向美国证券交易委员会提交表格，报告他们对我们股票的所有权以及所有权的任何变化。我们协助我们的董事 和执行官识别其知悉的应申报交易，并代表他们 准备和提交表格。所有需要向美国证券交易委员会提交表格的人员还必须将表格的副本发送给我们。我们已经审核了 提供给我们的所有表格。根据该审查以及我们的执行官和董事向我们提供的书面信息，我们认为 上一财年的所有第16（a）条文件都是及时提交的，所有董事、执行官和 10% 的受益所有人在上一财年都完全遵守了此类要求，但董事会主席卢克·诺曼延迟提交了一份表格4除外。

道德守则

我们 采用了适用于我们所有员工的道德守则，包括首席执行官、首席财务官、 首席会计官以及履行类似职能的高级管理人员。我们的道德准则全文可在我们网站 www.usgoldcorp.gold 的 “投资者” 栏目下的 “公司治理” 页面上找到 。如果董事会 批准对我们道德准则任何条款的修正或豁免，我们将在我们的网站上披露与 此类修正或豁免有关的必要信息。

董事会委员会

我们的 董事会有四个常设委员会：（1）审计（“审计委员会”）、（2）薪酬（“薪酬委员会”）、 （3）提名和治理（“提名和治理委员会”）和（4）技术委员会（“技术委员会”）。 审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会完全由独立 董事组成并由其担任主席，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场 有限责任公司的规则，董事会已明确确定每位董事都是独立的。董事会通过了一份书面章程，规定了每个委员会的权力和责任，每个委员会 都根据其章程运作。提名和治理委员会每年对委员会章程进行审查。如有必要， 提名和治理委员会经与其他委员会主席协商，对章程提出修订建议。 下文将更详细地描述每个委员会的职责。每份委员会章程均可在我们的网站 www.usgoldcorp.gold上查阅，请点击 “投资者” 和 “公司治理” 链接。

审计 委员会

我们的 审计委员会目前由以下成员组成：塔拉·吉尔菲兰、迈克尔·沃尔德基希和罗伯特·谢弗。Gilfillan 女士担任 审计委员会主席。除其他外，审计委员会负责：

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会目前由以下成员组成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch 和 Tara Gilfillan。Schafer 先生担任薪酬委员会主席。董事会已肯定地确定塔拉·吉尔菲兰和迈克尔·沃尔德基希符合美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家的资格。薪酬委员会负责 ：

根据其章程 ，如果薪酬委员会 认为这种授权符合公司的最大利益，则薪酬委员会有权将其职责下放给小组委员会。在审查首席执行官以外的其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑首席执行官的意见。在截至2023年4月30日的财年中，该公司向Bedford Resources Inc.支付了3,935美元，用于进行薪酬分析。

提名 和治理委员会

我们的 提名和治理委员会目前由以下成员组成：Robert W. Schafer、Michael Waldkirch 和 Tara Gilfillan。 Waldkirch 先生担任提名和治理委员会主席。除其他外，提名和治理委员会负责：

技术 委员会

我们的 技术委员会目前由以下成员组成：卢克·诺曼、罗伯特·谢弗和塔拉·吉尔菲兰。Schafer 先生担任 技术委员会主席。除其他外，技术委员会负责协助管理层和 董事会履行其在推进公司项目方面的职责，包括经济分析、 采矿准备工作以及可能要求的其他事项。

商品 11。高管薪酬

摘要 补偿表

本次高管薪酬讨论的 目的是提供有关我们支付的薪酬或 奖励或以下人员获得的薪酬的实质性要素的信息：(i) 在截至2023年4月30日的财年 财年中担任我们的首席执行官（“PEO”）的个人；（ii）我们的两位薪酬最高的执行官，但担任我们的专业雇主的个人除外， 根据颁布的规章制度 ，自截至2023年4月30日的财年起担任执行官美国证券交易委员会，在该财政年度的薪酬为10万美元或以上；以及 (iii) 如果不是截至2023年4月30日的财年，这些人没有担任高管 ，根据第 (ii) 条，本应向他们提供最多两名披露。我们将这些人称为我们的 “指定执行官”。在截至2023年4月30日的财年中，除了我们的专业雇主组织外，我们还有两位执行官，亚历山大先生和弗朗西斯先生，他们获得了 10万美元或以上的薪酬。

对薪酬摘要表的叙述 披露

我们 已与每位指定执行官签订了雇佣协议。

2020年12月4日，我们与总裁、首席执行官兼董事长George Bee签订了雇佣协议（“Bee 雇佣协议”）。雇佣期限从2020年10月28日左右开始，没有明确的期限，而是 将无限期地持续下去，直到根据蜜蜂雇佣协议的条款和条件终止。Bee 先生每年的基本工资为 30万美元。该协议规定，奖金金额不超过基本工资的金额，由董事会酌情发放 ，并由董事会自行决定以现金、股票或其组合形式支付。在控制权变更之前或之后，Bee 先生 还有权在离职时获得某些补助金，如下文 “解雇时可能的 补助金” 所概述。在截至2023年4月30日的财年 中，Bee先生获得了15,000份股票期权作为长期激励性薪酬。

2020年12月4日，我们与首席财务官埃里克·亚历山大签订了雇佣协议（“亚历山大就业 协议”）。根据《亚历山大雇佣协议》的条款和条件，雇佣期限从2020年10月28日左右开始，并且没有明确的期限，而是无限期地持续 ，直到终止。自 2021 年 9 月 起，亚历山大先生每年的基本工资为24万美元。该协议规定，奖金金额不超过基本工资 ，由董事会酌情发放，并由董事会 酌情以现金、股票或其组合形式支付。亚历山大先生还有权在控制权变更之前或之后获得某些离职补助金， 概述如下 “解雇时的潜在付款”。在截至2023年4月30日的财年中，亚历山大先生获得了15,000份股票期权作为长期 激励性薪酬。

2021 年 7 月 19 日，我们与勘探与技术服务副总裁凯文·弗朗西斯 签订了雇佣协议（“弗朗西斯雇佣协议”）。根据弗朗西斯就业 协议的条款和条件，雇佣期限从2021年7月19日左右开始，不是固定的 期限，而是无限期地持续下去，直到终止。弗朗西斯先生每年的基本工资为22万美元。该协议规定，奖金金额不超过基本工资的75％ ，由董事会酌情发放，并由董事会酌情以现金、股票或其组合形式支付 。弗朗西斯先生还有权在控制权变更之前或之后在离职时获得某些补助金， 概述如下 “解雇时的潜在付款”。在截至2023年4月30日的财年中，弗朗西斯先生获得了15,000份股票期权作为长期激励 薪酬。

财年年末杰出的 股权奖励

下表显示了截至2023年4月30日的财年的最后一天 ，我们每位指定执行官未偿还的股票期权和未归属的限制性股权奖励。

终止后可能的 付款

根据 《蜜蜂雇佣协议》，如果发生以下情况：

根据 《亚历山大雇佣协议》，如果发生以下情况：

根据 《弗朗西斯雇佣协议》，如果发生以下情况：

导演 薪酬

薪酬委员会定期评估董事的薪酬，并酌情向董事会建议薪酬变动。 我们目前每季度向董事会成员支付6,000美元，并通过发行限制性股票单位来补偿董事会。在2021年11月9日之前， 我们还通过发行股票期权奖励和限制性股票单位来补偿董事会。此外，我们的审计委员会主席每季度获得 2,500 美元，所有其他委员会主席每季度获得 2,000 美元。这些安排补偿了我们的董事会责任 ，同时使他们的利益与股东的长期利益保持一致。身为 公司雇员的董事不会因为在董事会任职而获得额外的现金薪酬或股权报酬。

尽管 公司不要求董事和高级管理人员拥有特定的最低数量的公司普通股，但 公司认为，每位董事和公司高管都应在公司进行大量个人投资。根据公司的 内幕交易政策，董事对公司证券进行短期或投机性交易是不恰当的。

下表列出了在截至2023年4月30日的财年中，向在最近一个财年的任何时候以这种身份任职的每位非雇员董事支付或提供的董事薪酬信息 。除表中 所列外，在此期间，我们没有向董事会任何其他成员支付任何薪酬、报销任何费用、进行任何股权奖励或非股权奖励，也没有向董事会任何其他成员支付任何其他 薪酬。

商品 12。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

Equity 薪酬计划信息

2019 年 8 月 6 日，董事会批准并通过了 2020 年股票计划，但须经股东批准。董事会指示将2020年股票计划提交公司股东在2019年9月18日举行的2019年公司股东年会 （“2019年年会”）上批准，该计划保留了1,167,095股股票，供日后按照薪酬委员会的指示向高级管理人员、董事、雇员和承包商发行。2020年的股票计划 在2019年年会上由股东投票通过。

2020年8月31日，董事会批准并通过了2020年股票计划修正案（“2020年股票计划修正案”），但须经股东批准。董事会指示将2020年计划股票修正案提交给公司股东在公司2020年年度股东大会 （“2020年年会”）上批准，该修正案将根据2020年股票计划奖励发行的普通股 数量增加了836,385股，达到总共1,167,095股的公司 普通股股东大会 ，该会议于 2020 年 11 月 9 日举行。在2020年年会上， 股东投票通过了《2020年股票计划修正案》。

股权 薪酬计划信息（截至 2023 年 4 月 30 日）

共享 所有权表

下表列出了截至2023年8月25日有关已发行普通股 股的实益所有权的某些信息：(i) 持股超过百分之五（5％）的任何持有人；（ii）公司的每位执行官和董事；以及（iii） 公司的执行官和董事作为一个整体。实益拥有的有表决权证券的百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定， 一个人如果拥有或共享投票权（包括投票 或指导证券的投票权）或投资权（包括处置或指导处置 证券的权力），则该人被视为证券的受益所有人。除非另有说明，否则下面列出的每位股东对实益拥有的股份 拥有唯一的投票权和投资权，地址为内华达州埃尔科市东爱达荷街1910号102-Box 604套房美国黄金公司 89801。对于每位董事、表格中列出的每位执行官以及我们的董事和执行官作为一个群体，普通股所有权的百分比为 ，基于截至2023年8月25日已发行和流通的9,294,130股普通股。除非另有说明，否则每位持有我们 普通股 5% 以上的所有者，其所有权百分比均为截至2023年8月25日。

* 小于 1%。

商品 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

审计委员会负责审查并在适当时批准根据美国证券交易委员会适用规则要求披露的任何关联方交易。审计委员会尚未通过任何具体程序对潜在的利益冲突进行审查 ，而是根据所提出的具体事实和情况考虑每笔交易。但是， 如果向审计委员会提交潜在的关联方交易，公司预计 将充分了解潜在的交易和关联方的利益，并有机会 在关联方不在场的情况下进行审议。公司预计，审计委员会只会批准符合公司最大利益和公平的关联 方交易，并将进一步努力确保任何已完成的关联 方交易对公司的有利条件不亚于与非关联第三方进行交易所能获得的条件。

下文描述的 是截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年期间的任何交易，以及 公司参与的任何当前拟议交易，其中所涉及的金额超过或将超过截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年 总资产平均值的1％或12万美元或平均资产的1％。

除此处披露的任何交易以及上文 “执行官——薪酬汇总表的叙述 披露” 中披露的与执行官达成的协议外，在过去的两个 财年中，没有与任何关联人进行此类交易。此类交易是根据我们的《道德守则》（可在我们的网站上查阅）进行的，并且只有在认定符合我们的最大利益并获得批准的情况下，才会进行此类交易。

在 截至2023年4月30日的财年中，我们进行了以下交易：

在 截至2022年4月30日的财年中，我们进行了以下交易：

董事的独立性

我们的 董事会目前由五名成员组成，其中三名是独立董事。根据提名 和治理委员会的建议，董事会一致决定，舍弗先生和瓦尔德基希先生以及吉尔菲兰女士各是 “独立的”， 这个术语在《股票市场规则》中定义。

《股票市场规则》中包含的 对 “独立董事” 的定义包括一系列客观的检验，例如 董事不是公司的员工，没有与公司进行过各种类型的特定商业往来， 与与公司有特定业务往来的组织没有隶属关系。根据公司的 公司治理原则，董事会对独立性的决定是根据《股票市场规则》做出的，因为 董事会尚未通过补充独立性标准。按照《股票市场规则》的要求，董事会还对每位董事做出了主观的 决定，即董事会认为该董事的关系不会 干扰在履行该董事职责时行使独立判断力 ，即使该董事符合该定义中包含的 “独立董事” 定义中包含的客观独立性检验股票 市场规则。

在 确定担任董事会成员的每个人都是独立成员时，董事会考虑了 (i) 涉及董事或其关联公司或直系亲属的关系和交易 ，这些关系和交易需要作为关联方交易披露 ，以及 (ii) 涉及董事或其关联公司或直系亲属的其他关系和交易，这些关系和交易未达到要求此类披露的水平，但没有。

商品 14。首席会计师费用和服务

下表列出了公司独立 会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）在过去两个财政年度向公司收取的总费用：

(1) 审计费：向Marcum支付的审计费，用于支付与年度审计相关的专业服务、对我们在10-Q表上的季度 报告的审查、某些地方所需的法定和子公司审计、有关财务会计和 报告准则的咨询以及监管申报。

(2) 审计相关费用：用于与 财务报表的审计或审查工作合理相关且未在 “审计费” 项下报告的审计和相关服务。

(3) 税费：包括为税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务收取的费用。这些服务包括 准备联邦和州所得税申报表。

(4) 其他费用：包括上述服务以外的产品和服务的费用。

审计 委员会预先批准的政策和程序

我们的 审计委员会协助董事会监督和监控我们财务报告流程的完整性、其对 法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计流程的质量。 审计委员会的作用和职责载于董事会通过的书面章程，该章程可在我们的网站www.usgoldcorp.gold/board-committess上查阅。 审计委员会负责选择、保留和确定我们的独立会计师的薪酬， 批准他们将提供的服务，并审查独立公共会计师的业绩。审计委员会与管理层和我们的独立会计师一起审查我们在10-K表上的年度财务报表和10-Q表上的季度财务报表 。审计委员会每年对章程进行审查和重新评估，并向董事会建议任何变更以供批准。 审计委员会负责监督我们的整体财务报告流程。在履行截至2023年4月30日的财年 财务报表的责任时，审计委员会采取了以下行动：

我们的 审计委员会批准了我们的独立会计师在过去两个财政年度中向我们提供的所有服务。

第四部分

商品 15.附录和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

附录 索引

101.INS Inline XBRL 实例文档

101.SCH Inline XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL Inline XBRL 分类法扩展计算链接基础文档

101.LAB Inline XBRL 分类法扩展标签链接基础文档

101.PRE Inline XBRL 分类扩展演示文稿链接基础文档

101.DEF Inline XBRL 分类法扩展定义链接基础文档

104 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

# 根据第 S-K 号法规第 601 (b) (2) 项，已省略附表和附录。U.S. Gold Corp. 特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略附表和证物的补充 副本。

签名

根据 1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，公司已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。