美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
要么
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司注册国） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年8月11日，注册人有以下已发行普通股：
班级 |
已发行股票 |
具有实益权益的A类普通股，面值每股0.01美元 |
|
B类实益普通股，面值每股0.01美元 |
|
具有实益权益的C类普通股，面值每股0.01美元 |
血清生长特性
10-Q 表季度报告
截至2023年6月30日的季度
目录
第一部分 |
财务信息 |
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页面 |
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第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并权益表 |
5 |
|
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表 |
6 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
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|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
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|
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
|
|
|
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
|
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|
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
|
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|
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
|
|
|
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
|
|
|
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
37 |
|
|
|
第 5 项。 |
其他信息 |
37 |
|
|
|
第 6 项。 |
展品 |
38 |
|
|
|
签名 |
|
39 |
第一部分财务所有信息
第 1 项。 未经审计的浓缩骗局合并财务报表
血清生长特性
压缩合并TED 资产负债表
（未经审计，金额以千计，股票和每股金额除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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投资房地产 |
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土地 |
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建筑物和装修 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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持有待售房地产 |
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对未合并实体的投资 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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租户和其他应收账款，净额 |
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租赁无形资产，净额 |
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预付费用、递延费用和其他资产，净额 |
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总资产 (1) |
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$ |
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负债和股东权益 |
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负债 |
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定期贷款额度，净额 |
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$ |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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负债总额 (1) |
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股东权益 |
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A 类普通股 $ |
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A 系列优先股 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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(1)公司的合并资产负债表包括合并后的可变利息实体（“VIE”）的资产和负债。参见注释 2。截至2023年6月30日，合并资产负债表包括以下与我们的合并VIE相关的金额，不包括运营合伙企业：$ |
|
|||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
- 3 -
血清生长特性
压缩合并 运营声明
（未经审计，金额以千计，每股金额除外）
|
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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租金收入 |
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总收入 |
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费用 |
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物业运营 |
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房地产税 |
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折旧和摊销 |
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一般和行政 |
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诉讼和解 |
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支出总额 |
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出售房地产的净收益 |
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出售未合并实体权益的收益 |
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房地产资产减值 |
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未合并实体的亏损权益 |
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利息和其他收入 |
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利息支出 |
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所得税前亏损 |
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所得税福利（准备金） |
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净亏损 |
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) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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— |
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— |
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归属于Seritage的净亏损 |
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优先股息 |
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) |
归属于Seritage普通股股东的净亏损 |
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归属于Seritage A类的每股净亏损 |
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归属于Seritage A类的每股净亏损 |
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加权平均A类普通股 |
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加权平均A类普通股 |
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||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
- 4 -
血清生长特性
浓缩合并D. 权益表
（未经审计，金额以千计，每股金额除外）
|
|
A 级 |
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A 系列 |
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额外 |
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累积的 |
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非- |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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兴趣爱好 |
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公平 |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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净亏损 |
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申报的优先股息 ($) |
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限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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净亏损 |
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申报的优先股息 ($) |
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限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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出售合并合资企业 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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A 级 |
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A 系列 |
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额外 |
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累积的 |
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非- |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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兴趣爱好 |
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公平 |
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截至2022年4月1日的余额 |
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净亏损 |
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申报的优先股息 ($) |
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限制性股份单位的归属 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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截至2023年4月1日的余额 |
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限制性股份单位的归属 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
- 5 -
血清生长特性
压缩合并 现金流量表
（未经审计，金额以千计）
|
|
截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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未合并实体的亏损权益 |
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出售未合并实体权益的收益 |
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出售房地产的净收益 |
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基于股份的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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递延融资成本的摊销 |
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市场以上和以下租赁的摊销，净额 |
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直线租金调整 |
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( |
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售后回租融资债务的利息 |
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诉讼和解 |
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经营资产和负债的变化 |
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租户和其他应收账款 |
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预付费用、递延费用和其他资产 |
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用于经营活动的净现金 |
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对未合并实体的投资 |
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出售房地产的净收益 |
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处置未合并实体权益所得净收益 |
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开发房地产 |
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投资活动提供的净现金 |
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偿还定期贷款 |
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已支付的优先股息 |
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用于融资活动的净现金 |
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现金及现金等价物的净额（减少）和增加额 |
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期初现金和现金等价物以及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物以及限制性现金 |
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- 6 -
血清生长特性
简明合并现金流量表（续）
（未经审计，金额以千计）
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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现金和现金等价物及限制性现金的对账 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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用现金支付利息 |
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已缴所得税（已退还） |
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非现金投资的补充披露以及 |
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用应付账款融资的房地产开发 |
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转入（从）持有待售房地产资产 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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血清生长特性
简明控制台的注释注明日期的财务报表
（未经审计）
附注 1 — 组织
Seritage Growth Properties（“Seritage”）（纽约证券交易所代码：SRG）是一家成立于2015年6月3日的马里兰州房地产投资信托基金，从成立到2021年12月31日，按照《美国国税法》（“法典”）第856（a）条的定义，作为完全整合、自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“REIT”）运营。2022 年 3 月 31 日，Seritage 撤销了其房地产投资信托基金选举，成为应纳税的 C 公司，自 2022 年 1 月 1 日起生效。Seritage的资产由特拉华州有限合伙企业Seritage Growth Properties, L.P. 持有，其业务主要通过特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）直接或间接进行。根据运营合伙企业的合伙协议，作为唯一的普通合伙人，Seritage对运营合伙企业的管理和控制负有专属责任和自由裁量权。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 “公司” 和 “Seritage” 指的是Seritage、运营合伙企业及其拥有和控制的子公司。
在通过公司的销售计划（定义见下文）之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、重建、处置、管理和租赁。Seritage将继续积极管理剩余的每个地点，直到每处房产售出为止。截至2023年6月30日，该公司的投资组合包括以下权益
公司于2015年7月7日开始运营，此前向西尔斯控股公司（“西尔斯控股” 或 “西尔斯”）的股东进行供股以购买Seritage的普通股，为部分资金提供资金
截至2021年3月15日，公司不再向ESL Investments, Inc.或西尔斯控股的子公司Transform Holdco LLC（“Holdco”）租赁任何剩余房产。
2022 年 3 月 1 日，公司宣布其董事会已开始审查各种战略替代方案。董事会成立了公司董事会特别委员会（“特别委员会”）来监督这一进程。特别委员会聘请巴克莱银行担任其财务顾问。随着公司根据销售计划进行销售，公司的战略审查过程仍在进行中。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司会成功地全面执行销售计划。
2022 年 3 月 31 日，公司宣布，根据特别委员会的建议，其董事会批准了终止公司的计划s 房地产投资信托基金地位并成为应纳税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求至少进行分配
由于公司在2022财年将公司结构改为应纳税的C型公司，公司一次性非现金递延所得税优惠约为美元
公司寻求股东投票，以批准出售公司资产和解散的拟议计划（“出售计划”），该计划将允许董事会出售公司的所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。销售计划允许Seritage和潜在买家达成并完成价值最大化的交易，而不必使任何此类交易受到与必须寻求和获得股东批准相关的延迟和条件。2022年7月6日，公司前董事长爱德华·兰珀特签订了一项投票和支持协议，根据该协议，他将运营合伙企业的股权换成了A类普通股，并同意投票赞成出售计划。截至2023年6月30日，兰珀特先生拥有大约
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至少投赞成票 销售计划需要公司所有已发行普通股中的s股才能获得批准。2022年年度股东大会于2022年10月24日举行，此前公司于2022年9月14日向美国证券交易委员会提交了最终委托书。会议期间，股东批准了销售计划。随着公司执行销售计划，战略审查过程仍在进行中。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司将成功地全面执行销售计划。
流动性
公司的主要现金用途包括支付物业运营和其他费用，包括一般和管理费用和还本付息（统称为 “债务”）以及某些开发支出。房地产租金收入是公司运营现金流的主要来源，但并未为截至2023年6月30日的六个月中产生的债务和某些开发支出提供全额资金，公司的净运营现金流出为美元
预计债务将继续超过房地产租金收入，公司预计将通过包括手头现金以及合并和未合并房产销售在内的资本来源为此类费用提供资金。在截至2023年6月30日的六个月中，该公司出售了
继续关注
根据ASC 205-40的规定， 财务报表的列报-持续经营，在每个年度和中期报告期内，管理层评估是否存在使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生实质性怀疑的条件和事件。作为评估的一部分，公司考虑了未来12个月内到期的所有债务，以及手头现金和预期的现金收入。管理层已确定，如流动性项下所述，其计划很可能会在财务报表发布之日后的一年内得到有效实施，这些行动将提供必要的现金流，为公司在一年的债务和发展支出提供资金。
由于定期贷款机制的未偿余额未在财务报表发布之日后的12个月内到期，因此公司的定期贷款机制未作为流动债务计入公司的分析。
出售合同资产的预期收益以及行使看跌期权的预期最低收益为美元
附注2 — 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
这些简明的合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）10-Q表的指示编制的，应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。本季度报告中精简或省略了某些脚注披露，这些披露将与我们的年度报告中包含的内容大致重复。管理层认为，公允列报所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已包含在本季度报告中。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩可能无法代表任何其他中期或截至2023年12月31日止年度的预期业绩。本季度报告中使用但未定义的大写术语与我们的年度报告中规定的含义相同。
随附的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明的合并财务报表包括公司、运营合伙企业、其每项合并财产以及公司拥有控股财务权益的所有其他实体的账目。对于符合可变权益实体（“VIE”）定义的实体，当公司是该实体的主要受益人时，公司会合并这些实体。当公司既拥有指导对VIE经济表现影响最大的活动的单方面权力，又拥有吸收损失的义务或获得可能对VIE具有重要意义的收益的权利时，公司就被确定为主要受益人。公司不断评估其是否有资格成为主要受益人，并根据复议事件重新考虑其对实体是否为VIE的决定。截至2023年6月30日，公司合并
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2022年12月31日，公司对未合并的VIE进行了多笔投资，但由于公司不是主要受益人，因此没有合并这些实体。所有公司间账户和交易均已删除。
如果此类可变权益属于未在VIE模型下进行评估的实体，则公司使用有表决权益实体模型评估其权益。
截至2023年6月30日，公司及其全资子公司h老人 a
某些前期金额（如果有）已重新分类，以符合本期'的演示文稿。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和假设。这些估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额。最重要的假设和估计涉及房地产减值评估和应收账款可收回性评估。这些估计基于历史经验和其他假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或新信息的出现，对这些估算和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计有所不同。
分部报告
该公司目前在单一的应申报部门中运营，包括房地产的所有权、开发、重建、管理、销售和租赁。公司的首席运营决策者，即其首席执行官，根据个人情况评估和衡量每处房产的运营和财务业绩，不根据地理、规模或类型对房产进行区分或分组。因此，公司将所有财产汇总为
房地产投资
房地产资产按成本减去累计折旧和摊销入账。
普通维修和保养的支出将在发生时记作支出。改善财产或延长资产使用寿命的重大翻新工程被资本化。由于房地产正在进行重建活动，所有与项目直接相关和可归因的金额，包括规划、开发和施工成本、利息成本、直接参与的员工的人事成本以及重建期间产生的其他杂项成本，均已资本化。资本化期从重建活动进行时开始，到项目基本完成时结束。
不包括土地在内的不动产资产的折旧按其估计使用寿命按直线法确认，估计使用寿命通常介于：
建筑物： |
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网站改进： |
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租户改进： |
估计使用寿命或不可取消的租赁期限中较短者 |
公司摊销寿命有限的已确定的无形资产，这些无形资产预计将在收购的财产或业务的未来现金流中直接或间接做出贡献，通常是相关租赁的剩余不可取消期限。
公司定期评估是否存在包括宏观经济状况在内的指标表明房地产资产的价值可能受到减值。如果确定了指标，管理层将根据预计的运营现金流（未贴现和未杠杆）估算房地产资产的可回收性，同时考虑预期的持有期和资本化率，以确定未贴现的现金流是否低于房地产资产的账面价值。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流，则进行分析以确定该房地产资产的估计公允价值。在估算资产的公允价值时，会考虑各种因素，包括预期的未来营业收入、趋势和租赁前景以及需求、竞争和其他经济因素（例如贴现率和市场可比性）的影响。任何估计值和/或假设的变化，包括预期持有期，都可能对预计的运营现金流产生重大影响。如果管理层确定房地产资产的账面价值受到减值，则将因其账面金额超过其估计公允价值而记录损失。公司确认的减值费用为美元
房地产处置
当公司处置全部或部分房地产资产时，它将出售房地产的损益确认为账面价值与收到的对价之间的差额。对价包括收到的现金收益。
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下表汇总了我们在本年度出售房地产的净收益 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月（以百万计）：
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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向第三方处置 |
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总收益 |
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出售房地产的净收益 |
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待售房地产
当管理层将房地产资产确定为待售时，公司将停止对该资产进行折旧，并估算其扣除估计出售成本后的公允价值。如果一项资产的估计公允价值（扣除估计的出售成本）低于其净账面价值，则记录调整以反映估计的公允价值。归类为待售房地产的房产通常指已签订待售合同或已确定待售且所有出售要求均已满足并可能在一年内关闭的房产。
在评估房产是否符合待售标准时，公司会确定出售可能完成的时间点。鉴于所有房地产销售合同的性质，此类合同允许潜在买家在正式接受合同之前有一段时间对财产进行评估的情况并不少见。此外，对最终销售至关重要的某些其他事项，例如融资安排，往往仍然悬而未决，即使在合同接受后也是如此。因此，合同中的房产可能无法在预期的时间内关闭或根本无法关闭。
截至2023年6月30日,
对未合并实体的投资
公司使用权益会计法核算其在未合并实体的投资，因为公司具有重大影响力，但没有控股财务权益。这些投资最初按成本入账，随后根据现金缴款、现金分配和根据适用协议条款确认的收益进行调整。
管理层定期评估是否存在表明公司对未合并实体的投资价值可能受到减值的指标，包括标的房地产的经营业绩和包括宏观经济状况在内的总体市场状况。如果管理层对公司投资公允价值的估计低于其账面价值，并且这种差异被认为不是暂时的，则投资的价值就会受到减损。在发生减值的情况下，损失按投资账面金额超过其估计公允价值的部分来衡量。
该公司记录了 $
限制性现金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，限制性现金分别代表信用证的现金抵押品和为开发目的托管的现金。
租金收入由基本租金和偿还的财产运营费用组成。当承租人根据对多个因素的评估控制租赁资产的实际使用时，公司开始确认租金收入。基本租金在相关租赁的不可取消条款之上按直线法确认。对于有固定且可计量的基本租金上涨的租约，所赚取的租金收入与根据租赁条款应付的现金租金之间的差额作为直线应收租金入账，并作为租户和其他应收账款的组成部分列入简明合并资产负债表。财产运营费用的报销来自租户租约，租户租赁规定收回相应财产的全部或部分运营费用和房地产税。该收入应计在发生费用的同一期间内。
公司定期审查其应收账款的可收账款，同时考虑租户的付款记录、租户的财务状况、租户经营所在行业的业务状况以及物业所在地区的经济状况等因素的变化。当管理层认为不可能从特定租赁中收取几乎所有未来租赁款项时，租户应收账款，包括租金直线产生的应收账款，将直接注销，届时公司将开始根据实际收到的金额以现金为基础确认收入。在公司简明的合并运营报表中，任何被认为无法收回的应收账款均被确认为租金收入的减少。如果未来情况发生变化，使公司认为这是合理的
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公司确定将收取此类租赁中剩余的所有租金收入，因此将恢复应计租金收入，并确认先前注销的应收账款的累积补额。
该公司的租金收入增长了$
在租赁租户空间时，公司可以通过租户补贴向承租人提供资金。在核算租户补贴时，公司将确定该补贴是否为修建租赁地改善设施提供资金，并评估此类改善项目的所有权。如果出于会计目的，公司被视为改善项目的所有者，则公司将把租户补贴金额资本化，并在改善措施的使用寿命或相关租赁期限中较短的期限内进行折旧。如果租户补贴是用于资助租赁地改善以外的其他目的的付款，或者如果出于会计目的，公司不被视为改善措施的所有者，则该补贴被视为租赁激励措施，在租赁期内按直线计算作为租金收入的减少进行确认。
租户和其他应收账款
如上所述，租户和其他应收账款包括向租户开具的未付账款、未来向租户开具的财产费用账单的应计收入以及因直线租金产生的金额。租户和其他应收账款还包括为某些未合并实体提供服务的应收管理费。如果管理费应收账款的可收性存疑，将为无法收回的款项拨备或直接注销特定应收款。
管理和其他费用收入
管理和其他费用收入是指为某些未合并实体提供服务的财产管理、建筑、租赁和开发费用。
物业管理费收入报告于
租赁和开发费用最初按收入中归因于相关未合并实体外部所有权的部分列报。公司在租赁和开发费收入中的份额在关联开发项目的使用寿命内确认，如果是开发费，则为租赁期限，因为关联资产在同期内折旧，计入简明合并运营报表中未合并实体的亏损权益，也包括在附注4合并财务数据中的其他支出中。
相反，租赁服务被视为履约义务，在某一时间点即已履行。公司的租赁费通常是在某些合同事件发生时支付的，这些合同事件可能是偶然的，收入确认模式可能与付款时间不同。对于这些服务，义务通常在租约执行和租户开业之日得到履行，收入在履行义务时根据相关协议予以确认。
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基于股份的薪酬
公司通常将向员工发放的股权奖励视为薪酬支出，并在简明的合并运营报表中将此类费用包括在一般和管理费用中。股权奖励的薪酬支出基于奖励的授予日期公允价值。对于基于时间归属的奖励和基于市场归属条件的奖励（例如股东总回报），薪酬支出在归属期内按比例确认。对于根据公司运营标准确定的基于绩效归属的奖励，公司在认为有可能实现绩效标准之日确认薪酬支出，该金额从补助金发放之日起至认为有可能实现绩效标准之日按比例确认，然后从认为可能实现绩效标准之日起至归属期的剩余时间按比例予以确认。公司聘请了第三方估值公司，使用蒙特卡罗模型以市场为基础的标准来衡量限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。没收是按实际情况记录的。
信用风险的集中度
当许多与公司投资相关的运营商、租户或债务人在同一地理区域从事类似的业务活动或活动，或者具有相似的经济特征，这将导致他们履行合同义务（包括对公司的义务）的能力受到经济状况变化的类似影响时，就会出现信用风险的集中。管理层认为，该公司的投资组合合理多元化，不存在任何明显的信用风险集中。截至2023年6月30日，该公司有
每股收益/（亏损）
该公司有三类普通股。公司A类普通股和C类无表决权普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除表决权外，是相同的。由于清算权和分红权相同，因此未分配收益按比例分配。A类和C类普通股的每股净收益（亏损）金额相同，因为无论是通过分红还是清算，每股持有人在法律上都有权获得平等的每股分配。自2018年8月29日以来，所有已发行的C类普通股均已兑换为A类普通股，目前有
B类非经济普通股不包括在每股收益/（亏损）的计算中，因为它们没有经济权利。自2020年12月31日以来，所有已发行B类普通股均已交出，目前有
所有包含不可没收的分红权的已发行非既得股票均被视为参与证券，并根据两类方法计算每股收益，该方法规定，所有包含不可没收的分配权的未偿还的非既得股份付款奖励均被视为参与证券，应包含在每股收益/（亏损）的计算中。
所得税
简明的合并财务报表反映了联邦、州和地方所得税的准备金。公司确认递延所得税资产和负债，以应对未来的税收后果，这些后果归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自的税基之间的差异，以及营业亏损和税收抵免结转之间的差异。公司使用已颁布的税率来衡量递延所得税资产和负债，该税率预计适用于预计收回或结转这些临时差额和结转年度的应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间的收入。在2022年之前的几年中，公司作为房地产投资信托基金征税，预计不会在房地产投资信托基金层面（包括其符合条件的房地产投资信托基金子公司）缴纳联邦、州或地方所得税。虽然是房地产投资信托基金，但公司必须至少进行分配
根据已颁布的税法的规定，递延所得税是根据财务报表与资产和负债税基之间差异的估计未来税收影响确定的。需要做出重大判断才能确定所得税的合并准备金（收益）。递延所得税准备金和福利基于资产或负债的逐年变化。公司递延所得税资产的变现取决于许多因素，例如适用于公司运营所在司法管辖区的税收法规、未来应纳税所得额的估计以及此类应纳税所得额的性质。
2022 年的《降低通货膨胀法案》于 2022 年 8 月 16 日颁布，并于 2023 年 1 月 1 日生效。《降低通货膨胀法》包括
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超过 $
当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产将由估值补贴减少。记录估值补贴是为了将递延所得税净资产调整到管理层认为更有可能收回的金额。在做出此类决定时，管理层会考虑现有的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、未来的应纳税所得额以及审慎的税收筹划策略的实施。如果公司能够使用超过其记录金额的递延所得税资产，则估值补贴将减少，所得税支出将相应减少。
最近发布的会计公告
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司没有采用财务会计准则委员会发布的任何会计准则更新（“ASU”）。最近发布的任何其他未披露的会计准则或声明均被排除在外，因为它们要么不适用于公司，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
附注3——租赁无形资产和负债
下表汇总了公司的租赁合同e 截至2023年6月30日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产（就地收购的租赁和高于市场的租赁）和负债（低于市场收购的租赁，包含在合并资产负债表上的应付账款、应计费用和其他负债中）（以千计）：
2023年6月30日 |
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格罗斯 |
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租赁无形资产 |
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就地租赁，净额 |
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高于市场的租约，净额 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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租赁无形负债 |
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摊销 |
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平衡 |
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低于市场的租赁，净额 |
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总计 |
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2022年12月31日 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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租赁无形资产 |
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资产 |
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摊销 |
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平衡 |
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就地租赁，净额 |
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高于市场的租约，净额 |
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总计 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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租赁无形负债 |
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责任 |
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摊销 |
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平衡 |
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低于市场的租赁，净额 |
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总计 |
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摊销收购的低于市场租约（扣除收购的市场上租约）产生的额外租金收入为美元
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（高于）/低于市场租约，净额 |
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低于市场的地面租约 |
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就地租赁 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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- 14 -
附注4——对未合并实体的投资
公司通过投资未合并的实体进行部分房地产租赁活动。公司在这些未合并实体中的合伙人是无关的房地产实体或商业企业。公司及其在这些未合并实体中的合伙人向这些未合并实体提供初始和/或持续的资本出资。出资义务受每个未合并实体各自的运营协议和相关管理文件管辖。
截至 2023年6月30日，该公司投资于
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遗产% |
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# 的 |
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总计 |
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未合并的实体 |
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实体合作伙伴 |
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所有权 |
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属性 |
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GS 投资组合控股二期有限责任公司 |
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布鲁克菲尔德地产零售 |
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GS 投资组合控股 (2017) 有限责任公司 |
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布鲁克菲尔德地产零售 |
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SPS 投资组合控股二期有限责任公司 |
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西蒙房地产集团有限公司 |
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Mark 302 JV LLC |
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管理的投资基金 |
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SI UTC LLC |
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建议开设一个单独的账户 |
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Tech Ridge 合资控股有限公司 |
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的关联公司 |
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兰德置地控股有限责任公司 |
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霍华德·休斯公司和 Foulger-Pratt |
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公司向未合并的实体出资了某些财产，以换取这些未合并实体的股权。对未合并实体的财产贡献作为房地产销售入账，公司根据未合并实体交易结束时归属于该财产的交易价格（“贡献价值”）确认出售的损益（“收益（亏损）”）。收益或（亏损）包含在简明合并运营报表中出售房地产的收益中。
在某些情况下，缴款价值需要按照各自未合并实体协议的定义进行重新估值，这可能会导致确认的收益或损失的调整。如果缴款价值需要重新估值，则公司最初按可能结果范围内的预期金额确认收益或亏损，并将在最终确定日之前每季度重新评估预期金额。
重估后，确定缴款价值的主要输入将根据实际业绩进行更新，并可能导致未合并实体合伙人之间的现金结算或资本账户调整，以及初始损益的调整。
每个报告期，公司都会重新分析主要输入，这些投入决定了需要重估的未合并实体的贡献价值和损益。
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2023年6月30日 |
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未合并的实体 |
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投稿日期 |
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贡献价值 |
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收益（损失） |
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2019 |
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Tech Ridge 合资企业 (1) |
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- 15 -
下表显示了公司未合并实体的合并简明财务数据（以千计）：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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投资房地产 |
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累计折旧 |
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在建工程 |
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房地产净投资 |
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现金和现金等价物 |
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对未合并实体的投资 |
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租户和其他应收账款，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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负债和成员的利益 |
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负债 |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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负债总额 |
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会员的利益 |
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额外实收资本 |
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留存收益（累计赤字） |
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成员的总利息 |
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负债总额和成员利息 |
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截至6月30日的三个月 |
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截至6月30日的六个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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总收入 |
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物业运营费用 |
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折旧和摊销 |
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营业亏损 |
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其他开支 |
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收益（亏损）和（减值） |
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净亏损 |
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未合并亏损中的权益 |
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$ |
( |
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公司通常根据公司各自的股权分摊这些未合并实体的损益。在某些情况下，公司可能会确认与投资未合并实体相关的损益，这些损益与公司在未合并实体的股权不同。这可能是由于公司确认的与其投资相关的减值，这些减值与未合并实体确认的资产减值、公司转让给未合并实体的资产基础与未合并实体在这些资产或其他项目中的基础之间的差异不同。与销售计划一起，公司确认计划发生了变化，以缩短其对未合并实体的所有投资的持有期，这促使需要根据ASC 323《权益方法和合资企业》进行季度减值分析。公司利用评估和第三方编制的公允价值估算值以及谈判报价出售这些投资进行减值分析。根据该公司的分析，除临时减值外，为美元
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司出售了其权益
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司做到了
- 16 -
月份 已于 2023 年 6 月 30 日结束。在截至2022年12月31日的年度中，该公司完成了对以下产品的出售
未合并实体管理及相关费用
该公司是Mark 302合资公司、UTC合资公司和Tech Ridge合资公司的运营合作伙伴和日常经理。公司有权因向其某些未合并的实体提供管理、租赁和施工监督服务而获得一定的费用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司记录的管理费和相关费用为美元
附注 5 — 租约
出租人披露
未来的最低租金建议根据截至2023年6月30日签订的不可取消的运营租约，不包括可变付款和租户费用报销，EIPT大致如下：
（以千计） |
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2023年6月30日 |
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2023 年的剩余时间 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁收入的组成部分 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月如下：
（以千计） |
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三个月已结束 |
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六个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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固定租金收入 |
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可变租金收入 |
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$ |
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$ |
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承租人披露
该公司有
该公司记录了与租赁公司办公空间相关的租金支出
此外，该公司记录的地租支出约为美元
- 17 -
该公司预计将为运营租赁支付现金为美元
下表列出了截至目前与我们的租赁负债计量有关的信息 2023 年 6 月 30 日：
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2023年6月30日 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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为运营租赁支付的现金（以千计） |
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附注6——债务
定期贷款机制
开启
定期贷款机制下的资金按年利率计息
公司获得增量融资机制的能力取决于 (i) 公司在截至增量融资机制生效之日之前的财政季度（预计将在12个月内开始支付租金的SNO Leases生效后）从非西尔斯控股租户那里获得不少于美元的租金收入
定期贷款机制由公司担保，除某些例外情况外，必须由运营合伙企业的所有现有和未来子公司提供担保。定期贷款机制在第一留置权基础上通过质押运营合伙企业的直接子公司和担保人的股本，包括其合资权益，除非此类实体的组织文件或适用于此类实体的任何合资协议禁止，并且要求在违反下述某些财务指标、违约事件的发生和持续以及规定的某些其他条件时提供抵押贷款和其他惯常抵押品在定期贷款协议中。2019年，公司大部分投资组合的抵押贷款都记录在案，在截至2021年12月31日的年度中，除三个地点外，其他所有地点的剩余未抵押物业都记录了抵押贷款。
定期贷款机制包括某些财务指标，用于管理新兴抵押品要求和定期贷款协议中规定的某些契约例外情况，包括：（i）总固定费用覆盖率不低于
- 18 -
定期贷款机制包含惯常的违约事件，包括（受某些重要性阈值和宽限期限制）还款违约、陈述或担保的重大不准确性以及破产或破产程序。如果发生违约事件，贷款人可以宣布全部或任何部分未偿债务立即到期和应付，行使他们在任何定期贷款机制文件下可能拥有的任何权利，并要求公司为逾期金额支付等于的违约利率
截至2023年6月30日，该公司未遵守上述某些财务指标。因此，该公司此前必须获得伯克希尔·哈撒韦公司的同意，才能通过出售或合资方式处置资产。2022年6月16日执行的《第三次定期贷款修正案》（定义见下文）取消了这一要求，允许公司在未经伯克希尔·哈撒韦公司同意的情况下处置资产。不遵守财务指标不会产生其他影响。
该公司支出 $
2020年5月5日，运营合伙企业和伯克希尔·哈撒韦公司签订了一项修正案（“定期贷款修正案”）适用于运营合伙企业与作为初始贷款人和行政代理人的伯克希尔·哈撒韦公司签订的定期贷款协议，该协议允许延期支付定期贷款协议下的利息，前提是截至每个适用月份的第一天，(x) 运营合伙企业及其子公司手头的无限制和无抵押现金（根据定期贷款协议设定的留置权除外），减去（y）必要的预期总金额该期间的支出（此类金额，“可用现金”）等于或小于 $3,000 万。在这种情况下，在每个利息期内，运营合伙企业有义务支付等于 (i) 可用现金和 (ii) 2,000万美元之间差额的利息（前提是此类付款不得超过定期贷款协议下本应支付的当期利息金额）。任何递延利息的累积利息应为
此外，《第一期贷款修正案》规定，行政代理人和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理人有权因金融指标触发事件的发生而批准个人交易的条款，该条款在《定期贷款协议》中定义。
2021年11月24日，运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司对运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议达成了一项修正案（“第二期贷款修正案”），运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司共同同意（i）“整体”优先担保定期贷款协议中的规定不适用于本金的预付；(ii) 经运营合伙企业选择的经上文 (i) 修订的优先担保定期贷款协议可延长至
2022年6月16日，运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司对运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司之间的定期贷款协议达成了一项修正案（“第三期贷款修正案”），运营合伙企业、公司和伯克希尔·哈撒韦公司共同同意，尽管资产出售协议中有任何相反的规定，但允许母公司、借款人及其各自的子公司未经行政代理人同意出售、转让或以其他方式处置向非关联第三方提供不低于公允市场价值的财产（包括但不限于任何子公司的财产或股权），前提是借款人将收到的所有净收益存入控制账户，并且此类净收益的使用将受定期贷款协议的条款和条件的约束，包括但不限于限制性付款和投资/贷款契约。
截至2023年6月30日，该公司已支付总额为美元
- 19 -
附注 7 — 所得税
公司此前曾选择按照《守则》第 856 (a) 条的定义作为房地产投资信托基金纳税，用于联邦所得税的目的，自成立之日起直至2021年12月31日。2022 年 3 月 31 日，公司宣布其董事会一致批准了终止公司的计划s 房地产投资信托基金地位并成为应纳税的C型公司，自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求至少进行分配
由于公司的缘故在2022财年取消其房地产投资信托基金地位后，公司获得了一次性非现金递延所得税收优惠约为美元
该公司的有效税率为
公司递延所得税资产的重要组成部分为美元
与递延所得税资产相关的估值补贴是基于 “更有可能” 的标准记录的。ASC 740规定，如果没有足够的客观可核实的证据证明递延所得税资产很有可能变现，则应扣除估值补贴。这种评估需要重要的判断，其权重应与证据可以得到客观核实的程度相称。此外，根据ASC 740，当有负面证据（例如近年来的累积亏损）时，很难得出不需要估值备抵的结论。鉴于公司的累计亏损历史，加上公司对递延所得税资产的利用在很大程度上取决于董事会宣布的对各种战略选择的审查结果以及未来房地产销售的时间和数量的不确定性，我们认为目前无法客观地核实这些替代方案的实现。因此，截至2023年6月30日，公司已记录了对公司递延所得税资产的全额估值补贴。公司将在获得可验证的积极证据（例如资产出售的执行）后，每个季度评估这一状况，以支持递延所得税资产的未来利用。
附注 8 — 公允价值测量
ASC 820， 公允价值测量, 定义了公允价值并建立了衡量公允价值的框架.公允价值的目标是确定在衡量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格（“退出价格”）。ASC 820 建立了一个公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的可观察和不可观察的输入分为三个级别：
第 1 级-资产或负债在衡量日可进入的活跃市场的报价（未经调整）
第 2 级-基于活跃市场未报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格
第 3 级-当市场数据很少或根本没有可用时使用不可观察的输入
公允价值层次结构为 1 级输入提供最高优先级，为 3 级输入提供最低优先级。在确定公允价值时，公司利用估值技术，最大限度地利用可观察的投入，尽可能减少对不可观察投入的使用。公司在评估公允价值时还考虑交易对手信用风险。
- 20 -
按非经常性公允价值计量的资产
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按非经常性公允价值计量的公司资产，按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平汇总：
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平衡 |
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使用公允价值测量 |
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描述 (1) |
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2023年6月30日 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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受损的房地产资产 |
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受损的使用权资产 |
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对未合并实体的非临时减值投资 |
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(1)
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平衡 |
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使用公允价值测量 |
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描述 (1) |
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2022年12月31日 |
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（第 1 级） |
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（第 2 级） |
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（第 3 级） |
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受损的房地产资产 |
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对未合并实体的非临时减值投资 |
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(1)
根据ASC 360-10的规定，在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中， 不动产、厂房和设备，该公司记录的减值损失为美元
根据ASC 323的规定，在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中， 股权法和合资企业，该公司记录了对未合并实体的投资的非临时减值亏损为美元
用于确定合并和未合并房产减值费用的公允价值估计值主要由贴现现金流分析、市场可比数据、第三方评估/估值和/或收到的报价（如适用）确定。此类分析中使用的现金流由不可观察的投入组成，其中包括基于市场状况和未来预期的估计收入和支出增长率、贴现率和资本化率。在确定这些资产的公允价值时使用的最重要的不可观察的投入是资本化率和贴现率，它们介于两者之间
未按公允价值计量的金融资产和负债
在简明合并资产负债表上未按公允价值计量的金融资产和负债包括现金等价物、限制性现金和定期贷款额度。现金等价物和限制性现金的公允价值被归类为1级，定期贷款机制的公允价值被归类为2级。现金等价物和限制性现金按成本记账，成本接近公允价值。债务的公允价值是通过使用信用评级相似的借款人可用的当前风险调整利率对这些工具的未来合同现金流进行贴现来计算的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司债务的估计公允价值分别为美元
- 21 -
附注9——承诺和意外开支
保险
公司持有一般责任保险以及全风险财产和租金价值，并对公司的每处房产的洪水和地震等某些风险设定了次级限额。根据将于 2027 年 12 月到期的《恐怖主义风险保险计划重新授权法》，该公司还为《恐怖主义风险保险计划重新授权法》所定义的恐怖主义行为提供保险。
保险费直接向每处房产收取。公司将对超过保险范围的免赔额和损失负责，这些损失可能是重大的。该公司继续监测保险市场的状况以及恐怖主义行为的承保范围和成本。但是，公司无法预测将来会以商业上合理的条件提供哪些保险。
环境问题
根据各种联邦、州和地方法规，公司可能被视为不动产的所有者或经营者，或者可能已安排处置或处理危险或有毒物质。因此，公司可能承担某些费用，包括搬迁、补救、政府罚款以及人员和财产损害。
诉讼和其他事项
根据有关意外损失的会计准则，公司为那些可能发生损失且金额可以合理估计的意外事件应计未贴现负债，公司披露应计金额和合理可能超过应计金额的损失金额，或披露无法估计此类损失范围的事实。当可能发生负债但无法合理估计责任金额，或者认为负债仅合理可能或遥不可及时，公司不记录负债。
从2019年开始，该公司一直在处理与西尔斯控股公司破产有关的诉讼（“诉讼”）。2022年9月2日，美国纽约南区破产法院下达了一项命令，批准诉讼各方之间的和解，2022年10月18日，该诉讼被驳回。
公司支付了美元的和解金
2021年3月2日，该公司在特拉华州法院对昆士兰银行保险公司、Endurance American Insurance Company、Allianz Global Risks美国保险公司和大陆意外伤害公司提起诉讼，这三家公司均为该公司的董事和经营险提供商（“D&O保险公司”）。该公司的诉讼除其他外寻求宣告性救济和金钱赔偿，原因是某些D&O保险公司拒绝支付与诉讼辩护相关的某些费用和开支。在截至2022年12月31日的年度中，公司与两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为美元
除上述诉讼外，公司还会不时受到在正常业务过程中和当前环境中出现的各种法律诉讼和索赔。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据目前获得的信息，此类问题的最终结果不会对公司的合并财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大影响。
附注 10 — 关联方披露
爱德华·S·兰珀特
爱德华·兰珀特是拥有Holdco的ESL的董事长兼首席执行官，也是西尔斯控股的董事长。兰珀特先生在自2022年3月1日起退休之前还曾担任Seritage的董事长。
2022 年 7 月 6 日，兰珀特先生转换了所有运营伙伴关系单位（“运营单位”）) 改为 A 类普通股。结果，他拥有
作为承租人的Holdco的子公司和作为出租人的公司子公司是Holdco主租赁协议的当事方，作为承租人的西尔斯控股的子公司和作为出租人的公司的子公司是原始主租赁的当事方。
- 22 -
温思罗普资本顾问
2021年12月29日，公司与Winthrop Capital Advisors LLC签订了服务协议，为公司提供更多人员。2022年1月7日，公司宣布，温思罗普的员工约翰·加里利被任命为临时全职首席财务官，自2022年1月14日起生效。公司每月向Winthrop支付服务费和某些员工的报销费。该公司向温思罗普支付了美元
未合并的实体
某些未合并实体已聘请公司为未合并实体拥有的房产提供管理、租赁、施工监督和开发服务。有关公司的重要会计政策，请参阅附注2。
此外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司分别承担了
公司对未合并实体持有的财产拥有一定的看跌权，这可能需要公司的合伙人收购公司对此类房产的投资。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司行使了看跌权
附注 11 — 非控股权益
合作协议
2015年7月7日，Seritage和ESL签订了运营合伙企业有限合伙协议，该协议于2017年12月14日进行了修订和重申，并于2023年1月4日进一步修订和重申。根据本合伙协议，作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，Seritage在其日常管理、决策权和运营合伙企业的控制中行使专属和完全的责任和自由裁量权，有限合伙人不得解除普通合伙人的身份。
2022 年 7 月 6 日，ESL 将所有运营合伙单位转换为 A 类普通股。因此，公司及其全资子公司持有
附注12——股东权益
A 类普通股
截至2023年6月30日,
B 类非经济普通股
截至2023年6月30日，有
A 系列优先股
2017 年 12 月，公司发布了
自2022年12月14日起，公司可以以美元赎回任何或全部A系列优先股
股息和分配
公司董事会尚未宣布2023年或2022年公司A类普通股的分红。董事会宣布的公司A类和C类普通股的最后一次股息是在2019年2月25日，该股息于2019年4月11日支付给2019年3月29日的登记股东。
董事会将在定期贷款机制还清后决定未来的分配。
- 23 -
公司董事会宣布了2023年和2022年优先股的以下分红：
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A 系列 |
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申报日期 |
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记录日期 |
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付款日期 |
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优先股 |
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2023 |
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2022 |
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附注 13 — 每股收益
所有包含不可没收的分红权的已发行非既得股票均被视为参与证券，并根据两类方法计入每股收益的计算，该方法规定，所有包含不可没收的分配权的未偿还的非既得股份支付奖励均被视为参与证券，应包含在每股收益的计算中。
（除每股金额外，以千计） |
|
截至6月30日的三个月 |
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|
截至6月30日的六个月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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||||
分子-基本版和稀释版 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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— |
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- |
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优先股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母-基本分母和稀释分母 |
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已发行A类普通股的加权平均值 |
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加权平均A类普通股 |
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加权平均A类普通股 |
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归属于A类的每股亏损 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于A类的每股亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由于公司出现净亏损，分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有对分子进行调整。在净亏损期间，未分配的亏损不分配给参与的证券，因为它们不需要吸收亏损。
分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有对分母进行调整，因为（i）纳入已发行的非既得限制性股票会产生反稀释作用；（ii）将非控股权纳入运营合伙企业还需要将归属于此类权益的运营合伙企业亏损份额加回净亏损，因此对每股收益没有影响。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
- 24 -
附注 14 — 基于股份的薪酬
2015年7月7日，公司通过了2015年Seritage Growth Properties的股票计划（“计划”）。根据该计划预留发行的普通股数量为
限制性股票和股份单位
根据该计划，公司定期发放限制性股票或股份单位。这些补助金的归属条款因个人补助金而异，不同之处在于，限制性股份和股份单位的部分年度归属金额与随后的补助金相等
一般而言，参与的员工必须继续工作才能进行归属（某些有限的例外情况除外）。限制性股票和未归属的股份单位将被没收。限制性股票和按时间归属的股份单位的股息将支付给此类股票和股票单位的持有人，即使标的股票或股票单位最终未归属，也不可返还。限制性股票和基于绩效归属的股份单位的股息在初始授予第三周年（在某些情况下，在第四周年）申报并支付给此类股份的持有者时，即应累计，但须视标的股份的归属情况而定。有关受市场归属条件约束的奖励授予的估值信息，请参阅附注2。
下表汇总了的限制性股票活动 截至2023年6月30日的六个月：
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截至2023年6月30日的六个月 |
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|||||
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加权- |
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||
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|
|
|
|
平均补助金 |
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||
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|
股份 |
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|
日期公允价值 |
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||
期初未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股份归属 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
限制性股票被没收 |
|
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( |
) |
|
|
|
|
期末未归属的限制性股票 |
|
|
|
|
$ |
|
||
公司认可了 $
截至2023年6月30日，大约有 $
- 25 -
第 2 项。 管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩
此处包含的某些陈述构成前瞻性陈述，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条。前瞻性陈述不能保证未来的表现。它们代表着我们的意图、计划、期望和信念，受到许多假设、风险和不确定性的影响。我们未来的业绩、财务状况和业务可能与这些前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。你可以通过在本10-Q表季度报告中查找 “近似”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将”、“可能” 等词语或其他类似表达方式来找到其中的许多陈述。决定这些陈述和其他前瞻性陈述结果的许多因素是我们无法控制或预测的。有关可能对我们的前瞻性陈述结果产生重大影响的因素的进一步讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的 “风险因素”。对于这些陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。提醒您不要过分依赖我们的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示陈述的全部明确限定。我们没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或情况。以下讨论应与本季度报告第1部分中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读。
概述
在通过公司的销售计划（定义见下文）之前，Seritage主要从事美国各地多元化零售和混合用途物业的所有权、开发、重建、处置、管理和租赁。Seritage将继续积极管理剩余的每个地点，直到每处房产售出为止。截至2023年6月30日，该公司的投资组合包括50处房产的权益，其中包括约680万平方英尺的可租赁总面积（“GLA”）或量身定制的租赁面积，在出售之前持有或正在开发的约157英亩土地，以及目前状态下待处置的约360万平方英尺（约303英亩）。该投资组合包括38处合并物业（此类房产，“合并物业”）持有的约520万平方英尺的GLA和12处未合并物业（此类房产，“未合并房产”）持有的170万平方英尺的GLA。
战略备选方案审查
2022 年 3 月 1 日，公司宣布其董事会已开始审查广泛的战略替代方案，以提高股东价值。董事会设立了一个董事会特别委员会（“特别委员会”）来监督这一进程。特别委员会聘用了一名财务顾问。公司寻求股东投票，以批准出售我们的资产和解散的拟议计划（“出售计划”），该计划将允许我们的董事会出售所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。
2022 年年度股东大会于 2022 年 10 月 24 日举行，在我们于 2022 年 9 月 14 日向美国证券交易委员会提交最终委托书后，销售计划获得股东批准。有关销售计划的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的组织结构。在公司执行销售计划期间，战略审查过程仍在进行中。无法保证审查过程会导致任何交易，也无法保证公司会成功全面执行销售计划。
房地产资产的减值和对未合并实体的投资
在2022年第一季度，我们宣布了《战略替代方案审查》，并在第二季度确定所有资产的最佳计划是进行销售。由于上述原因，公司某些资产的预期持有期发生了变化。这影响了我们对这些资产在各自持有期内账面价值的可收回性的看法，在截至2022年12月31日的年度中，记录了1.269亿美元的减值。由于开发和施工成本增加、市场状况恶化，以及在某些情况下（不包括Aventura）同意以低于账面价值的价格出售，我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别确认了1.045亿美元和1.070亿美元的减值损失，这些损失已计入简明合并经营报表中的房地产资产减值。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别确认了对未合并实体的投资的1,270万美元非临时减值损失。我们将继续评估我们的投资组合，包括我们的开发计划和收到的报价，这可能会导致我们的合并物业和对未合并实体的投资在未来时期出现额外的减值。
- 26 -
房地产投资信托基金选举
2022年3月31日，公司宣布，其董事会根据特别委员会的建议，批准了一项计划，终止公司的房地产投资信托基金地位并成为应纳税的C型公司，该计划自截至2022年12月31日的年度生效。因此，公司不再需要根据房地产投资信托基金规则运营，包括要求将房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％分配给其股东，这为公司使用其自由现金流提供了更大的灵活性。自2022年1月1日起，公司按适用税率对其应纳税所得额缴纳联邦和州所得税，并且不再有权为支付的股息获得税收减免。公司自成立以来一直作为房地产投资信托基金运营，现有的房地产投资信托基金要求和限制，包括公司组织文件规定的要求和限制，一直持续到2021年12月31日。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注7——所得税。
商业策略
公司的主要目标是通过出售计划将公司资产货币化，为股东创造价值，董事会可以暂停该计划。此外，我们还确定了我们认为具有需求和人口特征的各种场地，可以支持其他用途，例如住宅、生物技术、办公等。鉴于我们对这些房产的收费所有权以及对停车场和外包的控制权，我们认为这些场地完全有能力抓住这样的价值创造机会。此外，我们还希望通过增加三网（“NNN”）停车场来进一步租赁我们已建成的零售占地面积，并增加任何多余的停车用地，这些场地是独立的场地，可以在上面为租户建造或租赁定制空间，前提是我们认为这些行动将增加股东价值。
该公司继续评估其投资组合中所有用地的最佳用途，包括住宅、零售和将土地面积改建为平地用地。为了实现其目标，公司打算执行以下战略：
运营结果
我们的所有收入基本上来自根据我们每处物业的现有租约从租户那里收到的租金。该收入通常包括固定基本租金和我们已发生的费用回收以及我们转给个人租户的费用，在每种情况下均按相应租约的规定收回。
我们的主要现金支出包括我们的房地产运营费用、一般和管理费用、利息支出以及与建筑和开发相关的成本。房地产运营费用包括房地产税、维修和保养、管理费、保险、地面租赁成本和公用事业；一般和管理费用包括工资、办公费用、专业费用和其他管理费用；利息支出来自我们的定期贷款额度。此外，我们因资产折旧以及无形资产和负债的摊销而产生了大量非现金费用。
- 27 -
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
下表列出了公司截至2023年6月30日的三个月的简明合并经营报表与截至2022年6月30日的三个月的比较业绩的精选数据（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
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|
|
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||||||
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2023 |
|
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2022 |
|
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$ Change |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
5,517 |
|
|
$ |
29,418 |
|
|
$ |
(23,901 |
) |
开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业运营 |
|
|
(5,196 |
) |
|
|
(10,801 |
) |
|
|
5,605 |
|
房地产税 |
|
|
(2,170 |
) |
|
|
(6,425 |
) |
|
|
4,255 |
|
折旧和摊销 |
|
|
(4,151 |
) |
|
|
(10,669 |
) |
|
|
6,518 |
|
一般和行政 |
|
|
(10,099 |
) |
|
|
(11,093 |
) |
|
|
994 |
|
诉讼和解 |
|
|
- |
|
|
|
(35,000 |
) |
|
|
35,000 |
|
出售房地产的净收益 |
|
|
33,488 |
|
|
|
68,031 |
|
|
|
(34,543 |
) |
出售未合并实体权益的收益 |
|
|
7,323 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,323 |
|
房地产资产减值 |
|
|
(104,467 |
) |
|
|
(109,343 |
) |
|
|
4,876 |
|
未合并实体的亏损权益 |
|
|
(13,698 |
) |
|
|
(33,720 |
) |
|
|
20,022 |
|
利息和其他收入 |
|
|
9,869 |
|
|
|
99 |
|
|
|
9,770 |
|
利息支出 |
|
|
(12,528 |
) |
|
|
(22,663 |
) |
|
|
10,135 |
|
租金收入
下表列出了截至2023年6月30日的三个月的租金收入结果，与2022年同期相比（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租约 |
|
$ |
9,306 |
|
|
|
168.7 |
% |
|
$ |
25,823 |
|
|
|
87.8 |
% |
|
|
(16,517 |
) |
直线租金（支出） |
|
|
(3,796 |
) |
|
|
(68.8 |
%) |
|
|
3,599 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
|
(7,395 |
) |
上述/低于市场租约的摊销 |
|
|
7 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(4 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
11 |
|
租金收入总额 |
|
$ |
5,517 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
29,418 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(23,901 |
) |
2023年原地零售租赁租金收入减少了1,650万美元，这主要是由于房地产销售。
直线租金收入减少740万美元主要是由于房地产销售导致的380万美元直线租金逆转。
物业运营费用和房地产税
截至2023年6月30日的三个月，房地产运营费用减少了560万美元，这主要是由于资产出售，但部分被资本化金额的减少所抵消。
截至2023年6月30日的三个月，房地产税减少了430万美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中资产出售和收到的退款。
折旧和摊销费用
截至2023年6月30日的三个月，折旧和摊销费用减少了650万美元，这主要是由于房地产销售导致的计划净折旧减少了710万美元。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事成本，包括基于股份的薪酬、专业费用、办公费用和管理费用。
截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了100万美元，这是由于2022年解决了下述未决诉讼导致的法律费用减少，以及员工人数减少导致薪酬支出减少。这部分被用于执行销售计划的咨询相关费用的增加所抵消。
- 28 -
出售房地产的净收益
在截至2023年6月30日的三个月中，公司出售了19处房产，总对价为2.487亿美元，并录得总额为3,350万美元的收益，包含在简明合并运营报表中的房地产销售收益中。
出售未合并实体权益的收益
在截至2023年6月30日的三个月中，公司出售了其在一家未合并实体的权益，并录得总额为730万美元的收益，其中包括合并运营报表中出售未合并实体权益的收益。
房地产资产减值
在截至2023年6月30日的三个月中，公司确认了1.045亿美元的房地产资产减值，该减值包含在简明的合并运营报表中。减值主要源于确认公司位于佛罗里达州阿文图拉的开发物业的1.015亿美元减值，这是由于开发和施工成本持续增加以及市场状况恶化，因此需要根据ASC 360进行减值分析， 不动产、厂房和设备。该公司通过对预计现金流进行折扣来确定该物业的公允价值。在截至2022年6月30日的三个月中，由于公司计划推行销售计划，公司确认了1.093亿美元的减值损失。
未合并实体亏损中的权益
截至2023年6月30日的三个月，未合并实体的亏损减少了2,000万美元，这是由于两项投资中记录了1,270万美元的非临时减值费用，而在截至2022年6月30日的三个月中，三项投资的临时减值费用为3,250万美元。这些减值源于公司根据ASC 323《权益方法和合资企业》进行的减值分析。
利息和其他收入
利息和其他收入增加980万美元主要是由于在截至2023年6月30日的三个月中收到了780万美元，与D&O保险公司的和解有关。
利息支出
截至2023年6月30日的三个月，利息支出减少了1,010万美元，这是由于截至2023年6月30日的部分定期贷款机制还清了总额为11亿美元。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较
下表列出了公司截至2023年6月30日的三个月的简明合并经营报表与截至2022年6月30日的三个月的比较业绩的精选数据（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金收入 |
|
$ |
5,935 |
|
|
$ |
58,502 |
|
|
$ |
(52,567 |
) |
开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
物业运营 |
|
|
(13,381 |
) |
|
|
(21,833 |
) |
|
|
8,452 |
|
房地产税 |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
(14,575 |
) |
|
|
10,868 |
|
折旧和摊销 |
|
|
(8,715 |
) |
|
|
(22,603 |
) |
|
|
13,888 |
|
一般和行政 |
|
|
(22,319 |
) |
|
|
(20,185 |
) |
|
|
(2,134 |
) |
诉讼和解 |
|
|
— |
|
|
|
(35,000 |
) |
|
|
35,000 |
|
出售房地产的净收益 |
|
|
45,880 |
|
|
|
67,016 |
|
|
|
(21,136 |
) |
出售未合并实体权益的收益 |
|
|
7,323 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,323 |
|
房地产资产减值 |
|
|
(107,043 |
) |
|
|
(110,334 |
) |
|
|
3,291 |
|
未合并实体的亏损权益 |
|
|
(50,070 |
) |
|
|
(66,796 |
) |
|
|
16,726 |
|
利息和其他收入 |
|
|
15,454 |
|
|
|
110 |
|
|
|
15,344 |
|
利息支出 |
|
|
(27,730 |
) |
|
|
(45,251 |
) |
|
|
17,521 |
|
- 29 -
租金收入
下表列出了截至2023年6月30日的三个月的租金收入结果，与2022年同期相比（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
租金收入 |
|
|
占总数的百分比 |
|
|
$ Change |
|
|||||
就地零售租约 |
|
$ |
20,564 |
|
|
|
346.5 |
% |
|
$ |
54,202 |
|
|
|
92.6 |
% |
|
$ |
(33,638 |
) |
直线租金（支出） |
|
|
(14,638 |
) |
|
|
(246.6 |
%) |
|
|
4,320 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
(18,958 |
) |
高于/低于市价的租约摊销 |
|
|
9 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
(20 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
29 |
|
租金收入总额 |
|
$ |
5,935 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
58,502 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
(52,567 |
) |
2023年原地零售租赁租金收入减少了3,360万美元，这主要是由于房地产销售。
直线租金收入减少1,900万美元主要是由于房地产销售导致的1460万美元直线租金逆转。
物业运营费用和房地产税
截至2023年6月30日的六个月中，房地产运营费用减少了850万美元，这主要是由于资产出售，但部分被资本化金额的减少所抵消。
截至2023年6月30日的六个月中，房地产税减少了1,090万美元，这主要是由于在截至2023年6月30日的六个月中资产出售和收到的退款。
折旧和摊销费用
截至2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用减少了1,390万美元，这主要是由于房地产销售导致的计划净折旧减少了1,370万美元。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事成本，包括基于股份的薪酬、专业费用、办公费用和管理费用。
在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用增加了210万美元，用于执行销售计划的咨询费用和留住员工的奖金均有所增加。这部分被2022年解决下述未决诉讼所导致的法律费用减少以及员工人数减少导致的薪酬支出减少所抵消。
出售房地产的净收益
在截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了43处房产，总对价为5.395亿美元，并录得总额为4,590万美元的收益，包含在简明合并运营报表中的房地产销售收益中。
出售未合并实体权益的收益，净额
在截至2023年6月30日的六个月中，公司出售了其在一家未合并实体的权益，并录得总额为730万美元的收益，其中包括合并运营报表中出售未合并实体权益的收益。
房地产资产减值
在截至2023年6月30日的六个月中，公司确认了1.070亿美元的房地产资产减值，该减值包含在简明的合并运营报表中。减值主要源于确认公司位于佛罗里达州阿文图拉的开发物业的1.015亿美元减值，这是由于开发和施工成本持续增加以及市场状况恶化，因此需要根据ASC 360进行减值分析， 不动产、厂房和设备。该公司通过对预计现金流进行折扣来确定该物业的公允价值。在截至2022年6月30日的六个月中，由于公司计划推行销售计划，公司确认了1.103亿美元的减值损失。
未合并实体亏损中的权益
截至2023年6月30日的六个月中，未合并实体的亏损减少了1,670万美元，这是由于两项投资中记录了1,270万美元的临时减值费用，而记录的减值费用为3,250万美元
- 30 -
在截至2022年6月30日的三个月中，对三项投资收取的非临时减值费用。这些减值源于公司根据ASC 323《权益方法和合资企业》进行的减值分析。
利息和其他收入
利息和其他收入增加1,530万美元主要是由于收到了与D&O保险公司达成的和解协议相关的1160万美元。
利息支出
截至2023年6月30日的六个月中，利息支出减少了1,750万美元，这得益于截至2023年6月30日的部分定期贷款机制还清总额为11亿美元。
流动性和资本资源
我们对现金的主要用途包括支付物业运营和其他费用，包括一般和管理费用和还本付息（统称为 “债务”），以及某些开发支出。房地产租金收入是公司运营现金流的主要来源，但并未为截至2023年6月30日的六个月中产生的债务提供全额资金，公司记录的净运营现金流出为3150万美元。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，公司创造了5.068亿美元的投资现金流入，这得益于资产出售，部分被开发支出所抵消。
预计债务将继续超过房地产租金收入，我们预计用手头现金和各种资本来源为此类债务和任何开发支出提供资金，包括但不限于以下各项，但须获得定期贷款协议可能需要的任何批准：
- 31 -
正如先前披露的那样，运营合伙企业与伯克希尔·哈撒韦公司于2020年5月5日签订了由运营合伙企业和作为初始贷款人和行政代理人的伯克希尔·哈撒韦公司对定期贷款协议的修正案（“定期贷款修正案”），该修正案允许延期支付定期贷款协议下的利息，前提是截至每个适用月份的第一天（x）无限制和未抵押金额（根据定期贷款协议设定的留置权除外）运营合伙企业及其手头现金子公司，减去 (y) 该期间的预期必要支出总额（此类总额，“可用现金”）等于或小于3,000万美元。在这种情况下，在每个利息期内，运营合伙企业有义务支付等于 (i) 可用现金和 (ii) 2,000万美元之间差额的利息（前提是此类付款不得超过定期贷款协议下本应支付的当期利息金额）。任何递延利息的累积利息应超过当时适用的利率的2.0％，并应于2023年7月31日到期支付；前提是运营合伙企业必须从可用现金中支付超过3,000万美元的任何递延利息（除非行政代理根据定期贷款协议自行决定另有同意）。此外，偿还任何未偿还的递延利息是定期贷款协议（“增量融资机制”）下的4亿美元增量融资机制（“增量融资机制”）下任何借款的条件。
此外，《定期贷款修正案》规定，行政代理人和贷款人表示继续支持资产处置，但行政代理人有权因金融指标触发事件的发生而批准个人交易的条款，此类条款在《定期贷款协议》中定义。2022年6月16日执行的第三次定期贷款修正案（定义见附注6——本10-Q表季度报告第一部分第一项中简明合并财务报表票据的债务）取消了这项权利。
如附注6所披露，我们的定期贷款机制包括4亿美元的增量融资机制，该融资机制的使用取决于非西尔斯控股租户的至少2亿美元租金收入，按年计算，在SNO租约生效后，预计将在12个月内开始支付租金，但我们尚未实现这一目标。无法保证公司有能力获得增量融资机制。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们已经用定期贷款机制的本金偿还了4.8亿美元。截至2023年6月30日，我们的未偿余额为5.5亿美元。2023年6月30日之后，公司又预付了7,000万美元的本金，使我们的定期贷款机制余额减少到4.7亿美元。
有关流动性和持续经营的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的组织结构。
截至2023年6月30日的六个月的现金流与截至2022年6月30日的六个月相比
下表分别汇总了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流活动（以千计）：
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(31,527 |
) |
|
$ |
(54,501 |
) |
|
$ |
22,974 |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
506,792 |
|
|
|
99,882 |
|
|
|
406,910 |
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(482,450 |
) |
|
|
(2,450 |
) |
|
|
(480,000 |
) |
来自经营活动的现金流
用于经营活动的净现金的重要组成部分包括：
2023年，租金收入的减少以及应付账款、应计费用和其他负债的减少，部分被租户和其他应收账款的减少所抵消。
来自投资活动的现金流
投资活动提供的净现金的重要组成部分包括：
来自融资活动的现金流
用于融资活动的净现金的重要组成部分包括：
- 32 -
股息和分配
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司董事会没有宣布公司A类普通股的分红。
公司董事会宣布了2023年和2022年优先股的以下分红：
|
|
|
|
|
|
A 系列 |
|
|
申报日期 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
优先股 |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7 月 25 日 |
|
9 月 29 日 |
|
10 月 13 日 |
|
$ |
0.43750 |
|
4 月 27 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 14 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 15 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 17 日 |
|
|
0.43750 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
11 月 1 日 |
|
12 月 30 日 |
|
2023年1月16日 |
|
$ |
0.43750 |
|
7 月 26 日 |
|
9 月 30 日 |
|
10 月 17 日 |
|
|
0.43750 |
|
4 月 26 日 |
|
6 月 30 日 |
|
7 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
2 月 16 日 |
|
3 月 31 日 |
|
4 月 15 日 |
|
|
0.43750 |
|
董事会将在定期贷款机制还清后决定未来的分配。
资产负债表外安排
公司使用权益会计法核算其对没有控股权益或不是主要受益人的实体的投资，这些投资作为对未合并实体的投资反映在公司的简明合并资产负债表上。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外融资安排。
合同义务
截至2022年12月31日的财年，我们在10-K表格中披露的合同义务没有重大变化。
资本支出
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，随着我们继续推进业务计划，包括先前宣布的项目，公司分别向合并后的开发和运营物业投资了1,790万美元和4,990万美元，并分别向我们的未合并合资企业投资了350万美元和1,110万美元。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，公司分别向合并后的开发和运营物业投资了3,060万美元和5,300万美元，并分别向我们的未合并合资企业投资了780万美元和1,540万美元。
在分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们没有发生与重新租赁和重建项目无关的维护资本支出。
诉讼和其他事项
根据有关意外损失的会计准则，对于可能发生损失且金额可以合理估算的突发事件，我们应计未贴现负债，并披露应计金额和超过应计金额的合理可能的损失金额，或者披露无法估计此类损失范围的事实。当负债发生的可能性很可能但金额无法合理估算时，或者当认为负债仅在合理范围内可能或遥不可及时，我们不记录负债。在这种情况下，我们会披露意外开支的性质以及对可能损失的估计、损失范围，或披露无法做出估计的事实。
从2019年开始，该公司一直参与与西尔斯控股公司破产有关的诉讼（“诉讼”）。2022年9月2日，美国纽约南区破产法院下达了一项命令，批准诉讼各方之间的和解，2022年10月18日，该诉讼被驳回。
根据我们对诉讼和解的缴款，我们支付了3550万美元的和解金。这笔款项作为诉讼和解记录在截至2022年12月31日的年度的合并运营报表中。
- 33 -
2021年3月2日，我们在特拉华州法院对昆士兰银行保险公司、Endurance American Insurance Company、Allianz Global Risks美国保险公司和大陆意外伤害保险公司提起诉讼，这三家公司均为该公司的董监保险提供商（“D&O保险公司”）。除其他外，由于某些D＆O保险公司拒绝支付与诉讼辩护相关的某些费用和费用，我们的诉讼寻求宣告性救济和金钱赔偿。从保险公司收到的任何款项都将抵消Seritage被告的缴款。我们与两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为1,270万美元，在截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中记录在利息和其他收入中。在截至2023年6月30日的六个月中，我们与另外两家D&O保险公司达成和解协议，总收益为1160万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们收到了1160万美元，这笔收入记入合并运营报表中的利息和其他收入。
我们不时受到在正常业务过程中以及当前环境中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管无法肯定地预测此类问题的解决，但管理层认为，根据目前获得的信息，此类普通法律诉讼和索赔的最终结果不会对公司简明的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。
有关诉讼及相关事项的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注的附注9——承付款和意外开支诉讼及其他事项。
关键会计政策
我们的关键会计政策摘要包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告载于管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。在截至2023年6月30日的六个月中，这些政策没有发生重大变化。
非公认会计准则补充财务指标和定义
公司提到了NOI和NOI总额，这些财务指标包括对公认会计原则的调整。
净营业收入（“NOI”）和总NOI
NOI的定义是房地产运营收入减去房地产运营费用。其他房地产公司可能使用不同的方法来计算NOI，因此，该公司对NOI的描述可能无法与其他房地产公司相提并论。该公司认为，NOI提供了有关Seritage、其财务状况和经营业绩的有用信息，因为它仅反映了在房地产层面产生的收入和支出项目。
公司还使用总净资产收益率，其中包括其在未合并财产中的比例份额。公司认为，鉴于我们拥有根据公认会计原则使用权益法核算的未合并房产，这种形式的陈述可以深入了解公司的整体财务业绩和状况。
该公司还认为，NOI和总NOI是衡量其经营业绩的有用补充指标，因为它在NOI中排除了解雇费收入等可变项目，以及直线租金和租赁无形资产摊销等非现金项目。
由于上述调整，NOI和NOI总额只能用作衡量公司财务业绩的替代指标。
- 34 -
非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标的对账
NOI和总净资产收益都不是以下指标：(i) 代表公认会计原则所定义的运营现金流；(ii) 表示可用于满足所有现金流需求，包括分配能力；(iii) 是衡量流动性的现金流的替代方案；或 (iv) 在评估公司经营业绩时，应将其视为净收益（根据公认会计原则确定）的替代方案。下文在所有时期的比较基础上列出了这些指标与我们认为最具可比性的相应GAAP指标的对账情况。
下表将截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的NOI和NOI总额与GAAP净亏损进行了对账（以千计）：
|
|
截至6月30日的三个月 |
|
|
截至6月30日的六个月 |
|
||||||||||
NOI 和 NOI 总额 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
净亏损 |
|
$ |
(95,707 |
) |
|
$ |
(142,083 |
) |
|
$ |
(157,693 |
) |
|
$ |
(209,070 |
) |
解雇费收入 |
|
|
— |
|
|
|
(92 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(369 |
) |
管理费和其他费用收入 |
|
|
(367 |
) |
|
|
(286 |
) |
|
|
(629 |
) |
|
|
(2,107 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
4,151 |
|
|
|
10,669 |
|
|
|
8,715 |
|
|
|
22,603 |
|
一般和管理费用 |
|
|
10,099 |
|
|
|
11,093 |
|
|
|
22,319 |
|
|
|
20,185 |
|
诉讼和解 |
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
未合并实体的亏损权益 |
|
|
13,698 |
|
|
|
33,720 |
|
|
|
50,070 |
|
|
|
66,796 |
|
出售未合并实体权益的收益 |
|
|
(7,323 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,323 |
) |
|
|
— |
|
出售房地产的净收益 |
|
|
(33,488 |
) |
|
|
(68,031 |
) |
|
|
(45,880 |
) |
|
|
(67,016 |
) |
房地产资产减值 |
|
|
104,467 |
|
|
|
109,343 |
|
|
|
107,043 |
|
|
|
110,334 |
|
利息和其他收入 |
|
|
(9,869 |
) |
|
|
(99 |
) |
|
|
(15,454 |
) |
|
|
(110 |
) |
利息支出 |
|
|
12,528 |
|
|
|
22,663 |
|
|
|
27,730 |
|
|
|
45,251 |
|
（福利）所得税准备金 |
|
|
(38 |
) |
|
|
203 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
228 |
|
直线租金 |
|
|
3,796 |
|
|
|
(3,599 |
) |
|
|
14,638 |
|
|
|
(4,320 |
) |
高于/低于市场的租金费用 |
|
|
45 |
|
|
|
56 |
|
|
|
93 |
|
|
|
121 |
|
NOI |
|
$ |
1,992 |
|
|
$ |
8,557 |
|
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
17,526 |
|
未合并的实体 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未合并实体的净营业收入 |
|
|
1,301 |
|
|
|
2,267 |
|
|
|
2,959 |
|
|
|
4,113 |
|
直线租金 |
|
|
(294 |
) |
|
|
(228 |
) |
|
|
(440 |
) |
|
|
(556 |
) |
高于/低于市场的租金费用 |
|
|
(3 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
12 |
|
NOI 总计 |
|
$ |
2,996 |
|
|
$ |
10,602 |
|
|
$ |
6,099 |
|
|
$ |
21,095 |
|
- 35 -
第 3 项。 定量和定性实时披露市场风险
我们在2022年10-K表年度报告中提出的市场风险定量和定性披露没有重大变化。
第 4 项 控件和程序
评估披露控制和程序。
在本报告所涉期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉报告期末，由于下文所述的重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
尽管我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，本10-Q表格中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在各期的财务状况、经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
物质弱点
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或多种缺陷，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在编制截至2023年6月30日的中期财务报表的过程中，管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这是由于我们在确定房地产投资减值指标和审查证据文件方面的控制设计存在缺陷。缺陷与未能及时确定与发展项目相关的潜在减值指标有关。这一缺陷导致我们的财务报表中可能出现重大错误。
补救计划
管理层正在加强对确定房地产投资减值指标的内部控制，以纳入与开发资产有关的具体指标。此外，作为控制的一部分，管理层正在加强所审查的证据的记录工作。
在适用的控制措施运行了足够的时间并且管理层通过测试得出结论，控制措施有效运作之前，不能认为重大缺陷已得到完全补救。
内部控制的变化。
除了上述补救措施外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
- 36 -
第二部分。其他信息
第 1 项。 法律诉讼程序
本项目所要求的信息是参照此处所含的简明合并财务报表附注9纳入的。
第 1A 项。 风险 F演员们
有关我们的业务、财务状况和经营业绩所面临的某些重大风险和不确定性的描述，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项——风险因素。除下文所述外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的风险因素没有重大变化。
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至本报告所涉期间结束时，我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制并未生效。虽然我们正在努力纠正已确定的重大缺陷，但我们无法向您保证，将来不会出现其他重大缺陷或重大缺陷。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。结果，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这可能会损害我们的业务和普通股的交易价格
除其他外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。正如本10-Q表季度报告中披露的那样，在编制截至2023年6月30日的季度中期财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大弱点是由于我们在确定房地产投资减值指标和审查证据文件方面的控制设计存在缺陷。缺陷与未能及时确定与发展项目相关的潜在指标有关，如第一部分——项目4标题下更详细地描述的那样。本10-Q表季度报告中的控制和程序。我们已开始努力纠正重大缺陷，详情见第一部分——项目4。本10-Q表季度报告中的控制和程序。在控制措施持续足够的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施有效运作之前，我们对财务报告的内部控制存在的重大缺陷不会被视为已得到纠正。如果我们未能成功弥补重大缺陷，或者将来出现其他重大缺陷或其他缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的财务业绩被严重错报，需要重报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以纠正导致我们财务报告内部控制出现重大缺陷的控制缺陷，也无法保证这些措施将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，公司将继续评估其投资组合，包括其发展计划和持股期，这可能会导致未来时期出现额外的减值。
第 2 项。 未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
第 3 项。 默认 Upon 高级证券
没有。
第 4 项 矿山安全tey 披露
不适用。
第 5 项 其他信息
没有。
- 37 -
第 6 项。展览它的
展品编号 |
|
描述 |
|
美国证券交易委员会文件参考 |
|||
|
|
|
|
|
|||
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席财务官进行认证 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
32.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
|
随函提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
32.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条、《美国法典》第18章第1350条对临时首席财务官进行认证 |
|
随函提供。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
101.INS |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现 在交互式数据文件中，因为它的 XBRL 标签是嵌入式的 在内联 XBRL 文档中。 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
随函提交。 |
|||
|
|
|
|
|
|||
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
|
随函提交。 |
|||
- 38 -
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
|
|
血清生长特性 |
||
|
|
|
||||
日期：2023 年 8 月 14 日 |
|
|
|
//Andrea Olshan |
||
|
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|
|
来自： |
|
安德里亚·奥尔山 |
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|
|
|
总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
||
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|
|
|
|
||
日期：2023 年 8 月 14 日 |
|
|
|
/s/John Garilli |
||
|
|
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来自： |
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约翰·加里利 |
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临时首席财务官 （首席财务和会计官） |
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