通过卓越运营创造现金：我们的企业由利基轻资产企业组成，这些企业拥有领先的解决方案和技术，可产生可观的自由现金流，使未来的投资能够实现可持续和长期增长。卓越运营，这得益于我们对智力资本、产品开发的战略关注， 进入市场战略和高度的客户亲密度推动了现金的产生，2022年又实现了强劲的业绩，调整后的运营现金流和调整后的自由现金流分别为15.6亿美元和14.9亿美元。

纪律严明的资本部署：我们拥有独特而纪律严明的资本部署模式，该模式已成功引导数十亿美元投资于其他业务，成为Roper投资组合的一部分。与许多使用现金支付大额股息并定期实施股票回购计划的公司不同，Roper将其绝大部分可用现金用于收购新业务，以推动复合现金流增长和为股东创造价值。在兑现了在2021年减少债务的承诺并在2022年成功执行了剥离战略之后，我们于2022年10月收购了Frontline Education，这是一家专门为以下目的而设计的基于云的管理解决方案软件平台提供商 K-12教育，约为37.4亿美元。进入2023年，我们准备为我们的收购战略投入大量资金。

已解密的董事会。我们的董事每年选举一次。

对董事进行多数投票。我们的 章程要求在无竞争的选举中未能获得多数选票的现任董事辞职。

代理访问。我们的 章程允许在至少三年内连续拥有我们至少3％的已发行普通股的股东或最多20名股东提名并在我们的代理材料中包括最多两位董事或我们当时在职董事人数的20％中较大者。

董事会独立主席。 艾米·伍兹·布林克利于 2021 年 6 月 1 日成为我们现任董事会独立主席。

高管薪酬与股东保持一致。由于我们的股东价值创造源于Roper高管团队的资本部署策略和运营广泛业务组合的能力，因此我们的高管必须具备一套独特的技能。我们将继续完善我们的高管薪酬实践，以保持与股东利益的密切一致。

按绩效付费。与往年类似，2022年，首席执行官面临风险且与股价和业绩目标挂钩的直接薪酬总额为95％，其他指定执行官的平均直接薪酬为88％。

多元化的董事会成员。被提名参选的董事中有 44% 是女性，22% 是种族/族裔多元化的。此外，75% 的委员会主席是女性，我们的独立董事会主席也是如此。

明确监督ESG和人力资本管理。提名和治理委员会负责监督与环境、社会和治理 (ESG) 以及人力资本管理有关的事项。

股东外联计划。Roper的高级管理团队定期与股东接触，以征求反馈。

会议日期：

2023年6月13日

集合地点：

萨拉索塔威斯汀酒店

码头景观大道 100 号

佛罗里达州萨拉索塔 34236

会议时间：

上午 10:00（美国东部时间）

记录日期：

2023年4月19日

选举随附的委托书中指定的九名被提名人为董事；

在咨询的基础上，批准我们指定执行官的薪酬；

在咨询的基础上，选择股东就我们指定执行官的薪酬进行投票的频率；

批准任命普华永道会计师事务所为该公司2023年独立注册会计师事务所；

批准对我们重述的公司注册证书的修订和重述，以允许免除高管的罪责；以及

处理可能在年会之前适当提交的任何其他事务。

在年会上投票

你的投票很重要。在2023年4月19日（记录日期）营业结束时拥有Roper普通股记录在案的股东或其法定代理持有人，有权在年会上投票。无论您是否希望参加年会，我们都敦促您尽快通过以下方式之一进行投票：

通过互联网：

www.proxypush.com/ROP

拨打免费电话：

1-866-829-5176

邮寄签名代理卡：

按照代理服务器上的说明进行操作

卡片或投票指示表

如果您是通过经纪商、银行或其他登记持有人持有的股票的受益所有人，则必须按照登记持有人提供的投票指示对您的股票进行投票。股东也可以在年会上投票。有关如何对股票进行投票的更多信息，请参阅 年会和投票信息 在第 58 页上。

关于代理材料可用性的重要通知

周年股东大会将于2023年6月13日举行

Shellye L. Archambeau

艾米·伍兹·布林克利

艾琳·M·埃斯特维斯

L. Neil Hunn

总裁兼首席执行官

Roper Technologies

罗伯特 D. 约翰逊

Thomas P. Joyce，Jr

劳拉·G·撒切尔

理查德·沃尔曼

克里斯托弗·

Shellye L. Archambeau

MetricStream, Inc. 前首席执行官

自 2018 年起导演

独立

60 岁

委员会：

·  提名和治理（主席）

·  行政管理人员

现任公共董事职位：

·  Okta, Inc.

·  威瑞森通讯公司

关键资格和专业知识：

·  行政领导和管理经验

·  软件、技术和 电子商务

·  网络安全经验

·  开发和营销新兴技术软件应用程序和解决方案

·  创新、数字媒体和通信

·  在科技行业建立和扩大消费者和B2B业务

·  创业视角

·  上市公司董事会经验

Archambeau女士是MetricStream, Inc. 的前首席执行官。MetricStream, Inc. 是一家为不同行业的组织提供治理、风险、合规和质量管理解决方案的全球供应商。她服役了

艾米·伍兹·布林克利

AWB 咨询有限责任公司创始人

自 2015 年起导演

独立

67 岁

委员会：

·  补偿

·  提名和治理

·  行政人员（主席）

现任公共董事职位：

·  道明银行集团

关键资格和专业知识：

·  行政领导和管理经验

·  风险管理和控制

·  财务报告细则和条例以及审计程序

·  对银行和金融服务有广泛的了解

·  市场营销和 电子商务

·  兼并和收购

·  公司治理

·  上市公司董事会经验

·  人才和团队发展

布林克利女士是高管咨询和风险管理咨询公司AWB Consulting, LLC的创始人、所有者和经理。Brinkley女士曾担任美国银行公司的首席风险官

艾琳·M·埃斯特维斯

时代华纳有线电视公司前首席财务官

自 2021 年起导演

独立

64 岁

委员会：

·  审计

·  提名和治理

现任公共董事职位：

·  KKR房地产金融信托公司

·  Spirit AeroSystems 控股公司

关键资格和专业知识：

·  高管领导和管理经验

·  财务和会计专业知识

·  多行业视角

·  全球业务经验

·  兼并和收购

·  风险管理和控制

·  上市公司董事会经验

·  人才和团队发展

埃斯特维斯女士最近于2011年7月至2013年5月担任时代华纳有线电视公司的执行副总裁兼首席财务官。她曾担任执行副总裁兼首席财务官

L. Neil Hunn

Roper Technologies, Inc. 总裁兼首席执行官

自 2018 年起导演

51 岁

关键资格和专业知识：

·  行政领导和管理经验

·  对组织的深刻理解

·  软件和技术专业知识

·  战略重点和规划

·  全球行业和运营经验

·  兼并与收购、资本市场

·  管理发展和对业务挑战和机遇的理解

·  医疗保健经验

·  为公司的发展提供关键领导和指导

在 2018 年 8 月被任命为总裁兼首席执行官之前，Hunn 先生从 2017 年起担任执行副总裁兼首席运营官

罗伯特 D. 约翰逊

Spirit AeroSystems 控股公司董事长

自 2005 年起导演

独立

75 岁

委员会：

·  补偿

·  提名和治理

现任公共董事职位：

·  Spirit AeroSystems 控股公司

·  Spirit 航空公司

关键资格和专业知识：

·  行政领导和管理经验

·  制造、供应链、工程和生产

·  兼并和收购

·  全球商业、行业和运营经验

·  广泛的商业头脑

·  上市公司董事会经验，包括治理和高管薪酬专业知识

·  人才和团队发展

2006 年 8 月至 2008 年 12 月，约翰逊先生担任全球航空航天工程和服务公司迪拜航空航天企业有限公司的首席执行官。约翰逊先生还曾担任

Thomas P. Joyce，Jr

丹纳赫公司退休总裁兼首席执行官

自 2021 年起导演

独立

62 岁

委员会：

·  审计

·  补偿

关键资格和专业知识：

·  高管领导和管理经验

·  多行业视角

·  兼并和收购

·  财务和会计专业知识

·  全球商业、工业、制造和运营经验

·  商业战略专业知识

·  风险管理和控制

·  管理发展和对全球挑战和机遇的理解

乔伊斯先生于2014年9月至2020年9月担任丹纳赫公司的总裁兼首席执行官。他还曾担任高级顾问

劳拉·G·撒切尔

Alston & Bird LLP退休的高管薪酬业务主管

自 2015 年起导演

独立

67 岁

委员会：

·  薪酬（主席）

·  行政管理人员

关键资格和专业知识：

·  高管薪酬专业知识

·  组织发展

·  高级领导和管理经验

·  公司治理

·  兼并和收购

·  人才和团队发展

撒切尔女士在Alston & Bird LLP工作了33年后，于2013年12月退休，在那里她制定并领导了该公司的高管薪酬

理查德·沃尔曼

霍尼韦尔国际公司退休首席财务官兼高级副总裁

自 2007 年起导演

独立

72 岁

委员会：

·  审计（主席）

·  行政管理人员

现任公共董事职位：

·  CECO环境公司

·  查尔斯河实验室国际有限公司

·  SmileDirectClub, In

关键资格和专业知识：

·  行政领导和管理经验

·  财务和会计专业知识

·  多行业视角

·  全球商业、工业、制造和运营经验

·  兼并和收购

·  风险管理和控制

·  管理发展和对全球挑战和机遇的理解

·  上市公司董事会经验

沃尔曼先生曾担任霍尼韦尔国际公司的首席财务官兼高级副总裁，该公司是一家多元化的工业技术和制造业

克里斯托弗·

Merifin Capital董事长

自 1991 年起担任董事

独立

65 岁

委员会：

·  审计

·  补偿

现任公共董事职位：

·  G.P. 投资有限公司（卢森堡）

·  Spice 私募股权股份公司（苏黎世）

关键资格和专业知识：

·  高管和管理经验

·  全球上市和私营公司董事会经验

·  财务和会计专业知识

·  合并、收购和私募股权投资/基金管理

·  对公司的深入了解

·  在技术、软件和医疗保健领域拥有丰富的经验

·  网络安全专业知识

·  了解全球挑战、风险和机遇

Wright先生是总部位于欧洲的单一家族投资公司Merifin Capital的董事会成员。在 2003 年之前，他一直担任集团管理委员会成员

高管领导经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

财务和会计专业知识

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

公司治理经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

去中心化运营模式体验

∎

∎

∎

∎

软件/技术行业经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

网络安全经验

∎

∎

∎

医疗行业经验

∎

∎

∎

∎

∎

工业经验

∎

∎

∎

∎

资本部署经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

组织发展/人才管理经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

风险管理经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

战略规划经验

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

在董事会任职多年

5

8

2

5

18

2

8

16

32

年龄

60

67

64

51

75

62

67

72

65

性别

F

F

F

M

M

M

F

M

M

非裔美国人/黑人

∎

西班牙裔/拉丁裔

∎

白色

∎

∎

∎

∎

∎

∎

∎

提名和

治理

Shellye L. Archambeau

椅子

l

艾米·伍兹·布林克利

l

l

椅子

艾琳·M·埃斯特维斯

l

l

罗伯特 D. 约翰逊

l

l

Thomas P. Joyce，Jr

l

l

劳拉·G·撒切尔

椅子

l

理查德·沃尔曼

椅子

l

克里斯托弗·

l

l

2022 年度股权大奖

经济价值为38.5万美元（基于授予当日公司股票的收盘价）

• 奖励将获得 50% 的奖励 六个月授予日的周年纪念日，下次年度股东大会前一天的 50%

2022 年度现金储备金

现金储备金

2022 年年度补充现金储备金

独立椅

审计委员会主席

薪酬委员会主席

提名与治理委员会主席

总计

($)

Shellye L. Archambeau

艾米·伍兹·布林克利

艾琳·M·埃斯特维斯

约翰·F·福特三世⁽²⁾

罗伯特·约翰逊

Thomas P. Joyce，Jr

劳拉·G·撒切尔

理查德·沃尔曼

克里斯托弗赖特

显示的美元价值代表了2022年授予这些董事的限制性股票或限制性股票股份（视情况而定）的公允价值，该公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算得出的。限制性股票和限制性股票自授予之日起六个月内以同等增量归属50％，在2023年年会前一天按50％的增量归属。

福特先生于2022年6月从董事会退休。

受益所有人姓名

实益所有权

的普通股⁽¹⁾⁽²⁾

百分比

班级的

先锋集团

宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355

T. Rowe Price Associates,

马里兰州巴尔的摩东普拉特街 100 号 21202

贝莱德公司

纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055

Shellye L. Archambeau

艾米·伍兹·布林克利

杰森·康利

罗伯特 ·C· 克里西

艾琳·M·埃斯特维斯

L. Neil Hunn

罗伯特·约翰逊

Thomas P. Joyce，Jr

劳拉·G·撒切尔

理查德·沃尔曼

克里斯托弗赖特

John K. Stipancich

所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）

小于 1%。

包括行使根据公司计划发行的股票期权可在2023年5月30日当天或之前收购的以下股票：康利先生（68,933股）、汉恩先生（307,068股）、克里斯西先生（76,570份）、斯蒂潘西奇先生（50,737份）以及所有现任董事和执行官作为一个整体（503,308人）。持有人对未行使的期权股份没有投票权或投资权。

包括以下由指定高管持有的未归属限制性股票，他们拥有唯一投票权但没有投资权：阿尚博女士（517）、布林克利女士（517）、康利先生（17,402）、亨恩先生（93,404）、克里斯西先生（14,267）、斯蒂潘西奇先生（16,668）、撒切尔女士（517）和沃尔曼先生（517）。所有现任董事和执行官作为一个整体的总人数为（143,809人）。

根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，截至2022年12月31日，Vanguard集团（“Vanguard”）实益拥有9,520,222股Roper普通股，拥有超过141,212股的共同投票权，对9,103,308股股票拥有唯一处置权，对416,914股股票拥有共同处置权。

根据2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，截至2022年12月31日，T. Rowe Price Associates, Inc.实益拥有8,440,825股Roper普通股，拥有超过3,246,325股的唯一投票权，股票和对8,424,256股的唯一处置权。

根据2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，截至2022年12月31日，贝莱德公司（及其某些子公司）实益拥有7,691,077股Roper普通股，对6,890,908股股票拥有唯一投票权，对7,691,077股拥有唯一处置权。

包括有限合伙企业持有的92,808股股份，该合伙企业持有49.5％的股份Hunn先生创建的信托，49.5％由Hunn先生的配偶设立的信托创建，1％由作为有限合伙企业普通合伙人的有限责任公司创立。该有限责任公司50％由Hunn先生的信托持有，50％由Hunn先生的配偶的信托持有。Hunn先生是该有限责任公司的唯一经理。

包括沃尔曼的配偶持有的1,000股股票。

包括由一家有限责任公司持有的14,500股股份，Wright先生是该有限责任公司的管理成员，他继续持有该有限责任公司1％的实益所有权。有限责任公司持有的股票存入保证金账户。此外，Wright先生直接持有的35,208股股票存入保证金账户。

L. Neil Hunn，总裁兼首席执行官；

杰森·康利，执行副总裁兼首席财务官；

前执行副总裁兼首席财务官罗伯特·克里斯奇；以及

John K. Stipancich，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。

凭借Roper独特的战略重点、资本部署策略和广泛的投资组合多样性，吸引和留住具有在企业中取得成功所必需的领导技能、素质和经验的高管；

激励高管在长期和一系列经济周期中表现出卓越的个人业绩，并始终如一地达到或高于我们预期的水平；

将薪酬与实现我们认为与创造长期股东价值最相关的目标和目的联系起来；以及

鉴于高管有双重义务，应以与私募股权机会一致的方式向他们提供报酬，即 (i) 监督我们由二十七 (27) 家多元化公司组成的多元化公司的经营业绩，以及 (ii) 有效地部署资本以收购符合我们战略重点的高质量公司。

年股东回报率为负11.6％，而标准普尔500指数的年股东回报率为负18.1％

GAAP收入增长了11％，达到53.7亿美元，有机收入增长了9％

调整后的息税折旧摊销前利润增长了12％，达到21.7亿美元，调整后的息税折旧摊销前利润率提高了20个基点至40.4％

调整后的运营现金流为15.6亿美元，调整后的自由现金流为14.9亿美元

我们通过剥离16家工业企业的多数控制权并剥离我们的TransCore和Zetec业务，成功执行了资产剥离战略，以降低企业的周期性和资产密集度

我们的年度股息增长了10％，在30年中有所增加^第四连续一年

该财务信息以持续经营为基础列报，并经过调整 （非公认会计准则）基础。来自的对账 非公认会计准则与最具可比性的GAAP指标的财务指标和其他相关信息可在 “附录A——对账” 中找到。

1 年

3 年

5 年

10 年

15 年了

截至参考年份的12月31日的所有期间。

该财务信息以持续经营为基础列报，并经过调整 （非公认会计准则）基础。来自的对账 非公认会计准则与最具可比性的GAAP指标的财务指标和其他相关信息可在 “附录A——对账” 中找到。

该财务信息按调整后列报 （非公认会计准则）和合并基础。来自的对账 非公认会计准则与最具可比性的GAAP指标的财务指标和其他相关信息可在 “附录A——对账” 中找到。

图表反映了截至2022年12月31日的期末期。

CRI与股东价值创造高度相关，我们认为改善CRI的战略一直是我们长期业绩的关键驱动力。

我们的CRI纪律适用于整个组织，使Roper能够将投资重点放在能够增加股东价值、推动现金流增长、创造知识产权和扩展网络、扩大竞争优势以及最大限度地减少实物和营运资本资产的领域。

通过内部改进和纪律严明的资本部署，Roper在过去20年中大幅提高了CRI，这是我们同期强劲的股东回报的关键驱动力。

✓  实际上，指定执行官的所有薪酬都与绩效挂钩。

✓  基于绩效的归属要求适用于100％的限制性股票奖励（不能单独归属）。

✓  首席执行官基于五年业绩的特别长期现金奖励，以加强长期规划视野和可持续增长。

✓  现金奖励有上限，基于业绩的限制性股票奖励仅限于目标的100％（风险缓解功能）。

✓  严格的股份所有权和留存指南。

✓  “Clawback” 政策旨在收回错误支付的现金和股权补偿。

✓  风险评估审查是风险缓解过程的一部分。

✓  薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问。

Ò  在获得基于业绩的限制性股票奖励之前，不支付股息。

Ò  没有针对指定执行官的固定福利养老金计划或SERP。

Ò  没有 “单一触发器” 股权归属 控制权变更。

Ò  遣散费非常有限，雇佣协议的使用也是如此。

Ò  不允许对公司股票进行套期保值或质押（截至2015年1月保单通过之日止一位独立董事的股票数量除外）。

Ò  没有消费税 集体作战上 控制权变更付款。

Ò  没有 重新定价的水下股票期权或现金 收购未经股东批准。

Ò  不得授予行使价低于授予时公允市场价值的股票期权。