展品99.6
日期：2023年6月
扎金托斯航运公司
珀尔塞福涅船运公司
科基拉船运公司
切纳瓦海洋公司。
杜卡莱海洋公司
Kleimar NV
欧普航运公司
虹膜船运公司
HIGHBIRD管理公司。
作为 连带借款人
和
银行和金融机构
列于附表1
作为贷款人
和
法国巴黎银行
担任账簿管理人和协调人
和
法国巴黎银行
法国农业信贷银行公司和投资银行
作为受命的首席编排员
和
法国巴黎银行
作为代理 和安全受托人
贷款协议
与以下内容有关
最高可达107,600,000美元的定期贷款担保
三艘油轮、六艘散货船和一艘集装箱船
索引
| 条款 | 页面 | |||||
| 1 | 释义 |
3 | ||||
| 2 | 贷款安排 |
28 | ||||
| 3 | 贷款人的头寸 |
29 | ||||
| 4 | 缩水 |
30 | ||||
| 5 | 利息 |
31 | ||||
| 6 | 利息期 |
32 | ||||
| 7 | 更改利息计算方法 |
33 | ||||
| 8 | 还款和提前还款 |
35 | ||||
| 9 | 先行条件 |
37 | ||||
| 10 | 申述及保证 |
38 | ||||
| 11 | 一般业务 |
42 | ||||
| 12 | 公司承诺 |
48 | ||||
| 13 | 保险 |
49 | ||||
| 14 | 船舶契约 |
56 | ||||
| 15 | 防盗盖 |
61 | ||||
| 16 | 付款和计算 |
63 | ||||
| 17 | 收益的运用 |
66 | ||||
| 18 | 收据的运用 |
68 | ||||
| 19 | 违约事件 |
70 | ||||
| 20 | 费用及开支 |
76 | ||||
| 21 | 弥偿 |
77 | ||||
| 22 | 不得抵销或扣税 |
80 | ||||
| 23 | 违法性等 |
82 | ||||
| 24 | 成本增加 |
83 | ||||
| 25 | 抵销 |
84 | ||||
| 26 | 出借处的转移和变更 |
85 | ||||
| 27 | 多数贷款人的更改和豁免 |
90 | ||||
| 28 | 通告 |
92 | ||||
| 29 | 补充 |
95 | ||||
| 30 | 保密性 |
97 | ||||
| 31 | 法律和司法管辖权 |
101 | ||||
| 32 | 自救 |
102 | ||||
| 33 | 连带责任 |
102 | ||||
| 附表 |
||||
| 附表1贷款人及承担 |
104 | |||
| 附表2请求 |
105 | |||
| A部分提款通知 |
105 | |||
| 乙部遴选通知书 |
107 | |||
| 附表3条件先决条件文件 |
109 | |||
| A部分贷款协议的先决条件 |
109 | |||
| B部分提款的先决条件 |
111 | |||
| 附表4转让证书 |
113 | |||
| 附表5时间表 |
117 | |||
| 附表6参考利率条款 |
118 | |||
| 附表7每日非累积复合RFR 比率 |
122 | |||
| 附表8累计复合RFR利率 |
124 | |||
| 附表9船只详情 |
125 | |||
| 附表10见证表格 |
129 | |||
| 附表11帐户详情 |
132 | |||
| 行刑 |
||||
| 执行页面 |
134 | |||
本协议于2023年6月_日签订。
当事人
| (1) | Zakynthos航运公司，根据马绍尔群岛法律注册成立并存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (2) | Persephone航运公司，根据马绍尔群岛法律注册成立并存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (3) | Kerkyra Shipping Corporation，根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (4) | ChERNAVA海洋公司，根据马绍尔群岛法律注册成立并存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (5) | Ducale Marine Inc.，根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (6) | 上市有限责任公司KLEIMAR NV(KLEIMAR NV：行情)Naamloze Vennootschap/Sociéte 匿名)根据比利时法律注册成立，其注册办事处(泽特尔/西耶日)在比利时安特卫普Suikerrui 5,2000安特卫普，并在安特卫普区RLE Antwerp编号为0426.557.894的十字路口企业银行登记为借款人； |
| (7) | Opal Shipping Corporation，根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (8) | Iris Shipping Corporation，根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (9) | HIGHBIRD管理公司，根据马绍尔群岛法律注册成立并存在的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (10) | 附表1所列银行及金融机构(贷款人和承诺)，作为贷款人； |
| (11) | 法国巴黎银行的注册办事处(围城社会)位于法国巴黎75009号16 Boulevard des Italiens，通过其位于法国潘廷Débarcadère街9号Immeuble Océanie的办公室担任簿记管理人和协调人； |
| (12) | 法国巴黎银行的注册办事处(围城社会)位于法国巴黎75009号16 Boulevard des Italiens，通过其在Inmeuble Océanie，9 rue du Débarcadère，93500，France和法国农业信贷银行的办公室行事。社交匿名者根据法国法律注册成立，通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place des Etats-Unis的办事处注册，注册号为商业登记处和法国兴业银行登记处作为受命的领队，担任Nanterre的编排员；以及 |
| (13) | 法国巴黎银行的注册办事处(围城社会)位于法国巴黎75009号16 Boulevard des Italiens，通过其位于法国潘廷Débarcadère街9号Immeuble Océanie的办公室担任代理人和安全托管人。 |
背景
贷款人同意向借款人提供一种定期贷款安排，总额不超过(I)107,600,000美元和(Ii)50%中的较低者。为船舶担保的现有债务提供再融资，并向借款人提供营运资金。
实施规定
2
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
在符合第1.5条(一般释义)，在本协议中：
？帐户？是指每个收入帐户和留存帐户，在复数中是指所有这些帐户；
？帐户银行？指农业信贷银行公司和投资银行，a社交匿名者根据法国法律成立，通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place des Etats-Unis的办事处注册，注册号为商业登记处和法国兴业银行登记处南特或代理人和借款人可接受的任何其他银行或其他金融机构；
？账户质押，就每个账户而言，指贷款人可能批准或要求的形式的该账户的质押契据，以及在复数形式下的所有质押契据；
？附加营业日？指在参考汇率条款中指定的任何日期；
？《附加宪章》一词具有附表9中赋予该词的含义(船只详细信息);
·附加租船人具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
？附加提供商？是指附加提供商A和附加提供商B中的每一个，复数中的意思是全部；
？附加提供商A？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
？附加提供商B？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
额外船舶？指每艘额外的船舶A和额外的船舶B，在复数中，指所有船舶；
额外船舶A具有附表9给予该词的涵义(船只详细信息);
额外的船舶B？具有附表9给予该词的涵义(船只详细信息);
？代理和信托契约是指与本协议日期相同且由相同的 当事人之间签订的代理和信托契约；
？代理人指法国巴黎银行通过其位于法国潘廷93500号Immeuble Océanie 9 rue du Débarcadère的办事处或根据第5条指定的任何继任者(委任新的服务银行)代理和信托契约；
3
附件六：“附件六”是指修正经1978年议定书修改的《1973年国际防止船舶造成污染公约》(《国际防止船舶造成污染公约》)的1997年议定书附件六；
？适用人？具有第29.4条(豁免银行保密规定);
？认可经纪公司指Arrow Valuations Limited、Braemar Shipbroking Limited、Clarkson Valuations Limited、E.A.Gibson船舶经纪有限公司、Fearnleys Shipbrokers UK Ltd、Simpson Spence Young Ltd、BRS、Galbraith Gud S Limited、Maersk Broker K/S、Howe Robinson Partners及Affity(Shipping)LLP(在每个情况下，包括其继任人或受让人以及该等 附属公司或同一企业集团内的其他公司，这些经纪通常通过该等公司集团发布估值)，或借款人和代理人(根据多数贷款人的指示行事)等其他一流的独立经纪人可不时以书面约定；
？核准船旗，就一艘船舶而言，系指马绍尔群岛的国旗、利比里亚的国旗、巴拿马的国旗、马耳他的国旗、塞浦路斯的国旗或代理人(根据多数贷款人的指示)批准的其他旗帜，作为该船舶所在的旗帜或应注册的旗帜；
？就船舶而言，核准船旗国是指马绍尔群岛共和国、利比里亚共和国、巴拿马共和国或代理人(按多数贷款人的指示行事)可核准该船舶已注册或将予注册的任何其他国家；
？已批准的经理？意味着：
| (a) | 对于每艘船舶的管理，Navios Tankers Management、Navios ShipManagement Holdings或任何其他公司(为免生疑问，不包括Navios Tankers Management或Navios ShipManagement Holdings的关联公司或子公司)，代理人(根据多数贷款人的指示)可不时批准为任何船舶的管理人(Navios Tankers Management或Navios ShipManagement Holdings的关联公司或子公司不需要这种批准)；以及 |
| (b) | 关于A船和I船的技术管理，Synergy Marine Pte。有限公司，一家在新加坡注册成立的公司，其注册办事处位于金生海滨大道1号，大世界城，新加坡237994； |
？核准经理S承诺，就船舶而言，是指承诺书，包括但不限于，由核准经理S签立或将由核准经理签立或将由核准经理以代理人和证券受托人为受益人而签立的在有关船舶的保险中的权利、所有权和权益的转让，该承诺书同意与担任该船舶的经理的核准经理有关的某些事宜，并将核准经理的权利从属于该船舶和借款人在财务文件下的债权人权利，经贷款人授权，可批准或要求，在复数中，指的是所有的人；
？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架；
？可用期指自本协议之日起至以下日期止的期间：
4
| (a) | 2023年6月30日(或代理人根据贷款人的指示与借款人商定的较晚日期)；或 |
| (b) | 如果较早，则指全部承付款被借入、取消或终止的日期； |
“自救行动”是指行使任何减记和转换权力；
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
| (b) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及 |
| (c) | 关于联合王国，英国的自救立法； |
·气球分期付款具有第8.1条(分期付款金额 );
《巴塞尔协议III》意味着：
| (a) | 关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，以及巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述； |
| (b) | 《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求》中所载的全球系统重要性银行规则，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月公布，经修订、补充或重述；以及 |
| (c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准； |
？Bookrunner？是指法国巴黎银行通过其位于法国潘廷93500号Due du Débarcadère 9号Immeuble的办事处开展业务；
借款人？指借款人A、借款人B、借款人C、借款人D、借款人E、借款人F、借款人G、借款人H和借款人I中的每一个，复数中是指所有这些人；
借款人A？指Zakynthos航运公司，该公司是根据马绍尔群岛的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
5
借款人B？是指Persephone Shipping Corporation，该公司是根据马绍尔群岛法律注册成立并存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人C？是指Kerkyra Shipping Corporation，该公司是根据马绍尔群岛的法律注册成立和存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人D？是指切尔纳瓦海洋公司，该公司是根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人E？是指Ducale Marine Inc.，该公司是根据马绍尔群岛的法律成立和存在的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人 F指Kleimar NV，一家上市有限责任公司(纳姆洛泽 Vennootschap/SOIéTE 匿名者)根据比利时法律注册成立，并设有注册办事处 (泽特尔/是的è通用电气)在比利时安特卫普Suikerrui 5,2000年，在安特卫普RLE安特卫普段编号为0426.557.894的十字路口企业银行登记；
借款人G？指Opal Shipping Corporation，该公司是根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人H？指根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司Iris Shipping Corporation，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人是指Highbird Management Inc.，该公司是根据马绍尔群岛法律注册成立和存在的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
？营业日？指银行在巴黎、雅典和纽约营业的日子(星期六或星期日除外)，与下列事项有关：
| (a) | 与贷款、贷款的任何部分或未付金额有关的任何付款或购买日期；或 |
| (b) | 确定贷款利息期的第一天或最后一天、贷款的任何部分或未付款项，或在其他方面与确定该利息期的长度有关， |
与贷款、该部分贷款或未付款项有关的额外营业日；
？中央银行利率具有参考利率术语中赋予该术语的含义；
？中央银行利率调整具有参考利率术语中赋予该术语的含义；
·中央银行利差具有复合利率术语中赋予该术语的含义；
6
？租船合同的意思是：
| (a) | 就增加的船舶而言，指与该增加的船舶有关的补充租约； |
| (b) | 就抵押品船舶而言，指与该抵押品船舶有关的抵押品宪章；及 |
| (c) | 就船舶而言，任何租期超过或能够超过12个月的船舶的租船合同(包括但不限于现有的 租船合同)，其租期的条款和承租人在各方面均为出借人所接受； |
？租船合同转让意味着：
| (a) | 就增加的船舶而言，与该增加的船舶有关的以担保受托人为受益人的附加租船的转让契据，其形式由贷款人批准或要求； |
| (b) | 就抵押品船舶而言，以贷款人批准或要求的形式将与该抵押品有关的抵押品宪章转让契据 以证券受托人为受益人；以及 |
| (c) | 就船舶而言，与该船舶有关的任何租船合同以出借人批准或要求的形式以担保受托人为受益人的转让契据； |
？船级社？指代理人经多数贷款人授权以书面方式批准的国际船级社或任何其他船级社的成员；
？协调员是指法国巴黎银行通过其位于法国潘廷93500号Débarcadère街9号Immeuble Océanie的办事处采取行动；
？代码？指1986年的美国国内收入代码；
？抵押品宪章具有附表9中赋予该词的含义(船只详细信息);
*抵押品承租人具有附表9中给予该词的含义(船只详细信息);
？抵押品提供者？指抵押品提供者A和抵押品提供者B中的每一个，复数中指全部；
？抵押品提供者A？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
？抵押品提供者B？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
？抵押船？是指抵押船A和抵押船B中的每一艘，在复数中是指全部；
？抵押品船舶具有附表9给予该词的涵义(船只详细信息);
7
？抵押品船舶B？具有附表9给予该词的涵义(船只详细信息);
·承诺额，就贷款人而言，是指附表1(贷款人和承诺)或(视情况需要)相关转让证书中规定的金额，该金额可根据本协议予以减少、取消或终止(而承付款总额是指所有贷款人的承付款总额)；
？复合方法学附录 指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件：
| (a) | 借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面同意； |
| (b) | 指明该税率的计算方法；及 |
| (c) | 已向借款人和每一债权方提供； |
？保密承诺是指基本上以LMA的推荐形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺；
？机密信息是指借款人、任何担保方、本集团、财务文件或贷款的所有信息，债权人一方以债权人的身份或为了成为债权方的目的而知晓这些信息，或债权方收到的与财务文件或贷款有关的信息，或出于根据财务文件或贷款成为债权方的目的：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一债权方，如果该债权方直接或间接从集团的任何成员或其任何顾问处获得信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：
| (i) | 以下信息： |
| (A) | 是或成为公开信息，但不是由于债权人一方违反第30条(保密性)；或 |
| (B) | 在交付时被本集团任何成员或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或 |
| (C) | 该债权人在按照上述(A)或(B)款向其披露信息之日之前知晓该信息，或在该日期之后从该债权人所知与集团无关的来源合法获取该信息，且在这两种情况下，该债权人均未违反任何保密义务而获取该信息，也不受任何保密义务的约束；以及 |
8
| (Ii) | 任何融资利率； |
？合同货币？具有第21.5条中的含义(货币赔款);
·缴款，就贷款人而言，是指贷款中欠该贷款人的部分；
公司担保是指公司担保人以证券受托人为受益人提供或将提供的担保，保证借款人在本协议和其他财务文件项下的义务，其形式由贷款人批准或要求；
？公司担保人是指根据马绍尔群岛法律成立和存在的有限合伙企业Navios Sea Partners L.P.，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，在纽约证券交易所上市；
？CRD IV？指2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的2013/36/EU号指令，修订第2003/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和2006/29/EC号指令；
债权方是指代理人、证券托管人或任何贷款人，无论是在本协议之日还是在以后的任何时间；
？CRR？指2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；
？累计复合RFR利率是指，就贷款或贷款的任何部分的利息期而言，由代理人(或同意代替代理人确定该利率的任何其他债权方)按照附表8所列的 方法(累计复合RFR利率)或在任何相关的复合方法学补编中；
？每日非累积复合RFR利率是指，就贷款或贷款任何部分的利息期内的任何RFR银行日 而言，由代理人(或同意代替代理人厘定该利率的任何其他债权人)按照附表7(br}所列方法)厘定的年利率百分比(每日非累积复合RFR利率)或在任何相关的复合方法学补编中；
？每日汇率是指参考汇率条款中规定的汇率；
？指定的单位持有人是指Angeliki Frangou女士直接或间接(通过她是受益人的 或信托或基金会拥有和控制的实体)和/或Navios Sea Holdings Inc.或其任何关联公司单独或共同为至少5%投票权的最终实益拥有人(S)或拥有最终控制权 。在公司担保人的所有共同单位中，以及复数中的所有单位；
美元和美元是指美利坚合众国当时的合法货币；
9
？提款日期？是指借款人要求发放贷款的日期，或(根据上下文要求)实际发放贷款的日期；
？减支通知是指采用附表2 A部所列格式的通知(请求)(或代理人批准或合理要求的任何其他形式)；
？对于一艘船舶、一艘抵押品船舶和(如适用的)另一艘船舶而言，指现在或以后应(实际或可能)支付给拥有该船舶的借款人、拥有该抵押品船舶的抵押品提供人、经营该附加船舶的额外提供人或担保受托人的所有款项，包括(但不限于)因该船舶、该抵押品船舶或(如适用)该附加船舶的使用或经营而产生的所有款项：
| (a) | 所有运费、租金和旅费，应付给该借款人、该抵押品提供人的赔偿，如该借款人所拥有的船舶、该抵押品提供人所拥有的抵押品船舶或由该额外提供提供人经营的额外船舶被征用以供租用，则支付给该借款人、该抵押品提供人所拥有的抵押品或担保受托人的所有运费、租赁费和旅费，打捞和拖船服务的报酬，滞期费和滞留费，以及违反任何承租人或雇用该船舶、该抵押品船舶或(如适用)该附加船舶的其他合同的损害赔偿金； |
| (b) | 任何时候根据保险(如有)应就收入损失支付的所有款项；以及 |
| (c) | 如该船舶、该抵押品船舶或(如适用的话)该附加船舶是按条款 雇用的，即上述(A)或(B)段所指的任何款项是汇集或与任何其他人分享的，则可归于该船舶、该抵押品的船舶或(如适用)该附加船舶的有关汇集或分享安排的净收益的比例； |
？收益账户？意味着：
| (a) | 就船舶而言，根据附表11，以拥有该船舶的借款人名义在账户银行开立的账户(帐户详细信息)，或由代理人为本协议的目的以书面指定为该船舶的收入账户的任何其他账户(与账户银行的该办事处或另一办事处一起)，复数是指所有这些账户；以及 |
| (b) | 就抵押品船舶而言，指拥有该抵押品船舶的抵押品提供者名下的帐户 按照附表11(帐户详细信息)，或取代该收益账户的任何其他账户(与开户银行的另一个办事处一起)，并由代理人为本协议的目的以书面指定为该抵押品船舶的收益账户，复数形式是指所有这些账户； |
欧洲经济区成员国是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
10
·环境索赔？意味着：
| (a) | 任何政府、司法或监管当局因环境事件或被指控的环境事件而提出的或与任何环境法有关的任何索赔；或 |
| (b) | 任何其他人提出的与环境事件或据称的环境事件有关的索赔， |
和索赔是指对损害赔偿、罚款、罚款或任何其他付款的索赔，无论是否类似于上述；采取或不采取某些行动或停止或暂停某些行动的命令或指示；以及任何形式的强制执行或监管行动，包括扣押或扣押任何 资产；
·环境事故？指与船舶有关的：
| (a) | 从该船释放任何环境敏感物质；或 |
| (b) | 从该船舶以外的船只上释放环境敏感材料的任何事故，以及涉及该船舶与该其他船舶相撞的事故，或与该船舶实际或可能与之有关的其他航行或作业事故，和/或该船舶和/或该船舶的船东和/或该船舶的任何经营人或管理人有过错，或据称有过错，或负有任何法律或行政责任；或 |
| (c) | 任何其他事件，在该事件中，环境敏感材料并非从该船舶上释放，并且与该船舶实际或可能被扣押有关，和/或该船舶的船东和/或该船舶的任何经营人或管理人有过错，或据称有过错，或负有任何法律或 行政行动的责任； |
《环境法》系指与污染或保护环境、运输环境敏感材料或实际或威胁释放环境敏感材料有关的任何法律；
？环境敏感材料是指石油、石油产品和任何其他造成污染、有毒或有害的物质(包括任何化学物质、气体或其他有害或有害物质)；
？估计利息 金额是指，对于任何利息期，如果利息是根据期限SOFR加上保证金而不是按照第 5.1条(利息的计算);
欧盟自救立法进度表是指LMA不时发布的被描述为此类文件的文件；
违约事件是指第19.1条描述的任何事件或情况(违约事件);
？现有的《宪章》应具有附表9中该术语的含义(船只详细信息);
11
现有承租人应具有附表9中该术语的含义(船只详细信息);
？现有债务意味着：
| (a) | 就现有贷款协议A而言，借款人A、借款人B和借款人C在任何日期根据现有贷款协议A在该日的未偿财务债务在本协议日期达到42,196,091.02美元；以及 |
| (b) | 就现有贷款协议B而言，在任何日期，借款方D、借款方E、借款方F、借款方G、借款方H和借款方I根据现有贷款协议B在该日的未偿债务总额为65,340,000.00美元； |
？现有贷款协议是指现有贷款协议A或现有贷款协议B，复数形式是指所有这些协议；
？现有贷款协议指日期为2021年8月25日的贷款协议(经不时修订、补充和/或重述 )，该协议由以下各方签订：(I)借款人A、借款人B和借款人C作为共同和多个借款人，(Ii)作为贷款人的附表1所列银行和金融机构，(Iii)法国巴黎银行的账簿管理人和安排人，(Iv)法国巴黎银行和法国农业信贷银行作为受托牵头安排人，(5)作为代理人的法国巴黎银行和(6)作为担保受托人的法国巴黎银行，涉及以A船、B船和C船等为抵押的一项金额为96,000,000美元的定期贷款安排(最初为)；
现有贷款协议B指日期为2022年12月13日(经不时修订和补充)的贷款协议，该协议由(I)借款人D、借款人E、借款人F、借款人G、借款人H和借款人I作为联名和多个借款人，(Ii)作为贷款人的附表1所列银行和金融机构，(Iii)法国农业信贷银行企业投资银行和法国巴黎银行作为账簿管理人和安排行，(Iv)法国农业信贷银行企业和投资银行和法国巴黎银行作为受托牵头安排行签订的。(5)作为代理人的法国农业信贷银行公司和投资银行，以及(6)作为担保受托人的法国农业信贷银行公司和投资银行，涉及以D船、E船、F船、G船、H船、I船和J船等担保的105,000,000美元的定期贷款安排(最初)；
现有担保 权益是指为担保任何现有债务而设立的任何担保权益；
？贷款是指第2条所述根据本协议提供的贷款贷款安排);
？FATCA？意味着：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
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| (c) | 根据上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议； |
FATCA扣款是指根据FATCA要求或根据FATCA要求的任何财务单据从付款中扣除或扣留；
FATCA免税方是指金融单据的一方，有权获得免任何FATCA扣除额的付款；
FATCA FFI？是指《守则》第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果任何债权人不是FATCA免税方，则可以要求该机构进行FATCA扣减；
费用函是指在本协议之日或前后发出的列明借款人根据本协议应支付的任何费用的一封或多封信件；
·最终到期日？是指从提款之日起36个月的日期；
？财务单据？意味着：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 代理和信托契约； |
| (c) | 任何收费信； |
| (d) | 任何参考汇率补充条款； |
| (e) | 任何复合方法学副刊； |
| (f) | 公司担保； |
| (g) | 总任务； |
| (h) | 抵押贷款； |
| (i) | 账户质押； |
| (j) | 租船合同的转让； |
| (k) | 认可经理的承诺； |
| (l) | 消极承诺； |
| (m) | 股份抵押契约；以及 |
| (n) | 借款人、公司担保人、股东、核准管理人或任何其他人在任何时候签署的任何其他文件(无论是否设定担保权益)，作为本协议或本定义中提及的任何其他文件项下向贷款人支付的任何款项的担保或建立任何形式的从属或优先安排； |
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·金融负债指的是债务人对一个人(债务人)的负债：
| (a) | 债务人借入或筹集的任何款项的本金、利息或任何其他应付款项； |
| (b) | 债务人发行的任何贷款证券、债券、票据或其他担保； |
| (c) | 根据向债务人提供的任何承兑信用证、担保或信用证融资或非物质化等价物； |
| (d) | 根据融资租赁、延期购买对价安排或具有债务人借款或筹集资金的商业效果的任何其他协议； |
| (e) | 在任何外汇交易中，债务人进行的任何利息或货币互换或任何其他种类的衍生交易，或者，如果订立任何此类交易的协议要求对相互债务进行净额结算，则为债务人对净额的责任；或 |
| (f) | 根据债务人就另一人的责任而订立的担保、弥偿或类似的义务，如所提及的债务人是指该另一人，则该责任即属(A)至(E)段所指的责任； |
融资利率是指贷款人根据第7.3条(A)段(Ii)分段通知代理人的任何个别利率(资金成本);
就船舶而言，一般转让是指以贷款人批准或要求的形式进行的收益、保险和任何补偿征用的一般转让，复数形式指所有这些收入、保险和任何征用；
？集团？系指公司担保人及其全资附属公司(直接或间接)，包括但不限于在保证期内不时发生的借款人和股东，以及集团成员？应据此解释。
？国际船级社协会是指国际船级社协会；
？就船舶而言，初始市值是指以附表3第5段所指的该船舶的估值而厘定的该船舶的市值(条件先例文件)、B部；
·保险是指与船舶有关的保险：
| (a) | 所有保险单和保险合同，包括该船舶在任何保障和赔偿或战争险协会中的条目，无论是在本协议日期之前、当日或之后，与该船舶有关的收益或其他方面；以及 |
| (b) | 与上述任何条款相关或源自上述条款的所有权利和其他资产，包括退还保费的任何权利，以及与任何索赔有关的任何权利，无论相关保单、保险合同或投保合同是否在本协议之日或之前到期； |
？利息支付？是指根据任何财务文件 应支付或计划支付的利息总额；
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？付息日期具有第5.2条赋予它的含义(利息的支付);
？利息期限是指，就贷款或贷款的任何部分而言，根据第6条(利息期)，以及就未付款项而言，按照第5.3条(违约利息);
国际安全管理规则，就其对借款人、船舶及其作业的适用而言，系指：
| (a) | 《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》，现称为《国际安全管理规则》，由国际海事组织大会于1993年11月4日通过决议A.741(18)通过，并于1994年5月19日纳入《1974年国际海上人命安全公约》(SOLAS 1974)第九章；以及 |
| (b) | 由国际海事组织或任何其他负责实施《国际安全管理规则》的实体，包括但不限于，国际海事组织根据1995年11月25日通过的第A.788(19)号决议制定的《国际安全管理(ISM)规则》行政机关实施或管理《国际安全管理规则》的所有其他决议、通告、规则、准则、规章和建议，以及现在或将来由国际海事组织或其代表发布的所有其他决议、通告、守则、准则、规章和建议。 |
可不时予以修订、补充或取代；
与船舶有关的ISM规则文件包括：
| (a) | 在ISM规则规定的期限内，根据ISM规则签发的符合性文件(DOC)和安全管理证书(SMC)；以及 |
| (b) | 代理商可能要求的与ISM安全管理体系及其实施和验证相关的所有其他文件和数据；以及 |
| (c) | 为确定和维护S或借款人S遵守代理人可能要求的《国际安全管理规则》而准备的或以其他方式相关的任何其他文件； |
ISM安全管理体系是指需要根据ISM规则开发、实施和维护的安全管理体系；
《国际海上人命安全规则》是指根据国际海事组织(海事组织)关于海上保安的外交会议于2002年12月13日通过的第A.924(22)号决议制定的《国际船舶和港口设施保安规则》，现载于《1974年海上人命安全公约》(经修订)第XI-2章，自2004年7月1日起生效；
《国际船舶保安规则》指根据《国际船舶保安规则》签发的有效和现行的国际船舶保安证书；
·贷款人？指符合第26.6条的规定(贷款人重组；放弃转让 证书):
| (a) | 附表1所列银行或金融机构透过附表1所列分行或办事处(贷款人和承诺)(或透过第26.14条通知借款人的另一间分行(更换出借处))，除非它已交付一份或多份涵盖其全部承诺额和捐款的转让证书；以及 |
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| (b) | 当其时持有转让证书的人； |
？LMA？指贷款市场协会或任何后续组织；
？贷款？是指根据该贷款提供的贷款或(视情况而定)将提供的贷款或在该贷款下借款的未偿还本金总额 ，？贷款的一部分是指根据上下文可能需要的贷款的任何部分；
？回溯期间是指参考汇率条款中规定的天数；
重大伤亡事故，就一艘船舶而言，是指在对任何有关的特许经营权或免赔额进行调整之前，针对所有保险人的索赔或索赔总额超过500,000美元或以任何其他货币计算的同等数额的该船舶的任何事故；
？多数贷款人意味着：
| (a) | 在贷款发放之前，贷款人承诺的贷款总额为66.67%。在总承诺额中； 和 |
| (b) | 贷款发放后，贷款人的出资总额为66.67%。贷款； |
·受托牵头安排人指的是法国巴黎银行，其注册办事处(围城社会) 位于法国巴黎75009号16 Boulevard des Italiens，通过其在Immeuble Océanie，9 rue du Débarcadère，93500，France和法国农业信贷银行企业和投资银行的办公室采取行动Sociéte(匿名)根据法国法律成立，通过其位于法国CS 70052,92547 Monrouge Cedex 12 Place des Etats-Unis的办事处注册，以S兴业银行和商业登记处南特雷的；
？保证金？是指在参考费率条款中规定的每年费率百分比；
·市场扰动率是指参考汇率术语中规定的汇率(如果有的话)；
？市场价值？指根据第15.4条不时确定的船舶市场价值(对 船舶进行估价);
？最低流动资金？具有第11.20条给出的含义(最低流动资金);
？就船舶而言，按揭是指船舶的第一优先抵押权或(视属何情况而定)优先船舶抵押品，以及(如适用的话)该船舶的契据抵押品，由借款人以担保受托人或贷款人(视属何情况而定)为受益人而签立，其形式由贷款人批准或要求，并以所有抵押契据为准；
？Navios ShipManagement Holdings是指Navios ShipManagement Holdings Corporation，这是一家在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
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？Navios Tankers Management是指Navios Tankers Management Inc.，这是一家在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
？负质押，就借款人F的股份而言，是指每名有关股东以证券受托人为受益人而给予或将给予的负质押协议，作为借款人根据本协议和其他财务文件承担义务的担保，其形式由贷款人批准或要求，并以复数形式提供所有文件；
？通知贷款人具有第23.1条(非法性)或第24.2条(费用索赔增加) 视情况而定；
·缔约方是指本协定的一方；
？支付货币？具有第21.5条中的含义(货币赔款);
？允许财务负债是指借款人F在其拥有和获取船舶的业务的正常过程中发生的财务债务，以及与其拥有的船舶F和G船舶以外的船舶有关的财务债务；
允许的 担保权益意味着：
| (a) | 财务文件设定的担保权益； |
| (b) | 在提款日期之前的任何时间，任何现有的担保权益； |
| (c) | 根据海事惯例对被拖欠船员工资的留置权； |
| (d) | 救助留置权； |
| (e) | 对不受本协议禁止的船舶的任何租船合同下因法律的实施而产生的不超过2个月的预付租金的留置权； |
| (f) | S船长的留置权支付在正常交易过程中发生的费用，以及在船舶的正常操作、修理或保养过程中因法律的实施或其他原因产生的任何其他留置权，但此类留置权不能保证逾期超过45天的金额(除非有关借款人正通过适当的步骤本着善意对逾期金额提出异议)，如果是维修或维护留置权，则受第14.13(G)条(G)段的限制(对特许经营、经理人的委任等的限制); |
| (g) | 在被提起诉讼的法院或法庭的任何诉讼中为原告或被告设定的任何担保权益，作为费用和开支的担保，如果有关借款人正通过适当的步骤真诚地起诉或辩护该诉讼； |
| (h) | 因法律实施而产生的担保权益，涉及除 税款以外的未逾期缴纳的税款，并通过适当步骤真诚地对其进行抗辩，并已为此拨备适当准备金；以及 |
| (i) | 关于借款人F根据允许财务负债设定的任何担保权益； |
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？PERSON？具有第10.18条(制裁);
*与公司有关的相关管辖权意味着：
| (a) | 英格兰和威尔士； |
| (b) | 公司成立或成立所依据的法律所在的国家； |
| (c) | 公司正在或最近行使集中管理和控制的国家/地区； |
| (d) | 公司的全部净收入需缴纳公司税、所得税或任何类似税种的国家/地区； |
| (e) | 公司具有重大价值的资产(关联公司发行的证券或贷款除外)所在的国家/地区，公司维持永久营业地的国家/地区，或公司设定的担保权益必须或应该登记的国家/地区，以确保其有效性或优先权；以及 |
| (f) | 法院有管辖权作出与公司有关的清盘、管理或类似命令的国家，或者如果上述(B)或(C)款所指国家的法院请求提供协助，法院就会有这种管辖权的国家； |
？海神原则是指2019年6月发布的评估和披露船舶气候一致性的金融行业框架 金融投资组合可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织强制性要求的引入或变化。
？潜在违约事件是指在发出任何通知、经过 时间、多数贷款人的决定和/或任何其他条件得到满足后，将构成违约事件的事件或情况；
·参考汇率补充条款是指以下单据：
| (a) | 由借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定； |
| (b) | 指定本协议中明示的相关条款，通过参考 费率条款确定；以及 |
| (c) | 已向借款人和每一债权方提供； |
？参考利率条款是指附表6所列条款(参考汇率条款)或任何参考比率 补编；
？与基金有关的基金(第一基金)，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
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？有关人士具有第19.9条(相关人员 );
？还款日期？是指根据第8条(还款和 预付款);
·还款分期付款具有第8.1条(分期付款金额 );
？报告日？指在参考汇率术语中指定的日期(如果有)；
？报告时间？指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)；
？代表？指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、律师、受托人或保管人；
清算权是指有权行使任何减记和转换权的任何机构；
？请购单赔偿？包括因完全损失定义第(B)段所述任何行为或事件而应付的所有赔偿或其他款项；
保留账户是指借款人根据附表11与账户银行联名开立的账户(帐户详细信息)，或任何其他取代该帐户并被代理人指定为本协议目的保留帐户的其他帐户(在开户银行的该办事处或另一办事处)；
？rfr？是指在参考汇率术语中规定的汇率；
？RFR银行日是指参考汇率条款中指定的任何日期；
？俄罗斯石油产品？具有第14.19条所赋予的含义(俄罗斯价格上限框架承诺);
·俄罗斯价格上限框架具有第14.19条(俄罗斯价格上限框架承诺);
·被制裁人具有第10.18条中赋予它的含义(制裁);
·受制裁国家/地区具有第10.18条(制裁);
？制裁是指美利坚合众国、联合国安全理事会、欧洲联盟、法兰西共和国或其他有关制裁机构颁布、管理或执行的任何经济或限制性措施；
Br}有担保的债务是指借款人、担保方或他们中的任何一方在本协议之日或之后的任何时间，根据或凭借财务文件或与财务文件有关的任何判决而承担的所有债务；为此目的，不应考虑因任何国家的破产法规定的任何破产、清算、安排或其他程序而产生的或与之相关的这些债务的全部或部分清偿或其条款的变更；
？安全覆盖率？指在任何相关时间以下各项的总和：
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| (a) | 船舶市值的总和；加上 |
| (b) | 根据第15条提供的任何额外担保的可变现净值(安全保护 护套), |
以贷款的百分比表示；
·担保权益意味着：
| (a) | 任何种类的抵押、抵押(不论是固定的或浮动的)或质押、任何海事或其他留置权或任何其他担保。 |
| (b) | 原告在诉讼中的权利在对物中有关船只已被扣押，或已发出令状或已采取类似步骤； |
？担保方？是指公司担保人、经批准的管理人、股东、附加承租人、抵押品提供人和任何其他人(债权方、附加承租人、抵押品承租人或现有承租人除外)，作为担保人或抵押品承租人，作为任何从属或优先安排的一方，或以任何类似身份签立属于《财务文件》定义最后一段的文件；
保证期？指自本协议之日起至代理人通知借款人、担保方和其他债权方以下事项之日止的期间：
| (a) | 借款人或任何担保方根据财务文件 到期支付的所有款项均已支付； |
| (b) | 没有任何财务单据下的欠款或应计金额(尚未到期付款)； |
| (c) | 借款人或任何担保方均不承担第20条(费用和 费用), 21 (弥偿)或22(不得抵销或扣税)或本协议或其他财务文件的任何其他规定；以及 |
| (d) | 代理人、证券托管人和贷款人不认为，在借款人或担保方目前或未来可能破产的情况下，或在与财务文件或财务文件设定的担保权益所涵盖(或以前所涵盖)的任何资产有关的任何当前或可能的未来程序中，财务文件下的任何 付款或交易将被搁置、或必须撤销或调整的重大风险； |
安全托管人是指法国巴黎银行通过其位于法国潘廷93500号9 rue du Débarcadère的办公室行事，或根据第5条(任命一家新的服务银行)代理和信托契约；
？选择通知？指实质上采用附表2 B部所列格式的通知(请求)根据第6条(利息期);
·股东？意思是：
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| (a) | 关于借款人A、借款人B和借款人C，爱琴海海上控股公司是在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，其注册地址是马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (b) | 关于借款人D，波希米亚导航公司，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (c) | 关于借款人E、借款人G、借款人H和借款人I，Veja导航公司是在马绍尔群岛共和国注册的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；以及 |
| (d) | 关于借款人F，Camco Holdings Limited和NAV Holdings Limited均为根据马耳他法律成立的公司，其注册办事处位于马耳他海峡街Vincenti Building 25/16，Valletta VLT 1432，马耳他， |
和复数中的 表示全部；
？股份担保契据，就每个借款人 (借款人F除外)的所有已发行股份而言，是指有关股东以证券受托人为受益人，以贷款人批准或要求的形式签立或将签立的该等股份的质押；
船指A船、B船、C船、D船、E船、F船、G船、H船、I船和J船中的每一艘，复数中的 是指所有这些船舶；
？船舶A？具有附表9中给予该词的涵义(船只详细信息);
？船舶B？具有附表9中给予该词的涵义(船只详细信息);
？船舶C？具有附表9中给予该词的涵义(船只详细信息);
？船舶D？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
？船舶E？具有附表9中给予该词的涵义(船只详细信息);
？Ship F？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
？船舶G？具有附表9中给予该词的涵义(船只详细信息);
？船舶H？具有附表9给予该词的涵义(船只详细信息);
？Ship I？具有附表9中赋予该术语的含义(船只详细信息);
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？船舶J？具有附表9中给予该词的涵义(容器 详细信息);
？指明时间？指按照附表5(时间表);
？符合情况说明书是指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明；
？术语Sofr？对于任何利息期，是指CME Group Benchmark管理有限公司(或接管该利率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人 )发布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率，其期限与代理商在SOFR期限确定日期确定的利息期间非常接近，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR 确定日，适用男高音的条款SOFR参考汇率尚未公布，则期限SOFR将是为该男高音发布的最新期限SOFR参考汇率；
？术语SOFR确定日期，对于任何利息期，指在该利息期的第一个 日之前两个额外营业日的日期；
·全损？指与船舶有关的：
| (a) | 实际的、推定的、折衷的、商定的或安排的该船的全部损失； |
| (b) | 由任何政府或官方当局或任何声称或代表政府或官方当局的人实施的任何没收、没收、征用或获取船舶的行为，不论是以充分对价、低于其应有价值的对价、象征性对价或没有任何对价而进行的， 不包括为期不超过一年但无权延期的租用请求，除非船舶在30天内归还给拥有该船舶的借款人的完全控制； |
| (c) | 任何审裁处或任何声称是审裁处的人或人士对该船舶的谴责；及 |
| (d) | 任何扣押、扣押或没收该船的行为(包括任何劫持或盗窃)，除非该船在有关期限内归还给拥有该船的借款人完全控制。 |
在本定义中，有关期间是指在海盗行为或劫持、扣押或没收船舶(包括任何劫持或盗窃)的情况下90天，但如果有关保险人在上文(I)所述90天期间结束前向代理人书面确认有关船舶受核准海盗保险的约束，则以该船舶被海盗劫持之日和海盗保险期满之日起12个月中较早者为准；
？全损日期？与船舶有关的意思是：
| (a) | 如属实际损失，请注明损失发生的日期，或如不为人知，则注明最后得知该船的日期。 |
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| (b) | 如果该船是推定的、妥协的、协议的或安排的全损，则以下列较早者为准： |
| (i) | 向保险人发出委付通知的日期；及 |
| (Ii) | 拥有该船舶的借款人或其代表与S保险公司就该船舶达成的任何妥协、安排或协议的日期，保险人在该协议中同意将该船舶视为全损；以及 |
| (c) | 如属任何其他类型的全损，则以下列较早者为准： |
| (i) | 该等保险人其后承认全部损失的日期； |
| (Ii) | 全部损失随后被主管法院或仲裁庭判决为 已经发生的日期，如果此类保险公司不立即承认此类索赔；或 |
| (Iii) | 代理人认为构成全部损失的事件发生的日期(或最有可能的日期) ； |
？转让证书？具有第26.2条(出借人转账);
·信托财产？具有第3.1条中给出的含义(？信托财产的定义)和信托契约；
英国自救立法是指《2009年联合王国银行业法》的第1部，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)；
*未付金额是指借款人或任何担保方根据财务文件规定到期和应付但未支付的任何款项；
“美国”是指美利坚合众国；
？美国公认会计原则是指在美国不时生效的公认国际会计原则；
？美国纳税义务人意味着：
| (a) | 为税务目的而居于美利坚合众国的人；或 |
| (b) | 根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内的个人，用于美国联邦所得税；以及 |
·减记和转换权意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
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| (b) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (c) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 1.2 | 某些术语的解释 |
| (a) | 在本协议中： |
*就第13条而言，认可？指(保险)，并经代理人书面批准；
？资产包括各种财产、资产、利息或权利，包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利；
？公司包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体；
？同意包括授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、登记、公证和合法化；
或有负债：指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债；
贷款人S与其参与贷款或贷款的任何部分有关的资金成本，是指贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得资金的话将产生的平均成本(按实际或名义确定)，该金额等于参与贷款或该部分贷款的金额，期限等于该贷款或该部分贷款的利息期；
？文件包括契据；也包括信件或传真；
？超额风险，就船舶而言，是指因船舶的保险价值低于为该等索赔的目的而评估该船舶的价值而根据船体和机械保单不能就该船舶追讨的共同海损、救助和救助费用的索赔比例；
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？费用？指任何种类的成本、收费或支出(包括所有合法的成本、收费和支出)以及任何适用的增值税或其他税；
？法律包括任何形式的授权立法、任何命令或法令、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议；
法律或行政行动是指任何法律程序或仲裁以及任何行政或监管行动或调查；
？负债包括各种债务或负债(现在或将来、确定或或有)，无论是作为本金、担保人或其他形式产生的；
？月份应根据第1.3条( 月的含义);
就船舶而言，强制性保险是指根据第13(B)条，已投保的或拥有该船舶的借款人必须投保的所有保险。保险)或本协议或其他财务文件的任何其他规定；
母公司？具有第1.4条给出的含义(附属公司的含义？);
·个人包括任何个人、任何实体、任何公司；任何州、州和地方或市政当局的政治分支；以及任何国际组织；
保险单，就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件；
？保护和赔偿风险是指保护和赔偿协会承保的通常风险，该协会是保赔俱乐部国际集团的成员，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械政策，由于纳入了国际船体条款(1/11/02)(1/11/03)的第6条，这些款项不能根据船体和机械政策获得赔偿。学会时间条款(船体)(1/10/83)(1/11/95)的第8条或学会修订的第(Br)条(1/10/71)或任何同等条款；
？规章包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或规章、自律或其他机关或组织的任何规章、规则、官方指示、要求或准则(具有法律效力或在有关各方的正常业务过程中遵守是合理的)；
？附属公司具有第1.4条(附属公司的含义？);
？继承人包括根据本协议或任何其他财务文件享有(通过转让、更新、合并或其他方式)S权利的任何其他人，或作为管理人、清盘人或其他身份有权行使这些权利的任何人；特别提及的继承人包括因合并、拆分、重组或以其他方式重组而被转让或转移这些权利的人或任何其他人；
税收包括任何国家现在或未来征收的任何种类的税收、关税、关税、征税或收费， 一个州或任何地方或市政当局的任何政治划分(包括与外汇管制有关的任何此类征收)，以及任何相关的惩罚、利息或罚款；
25
？战争险包括水雷风险和《国际船体条款》第29、30或31条(1/11/02)、《国际船体条款》第29或30条(1/11/03)、《船级社时间条款》第24、25或26条(1/11/95)或《船级社时间条款》第23、24或25条(1/10/83)或任何同等条款所排除的一切风险；以及
如果未得到补救或放弃，则可能的违约事件仍在继续，如果未被放弃，则违约事件仍在继续。
| (b) | 在本协议中，在涉及借款人F的情况下，提及： |
？严重疏忽指的是Zware Fout/Faute Lourde和故意不当行为指的是OPZET/DOL;
清算人、接管人、行政管理人、管理人或类似官员包括任何破产职能机构/实务管理人/L破产管理人/行政管理人、破产管理人/清算人、破产管理人/破产管理人、破产管理人/行政法官、破产管理人/行政法官、破产管理人/专案审判官/专案审判人/专案审判员/专案审判员/专案审判官/专案审判官/专案审判员/专案审判员/专案审判官/专案审判员/专案审判员/专案审判官/行政审判官/行政法官/行政审判官；
暂停付款、暂停付款或重组包括任何Gerechtelijke 重组/ré组织 法官;
1.破产程序包括任何破产程序/程序、破产重组/破产司法机构、破产/破产以及债权人之间的任何其他竞合；
担保物权？包括抵押(假设/假设è奎)，质押 (Pand/量具)，以保证方式转让(超长游艇十标题小货车斑头虫/转接 à滴定度石榴石)，任何其他所有权担保权益 (扎克利克 斑头虫/sû雷特é ré艾尔)，授予抵押、质押或任何其他实物担保的授权，一种特权 (投票权/权限è通用电气)及保留业权(本征象声音或声音/ré发球De正品été);
债务人在比利时注册，或其注册管辖权在比利时，意味着该担保方有其注册办事处(泽特尔/西耶日)在比利时；
无法偿还债务的人是指处于停止付款状态的人(木桩货车 贝塔林/停止配对);
？作品包括任何符合舒尔德主义/和蔼可亲的人的作品或任何重组/重组的法官；
？清盘、管理或解散？包括任何核实/清算、有约束力的/解散、清理企业和破产/破产；
处分程序或类似的程序包括任何Uitvoerend 防护罩/赛西 例如é提示和后卫 防护罩/赛西音乐学院;
合并、分立、合并或公司重建包括依照比利时《公司和社团法》第12条第7款和第12条第8款的规定进行的合并、分立、合并或公司重建，包括合并、分立、合并或公司重组，包括合并、分立、合并和同化交易(gelijkegelde/verrichtingen/operation assimées)；
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《比利时民法典》意味着新的比利时人Burgerlijk Wetboek/民用代码 2019年4月13日，经不时修订；以及
？《比利时公司和协会法典》的意思是比利时人Wetboek van vennootscococen en verenigingen/Code des SociétéS et des Association日期为2019年3月23日，经不时修订。
| 1.3 | 月的含义？？ |
？月对于利息期间(或任何其他佣金或手续费应计期间)，是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字相应日结束的期间 ，须根据在参考汇率条件下的营业日惯例所规定的规则进行调整。
| 1.4 | 附属公司的含义？ |
在下列情况下，一家公司(S)是另一家公司(P)的子公司：
| (a) | S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份，对资本和收入分配具有无限权利)由P直接拥有或间接归属于P；或 |
| (b) | P直接或间接控制S已发行股票附带的多数投票权； |
而S为子公司的任何公司都是S的母公司，但任何在公开证券交易所上市的子公司均不在本定义范围内。
| 1.5 | 一般释义 |
| (a) | 在本协议中： |
| (i) | 凡提及财务单据或任何其他单据或其条款，即指经修订或补充的财务单据或任何其他单据，无论是在本协定日期之前还是在其他日期之前； |
| (Ii) | 对任何法律或任何法律条款的提及包括任何修订、延长、重新颁布或替换，无论是在本协定日期之前或以其他方式进行；以及 |
| (Iii) | 表示单数的词应包括复数，反之亦然。 |
| (b) | 第1.1条(定义)至1.4(附属公司的含义？)和第(Br)条第(A)段一般释义)适用，除非出现相反的意图。 |
| (c) | 第1.1条中的引用(定义)对于采用特定附录形式的文件，包括对该表格的引用，以及代理人(在进行重大修改的情况下，经贷款人授权)批准或要求对该表格进行的任何修改。 |
| (d) | 条款标题不应影响本协议的解释。 |
27
| (e) | 在本协议中，对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
| (i) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
| (Ii) | 该等其他资讯服务的适当页面不时显示该收费率，以取代该资讯服务， |
并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示代理商在与借款人协商后指定的费率的任何其他页面或服务。
| (f) | 本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。 |
| (g) | 任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容： |
| (i) | 附表6(参考汇率条款)；或 |
| (Ii) | 任何较早的参考汇率补充。 |
| (h) | 与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的复合方法论附录在以下方面覆盖与该比率相关的任何内容： |
| (i) | 附表7(每日非累积复合RFR利率)或 附表8(累计复合RFR利率)，视属何情况而定；或 |
| (Ii) | 任何较早的复合方法学副刊。 |
| 2 | 贷款便利 |
| 2.1 | 贷款额度 |
除本协议的其他条款另有规定外，贷款人应提供总额不超过承诺总额的定期贷款。
| 2.2 | 贷款人参与贷款 |
| (a) | 除本协议的其他条款另有规定外，每一贷款人应按其在提款之日的承诺额与总承诺额之比的比例参与贷款。 |
| (b) | 代理人应在规定的时间内将其承诺金额和参与贷款的金额通知各贷款人。 |
| 2.3 | 贷款目的 |
借款人与各债权方承诺，仅将贷款用于本协议序言中所述的目的。
28
| 3 | 贷款人的头寸 |
| 3.1 | 贷款人的几个利益 |
债权人在本协议项下的权利是多项的；因此，每个贷款人有权就借款人根据本协议到期应付的任何款项提起诉讼，而无需加入担保受托人或任何其他债权方作为诉讼的额外当事人，但任何财务文件所设定的担保权益只能根据第19.2条(违约事件发生后的操作).
| 3.2 | 个别债权方的法律程序 |
但是，未经贷款人事先同意，债权人一方不得就下列事项提起诉讼：
| (a) | 任何借款人或担保方在财务文件项下或与财务文件相关的任何其他责任或义务；或 |
| (b) | 任何借款人或担保方在财务文档中或与财务文档相关的任何失实陈述或违反担保。 |
| 3.3 | 债权当事人的义务 |
贷款人在本协议项下的义务有几项；贷款人未能履行其在本协议项下的义务不应导致：
| (a) | 其他贷款人的债务增加；也不 |
| (b) | 借款人、任何担保方或任何其他贷款人被解除(全部或部分)根据任何财务文件承担的义务 ， |
在任何情况下，贷款人对另一贷款人未能履行本协议项下的义务不承担任何责任。
| 3.4 | 受贷款人某些行为约束的当事人 |
每一贷款人、每一借款人和每一担保方应受以下约束：
| (a) | 贷款人根据财务文件的任何规定作出的任何决定或采取的任何行动； |
| (b) | 贷款人根据任何财务文件或与财务文件有关而向代理人或证券受托人发出的任何指示或授权；及 |
| (c) | 代理人或证券托管人根据此类指示或授权采取的任何行动(或据称出于善意采取的行动)。 |
| 3.5 | 对代理人行为的依赖 |
但是，每个借款人和每个担保方：
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| (a) | 应有权假定贷款人已就代理人已采取或即将采取的任何行动正式发出任何指示或授权，而根据财务文件的任何规定，该指示或授权是必需的；以及 |
| (b) | 无权要求提供此类指示或授权已发出的任何证据。 |
| 3.6 | 施工 |
在第3.4条(受贷款人某些行为约束的当事人)和3.5(对代理人行动的依赖)所采取的行动 包括(但不限于)给予任何弃权或同意、批准任何文件和就任何事项达成协议。
| 4 | 缩水 |
| 4.1 | 申请预支贷款 |
| (a) | 在符合下列条件的情况下，借款人可以通过确保代理人在指定时间(或贷款人可能同意的其他较短期限)之前收到完整的提款通知来申请提前贷款。 |
| (b) | 借款人不得提交一份以上的提款通知。 |
| 4.2 | 可用性 |
第4.1条所指的条件(申请预支贷款)是：
| (a) | 提款日期必须是可用期间的营业日； |
| (b) | 贷款额不得超过(I)107,600,000元及(Ii)50%两者中较低者。船舶的初始总市值； |
| (c) | 贷款应以单一数额提供；以及 |
| (d) | 贷款金额不得超过总承诺额。 |
| 4.3 | 通知贷款人已收到提款通知 |
代理人应立即通知贷款人其已收到提款通知，并应通知各贷款人：
| (a) | 贷款金额和提款日期； |
| (b) | 贷款人S参与贷款的金额；以及 |
| (c) | 第一个利息期的期限。 |
| 4.4 | 提款通知不可撤销 |
提款通知必须由每个借款人的一名高级人员或其他授权人员签署；提款通知一旦送达，未经代理人事先同意，不得根据多数贷款人的授权 撤销。
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| 4.5 | 贷款人须提供供款 |
在符合本协议规定的前提下，每一贷款人应在提款之日将第2.2条(贷款人参与贷款).
| 4.6 | 贷款的支付 |
根据本协议的规定，代理人应在提款日向借款人支付代理人根据第4.5条(贷款人须提供供款)；并须向借款人付款：
| (a) | 转入借款人在提款通知中指明的账户；以及 |
| (b) | 在代理人从贷款人那里收到付款的相同资金中。 |
| 4.7 | 向第三者发放贷款 |
代理人根据第4.6条(贷款的支付)对借款人在提款通知中指定的任何第三方的债务 应构成贷款的发放，借款人届时应作为主债务人和直接债务人对每个贷款人产生相当于该贷款人S贡献的金额的债务。
| 5 | 利息 |
| 5.1 | 利息的计算 |
| (a) | 在一个利息期内的任何一天，贷款或贷款的任何部分的利率为年利率 百分率，它是以下各项的总和： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 当日的每日非累积复合RFR利率。 |
| (b) | 如果贷款或部分贷款的利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日贷款或该部分贷款的利息利率将适用于紧接前一个RFR银行日的利率。 |
| 5.2 | 利息的支付 |
借款人应在每个利息期的最后一天(每个利息支付日期)支付贷款或贷款任何部分的应计利息。
| 5.3 | 违约利息 |
| (a) | 如果借款人或担保方未能在到期日 支付其根据财务单据应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)的未付款项应按2%的利率计息。如果未付款项在未付款期间 构成连续利息期间未付款项货币贷款的一部分，则每年的利息高于应支付的利率，每个期限由代理人选择。根据本第5.3条(违约利息)应由借款人应代理人的要求立即支付。 |
31
| (b) | 未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个 利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期并支付。 |
| 5.4 | 通知 |
| (a) | 代理人不得迟于每个付息日期前两个工作日： |
| (i) | 通知： |
| (A) | 支付该利息的借款人；及 |
| (B) | 每一贷款人支付与该贷款人S参与贷款或贷款相关部分有关的利息的比例；以及 |
| (Ii) | 应贷款人S或借款人S的请求，通知贷款人或借款人(视情况而定)： |
| (A) | 与该利息支付的确定有关的每种适用利率；以及 |
| (B) | 在当时可以确定的范围内，指与贷款或贷款的相关 部分有关的市场扰乱率(如果有)。 |
本款(A)不适用于依据第7.3条(资金成本).
| (b) | 代理商应及时通知借款人与贷款或贷款的任何部分有关的每一种融资利率。 |
| (c) | 代理人应立即通知贷款人和借款人与第7.3条(资金成本)适用。 |
| (d) | 本条例草案第5.4(通知)不得要求代理商在非营业日的 日向任何一方发出任何通知。 |
| 6 | 利息期 |
| 6.1 | 利息期限的选择 |
| (a) | 借款人可以在提款通知中选择贷款的利息期限。在符合以下第(Br)(F)段和第6.2条(利息期限的变化)，借款人可在选择通知中就该贷款选择随后的每个利息期。 |
| (b) | 每份选择通知都是不可撤销的，借款人必须在不迟于指定时间 交付给代理人。 |
| (c) | 如果借款人没有在提款通知中选择利息期限或没有按照上文(A)和(B)段的规定向代理人递交选择通知 ，则相关的利息期限将在下文(F)段和第6.2条(利息期限的变化)，为参考汇率条款中指定的期间。 |
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| (d) | 在符合第6条的规定下(利息期)，借款人可以选择参考利率条款中规定的任何期限或借款人、代理人和贷款人商定的任何其他期限的利息期限。 |
| (e) | 贷款或部分贷款的利息期限不得超过最终到期日 。 |
| (f) | 对于还款分期付款，借款人可在相关的选择通知中要求，相当于该还款分期付款的贷款部分的利息期应在与其相关的还款日期结束，并在符合上文(D)段的情况下，为贷款的剩余部分选择较长的利息期。 |
| (g) | 贷款的第一个利息期从提款之日开始，随后的每个利息期 从前一个利息期的最后一天开始。 |
| (h) | 除上文(F)段及第6.2条(利息期限的变化)， 贷款在任何时候都只能有一个利息期限。 |
| (i) | 利息期限不得超过六个月。 |
| 6.2 | 利息期限的变化 |
| (a) | 就还款分期付款而言，在贷款利息期的第一天之前，代理人可为相当于该还款分期付款的部分贷款设立一个利息期，该利息期在与该还款分期付款相关的还款日结束，而贷款的剩余部分应具有在相关选择通知中选定的利息期，但须符合第6.1条(D)段(利息期限的选择). |
| (b) | 如果代理人对本条款第6.2条所指的利息期限作出任何更改(更改计息期 )，应及时通知借款人和出借人。 |
| 6.3 | 非工作日 |
在参考利率条款中规定的营业日公约中的任何规则，应适用于每个利息期。
| 7 | 更改利息计算方法 |
| 7.1 | 如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息 |
如果：
| (a) | 在计算贷款或贷款任何部分的利息期间的每日RFR银行日的非累积复合RFR利率时，不存在RFR或中央银行利率；以及 |
| (b) | ？资金成本将适用于参考汇率条款中指定的备用措施， |
第7.3条(资金成本)应适用于该利息 期间的贷款或该部分贷款(视情况而定)。
| 7.2 | 市场扰乱 |
如果：
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| (i) | 在参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及 |
| (Ii) | 在贷款或贷款任何部分的报告时间之前，代理人收到贷款机构或贷款相关部分参与度超过66.6%的一个或多个贷款人的通知。贷款或贷款的相关部分(视情况而定)其参与贷款或贷款的该部分的资金成本将超过该市场扰动率， |
则第7.3条(资金成本)应适用于相关利息期间的 贷款或该部分贷款(视情况而定)。
| 7.3 | 资金成本 |
| (a) | 如果本条款7.3(资金成本)适用于利息期间的贷款或部分贷款， 第5.1条(利息的计算)不适用于该利息期内的贷款或该部分贷款，而在该利息期内，每名贷款人S在该贷款或该部分贷款中所占份额的利率应为 年利率，其总和为： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 每家贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率的加权平均值，在任何情况下，在报告贷款或贷款部分的报告时间之前，加权平均利率是指与其参与贷款或贷款部分有关的资金成本的年利率。 |
| (b) | 如果本条款7.3(资金成本)适用且代理人或借款人有此需要时，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代筹资基准。 |
| (c) | 在符合第27.4条(更改参考汇率)，根据上文(B)款 商定的任何替代或替代依据，如事先征得所有出借人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
| (d) | 如果以下(E)段不适用，并且根据上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。 |
| (e) | 如果本条款7.3(资金成本)根据第7.2条(市场扰乱)，且贷款人S融资利率低于相关市场扰乱利率，则就上文(A)段(Ii)分段而言，贷款人S因其参与贷款或有关部分贷款而产生的资金成本，应被视为该贷款或该部分贷款的市场扰乱利率。 |
| (f) | 如果本条款7.3(资金成本)适用，但任何贷款人在上文(A)段第(Ii)分段规定的时间 之前没有提供报价，则利率应根据其余贷款人通知的利率计算。 |
| (g) | 如果本条款7.3(资金成本)申请时，代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。 |
34
| 8 | 还款和提前还款 |
| 8.1 | 分期还款金额 |
借款人应以下列方式偿还贷款：
| (a) | 12个相等的连续季度分期付款(每个分期付款为还款分期付款，合计为还款分期付款)，每个分期付款金额为7 000 000美元； |
| (b) | 金额高达23,600,000美元的气球分期付款(气球分期付款)， |
但如实际支取的贷款额少于$107,600,000，则每期还款及气球分期付款须按比例扣减一笔合共相等于未支取金额的款额。
| 8.2 | 还款日 |
第一期还款应在提款日期后三个月偿还，剩余的还款应在此后每隔3个月偿还一次，最后一期还款连同气球分期付款应在最后到期日偿还。
| 8.3 | 最后还款日 |
在最后还款日，借款人还应向代理人支付任何财务文件项下应计或欠下的所有其他款项，并记入债权人的账户。
| 8.4 | 自愿预付 |
在符合下列条件的情况下，借款人可以在利息期限的最后一天预付全部或部分贷款。
| 8.5 | 自愿提前还款的条件 |
第8.4条(自愿预付)是：
| (a) | 部分预付款为1,000,000美元或1,000,000美元的整数倍； |
| (b) | 代理人已从借款人收到至少五个工作日的事先书面通知，说明应预付的金额和预付款的日期(该日期应为利息期的最后一天)；以及 |
| (c) | 借款人已向代理人提供令代理人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款所要求的任何同意已获得并继续有效，且与本协议有关的任何影响借款人或任何担保方的要求已得到遵守。 |
| 8.6 | 提前还款通知的效力 |
未经代理人同意，经多数贷款人授权，不得撤回或修改提前还款通知，且提前还款通知中规定的金额将在提前还款通知中指定的提前还款日期到期并由借款人支付。
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| 8.7 | 提前还款通知的通知 |
代理人应在收到预付款通知后立即通知贷款人，并应向提出要求的任何贷款人提供借款人根据第8.5条(C)段(自愿提前还款的条件).
| 8.8 | 强制提前还款 |
借款人有义务预付有关款项：
| (a) | 如属出售，则在售卖完成之日或之前，将该船交付买方；或 |
| (b) | 如属全损，在全损日期后180日和证券受托人收到与全损有关的保险收益的日期(以较早者为准)。 |
在本条款8.8(强制提前还款):
·相关金额？意味着：
| (a) | 数额等于以下两者中较高者的数额： |
| (i) | 相关船舶出售或成为全损之日贷款的相关部分；以及 |
| (Ii) | 在根据第(Br)条第(B)段支付的预付款申请后，8.10(部分提前还款的适用范围)导致保安覆盖率最终等于(A)第15.1条规定须维持的保安覆盖率(最低要求的安全保护范围)和 (B)在紧接第8.8条(A)或(B)段所述的适用事件之前适用的百分比(强制提前还款)；或 |
| (b) | 如果有关船舶是最后一艘抵押的船舶，则为全部贷款。 |
相关分数是指分子为出售或成为总损失的船舶的市值的分数，分母是(A)当时受抵押的其他船舶的市值和(B)该船舶的市值的总和。
| 8.9 | 预付款应支付的金额 |
预付款项应与应计利息(以及根据第21条(弥偿以下或 以其他方式)预付款项，如预付款项不是在利息期间的最后一天连同根据第21.1条(B)段须支付的任何款项(借款、还款的赔款问题 )，且不收取保险费或罚款。
| 8.10 | 部分提前还款的适用范围 |
任何部分预付款应适用于：
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| (a) | 如果根据第8.4条(自愿预付)，根据当时尚未偿还的分期付款和气球分期付款的到期日顺序，或以代理人(根据贷款人的指示行事)与借款人商定的其他方式； |
| (b) | 如果是根据第8.8条(强制提前还款), 按比例对于还款分期付款和气球分期付款，或代理人(根据贷款人的指示行事)与借款人商定的其他方式，在偿还任何逾期利息、与贷款有关的任何应计利息、任何其他成本、本协议下到期的费用、支出和佣金后，只要没有发生或继续发生违约事件或潜在的违约事件，任何盈余应释放给借款人。 |
| 8.11 | 不能再借款 |
任何已偿还或已预付的款项均不得再借入。
| 9 | 先行条件 |
| 9.1 | 单据、费用和无违约 |
每个贷款人S有义务向贷款作出贡献，但须遵守以下先决条件：
| (a) | 在本协议签订之日或之前，代理商收到： |
| (i) | 附表3 A部所描述的文件(条件先例文件)符合代理人及其律师满意的形式和实质。 |
| (Ii) | 第20.2条所指的预付费用(预付费用); |
| (b) | 代理人在提款日期之前或当日收到附表3 B部所述的文件(条件先例文件)形式和实质令代理人及其律师满意； |
| (c) | 在提款通知日期和提款日期： |
| (i) | 贷款借款没有发生违约事件或潜在违约事件，也没有违约事件继续发生或将导致违约事件； |
| (Ii) | 第10条中的陈述和保证(申述及保证)和其他财务文件中所列借款人或任何担保方的声明，如果在每个日期根据当时存在的情况重复，将是真实的，不会产生误导； |
| (Iii) | 第7.2条(市场扰乱)已经发生并正在继续； 和 |
| (Iv) | 截至2023年3月31日，借款人或借款人和/或公司担保人的业务、管理、状况(财务或其他方面)、经营结果、经营业绩、前景或财产没有发生重大不利变化； |
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| (d) | 如果第15.1条(最低要求的安全保护)在贷款发放后立即申请，借款人将没有义务根据该条款提供额外担保或预付部分贷款；以及 |
| (e) | 代理人已收到并认为可接受的与财务文件有关的任何进一步意见、同意、协议和文件，经多数贷款人授权，代理人可在提款日期之前以通知借款人的方式要求。 |
| 9.2 | 放弃先例条件 |
如果多数贷款人酌情允许在符合第9.1条(单据、费用和无违约)，借款人应确保在提款日期后5个工作日内(或代理人在多数贷款人授权下指定的较长期限内)满足这些条件。
| 10 | 申述及保证 |
| 10.1 | 一般信息 |
每名借款人声明及保证(声明及保证(第10.11条(信息)和 10.12(不打官司)应在本协议签署后继续存在，并应视为在整个保证期内，根据当时存在的事实和情况，在每个利息期限的第一天重复)给各债权方，如下所示。
| 10.2 | 状态 |
| (a) | 借款方A、借款方B、借款方C、借款方D、借款方E、借款方G、借款方H和借款方I均已注册成立，并根据马绍尔群岛共和国法律有效存在且信誉良好。 |
| (b) | 借款人F根据比利时王国的法律正式注册成立并有效存在。 |
| 10.3 | 股本和所有权 |
| (a) | 借款方A、借款方B、借款方C、借款方G及借款方H各自获授权发行500股登记 股份，每股面值一元，所有股份均已以登记形式发行，所有该等股份的法定所有权及实益拥有权均由有关股东持有，不涉及任何担保权益(任何现有担保 权益除外)或其他申索。 |
| (b) | 借款方D、借款方E及借款方I各自获授权发行面值不含面值的记名及/或不记名股份(S) ，所有股份均以登记形式发行，且所有该等股份的法定所有权及实益拥有权均由有关股东持有，不涉及任何抵押权益(任何现有担保权益除外)或其他申索。 |
| (c) | 借款人F被授权发行483万5003股(4,835,003股)，相当于271,727,441.25欧元的股本，所有这些股票的所有权由相关股东以登记形式持有，没有任何担保权益或其他索赔，但财务文件设定的任何担保权益除外。 |
38
| (d) | 每个借款方都是100%。由公司担保人间接拥有。 |
| 10.4 | 企业权力 |
每个借款人具有法人资格，并已采取所有法人行动，并获得其所需的所有同意，以：
| (a) | 继续拥有其在相关批准旗帜下拥有的船舶； |
| (b) | 签署该借款人为当事人的财务文件；以及 |
| (c) | 根据本协议借款，并支付借款人作为当事人的财务文件所预期的所有款项，并遵守这些文件。 |
| 10.5 | 有效的同意书 |
第10.4条(企业权力)仍然有效，且未发生任何可使其 被撤销的事件。
| 10.6 | 法律效力；有效担保物权 |
借款人是当事一方的财务文件，现在签署或交付(如果适用，则按照财务文件的规定注册)：
| (a) | 构成借款人S合法、有效和具有约束力的义务，可根据借款人各自的条款对该借款人强制执行；以及 |
| (b) | 创建合法、有效和具有约束力的担保权益，可根据其各自的条款对其条款所涉及的所有资产强制执行， |
受一般影响债权人权利的任何相关破产法的约束。
| 10.7 | 无第三方担保权益 |
在不限制第10.6条(法律效力；有效担保物权)，在签署和交付借款人为当事人的每份财务文件时 ：
| (a) | 每个借款人将有权设定该财务文件声称要设定的所有担保权益；以及 |
| (b) | 任何第三方将不会拥有任何担保权益(允许担保权益除外)或任何其他权益， 对任何此类担保权益的条款所涉及的任何资产、该等担保权益的权利或索赔。 |
| 10.8 | 没有冲突 |
借款人签署其为当事一方的每份财务文件，借款人借入贷款，并遵守其为当事一方的每份财务文件，不会涉及或导致违反：
| (a) | 任何法律或法规；或 |
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| (b) | 借款人的宪法文件；或 |
| (c) | 对借款人或其任何资产具有约束力的任何合同义务或其他义务或限制。 |
| 10.9 | 不征收预扣税 |
每一借款人在其所属的金融文件项下有责任支付的所有款项，不得因任何相关司法管辖区的任何法律规定的应付税款而扣除或扣缴。
| 10.10 | 无默认设置 |
未发生任何违约事件或潜在违约事件，且任何财务文件的签订、履行或任何财务文件所预期的任何交易均未继续发生或将导致违约事件。
| 10.11 | 信息 |
借款人或本集团任何成员或其代表就任何财务文件以书面形式向任何债权方提供的所有资料均符合第11.5条(所提供的资料须属准确)；所有如此提供的经审核及未经审核的账目均符合第11.7条( 财务报表格式)；且于2022年12月31日，借款人或任何借款人或任何担保方(认可经理人除外)的财务状况或事务、营运、表现或前景与向代理人披露的情况并无重大不利变化。
| 10.12 | 不打官司 |
借款人S所知，并无涉及任何借款人或任何担保方(不包括任何核准管理人)的重大、法律或行政行动，或可能会开始或采取任何行动。
| 10.13 | 遵从某些承诺 |
在本协议签订之日，每个借款人均遵守第11.2条(头衔和消极质押)， 11.4 (不承担其他 债务或义务), 11.9 (同意)和11.13(确认无违约).
| 10.14 | 已缴纳的税款 |
每个借款人都已缴纳了适用于该借款人、其业务或其拥有的船舶的所有税款，或对该借款人、其业务或其拥有的船舶征收的所有税款。
| 10.15 | 不洗钱；反贿赂 |
借款人、担保方和指定单位持有人及其任何附属公司、董事或高级管理人员，或据其所知，其任何关联公司、代理人或雇员均未从事任何活动或行为，违反任何适用司法管辖区的任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则，且 每个借款人、担保方及指定单位持有人均未制定及维持旨在防止违反该等法律、法规及规则的政策及程序。
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| 10.16 | ISM规则、ISPS规则合规性和环境法 |
符合ISM规则、ISPS规则和环境法中与借款人、经批准的管理人和船舶有关的所有要求。
| 10.17 | 没有豁免权 |
借款人及其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何法律诉讼或诉讼程序 (应包括但不限于判决、执行或其他强制执行之前的诉讼扣押)。
| 10.18 | 制裁 |
借款人、担保方、指定单位持有人、船舶的任何承租人或其任何子公司、董事或高级管理人员，或据他们所知，他们的任何关联公司、代理人或雇员，都不是个人或实体(个人)，也不是由以下个人或实体直接或间接拥有或控制的：(I)任何制裁的目标(受制裁的人)，(Ii)位于、组织或居住在制裁目标的国家或地区(目前是制裁目标的国家或地区，或其政府是制裁目标的国家或地区叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民和S共和国以及卢甘斯克人民(乌克兰S共和国地区)(受制裁国家)或(Iii)违反任何制裁、反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则。
| 10.19 | 附加章程、抵押品章程和现有章程的有效性和完整性 |
| (a) | 《附加章程》、《抵押品章程》和《现有章程》均构成附加提供者、抵押品提供者和作为其一方的借款人的合法、有效、具有约束力和可执行的义务。 |
| (b) | 在本协议日期前交付给代理商的附加章程、担保品章程和现有章程的副本均为真实、完整的副本。 |
| (c) | 并无同意对任何附加约章、任何抵押品约章或任何现有约章作出任何修订或增补，亦未有任何额外提供者、任何抵押品提供者或任何借款人分别放弃其在相关附加约章、抵押品约章或现有约章下的任何权利。 |
| 10.20 | 无力偿债 |
对于每个借款人，不得采取第19.1条(H)段所述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(违约事件)或该条款所述的债权人程序已被采取或据其所知与之有关的威胁，且没有第19.1(H)条(H)段所述的任何情况(违约事件) 适用于它。
| 10.21 | 特定价格上限表示法 |
借款人确认并促使公司担保人和抵押品承租人确认船舶和抵押品船舶的使用符合俄罗斯价格上限框架和对俄罗斯石油产品的任何其他限制。
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| 11 | 一般业务 |
| 11.1 | 一般信息 |
每一借款人与每一债权人承诺遵守本第11条的下列规定(一般业务)在保证期内的所有时间，除非代理人在多数贷款人的授权下，以书面形式许可。
| 11.2 | 所有权和消极质押 |
每个借款人将：
| (a) | 对其所拥有的船舶、保险和收益拥有法定所有权和全部实益权益，不受所有担保权益和其他各种权益和权利的影响，但财务文件设定的权益和财务文件所载转让的效力除外； |
| (b) | 不得在现有或未来的任何其他 资产上设立或允许产生任何担保权益(许可担保权益除外)；以及 |
| (c) | 促使其根据其所属的财务文件承担并至少将其列为债务Pari 通行证现在和将来的所有其他无担保负债，但法律强制优先的负债除外。 |
| 11.3 | 不得处置资产 |
任何借款人不得转让、租赁或以其他方式处置：
| (a) | 其全部或大部分资产，无论是通过一笔交易还是通过多笔交易，无论是否相关；或 |
| (b) | 任何应付给它的债务或任何其他收到付款的权利(现在、未来或或有权利)，包括获得损害赔偿或赔偿的任何权利， |
但(A)段不适用于第14.13条(对特许经营、经理人的委任等的限制)适用。
| 11.4 | 不承担任何其他债务或义务 |
借款人不承担任何责任或义务，除非：
| (a) | 它是一方的财务文件项下的负债和义务； |
| (b) | 就借款人F而言，任何准许财务负债； |
| (c) | 除本协定其他规定另有规定外，在其拥有的船舶的正常买卖、保养、修理、营运和租赁过程中合理产生的债务或义务； |
| (d) | 在提款日期之前的任何时间，现有的债务；以及 |
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| (e) | 对作为集团成员的任何其他公司或身为集团成员股东或集团成员大股东的个人的财务负债，但此类财务负债应完全从属于贷款，相关借款人应立即按照S代理人的要求，签立或促使 代理人指定的任何文件的签立或促使签立，以产生或维持集团有关成员相对于相关借款人的权利从属于财务文件下债权人的权利。 |
| 11.5 | 所提供的资料须属准确 |
借款人或其代表根据或与任何财务文件 一起以书面形式提供的所有财务和其他信息将真实、正确、准确且不会误导，并且不会遗漏任何重大事实或考虑因素。
| 11.6 | 财务报表的提供 |
每个借款人将其发送或促使其被发送给代理商：
| (a) | 尽快，但在任何情况下不得迟于公司担保人每个财政年度(自截至2023年12月31日的财政年度开始)结束后180天，提交本集团经审核的年度综合账目；以及 |
| (b) | 尽快，但在任何情况下，不得迟于公司担保人每个财政年度截至6月30日止的6个月期间(由截至2023年6月30日的6个月期间开始)结束后90天，提交有关本集团的未经审核的 半年度综合管理账目，并由公司担保人的一名高级人员妥为核证其正确性；及 |
| (c) | 在代理人每次提出要求后，应按代理人的合理要求，迅速提供有关借款人、其所拥有的船舶、企业担保人或本集团任何其他成员公司的进一步财务资料(包括但不限于与本集团任何成员公司有关的租船安排、财务负债及营运开支等资料)。 |
| 11.7 | 财务报表的格式 |
根据第11.6条交付的所有账目(经审计和未经审计)(财务报表的提供)将：
| (a) | 根据所有适用法律和美国公认会计原则进行准备； |
| (b) | 真实而公平地反映有关人士在该等账目开立当日的事务状况，以及该人士在该等账目所关乎的期间的利润；及 |
| (c) | 全面披露或为本集团的所有重大负债做准备。 |
| 11.8 | 股东通知 |
每个借款人应代理商的要求向代理商发送发送给S股东或任何类别股东的所有 通信的副本。
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| 11.9 | 同意 |
每个借款人将并将促使每个担保方保持有效，并迅速获得或续订，并将迅速向代理人发送经认证的副本，以获得所需的所有同意：
| (a) | 借款人和担保方履行其在任何财务文件或其所属的任何租船合同项下的义务； |
| (b) | 任何财务文件及其所属的任何租船合同的有效性或可执行性；以及 |
| (c) | 借款人若要继续拥有和营运其拥有的船舶， |
借款人将并将促使每一担保方遵守所有此类同意的条款。
| 11.10 | 担保权益的维护 |
每个借款人将：
| (a) | 自费尽其合理所能确保任何财务文件有效地产生其声称要产生的债务和担保权益；以及 |
| (b) | 在不限制以上(A)段一般性的情况下，自费迅速向所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记任何财务文件，在所有相关司法管辖区就任何财务文件支付任何印花、登记或类似的税款，发出任何通知或采取任何其他步骤，而多数贷款人认为任何财务文件是有效、可强制执行或可接受为证据的，或为确保或保护其设定的任何担保权益的优先权，是必需或已成为必要或适宜的。 |
| 11.11 | 诉讼通知 |
每一借款人应向代理人提供涉及该借款人、任何担保方、任何经批准的管理人、其拥有的船舶、该船舶的收益或保险的任何法律或行政行动的细节，只要该法律或行政行动被提起或该借款人明显认为有可能提起该法律或行政行动，除非该法律或行政行动显然不能在任何财务文件中被视为实质性的。
| 11.12 | 主要营业地点 |
每名借款人须维持其营业地点，并将其公司文件和记录保存在第28.2条(A)段所述的地址(通讯地址)；任何借款人都不会在美国、英国或希腊以外的任何国家设立营业地，或做任何被视为有营业地的事情。
| 11.13 | 确认无违约 |
每一借款人应在代理人送达书面请求后的2个工作日内向代理人送达一份通知，该通知由每一借款人的一名官员签署，并且：
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| (a) | 声明没有发生违约事件或潜在的违约事件；或 |
| (b) | 声明除特定事件或 事项外，未发生任何违约事件或潜在违约事件，并提供了其所有具体细节。 |
代理可根据第11.13条(确认无默认设置 )；第11.13条(确认无违约)不影响第11.14条(失责通知).
| 11.14 | 失责通知 |
借款人一旦意识到违约事件或潜在违约事件的发生，应立即通知代理商，此后将完全保管代理商最新的伴随着所有的发展。
| 11.15 | 提供进一步资料 |
每个借款人在收到请求后，应在切实可行的范围内尽快向代理人提供与以下内容有关的任何其他财务或其他信息：
| (a) | 对借款人、其所拥有的船舶、保险、收益或公司担保人； |
| (b) | 与财务文件或财务文件的任何规定有关的任何其他事项；或 |
| (c) | 借款人、公司担保人、股东和指定单位持有人因债权人和/或账户银行S而被要求提供的任何信息，包括但不限于根据所有适用法律和法规所要求的信息，包括但不限于与该借款人、公司担保人和任何其他担保方及其各自的实益拥有人有关的欧盟、法国和美利坚合众国的法律， |
代理人、证券受托人或任何贷款人可随时提出要求。
| 11.16 | 提供文件副本及翻译文件 |
每个借款人将向代理人提供足够数量的上述文件的副本，以便为每个债权人提供一份副本；如果代理人就其中任何文件提出要求，借款人将提供由代理人批准的翻译员准备的经证明的英文译本。
| 11.17 | ·了解您的客户支票 |
如果：
| (a) | 本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (b) | 本协议日期后任何借款人或任何担保方的地位发生任何变化。 |
| (c) | 拟出售任何船舶；或 |
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| (d) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
要求代理人或任何贷款人(在第(Br)段(D)项的情况下，则为任何潜在的新贷款人)遵守了解您的客户的程序或类似的身份识别程序在尚未获得必要信息的情况下，借款人应应代理人或任何贷款人的要求迅速提供，或促使供应，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或有关贷款人(就第(Br)段所述事件而言，代表任何潜在新贷款人)为代理人、有关贷款人或(如属第(D)段所述事件，代表任何潜在新贷款人)为代理人、有关贷款人或(如属第(D)段所述事件，则为其本人或(如属(D)段所述事件，则为任何潜在新贷款人)合理地要求的文件和其他证据(包括为上文(C)段的目的而要求的与船舶的任何潜在买家有关的文件和其他证据，但须同时关闭以释放该船舶)，任何潜在的新贷款人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的 n了解您的客户或其他类似检查。
| 11.18 | 制裁 |
| (a) | 借款人和担保方不得直接或间接使用本合同项下贷款的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、关联公司、合资伙伴或任何其他人：(I)资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务， 在提供资金时是受制裁的人或受制裁的国家，或(Ii)用直接或间接从船舶的任何活动或业务或与任何人的任何业务中支付的任何收入偿还应付债权人的任何款项，或在任何国家、地区或港口，在付款时是受制裁的人或受制裁的国家，或(Iii)以任何其他方式导致任何借款人、任何其他担保方或任何其他人(包括任何债权方，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供者、设施或担保代理人或其他身份)违反制裁； |
| (b) | 在不限制第14.10条(A)及(B)段的情况下(遵守法律等)，借款人 应： |
| (i) | 遵守并应尽合理努力确保遵守对每艘船舶的所有制裁(包括获得任何适用的同意、授权或许可证)； |
| (Ii) | 不得导致或允许船舶在受制裁国家注册，或由受制裁人使用或为受制裁人的利益使用； |
| (Iii) | 在制裁禁止或将违反制裁的情况下，不得致使或允许船只在受制裁国家使用，或在受制裁国家停留或停靠； |
| (Iv) | 确保船舶不得直接或间接用于任何制裁禁止的货物运输； |
| (v) | 确保船舶不得直接或间接用于任何可能使船舶、任何担保方、任何额外承租人、任何抵押品承租人、任何现有承租人、船员或保险人面临执行程序或因制裁而产生的任何其他后果的任何方式； |
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| (Vi) | 确保船舶不得直接或间接使用或交易，不得以任何方式触发船舶保险和/或再保险中任何制裁、限制或免责条款(或类似条款)的实施； |
| (Vii) | 不得致使或允许承租人或据其所知其注册状态和/或主要营业地点在受制裁国家和/或是受制裁人的分承租人经营船舶； |
| (Viii) | 确保船舶的任何租船合同(包括任何分租船合同)应包含具有禁止违反任何制裁使用船舶的效力的合同用语；以及 |
| (Ix) | 不得导致或允许船舶用于适用的反腐败、反洗钱、打击资助恐怖主义以及进出口法律法规所禁止的任何方式或业务。 |
| 11.19 | 利率风险套期保值优先购买权 |
借款人特此授予贷款人优先购买权，以便在整个保证期内对冲本协议项下的利率风险的任何部分。如果借款人决定对冲其在本协议项下的风险，他们应签署相关贷款人(以互换银行的身份)可能要求的文件，并将对本协议的条款进行修改，以纳入所需的修改，包括但不限于第18条(收据的运用)反省平价通行证在贷款人和互换银行之间共享证券和收据 。
| 11.20 | 最低流动资金 |
每个借款人应在其收益账户中保持不低于500,000美元的贷方余额(最低流动资金)，从提款之日开始，此后在整个保证期内始终如此。
| 11.21 | 不修改现有章程、附加章程和抵押品章程 |
| (a) | 借款人不会同意任何实质性修订(为免生疑问，重大修订指的是 任何可能损害任何债权方利益的修订)或补充、放弃或未能执行任何现有宪章或其任何条款。 |
| (b) | 借款人应保证，任何其他提供方和任何抵押品提供方都不会同意任何实质性修订(为免生疑问，实质性修订指可能损害任何债权方利益的任何修订)，或分别补充、放弃或未能执行任何附加宪章和任何抵押品宪章或其任何规定。 |
| 11.22 | 使用网站 |
| (a) | 每个借款人确认同意在以下情况下将本协议项下的AY信息通过电子网站(网站贷款人)交付给贷款人 (通过代理)： |
| (i) | 代理人和贷款人约定； |
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| (Ii) | 代理人为此目的指定一个网站提供者并指定一个电子网站(指定网站)； |
| (Iii) | 指定的网站用于代理人和贷款人之间的交流； |
| (Iv) | 代理将网站的地址通知出借人； |
| (v) | 这些信息只能由代理商发布在网站上；以及 |
| (Vi) | 张贴的信息采用每个借款人和代理商商定的格式。 |
| (b) | 网站的费用由每个借款人承担，但须事先经每个借款人同意 。 |
| (c) | 任何网站贷款人可通过代理人向任何借款人索要一份本协议规定必须提供的信息的纸质副本，该副本将张贴在指定的网站上，每个借款人应在十个工作日内自费满足任何此类要求。 |
| 12 | 公司承诺 |
| 12.1 | 一般信息 |
每一借款人还与每一债权人承诺遵守本第12条的以下规定(企业承诺 )在保证期内的所有时间，除非代理人在多数贷款人的授权下，另有许可。
| 12.2 | 地位的维持 |
| (a) | 借款方A、借款方B、借款方C、借款方D、借款方E、借款方G、借款方H和借款方I将 维持其独立的公司存在，并根据马绍尔群岛共和国的法律保持良好的信誉。 |
| (b) | 借款人F将根据比利时王国的法律维持其独立的公司存在。 |
| 12.3 | 消极承诺 |
任何借款人都不会：
| (a) | 经营任何业务，但其所拥有的船舶的拥有权、租赁权和经营权以及与借款人F所拥有的船舶和其他船只的关系除外；或 |
| (b) | 在下列情况下支付任何股息或进行任何其他形式的分配或实施任何形式的股本赎回、购买或返还： |
| (i) | 在该时间发生违约事件；或 |
| (Ii) | 违约事件将作为此类分发、赎回、购买或退货的直接结果而发生；或 |
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| (c) | 以任何其他公司或个人为受益人提供任何形式的信贷或财政援助或出具担保，除非该公司或个人已获得任何形式的信贷或财政援助或已为其出具担保，但该公司或个人必须以代理人可接受的条款完全从属于其在财务文件下债权人权利的权利； |
| (d) | 为以下方面提供任何形式的信贷或财政援助： |
| (i) | 直接或间接与借款人S股份或借款资本有利害关系的人；或 |
| (Ii) | 与此人直接或间接有利害关系或关联的任何公司， |
或与该等人士或公司订立任何交易或涉及该等人士或公司的任何交易，而该交易的条款在任何方面均不如借款人在与其保持距离的交易中所能获得的条款有利；或
| (e) | 在任何银行或金融机构开立或维持任何帐户，但为财务文件的目的而在帐户银行开立的帐户以及在本协议日期或之前向代理人披露的任何帐户除外；或 |
| (f) | 发行、配发或授予任何人对其股本中的任何股份的权利，或回购或减少其已发行股本 资本；或 |
| (g) | 收购北美或欧洲主要银行发行的美国或英国国库券和存单以外的任何股票或其他证券，或在其正常业务过程中进行任何衍生品交易，但与借款人F有关的除外，以对冲贷款；或 |
| (h) | 进行任何形式的合并、合并或分拆或任何形式的重组或重组。 |
| 13 | 保险 |
| 13.1 | 一般信息 |
每一借款人与每一债权人承诺遵守本第13条的下列规定(保险)，从提款之日起，并在整个保证期内，除非代理人经多数贷款人授权，以书面形式另作许可。
| 13.2 | 强制性保险的维持 |
在保证期内，每一借款人应随时为其拥有的船舶投保，费用由该借款人承担：
| (a) | 火险和一般海洋运输货物险(包括船体和机械以及超额险)；以及 |
| (b) | 战争风险；以及 |
| (c) | 保护和赔偿险，指通常的风险，包括油污责任和超额战争险 P&I险； |
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| (d) | 贷款人在考虑到有关时间的惯例和其他情况后认为该借款人投保并由证券受托人向该借款人发出通知所指明的任何其他风险。 |
| 13.3 | 强制性保险条款 |
每一借款人应投保下列保险：
| (a) | 以美元计价； |
| (b) | 如属火灾、一般海洋运输货物险和战争险，保险金额须经代理人不时核准，但无论如何不得少于以下两者中较大者：(I)船舶所拥有的市值及(Ii)与当时受抵押的其他船舶的保险金额合计相等于120%的金额。贷款额；及 |
| (c) | 在油污责任险的情况下，合计金额等于基本保护和赔偿俱乐部(国际保赔俱乐部集团)和国际海上保险市场(目前为1,000,000,000美元)项下不时提供的最高保险水平； |
| (d) | 关于有关船舶的保护和赔偿风险，S的全部价值和吨位； |
| (e) | 按照代理商不时以书面形式批准的条款(包括但不限于阻止和诱捕条款)；以及 |
| (f) | 通过经批准的经纪人以及经批准的保险公司和/或保险人，或在战争险和保护和赔偿风险的情况下，通过属于国际保护和赔偿协会集团成员的经批准的战争险和保护和赔偿风险协会。 |
| 13.4 | 对债权人当事人的进一步保护 |
除了第13.3条(强制性保险条款)，每个借款人应保证强制性保险应：
| (a) | 除(B)段另有规定外，除非其他每名受保人的利益有限，否则须将该借款人列为唯一的受保人： |
| (i) | 关于船体、机械和战争险的任何强制性保险； |
| (A) | 到任何可证明的自掏腰包{br]已发生并构成对承销商的任何可追偿索赔一部分的费用；以及 |
| (B) | 在保险单为任何第三方责任索赔提供保险的情况下(然后仅在解除对其提出的任何索赔方面)；以及 |
| (Ii) | 对于保护和赔偿风险的任何强制性保险，它有权在解除对它提出的任何第三方责任索赔后以补偿的方式获得任何赔偿； |
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| (b) | 将证券受托人指定(或被修改为)为其权利和利益的抵押权人，不保证 运营利益，并完全放弃对证券受托人的代位权，但证券受托人因此没有责任(但有权支付)此类保险的保费、催缴或其他评估； |
| (c) | 指定证券受托人为唯一损失收款人，并按证券受托人指定的付款指示 ； |
| (d) | 规定承保人或其代表根据强制性保险向担保受托人支付的所有款项不得抵销、反索赔或任何扣减或条件； |
| (e) | 规定保险人应在英国法律允许的最大范围内放弃其权利(如果有)(无论是通过成文法、普通法、衡平法或其他方式)，以取代担保受托人对担保债务所持有或可获得的任何权利或权益(担保与否)的权利和补救，直至担保负债已全部偿还和解除为止。但在保险人已完全履行其在有关强制性保险项下的责任和义务的情况下，不受本款(D)项条款的限制，不得向任何人(借款人或任何债权人除外)提出个人索赔； |
| (f) | 规定该等强制性保险为主要保险，不享有由证券受托人承保的其他保险的分担权利 ； |
| (g) | 规定，如果借款人没有提供损失证明，证券受托人可以提供损失证明；以及 |
| (h) | 规定，如果任何强制性保险被取消，或者如果承保范围发生任何重大变化，对担保受托人的利益造成不利影响，或者如果任何强制性保险因未支付保费而被允许失效，则在证券受托人收到保险人关于此类取消、变更或失效的事先书面通知后30天内(如果发生战争风险，则该取消、收费或失效)对担保受托人无效。 |
| 13.5 | 强制性保险的续期 |
每名借款人应：
| (a) | 在任何强制性保险有效期届满前至少14天： |
| (i) | 通知证券托管人经纪人(或其他保险人)以及借款人建议通过或与其续保的任何保障和赔偿或战争险关联，以及建议的续保条款；以及 |
| (Ii) | 如果保险范围发生任何重大变化，应就上文第(I)段提到的事项获得贷款人的批准； |
| (b) | 在任何强制性保险有效期届满前7天或之前，续保；及 |
| (c) | 促使经批准的经纪人和/或与之进行续签的战争险及保障和赔偿协会在续签后立即以书面形式将续签的条款和条件通知证券托管人。 |
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| 13.6 | 保单复印件；承诺书 |
每名借款人应确保所有核准经纪向证券受托人提供与其实施或续期的强制性保险有关的所有保单的副本，以及采用贷款人要求的格式的一封或多封函件或承诺的副本，包括核准经纪承诺：
| (a) | 他们将在每份保险单上立即背书应付损失条款和符合第13.4条(对债权人当事人的进一步保护); |
| (b) | 他们将根据上述应付损失条款，按照证券受托人的命令持有该等保单及该等保险的利益； |
| (c) | 他们将立即通知证券托管人强制性保险条款的任何重大变化； |
| (d) | 如果他们没有收到借款人或其代理人的续期指示通知，他们将在强制性保险期满前不少于14天通知证券受托人，如果他们收到续期指示，他们将立即将指示的条款通知证券受托人；以及 |
| (e) | 他们不会冲抵根据该强制性保险对其所拥有的船舶的索赔而可追回的任何款项，放弃对保单或根据保单收取的任何款项的任何留置权，并且不会因不支付该等保费或其他金额而取消该等强制性保险，并将应担保受托人的要求立即安排就该 船舶签发单独的保单。 |
| 13.7 | 入境证明书副本 |
每个借款人应确保其所拥有的船舶所属的任何保护和赔偿和/或战争风险协会向担保受托人提供：
| (a) | 该船舶的入境证明书的核证副本；及 |
| (b) | 贷款人规定格式的一份或多份承诺书；及 |
| (c) | 根据借款人S保护和赔偿协会提供的保险/赔偿条款要求出具的，借款人按照该保护和赔偿协会的要求就该船舶所作的每一次美利坚合众国航次季度声明(或其他类似文件)的核证副本；以及 |
| (d) | 有关核证机关就该船舶签发的每一份油类或其他环境敏感物质污染的财务责任证明书的核证副本。 |
| 13.8 | 原保单的保证金 |
每个借款人应确保与强制性保险有关的所有保单都交存于经批准的经纪公司，通过这些经纪公司可实施或续保保险。
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| 13.9 | 保费的缴付 |
每一借款人应按时支付与强制性保险有关的所有保费或其他应付款项，并在证券托管人要求时出示所有相关收据。
| 13.10 | 担保 |
每个借款人应确保迅速出具保护和赔偿或战争险协会所要求的任何担保，并保持充分的效力和效力。
| 13.11 | 对雇用的限制 |
任何借款人不得在任何强制性保险所规定的承保范围之外租用其拥有的船舶，也不得允许雇用该船舶。
| 13.12 | 遵守保险条款 |
借款人不得作出或不作出(或允许作出或不作出)任何将或可能使任何强制性保险无效、无效、可撤销或不可强制执行的作为或事情，或使根据该保险须支付的任何款项全部或部分偿还；尤其是：
| (a) | 每一借款人应采取一切必要行动并遵守可能不时适用于强制性保险的所有要求，并且(在不限制第13.6条(C)段所载义务的情况下)(保单复印件；承诺书)确保强制性保险不受证券托管人事先未批准的任何排除或限制； |
| (b) | 借款人不得更改船级社或其所拥有船舶的管理人或经营人，并经强制性保险的保险人批准； |
| (c) | 每个借款人应作出其所拥有的船舶所属的保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，以维持对美利坚合众国和专属经济区的贸易保险(如《1990年美国石油污染法》或任何其他适用的立法所界定)；以及 |
| (d) | 除非符合义务保险的条款和条件(包括但不限于任何适用的法律和制裁)，否则借款人不得使用其拥有的船舶，也不得允许其使用，除非事先征得保险人的同意，并遵守保险人规定的任何要求(关于额外保险费或其他方面)。 |
| 13.13 | 保险条款的变更 |
未经证券托管人事先书面同意，借款人不得对任何强制性保险条款作出或同意任何更改，或放弃与任何强制性保险有关的任何权利。
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| 13.14 | 理赔 |
借款人不得和解、妥协或放弃任何强制性保险项下的全面损失或重大伤亡索赔，并应采取一切必要措施并提供所有文件、证据和信息，以使证券受托人能够收取或追回任何在任何时候就强制性保险应支付的款项。
| 13.15 | 提供通讯副本 |
每一借款人应在每次此类通信时向证券受托人提供所有书面通信的副本，以防该借款人与以下各方之间发生但不限于违约、全面损失或重大伤亡事件：
| (a) | 核准经纪；及 |
| (b) | 经批准的保护和赔偿和/或战争风险协会；以及 |
| (c) | 经批准的保险公司和/或承保人，直接或间接涉及： |
| (i) | 借款人与强制性保险有关的义务，包括但不限于所有必需的声明和额外保险费或催缴费用的支付；以及 |
| (Ii) | 该借款人与上文(A)或(Br)(B)段所指的任何人之间作出的任何信贷安排，全部或部分与实施或维持强制性保险有关。 |
| 13.16 | 提供资料 |
此外，每个借款人应迅速向证券托管人(或其指定的任何人)提供证券托管人(或任何此类指定的人)为下列目的而要求的任何信息：
| (a) | 从代理人委任的独立海上保险经纪取得或准备任何报告，说明已实施或拟实施的强制性保险是否足够；及/或 |
| (b) | 完成、维持或续期第13.17条(抵押权人的利息和附加险险)或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜， |
而该借款人须应要求立即就证券受托人因上文(A)段所指的任何报告而招致或为证券受托人账户支付的所有费用及其他开支，向证券受托人作出弥偿。
| 13.17 | 抵押权人的利息及附加风险保险 |
证券受托人应按贷款人不时认为适当的条款，通过保险公司，并以贷款人不时认为适当的方式，实施、维持和续期下列全部或任何保险：
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| (a) | 抵押权人S对船舶进行海上保险，金额为贷款的110%，规定债权人赔偿任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何损失，该损失直接或间接导致船舶灭失或损坏，或该船舶或拥有该船舶的借款人的责任，该损失或损坏是强制性保险表面上可承保的，但保险人因下列原因而不付款(或减少付款)： |
| (i) | 该借款人、该船舶的任何经营人、承租人、经理或次管理人或该借款人的任何高级人员、雇员或代理人或任何该等人士的任何作为或不作为，包括任何违反保证或条件的行为或任何与该强制性保险有关的不披露行为。 |
| (Ii) | 任何作为或不作为，不论是故意、疏忽或意外，或该借款人知悉或知悉的任何其他人，或该借款人的任何高级人员、雇员或代理人或该人的任何高级人员、雇员或代理人的任何作为或不作为，包括丢弃或损坏该船舶及/或该船舶不适航；及/或 |
| (Iii) | 抵押权人S利益海上保险单项下能够投保的其他事项，不论是否与前述类似； |
| (b) | 抵押权人S对船舶投保的金额相当于110%的附加保险单。规定担保受托人赔偿任何环境索赔的任何可能的损失或其他后果，包括船舶被没收、扣押或任何形式的扣留的风险，对该船舶征收任何担保权益和/或根据抵押权人S利息附加危险保单可以投保的任何其他事项，无论是否类似于上述， |
应要求，借款人须就与实施、维持或续期任何该等保险或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜而招致的所有保费及其他开支，向证券受托人作出全额弥偿。
| 13.18 | 对保险规定的审查 |
贷款人应有权不时审查第13条的要求，以便考虑到在本协议日期后情况发生的任何变化，贷款人认为这些变化对任何借款人或任何船舶及其保险都有重大影响(包括但不限于保险的可获得性或保险费用的变化，或借款人可能面临的风险)，并可聘请保险顾问，费用由借款人承担，审查应应S代理人的要求进行。在保证期内的任何 时间，如果代理人(根据贷款人的指示行事)认为有必要(进行此类审查的保险顾问的合理费用应从收益账户(或其中任何账户)中扣除)，且 每个借款人同意安排从其收益账户转账以支付此类费用)，但借款人每年支付保险顾问进行此类审查的费用的次数不得超过一次，除非违约事件已经发生且仍在继续，或者除非任何船舶的承保条款发生变化。
| 13.19 | 修改保险规定 |
证券受托人应根据第13.18条(对保险规定的审查)至 此第13条的要求(保险贷款人认为在有关情况下是适当的)，而该项修改将于以书面通知借款人之日起生效，作为对本条款的修正 13(保险)，并对借款人具有相应的约束力。
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| 13.20 | 遵守承按人的指示 |
担保受托人有权(在不损害或限制其根据任何财务文件可能拥有或获得的任何其他权利的情况下)要求船舶停留在任何安全港口，或驶往和停留在担保受托人指定的任何安全港口，直至拥有该船舶的借款人实施对强制性保险条款的任何修订以及根据第13.19条送达的通知所要求的任何营运改变。修改保险规定).
| 14 | 船舶契约 |
| 14.1 | 一般信息 |
每一借款人还与每一债权人承诺遵守本第14条的以下规定(船舶契约)，在保证期内的所有时间，除非代理人在多数贷款人的授权下，以书面形式允许。
| 14.2 | S船舶名称及登记 |
每一借款人应将其拥有的船舶保持在其名下的批准旗帜下注册；不得或允许因此而做出任何可能导致此类注册被取消或危及的事情；未经代理人事先书面同意，不得更改该船舶的名称或船籍港，不得无理扣留或拖延，并且代理人应始终可接受。
| 14.3 | 维修和分类 |
每名借款人须使其拥有的船舶保持良好、安全和适航的状况及维修状况：
| (a) | 符合一流的船舶所有权和管理惯例； |
| (b) | 以保持船级社的最高等级，该船级社是IACS的成员，为代理人(经贷款人授权行事)所接受，不受该船级社逾期的建议和条件的影响； |
| (c) | 以遵守适用于在核准船旗国港口注册的船只或适用于航行至该船舶可能不时前往的任何司法管辖区的船只的所有法律和法规，包括但不限于《ISM规则》、《ISM规则》文件和《ISPS规则》；以及 |
| (d) | 每一借款人应尽其最大努力允许代理人(或其代理人)随时以电子方式(通过船级社直接)检查借款人及其拥有的船舶的原始级别和相关记录，并复制此类记录。 |
| 14.4 | 改型 |
借款人不得对其所拥有的船舶或其所拥有的船舶上安装的设备进行任何改装、修理或更换，这会使该船舶的结构、类型或性能特征发生重大变化，或使其价值大幅降低。
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| 14.5 | 拆卸部件 |
借款人不得移走其所拥有的船舶的任何重要部分，或移走安装在该船舶上的任何设备，除非被移走的部件或物件立即被一个与被移走的部件或物件状况相同或更好的适当部件或物件取代，不受担保受托人以外的任何人的任何担保权益或任何权利的影响，且在相关船舶上安装时，借款人的财产即成为借款人的财产，并受相关抵押权构成的担保的约束，前提是每个借款人均可安装第三方拥有的设备，前提是该设备可被移除而不会对其船舶造成任何损害。
| 14.6 | 调查 |
每一借款人应定期向其所拥有的船舶提交所有定期检验或其他可能需要的检验，以达到保密目的 ，并在贷款人要求的情况下向担保受托人提供所有检验报告的副本。
| 14.7 | 技术调查 |
在不损害每个借款人根据第14.6条(调查)，借款人应代理人的要求，立即将船舶交由代理人指定的一名或多名独立验船师进行技术检验(只要该技术检验不干扰其所拥有船舶的正常营运)。根据第14.7条(第14.7条)，与委任一名或多名验船师以及编制和发布所有技术报告有关的所有费用和开支(技术调查)应由借款人承担。
| 14.8 | 检查 |
每一借款人应允许担保受托人(由验船师或其为此目的指定的其他人)始终登上其所拥有的船舶(但无论如何不干扰其所拥有的船舶的正常营运)以检查其状况或对建议或执行的修理感到满意，并应为此类检查提供一切适当的便利，并向代理人支付所有费用。与此类检查有关的费用和开支，但只要不发生违约事件，借款人在任何日历年度内均无义务支付对其船舶进行一次以上检查的任何费用和开支。
| 14.9 | 防止逮捕和免除逮捕 |
每一借款人应立即解除：
| (a) | 产生或可能产生对其所拥有船舶的海运或占有性留置权或可对其强制执行的索赔的所有债务、收益或保险； |
| (b) | 对其拥有的船舶、收益或保险收取的所有税款、会费和其他金额； 和 |
| (c) | 与其拥有的船舶有关的所有其他支出、收益或保险， |
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| 借款人在收到该船舶被扣押或因行使或声称行使任何留置权或债权而被扣留的通知后，应立即以提供保释或视情况所需的其他方式促其获释。 |
| 14.10 | 遵守法律等 |
每名借款人应：
| (a) | 遵守或促使遵守以下所有法律、规则或条例：(I)与其业务有关的一般法律、规则或条例；(Ii)与其所拥有的船舶、其所有权、雇用、经营、管理和注册有关的法律、规则或条例，包括但不限于《国际安全管理规则》(为免生疑问，包括经批准的管理人)、《国际安全和安全规则》、所有环境法、所有制裁和批准船旗国的法律； |
| (b) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以全面维持和实施任何环境审批。 |
| (c) | 在不限制以上(A)段的情况下，不得雇用任何船舶，也不得以任何违反任何法律、法规或规则的方式雇用、操作或管理船舶，包括但不限于《ISM规则》、《ISPS规则》、所有环境法和所有制裁；以及 |
| (d) | 如果世界任何地区发生敌对行动(无论是否宣战)，不得致使或允许其 进入或交易任何被任何政府或该船宣布为战区的区域，除非事先获得贷款人的书面同意，且借款人已(自费)完成贷款人可能要求的任何特殊、 附加或修改的保险。 |
| 14.11 | 提供资料 |
每一借款人应立即向证券受托人提供贷款人要求的关于以下内容的任何信息：
| (a) | 所拥有的船舶、其雇用、地位和雇佣关系； |
| (b) | 向该船的船长和船员S支付的收入和应付金额； |
| (c) | 与营运、保养或修理该船舶有关而招致或相当可能招致的任何开支，以及就该船舶所支付的任何款项； |
| (d) | 任何拖带和打捞； |
| (e) | 任何拟在干船坞停泊该船的事宜； |
| (f) | 借款人S、经批准的经理S遵守或该船遵守《国际安全管理规则》和《国际船舶安全规则》；以及 |
| (g) | 债权人(或其任何一方)可能合理要求的任何其他信息， |
并应安全托管人S的要求，提供与该船有关的任何现行租船合同的副本，以及借款人S或任何经批准的经理S的合规证明或根据《国际安全管理规则》文件签发的任何其他文件的副本。
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| 14.12 | 某些事件的通知 |
每一借款人应立即以书面形式通知证券受托人：
| (a) | 属于或可能成为或可能成为重大伤亡的任何伤亡； |
| (b) | 由于时间流逝或其他原因，其所拥有的船舶已成为或相当可能成为全损的任何事故； |
| (c) | 任何保险人或船级社或任何主管机关提出的不符合其条款的要求或建议 ； |
| (d) | 扣押或扣留其拥有的船舶，行使或声称行使对该船舶的任何留置权或其收益或征用该船舶的租赁； |
| (e) | 对其拥有的船舶进行任何干船坞； |
| (f) | 对借款人提出的任何环境索赔，或与借款人拥有的船舶有关的索赔，或任何环境事故； |
| (g) | 因违反ISM规则或ISPS规则而向借款人、认可管理人或与其拥有的船舶有关的其他方面提出的任何索赔；或 |
| (h) | 将或可能导致ISM规则或ISPS规则不符合的任何其他事项、事件或事件，无论是实际的还是威胁的， |
该借款人应定期向证券受托人发出书面通知，并按证券受托人要求向该借款人S、任何核准经理S或任何其他人士就任何该等事件或事宜作出回应。
| 14.13 | 对特许经营、经理人的委任等的限制 |
任何借款人不得就其拥有的船舶：
| (a) | 未经代理人事先书面同意，在贷款人授权的情况下，以转管租船方式承租任何期间的货物； |
| (b) | 就该船舶订立任何时间或连续航程的租船合约，租期超过12个月，或因任何可选择的延期而可超逾12个月，但代理人同意的除外； |
| (c) | 就该船舶订立任何须预付超过2个月租金(或同等租金)的租约 ； |
| (d) | 在该船舶确定时，以非善意的方式租用该船舶，并按S的长度条款进行租赁； |
| (e) | 除核准经理外，委任该船舶的一名经理，或同意对经批准的S经理委任的条款作出任何可能导致失责事件的重大更改(重大更改包括但不限于有关费用、期限及各方的更改)； |
| (f) | 将该船停用或搁置；或 |
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| (g) | 将该船交由任何人管有，以进行工程，金额超过或可能超过500,000美元(或任何其他货币的等值金额)，除非该人已首先向证券受托人提交书面承诺，承诺不对该船或其收入 行使任何留置权，以支付该项工作的费用或其他费用。 |
| 14.14 | 按揭通知书 |
每一借款人应将与其船舶相关的抵押权登记为有效的优先抵押权或优先抵押权，并在该船舶上携带该抵押权的核证副本和放置地点，并在该船舶的航行室内和船长S船舱的显眼处保存一份装框的印刷通知，说明该借款人已将该船舶抵押给担保受托人。
| 14.15 | 分享收益 |
借款人不得：
| (a) | 订立任何协议或安排以分享任何收入； |
| (b) | 订立任何协议或安排，以押后任何收入的到期日期，或减少任何收入的款额，或以其他方式免除或不利更改借款人对任何收入的任何权利；或 |
| (c) | 订立任何协议或安排，以免除或不利更改任何与定期租船合约中惯常利润分享安排以外的任何收入有关的担保或担保权益。 |
| 14.16 | 租船合同转让 |
| (a) | 如果借款人签订了任何特许合同，该借款人应在代理人的要求下，以证券受托人为受益人签立一份特许合同转让文件，并应向代理人交付等同于附表3 A部分第3、4和5段以及B部分第1段所指的其他文件(条件先例文件)作为代理可能要求的。 |
| (b) | 如果另一家服务提供方需要根据《公司担保》的条款进行特许协议转让，它应以证券受托人为受益人签立一份特许协议转让协议，并应向代理交付等同于附表 3 A部分第3、4和5段以及B部分第1段所述的其他文件(条件先例文件)或代理商可能要求的其他方式。 |
| 14.17 | ISM规则、ISPS规则合规性和环境法 |
ISM规则、ISPS规则和环境法中与每个借款人、核准管理人有关的所有要求，如果适用于相关借款人所拥有的船舶，则应始终遵守。
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| 14.18 | 定海神号原理 |
每名借款人应应任何贷款人的要求，在借款人承担费用的情况下，于31日或之前ST在每个日历年的7月，相关船级社(由相关贷款人指定)向代理人提供或促成向代理人提供所有必要的信息，以使任何贷款人履行其根据海神原则关于上一年的义务，包括但不限于根据附件 VI第22A条要求收集和报告的所有船舶燃油消耗数据和任何与上一个日历年由其拥有的船舶有关的符合性声明，但为免生疑问，此类信息应为保密信息，适用于第30.1条(机密信息)但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将成为有关贷款人S投资组合环境调整的已公布信息的一部分。
| 14.19 | 俄罗斯价格上限框架承诺 |
借款人不得，也应促使公司担保人和抵押品承租人不得使用、致使或允许使用船舶和抵押品船舶，以导致违反制裁(包括但不限于实施和解释理事会条例(欧盟)第3n条的规定)。第833/2014号和美国 14071号行政命令及其规定(俄罗斯价格上限框架)，在每个案件中，涉及海运原产于俄罗斯或从俄罗斯出口的石油或石油产品的任何其他承租人、附属承租人、现有承租人、承租人、债权方，或据其所知的任何分承租人或托运人。
| 14.20 | 特定价格上限承诺 |
| (a) | 借款人应并应促使抵押品承租人向代理人提供： |
| (i) | 于每年1月31日及7月31日，参照截至12月31日或6月30日之前的6个月期间，以附表10所列格式(见证的格式)由每个借款人和每个抵押品承租人的高级职员和/或(如适用)董事正式签署；和 |
| (Ii) | 在完成前往位于俄罗斯的港口的每一次航程时，船舶或附属船舶的任何承租人以贷款人满意的形式出具的证明，除其他外根据俄罗斯价格上限框架，在上述航程中装载到任何船舶和抵押品船舶上的任何俄罗斯石油产品是按任何适用上限或低于任何适用上限购买的。 |
| (b) | 代理人应在从借款人和/或抵押品承租人处收到上述(A)段所述的证明后，在实际可行的情况下尽快向贷款人提供该证明。 |
| 15 | 防盗盖 |
| 15.1 | 最低要求的安全保护 |
第15.2条(提供额外担保；提前还款)适用于代理人通知借款人担保覆盖率低于125%的情况。
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| 15.2 | 提供额外担保；提前还款 |
| (a) | 如果代理人根据第15.1条(最低要求的安全保护)，借款人应提前偿还部分(至少)贷款，该部分(至少)应在S代理通知根据第15.1条(最低要求的安全保护)(预付款日期)，除非在预付款日期之前至少1个营业日，它已提供或确保第三方已提供额外担保，而多数贷款人合理地认为该担保的可变现净值至少等于差额。 |
| (b) | 在本条款第15.2(提供额外担保；提前还款担保是指对一项或多项资产的担保权益(无论是为借款人在财务文件项下的S负债担保，还是对该负债的担保)，或就该借款人在财务文件项下的S负债担保、信用证或其他担保(包括质押给担保受托人的任何现金)。 |
| 15.3 | 对附加文件的要求 |
借款人不应被视为已遵守第15.2(提供额外担保；提前还款)，直至代理人 收到附表3 A部第3、4及5段所指种类的额外保安文件的核证副本为止(条件先例文件)以及多数贷款人可以选择的律师提供的条款可接受的法律意见。
| 15.4 | 船舶的估价 |
船舶在任何日期的市值是指拟备的估值所显示的市值：
| (a) | 与不超过30天前的日期相同； |
| (b) | 由借款人选择并由代理人指定的核准经纪人(除非借款人在S提出代理人请求的七个工作日内没有指定核准经纪人，在这种情况下，代理人将有权选择和任命核准经纪人)； |
| (c) | 对该船舶进行或不对其进行实物检查(根据代理人的要求)；以及 |
| (d) | 基于以现金换取即期交货的销售，S在自愿卖方和自愿买方之间订立正常的商业条款，不受任何现有租船合同或其他雇佣合同(代理可能要求)的约束。 |
| 15.5 | 额外安全的价值 |
根据第15.1条规定并由船舶上的担保权益构成的任何额外担保的可变现净值，应由符合第15.4条要求的估值显示。船舶的估价).
| 15.6 | 估值具有约束力 |
根据第15.2(提供额外担保；提前还款), 15.4 (船舶的估价)或15.5(额外安全的价值 )对借款人而言应具有约束力和决定性，多数贷款人对不包含或不包括担保权益的担保所作的任何估值也应如此。
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| 15.7 | 提供资料 |
借款人应迅速向代理人和任何根据第15.4条(船舶的估价)或15.5(额外安全的价值)与代理人或核准经纪或专家为估值目的而要求提供的任何资料；如借款人未能在申请所指定的日期前提供资料，则可根据核准经纪或多数贷款人(或其委任的专家)认为审慎的任何基础和假设进行估值。
| 15.8 | 支付估价费用 |
在不损害借款人在第20.3条(谈判、准备等费用。)和 20.4(更改、修订、强制执行等的费用)，借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人根据本条款指定的任何认可经纪或专家的费用和开支，以及任何债权方因本条款引起的任何事项而产生的所有法律和其他费用，但前提是违约事件不会发生且仍在继续，且只要代理人为本条第15条的目的委托的每艘船舶的所有估值(防盗盖)确认借款人已满足第15.1条(最低要求的安全保护)，任何借款人均无义务在任何日历年就其拥有的船舶支付超过一次估价或(视情况而定)一套估价的费用和开支。
| 15.9 | 估值频率 |
借款人承认并同意代理人可在代理人合理要求的时间(包括但不限于发生任何违反本协议项下义务的事件、任何财务文件或与此相关的任何其他相关文件)委托对任何船舶进行估价(S)，且无论如何不少于在任何历年的 12月31日进行一次。
| 16 | 付款和计算 |
| 16.1 | 货币和付款方式 |
所有付款均须：
| (a) | 由贷款人向代理人付款；或 |
| (b) | 由任何借款人向簿记管理人、协调人、受托牵头安排人、代理人、证券受托人或任何贷款人、 |
如果是应付给代理人或证券受托人的款项，则应根据财务文件向代理人或证券受托人作出：
| (i) | 不迟于上午11点(纽约市时间)在预产期； |
| (Ii) | 同日，通过纽约清算所银行间支付系统结算的美元资金(或以代理人指定的、在结算本协议所述类型的国际交易时惯常采用的其他美元资金和/或其他方式结算)； |
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| (Iii) | 存入代理人的账户，代理人可不时通知借款人和其他债权人。 |
| (Iv) | 如属应付予证券受托人的款项，则须存入证券受托人不时通知借款人及其他债权人的账户。 |
| 16.2 | 在非营业日付款 |
如果任何借款人在财务单据下的任何付款应在非营业日的一天到期：
| (a) | 到期日应延长至下一个营业日；或 |
| (b) | 如果下一个工作日在下一个日历月内，则应将到期日提前到紧靠前一个工作日， |
在根据(A)段进行的任何延期期间，应按原定到期日应支付的利率支付利息。
| 16.3 | 定期付款的计算基础 |
| (a) | 根据财务文件应计的任何利息、佣金或手续费将逐日累计，并计算 任何此类利息、佣金或手续费的金额： |
| (i) | 以实际经过的天数和一年360天计算；以及 |
| (Ii) | 除下文(B)段另有规定外，不作四舍五入。 |
| (b) | 借款人根据财务文件应支付或成为应付的任何应计利息、佣金或手续费的总额应四舍五入至小数点后两位 |
| 16.4 | 将付款分配给债权人各方 |
在符合第16.5条的规定下(代理允许的扣除额), 16.6 (代理人只有在收到钱时才有义务付款)和16.7(向代理商退还未收到的款项):
| (a) | 代理人根据财务文件收到的用于分发或汇款给贷款人或证券受托人的任何款项，应由代理人向贷款人或证券受托人(视属何情况而定)支付到贷款人或证券受托人可能在不少于5个工作日前通知代理人的账户中，资金的价值与收到的资金相同；以及 |
| (b) | 一般情况下，应向贷款人支付的特定类别的令人满意的金额应由代理商按比例分配给每个贷款人，其金额应与该类别的应得金额相对应。 |
| 16.5 | 代理允许的扣除额 |
尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理商在向贷款人提供款项之前，可从该金额中扣除和扣留任何根据任何财务文件应由该贷款人支付的款项，或根据任何财务文件代理商当时有权要求该贷款人按要求付款的任何款项。
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| 16.6 | 代理人只有在收到钱时才有义务付款 |
尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理人没有义务向借款人或任何贷款人提供代理人预期收到的任何款项，以便汇款或分配给借款人或贷款人，直到代理人确信已收到该款项为止。
| 16.7 | 向代理商退还未收到的款项 |
如果代理人在没有事先收到该款项的情况下向借款人或贷款人提供一笔款项，则借款人或有关贷款人(视属何情况而定)应应要求：
| (a) | 将款项全数退还代理人；及 |
| (b) | 向代理商支付(由代理商证明的)金额，该金额将补偿代理商因在收到款项之前提供这笔款项而产生的任何资金或其他损失、责任或支出。 |
| 16.8 | 代理人可承担收据 |
第16.7条(向代理商退还未收到的款项)不得影响代理人根据恢复原状法律提出的任何索赔，并且无论代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款项， 均适用。
| 16.9 | 债权方账户 |
每一债权方应保存账目，显示借款人和每一担保方在财务文件项下欠其的款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。
| 16.10 | 代理的备忘录帐户 |
代理人应保存一份备忘录账户，显示贷款人预付的金额，以及借款人和担保方在财务文件项下欠代理人、担保受托人和每个贷款人的所有其他款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。
| 16.11 | 帐目的表面证据 |
如有任何帐目根据第16.9条(债权方账户)和16.10(代理S备忘录账号)如果显示借款人或担保方欠债权方的金额为 ，则这些账目应为该金额欠该债权方的表面证据。
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| 17 | 收益的运用 |
| 17.1 | 收入的支付 |
每一借款人与每一债权方承诺在整个担保期内(仅限于就每一借款人而言，遵守其所属的一般转让的规定)：
| (a) | 应并促使各抵押品提供人在其或相关抵押品提供人S名下与账户银行保持开立的账户； |
| (b) | 应确保将其拥有的船舶的所有收益计入该船舶的收益账户； |
| (c) | 它应促使每个抵押品提供人确保将每艘抵押品船舶的所有收益都记入该抵押品船舶的收益账户；以及 |
| (d) | 根据第11.20条规定须维持的最低流动资金金额(最低流动资金) 应保存在船舶的相关收益账户中。 |
| 17.2 | 每月保留期 |
每一借款人与每一债权方承诺，在提款日期后一个月的日期起，并在担保期内每隔 个月，将上个月收益账户中收到的收益转入留存账户：
| (a) | 根据第8.1条到期的相关还款分期付款的三分之一(分期还款金额)在下一个还款日；及 |
| (b) | 当时的本息期间的估计利息金额的相关部分， |
如果借款人不这样做，借款人不可撤销地授权代理人进行这些转账。
就(B)段而言，相关分数为分子为1，分母为当时的当前利息期限内的月数的分数(或者，如果贷款的当前利息期限在本协议项下的下一个付息到期日之后结束，则为从贷款的当前付息期开始或最后一个付息日期至本协议项下贷款的下一个付息到期日之间较晚的日期起计的月数)。
| 17.3 | 估计利息金额 |
| (a) | 代理人应在估计利息金额可确定后，立即将该估计利息金额通知借款人。 |
| (b) | 如果： |
| (i) | 任何利息期间的估计利息金额少于根据第5.1条(利息的计算)就该利息期间而言，借款人应确保在该利息期间的最后一天或之前，向留存账户转入相当于上述差额的数额；和 |
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| (Ii) | 根据第17.2条存入保留账户的估计利息金额(每月 保留期)就任何利息期间支付的利息，多于按照第5.1条(利息的计算)对于该利息期间，紧随其后的 利息期间的估计利息金额应减去超出的数额。 |
| (c) | 按照第17.2条(每月保留期)就最后利息期支付的利息超过按照第5.1条(利息的计算)，在先前未根据第17.5条适用的范围内(留置权的适用范围)，在保证期结束时发放给借款人。 |
| 17.4 | 收入不足 |
如果收入账户中收到的总收益在任何时候都不足以根据第17.2条(每月保留期)，借款人应立即将不足的金额存入留存账户。
| 17.5 | 留置权的适用范围 |
在违约事件或潜在违约事件发生之前，代理人应在保留账户的贷方有足够资金的范围内，按照第16.4(将付款分配给债权人各方)将保留帐户上的余额 等于：
| (a) | 根据第8.1条于该还款日到期的分期付款(分期付款金额 )；或 |
| (b) | 在该付息日须支付的贷款的利息款额， |
在解除借款人对该还款分期付款或该利息的责任时。
| 17.6 | 收益的运用 |
每个借款人向贷款人承诺：(I)除非并直至违约事件发生(在此情况下，第18.1条(正常的申请顺序)应适用)或(Ii)除非借款人和代理人另有书面约定，否则可按下列方式申请：
| (a) | 用于或用于支付借款人根据本协议到期和应付的所有金额(本金和利息支付除外)； |
| (b) | 根据财务文件向债权人支付的利息或违约利息的全部金额的清偿； |
| (c) | 在或接近于偿还贷款； |
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| (d) | 支付应付予核准管理人的所有费用，然后支付借款人或其代表不时因经营其拥有的船舶而招致的费用及开支；及 |
| (e) | 至于在上述申请后收益账不时产生的任何盈余，须支付给拥有该船舶的借款人或该船舶所指示的任何人。 |
| 17.7 | 开户地点 |
各借款人应迅速：
| (a) | 遵守代理商关于其收益账户的位置或重新定位的任何要求；以及 |
| (b) | 执行代理指定的任何文件，以安全受托人为受益人创建或维护账户的担保权益(和/或抵销权、合并权利或与之相关的其他权利)。 |
| 17.8 | 开支等的借方。 |
代理商有权(但没有义务)不时在不事先通知的情况下借记收益账户，以清偿根据第20条(费用及开支)或21(弥偿)向债权方或任何债权方有权根据第20条(费用及开支)或21(弥偿).
| 17.9 | 借款人债务不受影响 |
本条例草案第17条(收益的运用)(有别于根据第17.5条(保留金申请 ))不影响：
| (a) | 借款人在到期日支付本金和利息的责任；或 |
| (b) | 借款人或任何担保方根据任何财务文件承担的任何其他责任或义务。 |
| 17.10 | 对撤回的限制 |
在保证期内，借款人不得从留存账户中提取任何款项。
| 18 | 收据的运用 |
| 18.1 | 正常的申请顺序 |
除任何财务文件另有规定外，任何债权方根据或凭借任何财务文件收到或收回的任何款项应适用于：
| (a) | 第一：按照以下比例偿还财务文件项下到期和应付的任何款项： |
| (i) | 首先，满意或接近满意按比例除以下第(Ii)和(Iii)项所述的金额外，根据财务文件当时应支付给代理人和证券受托人的所有金额(包括但不限于任何借款人根据第20条(费用及开支), 21 (弥偿)和22(不得抵销或扣税)或由任何借款人或任何担保方根据任何其他财务文件中的任何相应或类似规定)； |
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| (Ii) | 第二，满意或接近满意按比例根据财务文件应支付给债权人各方的任何和所有到期利息或违约利息；以及 |
| (Iii) | 第三，在偿还贷款方面或接近偿还贷款方面； |
| (b) | 其次：为保留相当于根据任何财务文件当时未到期应付的任何金额，但代理人在通知借款人(或他们中的任何一方)、担保各方和其他债权人各方的通知中指出，其意见将在未来或可能成为到期和应付的金额，在这些金额到期和应付时，按照第18.1条(A)款(A)段的前述规定，作为或接近于 清偿。正常的申请顺序); |
| (c) | 第三：偿付借款人(或任何借款人)与船舶和/或贷款人有关的任何数额，相当于当时到期应付的保险费或保险费； |
| (d) | 第四：清偿当时借款人(或任何借款人)就船舶向核准管理人支付的相当于管理费的任何款项； |
| (e) | 第五：借款人或当时到期应付的船舶的任何费用；以及 |
| (f) | 第六：任何盈余应支付给借款人(或他们中的任何人)或任何其他看起来有权获得它的人。 |
| 18.2 | 申请次序的更改 |
经多数贷款人授权，代理人可向借款人、担保方和其他债权人发出通知，规定不同于第18.1条(正常的申请顺序)就一笔或多於一笔指明款项或就一笔或多项指明类别款项而言。
| 18.3 | 更改申请令的通知 |
代理人可根据第18.2条(申请次序的更改)不时发出；而该通知可述明 不仅适用于日后可能收到或追讨的款项，亦适用于在该通知送达日期前的第三个营业日或之后收到或追讨的任何款项。
| 18.4 | 拨款权利被覆盖 |
本条例草案第18(收据的运用)以及代理人根据第18.2条(更改 申请的顺序)应凌驾于任何借款人或任何担保方所拥有的任何挪用权利和所作的任何挪用。
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| 19 | 违约事件 |
| 19.1 | 违约事件 |
如果出现以下情况，则会发生违约事件：
| (a) | 借款人或任何借款人或任何担保方未能在到期时支付或(如果应支付)根据财务文件或与财务文件有关的任何文件应支付的任何款项；或 |
| (b) | 任何违反第9.2条(放弃先例条件), 10.15 (严禁洗钱，反贿赂), 10.18 (制裁), 11.2 (所有权和消极质押), 11.3 (不得处置资产), 11.18 (制裁), 11.20 (最低流动资金), 12.2 (地位的维持), 12.3 (负面承诺 ), 13.2 (强制性保险的维持), 13.3 (强制性保险条款), 14.2 (S船舶名称及登记)或15.2(提供额外担保；提前还款)或第12.3条(消极承诺)公司担保；或 |
| (c) | 借款人或任何借款人或任何担保方违反财务文件的任何规定(上文(A)或(B)段所涵盖的违约除外)，如果多数贷款人认为此类违约是可以补救的，且此类违约在以下两者中较早的14天后仍未得到补救：(I)代理人发出书面通知，要求采取补救行动；(Ii)任何借款人意识到此类违约；或 |
| (d) | (在财务文件规定的任何适用宽限期的限制下)借款人或借款人中的任何人或任何担保方违反财务文件的任何规定(上文(A)、(B)或(C)段所述的违约除外)；或 |
| (e) | 任何借款人或担保方或其高级职员在财务文件或提款通知或与财务文件有关的任何其他通知或文件中作出或重复的任何陈述、担保或陈述，在作出或重复时是不真实或误导性的；或 |
| (f) | 有关人士的任何财务负债(就借款人以外的任何有关人士而言，其金额合计超过20,000,000美元(或任何其他货币的等值金额))，会发生下列任何情况： |
| (i) | 相关人士的任何金融债务在到期时不偿还，如果到期应支付，则在要求时不偿还；或 |
| (Ii) | 由于任何违约事件，相关人士的任何财务债务在其规定的到期日之前到期并应支付或能够被宣布到期并应支付，除非有关人士对违约事件的宣布或财务债务成为到期和应支付的善意的声明提出异议，并根据 充分的理由通过适当的诉讼程序，并在该等诉讼程序失败的情况下已为其支付留出足够的准备金；或 |
| (Iii) | 租约、分期付款协议或租约造成相关人员的任何财务债务被出租人或所有人终止，或因任何终止事件而变得能够终止；或 |
| (Iv) | 与相关人士的任何金融债务有关的任何透支、贷款、票据发行、承兑信用证、信用证、担保、外汇或其他 融资，或任何掉期或其他衍生合同或交易，因任何违约事件而不再可用或变得能够终止，或因任何违约事件而需要或变得能够就此类融资支付现金；或 |
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| (v) | 担保相关人士的任何财务债务的任何担保权益可强制执行；或 |
| (g) | 在行使或声称行使任何留置权或债权时扣押船舶或扣留船舶，除非在扣押或扣留后30天内将船舶交回有关借款人完全控制；或 |
| (h) | 与相关人员有关的情况如下： |
| (i) | 贷款人合理地认为，有关人士在债务到期时无力偿付； 或 |
| (Ii) | 有关人士的任何资产须受任何形式的执行、扣押或扣押，而在任何有关人士(借款人除外)的情况下，该等执行、扣押、扣押或扣押的金额超过或合计超过20,000,000美元或以上或以另一货币计算的等值金额，且该等执行、扣押或扣押不会在三十(30)天内撤回或解除，但第19.1(G)条(G)段所指的扣押或扣留船舶除外。违约事件)；或 |
| (Iii) | 任何管理人或其他接管人被任命管理相关人士的任何资产；或 |
| (Iv) | (不论是否由法院或其他方面)就有关人士委任管理人；或 |
| (v) | 有关人士或有关人士的董事或高级人员，或在任何法律程序中，代表有关人士的律师作出的任何正式破产声明或任何表明有关人士无力偿债或相当可能会无力偿债的正式声明；或 |
| (Vi) | 就有关人士委任临时清盘人、就有关人士作出清盘令或由有关人士通过清盘决议；或 |
| (Vii) | (Aa)相关人士，(Bb)相关人士，(Bb)相关人士的成员、股东、高级职员或董事，(Cc)共同涉及相关人士全部或实质所有资产的担保权益持有人，或(Dd)为或为了将该人或另一有关人士清盘或就该人或另一有关人士委任临时清盘人或管理人，或该或另一有关人士停止或暂停业务运作或向债权人付款的有关司法管辖区的政府部长或公共或监管当局，但本款不适用于借款人或公司担保人以外的有关人士的完全偿付能力清盘，为多数贷款人先前批准的合并或重组的目的而完成，并在清盘开始后3个月内完成；或 |
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| (Viii) | 在任何有关司法管辖区内，有关人士(共同关乎有关人士的全部或实质所有资产的担保权益持有人除外)的债权人发出或提交遗产管理通知书，或向法院提出申请或呈请，或采取任何其他步骤，将有关人士清盘或委任临时清盘人遗产管理人，但如拟进行的清盘、临时清盘人的委任或遗产管理是真诚地提出的，则属例外。(Aa)申请或请愿书在提出或提交后60天内被驳回或撤回，或(Bb)在发出或提交行政通知后60天内，或(Bb)在发出或提交行政通知或采取其他相关步骤后60天内，采取其他行动以确保不进行破产管理，(在(Aa)或(Bb)两种情况下)相关人员将继续按正常方式经营业务，而不是任何实际、临时或待决破产法程序的标的；或 |
| (Ix) | 有关人士或其董事或高级人员采取任何步骤(无论是通过向法院提出或提交申请或请愿书，或提交或提交列出建议或拟议条款的文件，或以其他方式)，以期就该人或另一相关人获得任何形式的暂停、暂停或推迟付款、债务(或某些债务)重组或与所有或相当大比例(按数量或价值)的债权人或任何类别债权人的安排，或任何此类暂停、暂停或推迟付款、重组或 安排是通过法院命令实施的，通过向法院提交文件、通过合同或任何其他方式；或 |
| (x) | 召开或召集有关人士的成员、股东或董事、董事会任何委员会或高级管理层的任何会议，目的是考虑授权或采取第(Iv)至(Ix)段所述类型的任何行动的决议或建议，或采取该行动的准备步骤，或(不论是否召开该会议)成员、股东、董事或该委员会决定或同意在某些条件出现或未能出现时应采取或应采取该行动或步骤；或 |
| (Xi) | 在英格兰以外的国家发生的任何事件、开始或开始的任何诉讼程序或采取的任何步骤 多数贷款人合理地认为与上述任何一项类似的事件；或 |
| (i) | 任何借款人或任何担保方停止或暂停经营其业务或其部分业务，而多数贷款人合理地认为该业务或部分业务在本协议的上下文中是重要的，但条件是：(I)如果担保方是认可管理人，且借款人在该事件发生之日起30天内将该认可管理人更换为另一认可管理人，则不会发生本款项下的违约事件；或 |
| (j) | 在任何相关司法管辖区内，这都是违法的，或者是不可能的： |
| (i) | 任何借款人或任何担保方履行财务文件项下的任何责任或履行多数贷款人认为财务文件项下重要的任何其他义务；或 |
| (Ii) | 代理人、证券托管人或贷款人行使或强制执行财务文件项下的任何权利，或强制执行财务文件所设定的任何担保权益；或 |
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| (k) | 任何必要的官方同意，以使任何借款人拥有、操作或租赁其拥有的船舶，或使任何借款人或任何担保方能够遵守多数贷款人合理地认为财务文件的材料未被授予、到期而未续期、被撤销或可能被撤销或此类同意的任何 条件未得到满足的任何条款，除非相关借款人对任何拒绝、到期或撤销(与财务文件有关的除外)提出异议，且条件是：多数贷款人的合理意见 (一)有关借款人确实有可能成功地准予/支持这种争辩；(二)这种争辩是真诚地进行的；或 |
| (l) | 多数贷款人认为，在未经其事先书面同意的情况下，在本协议日期之后： |
| (i) | 任何借款人或任何 股东的任何股份的合法或直接实益所有权发生了变化，该等股份附带的投票权；或 |
| (Ii) | 任何借款人不再是公司担保人的全资间接子公司；或 |
| (Iii) | 指定的单位持有人总共拥有不到5%的股份。公司担保人中已发行和未发行的普通股 ；或 |
| (Iv) | 公司担保人的单位停止在纽约证券交易所(NYSE)或代理人接受的任何其他美国或欧洲证券交易所上市；或 |
| (v) | Angeliki Frangou女士及其直系后代(直接或间接)(通过她或她受益的信托或基金会拥有和控制的实体)不再是公司担保人的普通合伙人(目前为奥林波斯海事有限公司)的所有已发行股份的所有者，或对其所有已发行股份的最终控制权；或 |
| (m) | 多数贷款人认为财务单据材料的任何条款被证明已经或变得无效或不可执行，或由财务单据设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可执行，或者此类担保权益被证明排在另一担保权益或 任何其他第三方债权或权益之后或失去了其优先权；或 |
| (n) | 财务单据构成的安全以任何方式受到威胁或处于危险之中；或 |
| (o) | 发生其他事件或发生或发展的任何其他情况，包括但不限于： |
| (i) | 任何借款人、公司担保人或本集团的业务、状况(财务或其他)、经营、事务状态或前景发生重大不利变化；或 |
| (Ii) | 涉及相关人员拥有、租用或运营的任何船舶或其他船舶的任何事故或其他事件， |
鉴于此，多数贷款人合理地认为存在重大风险，即任何担保方在财务文件到期或任何财务文件的可执行性可能受到不利影响时，将无法履行其在财务文件项下的债务。
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| (p) | 其他特许状、抵押品特许状和现有特许状 |
| (i) | 任何附加宪章、任何抵押品宪章(与抵押物船舶有关的抵押品宪章除外)或任何现有宪章(与船舶I有关的现有宪章除外)在因时间耗尽而终止(有关船舶完全丧失的情况除外)、终止(仅因时间流逝除外)、被取消或被撤销或看来是被取消或撤销的情况下，或有关的额外船舶、有关抵押品船舶或有关船舶分别根据该附加宪章、该抵押品宪章或该现有宪章停止服务。 |
| (Ii) | 根据第19.1条第(P)款第(B)款第(I)节的规定，不会发生违约事件(违约事件如果借款人在受挫、终止、取消或撤销后尽快，但无论如何不迟于60天，拥有相关船舶： |
| (A) | 已按代理人可接受的条款(根据多数贷款人的指示自行决定行事)就该船舶订立新的租船合同(替代租船合同)，不得无理扣留或拖延； |
| (B) | 是否已向代理人交付该替代宪章的副本或已同意该替代宪章的充分证据，并在适用的情况下，提供由各方正式签署的任何相关的宪章担保，以及根据这些担保应交付的每份单据；以及 |
| (C) | 已根据第14.16条(租船合同转让)和任何相关的租船担保(如果适用的话)。 |
| 19.2 | 违约事件发生后的操作 |
在违约事件发生之时或之后的任何时间，而违约事件仍在继续：
| (a) | 代理人可，如多数贷款人指示，代理人应： |
| (i) | 向借款人送达通知，说明各贷款人在本协议项下对借款人的全部或部分承诺和所有其他义务已终止；和/或 |
| (Ii) | 向借款人送达通知，说明所有或部分贷款、所有应计利息和本协议项下应计或欠下的所有其他 金额立即到期并应付，或到期并按要求支付；和/或 |
| (Iii) | 采取因违约事件或根据以上第(I)或(Ii)款送达的任何通知，代理人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动；和/或 |
| (b) | 证券托管人可采取因违约事件或根据以上(A)段(I)或(Ii)分段送达的任何通知而导致证券托管人、代理人和/或多数贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何行动。 |
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| 19.3 | 终止承诺 |
根据第19.2条(A)段第(I)节送达通知(违约事件发生后的操作)，则每一贷款人在本协定项下对借款人的承诺和所有其他义务应终止。
| 19.4 | 贷款提速 |
根据第19.2条(A)段第(Ii)节送达通知(违约事件发生后的操作)、贷款、本协议项下借款人或任何担保方应计或欠下的所有其他款项以及所有其他财务文件应立即到期，并应立即支付或按需支付。
| 19.5 | 多个通知；未经通知而采取行动 |
代理人可根据第19.2条(A)段第(I)及(Ii)节送达通知(违约事件发生后的操作)同时或在不同的日期，如果没有同时或在两个或两个通知之后的任何时间同时送达该通知或同时送达该通知，则证券受托人和/或证券受托人可采取该条款所述的任何行动。
| 19.6 | 关于债权人和担保人的通知 |
代理应向每个贷款人、证券托管人和每个担保方发送代理根据第19.2(违约事件发生后的操作但通知在送达借款人后即生效，代理人未将通知副本或通知文本发送给任何其他人 不得使通知无效或向借款人或任何担保方提供任何形式的索赔或抗辩。
| 19.7 | 债权方S权利不受损害 |
本条款中的任何内容不得被视为损害或限制根据财务文件或一般法律授予个人贷款人的任何权利的行使；尤其是，本条款不影响第3.1条(贷款人的几个利益).
| 19.8 | 免除债权人一方的法律责任 |
任何债权方、证券受托人指定的接管人或管理人均不对借款人或担保方负有任何责任：
| (a) | 因根据财务文件行使权利或强制执行担保权益，或因未能行使或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或 |
| (b) | 作为占有或其他方面的抵押权人，对于可能由 产生的任何收入或本金，或从此类担保权益中包含的任何资产中变现的任何收入或本金，或此类资产的任何减值(无论如何引起)， |
75
但这不能免除债权方或接管人或管理人因该债权方S自己的高级管理人员和员工或(视情况而定)该债权人的接管人S或管理人S自己的合伙人或员工的重大疏忽或故意不当行为而造成的损失的责任。
| 19.9 | 相关人士 |
在本条款第19条(违约事件)，相关人员是指借款人、担保方(不包括经批准的经理)，以及任何借款人或担保方的子公司(不包括经核准的经理)或任何借款人是其子公司的任何公司。
| 19.10 | 释义 |
在第19.1条(F)段中(违约事件)对违约事件或终止事件的提及包括任何类似于融资协议中的违约事件或融资租赁中的终止事件的事件， 无论如何描述；以及在第19.1条(H)段中违约事件)？请愿书包括申请。
| 20 | 费用及开支 |
| 20.1 | 代理费 |
借款人应按照委托书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由代理人自己承担)。
| 20.2 | 预付费用 |
借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付预付费用(由每个贷款人承担)。
| 20.3 | 谈判、准备等费用。 |
借款人应在提出要求后十个工作日内向代理人支付代理人或证券托管人因任何财务文件或任何相关文件的谈判、准备、执行或登记，或与财务文件或相关文件预期的任何交易有关的所有费用(包括但不限于自付费用、法律费用和任何相关增值税)。
| 20.4 | 更改、修订、强制执行等的费用 |
在符合第20.5条(参考汇率转换成本)，借款人应在其提出要求后十个工作日内，向代理人支付债权方因下列事项而发生的所有书面费用：
| (a) | 对财务文件的任何修改或补充，或对此类修改的任何建议； |
| (b) | 贷款人、多数贷款人或有关债权方根据或与财务文件有关的任何同意或放弃，或任何此类同意或放弃的请求； |
| (c) | 根据第15条(防盗盖)或与该等担保有关的任何其他事项； |
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| (d) | 如果代理人绝对认为船舶的保险发生了实质性的变化，则根据第13.18条(对保险规定的审查); |
| (e) | 附表3 B部第6段所指的独立保险顾问的意见(条件先例文件)；及 |
| (f) | 任何贷款人为保护、行使或执行财务文件或出于任何类似目的而设定的任何权利或担保权益而采取的任何步骤。 |
根据第(Br)款(D)项，可全额收回所有法律费用，不论是否根据法院规则或根据该等规则进行的任何评定或其他程序所允许的法律费用。
| 20.5 | 参考汇率转换成本 |
借款人应按要求向代理人和证券托管人偿还每一债权人因下列事项而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)：
| (a) | 谈判或订立任何参考利率补充或复合方法学补充；或 |
| (b) | 与下列事项有关的任何修订、放弃或同意： |
| (i) | 任何参考利率补充或复合方法学补充；或 |
| (Ii) | 根据第27.4条(更改参考汇率). |
| 20.6 | 跟单税 |
借款人应及时支付因任何财务文件或参照任何财务文件而应付的任何税款，并应S代理人的要求，就借款人未能或延迟支付此类税款而导致的任何债务、索赔损失和费用向每一债权人进行全额赔偿。
| 20.7 | 数额的证明 |
由债权方两名高级职员签署的通知，说明根据本条款第20条(费用及开支)，并表明(不一定指明详细细目)该款额或合计款额的到期事项，即为该 款额或合计款额已到期的表面证据。
| 21 | 弥偿 |
| 21.1 | 关于借款和偿还贷款的赔偿问题 |
借款人应根据S代理人的要求和证券托管人的要求对代理人和每一贷款人进行全额赔偿，并对该债权方因下列原因或与下列事项有关的所有索赔、费用、债务和损失给予充分赔偿：
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| (a) | 贷款没有在提款通知中指定的日期借入，原因不是要求赔偿的贷款人违约。 |
| (b) | 借款人未能(无论出于何种原因)在到期日支付根据财务文件 到期的任何款项，或者，如果应付，则不按要求付款(在贷记借款人根据第5.3条就有关金额支付的任何违约利息后)(违约利息))；及 |
| (c) | 违约事件的发生和/或持续和/或根据第19条(违约事件), |
对于债权方根据任何财务文件向该债权方支付或应付的任何款项(无论是为其自己的账户或其他方面)负有责任的任何税款(其总净收入或FATCA扣除除外)。
| 21.2 | 破碎费 |
在不限制其一般性的原则下，第21.1条(关于借款和偿还贷款的赔偿问题)包括贷款人发生的任何责任、费用或损失，包括预期利润的损失：
| (a) | 清算或使用从第三方获得或安排的存款，以资助或维持其全部或任何 部分出资和/或任何逾期金额(或包括其出资或任何逾期金额的总金额)；以及 |
| (b) | 终止或以其他方式与任何利息和/或货币互换或任何其他交易订立(无论是与另一法人实体或与有关贷款人的另一办事处或部门订立的)，以对冲因本协议或有关贷款人认为公平地可归因于本协议的部分而产生的任何风险，因终止或以其他方式与本协议有关的若干交易而产生的负债、费用或损失(包括预期利润损失)的金额。 |
| 21.3 | 杂项赔偿 |
借款人应就各自就债权方在任何国家可能对债权方提出或提起或产生的所有索赔、要求、诉讼、债务、税项、损失和费用(负债项目)各自提出的要求，分别给予全额赔偿：
| (a) | 代理人、证券托管人或任何其他债权方或根据财务文件指定的任何接管人根据或与任何财务文件相关而采取的任何行动或遗漏或忽略采取的任何行动；以及 |
| (b) | 在保证期内的任何时间发生或出现的任何其他事件、事项或问题，且与任何财务单据、与财务单据有关的任何付款或其他交易、或由财务单据创建(或打算创建)的担保权益所涵盖(或以前覆盖)的任何资产具有 任何关联或任何影响， |
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债权方的高级职员或雇员的不诚实或故意不当行为造成的索赔、费用、负债和损失除外。
| 21.4 | 赔偿范围的扩大；环境赔偿 |
在不损害其一般性的原则下，第21.3条(杂项赔偿)封面：
| (a) | 第21.3条(杂项赔偿)如果该条款中对贷款人的任何提及是对代理人或证券受托人(视属何情况而定)的提及；以及 |
| (b) | 根据或与任何与海上安全、污染或环境保护有关的法律、ISM规则、ISPS规则或任何环境法而产生或主张的任何责任项目。 |
| 21.5 | 货币赔款 |
如果借款人或任何担保方根据财务单据或与财务单据有关的任何命令或判决欠债权人的任何款项必须从财务单据规定付款的货币(合同货币)转换为另一种货币(付款货币)，以便：
| (a) | 针对借款人或任何担保方提出或提交任何索赔或证明，无论是在其清算过程中，还是在涉及该借款人或担保方的任何安排或其他方面；或 |
| (b) | 从任何法院或其他审裁处取得命令或判决；或 |
| (c) | 执行任何该等命令或判决， |
借款人应赔偿有关债权方因债权方实际收到的款项按可用汇率折算为合同货币而造成的损失。
在本条款第21.5条(货币 赔款)，可用汇率是指有关债权方在收到有关款项后，在营业日营业时(伦敦时间)能够以付款货币购买 合同货币的汇率。
本条例草案第21.5(货币赔款)为每个借款人创造一个独立的负债，该负债有别于财务文件规定的其他负债，不得合并到与这些其他负债有关的任何判决或命令中。
| 21.6 | 数额的证明 |
由债权人一方的2名高级职员签署的通知，说明根据第21条(弥偿)，并表明(在不一定指明应付款额的详细细目的情况下)与该款额或合计款额有关的事项，即为该款额或合计款额已到期的表面证据。
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| 21.7 | 被视为欠贷款人的款项 |
就本条例草案第21条(弥偿)，借款人应向代理人或证券托管人支付的用于分配给贷款人的款项应视为欠该贷款人的款项。
| 21.8 | 制裁 |
| (a) | 借款人应在债权方提出要求后三(3)个工作日内，赔偿每一债权人因代理人或任何贷款人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为违反任何制裁而产生的民事罚款或罚款所产生的任何费用、损失或责任，以及因借款人或任何贷款人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人或顾问的行为而产生的所有合理费用和开支(包括合理的律师费和支出)。 |
| (b) | 第21.8条(A)段中的赔偿(制裁)应涵盖在任何司法管辖区内各债权方根据任何与任何制裁有关的法律或与任何制裁有关的法律引起或声称的任何损失。 |
| 22 | 不得抵销或扣税 |
| 22.1 | 不能扣减 |
应支付借款人根据财务文件应支付的所有款项：
| (a) | 没有任何形式的抵销、交叉索赔或条件；以及 |
| (b) | 除法律要求借款人进行的税收减免外，没有任何税收减免。 |
| 22.2 | 税收收入 |
如果法律要求借款人从任何付款中扣除税款：
| (a) | 借款人一旦意识到这一要求，应立即通知代理人； |
| (b) | 借款人应在任何罚款或处罚发生之前，迅速向适当的税务机关缴纳已扣除的税款；以及 |
| (c) | 应支付的款项应增加必要的数额，以确保每个债权方收到并保留(无任何与减税有关的任何责任)净额，扣除税项后，该净额等于否则将收到的全部金额。 |
| 22.3 | 缴税证明 |
借款人在扣除税款后1个月内，应向代理人提交令代理人信纳的证明文件，证明已向有关税务机关缴纳税款。
| 22.4 | 对全部净收入免税 |
在本条款第22条(不得抵销或扣税税额扣除是指因或由于债权方S的全部净收入或FATCA扣除额以外的任何当前或未来税项的任何 扣除或预扣。
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| 22.5 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段的规定外，财务文件的每一方应在财务文件的另一方提出合理请求后5个工作日内： |
| (i) | 向对方确认是否为： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，这是另一方为促使S遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的；以及 |
| (Iii) | 向该另一方提供与其地位有关的表格、文件和其他信息，该另一方为该另一方的目的合理地要求S遵守任何其他法律、法规或信息交换制度； |
| (b) | 如果任何财务文件的一方根据上文(A)款第(一)款向另一方确认其为FATCA豁免方，并且随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方应合理地迅速通知该另一方； |
| (c) | 以上(A)段不应责成任何债权方， 以上(A)段(Iii)项不应责成财务文件的任何其他当事人作出其合理认为会或可能构成违反以下事项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务； |
| (d) | 如果任何金融文件的一方未能确认其是否是FATCA豁免方，或未能提供根据以上(A)段(I)或(Ii)项要求的表格、文件或其他信息(包括为免生疑问，在适用以上(C)段的情况下)，则就金融文件而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直到有关各方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| (e) | 如果借款人是或成为美国纳税义务人或FATCA FFI，应在合理可行的情况下尽快通知代理人； |
| (f) | 如果代理人合理地认为其在FATCA项下的义务需要，有关借款人或相关担保方应应要求在合理可行的情况下尽快向代理人提供W-8 BEN-E表格(或任何后续表格)或代理人可能合理地 要求的任何其他表格或文件。代理人对根据本款(F)项或与本款(F)项有关而采取或不采取的任何行动不负责任； |
| (g) | 如果借款人是或成为美国纳税义务人或FATCA FFI，或代理人合理地认为其根据FATCA承担的义务有此需要，则每一债权方应在代理人提出请求之日起10个工作日内向代理人提供： |
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| (i) | 表格W-8或表格W-9(或任何后续表格)(视何者适用而定)的扣缴证明书；及/或 |
| (Ii) | 代理人可能要求的任何扣留声明和其他文件、授权和豁免，以证明或确立该债权方在FATCA项下的地位， |
代理人应向借款人或相关担保方提供其根据第(G)款从债权方收到的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权和豁免，并有权依赖任何此类扣留证书、扣留声明、文件、授权和豁免，而无需进一步核实。代理人对根据本款(G)项或与本款(G)项有关而采取或不采取的任何行动不负责任；及
| (h) | 借款人、各担保方和各债权方同意，如果根据上述(F)至(G)段向代理人提供的任何扣缴证书、扣缴声明、文件、授权和豁免不准确或不完整或变得严重不准确或不完整，借款人应迅速更新扣缴证书、扣留声明、文件、授权和豁免，或立即书面通知代理人其法律上无法这样做。如果适用，代理人应向借款人或相关担保方提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权和豁免。代理人对根据本款(H)或与本款(H)有关而采取或不采取的任何行动不负责任。 |
| 22.6 | FATCA扣除额 |
| (a) | 财务单据的每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，且不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。 |
| (b) | 财务文件的每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或 该FATCA扣除的利率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的财务文件的一方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他 债权方。 |
| 23 | 违法性等 |
| 23.1 | 非法性 |
本条例草案第23(违法性等如果贷款人(通知贷款人)通知代理人它已成为或将从指定日期起对该贷款人或其任何关联公司生效，则适用：
| (a) | 因引入新法律、修改现有法律或改变解释或适用现有法律的方式而违法或被禁止；或 |
| (b) | 违反或不符合任何规定， |
通知贷款人以本协议规定的方式维持或履行其在本协议项下的任何义务。
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| 23.2 | 关于违法行为的通知 |
代理人应迅速通知借款人、担保方、担保受托人和其他贷款人根据第23.1(非法性)，代理从通知贷款人那里收到。
| 23.3 | 提前还款；终止承诺 |
代理根据第23.2条通知借款人(关于违法行为的通知)，通知贷款人S的承诺即应终止；同时终止，如果较晚，则在通知贷款人S根据第23.1条(非法性)自通知事项生效之日起，借款人应按照第8条(还款和提前还款).
| 24 | 成本增加 |
| 24.1 | 成本增加 |
| (a) | 每个借款人应在代理人提出要求后3个工作日内，向债权方支付该债权方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用： |
| (i) | 任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；或 |
| (Ii) | 遵守所制定的任何法律或法规， |
自本协议之日起生效。
| (b) | 在本协议中，成本增加意味着： |
| (i) | 降低贷款收益率或债权方S(或其关联公司S)整体资本收益率 ； |
| (Ii) | 额外或增加的成本；或 |
| (Iii) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
债权方或其任何关联方所招致或遭受的损失，其范围为可归因于该债权方已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务，且为免生疑问，包括债权方或其任何关联方因与巴塞尔协议III、CRD IV或CRR有关而招致或遭受的任何增加的成本，
但不属于可归因于通知贷款人(AA)(或其母公司)的总净收入税率变化的项目，或(Bb)第21.1条(关于借款和偿还贷款的赔偿问题)或由第22条(不得抵销或扣税 )或(Cc)FATCA扣减。
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| 24.2 | 费用索赔增加 |
| (a) | 债权人一方(通知贷款人)有意根据第24.1(成本增加)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。 |
| (b) | 每一债权方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供证书，确认其增加的费用金额。 |
| 24.3 | 通知借款人索赔增加的费用 |
代理人应立即将代理人根据第24.2条(费用索赔增加).
| 24.4 | 支付增加的费用 |
借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人不时通知借款人的金额，由代理人支付给通知贷款人，通知贷款人已指定有必要补偿通知贷款人增加的费用。
| 24.5 | 提前还款通知 |
如果借款人不愿意继续赔偿通知贷款人根据第24.4条(支付 增加的成本)，借款人可以在不少于15天的时间内向代理人发出通知，表明他们打算在利息期限结束时预付通知贷款人S的缴款和/或取消通知贷款人S的可用承诺 。
| 24.6 | 提前还款；终止承诺 |
根据第24.5条发出的通知(提前还款通知)应是不可撤销的；代理人应立即将打算提前还款的通知通知借款人；以及：
| (a) | 在代理人送达通知之日，通知贷款人的承诺应取消； 和 |
| (b) | 借款人应在其意向提前还款通知中指定的日期，按适用利率加保证金预付通知贷款人的供款及其应计利息(不含溢价或罚款)。 |
| 24.7 | 提前还款的适用范围 |
第8条(还款和提前还款)应适用于预付款。
| 25 | 抵销 |
| 25.1 | 贷方余额的运用 |
每一债权人均可在不作事先通知的情况下：
| (a) | 使用在任何时间以借款人名义在该债权方任何国家的任何办事处的任何账户贷方的任何余额(无论当时是否到期)，以偿还该借款人根据任何财务文件当时应付给该债权方的任何款项；以及 |
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| (b) | 为此： |
| (i) | 拆分或更改该借款人全部或部分存款的到期日； |
| (Ii) | 将存款或其他信贷余额的全部或任何部分转换为美元；以及 |
| (Iii) | 就债权方认为适当的贷方余额进行任何其他交易或记入任何帐目。 |
| 25.2 | 现有权利不受影响 |
任何债权人均无义务行使第25.1条(贷方余额的运用)；而这些权利应不损害债权方有权享有的任何抵销权、账户组合、押记、留置权或其他权利或补救措施(无论是根据一般法还是根据任何文件)。
| 25.3 | 被视为欠贷款人的款项 |
就本条例草案第25条(抵销)，借款人应支付给代理人或证券托管人的款项，分配给贷款人或记入贷款人的账户，应被视为应付给贷款人的款项；而每名贷款人从应支付给贷款人或代贷款人支付的款项中的比例，应视为欠该贷款人的 款项。
| 25.4 | 无担保权益 |
本条例草案第25(抵销)仅给予债权人当事人合同上的抵销权，并且不对任何借款人的任何信贷余额产生任何衡平法抵押或其他担保权益。
| 26 | 出借办事处的转移和变更 |
| 26.1 | 借款人进行的转让 |
未经代理人同意，借款人不得在所有贷款人的指示下给予：
| (a) | 转让其在任何财务文件项下的任何权利或义务；或 |
| (b) | 进行任何合并、分立或其他重组，或进行任何其他行为，从而将其任何权利或责任归属或转移给另一人。 |
| 26.2 | 出借人转账 |
在符合第26.4条(转让证书生效日期)，出借人(出让人出借人)可在未经借款人事先书面同意(但需提前15天通知)的情况下，随时转让和/或转让：
| (a) | 其对其全部或部分捐款的权利；或 |
| (b) | 关于其全部或部分承诺的义务；或 |
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| (c) | (A)和(B)的组合， |
向另一贷款人、贷款人的另一分行、子公司或附属机构、另一家一流的国际银行或金融机构、欧洲中央银行体系的任何成员、由贷款人或贷款人的关联公司管理的信托/基金、或定期从事或设立的任何(再)保险人、保险公司或其他实体购买或投资航运贷款、证券或其他金融资产(受让方贷款人)，方法是向代理人交付符合附表4所列格式的填妥的证书(转让证)转让方出借人和受让人出借人批准或要求的任何修改(转让证书)。
然而，转让方贷款人作为代理人或担保受托人的任何权利和义务必须根据代理和信托契约 单独处理。
| 26.3 | 转让证书、交付和通知 |
转让证书交付给代理商后，应在合理可行的范围内尽快(除非代理商有理由相信转让证书可能有瑕疵)：
| (a) | 代表其本人、每个借款人、担保方、担保受托人和每个其他贷款人签署转让证书； |
| (b) | 代表受让方贷款人向每一借款人和每一担保方发送信件或传真，通知他们转让证书，并附上一份副本；以及 |
| (c) | 将根据上文(B)段发送的信件或传真的副本发送给受让人出借人， |
只要代理商认为受让方贷款人遵守了所有必要的规定，即了解您的客户或根据所有适用法律和法规进行的与向受让方贷方转移有关的其他类似检查。
| 26.4 | 转让证书生效日期 |
转让证书自转让证书中指定为生效日期的日期(如果有)起生效，条件是： 转让证书由代理商根据第26.3条(转让证书、交付和通知)在该日期或之前。
| 26.5 | 无过户证明不得过户 |
贷款人在任何财务文件下的任何权利或义务的转让或转让对任何借款人、任何担保方、代理人或证券托管人不具约束力或效力，除非转让证书已生效、证明或完善。
| 26.6 | 贷款人重组；免除转让证 |
然而，如果贷款人进行了任何合并、分立或其他重组，其所有权利或义务均归属于另一人(继承人)，则代理人可在其认为合适的情况下，通过通知继承人、借款人和证券受托人放弃签立和交付转让证书的需要；在S代理人通知送达后，继承人应成为贷款人，承担与前任贷款人相同的承诺和贡献。
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| 26.7 | 转让证书的效力 |
转让证书根据英国法律生效，具体如下：
| (a) | 在转让证书规定的范围内，转让人贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和权益(现在、将来或有) 绝对转让给受让人贷款人，不存在转让人出借人S所有权上的任何瑕疵，也不存在借款人或任何担保人对转让人出借人拥有的任何权利或权益； |
| (b) | 转让方贷款人S承诺按转让证约定的程度履行； |
| (c) | 受让方贷款人成为贷款人，出让方贷款人以前持有的出资，并承诺转让凭证中规定的金额； |
| (d) | 受让人贷款人受财务文件中适用于贷款人的所有规定的约束，包括关于按比例分担和免除代理人和证券托管人的责任的规定，以及对受让人贷款人的赔偿，如果受让人贷款人受这些规定的约束(与免除责任有关的规定除外)，转让人贷款人不再受这些规定的约束； |
| (e) | 受让方贷款人在转让证书生效日期后提供的贷款的任何部分 的优先顺序和担保级别与其由转让方提前时的排序相同，前提是转让方S所有权以及任何借款人或任何担保方对转让方贷款人的任何权利或权益不存在任何瑕疵。 |
| (f) | 受让人贷款人有权享有财务文件项下适用于贷款人的所有权利，包括但不限于与多数贷款人有关的权利和第7.2条(市场扰乱)及第20条(费用和费用)，且在受让人贷款人有权享有该等权利的范围内，出让人贷款人不再有权享有该等权利；及 |
| (g) | 对于任何违反财务单据的保证、承诺、条件或其他规定，或在财务单据中或与财务单据相关的任何失实陈述，受让方贷款人有权通过参考因违反或失实陈述而造成的损失来追回损害赔偿金，无论 原贷款人是否会招致此类或金额的损失。 |
上述任何借款人或任何担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。
| 26.8 | 贷款人登记册的备存 |
在保证期内，代理人应保存一份登记册，其中应不时记录持有转让证书的每个贷款人的名称、承诺、出资和行政详情(包括出借办公室)和生效日期(根据第26.4条(转让证书生效日期))；代理人 应在正常营业时间内提供登记册，供任何贷款人、证券托管人和借款人查阅，但须收到至少3个工作日的提前通知。
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| 26.9 | 依赖贷款人登记册 |
在没有明显错误的情况下，该登记簿上的条目在确定贷款人的身份、其承付款和捐款的金额以及转让凭证的生效日期时应是决定性的，代理人和财务文件的其他各方可将其作为与财务文件有关的所有目的的依据。
| 26.10 | 授权代理人签署转让证书 |
借款人、证券托管人和每个贷款人不可撤销地授权代理人代表其签署转让证书。
| 26.11 | 注册费 |
就任何转让证书而言，代理人有权向出让人贷款人或(视S代理人选择)受让人贷款人追讨1,500元登记费(以及转让附带的所有费用、费用及开支(包括但不限于律师费及开支)。
| 26.12 | 代位参与；代位转让 |
贷款人可在未经借款人、任何担保方、代理人或担保受托人同意或通知借款人的情况下，将其在财务文件项下或与财务文件有关的全部或任何部分权利和/或义务再参与；贷款人可以任何方式和条款将这些权利的全部或任何部分转让给被其代位的保险人或担保人 。
| 26.13 | 资料的披露 |
在符合第26.4条(转让证书生效日期)，贷款人可向潜在受让人贷款人或任何子参与者披露贷款人根据或与任何金融文件有关的、与借款人、任何担保方或其事务有关的任何信息，除非该信息显然是保密性质的，除非潜在受让人贷款人或被披露的任何子参与者同意受本条款第26.13条中保密承诺的条款约束(资料的披露)以LMA不时建议或借款人可接受的形式签订保密协议。
借款人同意本协议的条款和条件应保密，不得或应促使公司担保人不得(但不限于，以书面或口头)向第三方披露(但不限于向公司担保人S单位持有人、高级管理人员、员工或专业顾问披露任何信息)，但条件是 被披露人同意受本条款第26.13条保密承诺的条款约束(资料的披露)法律、法规或任何政府或主管监管机构(包括但不限于任何证券交易所)要求披露的任何信息，但在合理可行的范围内，公司担保人应在未经贷款人事先书面同意的情况下，告知代理人披露的拟议形式、时间、性质和目的)本协议或本协议中所包含的条款和条件的存在。
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| 26.14 | 更换出借处 |
贷款人可向代理人发出通知，更改其贷款办事处，并于下列日期中较后的日期生效：
| (a) | 代理人收到通知的日期；以及 |
| (b) | 通知中指定的更改生效日期(如果有)。 |
| 26.15 | 通知 |
代理人收到通知后，应通知借款人和证券托管人；在代理人收到通知之前，代理人有权假定贷款人是通过代理人最后一次收到通知的贷款办事处行事的。
| 26.16 | 安全优先于贷款人权利 |
除根据本条例第26条(出借处的转移和变更)，每一贷款人可在不与任何借款人或任何担保方协商或征得其同意的情况下，随时对其在任何财务文件下的全部或任何权利(不论是否以抵押品或其他方式)进行抵押、转让或以其他方式设定担保权益，以保证该贷款人的义务，包括但不限于：
| (a) | 任何抵押、转让或其他担保权益，以确保对美联储或中央银行的义务； 和 |
| (b) | 如贷款人为基金，则指授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他担保权益； |
但该等押记、转让或担保权益不得：
| (i) | 解除贷款人在财务文件项下的任何义务，或代之以贷款人作为任何财务文件的一方的相关抵押、转让或担保权益的受益人；或 |
| (Ii) | 要求借款人或任何担保方支付超出或超过财务文件要求向相关贷款人支付或授予的任何权利以外的任何款项，或向任何人授予任何比财务文件规定的支付或授予相关贷款人的权利更广泛的权利。 |
| 26.17 | 保全保安 |
根据财务文件设定的担保权益的利益应自动将根据财务文件设定的担保权益明示为担保的部分或全部债务转移给任何受让人或受让人(通过更新或其他方式)。就《比利时民法典》5.247条(以及在适用的范围内，外国法律的任何类似规定)而言，担保受托人、其他债权人各方和每个借款人特此明确保留在转让、更新、修改或任何其他转让或变更由融资文件项下设定的担保权益所担保的义务的情况下，担保权益的保全(包括但不限于，延长或增加此类债务的期限或金额，或授予额外信贷)，或本协议或任何其他财务文件的任何一方的任何变更。
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| 27 | 多数贷款人的更改和豁免 |
| 27.1 | 贷款人的更改、豁免等 |
在符合第27.2条的规定下(更改、豁免等须经所有贷款人同意)，文件应有效地更改、放弃、 暂停或限制财务文件的任何条款，或任何债权方S根据该条款或一般法律享有的权利或补救措施，前提是该文件由借款人、代理人代表多数贷款人、代理人和证券受托人以其本身的权利签署或以传真方式特别同意，并且如果该文件与担保方所属的财务文件有关，则由该担保方签署或特别同意。
| 27.2 | 更改、豁免等须经所有贷款人同意 |
在符合第27.4条(更改参考汇率)，关于以下事项，第27.1(贷款人的更改、豁免等) 适用时，就好像代理人代表多数贷款人使用的字样被每个贷方或其代表的字样所取代：
| (a) | 保证金的减少； |
| (b) | 推迟支付本协议项下任何本金、利息、手续费或其他应付款项的日期或减少其金额； |
| (c) | 增加任何贷款人对S的承诺； |
| (d) | 修改多数贷款人的定义； |
| (e) | 更改第3条(贷款人的头寸)或本条例草案第27(多数贷款人的变更和豁免 ); |
| (f) | 财务文件中规定的担保权益、担保、赔偿或从属安排的任何解除或重大变更 |
| (g) | 本协议或其他财务文件明确规定需征得各贷款人同意的任何其他变更或事项。 |
| 27.3 | 排除其他或隐含的变更 |
但符合第27.1条(贷款人的更改、豁免等)和27.2(变更、豁免等需要得到所有贷款人的同意)、任何文件，以及债权人或其任何一方(或代表其行事的任何人)的任何作为、行为过程、未能或疏于采取行动、拖延或默许 不得导致债权人或其任何一方(或代表其任何一方行事的任何人)被视为已被更改、放弃、暂停或限制，或被(永久或暂时)禁止执行、依赖或行使：
| (a) | 本协议或其他财务文件的规定；或 |
| (b) | 违约事件；或 |
| (c) | 借款人或担保方违反财务文件或一般法律规定的义务；或 |
90
| (d) | 任何财务文件或一般法律所赋予的任何权利或补救办法， |
不得在任何财务文件中隐含任何条款或条件，要求在一定或合理的时间内执行任何此类规定，或行使此类权利或补救措施。
| 27.4 | 更改参考汇率 |
| (a) | 任何与以下事项有关的修订或豁免： |
| (i) | 规定使用替代参考率来代替RFR；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何财务文件的任何拨备与该替代参考汇率的使用保持一致； |
| (B) | 允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (C) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
| (D) | 为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (E) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)， |
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人的 同意下进行。
| (b) | 与本协议项下的贷款或贷款的任何部分的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免： |
| (i) | 涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场以复合方式使用RFR；以及 |
| (Ii) | 是在本协议日期或之后发出的， |
可在代理人(根据贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
91
| (c) | 如果任何贷款人未能在上述(A)或(B)段所述的修改或豁免请求提出的10个工作日内(或借款人和代理人可能同意的任何请求的较长时间段内)对该请求作出回应： |
| (i) | 在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比或贷款参与总额(视情况而定)以批准该请求时，不应将其承诺或对贷款的参与(视情况而定)计入 计算总承诺或贷款金额(视情况而定)；以及 |
| (Ii) | 为确定是否已获得任何 特定贷款人集团的同意以批准该请求，应不考虑其作为贷款人的地位。 |
| (d) | 在本条款27.4(更改参考汇率): |
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
？替换参考比率？是指参考比率，其为：
| (a) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐作为RFR的替代人选： |
| (i) | RFR的管理人(前提是这种参考汇率衡量的市场或经济现实与RFR衡量的汇率相同)；或 |
| (Ii) | 任何相关的提名机构， |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则根据上文第(2)款的替代者，替代参考率将是替代者；
| (b) | 多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受其为RFR的适当继承者或替代者；或 |
| (c) | 在多数贷款人和借款人看来，是RFR的适当继承者或替代者。 |
| (e) | 如果相关利息期间在45天内没有期限SOFR，借款人和代理应在贷款人的授权下进行谈判(期限不超过30天)，以期就计算估计利息金额的替代基准达成一致。 |
| 28 | 通告 |
| 28.1 | 一般信息 |
除非另有特别规定，任何财务文件项下或与财务文件相关的任何通知均应以信件或传真方式发出；财务文件中提及的书面通知、书面通知和由特定人员签署的通知应据此解释。
92
| 28.2 | 通讯地址 |
应发送一份通知：
| (a) | 致借款人： |
C/o Navios船舶管理公司 | ||
| 85阿克提苗栗 | ||||
| 比雷埃夫斯185 38 | ||||
| 希腊 | ||||
| 电话：+302104172050 | ||||
| 传真：+302104172070 | ||||
| 电子邮件：vPapaefhymiou@Navios.com； | ||||
| Legal_Corp@Navios.com； | ||||
| 请注意：瓦西利基·帕帕埃夫西米乌 | ||||
| (b) | 给贷款人： |
寄往附表1或有关转让证明书(视乎情况所需而定)其名称下方的地址。 | ||
| (c) | 致The Bookrunner： |
难以捉摸的奥塞尼 | ||
| Débarcadère街9号 | ||||
| 93500庞蒂斯 | ||||
| 法国 | ||||
| 电话：+33158161088 | ||||
| 电子邮件：paris.cib.agency.107musd.navios@bnpparibas.com | ||||
| 请注意：CIB-机构EMEA | ||||
| (d) | 致统筹专员： |
难以捉摸的奥塞尼 | ||
| Débarcadère街9号 | ||||
| 93500庞蒂斯 | ||||
| 法国 | ||||
| 电话：+33158161088 | ||||
| 电子邮件：paris.cib.agency.107musd.navios@bnpparibas.com | ||||
| 请注意：CIB-机构EMEA | ||||
| (e) | 至授权的销售线索 |
难以捉摸的奥塞尼 | ||
| 安排者： |
Débarcadère街9号 | |||
| 93500庞蒂斯 | ||||
| 法国 | ||||
| 电话：+33158161088 | ||||
| 电子邮件：paris.cib.agency.107musd.navios@bnpparibas.com | ||||
| 请注意：CIB-机构EMEA | ||||
93
| 12、Place des Etats-unis | ||||
| CS 70052,92547 Monrouge Cedex， | ||||
| 法国 | ||||
| 电话： | ||||
| 克莱门汀·考斯蒂尔：+33141899047 | ||||
| 罗米·鲁塞尔+33141890612 | ||||
| 电子邮件：clementine.Costil@ca-cib.com； | ||||
| 邮箱：romy.roussel@ca-cib.com | ||||
| 代理与交易管理 | ||||
| 金融和客户服务FCS | ||||
| (f) | 致代理： | 难以捉摸的奥塞尼 | ||
| Débarcadère街9号 | ||||
| 93500庞蒂斯 | ||||
| 法国 | ||||
| 电话：+33158161088 | ||||
| 电子邮件：paris.cib.agency.107musd.navios@bnpparibas.com | ||||
| 请注意：CIB-机构EMEA | ||||
| (g) | 致证券受托人： | 难以捉摸的奥塞尼 | ||
| Débarcadère街9号 | ||||
| 93500庞蒂斯 | ||||
| 法国 | ||||
| 电话：+33158161088 | ||||
| 电子邮件：paris.cib.agency.107musd.navios@bnpparibas.com | ||||
| 请注意：CIB-机构EMEA | ||||
或有关方面通知代理人的其他地址，或如有关当事人是代理人或证券受托人、借款人、贷款人及担保方，则寄往该地址。
| 28.3 | 通知的生效日期 |
在符合第28.4条的规定下(营业时间以外的服务)和28.5(难以辨认的通知):
| (a) | 当面送达或邮寄的通知应视为送达，并于送达时生效；以及 |
| (b) | 以传真方式发送的通知应视为已送达，并应在其传输完成后2小时内生效。 |
| 28.4 | 营业时间以外的服务 |
然而，如果根据第28.3条(通知的生效日期)通知将被视为已送达：
| (a) | 在收据地非营业日的日期；或 |
94
| (b) | 在这样的工作日，但在下午5点以后。当地时间， |
通知应(在第28.5条的规限下)难以辨认的通知))视为送达，并于上午9时起生效。在第二天 ，就是这样的一个工作日。
| 28.5 | 难以辨认的通知 |
条例草案第28.3条(通知的生效日期)和28.4(营业时间以外的服务如果收到通知的人在本应被视为送达该通知的时间后1小时内通知发送人，该通知的形式在实质上难以辨认，则不适用。
| 28.6 | 有效通知 |
在下列情况下，财务文件项下或与财务文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本协议或在适当情况下不符合任何其他财务文件的要求而无效：
| (a) | 未能按照本协议或其他财务文件的要求(视具体情况而定)送达，并未造成任何一方遭受任何重大损失或损害；或 |
| (b) | 在内容不正确和/或不完整的情况下，应合理地向收到通知的一方说明正确或遗漏的详细信息。 |
| 28.7 | 英语语言 |
财务文件项下或与财务文件相关的任何通知应为英文。
| 28.8 | 通知的含义？？ |
在本条款中，通知包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他沟通。
| 29 | 补充 |
| 29.1 | 累积的、非独占的权利 |
财务文件赋予各债权方的权利和补救措施如下：
| (a) | 累积性； |
| (b) | 可在看来合宜的情况下经常行使；及 |
| (c) | 除非财务文件明确规定，否则不得视为排除或限制任何法律赋予的任何权利或补救措施。 |
| 29.2 | 条文的可分割性 |
如果财务单据的任何条款无效、不可执行或非法，则不应影响该财务单据或任何其他财务单据的其他条款的有效性、可执行性或合法性。
95
| 29.3 | 第三方权利 |
根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议任何条款或享受本协议任何条款的利益。
| 29.4 | 豁免银行保密规定 |
借款人特此不可撤销地授权并同意代理人及其每一家联属公司、其各自的子公司、分支机构和代表处及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人(获授权人和每一名受权人)， 以口头、书面或任何其他方式向适用人员披露和传递与借款人、其实益所有人、本集团任何其他成员公司、其业务、交易或资产有关或与之相关的信息和文件。在被授权人认为此类披露或传递对于履行其职责、义务、承诺和 活动是必要的或适宜的或附带的范围内，无论是根据合同或法律的实施和/或综合监管和风险管理政策，只要根据任何适用法律和法国银行业保密规则，信息属于银行保密范围内，和/或：
| (a) | 就其内部交叉销售而言是必要或适宜的，使借款人和/或本集团任何其他成员公司能够从S代理或任何其他授权人士S的业务活动中受益；和/或 |
| (b) | 为与借款人和/或本集团任何其他成员有关的风险提供必要或可取的保险；和/或 |
| (c) | 必要或可取地辛迪加与借款人和/或集团任何其他成员有关的风险； 和/或 |
| (d) | 对与借款人和/或集团任何其他成员有关的风险进行证券化是必要的或可取的； 和/或 |
| (e) | 必须或适宜与代理S或任何其他获授权人士开立账户或建立业务关系S母公司或其任何附属公司或分支机构。 |
在本条款29.4(放弃银行保密 )，适用人是指下列任何人或所有人：
| (i) | 根据任何适用法律、行政命令或法院裁决，任何机构或个人不得被授权人员有效地主张银行保密； |
| (Ii) | 代理S或其他授权人员S母公司、其任何子公司、分支机构或代表处； |
| (Iii) | 任何评级机构、审计师、保险和再保险公司、经纪人或专业顾问，在 此类实体或个人受法定或合同保密义务约束的范围内； |
| (Iv) | 正在或可能参与证券化计划、套期保值协议、参与、信用衍生品或任何其他风险转移或分担安排的任何金融机构和机构或其他投资者，包括银行和/或其他金融机构S参与或参与有关贷款的辛迪加； |
96
| (v) | 任何潜在的受让人或受让人，或已与或拟与获授权人就借款人订立合约安排的人；及 |
| (Vi) | 任何外部计算机服务提供商为维护或维修S代理或任何其他授权人员的S计算机系统和日期，只要该外部计算机服务提供商受法国巴黎银行保密政策的约束。 |
| 29.5 | 同行 |
一份财务单据可以在任意数量的副本中执行。
| 30 | 机密性 |
| 30.1 | 机密信息 |
每一债权人同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第30.2条允许的范围内(保密信息的披露)和30.3(向编号服务提供商披露)，并确保所有保密信息都受到安全措施的保护，并在考虑到公司担保人的公共性质的情况下，采取适用于其自己的机密信息的安全措施和谨慎程度。
| 30.2 | 保密信息的披露 |
任何债权方均可披露：
| (a) | 向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、保险公司、再保险公司、经纪人、保险经纪人、再保险经纪人、如果根据本款(A)获得保密信息的任何人以书面形式被告知保密信息的性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则合作伙伴和代表应提供该债权人方认为适当的保密信息，但没有要求 告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束； |
| (b) | 致任何人： |
| (i) | 转让给(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或作为代理人接替(或可能接替)其代理人，在每种情况下，转让给S关联公司、相关基金、代表和专业顾问中的任何人； |
| (Ii) | 直接或间接与(或可能通过)谁订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或借款人和/或任何担保方以及该人的任何 联属公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或借款人和/或任何担保方进行付款的任何其他交易； |
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| (Iii) | 由任何债权方或以上(B)款第(Br)(一)或(二)分段适用的人指定，代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件； |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)以上(B)项(一)或(二)项所指的任何交易； |
| (v) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或法规； |
| (Vi) | 与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而需要向其披露信息的人； |
| (Vii) | 债权方根据第26.16条(安全高于贷款人权利)，包括给美联储或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)给(或通过)根据第26.16条(安全优先于贷款人权利)，任何联邦储备或中央银行(为免生疑问，包括欧洲中央银行)可向第三方披露此类保密信息，向其转让(或可能转让)与强制执行此类担保权益有关的财务文件或特别目的载体发行的证券下的权利； |
| (Viii) | 谁是财务文件的一方、集团成员或借款人的任何相关实体或任何担保方；或 |
| (Ix) | 经借款人同意； |
在每种情况下，在下列情况下，债权人一方认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文第(Br)(B)段第(I)、(Ii)和(Iii)项，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问，且 负有对机密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺； |
| (B) | 关于以上(B)段第(四)项，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息； |
| (C) | 关于上文第(Br)(B)款(V)、(Vi)和(Vii)项，将向被提供保密信息的人告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果债权人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求 这样做； |
98
| (c) | 由该债权方或以上(B)项(I)或(Ii)项所适用的任何人就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的管理或结算服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供行政/结算服务提供商使用，或者借款人与相关债权方商定的其他保密承诺形式；和 |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或借款人和/或担保方进行正常评级活动。 |
| 30.3 | 向编号服务提供商披露 |
| (a) | 任何债权方均可向该债权方为本协议、贷款和/或借款人和/或担保方指定提供身份编号服务的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息： |
| (i) | 借款人和担保方的姓名； |
| (Ii) | 借款人和担保方的住所国； |
| (Iii) | 借款人和担保方的注册地点； |
| (Iv) | 本协议日期； |
| (v) | 依法治国； |
| (Vi) | 代理的名称； |
| (Vii) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (Viii) | 贷款金额； |
| (Ix) | 总承诺额； |
| (x) | 贷款的币种； |
| (Xi) | 设施类型； |
| (Xii) | 设施排名； |
| (Xiii) | 最后还款日期； |
| (Xiv) | 更改以前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及 |
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| (Xv) | 该债权方与借款人商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| (b) | 本协议各方确认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、贷款和/或借款人和/或任何担保方，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| (c) | 借款人表示，上文(A)段第(一)至(十五)项所列任何信息都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。 |
| (d) | 代理人应将下列事项通知借款人和其他债权人： |
| (i) | 代理人就本协议、贷款和/或借款人和/或担保方指定的任何编号服务提供商的名称；以及 |
| (Ii) | 编号服务提供商分配给本协议、贷款和/或借款人和/或担保方的编号。 |
| 30.4 | 完整协议 |
本条例草案第30(保密性)构成本协议双方之间关于债权方在财务文件下关于保密信息义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示协议。
| 30.5 | 内幕消息 |
每一债权人均承认部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且 此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，且每一债权人均承诺不将任何保密信息用于任何非法目的。
| 30.6 | 披露的通知 |
每一债权人当事人同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
| (a) | 根据第30.2(B)条(B)段(V)段披露保密资料的情况(保密信息的披露)，但在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人披露的除外；以及 |
| (b) | 在意识到机密信息被泄露后，违反了第30条。 |
100
| 30.7 | 持续债务 |
第30条规定的义务(保密性)仍在继续，特别是应继续存在，并在12个月内对每一债权人 缔约方保持约束力，从较早的一个起：
| (a) | 借款人和担保方根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或不再可用的日期；以及 |
| (b) | 该债权方以其他方式不再是债权方的日期。 |
| 31 | 法律和司法管辖权 |
| 31.1 | 英国法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖，并按英国法律解释。
| 31.2 | 英国专属司法管辖权 |
在符合第31.3条(选择对债权人当事人有排他性利益的法院)，英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权。
| 31.3 | 选择对债权人当事人有排他性利益的法院 |
第31.2条(英国专属司法管辖权)是债权人的专有利益，每一方都保留权利：
| (a) | 在英国以外的任何国家的法院就任何争端启动诉讼程序，而这些国家对该争端拥有或声称拥有管辖权；以及 |
| (b) | 在英格兰诉讼的同时或之外，或在不在英格兰提起诉讼的情况下，在任何一个或多个上述国家的法院启动此类诉讼。 |
借款人不得在英国以外的任何国家就争议提起任何诉讼。
| 31.4 | 加工剂 |
每个借款人不可撤销地在其办公室指定Hill Dickinson Services(London)Limited，目前位于Broadgate 7号大厦。这是20 PrimRose Street，London，EC2A 2EW，England，担任其代理人，代表其接收和接受与英国法院与纠纷有关的任何诉讼程序或其他文件。
| 31.5 | 债权方权利不受影响 |
第31条中没有任何规定(法律和司法管辖权)应排除或限制任何债权方在任何司法管辖区内就提起诉讼、送达法律程序文件、承认或执行判决或任何类似或相关事项而可能享有的任何权利(不论是根据任何国家的法律、国际公约或其他规定)。
101
| 31.6 | 诉讼程序和争议程序的含义 |
在本条款第31条(法律和司法管辖权)，诉讼程序是指任何类型的诉讼程序，包括申请临时或保护性措施，而争议是指因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷)或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务。
| 32 | 保释 |
| 32.1 | 自救的合同承认 |
尽管任何财务文件或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但本协议各方承认并接受财务文件任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| 33 | 连带责任 |
| 33.1 | 一般信息 |
借款人在本协议项下的所有责任和义务，无论是否明示为，均应为数项，且在符合第33.2(借款人S债务不减值)、联合。
| 33.2 | 借款人S债务不减值 |
借款人的负债和义务不得因下列原因而减值：
| (a) | 对于任何其他借款人而言，本协议正在或以后变为无效、不可强制执行或非法； |
| (b) | 任何债权方与任何其他借款人订立任何重新安排、再融资或其他任何形式的安排； |
| (c) | 任何债权方解除任何其他借款人或财务文件设定的任何担保权益；或 |
| (d) | 上述各项的任何组合。 |
102
| 33.3 | 主要债务人 |
每个借款人声明，在整个担保期内，它仍然是本协议和财务文件项下所有欠款的主要债务人，在任何情况下，任何借款人都不得被解释为本协议项下任何其他借款人的义务的担保人。
| 33.4 | 从属关系 |
在符合第33.5条(借款人S被要求采取行动)，在保证期内，借款人不得：
| (a) | 向任何其他借款人索偿可能到期的任何款项，无论是就本协议或任何财务文件所支付的款项，或因本协议或任何财务文件引起的事项，或与本协议或任何财务文件无关的任何事项；或 |
| (b) | 从任何其他借款人那里获得或强制执行该金额的任何形式的担保，或以任何其他方式寻求对该金额有追索权以对抗任何其他借款人的任何资产；或 |
| (c) | 将该款额抵销其欠任何其他借款人的任何款项；或 |
| (d) | 在涉及任何其他借款人或其他担保方的任何清算、管理、安排或类似程序中证明或索赔该金额 ；或 |
| (e) | 行使或主张上述各项的任何组合。 |
| 33.5 | 借款人S被要求采取行动 |
如果在保证期内，代理人向借款人发出通知，要求借款人采取第33.4条(A)至(D)段所述的任何行动(从属关系)，对于任何其他借款人，该借款人应在收到S代理通知后在切实可行的范围内尽快采取该行动。
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
103
执行页面
| 借款人 | ||||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| Zakynthos航运 | ) | |||||
| 公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
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| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| Persephone发货 | ) | |||||
| 公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| Kerkyra船运 | ) | |||||
| 公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
104
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 切纳瓦海洋公司。 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
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| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 杜卡莱海洋公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| Kleimar NV | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 欧泊船务公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
105
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 虹膜船运公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/Eleni Georgiou |
||||
| 作为事实律师 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| HIGHBIRD管理公司。 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 出借人 | ||||||
| 签名者 | ) | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国巴黎银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/斯特凡诺斯-马克斯·康斯坦蒂奥斯 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国农业信贷银行公司 | ) | |||||
| 和投资银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
106
| 签名者 | ) | /S/埃莱尼·卡奇帕尼 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 第一公民银行与信托 | ) | |||||
| 公司 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 账簿管理人 | ||||||
| 签名者 | ) | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国巴黎银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 协调人 | ||||||
| 签名者 | ) | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国巴黎银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
107
| 授权牵头安排者 | ||||||
| 签名者 | ) | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国巴黎银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 签名者 | ) | /S/斯特凡诺斯-马克斯·康斯坦蒂奥斯 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国农业信贷银行公司 | ) | |||||
| 和投资银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
| 代理人 | ||||||
| 签名者 | ) | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国巴黎银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
||||
| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
108
| 安全受托人 | ||||||
| 签名者 | ) | /发稿S/玛丽安娜·帕罗 |
||||
| 正式授权的 | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 法国巴黎银行 | ) | |||||
| 在下列情况下： | ) | |||||
| 证人签名： | ) | /S/Charalampos Kazantzis |
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| 证人姓名： | ) | |||||
| 证人地址： | ) | |||||
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