展品99.5
日期：2023年6月
伊拉克利亚航运公司
安提奇拉船运公司
利姆诺斯航运公司
塞拉船务公司
范丹戈航运公司
香精船务公司
森石船务公司
云霄飞车创业有限公司
天鹅绒船运公司和
BERTYL风险投资公司(1)
-和-
希腊国民银行(Br)(2)
设施协议
就以下贷款而言：
最高77,822,442.67美元
比雷埃夫斯
展品99.5
日期：2023年6月
伊拉克利亚航运公司
安提奇拉船运公司
利姆诺斯航运公司
塞拉船务公司
范丹戈航运公司
香精船务公司
森石船务公司
云霄飞车创业有限公司
天鹅绒船运公司和
BERTYL风险投资公司(1)
-和-
希腊国民银行(Br)(2)
设施协议
就以下贷款而言：
最高77,822,442.67美元
比雷埃夫斯
索引
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. |
目的、定义和解释 |
2 | ||||
| 2. |
承诺与取消 |
29 | ||||
| 3. |
速率切换 |
30 | ||||
| 4. |
利息和利息期 |
31 | ||||
| 5. |
更改利息计算方法 |
33 | ||||
| 6. |
还款和提前还款 |
36 | ||||
| 7. |
费用及开支 |
39 | ||||
| 8. |
付款和税金；帐目和计算 |
40 | ||||
| 9. |
申述及保证 |
43 | ||||
| 10. |
承诺 |
49 | ||||
| 11. |
条件 |
63 | ||||
| 12. |
违约事件 |
63 | ||||
| 13. |
弥偿 |
68 | ||||
| 14. |
违法、成本增加和自救 |
69 | ||||
| 15. |
款项的运用、抵销、按比例付款和杂项 |
71 | ||||
| 16. |
帐目和留存 |
73 | ||||
| 17. |
修正 |
75 | ||||
| 18. |
转让、调拨和出借处 |
77 | ||||
| 19. |
通知及其他事项 |
83 | ||||
| 20. |
管治法律 |
84 | ||||
| 21. |
管辖权 |
84 | ||||
| 22. |
借款人承担的义务 |
86 | ||||
| 附表1扣款通知书的格式 |
89 | |||||
| 附表2的先决条件 |
91 | |||||
| 附表3符合证书格式 |
97 | |||||
| 附表4船舶及第三方管理人的定义 |
99 | |||
| 附表5船只详细资料 |
101 | |||
| 附表6参考利率条款 |
104 | |||
| 附表7累计复合RFR利率 |
106 | |||
| 执行页面 |
107 | |||
本协议日期为2023年6月_日，由以下各方签订：
| (1) | 伊拉克航运公司，在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人A)； |
| (2) | ANTIKITHIRA Shipping Corporation是在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址是马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人B)； |
| (3) | Limnos Shipping Corporation是在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人)； |
| (4) | Thera Shipping Corporation是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人D？)； |
| (5) | Fandango Shipping Corporation是在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人)； |
| (6) | 风情航运公司在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人F？)； |
| (7) | Sunstone Shipping Corporation是在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人G？)； |
| (8) | Coaster Ventures Limited是在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人H？)； |
| (9) | 天鹅绒航运公司是在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人)； |
| (10) | BERTYL Ventures Co.，每个公司都是在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960，作为借款人(借款人J？ |
1
| (11) | 希腊国民银行通过其在比雷埃夫斯18535比雷埃夫斯2号布布利纳斯街和Akti Miaouli的分行(贷款人)行事。 |
现就此达成如下协议：
| 1. | 目的、定义和解释 |
| 1.1 | 目的 |
本协议规定贷款人同意向借款人提供优先担保定期贷款的条款和条件，贷款金额不超过(I)77,822,442美元和67美分(77,822,442.67美元)，(Ii)现有债务和(Iii)船舶初始估值总额的55%，提供最多两笔预付款，以(A)再融资(全部或部分)每项现有协议项下未偿还的本金金额，及(B)向公司担保人提供 一般企业用途的流动资金，以支付于承诺书日期由担保方以自有资金预付的每项现有协议项下未偿还本金的任何部分。
| 1.2 | 定义 |
在本协议中，除文意另有所指外：
？预付款是指借款人借入本协议项下承诺的一部分，金额不超过相关的最高可用金额。
？附加营业日？指参考汇率条款中指定的任何日期。
*关联公司，就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；
？认可经纪商？指Arrow Valuations Ltd.、Allied Shipbroking Inc.、Braemar ACM Valuations、H.Clarkson&Co.Ltd.、Fearnleys A/S、E.A.Gibson Shipbrokers Ltd.、Howe Robinson Partners、马士基经纪商K/S和SSY Valuations Services Ltd或贷款人可行使绝对酌情权同意为本协议所指的认可经纪商的其他信誉良好、独立和一流的船舶销售和购买经纪商；
？BRRD第55条是指2014/59/EU指令第55条，为机构和投资公司的信贷回收和解决建立一个框架；
“自救行动”是指行使任何减记和转换权力；
自救立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
2
| (b) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规，不时要求在合同上承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力；以及 |
| (c) | 关于联合王国，英国的自救立法； |
·气球分期付款具有第6.1条(偿还贷款)，因为 可能会不时减少；
？借款是指下列方面的债务：(I)借入或筹集的资金和银行及其他金融机构的借方余额，(Ii)任何债券、票据、贷款股票、债券或类似的债务工具，(Iii)承兑或跟单信贷便利，(Iv)出售或贴现的应收款(以无追索权为基础)，(V)获得的资产或服务的延期付款，(Vi)融资租赁和分期付款合同，(Vii)掉期、远期外汇合同、期货和其他 衍生品，(Viii)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议)，具有借入或筹集资金或上述(Ii)至(Vii)中任何一项的商业效果，及(Ix)对上述(I)至(Viii)中任何一项所指人士的债务作出担保；
借款方是指借款方A、借款方B、借款方C、借款方D、借款方E、借款方F、借款方G、借款方H、借款方I或借款方J，复数形式为全部；
借款人A指在马绍尔群岛共和国注册成立的伊拉克利亚航运公司，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人B指安提基里亚航运公司，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人C？指在马绍尔群岛共和国注册成立的公司Limnos Shipping Corporation，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人是指Thera Shipping Corporation，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址在马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人E？指在马绍尔群岛共和国注册成立的公司Fandango Shipping Corporation，其注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人 F指在马绍尔群岛共和国注册成立的一家公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
3
借款人G？是指Sunstone航运公司，该公司在马绍尔群岛共和国注册成立，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人H？指Coaster Ventures Limited，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人 i是指天鹅绒航运公司，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址在马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
借款人J？指Bertyl Ventures Co.，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
中断成本是指任何定期利率贷款的金额(如果有)：
| (a) | 贷款人从收到全部或部分贷款或未付款项之日起至本付息期最后一天为止的一段期间内本应收到的利息，如果本金或未付款项已在该付息期的最后一天支付，则贷款人应收到的利息。 |
超过
| (b) | 贷款人对本金或未付金额的融资利率，自收到或收回后的第二个营业日起至本利息期间的最后一天止； |
？营业日是指纽约、伦敦、雅典和比雷埃夫斯的银行营业的日子(星期六或星期日除外)，就下列方面而言：
| (a) | 就定期利率贷款厘定利率； |
| (b) | 支付与复合利率贷款有关的款项的任何日期；或 |
| (c) | 确定复合利率贷款的利息期的第一天或最后一天，或在其他方面与确定该利息期的期限有关；或 |
| (d) | 缩编日期的确定， |
即与该定期利率贷款或复合利率贷款(视属何情况而定)有关的RFR银行日。
？伤亡金额是指50万美元(50万美元)(或任何其他货币的等价物)；
？认证副本就任何公司或其代表交付或签发的任何文件而言，指该文件的副本 经该公司当其时的任何董事或高级管理人员或该公司的S律师或律师认证为原件的真实、完整及最新副本；
4
控制变更事件是指在本协议 之日之后发生的下列任何事件：
| (a) | 许可拥有人在公司担保人中拥有的合伙权益不到5%； |
| (b) | 许可拥有人拥有马绍尔群岛奥林巴斯海事有限公司不到100%的股份，后者是公司担保人的普通合伙人。 |
| (c) | 马绍尔群岛的奥林波斯海事有限公司不再是公司担保人的普通合伙人，除非获准拥有人控制继任的普通合伙人； |
| (d) | 公司担保人不是股东的唯一成员； |
| (e) | 该股东不再是每个借款人100%已发行股份的登记所有人，和/或不再控制该等股份附带的100%投票权； |
| (f) | Navios ShipManagement或任何其他管理人(任何第三方管理人除外)最终实益所有权的任何变化；以及 |
| (g) | Angeliki Frangou女士(和/或她的直系亲属)不再直接和/或间接参与公司担保人和/或借款人的管理； |
就船只而言，租船转让是指根据本合同规定由拥有该船只的借款人以贷款人为受益人签立的任何延长雇佣合同(及其任何担保)的具体转让(包括相关承租人或担保人为使该转让生效所必需的任何同意和/或通知和/或与之相关的通知和/或承诺)，其形式由贷款人自行决定；
？就船只而言，船级是指有关船级社就某船只的船型和船龄而可获得的最高等级，而在本协定签订之日，该船级社就每艘船只而言，均为附表5所列的核准船级(船只详细信息);
就船舶而言，船级社是指作为国际船级社协会成员的任何船级社，贷款人应根据其绝对酌情决定权接受该船级社，在本协定签订之日，该船级社就每艘船而言是附表5(船只详细信息);
？共同保证的S承诺和转让保险，就船只而言，是指承诺和转让与该船只有关的保险的权利、所有权和权益以及对该船只的所有利益，以及由任何共同保证人以贷款人同意或要求的形式，以贷款人为受益人的本合同项下以贷款人为受益人的索赔的承诺和转让 所有这些权利、所有权和利益的承诺和转让。
5
？法规是指1986年修订的《美国国税法》，以及颁布的法规和依据该法规发布的裁决；
？在未根据本协定减少和/或取消的范围内，承诺是指7782万2442美元和67美分(77,822,442.67美元)；
？合规证书是指由公司担保人的首席财务官签署的基本上符合附表3所列格式的证书；
？复合利率利息支付是指符合以下条件的利息总额：
| (a) | 根据或计划根据任何安全单据支付；以及 |
| (b) | 涉及一笔复合利率贷款。 |
？复合利率贷款是指贷款或贷款的任何部分，或(如果适用)非定期利率贷款的任何未付金额。
？复合参考利率，就复合利率贷款的任何利息期而言，是指每年的百分比利率，即该利息期的累积复合RFR利率，如果该利率小于零，则复合参考利率应被视为零。
？复合方法论补编是指与累积复合RFR比率有关的文件，该文件：
| (a) | 借款人和贷款人以书面约定的； |
| (b) | 指明该税率的计算方法；及 |
| (c) | 已向借款人和贷款人提供。 |
-就船只而言，强制征用是指对该船只的所有权请求或其他强制征用，如该船只在有关期限内未被释放，则包括由或代表任何政府实体或其他主管当局或海盗、劫机者、恐怖分子或类似人员以任何理由(但不包括使用或租用的征用)而以任何理由扣押、侵占、没收、扣押、扣押、剥夺或没收；？相关期间是指(I)九十(90)天或(Ii)就海盗、劫机者、恐怖分子或类似人员而言，如果相关保险人在九十(90)天期限结束前以书面形式(以贷款人满意的条款)确认，此类捕获、挪用、没收、扣押、拘留、剥夺或没收将由相关所有人S投保战争险，以相关事件发生之日起六(6)个月较短的时间为准，并在保险结束时确认附加该保险期限；
6
？机密信息指与借款人有关的所有信息， 贷款人以贷款人身份或为了成为贷款人而知晓的任何担保方、任何集团成员、担保文件或贷款，或贷款人根据担保文件或借款人、公司担保人或任何其他担保方或其任何顾问以任何形式收到的与担保文件或贷款有关的信息，包括口头提供的信息和任何文件。电子文件或任何其他表示或记录包含或派生自此类信息的信息的方式，但不包括以下信息：
| (a) | 贷款人违反第18.6条(资料的披露)；或 |
| (b) | 在交付时被任何借款人、任何其他担保方或其任何顾问以书面确定为非机密；或 |
| (c) | 贷款人在按照上文第(Br)(A)或(B)款向其披露信息之日之前知晓的信息，或贷款人在该日期之后从贷款人所知的与任何借款人或任何其他担保方无关的来源合法获取的信息，且在这两种情况下，贷款人所知的信息并非违反任何保密义务而获得的，也不受任何保密义务的约束；或 |
| (d) | 任何融资利率。 |
？保密承诺是指以伦敦市场协会(或任何后续组织)不时推荐的适当形式或借款人与贷款人商定的任何其他形式作出的保密承诺；
公司担保是指对借款人在本协议项下的义务所作的无条件、不可撤销和随需应变的担保，要求公司担保人以贷款人要求的形式执行；
？公司担保人？是指在马绍尔群岛共和国成立的有限合伙企业Navios Sea Partners L.P.，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
？累计复合RFR利率是指就复合利率贷款的利息期而言，贷款人按照附表7所列方法确定的年利率百分比(累计复合RFR利率)或任何相关的复合方法学副刊。
？每日汇率？是指在参考汇率条款中指定的汇率。
《契据》是指，就船只而言，如有关船队国家的法律要求，是指作为该船只抵押的抵押物的契约，并以商定的形式对该船只设定担保。
-解除契据 就现有协议而言，指贷款人可自行酌情批准或要求的形式的解除与该现有协议有关的现有担保权益和任何现有债务的契据，在复数形式中，指全部解除；
？违约是指任何违约事件或任何事件或情况，只要发出通知、时间流逝、满足任何其他条件或根据安全文件(或其任何组合)作出任何决定，将构成违约事件；
7
美元和美元是指美国的合法货币 ，就根据任何安全文件进行的所有付款而言，是指当天在纽约清算所银行间支付系统中结算的资金(或在相关时间为结算以美元计价的国际银行交易的习惯的其他美元资金)；
？提款日期？是指贷款提供或将要提供的提款期间内的任何营业日；
？减支通知是指实质上采用附表1形式的通知；
？提款期是指自执行日期起至以下日期中最早的期间：(I)2023年6月30日；(Ii)贷款人可自行决定的较后日期；(Iii)根据本协议条款最终取消或全部支取承诺的任何日期；
？就船只而言，收入是指在融资期内因使用或营运该船只而不时到期或应付予拥有该船只的借款人的所有款项，包括(但不限制前述的一般性)所有运费、租金及旅费款项、根据汇集安排而产生的收入、在征用船只时须向借款人支付的补偿、救助及拖船服务的酬金、共同海损、滞期费及扣留款项，以及违反任何租船合同或其他雇用船只的合同(包括任何包租合同)的损害赔偿(或因更改或终止而支付的费用)(包括任何租用损失保险(如有)项下的任何收益)；
？对于借款人而言，收益账户是指借款人在比雷埃夫斯向贷款人开立或(根据上下文可能要求)将开立的计息美元活期账户，包括其任何子账户以及贷款人为本协议的目的以书面指定为收益账户的任何其他账户；
？EBITDA？指本集团未计非常或特殊项目、利息、折旧及摊销前的综合税前利润总额，按任何有关期间的最新账目显示；
？欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；
EIAPP证书，就船只而言，是指根据《国际防止船舶造成污染公约》附件六(《防止船舶造成空气污染的条例》)(现行有效，并可不时修订)就该船只发出或将发出的引擎国际防止空气污染证书；
？选举通知？具有第3.1条所赋予的含义(切换到 复合参考汇率).
8
？产权负担是指任何抵押、抵押、质押、留置权、质押、转让、具有类似效力的所有权保留、优先权、选择权、信托安排或担保权益或其他产权负担、担保或安排，以任何方式赋予任何人任何义务的优先受偿权；
？环境关联公司是指任何借款人、任何经理或任何其他集团成员的任何代理人或雇员，或与任何借款人、任何经理或任何其他集团成员就相关船舶或其运营或货物和/或乘客的运输和/或在相关船舶上或从船上提供货物和/或服务方面有合同关系的任何其他人(第三方经理除外)；
环境批准是指所有现有和未来的授权、同意、许可证、许可、豁免或适用环境法要求的其他批准；
？环境索赔是指(I)任何适用的政府实体提出的关于违反或不遵守任何环境法或环境批准的任何索赔或指令，或任何其他与环境事件或所称环境事故有关或引起的索赔，或(Ii)任何其他第三方以任何方式与环境事故有关或由环境事故引起的任何索赔(在每一种情况下，索赔应包括关于清理费用、拆除、合规、补救行动或其他方面的损害赔偿和/或指示和/或执行)或(Iii)上述任何诉讼；
环境事故是指(1)任何相关船舶实际或威胁排放或释放的环境敏感物质；(Ii)从有关船舶(有关船舶除外)卸下或释放环境敏感物料的任何事故，而该事故涉及有关船舶与该其他船只相撞，或涉及其他航行或营运事故，而在上述任何一种情况下，有关船舶、管理人及/或有关借款人及/或有关集团成员及/或有关营运者，或有或有或据称有过错或 以其他方式负上(全部或部分)责任，或(Iii)从有关船舶以外的船只上卸载或释放环境敏感物质的任何事故，而该有关船舶实际上或有可能因此而被逮捕，及/或管理人(与抵押船只以外的船只有关的第三方管理人除外)及/或有关借款人及/或其他集团成员及/或有关营运者实际负有责任， 或有或有或据称有过错或以其他方式负责；
？环境法是指与污染、人类或野生动物福祉或环境保护有关的所有现行或未来法律、条例、公约和协定(包括但不限于1990年《美国石油污染法》和美国各州的任何类似法律)；
？环境敏感物质是指所有污染物、石油、石油产品、有毒物质或任何其他产品或物质，或任何其他产品或物质，其排放到环境中受到或根据任何环境法以任何方式管制、禁止或处罚；
9
欧盟自救立法时间表 指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的文件；
违约事件指第12条所列的任何事件或情况(违约事件);
？执行日期？是指本协议所有各方签署本协议的日期；
《现有协议》是指每一份现有的贷款协议和每一份现有的光船租约；
？现有的光船租约是指光船租船A、光船租船B、光船租船C、光船租船D和光船租船E中的每一种，并在复数中指所有这些租船；
现有的光船租船合同是指由借款人A作为船东和光船承租人A作为承租人就船舶A的租赁融资订立的日期为2019年10月16日(经不时修订和补充)的光船租约；
现有的光船B租船合同是指日期为16日的光船租船合同2019年10月(经不时修订和补充)，并由借款人B作为船东和光船承租人B作为承租人就B船的租赁融资订立；
现有的光船租约C是指由借款人C作为船东和光船承租人C作为承租人签订的关于C船租赁融资的日期为2019年10月16日的光船租约(经不时修订和补充)；
现有的光船租船合同D是指由借款人D作为船东和光船承租人D作为承租人就D船的租赁融资订立的日期为2019年10月16日(经不时修订和补充)的光船租船合同；
现有的光船租船合同E是指由借款人J作为船东和光船承租人E作为承租人签订的关于E船租赁融资的、日期为2018年5月25日的光船租船合同(经不时修订和补充)；
？现有光船承租人A？指根据香港法律注册成立的香港国际船舶租赁有限公司(注册编号2851156)，注册地址为香港德辅道中121号远东财团大厦1楼；
？现有光船承租人B指香港国际船舶租赁有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司(注册编号2851156)，注册地址为香港德辅道中121号远东财团大厦1楼；
？现有光船承租人C指香T107香港国际船舶租赁有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司(注册编号2851156)，注册地址为香港德辅道中121号远东财团大厦1楼；
10
？现有光船承租人D？指香T108香港国际船舶租赁有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司(注册编号2851156)，注册地址为香港德辅道中121号远东财团大厦1楼；
？现有赤船承租人指远洋木堂船务有限公司，该公司是根据香港法律注册成立的公司，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-308号中正大厦23楼2310室；
？现有债务，就任何日期的现有协议而言，是指该日期根据该现有协议未偿还的借款 ；
？现有的贷款人？意味着：
| (a) | 关于现有贷款协议A，希腊国家银行S.A.， |
| (b) | 关于现有贷款协议B，NIBC Bank N.V.； |
？现有贷款协议是指现有贷款协议A或现有贷款协议B；
？现有贷款协议指日期为2021年6月17日并经不时修订的贷款协议，其中包括(I)借款人E、借款人F和借款人G作为借款人与(Ii)作为贷款人的相关现有贷款人就(最初)高达43,000,000美元的贷款安排订立的贷款协议。
现有贷款协议B指日期为2018年12月28日的贷款协议(经日期为2019年5月3日的补充函件、日期为2019年7月5日的补充函件及日期为2019年9月6日的补充函件修订及补充，并经日期为2020年12月7日的加入、修订重述及发放契据修订及重述)，经(I)借款人H及借款人I为借款人及(Ii)作为贷款人的相关现有贷款人就(原来)最高达28,500,000美元的贷款安排而不时修订及重述。
现有担保权益就现有协议而言，是指为保证该现有协议下现有债务的安全而产生的任何产权负担。
？费用？是指贷款人在第7.2条(费用);
？费用利率是指(I)对于以欧元以外的货币发生的费用，是指借款人S董事会每天显示的隔夜或日利率(视属何情况而定)的相关利率和保证金加2%的年利率，其金额等于该 费用的金额；(Ii)对于以欧元发生的费用，指在希腊有关时间有效的最高定期违约利率；
11
？延期雇佣合同是指，就船舶而言，在任何有关时间，任何光船租船合同(不论该租船合同的期限如何)或任何定期租船合同或该船舶的其他雇用合同(包括该船舶进入任何水池)，在该时间具有十二(Br)个月或更长时间(包括续订或延长该期限的任何选择权)；
？设施期限是指自本协议之日起至担保各方根据或有担保文件承担的所有义务不可撤销地支付、履行和/或遵守之日止的 期间；
？FATCA？意味着：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导； |
| (b) | 在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律、条例或其他官方指导意见，该条约、法律、条例或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或 |
| (c) | 根据上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议； |
？FATCA扣款是指根据FATCA要求的安全单据从付款中扣除或扣留；
FATCA豁免方是指安全单据的一方，有权获得免任何FATCA扣除额的付款；
FATCA FFI？指《守则》第1471(D)(4)节所界定的外国金融机构，如果贷款人不是FATCA豁免方，则可能需要对其进行FATCA扣减；
？船旗国，就船只而言，是指贷款人可接受的船只、马耳他、巴拿马、利比里亚、马绍尔群岛或贷款人可接受的国家，该船只已或将在其旗帜上登记为有关借款人所有，而在本协定日期，该船只就每艘船只而言是附表5(船只详细信息);
？分数是指在任何相关时间，分子数为：
| (a) | 就出售船只而言，该船只的售价；及 |
| (b) | 就船舶全损而言，在紧接该全损之前，该船舶与该全损有关的保险价值(如果更高，则为根据《担保文件》的规定应投保的金额)， |
12
而作为分母的金额等于以下各项的总和：
| (c) | 等同于： |
| (i) | 就出售船只而言，该船只的售价；及 |
| (Ii) | 就船舶全损而言，该船舶在紧接该全损之前与该全损相关的保险价值(如果更高，则为根据担保文件的规定应投保的金额)；以及 |
| (d) | 所有其他抵押船舶的估值总额； |
融资利率是指贷款人根据任何担保文件通知担保方的任何个别利率。
就船只而言，一般转让是指拥有该船只的借款人以贷款人要求的形式，以贷款人为受益人而签立或将签立的将其收入、保险和索偿的转让契据。
？政府实体？指任何国家或地方政府机构、法庭、法院或监管机构或其他机构，以及这些机构、法庭、法院或机构所属或所属的任何组织；
？集团指在任何有关时间借款人、公司担保人及其附属公司；
？集团成员？指 集团的任何成员；
？对于任何定期利率贷款，历史期限SOFR是指最近适用的期限SOFR，期限为 与该期限利率贷款的利息期相等，且截止日期不超过报价日前三个RFR银行日。
英国财政部是指S陛下的国库；
IAPP证书，就船只而言，是指根据《国际防止船舶造成污染公约》附件六《73/78防污公约》(《防止船舶造成空气污染的条例》)(现行有效，并可不时修订)就该船只发出或将发出的国际防止空气污染证书；
？《国际财务报告准则》？指适用于相关财务报表的《国际会计准则》 条例1606/2002所指的国际会计准则；
？负债是指任何以任何方式产生的支付或偿还款项的债务(无论是现在还是将来、实际的还是或有的、作为本金、担保人或其他方式的担保或无担保的)；
？就船只而言，初步估价额是指根据附表2第2部(Q)段所指的该船只的估值及按照第10.2.2(船只的估价);
13
？保险，就船只而言，指在融资期内不时由拥有该船只的借款人(不论是以该借款人的名义，或为该借款人的利益)就该船只或与该船只及其所有利益(包括任何性质的索赔及退还 保费)而不时生效的或由拥有该船只的借款人(不论是以该借款人的名义，或以其他方式)订立的所有保单及合同(该词包括该船只在保障及弥偿或战争风险协会中的所有项目)；
*利息支出在任何相关财政期间，指集团及其任何成员在该期间就任何债务支付或应付的利息总额；
？付息日期是指利息期间的最后一天，如果利息期间超过三(3)个月，则为自该利息期间开始起计每三(3)个月连续期间结束时的日期；
利息期限是指按照第4.3、4.4和4.7条确定的贷款利息计算的每个期限；
？内插历史术语SOFR是指，对于任何期限利率贷款，通过在以下各项之间进行线性内插而产生的利率 (四舍五入到与术语SOFR相同的小数点后)：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 最新适用期限SOFR(截至报价日之前不超过三个RFR银行日的一天)最长期限(可使用SOFR的期限)小于定期利率贷款的利息期；或 |
| (Ii) | 如果没有低于定期利率贷款利息期的期限，则在报价日之前不超过五个RFR银行日(不少于三个RFR银行日)的一天内提供SOFR；以及 |
| (b) | 最近适用的期限SOFR(截至报价日之前不超过三个RFR银行日的日期)超过该期限利率贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)。 |
？对于任何期限利率贷款，内插期限SOFR是指在以下各项之间进行线性内插所产生的利率(四舍五入到与期限SOFR相同的小数点位数)：
| (a) | 以下任一项： |
| (i) | 适用期限SOFR(截至报价日)小于该期限利率贷款的利息期的最长期限(可使用SOFR的期限) ；或 |
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| (Ii) | 如果在小于该定期利率贷款的利息期的期间内没有此类期限SOFR，则在报价日的前一天(即三个RFR银行日)；以及 |
| (b) | 超过该定期利率贷款利息期的最短期限(可使用SOFR的期限)的适用期限(截至报价日) 。 |
国际安全管理规则就其对借款人、船舶及其作业的应用而言，是指：
| (a) | 《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》，现称为《国际安全与安全管理规则》，由国际海事组织大会于1993年12月4日借第A.741(18)号决议通过，并于1994年5月19日纳入《1974年国际海上人命安全公约》(SOLAS 1974)第九章；及 |
| (b) | 国际海事组织或任何其他负责执行《国际安全管理规则》的实体现在或将来发布的或代表其发布的所有其他决议、通告、守则、准则、规章和建议，包括但不限于国际海事组织根据1995年12月25日通过的决议A.788(19)制定的《关于各行政机关实施或管理《国际安全管理(ISM)规则》的指南》， |
可不时予以修订、补充或取代；
《国际安全管理规则文件》就船只而言，是指船级社在《国际安全管理规则》规定的期限内根据《国际安全管理规则》就该船只签发的符合证明(DOC)和安全管理证书(SMC)；
？ISM安全管理体系？是指根据ISM规则需要开发、实施和维护的安全管理体系；
《国际船舶和港口设施保安规则》系指国际海事组织的《国际船舶和港口设施保安规则》，包括对该规则的任何修订或延伸以及根据该规则发布的任何规章；
？《国际船舶保安规则》系指根据《国际船舶保安规则》就船只签发的国际船舶保安证书；
？最新帐目是指，就本集团任何财政年度而言，根据第10.1.6条(财务报表);
贷款人是指希腊国民银行通过其位于比雷埃夫斯比雷埃夫斯布布利纳斯街2号和Akti Miaouli 185 35号的航运分行开展业务(传真号：+30 210 414 4120)；
？轻量化？是指(I)《S船舶通过能力计划》或(Ii)《S船舶纵倾与稳定性手册》中规定的船舶的轻型吨位；
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·流动资金意味着：
| (a) | 集团任何成员合法和实益拥有的手头现金；以及 |
| (b) | 由任何集团成员合法和实益拥有并存放于(A)贷款人或(B)任何其他银行或金融机构的现金存款， |
包括为满足最低流动性要求而不时存放在任何银行的任何资金；
？贷款？是指本协议项下未偿还贷款在任何相关时间的本金总额；
？贷款融资是指贷款人根据本协议的条款和条件提供的不超过承诺额的贷款融资；
？回溯期限 指参考汇率条款中指定的天数。
？管理协议？对于船舶而言，指的是：
| (a) | 2007年11月16日的管理协议(经不时修订及/或以其他方式更新)，由公司担保人(代表各借款人)与Navios Ship Management以贷款人可接受的形式及实质订立；及 |
| (b) | 管理人就该船舶订立的任何其他管理或分管理协议； |
·管理人，就船只而言，指：
| (a) | 航海船舶管理； |
| (b) | Navios ShipManagement Holdings的任何附属公司； |
| (c) | Navios油轮； |
| (d) | 最终由Angeliki Frangou控制的任何其他船舶管理实体； |
| (e) | 第三方经理；和/或 |
| (f) | 由拥有该船只的借款人经贷款人事先书面同意任命为该船只的经理的任何其他商业和/或技术经理(或，视情况而定，分经理)， |
在本协定日期就每艘船只而言是附表5所指明的商务及技术经理(容器 详细信息);
？S管理人承担就船只而言，是指承保和转让保险，以及按照本合同规定该船只的每名管理人以贷款人为受益人，以贷款人为受益人的保险的承诺和转让，以及以贷款人为受益人的所有索赔；
？保证金？指每年2.15%(2.15%)；
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？市场扰动率意味着：
| (a) | 就定期利率贷款而言，指有关定期利率贷款在利息期内的参考利率，即年利率的百分率；及 |
| (b) | 对于复合利率贷款，指在参考利率条款中指定的利率(如果有)。 |
？贷款人认为，重大不利影响是指对以下各项产生重大不利影响：(br}(I)贷款人S根据任何担保文件享有的权利或由其提供的担保；(Ii)任何借款人或公司担保人履行或履行其在任何担保文件下的任何义务的能力；或 (Iii)借款人整体或公司担保人的财务状况的价值或性质；
Br}到期日是指第一个提款日期后5年但无论如何不迟于2028年6月30日的日期；
？最高可用金额？是指就每笔预付款而言，等同于以下两者中较小者的金额：
| (a) | 相当于55%的数额。将由这笔预付款提供资金的船舶的初始估值总额 ； |
| (b) | 截至本协定签订之日，将由该项垫款提供资金的船舶的任何现有未偿债务的本金金额；以及 |
| (c) | 与借款人根据以前任何预付款合计的金额不超过承诺的金额。 |
MII和MAPI保单是指抵押权人S权益和抵押权人S权益 贷款人在提款之日就每艘船只投保的额外危险保险，承保船只此后每年可能更新或更换，并在整个融资期内通过该等经纪商维持，承保范围、条款和条件为贷款人凭其全权酌情可接受的，至少为未偿债务的115%(115%)；
？洗钱具有欧洲共同体理事会指令2015/849/EC第1条赋予的含义；
？月份是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月的数字对应的 日结束的期间，但条件是：(A)如果该期间开始于一个日历月的最后一个营业日，并且如果没有该日历月的最后一个营业日，则该期间应在该下一个日历月的最后一个营业日结束； (B)如果该对应的日不是营业日，则该期间应在同一日历月中的下一个营业日(如果有)结束，但如果没有，应在前一个营业日结束，相应地应解释为月和月；
？Mortgage？就船只而言，指根据本条例规定由拥有该船只的借款人签立的该船只的第一优先权或优先船舶抵押权，其形式为贷款人凭其全权酌情决定权所要求的形式，复数 指所有这些抵押权；
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抵押船舶是指在任何相关时间处于抵押状态的船舶。
？Navios ShipManagement Inc.是指Navios ShipManagement Inc.，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
？Navios ShipManagement Holdings是指Navios ShipManagement Holdings Corporation，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
？Navios Tankers是指Navios Tankers Management Inc.，这是一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；
？净债务是指集团于计算日期或任何会计期间(视属何情况而定)的总债务减去该日期或该期间最新账目所示的现金(其涵义与美国公认会计原则所指的受限及可自由使用的现金相同)；
？净值？指在任何相关时间的总资产减去总负债；
OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室；
？操作员？是指在设施期间不时参与有关船舶操作的任何人，并属于《国际安全管理规则》规则1.1.2中所列公司的定义；
？未偿债务是指根据本协议和担保文件或其中任何文件不时欠贷款人的所有款项的总和，无论是实际的还是或有的；
？缔约方是指本协议或担保文件的一方；
许可的产权负担是指根据担保文件、许可的留置权和任何现有的担保权益在提款之日之前为贷款人设立的任何产权负担；
·允许留置权，就船只而言，是指：
| (a) | 船长S、高级船员S或船员S在该船上的任何留置权未付工资； |
| (b) | 对该船舶的任何救助留置权和任何船舶修理员S或修理员S对不超过伤亡赔偿额的留置权(除非事先征得贷款人的书面同意)；以及 |
| (c) | 因法规或法律的实施(而非因任何担保方的违约或遗漏)而产生的与未逾期的债务有关的对该船舶的任何其他留置权， |
18
在每一种情况下，在正常交易过程中，只要此类留置权(A)金额不超过600,000美元，(B)不保证逾期30天以上的金额。
·许可拥有者意味着：
| (a) | Angeliki Frangou； |
| (b) | 她的配偶、兄弟姐妹、祖先、后代(无论是血缘、婚姻或收养，包括继子女)和这些自然人的配偶、兄弟姐妹、祖先和后代(无论是血缘、婚姻或收养，包括继子女)，上述任何人的受益人、遗产和法定代表人，任何善意信托的受托人，而上述任何个人或全部为多数利益受益人或授予人，以及任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他人，拥有或控制多数权益(Angeliki Frangou和/或前述中的任何一个人，即一个人)； |
| (c) | Navios Sea Holdings Inc.，一家在马绍尔群岛注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗市阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编：MH96960； |
| (d) | 由一个人控制的所有附属公司； |
？相关管辖权？指任何担保方注册成立、居住、住所、拥有常设机构或资产、经营或有营业地点或以其他方式有效联系的任何司法管辖区；
？诉讼程序是指任何人(私人或政府)在任何地方、任何法院、法庭、公职或其他法院(包括但不限于任何临时或永久扣押任何东西的诉讼、强制救济或临时救济的任何诉讼，以及单方面发起的任何诉讼)中引起或引发的任何诉讼、仲裁、法律诉讼或申诉或司法、准司法或行政程序。
禁止的 缔约方是指符合以下条件的任何个人、实体或缔约方：
| (a) | 列在任何制裁名单上的个人、实体或政党，或由其拥有或控制；或 |
| (b) | 位于作为全国范围制裁目标的国家或地区(或其政府是制裁目标)的国家或领土内的个人、实体或根据其法律组织的政党，或其拥有、控制或代表其行事的个人、实体或政党，或根据该国家或地区的法律注册成立的个人、实体或政党，或其政府是制裁目标的国家或地区；或 |
| (c) | 位于、停泊或锚泊在禁止使用的港口；或 |
| (d) | 在其他方面是制裁的目标；或 |
| (e) | 代表或看来是代表以上(A)和(B)段所列任何一方行事；或 |
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| (f) | 根据OFAC、联合国、欧盟和HMT的制裁，禁止贷款人与之进行交易或以其他方式进行任何交易。 |
？报价日是指，对于利率将在该期间的第一天之前两个RFR银行日确定的任何期间，除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由贷款人根据该市场惯例确定(如果报价通常在一天以上，则报价日将是这些日中的最后一天)；
？汇率转换日期具有第3.1条所赋予的含义(改用复合参考汇率).
·参考汇率补充条款是指以下单据：
| (a) | 借款人和贷款人以书面约定的； |
| (b) | 指定本协议中明示的相关条款，通过参考 费率条款确定；以及 |
| (c) | 已向借款人和贷款人提供。 |
？参考利率条款是指附表6所列条款(参考汇率条款)或在任何参考比率 补编中。
就船只而言，登记处是指有关船旗国的登记员、专员或代表的办公室，根据有关船旗国的法律和旗帜，该办公室有权登记该船只、有关借款人对该船只的所有权以及有关抵押权；
？相关市场？是指参考汇率条款中规定的市场。
？相关船舶指由任何集团成员拥有、管理或配备船员或租用给任何集团成员的船舶以及不时(无论是在本协议日期之前或之后)拥有、管理或配备船员的任何其他船舶；
？还款日期？指根据第6.1条的规定应偿还贷款的任何分期付款的日期(还款);
Br}就贷款而言，指根据并按照第6.1条(还款)，因可根据本协定予以减少；
？报告日？指参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)。
？报告时间？指参考汇率条款中指定的相关时间(如果有)。
20
？所需授权是指任何授权、同意、声明、许可证、许可、豁免、批准或其他文件，无论这些授权、同意、声明、许可证、许可、豁免、批准或其他文件是由任何法律、法规、习俗、合同、安全或其他方面强加或产生的，必须在任何时候从任何个人、政府实体、中央银行或其他自律或超国家权力机构，以使借款人能够合法借入贷款(或其中任何部分)和/或使任何担保方能够合法和持续地继续其公司存在和/或在发生任何情况时履行其所有义务和/或根据相关担保文件授予担保和/或确保其持续有效性和可执行性；
？所需担保金额是指在任何相关时间贷款的125%(125%)的美元金额(经贷款人认证)；
？征用赔偿，就船只而言，是指在融资期间因强制购置该船只而不时支付的所有款项或其他赔偿；
*决议权力机构是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构；
保留 帐户是指借款人在贷款人处开立或(根据上下文可能需要)将在借款人名下开立的计息美元帐户，包括其任何子帐户和为本协议的目的由贷款人以书面指定为保留帐户的任何其他帐户；
保留 帐户质押是指借款人根据本协议要求以贷款人同意或要求的形式对保留帐户执行的第一优先质押；
？保留额，就任何保留日而言，指以下各项的总和：
| (a) | 偿还分期付款的三分之一(1/3)，根据第6.1条(还款)在有关保留日期之后的下一个还款日(因可能已因任何提前还款而减少)；及 |
| (b) | 就定期利率贷款而言，指在根据本协议就该定期利率贷款支付利息的下一个到期日应支付的该定期利率贷款利息总额的相关部分；以及 |
| (c) | 就复利贷款和任何持续时间超过一个月的利息期而言，如果按SOFR期限加保证金计算，则应就该利息期支付的利息数额，但如果借款人按照第(Br)款(C)项支付的金额超过在相关付息日支付的适用复利利率，则任何超出的部分应保留在保留账户中，并应在下一个利息期间进行的计算中考虑在内； |
？保留日期？是指提款日期之后一个月的日期，每个日期在该日期之后和到期日之前的每月间隔时间；
？rfr？ 是指参考汇率条款中规定的汇率。
21
？RFR银行日是指除以下日期以外的任何一天：
| (a) | 星期六或星期日；以及 |
| (b) | 证券业和金融市场协会(或任何后续组织) 建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。 |
？制裁是指与交易、做生意、投资、出口、融资或提供资产有关的任何适用的制裁、禁运、冻结条款、禁令或其他限制(或与上述任何一项类似或相关的其他活动)：
| (a) | 由希腊共和国、联合王国、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或法规强制执行，无论借款人、任何其他担保方、本集团的任何其他成员或其任何附属机构是否在法律上必须遵守上述规定；或 |
| (b) | 任何借款人、任何其他担保方、本集团任何其他成员公司或其任何关联公司受其约束的任何法律或法规，或任何借款人、任何其他担保方、本集团任何其他成员公司或其任何关联公司在正常业务过程中合理遵守的法规；或 |
| (c) | 以其他方式由上述任何政府机构和机构施加，包括但不限于外国资产管制处、英国税务总局、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会(统称为制裁当局)。 |
？制裁清单是指OFAC发布的特别指定国民和受阻人员清单、HMT发布的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单、受欧盟金融制裁和联合国制裁的个人、团体和实体综合清单，或适用的任何制裁当局发布或维护或公布的任何类似清单。
？担保文件是指本协议、抵押、公司担保、一般转让、任何特许转让、保留账户质押、S经理承诺、任何三方契约、任何共同担保承诺和保险转让以及本协议日期后可能或将不时签署的任何其他文件，以担保和/或管理和/或担保借款人根据本协议不时欠下的全部或任何部分贷款、贷款利息和其他款项；
？担保方是指借款人、公司担保人、经理或在任何时候可能是任何担保文件当事人的任何其他人(贷款人除外)；
？担保价值是指在任何有关时间，(A)抵押船舶的估值总额和(B)根据第10.2.1条(B)向贷款人实际提供的任何额外担保的可变现净值的总和，以美元为单位的金额(经贷款人证明)。安全漏洞 );
22
·股东？意思是：
| (a) | 关于借款人A、借款人B、借款人C和借款人D，是在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司Navios Sea Midstream Operating L.L.C.，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
| (b) | 关于借款人E、借款人F、借款人G、借款人H和借款人I，纳沃斯海上经营有限责任公司， 一家在马绍尔群岛共和国成立的有限责任公司，注册地址在马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960；以及 |
| (c) | 关于借款人J，Navios Partners Containers Inc.，一家在马绍尔群岛共和国注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH96960； |
船舶担保文件，就船只而言，是指与该船只有关的抵押权、任何契据、有关的一般转让、任何有关的租船转让、任何三方契据、任何共同保证及保险转让，以及任何有关的经理S承诺；
？SOFR是指由纽约联邦储备银行(或任何其他接管该利率管理的人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率的任何其他人)公布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新公布之前)，如果该利率小于零，SOFR应被视为零。
？子公司？指一家公司(S)在下列情况下是另一家公司(P)的子公司：
| (a) | S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份对资本和收入分配具有无限权利)由P直接拥有或间接归于P；以及 |
| (b) | P直接或间接控制S已发行股票附带的多数投票权； |
| (c) | S为子公司的公司为S的母公司； |
？税收包括所有现在和未来的所得税、公司税、资本税或增值税以及所有印花税和其他税，以及任何征税、征收、扣除、关税、收费和扣缴，以及与此有关的利息和罚款(如果有的话)，以及就其支付的费用、手续费或其他金额(应据此解释)；
？定期利率贷款是指贷款或贷款的任何部分，或(如适用)任何未付款项，而根据第3.1条的任何规定，该贷款或部分贷款并未停止作为定期利率贷款(改用复合参考汇率), 第5.1.2条(术语Sofr不可用)或第5.4条(市场扰乱).
23
就定期利率贷款而言，期限参考利率是指：
| (a) | 自报价日起适用的期限SOFR，期限与该期限利率贷款的利息期相等；或 |
| (b) | 根据第5.1条另有决定(术语Sofr不可用), |
如果在任何一种情况下，该利率小于零，则术语参考利率应被视为零。
？术语Sofr？是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人 )针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率的 发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语Sofr参考利率。
？总资产？是指在计算日期或(视情况而定)任何会计 期间，公司担保人在最新账目中显示的该日期或该期间的总资产(基于账面价值)(应具有美国公认会计准则赋予的含义)。
？总负债是指在计算日期或(视属何情况而定)任何会计期间，公司担保人在该日期或最近账目所示该期间的总负债(应具有美国公认会计原则所赋予的含义)；
·完全损失？对于船只而言，是指：
| (a) | 该船只的任何实际的、推定的、约定的、折衷的或安排的全部损失；或 |
| (b) | 任何强制征用；或 |
| (c) | 任何政府实体或据称代表任何政府实体行事或声称代表任何政府实体行事的人劫持、没收、盗窃、谴责、扣押或没收不属于强制征用定义的船只的任何行为，除非(I)船只在事件发生后九十(90)天内被释放并归还给相关船东，或(Ii)如果相关保险人在九十(90)天期限结束前以书面形式(按惯例)确认此类捕获、扣押、拘留或没收将由相关船东S战争险全额承保，较短的六(6)个月和确认附加保险的期限； |
三方契据，就船只而言，是指就船只而言，如该船只受光船租赁(现有光船租约除外)约束，则指载有(除其他外)有关承租人S在该船只保险中的权利、所有权及权益的转让的契据，以及有关承租人作出的承诺，据此该承租人将同意履行有关借款人S关于该船只的雇用、保险、营运、维修及保养方面的义务；如该船只拟双重登记，则授予贷款人从任何光船登记中注销该船只的权利。要求由作为借款人的所有人和以贷款人为受益人的有关承租人以贷款人为受益人以贷款人为唯一酌情决定权的形式签立；
24
？英国自救立法指《2009年联合王国银行法》第I部和适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构(通过清算、管理或其他破产程序除外)；以及
？基础文件？指任何延长的雇佣合同和任何管理协议；
非法是指贷款人根据第14.1条向借款人发出通知的任何事件或情况非法性);
？未付金额是指担保方根据安全文件应支付但未支付的任何款项；
？美国？是指美利坚合众国；
？美国公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；
？美国纳税义务人意味着：
| (a) | 为税务目的而在美国居住的人；或 |
| (b) | 根据证券文件支付的部分或全部款项来自美国境内的个人，用于缴纳联邦所得税； |
？估价金额？就船只而言，指根据第10.2.2条(船只的估值);
船舶是指附表5所指明的船舶A、船舶B、船舶C、船舶D、船舶E、船舶F、船舶G、船舶H、船舶I及船舶J(船只详细信息)截至本协议签订之日；
·减记和转换权意味着：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
| (b) | 对于除英国自救立法之外的任何其他适用自救立法： |
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| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力； |
| (Ii) | 该自救立法赋予的任何类似或类似的权力；以及 |
| (c) | 就英国自救立法而言，英国自救立法赋予取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司发行的股份的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务。 |
附表4中定义的词语和词句应具有其中所述的含义，犹如其已在第1.2条(定义).
| 1.3 | 施工 |
在本协议中，除文意另有所指外：
| 1.3.1 | 插入条款标题和索引仅为方便参考，在构建本协议时应忽略； |
| 1.3.2 | 对条款和附表的引用应解释为对本协议的条款和附表的引用，对本协议的引用包括其附表和根据本协议签署的任何补充协议； |
| 1.3.3 | 对本协定或任何其他文件的提及(或本协定或任何其他文件的任何具体规定)应解释为对本协定、该规定或该文件当时有效并经适当修订和/或补充和/或更新的提及； |
| 1.3.4 | 指贷款人S与贷款或贷款的任何部分有关的资金成本 指的是贷款人如果要从其合理选择的来源(S)获得相当于贷款金额或贷款部分的金额的平均成本(按实际或名义确定)，期限与贷款或贷款部分的利息期相等 |
26
| 1.3.5 | 对法规的提及包括任何政府实体、中央银行或任何自律或其他超国家当局(包括但不限于实施或遵守(1)第(1)款的任何法规)的任何当前或未来的法规、规则、指令、要求、要求或准则(无论是否具有法律效力)。资本计量和资本准则的国际趋同--修订后的框架？巴塞尔银行监管委员会于2004年6月以本协定签订之日存在的形式(巴塞尔协议二)发布，和/或(2)《巴塞尔协议三》：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架？和？巴塞尔协议III：针对更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架《巴塞尔协议III》(巴塞尔协议III)和/或(3)对《巴塞尔协议III》(巴塞尔协议IV)的任何修订、替换或完善，和/或(4)任何其他法律或法规，在任何时间和不时实施和/或补充和/或重新制定和/或取代，《巴塞尔协议二》和/或《巴塞尔协议三》和/或《巴塞尔协议四》(包括关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的第2013/36/EU号指令(CRD IV)和关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第(Br)575/2013号条例)，以及此类实施、适用或合规是否由政府实体、贷款人或其附属公司执行； |
| 1.3.6 | 凡提及本协议的任何人或当事一方，应包括提及S合法的继承人和受让人，而提及贷款人也应包括受让人贷款人； |
| 1.3.7 | 表示复数的词应包括单数，反之亦然； |
| 1.3.8 | 除另有说明外，凡提及一天中的某一时间，均指雅典时间； |
| 1.3.9 | 对个人的引用应解释为对一个州的个人、公司、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)的引用； |
| 1.3.10 | 对担保的提及包括对财务损失或其他债务的赔偿或任何其他类型的担保(包括但不限于任何种类的可转让票据、票据或票据)的提及，包括但不限于由于任何其他人违约而购买资产或服务的义务 ，应据此解释； |
| 1.3.11 | 对任何法规或其他立法规定的引用应解释为对任何该等法规或其他立法规定的引用，该等法规或其他立法规定可由任何后续法规或立法规定(无论是在本条例日期之前或之后)重新颁布、修改或取代，并应包括根据该法规或立法规定发布或制定的任何法规、命令、文书或其他附属立法； |
| 1.3.12 | 贷款人出具的关于与本协议有关的任何到期金额或计算或确定的任何事项的证明，除明显错误外，应为最终证明，并对借款人具有约束力； |
| 1.3.13 | 如果任何文件、条款或其他事项或事物需要贷款人批准、同意或同意 除非另有相反说明，否则必须以书面形式获得批准、协议或同意； |
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| 1.3.14 | 对于借款人在本协议项下的所有义务，无论何时何地发生，时间都是至关重要的。 |
| 1.3.15 | 在可能有更广泛解释的情况下，不得将其他字眼和其他字眼解释为与任何前述字眼连用；以及 |
| 1.3.16 | 违约(违约事件除外)如果没有得到补救或放弃，则继续发生；如果违约事件没有得到免除或补救，则违约事件继续发生，前提是就第12.2条(加速)，违约事件只能在发生后15天内补救；以及 |
| 1.3.17 | 在本协议中，对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括： |
| (a) | 显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及 |
| (b) | 该等其他资讯服务的适当页面不时显示该收费率，以取代该资讯服务， |
并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示贷款人在与借款人协商后指定的利率的任何其他页面或服务。
| 1.3.18 | 任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容： |
| (a) | 附表6(参考汇率条款)；或 |
| (b) | 任何较早的参考汇率补充。 |
| 1.3.19 | 与累积复合RFR比率有关的复合方法学附录在以下内容中覆盖与该比率有关的任何内容： |
| (a) | 附表7(累计复合RFR利率)；或 |
| (b) | 任何较早的复合方法学副刊。 |
| 1.4 | 对货币的引用 |
在本协议中，货币指的是国际标准化组织分配给它们的三个字母货币代码(ISO 4217)。
| 1.5 | 1999年合同(第三方权利法) |
除第21.6.3条(管辖权)，根据《1999年合同法(第三方权利)法》，非本协议一方不得强制执行本协议的任何部分。
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| 2. | 承诺与取消 |
| 2.1 | 贷款协议 |
贷款人依赖第9条中的每项陈述和保证(申述及保证)，同意在符合本协议条款的前提下，向借款人提供最多两笔预付款的贷款安排，用于第1.1条(目的).
| 2.2 | 缩水 |
| 2.2.1 | 根据本协议的条款和条件，借款人在收到借款人不迟于上午10：00发出的提款通知后，应以最多两笔预付款的形式向借款人提供承诺。(雅典时间)借款人提出预付款的日期之前的第三个营业日，也就是提款期内的第三个营业日，但贷款人没有义务预付预付款或预付款的任何部分：(I)如果任何相关政府实体不批准向国外转移资金(如果需要 任何批准)，或(Ii)如果相关预付款的支出违反当时适用的任何法律。 |
| 2.2.2 | 提款通知应在贷款人实际收到时生效，一旦发出，应符合第5.4条(市场扰乱)，是不可撤销的。 |
| 2.3 | 贷款的限制和适用 |
| 2.3.1 | 贷款金额不得超过承诺额。 |
| 2.3.2 | 与每笔预付款有关的提款通知应指明与该预付款有关的船舶，并且在提款日借入预付款的提款通知中规定的本金金额，在符合本协议条款的情况下，不得超过相关的最高可用金额。 |
| 2.3.3 | 贷款应在支取到借款人在相关提款通知中规定的账户时立即支付。 |
| 2.4 | 可用性 |
借款人承认，向相关提款通知中指定的一个或多个账户支付第2.3.2条所述的贷款或预付款，应履行贷款人根据本协议向借款人提供贷款或相关预付款的义务。
| 2.5 | 在情况改变时的取消 |
借款人可在相关提款日期之前的任何时间向贷款人发出通知(仅在实际收到时有效)，从贷款人收到通知后不少于十(10)个工作日的日期起取消全部或部分未支取的承诺额。
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| 2.6 | 收益的使用 |
| 2.6.1 | 在不损害借款人在第10.1.4条(收益的使用)，贷款人不对借款人使用贷款收益或其任何部分承担任何责任。 |
| 2.6.2 | 借款人不得、也不得促使其他担保方和其他集团成员及其任何子公司不得允许或授权任何其他人直接或间接使用、借出、付款、出资或以其他方式提供贷款的全部或任何部分收益或本协议所设想的其他交易的资金或便利贸易、商业或其他活动：(I)涉及任何被禁止方或为其利益；或(Ii)可能导致借款人或任何其他担保方违反任何制裁或成为被禁止方的任何其他方式。 |
| 3. | 速率切换 |
| 3.1 | 改用复合参考汇率 |
借款人可以选择将计算贷款利息的基准从定期参考利率转换为复合参考利率，前提是贷款人能够发放、维持或资助复合利率贷款，方法是向贷款人发出不少于60天的书面通知(选举通知)，指定他们希望发生 转换的日期(利率转换日期)。在汇率转换日期及从该日期起：
| 3.1.1 | 使用复合参考利率将取代使用定期参考利率来计算贷款或贷款任何部分的利息；以及 |
| 3.1.2 | 贷款或贷款的任何部分或未付金额应为复利贷款，且第4.2(复利贷款利率的计算)应适用于该贷款、该贷款的任何上述部分或未付款项。 |
| 3.2 | 选举通知后延迟切换 |
如果利率转换日期在定期利率贷款的利息期最后一天之前：
| 3.2.1 | 贷款、贷款的相关部分或相关的未付金额(视情况而定)应在该利息期内继续为定期利率贷款，第4.1条(定期贷款利率的计算)应继续适用于该利息期间的贷款、贷款的相关部分或相关未付款项(视情况而定)； |
| 3.2.2 | 本协议中明示仅与复合利率贷款有关的任何规定不适用于该贷款、该贷款的相关部分或该利息期间的相关未付金额(视情况而定)；以及 |
| 3.2.3 | 自贷款的下一个利息期(如有)的第一天起，贷款的有关部分或有关未付款项(视情况而定)： |
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| (a) | 贷款、贷款的相关部分或相关的未付金额(视情况而定)应为选举通知中所述的复合利率贷款；以及 |
| (b) | 第4.2条(复利贷款利率的计算)应适用。 |
| 4. | 利息和利息期 |
| 4.1 | 定期贷款利率的计算 |
定期利率贷款或定期利率贷款的任何部分在每个利息期的利率是年利率的百分比，它是以下各项的总和：
| 4.1.1 | 边距；以及 |
| 4.1.2 | 适用的期限参考利率。 |
| 4.2 | 复利贷款利率的计算 |
复利贷款或复利贷款的任何部分在每个利息期的利率是年利率的百分比 ，它是以下各项的总和：
| 4.2.1 | 边距；以及 |
| 4.2.2 | 该利息期的复合参考利率。 |
| 4.3 | 利息期限的选择 |
在符合本第4条的其他规定的情况下(利息和利息期)，借款人可在上午11：00之前，通过借款人发出并由贷款人收到的书面通知。(雅典时间)在每个利息期开始前的第二个营业日，注明该利息期的期限是一(1)、三(3)或(如果贷款人可用)六(6)个月，还是借款人选择和贷款人同意的其他期限。
| 4.4 | 利息期限的厘定 |
除第4.4.1条另有规定外，每一利息期限应为借款人根据第4.3条(利息期限的选择)，但这样做：
| 4.4.1 | 第一个利息期： |
| 4.4.2 | 就每笔预付款而言，应自该预付款的提款日起算，并于拟提取的第一笔预付款的利息期的最后一天 结束，此后两笔预付款的利息期间应合并，随后的每一次利息期间应从前一利息期间的最后一天开始； |
| 4.4.3 | 如果任何利息期限超过还款日，则在最后一个利息期限的情况下，该利息期限应在到期日结束，如果是任何其他利息期限，则贷款应分成部分，以便在该还款日到期的还款分期付款中有一部分利息期限在相关还款日结束，而在具有按照第4.3条确定的利息期限的贷款余额中有另一部分利息期限的选择)以及第4.4条的其他规定(利息期限的厘定)；及 |
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| 4.4.4 | 如果借款人没有按照第 4.3条的规定指定利息期限(利息期限的选择)和本第4.4.4条，该利息期限应为三(3)个月或符合本第4.4.4条的其他期限。 |
| 4.5 | 非工作日 |
| 4.5.1 | 除下文第4.5.2段适用的情况外，如果利息期间在非营业日的日期结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。 |
| 4.5.2 | 对于复合利率贷款， 参考利率条款中的营业日惯例中指定的任何规则均适用于该复合利率贷款的每个利息期。 |
| 4.6 | 利息的支付 |
借款人应在(I)每个利息期限的最后一天和(Ii)下一个还款日期中较早的日期支付贷款或其任何部分的应计利息。
| 4.7 | 违约利息 |
如果借款人未能在到期日支付其根据担保文件应支付的任何金额，则从到期日起至实际支付日期(判决之前和之后)为止的逾期金额应按(A)任何费用的费用利率和(B)任何其他金额的利率计提利息，该利率比逾期金额在未付款期间构成连续利息期间逾期金额的货币贷款的利率高出2%(2%)。贷款人选择的每个期限为 。根据本条款第4.7条(违约利息)应由借款人于有关年度的6月30日及12月31日即时到期及应付，就本协议而言，每一该等日期应视为该笔利息的利息期限的最后一天。
逾期发生的违约利息 (如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相加，但仍将立即到期并支付。
| 4.8 | 定期贷款利率通知 |
贷款为定期利率贷款的，贷款人应当及时通知：
| 4.8.1 | 根据本协议确定利率的借款人；以及 |
| 4.8.2 | 与贷款或贷款的任何部分或任何未付金额有关的每种融资利率的借款人。 |
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| 4.9 | 复利贷款利率的通知 |
贷款为复利贷款的，贷款人应当及时通知借款人：
| 4.9.1 | 在复利支付可确定的情况下； |
| (a) | 支付复利； |
| (b) | 与相关复合利率贷款有关的市场扰动率(如有)的借款人，在当时可以确定的范围内； |
本条款4.9.1不适用于根据第5.5条(资金成本).
| 4.9.2 | 与贷款或贷款的任何部分有关的每项资金利率；以及 |
| 4.9.3 | 第5.5条所指的复利贷款利率的厘定资金成本 )适用。 |
本条例草案第4.9(复利贷款利率的通知)不应要求贷款人在非营业日向任何一方发出任何通知。
| 5. | 更改利息计算方法 |
| 5.1 | 术语Sofr不可用 |
| 5.1.1 | 插值项软：如果定期利率贷款或定期利率贷款的任何 部分的利息期没有可用的期限SOFR，适用的期限参考利率应为插入期限SOFR，期限长度等于定期利率贷款或该部分定期利率贷款的利息期。 |
| 5.1.2 | 历史术语Sofr：如果定期利率贷款或定期利率贷款的任何部分的利息期没有可用的期限SOFR，并且无法计算内插期限SOFR，则适用的参考利率应为期限利率贷款或部分期限利率贷款的历史期限SOFR。 |
| 5.1.3 | 插值历史项SOFR：如果第5.1.2段适用，但没有历史术语SOFR 对于定期利率贷款或定期利率贷款的任何部分的利息期，适用的参考利率应为插入的历史期限SOFR，其期限长度等于定期利率贷款或该部分定期利率贷款的利息期。 |
| 5.1.4 | 资金成本：如果第5.1.3段适用，但无法计算内插的历史期限SOFR，则期限利率贷款或期限利率贷款的相关部分(视情况而定)不应有期限参考利率，第5.5条(资金成本)应适用于定期利率贷款，或该 利息期的该部分定期利率贷款。 |
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| 5.2 | 无法提供或维持期限软 |
如果贷款人确定其发放、维持或资助定期利率贷款或其任何部分的任何法律或法规已经或将会违反适用于其的任何法律或法规，而利息是通过参考期限SOFR或出于任何原因无法根据期限SOFR确定定期利率贷款或其任何部分的利息或收取利息，或者贷款人这样做是违法的，则贷款人应立即通知借款人，并在与贷款人有关的情况持续期间开始的任何利息期内，定期利率贷款或定期利率贷款的任何部分应为该利息期的复合利率贷款，且第4.2(复利贷款利率的计算)应适用于该利息期限的贷款或贷款的任何部分 。
| 5.3 | 如果没有RFR，则计算利息 |
如果：
| 5.3.1 | 在计算复利贷款的利息期内的复利当日的累计复利利率时，没有适用的复利利率。 |
| 5.3.2 | ？资金成本将适用于参考汇率条款中指定的备用措施， |
第5.5条(资金成本)须适用于该利息期间的复利贷款。
| 5.4 | 市场扰乱 |
| 5.4.1 | 如果是定期利率贷款，在相关 利息期的报价日雅典营业结束前，贷款人确定其与该定期利率贷款或该部分定期利率贷款有关的资金成本将超过相关的市场扰乱利率，第5.5条(资金成本)应适用于定期利率贷款，或该利息期的该部分定期利率贷款。 |
| 5.4.2 | 在复利贷款的情况下，如果： |
| (a) | 在参考汇率条款中规定了市场扰乱率；以及 |
| (b) | 在贷款或贷款的任何部分的报告时间之前，贷款人确定其与贷款或贷款的相关部分有关的资金成本将超过该市场扰动率， |
然后 第5.5条(资金成本)须适用于有关利息期间的贷款或贷款的有关部分(视何者适用而定)。
| 5.5 | 资金成本 |
| 5.5.1 | 如果本条款第5.5(成本资金适用于定期利率贷款， 第4.1条(定期贷款利率的计算)不适用于该利息期间的定期利率贷款，而有关利息期间的定期利率贷款的利率应为 年利率的百分比，其总和为： |
| (a) | 边距；以及 |
| (b) | 贷款人在切实可行范围内尽快且无论如何在利息到期前通知借款人的利率 须就该利息期间支付的利率，即以年利率表示其与该定期利率贷款或该部分定期利率贷款有关的资金成本的利率。 |
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| 5.5.2 | 如果本条款第5.5(成本资金)适用于利息期间的复合利率贷款， 第4.2条(复利贷款利率的计算)不适用于该利息期间的复利贷款，而有关利息期间的复利贷款的利率为年利率的 百分率，其总和为： |
| (a) | 边距；以及 |
| (b) | 贷款人在实际可行的情况下尽快通知借款人的利率，在任何情况下与复合利率贷款有关的利率，在该复合利率贷款的报告时间之前， |
指以年利率百分率表示与其参与该复合利率贷款有关的资金成本。
| 5.5.3 | 如果本条款第5.5(资金成本)适用，且贷款人或借款人有此要求时，贷款人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期商定确定利率的替代基准或(视情况而定)替代筹资基准。 |
| 5.5.4 | 在符合第17.1(更改参考汇率)，根据上文第5.5.1和5.5.1段 商定的任何替代或替代基础应对所有缔约方具有约束力。 |
| 5.5.5 | 如果以下第5.5.6段不适用，并且根据第5.5.1条(B)段和上文第5.5.2条(B)段通知贷款人的任何利率小于零，则相关利率应被视为零。 |
| 5.5.6 | 如果本条款第5.5(资金成本)根据第5.4条(市场扰乱)和： |
| (a) | 融资利率低于市场扰动率；或 |
| (b) | 贷款人未在上文第5.5.1条(B)段和第5.5.2条(B)段规定的时间内将利率通知借款人， |
就上文第5.5.1条(B)段和第5.5.2条(B)段而言，该利息期间与贷款或贷款相关部分有关的资金成本应被视为该贷款或该部分贷款的相关市场扰乱利率。
| 5.5.7 | 如果本条款第5.5(资金成本)申请时，贷款人应在切实可行的范围内尽快通知借款人。 |
| 5.6 | 分手费 |
借款人应在贷款人的三个工作日内，要求S向贷款人支付借款人在利息期限的最后一天、贷款的相关部分或未付金额以外的某一天支付的全部或部分贷款或未付款项所产生的该等违约成本。
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| 5.7 | 利率互换 |
未经贷款人事先书面同意，借款人或公司担保人不得为确定本协议项下的利息期限而订立任何利息对冲安排。
| 6. | 还款和提前还款 |
| 6.1 | 还款 |
| 6.1.1 | 根据本协议，借款人必须在以下期限前偿还贷款： |
| (a) | 二十(20)笔等额的季度连续分期付款，每期金额相当于250万美元；以及 |
| (b) | 分期付款(气球分期付款)29,000,000美元， |
第一期还款在第一个提款日期后3个月到期，随后的分期付款按季度 间隔到期，最后一期在到期日到期，气球分期付款与最后一批此类分期付款一起偿还。
| 6.1.2 | 如果贷款额少于全部贷款额，则上述每期还款分期付款和气球分期付款应按比例减去未支取的总金额。 |
| 6.1.3 | 借款人还应在到期日向贷款人支付本协议和担保文件项下到期和应付的所有其他利息或其他款项。 |
| 6.2 | 自愿预付 |
在符合第6.3条的规定下(全损强制预付), 6.5 (在出售船舶时强制预付款项), 6.6 (预付款应支付的金额)和6.7(提前还款通知；减少还款分期)，借款人可提前5天向贷款人发出书面通知，在任何相关利息 付款日预付贷款的任何特定金额(该金额为10万美元(美元)或任何更大的金额，该金额为该金额的整数倍或借款人与贷款人双方商定的任何其他金额)。
| 6.3 | 全损强制预付 |
在船舶全损后九十(90)天，或借款人(或根据担保文件的贷款人)收到相关保险收益或征用赔偿之日起九十(90)天，借款人和/或公司担保人必须按下列金额中的较高者预付贷款：
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| 6.3.1 | 该数额等于(1)紧接发生此类全面损失之前的未偿还贷款金额乘以(2)分数； |
| 6.3.2 | 在根据第6.3条支付的预付款申请后，产生的保证值等于所需保证额的金额(如果有)；以及 |
| 6.3.3 | 在根据第6.3条申请预付款项后，担保价值以贷款的百分比表示的金额(如有)，等于紧接该总损失发生前申请的相应百分比。 |
预付款后的任何盈余以及根据第6.6条支付的任何额外款项(预付款的应付金额 )应支付给有关借款人，但在有关时间没有发生违约事件。
| 6.4 | 释义 |
就本协定而言，船舶的完全损失应被视为已经发生：
| 6.4.1 | 就船舶实际全损而言，为该船舶失踪的实际日期和时间，如果不知道该日期，则为上次报告该船舶的日期； |
| 6.4.2 | 如属推定全损船舶，则在向当时该船舶的保险人发出弃船通知之日及时间； |
| 6.4.3 | 在船舶受损或安排全损的情况下，自船舶当时的保险人同意将该船舶视为受损或安排全损之日起计算； |
| 6.4.4 | 如属强制征用，为有关所有权征用或其他强制征用发生之日；及 |
| 6.4.5 | 对于该船只的所有权请求或其他强制征用，包括任何政府实体或其他主管当局或海盗、劫机者、恐怖分子或类似人员或代表任何政府实体或其他主管当局或海盗、劫机者、恐怖分子或类似人以任何理由(但不包括使用或租用请求)而以任何理由扣押、侵占、没收、扣押、扣押、没收或没收该船只；？有关期间是指(I)九十(90)天或(Ii)就海盗、劫机者、恐怖分子或类似人士而言，如果有关保险人在九十(90)天期间结束前以书面形式(以贷款人满意的条款)确认该等俘虏、挪用、没收、扣押、扣留、剥夺或没收将由有关船东S投保战争险，则以相关事件发生之日起六(6)个月较短者为准，并在该期间结束时确认附加该保险。 |
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| 6.5 | 在出售船舶时强制预付款项 |
在船只出售完成之日，根据第10.3.3条(处置)，借款人和/或公司担保人必须按下列金额中的较高者预付贷款：
| 6.5.1 | 金额等于(I)紧接该项出售完成前的未偿还贷款金额乘以(Ii)分数的乘积； |
| 6.5.2 | 在根据第6.5条支付的预付款申请后，产生的保证值等于所需保证额的金额(如果有)；以及 |
| 6.5.3 | 在根据第6.5条支付的预付款申请后产生的金额(如有)，以贷款的百分比表示的担保价值等于紧接该等销售完成前申请的相应百分比。 |
预付款后的任何盈余和根据第6.5条应支付的任何额外金额应支付给相关借款人，但在相关时间未发生违约事件。
| 6.6 | 预付款应支付的金额 |
| 6.6.1 | 本协议项下的全部或部分贷款的任何预付款应连同： |
| (a) | 应预付金额至预付款之日的应计利息； |
| (b) | 根据第5.4条须支付的任何额外款项(市场扰乱), 8.6 (借款人的税收收入)或14.2(成本增加)；及 |
| (c) | 借款人根据本协议或任何其他担保文件向贷款人支付的所有其他款项，包括但不限于任何违约费用。 |
| 6.7 | 提前还款通知；减少还款分期 |
| 6.7.1 | 每份提前还款通知只有在贷款人实际收到时才有效，且不可撤销，应指明应预付的金额，并应要求借款人在指定的日期提前还款。 |
| 6.7.2 | 根据第6.2条(自愿预付)应按比例适用于第6.1条规定的剩余还款分期付款(包括气球分期付款)(还款)). |
| 6.7.3 | 除非本协议另有明确规定，否则借款人不得提前偿还、偿还或取消贷款或其任何部分。 |
| 6.7.4 | 任何已偿还、已预付或已注销的金额均不得再借入。 |
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| 7. | 费用及开支 |
| 7.1 | 安排费 |
借款人同意在每笔预付款的提款日向贷款人支付不可退还的 安排费用，金额相当于0.50%。在这笔预付款下借入的金额。
| 7.2 | 费用 |
借款人同意，并应促使公司担保人同意，在要求全额赔偿的基础上，向贷款人偿还经贷款人证明为他们不时发生的所有 费用和/或支出(包括但不限于法律、印刷、差旅和自付费用)：
| 7.2.1 | 与安全文件的谈判、准备、签署以及在相关情况下登记，以及与任何安全文件(包括法律费用和任何差旅费用)相关的任何预期或实际修订、放任或给予任何豁免或同意的谈判、准备、执行和登记； |
| 7.2.2 | 考虑或推进或以其他方式与行使或执行或保留任何担保文件项下的任何权利、权力、补救办法或酌处权有关，或考虑贷款人S在这些权利项下的权利，或在发生违约或其他情况后就任何担保文件项下的欠款采取的任何行动； |
| 7.2.3 | 获得贷款人根据本协议和安全文件可能有权获得的任何估价、调查或检查报告或其他顾问报告；以及 |
| 7.2.4 | 在获得贷款人可接受的海上保险顾问或经纪人关于船舶保险的书面报告(贷款人可每年至少获得一次，并在保险公司或保险条款发生变化的任何时候)方面， |
每笔金额均以其发生的货币支付(借款人承认并同意贷款人应以其发生的货币支付任何此类金额)，
在每一种情况下，连同按费用利率计算的利息，利息自索偿后此类费用和/或付款到期之日起至付款之日止(以及判决后和判决前)。
| 7.3 | 增值税 |
根据本协议支付的所有费用和支出必须与任何司法管辖区应征收的增值税或任何类似税项(如有)一起支付。对贷款人根据本协议提供的任何服务应征收的任何增值税，在交付增值税发票时，应在根据本协议约定支付的任何金额之外额外支付。
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| 7.4 | 印花税及其他税项 |
借款人必须支付因任何标的文件、担保文件或贷款而征收或与之相关的所有印花、单据、登记或其他类似税项(包括贷款人应支付的任何税项或税项)，并同意赔偿贷款人因任何借款人延迟或遗漏支付该等税项或税项而产生的任何责任。
| 7.5 | 参考汇率转换成本 |
担保各方应应要求向贷款人偿还贷款人因下列事项而合理发生的所有有据可查的成本和开支(包括法律费用)：
| 7.5.1 | 谈判或订立任何参考利率补充或复合方法学补充；或 |
| 7.5.2 | 与下列事项有关的任何修订、放弃或同意： |
| (a) | 向长期参考汇率过渡； |
| (b) | 从长期参考汇率向复合参考汇率的任何过渡； |
| (c) | 任何参考利率补充或复合方法学补充；或 |
| (d) | 根据第17.1条(更改参考汇率). |
| 8. | 付款和税金；帐目和计算 |
| 8.1 | 不得抵销或反索赔 |
借款人应(并应促使任何其他担保方)全额支付任何担保文件项下的所有款项， 不得有任何抵销或反索赔，且在符合第8.6条(借款人的税收收入)，在到期日上午11：00(雅典时间)或在到期日上午11：00之前以美元计入贷款人的账户和贷款人为此而不时指定的地点的可自由使用的资金。
| 8.2 | 由贷款人付款 |
贷款人根据本协议向借款人垫付的所有款项应在相关提款日期以美元汇入相关提款通知中指定的 账户。
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| 8.3 | 非工作日 |
如果任何安全文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则应将付款到期日 延至下一个营业日，除非营业日在下一个日历月，在这种情况下，付款应在前一个营业日支付。
| 8.4 | 计算 |
| 8.4.1 | 任何证券文件项下年度性质的所有利息和其他付款应从第 天累计至第(Br)天，并以实际流逝天数和一年360天为基础计算，或在相关市场惯例不同的任何情况下，按照该市场惯例计算。 |
| 8.4.2 | 就任何复合利率贷款而言，债务人根据财务文件须支付或成为应付的任何累算利息、佣金或手续费的总额，须四舍五入至小数点后两位。 |
| 8.5 | 账户币种 |
如果任何借款人或任何担保方根据任何担保文件，或根据与此有关的任何命令或判决应支付的任何款项，必须从根据该文件应支付的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便(I)对任何借款人或任何担保方提出索赔或证明，(Ii)在任何法院或其他法庭获得命令或判决，或(Iii)执行与此相关的任何命令或判决。借款人承诺赔偿贷款人因下列情况而遭受的任何损失，并使其免受损失：(A)用于将所涉金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率，以及(B)贷款人在收到付款以全部或部分满足任何该等命令、判决、索赔或证明后可用第二种货币购买第一种货币的汇率。任何借款人根据本条款第8.5条应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受根据或与任何证券文件和术语汇率相关的任何其他到期款项的判决的影响，汇率包括与购买第一种货币和第二种货币相关的任何溢价和应付汇兑成本。
| 8.6 | 借款人的税收收入 |
如果在任何时候，任何借款人或任何担保方必须为贷款人的账户扣除或扣留根据任何担保文件应支付的税款，或就任何担保文件下到期的任何付款扣缴任何税款，则任何借款人或任何担保方就此类付款应支付的金额必须增加到必要的程度，以确保在作出此类扣除或扣缴后，贷款人在付款到期日收到该款项(并保留，不承担与该 扣除或扣缴有关的任何责任)，净额相当于如果不需要进行此类扣除或扣缴时将收到的金额，每个借款人必须赔偿贷款人因任何借款人未能进行任何此类扣除或扣缴或由于没有在付款到期日支付任何增加的付款而产生的任何损失或费用。每一借款人必须迅速向贷款人提交任何收据、证书或其他证明，以证明就上述任何扣除或扣缴而支付或应付的金额(如有)。
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| 8.7 | 追回税收优惠 |
如果在第8.6条中所指的任何此类扣除或扣缴(借款人的税收收入 )从任何借款人或任何其他担保方的任何付款中，贷款人应就其应付的任何税款获得或获得抵扣或减免，贷款人应在其能够做到的范围内，在不损害保留此类抵免或减免金额的情况下，并在不损害贷款人获得其可获得的任何其他救济或津贴的权利的情况下，向任何借款人或任何其他担保方偿还贷款人根据其绝对酌情决定权证明的贷方信贷或减免的比例，使贷款人(在偿还后)的处境不会比任何借款人或任何担保方在没有上述扣除或扣款的情况下处于更糟糕的地位。贷款人在证明贷款人已收到贷款或减免的金额后，应立即予以偿还。本 协议中包含的任何内容均不要求贷款人重新安排其税务或披露有关其税务和计算的任何信息。在不影响前述一般性的前提下，借款人或担保方无权根据第8.6条的规定向出借人S查询税务事宜。
| 8.8 | 贷款账户 |
贷款人应按照惯例保存一个账户，证明根据担保文件不时借出、欠其和支付给它的金额。贷款人应保持一个控制账户，显示借款人根据担保文件所欠的贷款和其他款项，以及与此相关的所有付款。在没有明显错误的情况下，控制账户应为借款人根据担保文件不时欠下的金额的表面证据。
| 8.9 | 部分付款 |
如果在借款人根据任何担保文件到期付款的任何日期，贷款人从该借款人收到的金额低于该借款人在该日期应支付的款项总额，则在不损害贷款人根据任何担保文件可获得的任何权利或补救措施的情况下，贷款人必须按以下顺序使用从该借款人实际收到的金额，以履行或用于履行担保文件下借款人的义务，无论借款人已进行或声称已进行任何拨款：
| 8.9.1 | 第一，按贷款人决定的顺序支付贷款人根据任何担保文件支付的任何未付费用和开支； |
| 8.9.2 | 其次，用于或用于支付根据证券单据或与证券单据有关的任何应付给贷款人的尚未支付的费用。 |
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| 8.9.3 | 第三，根据第4.7条向贷款人支付任何应累算的违约利息(违约利息)，但仍未支付； |
| 8.9.4 | 第四，向贷款人支付根据任何担保文件应已到期但仍未支付的与贷款有关的任何应计利息； |
| 8.9.5 | 第五，向贷款人支付任何到期但尚未偿还的分期付款；以及 |
| 8.9.6 | 第六，向贷款人支付与贷款有关的任何其他款项或根据本协议应支付的任何其他款项，该款项应根据任何担保文件到期但仍未支付。 |
第8.9.1至8.9.6条中规定的申请顺序可由贷款人更改，而无需任何借款人或任何担保方的任何提及、同意或批准。
| 9. | 申述及保证 |
| 9.1 | 持续的陈述和保证 |
每个借款人向贷款人声明并向贷款人保证：
| 9.1.1 | 正式成立为法团 |
每一公司担保方均根据各自公司注册国的法律正式注册成立或(视情况而定)成立、有效存在和信誉良好，并有权按照目前的方式开展各自的业务，并拥有其各自的财产和其他资产，除非已向贷款人披露，否则公司对这些财产和其他资产拥有未设押的法律和实益所有权，并且每个借款人的股份均已以登记形式发行；
| 9.1.2 | 企业权力 |
每一担保方均有权执行、交付和履行其义务，并视情况行使其在基础文件和其所属的担保文件项下的权利；已采取所有必要的公司、股东和其他行动授权签署、交付和履行担保文件，且对任何借款人或任何其他担保方借入贷款的任何部分而承担责任和/或提供或授予担保的权力不受任何限制；
| 9.1.3 | 具有约束力的义务 |
基础文件和安全文件在执行时，将构成相关安全各方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行；
| 9.1.4 | 不与其他义务冲突 |
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相关保证方签立和交付、履行基础文件和安全文件的义务以及遵守这些文件的规定，不会(I)违反任何现有适用的法律、法规、规则或条例或本集团任何其他成员受其约束的任何判决、法令或许可，(Ii)与以下任何条款相冲突或导致任何违反或构成违约：任何保证方或集团的其他成员作为一方或受制于或约束其或其任何财产的任何协议或其他文书；(Iii)与任何保卫方的宪法文件的任何规定相抵触或冲突；或(Iv)导致任何保证方对任何保证人的任何承诺、资产、权利或收入产生任何产权负担(允许的产权负担除外)；
| 9.1.5 | 无默认设置 |
未发生或在本协议签订之日很可能发生违约事件；
| 9.1.6 | 没有诉讼或判决 |
没有针对任何保证方或任何其他集团成员或其资产的现行、待决或威胁的诉讼程序，也不存在可能对保证方根据安全文件承担的义务产生重大不利影响的判决、命令和禁令；
| 9.1.7 | 不需要提交文件 |
除非通过登记处根据船旗国的法律将抵押登记在相关登记册中，否则不需要 确保任何基础文件或任何担保文件的合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，证明它们或任何其他文书已在任何法院、公职人员或任何相关司法管辖区的其他地方进行公证、存档、记录、登记或登记，或确保任何印章、任何相关司法管辖区应就任何基础文件或证券文件或与之相关的任何文件或证券文件支付注册费或类似的税款或费用，并且每个基础文件和证券文件的形式都是适当的，以便在每个相关司法管辖区的法院强制执行；
| 9.1.8 | 所需授权和合法合规性 |
提出要求的人已获得或完成或放弃所有必要的授权，在不存在此类放弃的情况下， 完全有效，没有任何担保方以任何方式违反任何适用的法律、法规、规则或条例(包括所有与洗钱有关的法律、法规、规则或条例)；
| 9.1.9 | 法律的选择 |
选择英国法律来管理基础单据和担保文件(每项抵押和留存账户质押除外)、选择船旗国的法律来管理每项抵押、选择希腊法律来管理留存账户质押、担保当事人提交给英国法院的管辖权以及与之相关的担保当事人的义务，均是有效和具有约束力的；
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| 9.1.10 | 没有豁免权 |
任何担保方或其任何资产均无权以主权或其他理由免于任何诉讼；
| 9.1.11 | 财务报表正确、完整 |
向贷款人提交的公司担保人关于相关财政年度的最新经审计和未经审计的综合财务报表 提出或将公平和准确地反映公司担保人在该财务报表日期的综合财务状况和公司担保人的经营业绩，并且在该日期，公司担保人没有任何重大负债(或有或有负债)或任何未实现或预期的亏损未在该财务报表中披露，或未在该财务报表中预留或拨备；
| 9.1.12 | 平价通行证 |
每个借款人在本协议下的债务和公司担保人在公司担保下的义务分别是相关借款人和公司担保人的直接、一般和无条件债务，并且至少与相关借款人和公司担保人目前和未来的所有其他债务具有同等地位，但根据法律实施而不是根据合同强制优先承担的债务除外；
| 9.1.13 | 信息 |
任何担保方(管理人除外)向贷款人提供的与谈判和编制担保文件有关的任何信息，或此后根据本协议或根据本协议提供的其他信息，在所有重要方面都是或将是真实和准确的，不会误导，并且不会或不会遗漏重要事实，所有 合理查询已经或将已经进行，以核实其中包含的事实和陈述；没有或将不会有其他事实被遗漏，使其中的任何事实或陈述具有误导性；
| 9.1.14 | 不征收预扣税 |
任何地方都不会通过扣缴或以其他方式对任何担保方(管理人除外) 根据该担保方是或将成为其一方的基础文件或证券文件支付的任何款项，或因担保方签署或交付基础文件或证券文件或根据任何证券文件签立或交付的任何其他文件或文书而征收任何税款；
| 9.1.15 | 基础单据下无违约 |
除借款人以书面形式向贷款人披露外，任何标的文件下均无违约；
| 9.1.16 | 收益的使用 |
借款人只能将贷款用于第2.1条(贷款协议);
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| 9.1.17 | 复印件真实、完整 |
根据第11.1条交付或将交付给贷款人的基础文件的认证副本(贷款的可用性 )是或交付时将是此类单据的真实、完整的副本或(视情况而定)正本；此类单据构成各方根据其各自条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，且未在该等单据下进行任何修订、变更或违约；
| 9.1.18 | 没有负债 |
除本协议设想或公司担保人S公开申报文件中另有披露外，借款人未发生任何借款；
| 9.1.19 | 报税表 |
借款人和公司担保人已提交他们 受制于或已获得所需延期的任何税务机关要求提交的所有税务和其他财政申报，并且没有或可能就税收问题对任何担保方(经理除外)或集团任何其他成员提出或进行任何索赔或调查；
| 9.1.20 | 摆脱累赘的自由 |
任何船只及其收益、保险或征用赔偿，或任何船只的任何收益账户、留存账户或任何延长的雇佣合同，以及属于或将成为任何担保文件或其任何部分标的的任何其他财产或权利，均不受任何产权负担的约束，但许可的产权负担除外；
| 9.1.21 | 环境问题 |
除非借款人已以书面向贷款人披露：
| (a) | 每一借款人及集团其他成员，并尽借款人所知及所信(已作出适当而仔细的查询)，其各自的环境附属公司已遵守所有环境法的规定； |
| (b) | 每名借款人和集团其他成员，并尽借款人所知和所信(已进行适当和仔细的查询)，其各自的环境关联公司已获得所有环境批准，并遵守所有该等环境批准； |
| (c) | 没有针对任何借款人、任何其他集团成员或据借款人所知和所信(在进行适当和仔细的询问后)对其各自的任何环境关联公司提出、威胁或待决的任何环境索赔；以及 |
| (d) | 没有发生环境事故； |
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| 9.1.22 | ISM和ISPS规则 |
每一借款人已遵守并继续遵守，并已促使借款人所拥有船只的任何管理人 遵守并继续遵守ISM规则、ISPS规则和与其业务有关的所有其他法规和其他要求，特别是其或任何管理人已获得并保持该借款人所拥有船只的有效DOC、IAPP证书、EIAPP证书(如果适用)和SMC以及该船只运营所需的所有其他证书，并且该公司和该船只的任何管理人已实施并继续实施ISM安全管理体系；
| 9.1.23 | 会计参考日期 |
各借款人S的会计参考日期为12月31日。
| 9.1.24 | 办公室 |
借款人和公司担保人均未在英国或美利坚合众国设有办事处；
| 9.1.25 | 被禁止的当事人、非法活动 |
| (a) | 在融资期内，任何借款人、任何担保方或任何船只的任何股份在任何时候都不是或将由被禁止方合法或实益拥有或控制； |
| (b) | 在融资期内的任何时间，任何被禁止方在任何担保方的任何股份中都没有或将拥有任何性质的任何合法或实益权益； |
| 9.1.26 | 制裁 |
| (a) | 每一借款人应促使任何担保方、本集团的任何其他成员或其任何关联公司： |
| (i) | 是被禁止的一方；或 |
| (Ii) | 由被禁止方拥有或控制，或直接或间接代表被禁止方或为其利益行事；或 |
| (Iii) | 拥有或控制被禁止方；或 |
| (Iv) | 有被禁制方担任董事、官员或据其所知是员工；或 |
| (v) | 根据适用的制裁(在有关制裁的最新适用法律和条例中更具体地规定)，在任何受限制、禁运或受制裁的国家注册或注册； |
47
| (b) | 每一借款人应保证不得直接或间接将贷款收益或贷款的任何部分提供给被禁止方或为其利益，也不得以制裁禁止的方式或为制裁所禁止的目的直接或间接使用这些收益； |
| (c) | 每一借款人应确保每一担保方、本集团的每一其他成员及其任何 的每一关联公司遵守适用的所有制裁； |
| (d) | 每一借款人应确保每一担保方不得将任何活动或与被禁止方交易的收益、资金或利益用于履行任何到期或欠贷款人的债务，或贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于收益账户和留存账户)，且不会通过使用贷款人持有的任何银行账户进行付款，无论是为了履行到期或欠该一方的任何义务，还是出于任何其他目的；以及 |
| (e) | 每一借款人应(并应促使每一担保方、本集团的每一其他成员及其每一关联公司)在法律允许的范围内，在得知后立即向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的任何索赔、诉讼或调查的细节； |
| 9.1.27 | 实质性不良影响 |
自2023年5月30日以来，没有发生过或可能产生重大不利影响的事件；以及
| 9.1.28 | 无力偿债等 |
没有对任何担保方(管理人除外)启动或威胁要启动破产、资不抵债、破产管理或类似程序，以期将该担保方清盘；
| 9.1.29 | 反贿赂 |
第10.1.25条(反贿赂)已经发生；
| 9.1.30 | 合法合规 |
任何保证方均未以任何方式违反任何适用的法律、法规、规则或法规(包括但不限于美国1977年的《反海外腐败法》以及所有与洗钱、恐怖主义和/或贿赂有关的法律、法规和法规)；
| 9.1.31 | 洗钱 |
对于借款人借入贷款、履行和履行其在本协议或任何担保文件项下的义务和债务，以及本协议或每个借款人作为当事人的任何担保文件所实施或预期的交易和其他安排，每个借款人都是以自己的账户行事的 并且上述规定不会涉及或导致违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序；
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| 9.1.32 | FATCA |
任何担保方都不是FATCA FFI或美国纳税义务人；以及
| 9.2 | 重复陈述和保证 |
在贷款期内的每一天，每名借款人应被视为重复第9条中更新的陈述和保证，如同参考了当天存在的事实和情况以及第9.1.11条中的情况，如同参考了任何相关时间的最新账户一样。
| 10. | 承诺 |
| 10.1 | 一般信息 |
每个借款人与贷款人承诺，从执行日期到融资期结束，它将(并将促使证券各方将)：
| 10.1.1 | 失责事件通知书及法律程序 |
及时通知贷款人(A)任何违约事件以及可能对任何担保文件规定的任何担保方履行其义务的能力产生不利影响的任何其他情况或事件、为补救该违约事件而采取的所有步骤的细节，以及(B)一旦违约事件发生或受到威胁，涉及任何担保方的任何诉讼的细节 可能对该担保方和/或任何船只的运营(包括但不限于任何船只的全部损失或任何环境事故的发生)产生重大不利影响，并将 不时地：如果贷款人提出要求，应以书面形式向贷款人确认，除非该确认书中另有说明，否则未发生违约事件，也未启动或威胁进行此类诉讼；
| 10.1.2 | 授权 |
在未取得豁免的情况下，取得或促使取得豁免，维持全面效力及效力，并完全遵守所有所需授权，向贷款人提供该等授权的认证副本，并作出或促使作出根据任何适用法律(不论是否在有关的 司法管辖区内)不时必需或适宜的所有其他行动及事情，以继续适当履行每份证券文件所规定的担保方(任何管理人除外)的所有义务；
| 10.1.3 | 公司存续 |
确保每个担保方根据有关司法管辖区的法律，维持其作为法人组织、有效存在和良好地位的法人存在；
| 10.1.4 | 收益的使用 |
贷款仅用于第1.1条(目的)和2.1(贷款协议);
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| 10.1.5 | 平价通行证 |
确保其在本协议项下的义务和公司担保人S在公司担保项下的义务在不损害第10.3条(与借款人有关的负面承诺)，在任何时候，至少与其目前和未来的所有其他债务享有同等地位，但法律而非合同强制优先承担的任何债务除外；
| 10.1.6 | 财务报表 |
应确保公司担保人将安排准备：
| (a) | 尽快(但在任何情况下不得迟于其每个财政年度结束后180天)公司担保人该财政年度经审计的年度综合财务报表(从截至2023年12月31日的财政年度开始)；以及 |
| (b) | 尽快，但在任何情况下不得迟于其每个财政年度的每个6个月期间结束后90天，公司担保人关于该6个月期间(自2023年6月30日终了的财政期间开始)的未经审计的半年度管理账目，并经公司担保人的首席财务官核证其正确性； |
| 10.1.7 | 合规证书 |
在第10.1.6条下经审计及未经审计的综合账目交付之日(财务报表 )合规证书，以及贷款人可能要求的支持信息；
| 10.1.8 | 金融契约 |
确保担保人确保：
| (a) | 在任何时候，本集团的流动资金不得低于500,000美元乘以本集团任何成员公司拥有的船舶数量。 |
| (b) | 净债务除以总资产(按所拥有船舶的市场价值调整)减去现金(应具有美国公认会计原则赋予的含义，即受限现金和自由可用现金)，在任何时候都应低于75%； |
| (c) | EBITDA与利息支出的比率在任何时候都应至少为2比1；以及 |
| (d) | 净资产在任何时候都应等于或大于1.35亿美元， |
此类契诺将根据公司担保人根据第10.1.6条(财务报表 )(并根据公司担保人截至2023年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表进行首次测试)，并列入根据第10.1.7条(合规证书);
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| 10.1.9 | MII和MAPI保单保费的支付 |
根据贷款人S的书面要求，支付并促使公司担保人支付MII和MAPI保单开始或延期和/或延续的保费金额(包括其任何保险税)，借款人在此不可撤销地授权并指示贷款人在借款人和公司担保人不这样做的情况下从任何收益账户和/或留存账户向相关保险人支付该金额；
| 10.1.10 | 提供进一步资料 |
向贷款人提供，并促使公司担保人(包括其子公司)应贷款人S的请求向贷款人提供(I)影响本集团和/或其任何成员公司的所有重大财务发展的细节，包括(但不限于)任何船舶的出售或购买以及任何借款的借款或发生，及(Ii)该等财务或其他信息(包括但不限于财务状况、负债、资产负债表、表外承诺、还款时间表、运营费用、关于借款人、公司担保人(包括其子公司)、集团及其各自的事务、活动、财务状况、债务和运营以及任何船只的性能的所有船舶(无论是在水上还是在建造中)的租船安排，包括但不限于任何船只的交易和运营所需的所有证书的副本；
| 10.1.11 | 根据保安文件等承担的义务 |
及时、准时地履行其根据安全文件和任何延长的雇佣合同应承担或承担的各项义务，并将促使其他安全各方(除任何管理人外)及时、准时地履行其根据安全文件和其所属的任何延长雇佣合同应承担的各项义务；
| 10.1.12 | 遵守ISM规则 |
并将促使任何运营者遵守并确保每艘船只和任何运营者遵守ISM规则的要求，包括(但不限于)在整个设施期间(如相关船舶安全文件中定义的)依据该规则维护和更新有效证书；
| 10.1.13 | 撤回DOC和SMC |
如有ITS、S经理或其他经营者S DOC、IAPP证书、EIAPP证书或任何船舶的SMC的实际提取，应立即通知贷款人；
| 10.1.14 | DOC和SMC的发布 |
并将促使任何管理人和任何其他经营人将任何借款人、任何管理人或此类 其他经营人收到其DOC申请或任何针对任何船只的SMC或IAPP证书或EIAPP证书的申请被拒绝的通知迅速通知贷款人；
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| 10.1.15 | 互联网服务供应商规范合规性 |
并将促使任何经理或任何操作员：
| (a) | 始终保持每艘船的有效和最新的ISSC以及每艘船的贸易和运营所需的所有其他证书； |
| (b) | 立即以书面形式通知贷款人有关每艘船只的任何实际或威胁撤回、暂停、取消或修改ISSC的情况； |
| (c) | 确保每艘船在任何时候都遵守《ISPS规则》； |
| 10.1.16 | 遵守法律和缴纳税款 |
| (a) | 遵守所有相关的环境法律、法律、法规、适用的公约和法规，并在到期时缴纳其应承担的所有税款；以及 |
| (b) | 在所有方面遵守，并将促使每个保卫方和每个其他集团成员及其任何附属公司将在所有方面遵守(I)所有制裁和(Ii)《与敌贸易法》和美国财政部的每一项外国资产控制条例(31 CFR，副标题B，第 V章)和任何其他授权立法或行政命令； |
| 10.1.17 | 检查 |
在收到至少15天的书面通知后(除非发生不需要通知的违约事件)，确保贷款人由独立的海洋测量师或由贷款人为此目的指定的其他人可在任何合理时间登上任何船只(贷款人在有关时间不存在违约事件的情况下，应尽合理努力确保不会对该船只的运营造成不利影响)，以便对该船只进行检查，并为此类检查提供一切适当的便利，并应为此向贷款人发出任何拟停靠任何船只的合理事先通知(无论是出于分类的目的，检验或其他方面)，借款人应支付下列费用：(I)每艘船只在每个历年进行一次检查，以及(Ii)在发生持续的违约事件后进行的所有此类检查，有关借款人应完成贷款人可能因此类检查而合理要求的所有修理工作；
| 10.1.18 | 这些船只 |
确保每艘船在交付后的任何时间：
| (a) | 相关借款人的绝对唯一、合法和实益所有权，而不是以信托形式为任何第三方持有； |
52
| (b) | 根据有关船旗国的法律和船旗，通过有关登记处的办事处登记为船舶； |
| (c) | 符合《ISM规则》和《ISPS规则》，在操作上适航，并在各方面适合服务； |
| (d) | 处于良好、适航、适货的状态； |
| (e) | 不受船级社影响船级的所有逾期建议和条件的分类 借款人应出借人S的请求，向出借人提供由船级社正式签发的有关相关船舶的最新船级证书； |
| (f) | 按照船舶保安单据投保；以及 |
| (g) | 由管理人按照相关管理协议的条款进行管理； |
| 10.1.19 | 特许经营 |
应贷款人S的要求，应贷款人的要求，立即向贷款人交付每份续签雇佣合同的认证副本一份，(br})(A)与此有关的宪章转让及其任何担保，以及(B)与此相关的任何转让通知，并采取商业上合理的努力，促使相关承租人和任何租船担保人对任何此类转让通知予以确认(但在未获得此类确认的情况下除外，这不应构成违约事件，但有关借款人应确保向贷款人提供向有关承租人和任何租船担保人送达转让通知的证据)和(C)(如果任何船只受光船租赁约束)促使相关借款人和承租人签立三方契约，连同根据本合同规定需要确定的所有通知，并将提供贷款人可以接受的证据，证明该通知已向相关租船人和任何租船担保人发出，相关借款人应在贷款人S提出要求后，立即支付贷款人因任何此类宪章转让和三方契约而产生的所有法律和其他费用；
| 10.1.20 | 包租 |
在没有贷款人事先书面同意的情况下，不得出租任何船只，如果给予同意，则只在贷款人可能施加的条件的限制下，才能出租任何船只：
| (a) | 任何期间的转管租约承租人；或 |
| (b) | 通过任何时间或连续航次租船，租期等于或超过，或由于其中包含的任何可选延期，可能等于或超过十二(12)个月；或 |
| (c) | 按提前支付两(2)个月以上租金(或同等金额)的条款支付；或 |
| (d) | 低于公平合理的臂长率，以及在相关船只固定时以不如条款有利的条件获得的； |
53
| 10.1.21 | 制裁 |
| (a) | 不是，并应促使任何保卫方或本集团的任何其他成员或其任何附属公司 不得： |
| (i) | 被禁止的缔约方； |
| (Ii) | 由被禁止方拥有或控制，或直接或间接代表被禁止方或为被禁止方的利益行事； |
| (Iii) | 拥有或控制被禁止的一方； |
| (Iv) | 有被禁止方担任董事、官员或据其所知是员工的；或 |
| (v) | 根据适用的制裁在任何禁运或受制裁国家注册或注册(如最近有关制裁的适用法律和条例更具体规定的)； |
| (b) | 确保贷款收益或贷款任何部分不得直接或间接提供给被禁止方或为被禁止方的利益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或间接使用； |
| (c) | 确保每个保卫方、集团其他成员及其任何关联公司都遵守适用的所有制裁措施； |
| (d) | 确保每一担保方不得将与被禁止方的任何活动或交易的收益、资金或利益用于履行任何到期或欠贷款人的债务，或贷记贷方持有的任何银行账户(包括但不限于任何收益账户和留存账户)，且不会通过使用贷款人持有的任何银行账户进行付款，无论是为了履行到期或欠该一方的任何义务，还是出于任何其他目的；以及 |
| (e) | 在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，并在意识到这些情况后，立即向贷款人提供与任何制裁机构的制裁有关的任何索赔、诉讼或调查的细节。 |
| 10.1.22 | 最低流动资金 |
促使并应确保公司担保人应在融资期内的任何时候，在贷款人的一个或多个账户中保持现金(保留账户质押除外)，对每艘抵押船只的总金额不低于400,000美元(截至本协议之日总计为4,000,000美元)；
54
| 10.1.23 | 从属关系 |
确保每个借款人的所有借款完全从属于贷款，并确保公司担保人向该借款人发放的任何借款都以贷款人可以接受的形式从属于贷款；
| 10.1.24 | 洗钱 |
| (a) | 不会，并将促使任何担保方在适用的范围内，与本协议或任何其他担保文件相关联，违反或允许任何子公司违反为打击洗钱而实施的任何法律、官方要求或其他监管措施或程序以及类似的美国联邦和州法律，借款人应要求进一步提交任何文件和声明，如果贷款人要求此类文件或声明遵守其国内洗钱和/或法律身份识别要求； |
| (b) | 应要求向贷款人提供信息、证书和任何文件或声明，如果贷款人需要此类文件或声明以确保遵守为打击洗钱而实施的任何适用法律、官方要求或其他监管措施或程序或其他法律身份要求；以及 |
| (c) | 在贷方意识到有任何事项表明可能或即将发生违反任何法律、官方要求或为打击洗钱而实施的其他监管措施或程序，或已经或将获得本协议的商业利益的人(S)在本协议日期后发生变化时，立即通知贷款人； |
| 10.1.25 | 反贿赂 |
| (a) | 确保其不会，其各自的附属公司、高级管理人员、董事、员工或代表其行事的代理人 不会提供、给予、坚持、收受或索取任何非法付款或不正当利益，以影响任何人与其任何业务相关的行动； |
| (b) | 确保其不得将贷款收益直接或间接用于违反或可能违反适用的反贿赂法律的任何目的，包括但不限于分别经修订的英国2010年《反贿赂法》和1977年《美国反海外腐败法》 |
| (c) | 确保它将(并应促使每个其他安全缔约方)： |
| (i) | 按照适用的反贿赂法律法规开展业务；以及 |
| (Ii) | 保持有效的政策和程序，旨在促进和实现对此类法律和法规的遵守。 |
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| 10.1.26 | 了解您的客户 |
将提供，并将促使公司担保人应贷款人S的要求，在执行日期之前和贷款期间的任何时间提供贷款人可能全权酌情要求的所有信息和文件，以满足其了解您的客户的适用法律规定的程序；
| 10.1.27 | FATCA信息 |
| (a) | 除以下(C)段另有规定外，在贷款人提出请求后10个工作日内： |
| (i) | 向贷款人确认其或任何担保方是否为： |
| (A) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方；以及 |
| (Ii) | 向请求方提供与其地位有关的表格、文件和其他信息，或根据FATCA贷款人为遵守FATCA的目的而要求的担保方的地位； |
| (b) | 如果借款人根据第10.1.28(A)(I)条确认其或担保方是FATCA豁免方，并且随后意识到它不是FATCA豁免方或不再是FATCA豁免方，应立即通知贷款人； |
| (c) | 如果借款人未能确认其身份或担保方(任何管理人除外)的地位，或未能提供根据上述(A)款要求的表格、文件或其他信息，则该担保方(任何管理人除外)应就担保文件(及其下的付款)而言被视为不是FATCA豁免方，直至借款人提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止； |
| 10.1.28 | FATCA扣除额 |
| (a) | 任何证券文件的任何一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何证券文件的任何一方均无须增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的收款人。 |
| (b) | 任何证券文件的当事一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或 该FATCA扣除的利率或基础发生任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人和贷款人； |
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| 10.1.29 | 资讯科技 |
保持良好的工作状态，并确保每个经理和公司担保人保持良好的工作状态，所有的计算机和信息技术系统，使他们各自的业务能够顺利、高效地运行；
| 10.1.30 | DAC6 |
向贷款人提供：
| (a) | 在作出该等分析或取得该等意见后，就《保安文件》拟进行的任何交易，或就《保安文件》拟进行的任何交易而进行(或将进行)的任何交易是否含有DAC6附件IV所列的标志而作出的任何分析或取得的任何意见，应立即作出，并且 是否符合DAC6对须报告的跨境安排的要求；及 |
| (b) | 在作出该等报告后，并在适用法律及法规许可的范围内，本集团任何成员或其代表或本集团任何顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及已向其作出该等报告的任何政府或税务当局(如有)所签发的任何唯一识别号码 ，应立即予以公布。 |
在本第10.1.30条(DAC6)，DAC6是指修订2011/16/EU号指令或适用于联合王国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。
任何安全文件中的任何内容均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则会导致安全文件预期的任何交易或与安全文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。
| 10.2 | 安全价值维护 |
| 10.2.1 | 安全漏洞 |
如果在整个融资期内的任何时间，担保值应小于要求的担保额，贷款人应向借款人发出通知，要求对该不足之处进行补救，然后借款人必须在收到贷款人的通知后30天内，S说，或者：
| (a) | 预付或促使公司担保人提前支付贷款中将导致担保价值的部分(考虑到在通知日期和预付款日期之间对贷款的任何其他偿还)等于或高于要求的担保金额；或 |
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| (b) | 就贷款订立或促使公司担保人就贷款订立令贷款人满意的其他 担保，而该等担保是贷款人(以其绝对酌情决定权)在构成该等进一步担保之日具有担保价值(由贷款人以其绝对酌情决定权厘定)而接受的 ，加上担保价值后，不得低于该日期所需的担保金额。 |
第6.6条的规定(预付款应支付的金额)和6.7(提前还款通知；减少还款分期)应适用于第10.2.1(A)条下的预付款，但贷款人应按比例将该 预付款用于贷款，且根据本条款预付的贷款金额不得用于再借款。
| 10.2.2 | 船舶的估价 |
| (a) | 每艘船应(按借款人和/或公司担保人S的费用)以美元计价，并： |
| (i) | 为厘定每艘船只的初步估值，由贷款人委任的两名核准经纪作出；及 |
| (Ii) | 对于本协议项下的所有其他目的，由借款人指定的一名核准经纪人，其中核准经纪人应由贷款人指定，以及(Ii)如果贷款人根据其绝对酌情决定权提出要求，则由贷款人指定第二名核准经纪人，以及向贷款人报告的任何此类核准经纪人， |
任何该等估价须在不进行实物检查的情况下作出(除非发现某艘船只不适航或任何船只被扣押或搁置，在此情况下需要进行实物检查)，并按自愿买方和 自愿卖方按正常商业条款按正常商业条款以即时交付换取现金的出售为基础，而不考虑任何租船合同或与该船只有关的其他约定的利益)，而该船只的估值金额应为任何该等单一估值的金额，或如估值是由两名核准经纪商获得的，则为。这两个估值的算术平均值，但如果这两个估值的差异超过15%，则贷款人应指定第三个认可经纪商提供估值，该船只的估值金额应为该三个估值的算术平均值。
| (b) | 就本协议而言，每艘船只的核准经纪人估价应构成该船只的估价金额，直至被下一次估价所取代。 |
| 10.2.3 | 信息 |
每一借款人与贷款人承诺向贷款人和经批准的经纪人提供贷款人或该等船舶经纪人为确定任何估价金额而可能需要的有关每艘船舶及其状况的信息。
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| 10.2.4 | 成本/频率 |
借款人应支付与任何估值金额(贷款人可随时确定，至少每年一次)的任何确定有关的所有费用。
| 10.2.5 | 额外担保的估值 |
就本第10.2条(安全价值维护)，船舶(船只除外)上的任何额外担保的市场价值(I)应根据第10.2.2(A)和(Ii)条确定，而向贷款人提供或将提供给贷款人的任何其他额外担保应由贷款人行使绝对酌情权确定；但如果是以现金形式提供的额外担保，则将以美元对美元进行估值。
| 10.2.6 | 文件和证据 |
关于根据本第10.2条提供的任何附加安全(安全价值维护)，贷款人 有权获得(由借款人承担费用)贷款人S认为适当的附表2所指的证据和文件，以及贷款人行使其绝对 酌情决定权所需的有利的法律意见。
| 10.3 | 与借款人有关的负面承诺 |
每个借款人与贷款人承诺，从执行日期至贷款期限结束，除非事先得到贷款人的书面同意，否则不会：
| 10.3.1 | 消极承诺 |
允许任何产权负担(允许的产权负担除外)存在、产生、产生或延伸至其各自目前或未来业务、资产、权利或收入的全部或任何部分，或任何担保方(任何经理除外)的股份，以担保或优先考虑任何集团成员或 任何其他人的任何当前或未来债务或其他债务或义务；
| 10.3.2 | 没有合并或转让 |
与任何其他人合并或合并，或允许其或公司担保人S或经理S股份的法定或实益所有权发生任何变更，这将(就公司担保人和经理而言)导致控制权变更事件；
| 10.3.3 | 处置 |
出售、转让、转让、设定担保或期权、质押、汇集、放弃、出借或以其他方式处置或停止对其目前或未来业务、资产、权利或收入的任何部分进行直接控制，不论是否通过一项或一系列相关的交易，包括但不限于其拥有的船舶；
| 10.3.4 | 其他业务或经理 |
从事除船舶所有权和经营权以外的任何业务，或者聘请经理以外的任何人担任船舶的商务和/或技术经理；
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| 10.3.5 | 收购 |
取得借款人在其拥有、经营和租赁其船舶的正常业务过程中根据该借款人或其代表订立的合同产生的任何资产和权利以外的任何资产；
| 10.3.6 | 其他义务 |
产生任何义务，但在拥有、经营和租赁其船舶的正常业务过程中订立的担保文件或合同项下的义务除外；
| 10.3.7 | 禁止借阅 |
发生任何借款，但根据安全文件借款或在拥有、经营和租赁其船舶的正常业务过程中发生的借款除外；
| 10.3.8 | 偿还借款 |
根据证券文件偿还或预付任何借款的本金、支付利息或任何其他与借款有关的款项 ；
| 10.3.9 | 担保 |
出具任何担保或以其他方式对任何个人、公司或公司的义务承担直接或或有责任，但下列情况除外： 根据《担保文件》，且除与其所拥有的船舶有关的任何保护和赔偿或战争风险关联在正常航程中不时要求的担保外，为促使其所拥有的船舶免于任何扣押、扣押、扣押或征收所需的担保或救助该船舶所需的担保；
| 10.3.10 | 担保人 |
允许任何借款人对任何人的任何债务(根据担保文件对贷款人的债务除外)由任何 人担保(但在正常业务过程中不时需要的担保和/或其所拥有的船只与之订立的任何保障和赔偿或战争风险联系、为促使该船只免于任何扣押、扣留、扣押或征费所需的担保或救助该船只所需的担保或承诺除外)；或
| 10.3.11 | 旗帜、班级等 |
许可证：
| (a) | 其拥有的船只的名称、船籍港或船旗的任何变更(除非该船只将通过另一登记处的办事处根据另一船旗国的法律和旗帜登记为船舶)； |
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| (b) | 关于其拥有的船舶的任何船级或船级社的变更(除非该船 将归入另一个船级社或另一个船级社)； |
| (c) | 对其拥有的船只的管理人的任何变更(第12.1.28条规定的除外)；或 |
| (d) | 任何保卫方(经理除外)名称或注册国家/地区的任何更改；或 |
但在上文(A)和(C)项中，借款人应：
| (i) | 如属替代船旗国，则须就该船提供与该船旗国有关的抵押及一般转让(以及根据该等转让须交付的任何文件)，以及与附表2第1部第1及2段及第2部(B)(I)、(B)(Iii)、(D)及(E)段所指相等的文件，以及贷款人合理地要求与该项指定有关的其他文件；及 |
| (Ii) | 如有代任管理人，则促致任何该等代任管理人向S提供与该船只有关的承诺(及根据该等承诺须交付的任何文件)及与附表2第1部第1及2段及第2部(B)(Iii)、(B)(Iv)及(K)段所述相等的文件，以及贷款人可能合理地要求的与该项委任有关的其他文件。 |
| 10.3.12 | 上篮 |
停用或搁置任何船只；或
| 10.3.13 | 营业地点 |
拥有或经营，并将促使任何保证方(经理除外)不得拥有或经营位于英格兰或美利坚合众国的营业场所；或
| 10.3.14 | 股本及分派 |
如果已发生违约事件或由此将导致违约事件，应宣布或支付任何股息或进行任何其他形式的分配；
| 10.3.15 | 分享收益 |
允许达成任何协议或安排，允许以任何方式与任何其他人分享或汇集收益，但任何关于善意的S长度条款的汇集协议除外；
61
| 10.3.16 | 合法使用 |
| (a) | 准许其拥有的船只： |
| (i) | 被禁止方使用或为其利益而使用； |
| (Ii) | 以违反制裁的方式进行交易(或者，如果制裁对任何担保方具有约束力，则可能违反制裁)； |
| (Iii) | 以任何方式进行交易，从而触发保险中任何制裁限制或免责条款(或类似条款)的实施； |
| (Iv) | 受雇运输非法或违禁物品的； |
| (v) | 使用的方式可能使该船只可能被获奖法庭谴责或销毁、扣押或没收； |
| (Vi) | 受雇或允许其进入任何被任何政府实体或此类船只宣布为战区的区域、从事贸易或继续从事贸易 除非事先获得该船只S战争险保险人的书面同意，且该船只S战争险保险人可能要求投保的特殊保险应由有关船东自费投保；或 |
| (Vii) | 受雇于携带违禁品， |
每名借款人应：
| (A) | 促使其所拥有船只的营运负责人应采取一切必要和适当的预防措施，以确保该条得到遵守，包括参加该船只可利用的工业或其他自愿计划，并使在同一旗帜下作业或从事类似行业的船舶的主要运营者在有关时间普遍参与；以及 |
| (B) | 不得就其拥有的船舶订立任何租船合同，除非(I)为了借款人的利益，该租船合同载有实施上述第10.3.16(A)(I)-(Vii)条规定的语言，以及(Ii)如果遵守该条款会导致违反上述第10.3.16(A)(I)-(Vii)条的条款，则允许该借款人拒绝雇佣或航次订单；以及 |
| 10.3.17 | FATCA |
成为FATCA FFI或美国纳税义务人，并不得促使任何担保方(除管理人外)不得这样做。
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| 11. | 条件 |
| 11.1 | 贷款的可得性 |
贷款人提供贷款(或其任何部分)的义务是有条件的：
| 11.1.1 | 贷款人或其授权代表在不迟于发出有关提款通知之日前两(2)个营业日收到附表2第1部所指明的文件和证据，其形式和实质均令贷款人满意；及 |
| 11.1.2 | 第9条所载的陈述和保证(申述及保证)是真实和正确的，犹如每一项都是就当时存在的事实和情况而作出的，并且不受贷款(或其任何部分)提取的影响；及 |
| 11.1.3 | 没有发生违约，也没有因贷款(或贷款的任何 部分)而导致的违约。 |
| 11.2 | 贷款的预付款 |
贷款人提供任何垫款的义务取决于贷款人或其授权代表在有关提款日期或之前 收到了附表2第2部规定的与该垫款有关的文件和证据，这些文件和证据的形式和实质令贷款人满意。
| 11.3 | 放弃先例条件 |
第11条规定的条件(条件)完全为贷款人的利益而插入，并可由贷款人在有或无条件的情况下全部或部分放弃。
| 11.4 | 进一步的先决条件 |
在提款日期之前，贷款人可以要求，借款人必须在该日期之前(由借款人S承担费用)向贷款人交付进一步的有利证明和/或关于第9条(申述及保证), 10 (承诺), 11 (条件)和12( 默认事件).
| 12. | 违约事件 |
| 12.1 | 事件 |
以下每一事件均应构成违约事件(无论该事件是自愿还是非自愿发生的，或通过法律或法规的实施，或与任何法院或其他当局的任何判决、法令或命令或其他方式有关)：
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| 12.1.1 | 不付款：任何担保方未能以担保文件规定的货币和方式支付其在当时根据任何担保文件应支付的任何款项(因此，为此目的，根据第4.1(I)条(贷款期限利率的计算 贷款)或4.2(复利贷款利息的计算)和6.1(还款)如果(Aa)贷款人在上述日期的三(3)个工作日内收到，并且(Bb)由于贷款人的行政延误或错误而导致延迟收到，以及(Ii)在要求付款的三(3)个工作日内付款，应视为在规定时间付款)； 或 |
| 12.1.2 | 违反保险和某些其他义务：任何借款人或(根据上下文可能需要)任何 管理人或任何其他人未能为每艘船只购买和/或维护保险(如船舶安全文件中所定义并按照其要求)，或者如果任何保险人因任何原因取消此类保险或免除责任，任何此类保险投保书中的错误陈述，或任何借款人或任何其他人或任何借款人的任何其他失职或过失，即构成违反或遗漏遵守根据第10条(承诺)；或 |
| 12.1.3 | 违反其他义务：任何保证方违反或不履行其根据任何安全文件(上文第12.1.1和12.1.2条所述除外)明示应承担的任何义务或承诺，除非此类违反或遗漏在十五(15)个日历日内得到纠正；或 |
| 12.1.4 | 失实陈述：任何保证方(经理除外)在或根据任何安全文件或在任何安全文件中或在任何安全文件中所指或根据任何安全文件交付的任何通知、证书或声明中作出或被视为作出或重复的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的或具有误导性的；或 |
| 12.1.5 | 交叉违约：任何借款人或公司担保人的任何债务在到期时未予偿付(受适用宽限期的限制)，或者任何借款人或公司担保人的任何债务在本应到期的 日之前到期并应支付(无论是通过声明还是根据构成该债务的相关协议或文书自动到期)(除非任何借款人或公司担保人行使自愿预付款权利)，或任何借款人或公司担保人的任何债权人有权宣布 由于有关个人的任何违约(无论如何描述)，任何借款人或公司担保人与债务有关的任何到期和应付的债务，或任何借款人或公司担保人可获得的与债务有关的任何融资或承诺被撤回、暂停或取消，或任何借款人或公司担保人就债务提供的任何担保在到期并被要求兑现时不会兑现，但如果在任何相关时间，金融债务或债务承诺的总额在本款范围内，则不会发生违约事件。就公司担保人而言，合计少于1,000,000美元(或在每种情况下，以任何其他货币计算的等值)；或 |
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| 12.1.6 | 执行：对任何担保方(经理人除外)不利的任何判决或命令不被搁置、在三十(30)天内被上诉或遵守，或债权人扣押或接管任何担保方(经理人除外)的任何业务、资产、权利或收入，或扣押、执行、扣押或起诉任何担保方(经理人除外)的任何业务、资产、权利或收入，且未在三十(30)天内解除；或 |
| 12.1.7 | 资不抵债：任何担保方(管理人除外)无力或承认无能力在到期时偿付其债务，暂停偿付或宣布打算偿付其任何债务，资不抵债，或就其任何债务宣布暂停偿付；或 |
| 12.1.8 | 解散：采取任何公司行动、程序或其他步骤解散或结束任何保证方(经理除外)；或 |
| 12.1.9 | 管理：在任何地方提交请愿书、发出通知或采取其他步骤，以任命任何保卫方(任何管理人除外)的管理人，或就任何保卫方(任何管理人除外)作出管理令；或 |
| 12.1.10 | 指定管理人和管理人：任何行政管理人或其他管理人在任何地方被指定为任何担保方(任何管理人除外)或其资产和/或企业的任何部分，或采取任何其他步骤对任何担保方(任何管理人除外)的全部或任何部分资产执行任何产权负担；或 |
| 12.1.11 | 债务重组：任何担保方(任何管理人除外)或其任何债权人(公司担保人除外)采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤或开始谈判，以期对其全部或部分债务进行全面调整或重新安排，或提出涉及该公司及其任何债权人的任何 类型的重组、妥协或安排；或 |
| 12.1.12 | 类似的诉讼程序：对于任何担保方(除管理人外)，在其开展业务的任何国家或地区，或其任何部分资产受法院管辖的国家或地区，贷款人合理地认为在该国家或地区出现的任何事件与第12.1.6至12.1.11(含)款所述的任何事项相符，或具有同等或类似的效力，或任何担保方(任何管理人除外)以其他方式成为该等国家或地区的对象，与破产、破产或清算有关的任何法律的实施；或 |
| 12.1.13 | 停止营业：任何担保方(任何管理人除外)暂停、停止或威胁 暂停或停止其业务或其大部分业务(双方同意，相关船东出售船只不构成违约事件，但此类出售始终须经贷款人根据第10.3.3条(处置))；或 |
| 12.1.14 | 扣押：任何担保方(管理人除外)的业务、资产、权利或收入、股份或其他所有权权益的全部或重要部分(与借款人以外的担保方有关)被任何政府实体或在任何政府实体的授权下扣押、国有化、没收或强制收购；或 |
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| 12.1.15 | 无效：任何担保文件应在任何时间因任何原因变为无效或不能强制执行或以其他方式停止完全有效，或任何担保文件的有效性或可执行性在任何时间因任何原因而受到作为其一方的任何担保方的质疑，或者如果有任何此类担保方应否认其在此项下负有任何或任何进一步的责任；或 |
| 12.1.16 | 非法性：任何担保方(除任何管理人以外)在任何时候履行其在任何担保文件中明示承担的任何契诺和义务，或贷款人行使根据任何担保文件或 其他方式授予它的任何权利或义务的任何违法行为或变得不可能或非法的任何行为；或 |
| 12.1.17 | 否认：任何保密方(任何管理人除外)否认任何安全文件，或 作出或导致或允许作出任何行为或事情，证明有意否认任何安全文件；或 |
| 12.1.18 | 可强制执行的产权负担：与作为任何安全文件标的的任何 财产(或其部分)有关的任何产权负担(许可的产权负担除外)变为可强制执行；或 |
| 12.1.19 | 逮捕：任何船只被逮捕、没收、扣押、处决、扣押、没收、因行使或声称行使任何留置权或其他债权而被扣留，或以其他方式从任何借款人的占有中被夺取，借款人不得在此后九十(90)天内促使其拥有的船只获释 ，但该条款不包括海盗劫持船只长达6个月(但如果劫持超过6个月，则适用)，前提是有关保险人在该九十(90)天扣押期限结束前以书面确认(以贷款人满意的方式)，此类扣押将由有关借款人承保战争险)；或 |
| 12.1.20 | 登记：未经贷款人事先书面同意，根据有关船旗国的法律和船旗对任何船只的登记被取消或终止；或 |
| 12.1.21 | 动乱：任何船只的船旗国卷入敌对行动或内战或通过违宪手段夺取船旗国的权力(敌对行动或内战或夺取权力将合理地产生重大不利影响)，除非在该船旗国注册的船只的船东应在此种敌对行动或内战或夺取权力开始后四十五(45)天内将其船只转移到贷款人可以接受的新旗帜上；或 |
| 12.1.22 | 环境事故：发生引起或可能引起 环境索赔的环境事故，贷款人认为该索赔可能会对(I)任何担保方(任何管理人除外)或整个集团的财务状况或(Ii)由任何担保文件构成的担保或该担保根据其条款的可执行性产生重大不利影响；或 |
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| 12.1.23 | P&I：任何借款人、任何管理人或任何其他人没有或没有遵守任何船只投保或承保保护和赔偿风险(包括油污风险)的保护与赔偿协会或其他保险人的任何要求，大意是任何保险(包括但不限于在船只经营或交易的司法管辖区产生的环境索赔责任的任何保险)可随时取消、限定或排除；或 |
| 12.1.24 | 重大不利影响：贷款人认为 具有重大不利影响的任何事件或情况；或 |
| 12.1.25 | 帐户：根据第16条以外的规定，从任何收入帐户提取款项(帐目和留存)；或 |
| 12.1.26 | 所需授权：在未被放弃的范围内，任何所需授权被撤销或被扣留或修改(其影响将产生重大不利影响)，或未被授予或未能保持充分效力和效果；或 |
| 12.1.27 | 洗钱：保证方未能遵守第9.1.30条(合法合规), 9.1.31 (洗钱)或10.1.24(洗钱)；或 |
| 12.1.28 | 管理协议：与任何船只有关的管理人发生变更，但以下情况除外：(I)事先征得贷款人的同意，或(Ii)在另一管理人被委任的情况下，借款人须促使任何该等替代管理人就该船只提供S经理承诺(及根据该等承诺交付的任何文件)，以及与附表2第1部第1及2段及第2部(B)(Iii)、(B)(Iv)及(K)段所述相等的文件，以及贷款人可能合理地要求的与该项委任有关的其他文件；或 |
| 12.1.29 | 制裁：保证方未能遵守第9.1.25条(被禁止方，非法活动 ), 9.1.26 (制裁), 10.1.21 (制裁)或10.3.16(合法使用)； |
| 12.1.30 | 反贿赂。任何保证人违反或未能遵守第9.1.29条(反贿赂), 10.1.16 (遵守法律和缴纳税款), 10.1.25 (反贿赂)或10.1.26(了解您的客户))。 |
| 12.1.31 | 控制权的变更。发生任何控制更改事件。 |
| 12.2 | 加速 |
贷款人可在违约事件发生后的任何时间，向借款人发出通知，声明：
| 12.2.1 | 贷款人作出承诺的义务应终止，承诺应立即降至零；和/或 |
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| 12.2.2 | 担保文件项下的贷款和所有应计利息以及所有其他应付款项已到期并应支付，因此应立即或根据该通知的条款到期并应支付。 |
| 12.3 | 需求基础 |
如果贷款人已根据第12.2.2条宣布贷款到期并应按要求支付，则贷款人应在此后的任何时间向借款人发出书面通知：(A)要求在指定的日期偿还贷款，无论本协议的任何其他规定如何，贷款应在指定的日期到期并支付，连同根据本协议应计的所有利息和应支付的所有其他款项，或(B)撤回该声明，自通知中指定的日期起生效。
| 13. | 弥偿 |
| 13.1 | 一般弥偿 |
每个借款人同意在不损害贷款人S在任何担保文件项下的其他权利的情况下，应要求向贷款人赔偿贷款人应证明因任何违约而蒙受的任何损失(包括保证金损失)或费用(包括但不限于违约成本)、根据第6.3条(全损强制预付), 6.5 (在出售船舶时强制预付款项), 10.2.1 (安全价值维护)或14.1(非法性)或贷款的任何其他偿还或预付款并非在与已预付或已偿还的贷款部分相关的利息支付日期进行的；和/或贷款并非因任何借款人在发出提款通知后的任何违约或疏忽而作出的。
| 13.2 | 环境赔偿 |
每一借款人应应要求赔偿贷款人，并使其不受任何费用、索赔、费用、付款、收费、 损失、要求、负债、诉讼、诉讼、罚款、罚款、损害、判决、命令、制裁或任何性质的其他支出的损害，这些费用、要求、债务、诉讼、判决、命令、制裁或其他任何性质的支出在任何时候，无论是在根据本协议全额偿还本金和利息之前或之后，因针对贷款人提出或声称的环境索赔而产生的，而该索赔或索赔本来不会或不可能发生，如果贷款人没有进入任何证券文件或参与任何由此产生的或关联的交易，则对贷款人作出或断言。
| 13.3 | 资本充足率和准备金要求赔偿 |
每一借款人应应要求迅速赔偿贷款人因其遵守(I)欧洲央行不时的最低准备金要求(Ii)欧盟的任何资本充足率指令和/或(Iii)资本国际趋同的任何修订框架 衡量标准和资本标准和/或任何政府实体实施的任何相关法规而产生的任何成本或遭受的任何损失，和/或与在相关国家中央银行维持所需准备金有关的，只要这种遵守或维持涉及其为全部或部分资金提供资金的承诺和/或贷款或存款，以及在贷款人根据第14.2(成本增加).
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| 14. | 非法性、成本增加和自救 |
| 14.1 | 非法性 |
如果贷款人对贷款作出贡献或维持其承诺或为贷款提供资金的行为违反或违反任何法律、指令或条例，贷款人应立即通知借款人，据此(A)承诺应减至零，或(B)借款人有义务提前偿还贷款， (I)立即或(Ii)在不早于相关法律允许的最后日期的未来指定日期，指令或规定，连同截至预付款之日的应计利息以及借款人根据本协议应支付的所有其他款项。
| 14.2 | 成本增加 |
如果任何中央银行或政府实体(包括但不限于资本标准的国际趋同)、任何法律或法规的解释或适用，或任何法律或法规的引入发生任何变化，要求或要求，巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的修订框架，根据资本要求指令(2006/48/EC和2006/49/EC)(或任何后续修订或替代协议)或根据巴塞尔III、CRD IV和CRR(无论是否具有法律效力)在欧盟实施，如果没有贷款人或其控股公司习惯性遵守的法律效力)，包括(但不限于)与税收、资本充足率、流动性、储备资产、现金比例存款和特别存款有关的法律效力， 应：
| 14.2.1 | 要求贷款人就担保文件中任何 项下的任何付款向贷款人征税或改变贷款人的征税基础(不包括对贷款人在本协议项下的委托人或贷款办事处所在司法管辖区征收的总净收入、利润或收益的税收或税收)；和/或 |
| 14.2.2 | 增加贷款人或其控股公司在作出或保持可用承诺或维持或资助全部或部分贷款方面的成本，或对贷款人或其控股公司施加额外成本；和/或 |
| 14.2.3 | 减少任何担保文件项下的应付金额或向贷款人实际返还的金额；和/或 |
| 14.2.4 | 由于要求贷款人S或其控股公司将资本资源分配给任何证券文件规定的义务的方式发生变化，降低贷款人S或其控股公司的总资本回报率；和/或 |
| 14.2.5 | 要求贷款人或其控股公司支付或放弃退还或参照 其根据任何担保文件收到或应收的任何金额计算的任何金额；和/或 |
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| 14.2.6 | 要求贷款人或其控股公司因出于监管目的而被迫从其资本中扣除全部或部分承诺或贷款而招致或承受损失(包括未来潜在利润的损失)， |
则在每种情况下(在符合第14.3条(例外)):
| (a) | 贷款人在得知该事件后，应立即以书面形式通知借款人； |
| (b) | 每名借款人应在任何时候提出要求时，无论贷款是否已偿还，应向贷款人支付贷款人指定的金额，以补偿贷款人和/或其控股公司(视属何情况而定)对税款、成本、减值、付款、放弃的回报或损失的责任。 |
就本条款第14.2条而言，控股公司是指包括贷款人在内的综合监管范围内的公司或实体(如果有)。
| 14.3 | 例外 |
第14条中的任何规定均不得使贷款人有权就任何此类纳税义务、增加的 或额外的成本、减少、付款、放弃的回报或损失获得任何补偿，只要这些是第8.6条规定的额外付款的标的(借款人的税收收入).
| 14.4 | 自救的合同承认 |
尽管本协议双方之间的任何安全文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但每一方承认并接受本协议任何一方根据或与安全文件相关的任何责任，可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类法律责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何保安文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼 |
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| 15. | 款项的运用、抵销、按比例付款和杂项 |
| 15.1 | 款项的运用 |
贷款人根据或根据任何担保文件收到并明示按照本条款第15.1条的规定或贷款人S酌情决定的方式使用的所有款项，应按下列方式使用：
| 15.1.1 | 第一，按贷款人决定的顺序支付贷款人和贷款人根据任何担保文件支付的任何未付费用和开支； |
| 15.1.2 | 其次，用于或用于支付根据证券单据或与证券单据有关的任何应付给贷款人的尚未支付的费用。 |
| 15.1.3 | 第三，根据第4.7条向贷款人支付任何应累算的违约利息(违约利息)，但仍未支付； |
| 15.1.4 | 第四，向贷款人支付根据任何担保文件应已到期但仍未支付的与贷款有关的任何应计利息； |
| 15.1.5 | 第五，向贷款人支付任何到期但尚未偿还的分期付款； |
| 15.1.6 | 第六，按照本合同第(Br)条第(6.7.2)款的规定，向申请偿还贷款的贷款人支付款项； |
| 15.1.7 | 第七，支付因本金 未在与已偿还贷款部分相关的利息支付日期完成而蒙受的任何损失，以及根据本协议应如此支付的金额，以及根据任何担保文件应到期但仍未支付的与贷款有关的任何其他款项；以及 |
| 15.1.8 | 第八，根据第16.3条(留存账户：贷方和提款)(在借款人根据第16.3条产生付款义务之日之后的第一个营业日)；以及 |
| 15.1.9 | 第九，盈余(如有)应支付给借款人或任何其他有权获得这种盈余的人。 |
第15.1.1至15.1.8条规定的申请顺序可由贷款人更改 ，而不涉及借款人，也不征得借款人的同意或批准。
| 15.2 | 抵销 |
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| 15.2.1 | 各借款人不可撤销地授权贷款人(在不损害贷款人S的任何法律权利的情况下， 以股权或其他方式)，在不通知任何借款人的情况下，随时运用任何借款人在贷款人任何分支机构的任何账户上有权获得的任何贷方余额，以偿还任何借款人根据任何证券文件应支付给贷款人的任何款项。为此，贷款人被授权用存入该账户贷方的资金购买可能需要的其他货币，以实现此类申请。 |
| 15.2.2 | 贷款人没有义务行使第15.2条赋予它的任何权利。 |
| 15.2.3 | 第15.2条中的任何规定均不适用于设定抵押或其他担保物权。 |
| 15.3 | 进一步的保证 |
借款人向贷款人承诺，担保文件在签署和交付之日起及整个融资期内均为有效且具有约束力的义务，借款人根据该担保文件所享有的权利，可根据其各自的条款强制执行担保文件，并将自费签署、签署、完善和履行，并将促使其他担保各方签署、签署、完善和履行任何及每一项此类进一步担保、文件、贷款人认为的行为或事情可能是完善证券文件所设想或构成的证券的必要之举。
| 15.4 | 冲突 |
如果本协议与任何其他安全文件发生冲突，应以本协议的规定为准。
| 15.5 | 没有默示的豁免，补救措施累积 |
贷款人未能或延迟行使任何担保文件下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权利、权利或补救措施，贷款人对任何权力、权利或补救措施的任何单一或部分行使，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。安全文件 中提供的补救措施是累积的，不排除法律规定的任何补救措施。贷款人的任何豁免，除非是书面的，否则无效。
| 15.6 | 可分割性 |
如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁止、无效、非法或不可执行性不应影响或损害本协议的其余条款，也不得影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。
| 15.7 | 不可抗力 |
无论本协议的任何其他条款如何，贷款人对于因(I)任何政府或地方当局的行动或不作为或声称的行动(Ii)任何罢工、封锁、抵制或封锁(包括由贷款人或其任何代表或员工实施或对其实施的任何罢工、封锁、抵制或封锁)(Iii)任何天灾(Iv)任何战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义或(V)贷款人S无法控制的任何其他情况而直接或间接导致的未能履行本协议的全部或任何部分概不负责。
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| 15.8 | 修正 |
本协议只能通过由本协议所有各方签署的书面文件进行修订或更改，且各方不可撤销地同意，除非由所有各方签署书面文件，否则不得放弃或修改本条款15.8的规定。
| 15.9 | 同行 |
本协议可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一个且可由一个副本充分证明的同一协议。
| 15.10 | 英语语言 |
在任何与任何担保文件相关的条款下和/或在任何时间交付和/或提供的所有文件，以及与此相关的所有通知、通信、信息和其他书面材料，必须使用英文，或者在贷款人S的要求下，由贷款人接受的公证人、律师或领事馆认证的英文译本提供。
| 16. | 帐目和留存 |
| 16.1 | 一般信息 |
每个借款人与贷款人承诺，它将确保：
| 16.1.1 | 它将在第一个提款日或之前，以其名义开立收益账户，并以其联名开立留存账户；以及 |
| 16.1.2 | 就借款人所拥有的船舶的收益向借款人支付的所有款项应支付给借款人，除非且直到贷款人根据相关一般转让的规定作出相反指示，否则应支付给借款人的收益账户，但如果支付给任何收益账户的任何款项是以美元以外的货币支付的，则贷款人应在相关时间按贷款人S的即期汇率将这些款项兑换成美元，以便用该货币购买美元，而术语j现汇汇率应包括因购买美元而应支付的任何溢价和成本。 |
| 16.2 | 收益账户：提款 |
借款人可在不发生违约事件的情况下，不时将记入任何收入账户贷方的任何款项用于：(I)支付本协议规定的款项；(Ii)有关借款人所拥有的船只的营运；及(Iii)符合第10.3.14条(股本及分派)，每年向股东支付 股息。
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| 16.3 | 留存账户：贷方和提款 |
| 16.3.1 | 借款人与贷款人承诺，在整个融资期内，他们将促使在每个保留日期(无论从收益账户或其他地方)向保留账户支付该日期的保留金额，借款人在此不可撤销地授权贷款人在资金可用的范围内，在每个保留日期或大约每个保留日期将保留金额从任何收益账户转移到保留账户。 |
| 16.3.2 | 除非并直至发生违约事件(因此，第16.4条(盈利不足 )，贷款人必须在每个还款日期及/或根据第4.1条或第4.2条(视属何情况而定)须就贷款支付利息的每个还款日期及/或每一天，向当时到期的分期付款的贷款人支付或用于向当时到期的分期付款的贷款人偿还或支付当时到期的利息(视情况而定)。贷款人的每一次此类申请应构成对借款人履行本协议项下相应付款义务的付款，但在贷款人前述申请不足以履行的范围内，应严格不影响借款人支付任何此类付款的义务。 |
除非贷款人另有书面同意，且符合第16.3.2条的规定，否则借款人无权在贷款期内的任何时间从保留账户中提取任何款项。
| 16.4 | 收入不足 |
如果收益账户中收到的总收入在任何时候都不足以根据第16.3.1条将所需金额转入 留存账户，借款人应应贷款人的要求弥补不足的金额；但在不因此而损害贷款人S随时提出此类要求的权利的情况下，贷款人可以允许借款人通过增加第16.3.1条下的任何转账金额来弥补全部或部分不足。 从接下来的几个月或随后几个月收到的收入
| 16.5 | 帐目的应用 |
在违约事件发生后的任何时间，贷款人可在不事先通知任何借款人和/或公司担保人的情况下，以第15.1条规定的方式，将当时存入任何收益账户和/或留存账户贷方的所有款项(连同不时应计或应计的利息)用于或用于偿还根据证券文件应付给贷款人的任何款项。款项的运用).
| 16.6 | 帐目的记账 |
留存账户及不时记入其贷方的所有金额应受留存账户质押所构成的担保和授予的权利的约束，但在其他方面不存在产权负担。
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| 17. | 修正案 |
| 17.1 | 更改参考汇率 |
| 17.1.1 | 如果已发生与任何已公布费率相关的已公布费率替换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免： |
| (a) | 规定使用替代参考汇率取代(或除此之外)公布的汇率； 和 |
| (b) |
| (i) | 使任何安全文件的任何规定与该替代参考比率的使用保持一致； |
| (Ii) | 允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算 (包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)； |
| (Iii) | 执行适用于该替代参考率的市场惯例； |
| (Iv) | 为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或 |
| (v) | 调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)， |
可在出借人和借款人同意的情况下进行。
| 17.1.2 | 与本协议项下的贷款或贷款的任何部分的利息计算方法有关或具有使之与相关提名机构的任何建议相一致的修正案或豁免： |
| (a) | 涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场以复合方式使用RFR；以及 |
| (b) | 是在本协议日期或之后发出的， |
可在贷款人和借款人同意下作出。
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| 17.1.3 | 在该第17.1条(更改参考汇率): |
·公布的费率意味着：
| (a) | SOFR；或 |
| (b) | 术语SOFR指引用的男高音。 |
？公布费率应急期间指的是与以下方面有关的：
| (a) | SOFR期限为报价期限，为10个RFR银行日；以及 |
| (b) | SOFR，十个RFR银行日。 |
？公布费率替换事件指的是相对于公布费率：
| (a) | 贷款人和借款人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化； |
| (b) |
| (i) |
| (A) | 公布费率管理人或其主管公开宣布该管理人资不抵债；或 |
| (B) | 信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，无论如何描述，或提交给法院、法庭、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构，合理确认该公布利率的管理人无力偿债， |
但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；
| (Ii) | 该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率； |
| (Iii) | 该公布费率的管理人的主管公开宣布，该公布费率已经 或将永久或无限期终止；或 |
| (Iv) | 该公布费率的管理员或其主管宣布不再使用该公布的费率；或 |
| (c) | 已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成部分的利率的管理人)确定该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且： |
| (i) | 导致该决定的情况(S)或事件(S)不是(贷款人和借款人认为)临时的；或 |
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| (Ii) | 该公布费率是按照任何此类政策或安排计算的，计算期限不少于适用的公布费率应急期间。 |
| (d) | 贷款人和借款人认为，该公布的利率不再适用于本协议项下计算利息的目的。 |
？引用的期限指与SOFR相关的术语， 1个月。
？相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们的 小组，或由其中任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。
？替换参考比率？是指参考比率，其为：
| (a) | 正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代人选： |
| (i) | 公布汇率的管理人(前提是该参考汇率衡量的市场或经济现实与该公布的汇率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
| (Ii) | 任何相关的提名机构， |
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者，则替代参考率将是上文第(2)款下的替代者；
| (b) | 贷款人和借款人认为，在国际或任何相关的国内银团贷款市场上被普遍接受为公布利率的适当继承者或替代者；或 |
| (c) | 在贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者或替代者。 |
| 18. | 转让、调拨和出借处 |
| 18.1 | 利益和负担 |
本协议对出借人、借款人及其各自的所有权继承人具有约束力，并使其受益。
| 18.2 | 借款人不得转让 |
借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。
| 18.3 | 出借人转账 |
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| 18.3.1 | 贷款人可随时(I)变更其提供贷款的办事处，或(Ii)经借款人事先书面同意(该同意不得无理扣留)，将其在本协议和其他担保文件项下的全部或任何部分权利、利益和/或义务转让或转让给贷款人的全资银行子公司或联营公司或任何第三方(在这两种情况下均为受让人贷款人)，但任何此类受让人贷款人应始终通过交付贷款人批准的承诺，受本协议条款约束，并同意履行本协议项下贷款人S的全部或相关部分义务。借款人或任何其他担保方的权利和股权包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。 |
| 18.3.2 | 根据第18.3条的规定，转让或转让必须事先征得借款人的同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。(由贷款人转让)，除非： |
| (a) | 受让贷款人是同一所有权或控制贷款人的另一家关联公司或公司或金融机构；或 |
| (b) | 违约事件已经发生，并且在相关时间仍在继续。 |
| 18.3.3 | 如果借款人在收到贷款人S的通知后五个工作日内未通过书面通知向贷款人提出反对，则视为已同意借款人的同意。 |
| 18.4 | 记录转账 |
如果贷款人按照第18.3条的规定转让其全部或部分权利，或转让其全部或部分权利、利益和/或义务(由贷款人转让)应贷款人的要求，各借款人承诺在贷款人提出要求后，立即订立并促使其他担保方签署必要或适宜将出借人S在担保文件中的全部或相关部分转让给受让人贷款人的文件，此后本协议中对贷款人的所有相关提及应解释为对出借人和/或其受让人贷款人(视情况而定)各自权益的引用。
| 18.5 | 分项参与 |
贷款人可在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，再参与其在证券文件项下的全部或任何部分权利和/或义务。任何此类子参与不应影响出借人S在担保文件项下的权利。
| 18.6 | 资料的披露 |
| 18.6.1 | 贷款人同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但以下18.6.2和18.6.3段允许的范围除外，并确保所有机密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。 |
78
| 18.6.2 | 贷款人可能会披露： |
| (a) | 根据第4.8条向借款人支付的融资利率(利率通知：定期贷款利率 )或第4.9条(复利贷款利率的通知)；及 |
| (b) | 任何由其指定就一个或多个财务文件提供管理服务的人员的任何资金率，只要服务提供商已签订保密承诺或贷款人同意的其他形式的保密承诺，该服务提供商就能够提供这些服务。 |
| 18.6.3 | 贷款人可在不征得任何借款人或任何其他担保方同意的情况下披露： |
| (a) | 对于其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表，如果根据本款(I)将机密信息提供给的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，则贷款人应认为适当的此类机密信息，除非没有这样的要求来告知接收方是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；或 |
| (b) | 对任何人；或 |
| (i) | 转让(或通过)转让或转让(或可能转让或转让)其在一个或多个证券文件下的全部或任何权利和/或义务，或作为贷款人继承(或可能继承)出借人，在每种情况下，转让或转让(或可能转让)给S的任何关联公司、代表和专业顾问； |
| (Ii) | 直接或间接与(或可能通过)与一份或多份担保文件和/或一名或多名借款人或任何其他担保方以及S的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过参照一份或多份担保文件和/或借款人或任何其他担保方进行付款的任何其他交易； |
| (Iii) | 由贷款人或以上第(Br)(一)或(二)款适用的人指定，代表贷款人接收根据证券文件交付的通信、通知、信息或文件； |
| (Iv) | 直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文第(一)或(二)项所述的任何交易； |
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| (v) | (1)任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构，或任何相关证券交易所的规则；或(2)根据任何适用的法律或法规；或(3)任何有管辖权的法院；或(4)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议有关并为此目的而披露信息的人； |
| (Vi) | 贷款人根据第18.8条(安全高于贷款人权利)；或 |
| (Vii) | 谁是党， |
在每种情况下，在下列情况下，贷款人应认为适当的保密信息：
| (A) | 关于上文第(I)、(Ii)和(Iii)项，保密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有保密保密的专业义务，则不需要保密承诺； |
| (B) | 关于以上第(Iv)款，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息； |
| (C) | 关于上文第(V)、(Vi)和(Vii)项，将被告知保密信息的人 被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果贷款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知； |
| (c) | 贷款人或以上(A)或(B)段所适用的任何人，就一个或多个证券文件提供管理或结算服务，包括但不限于，就证券文件的参与交易而言，可能需要披露的保密信息，以使服务提供商能够提供本第(Br)段所述的任何服务，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已作出保密承诺；以及 |
| (d) | 向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要 披露的保密信息，以使该评级机构能够就证券文件和/或任何借款人或任何其他担保方执行其正常评级活动，前提是将向其提供保密信息的评级机构 被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息。 |
80
| 18.6.4 | 尽管任何担保文件的任何其他条款或当事人之间的任何其他协议相反(无论是明示的或默示的)，任何债权方均可向该债权方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息： |
| (a) | 任何借款人或任何其他担保方的名称； |
| (b) | 借款人或任何担保方的住所国； |
| (c) | 任何借款人或任何其他担保方的注册地点； |
| (d) | 本协议的日期和适用法律； |
| (e) | 任何贷款人的名称； |
| (f) | 本协议每次修改和重述的日期； |
| (g) | 贷款金额和总承诺额； |
| (h) | 贷款的币种； |
| (i) | 贷款类型； |
| (j) | 贷款的排名； |
| (k) | 可用期； |
| (l) | 到期日； |
| (m) | 对以前根据 (B)至(M)分段提供的任何信息进行最后修改；以及 |
| (n) | 该债权方与借款人商定的其他信息， |
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
| 18.6.5 | 双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、贷款和/或一个或多个借款人和其他担保方的每个识别码，以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。 |
| 18.6.6 | 借款人表示，上文18.6.4段(A)至(N)分段所列任何信息都不是、也不会是未公布的价格敏感信息。 |
81
| 18.6.7 | 贷款人应将下列事项通知借款人： |
| (a) | 贷款人就本协议、贷款和/或一个或多个借款人或任何其他担保方指定的任何编号服务提供商的名称；以及 |
| (b) | 编号服务分配给本协议、贷款和/或一个或多个借款人或任何其他担保方的编号。 |
| 18.6.8 | 尽管任何担保文件的任何其他条款或双方当事人之间的任何其他协议(无论是明示的或默示的)相反，贷款人可向下列任何指定的人披露： |
| (a) | 贷款人；以及 |
| (b) | 贷款人通过(或通过其)参与(或可能参与)与一个或多个担保文件和/或一个或多个借款人或任何其他担保方有关的付款或任何其他交易， |
提供有关一个或多个安全文件的管理或结算服务 ，包括但不限于与安全文件的参与交易有关的保密信息，如果接受保密信息的服务提供商已签订保密承诺，则可能需要披露这些保密信息，以使服务提供商能够提供本条款中提到的任何服务。
| 18.6.9 | 贷款人和任何潜在受让人承认并应承认，部分或全部保密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且他们中的每一个都不承诺将任何保密信息用于任何非法目的。 |
| 18.6.10 | 本条例草案第18.6(资料的披露)构成双方在 中关于贷款人在保密信息安全文档下的义务的完整协议，并取代任何先前的保密信息协议，无论是明示的还是默示的。 |
| 18.7 | 证券化 |
贷款人可在未经任何借款人或任何担保方同意的情况下，在证券化或类似交易中包括全部或任何部分贷款。每个借款人将(并应促使每个担保方将)在必要时协助贷款人实现成功的证券化(或类似交易)。
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| 18.8 | 担保重于出借人S的权利 |
除根据本条款第18条提供给贷款人的其他权利外，贷款人可在任何时候无需与任何担保方协商或获得任何担保方的同意而对其在任何担保文件下的全部或任何权利进行抵押、转让或以其他方式产生产权负担(无论是以抵押品或其他方式)，以担保贷款人的义务，包括但不限于：
| (a) | 为确保对美联储或中央银行的债务而产生的负担；以及 |
| (b) | 如果贷款人是基金，贷款人作为该等债务或证券的抵押品而向任何持有人(或受托人或持有人的代表)授予的任何押记、转让或其他产权负担， |
但该等产权负担不得：
| (i) | 解除担保方在担保文件下的任何义务，或以贷款人相关产权负担的受益人作为任何担保文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求担保方支付超出或超过或授予任何人的任何付款，或授予任何人超出根据安全文件要求向贷款人支付或授予的任何广泛权利。 |
| 19. | 通知及其他事项 |
| 19.1 | 通告 |
| 19.1.1 | 除非本协议另有特别规定，否则本协议项下或与本协议相关的每一通知均应以英文面交和/或邮寄和/或通过传真和/或通过电子邮件发送； |
| 19.1.2 | 在本条款中，通知包括任何要求、同意、授权、批准、指示、证书、请求、放弃或其他通信。 |
| 19.2 | 通信地址、通知生效日期 |
| 19.2.1 | 除第19.2.2条和第19.2.3条另有规定外，借款人收到以下地址和/或传真号码和/或电子邮件地址(或借款人此后通过书面通知向贷款人指定的其他地址或传真号码或电子邮件地址)时，向借款人发出的通知应视为已发出，并应 生效； |
地址：C/o Navios ShipManagement Inc.
85阿克提苗栗
185 38比雷埃夫斯
希腊
传真号码： +30210 453 1984
电子邮件： Legal_Corp@Navios.com
尽管有第19.2.1条或第19.2.3条的规定，违约通知和/或根据第12.2条(加速)或第12.3条(需求基础)应视为已提供给借款人，且当贷款人向借款人交付、发送或发送到第19.2.1条所述的地址或传真号码或电子邮件地址时， 应生效；
83
| 19.2.2 | 除第19.2.3条另有规定外，当贷款人在下列地址和/或传真号码和/或电子邮件地址(或贷款人此后为此目的以书面形式向借款人指定的任何其他地址或传真号码或电子邮件地址)以完全可读的形式收到通知时，向贷款人发出的通知应被视为已发出并生效。 |
地址：发货部
2布布利纳斯大街和阿克蒂苗栗
比雷埃夫斯185 35
希腊
传真号码+30210 4144120
注意：Em.Tsagarakis先生，P.Katsoulas先生
| 19.2.3 | 如果根据第19.2.1条或第19.2.3条的规定，通知将被视为已发出并于接收地的非工作日或在接收地的正常营业时间以外的日期 生效，则该通知应被视为已发出并已于该 地的下一个工作日开业时生效。 |
| 20. | 管治法律 |
本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。
| 21. | 司法管辖权 |
| 21.1 | 专属管辖权 |
为了贷款人的利益，并在符合以下第21.4条的规定下，每一借款人在此不可撤销地同意英格兰法院应 拥有专属管辖权：
| 21.1.1 | 解决本协议项下或与本协议相关的任何争议或其他事项，或因本协定而产生或与本协定相关的任何非合同义务，以及与本协定或其任何部分的谈判、有效性或可执行性有关的任何争议或其他事项，无论所称责任是根据英国法律还是根据其他国家的法律产生的，也无论特定的诉因是否可以成功地提交英国法院；和 |
| 21.1.2 | 给予临时救济或其他临时或保护性救济。 |
| 21.2 | 法律程序文件的呈交及送达 |
因此，每个借款人都不可撤销且无条件地服从英国法院的管辖。在不影响任何其他 服务方式的情况下，每个借款人：
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| 21.2.1 | 不可撤销地授权并任命目前在英国伦敦樱草街20号Broadgate大厦的Hill Dickinson Services(London)Limited作为其代理人，代表其接收和接受与与本协议有关的任何英国法院诉讼程序有关的任何程序文件或其他文件； |
| 21.2.2 | 同意从本合同生效之日起至设施期限结束前，在英国保留该代理，以便为法律程序文件提供服务； |
| 21.2.3 | 同意法律程序代理人未将法律程序文件的送达通知任何借款人，不会使有关程序无效； |
| 21.2.4 | 在不损害根据上文第21.1条向其代理人送达法律程序文件的有效性的情况下，但作为替代方法，同意将与任何该等法律程序有关的法律程序文件的送达方式邮寄或交付法律程序文件副本至其根据第19.2(通信地址、通知生效日期 )；及 |
| 21.2.5 | 同意如果第21.2.1条中提到的任何人的任命失效，借款人应立即在英格兰再任命一人，代表借款人在英格兰接受法律程序文件的送达，如果在七(7)天内没有这样的任命，贷款人即有权并在此获得借款人通过通知借款人的不可撤销的授权任命该人。 |
| 21.3 | 不方便法院与国外强制执行 |
每位借款人：
| 21.3.1 | 放弃任何权利，并同意不向英格兰法院或任何司法管辖区的其他法院申请 搁置或取消在英格兰启动的任何诉讼，理由是英格兰是一个不适当的法院，和/或诉讼已经或将在任何其他司法管辖区启动，涉及第21.1条所述的任何争议或相关事项。 |
| 21.3.2 | 同意英国法院就第21.1条所指争议或其他事项作出的判决或命令应为最终判决或命令，对每一借款人均具约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。 |
| 21.4 | 出借人而不是借款人在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利 |
| 21.4.1 | 第21条中没有任何规定(管辖权)限制贷款人就本协议在任何其他法院和/或同时在一个以上司法管辖区对借款人提起诉讼(包括第三方诉讼)或申请临时救济的权利； |
| 21.4.2 | 贷款人在一个司法管辖区获得判决不应阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起或继续进行诉讼，无论这些诉讼是否基于相同的诉因。 |
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| 21.5 | 尽管协议无效，但仍可强制执行 |
在不损害第18.6条(资料的披露)，本第 条所载的管辖权协议(管辖权)应与本协议的其余部分分开，并应保持有效、具有约束力和完全有效，并应继续适用，即使本协议或其任何部分因任何原因被视为无效、被撤销、终止、解除、受挫、无效、不可执行、非法和/或以其他方式无效。
| 21.6 | 对非当事人的索赔和针对非当事人的索赔的效力 |
| 21.6.1 | 就本条款而言，外国法律程序指在英格兰提起或进行的任何法律程序，但因(I)任何证券文件或受其规限的任何资产或(Ii)贷款人根据该文件采取的任何诉讼或 如果借款人对贷款人提起的任何诉讼将被要求在英国法院提起的任何诉讼或与之相关的法律程序除外； |
| 21.6.2 | 借款人不得对贷款人提起或提起任何外国诉讼，借款人应 阻止非本协议当事人对贷款人提起或提起任何外国诉讼； |
| 21.6.3 | 如果出于任何原因，任何担保方(经理除外)和/或任何与担保方(经理除外)(包括但不限于任何借款人的任何股东)以任何方式对贷款人提起或提起任何外国诉讼，每个借款人应应贷款人的要求，就贷款人证明因该外国诉讼而招致或与之有关的任何性质的任何索赔、损失、损害、要求、诉讼原因、责任、费用和开支(包括但不限于法律费用)向贷款人进行赔偿； |
出借人和借款人在此约定并声明，本条款第21条(管辖权)应延伸至贷款人的任何高级职员、雇员、代理人或业务伙伴，并可由借款人就任何证券文件或受其约束的任何资产提出索赔，或贷款人根据该等文件或为贷款人的利益或为贷款人的利益而采取的任何类型的行动，或如针对贷款人提起诉讼，则属于第21.1条的实质范围。在这种情况下，第21条(管辖权)须理解和解释为犹如对贷款人的提述是对该高级人员、雇员、代理人或业务相联者(视属何情况而定)的提述一样。
| 22. | 借款人承担的义务 |
| 22.1 | 连带和连带 |
无论任何担保文件中的任何其他规定如何，本担保文件中包含的借款人的所有义务和责任都是连带的，应据此进行解释。每个借款人同意并同意受其成为一方的担保文件的约束，尽管其他借款人可能不会这样做或受到有效的 约束，即使任何担保文件可能对其他借款人无效或无法强制执行，无论贷款人是否知道存在缺陷。
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| 22.2 | 作为主要债务人的借款人 |
每个借款人都承认自己是借款人根据任何担保文件的条款 可能需要支付的所有金额的本金和原始债务人，并同意贷款人可以继续将其视为本金和原始债务人，无论贷款人是否意识到该借款人是或已经成为其他借款人的担保人。
| 22.3 | 赔款 |
借款人承诺按要求向贷款人完全赔偿因借款人未能履行或履行借款人的任何所谓义务或责任而产生的所有索赔、损害赔偿、损失、成本和费用，如果本协议或任何其他担保文件是有效和可强制执行的，且基于任何理由，包括但不限于任何非正常行使或不行使任何公司权力或缺乏授权，或违反义务， 任何声称代表其他借款人行事的人(或任何法律或其他限制，无论是根据限制法或其他，或任何残疾或死亡、破产、精神不健全、资不抵债、清算、解散、 清盘、管理、接管、合并、重建或任何其他丧失行为能力的人(如属合伙企业，包括终止或改变合伙企业的组成)，或任何担保方(经理除外)的名称或风格或组成的任何改变)。
| 22.4 | 无条件赔偿责任 |
借款人在任何担保文件下的任何义务或债务不得因下列原因而解除或减少：
| 22.4.1 | 任何人的死亡、破产、精神不健全、破产、清算、解散、清盘、遗产管理、接管、合并、重组或其他丧失行为能力(就合伙而言，包括终止或改变合伙的组成)，或任何借款人或任何其他负有责任的人的姓名或名称、风格或组成的任何改变； |
| 22.4.2 | 贷款人给予任何借款人或任何其他负有责任的人任何时间、放任或优惠，或与解除、免除或 更改借款人或任何其他负有责任的人的债务进行复合，或续期、确定、更改或增加任何通融、便利或交易，或以任何方式进行处理，或同意、接受、 更改任何妥协、安排或和解，或不向借款人或任何其他负有责任的人索赔或强制执行付款；或 |
| 22.4.3 | 如果没有这一规定，任何行为或遗漏都可能免除借款人或任何借款人的责任。 |
87
| 22.5 | 求助于其他担保 |
贷款人没有义务提出任何索赔或要求，或求助于他们现在或以后持有的或他们可用的任何担保或其他支付手段，以对任何借款人或任何其他负有责任的人强制执行任何担保文件，贷款人就任何此类担保或其他支付手段采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会解除、减少、 损害或影响借款人在担保文件项下的责任，而借款人中的任何一方都是或将成为一方。
| 22.6 | 放弃借款人的权利 |
每个借款人都同意贷款人的意见，即在整个融资期内，在没有贷款人事先书面同意的情况下，不会：
| 22.6.1 | 对其他借款人或根据担保文件负有责任的任何其他人行使任何代位权、偿还权和赔偿权； |
| 22.6.2 | 要求或接受现在或以后欠该等借款人的任何债务的全部或部分偿还 另一借款人或对该等债务负有责任的任何其他人，或要求或接受针对财务损失的任何担保或就该等债务所制作或证明的任何文件或票据，或将其处置； |
| 22.6.3 | 采取任何步骤，对其他借款人或对任何此类款项负有责任的任何其他人强制执行任何权利；或 |
| 22.6.4 | 在清算其他借款人或任何其他有责任的借款人或与贷款人竞争的任何其他人的清盘中，向其他借款人或任何其他有责任的人提出任何抵销或反索赔，或要求或证明与贷款人竞争，从其他借款人或任何其他有责任的人或与之分享任何付款或债务，或就贷款人现在或以后根据任何担保文件授予的任何担保，就本协议下的任何款项或任何其他有责任的人的义务或债务提出索赔或反索赔，但如果贷款人有此指示，它将在清算其他借款人或其他负有责任的人时证明其全部或部分索赔，证明该证明的利益及其收到的所有款项应以信托形式为贷款人持有，并按贷款人要求的方式用于或用于清偿根据本协议所欠的任何款项。 |
88
执行页面
本协议各方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。
| 借款人 | ||||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /S/Georgios Panagakis | ||
| 伊拉克利亚航运公司 | ) | 事实律师 | ||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 安提奇拉船运公司 | ) | 事实律师 | ||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 利姆诺斯航运公司 | ) | 事实律师 | ||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 塞拉船务公司 | ) | 事实律师 | ||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 范丹戈航运公司 | ) | 事实律师 | ||
| ) | ||||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 香精船务公司 | ) | 事实律师 | ||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 森石船务公司 | ) | 事实律师 | ||
| 签名者 | ) | |||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||
| 云霄飞车创业有限公司 | ) | 事实律师 | ||
89
| 签名者 | ) | |||||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||||
| 天鹅绒运输公司 | ) | 事实律师 | ||||
| 签名者 | ) | |||||
| 事实律师为并代表 | ) | /s/乔治亚斯·帕纳加基斯 | ||||
| BERTYL风险投资公司 | ) | 事实律师 | ||||
| 以上所有签名见证人 | ) | /发稿S/三崎雅娜 | ||||
| 姓名： | ) | 见证人 | ||||
| 地址： | 47-49阿克提苗栗 | ) | ||||
| 比雷埃夫斯185 36 | ||||||
| 希腊 | ||||||
| 出借人 | ||||||
| 签名者 | ) | |||||
| 并由. | ) | |||||
| 为并代表 | ) | |||||
| 希腊国家银行股份有限公司 | ) | /s/ 安娜-玛丽亚·萨里 | ||||
| 授权签字人 | ||||||
| 以上签名见证人 | ) | |||||
| 姓名： | ) | /s/伊奥安娜·米察基 | ||||
| 地址： | 47-49阿克提苗栗 | ) | 见证人 | |||
| 比雷埃夫斯185 36 | ||||||
| 希腊 | ||||||
90