附件1.1
(译文)
此 文档从日文原文翻译过来，仅供参考。
公司章程
的
Kabushiki(Br)Kaisha Mitsui Sumitomo Finansharu GURUHPU
(三井住友金融集团)
(于2023年3月1日修订)
第一章总则
(公司名称)
第一条。
公司名称为Kabushiki Kaisha Mitsui Sumitomo FinanSharu Guruhpu，英文名称为三井住友金融集团。
(目的)
第二条。
本公司的宗旨是作为银行控股公司从事下列业务：
| (1) | 根据《银行法》获准成为或设立子公司的银行和其他公司的管理，以及任何附带的业务。 |
| (2) | 除上述项目规定的业务外，根据《银行法》允许银行控股公司从事的任何业务。 |
(总公司所在地)
第三条。
公司总部设在东京千代田区。
(理事机构)
第 条
除股东和董事会议外，公司还应设立下列理事机构：
| (1) | 董事会； |
| (2) | 提名委员会、审计委员会和薪酬委员会； |
| (3) | 行政人员；以及 |
| (4) | 会计审计师 |
(公告方式)
第五条。
公司发出的公告应为电子公告；但如果公司因事故或任何其他不可避免的原因而无法发布电子公告，则公司的公告应放置在《日本经济新闻》.
第二章股份
(授权股份总数)
第六条。
公司有权发行的股份总数为30亿零56万4000股(3,000,564,000股) 股。
(每个特定类别股份的法定股份总数)
第七条。
公司有权发行的股份总数包括30亿股普通股、16万7千股(167,000股)第五类优先股、16.7万股(167,000股)第七类优先股、11.5万(115,000股)第八类优先股和11.5万(115,000股)第九类优先股。
(收购公司S自有股份)
第八条。
除适用法律及条例另有规定外，本公司可根据公司法第459条第1款第1项，透过董事会决议，在股东同意下按价值收购本身的股份。
(构成一个单位股份的股份数量 )
第九条。
就普通股而言，构成一个单位股份的股份数量为一百股。
(与组成少于一个单位的股份有关的权利)
第十条。
除下列 节规定的股份外，股东不得对不足一个单位的股份行使权利：
| (1) | 《公司法》第189条第2款各项规定的权利； |
| (2) | 《公司法》第166条第1款规定的提出请求的权利； |
| (3) | 根据股东持有的股份数量获得配发认购股份或认购认购股份的权利；以及 |
| (4) | 提出下列条款中规定的请求的权利。 |
(购买少于一个单位的股份)
第十一条。
少于一个单位的股份的股东可以要求本公司向股东出售该数量的股份，根据股份处理规则，该数量的股份与该股东已经持有的少于一个单位的股份合并构成一个单位。
(记录日期)
第十二条。
| 1. | 公司应将每年3月31日结束时有权投票并登记在股东名册上的股东视为有权在截至该日止的财政年度举行的股东大会上行使权利的股东。 |
| 2. | 除前款规定外，本公司可在必要时提前公告，确定备案日期。 |
(股票登记代理)
第十三条。
| 1. | 公司应设立股份登记代理人。 |
| 2. | 股份登记代理人及其营业地由执行董事(S) 根据董事会授权决定，并公告。 |
| 3. | 本公司股东名册及认股权证名册的编制、保存及其他行政事宜，或与其有关的事宜，应委托股份登记代理人办理，本公司不得办理该等事宜。 |
(股份处理规则)
第 条
在股东名册上的登记和记录，以及与股份处理有关的所有其他事项和相关费用，由公司高管(S)根据董事会授权制定的股份处理规则适用。
第三章优先股
(优先股息)
第 条
| 1. | 如果公司根据本条例第43条的规定分配盈余股息，公司应优先于普通股持有人(以下简称普通股股东)或普通股登记质权人(以下简称登记普通股质权人)，分别向优先股持有人(下称优先股股东)或优先股登记质权人(下称登记优先股质权人)分配下列金额的盈余现金股息(如现金股息)；但本办法第十六条规定的优先中期股息是在有关会计年度支付的，应当从优先股息中减去。 |
| 5类优先股： |
每股不超过200,000日元的金额，由董事会决议或执行董事(S)根据董事会授予的发行股票的权力决定。 | |
| 第7类优先股： |
每股不超过200,000日元的金额，由董事会决议或执行董事(S)根据董事会授予的发行股票的权力决定。 | |
| 第8类优先股： |
每股不超过300,000日元，由董事会决议或执行董事(S)根据董事会授权决定发行股票的金额 | |
| 第9类优先股： | 每股不超过300,000日元，由董事会决议或执行董事(S)根据董事会授权决定发行股票的金额 | |
| 2. | 向优先股股东或登记优先股质押人支付的盈余现金股利少于任何会计年度的优先股利的，不得结转累加到下一个会计年度。 |
| 3. | 公司向优先股股东或登记优先股质押人支付的股息不得超过优先股息的金额。 |
(优先派发中期股息)
第十六条
如本公司根据本章程第44条规定支付中期股息，本公司应优先于普通股股东或登记普通股质权人向优先股股东或登记优先股质权人支付中期股息(下称优先中期股息)，金额不超过每股优先股优先股息金额的一半，由董事会决议或执行董事(S)根据董事会关于股票发行的授权决定。
(剩余资产的清算分配)
第十七条
| 1. | 如果公司对剩余资产进行清算分配，公司应 优先于普通股股东或登记普通股质押人，向优先股股东或登记优先股质权人分配每股优先股3,000,000日元。 |
| 2. | 除前款规定的分配外，不得对优先股股东或登记优先股质权人进行清算分配。 |
(征用拨备)
第十八条。
| 1. | 本公司可收购部分或全部第5类优先股、第8类优先股或第9类优先股(I)在董事会决议或董事会授权下由高管(S)决定的日期；(Ii)根据市场价格、与该等优先股有关的剩余资产清算分派金额 认为适当的现金支付；等优先股首次发行时，应由董事会决议或董事会授权的高管(S)决定。收购部分优先股的，应当以摇号或者按比例分配的方式确定收购的优先股。 |
| 2. | 本公司应以下列方式收购全部第5类优先股、第7类优先股、第8类优先股和第9类优先股：(1)在与本公司适用的资本充足率要求下的非生存状态有关的事件发生之日(下称收购事件发生日)，由董事会决议或董事会授权的高管(S)在该等优先股首次发行时作出决定。已发生或(Ii)在收购事件发生日期的前一天 事件发生日，以董事会决议或董事会授权的高管(S)在不生存状态发生后的决定为准。以普通股换取相关优先股及其他收购条件的普通股数量的计算方法，应在优先股首次发行时，根据公司适用的资本充足性要求、市场价格、与优先股相关的剩余资产清算分配额等因素，经董事会决议或董事会授权的高管(S)决定，合理确定。 |
(投票权)
第十九条
任何优先股东在股东大会上均无投票权；但如派发优先股股息的建议并未提交股东普通大会，或如该建议被提交但在股东普通大会上遭否决，则优先股股东自未获提交该建议的股东大会时间起，或自该建议被否决的股东大会结束之时起(视属何情况而定)，直至股东普通大会作出支付优先股息的决议为止。
(股份合并或拆分；获得配售股份的权利等。)
第二十条
| 1. | 除适用法律和条例另有规定外，不得就优先股进行股份合并或拆分。 |
| 2. | 本公司不得给予优先股股东任何权利，以收取已发售股份的配发或有关已发售股份的认购权证。 |
| 3. | 本公司不得向优先股股东免费配发任何股份或认股权证。 |
(要求收购股份)
第二十一条
第5类优先股或第7类优先股的优先股东可以要求本公司收购其优先股以换取普通股。在这种情况下，可请求收购的期限(下称收购请求期)应在相关优先股首次发行时由董事会决议或董事会授权的高管(S)决定，但收购请求期的最后一天应在相关优先股发行之日起二十五(25)年内。收购相关优先股所需交付的普通股数量，除以相关优先股认购价的金额，除以董事会决议或董事会授权执行董事(S)根据董事会授权合理确定的金额，在相关优先股首次发行时(以下简称行权价格)。然而，初步收购权行使价格须以参考市价等被视为适当的金额而厘定，并进一步规定因计算根据上述规定须交付的普通股数目而产生的任何少于一股股份的零头，均须按照公司法第167条的规定处理。其他收购条款和条件应在相关优先股首次发行时，由董事会决议或董事会授权的高管(S)决定。
(强制收购 )
第二十二条。
| 1. | 在收购请求期内未被请求收购的任何第5类优先股或第7类优先股，应由公司在紧接收购请求期最后一天(下称强制收购日期)的次日起强制收购，以换取普通股数量，该数量的普通股是通过为优先股支付的每股认购价除以公司每股每日收盘价(包括报价(如果没有报告收盘价))的平均值而获得的。S |
| 自强制收购日期前四十五(45)个交易日开始的三十(30)个交易日(不包括没有此类收盘价的交易日)，普通股在东京证券交易所进行常规交易。平均价格以日元计算，向下舍入到小数点后一位，然后舍入到最接近的日元(0.5向上舍入)。然而，如果平均价格低于董事会决议或执行董事(S)根据董事会授权发行相关优先股而确定的不低于5,000日元(5,000日元)的金额，则公司将收购优先股，以换取普通股的数量，该数量的普通股是通过为优先股支付的每股认购价除以该决议确定的金额而获得的。 |
| 2. | 根据前款计算普通股数量而产生的任何不足一股的股份，应按照公司法第234条的规定处理。 |
(首选项 顺序)
第二十三条
公司发行的优先股的优先股息、优先中期股息和剩余资产清算分配的优先顺序在不同类型的优先股之间应相同。
第四章股东大会
(召集)
第二十四条
| 1. | 股东普通大会应当在每个会计年度结束后三个月内召开，必要时可以召开股东特别大会。 |
| 2. | 除适用法律、法规另有规定外，股东大会由董事根据董事会决议由兼任总裁和集团首席执行官的董事召开。董事同时担任总裁和集团首席执行官的职位出现空缺，或者同时担任总裁和集团首席执行官的董事未能或不能履行职责时，由另一名董事按照董事会事先确定的年限行事。 |
(未指定地点的股东大会)
第二十四条至第二条。
公司可以在不指定地点的情况下召开股东大会。
(以电子形式提供资料等的办法)
第二十五条
| 1. | 召开股东大会时，公司应采取措施， 以电子形式向股东大会提供构成参考文件等内容的信息。 |
| 2. | 在将采取电子形式提供信息措施的事项中， 公司可以将司法部适用条例规定的全部或部分事项排除在提交给股东的文件中，这些股东要求在 投票权记录日期之前以纸质格式提交材料。 |
(主席)
第二十六条。
董事会主席或董事董事长总裁兼任集团首席执行官，担任历次股东大会主席。董事长、董事同时担任总裁、集团首席执行官的，不能或者不能代理的，由另一名董事按照董事会事先确定的资历 代理。
(决议的规定)
第二十七条
| 1. | 除适用法律及条例或本公司章程另有规定外，股东大会上的所有决议案均须由出席会议并有权行使表决权的股东以全部投票权的过半数通过。 |
| 2. | 根据《公司法》第309条第2款作出的决议，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二或以上通过，而出席股东大会的股东至少持有公司所有有权行使表决权的股东所持表决权的三分之一。 |
(由代表行使投票权)
第二十八条
| 1. | 股东可以由一名代表行使表决权，但该代表必须是有权在公司有关股东大会上投票的股东。 |
| 2. | 股东或其代理人应向公司提交授权书。 |
(某一类别股份的股东大会)
第二十九条
本章程第二十四条第二款、第二十四条第二款、第二十五条、第二十六条和第二十八条的规定，比照适用于特定类别股份的股东大会。
第五章董事和董事会
(董事人数)
第三十条。
公司应设三名或三名以上董事。
(选举)
第三十一条。
| 1. | 董事选举决议，由出席股东大会的股东以出席股东大会并持有全体有权行使表决权的股东不少于三分之一表决权的多数票通过。 |
| 2. | 此类决议不得以累积投票方式通过。 |
(任期)
第 条
董事的任期于选举董事后一年内结束的上一会计年度股东大会结束时届满。
(董事会)
第三十三条
| 1. | 董事会由公司在任的所有董事组成。 |
| 2. | 董事会决定公司的业务执行情况，监督高管和董事履行职责。 |
| 3. | 除非适用的法律和条例另有规定，董事会可以将业务执行的决定权授予高管。 |
| 4. | 除适用的法律和条例另有规定外，董事会主席应召集董事会的所有会议，并担任董事会主席。董事长职位空缺，或者董事长不称职或者不能履行职责的，由另一名董事按照董事会事先确定的资历代理董事长职务。 |
| 5. | 召开董事会会议的通知，应当在董事会开会前至少三天通知各董事，但如有紧急情况，可以缩短通知期限。 |
| 6. | 除适用的法律和条例另有规定外，董事会的所有决议应由出席会议的有权表决的董事的过半数通过。 |
| 7. | 董事在董事会会议上就拟解决的事项提出建议，经全体有权表决的董事以书面或者电子方式肯定同意的，视为董事会决议通过。 |
(职称：董事)
第三十四条
董事会可以通过决议从成员中任命一名董事长和一名或多名副董事长。
(董事的权力及职责)
第三十五条
| 1. | 董事长主持董事会。 |
| 2. | 董事会副主席应协助董事会主席。 |
(与非执行董事等订立的责任限制协议)
第三十六条
根据公司法第427条第1款，公司可根据公司法第423条第1款与非执行董事董事等订立协议，以限制非执行董事董事等的责任，但该协议项下的责任限额应为(I)预先指定的不少于10,000,000日元或(Ii)法律规定的金额中较高者。
第六章提名委员会、审计委员会和薪酬委员会
(委员会成员的委任办法)
第三十七条
董事会应通过决议在成员中任命提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的成员。
(各委员会的权限等)
第三十八条
与提名委员会、审计委员会和薪酬委员会有关的权力和其他事项应受适用的法律和条例、本公司章程和各委员会将由董事会制定的规则管辖。
第七章.执行干事
(选举办法)
第三十九条。
董事会应通过决议选举执行董事。
(任期)
第40条。
执行董事的任期于董事选举后一年内结束的最后一个会计年度股东大会结束后召开的第一次董事会会议结束时届满。
(代表行政主任及职衔为行政主任)
第四十一条。
| 1. | 董事会应通过决议任命一名或多名有代表性的高管。 |
| 2. | 董事会可通过决议从高管中聘任总裁及集团首席执行官各一名，副董事总裁及高管、高级董事总经理及董事总经理各一名或多名。 |
第八章帐目
(财政年度)
第四十二条。
公司的会计年度自每年4月1日开始，至下一年3月31日结束。
(盈余分红)
43条。
盈余的现金股利由本公司根据股东大会决议 支付给截至会计年度最后一天列入或记录在正式股东名册上的股东或登记股份质权人。
(中期股息)
第四十四条。
公司可通过董事会会议决议，于每年9月30日截止时，将中期股息分配给股东或登记在正式股东名册上的登记股份质权人。
(派息的限制期)
第四十五条
如果任何现金股息在股息到期和支付之日起五年后仍未收到，公司将解除支付该等股息的义务。
补充拨款
(与企业审计师签订限制责任协议过渡性办法)
第1条.
在修订公司章程细则生效日期前与公司核数师订立的根据公司法第423条第1款限制公司核数师责任的协议，大意是成立三个委员会，并已在第15次股东大会上决议，但须维持不变，并与股东大会决议修订前公司章程第42条所规定的一样。
(完)