对修订和重述的定期贷款协议的第一次修订

修改并重述的定期贷款协议的第一修正案(本修正案)自2023年7月25日起在PNM Resources，Inc.、新墨西哥州的一家公司(“借款人”)、本协议的贷款方和作为贷款人行政代理的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间生效(以此类身份，称为“行政代理”)。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有《贷款协议》(定义如下)中赋予其的含义。

R E C I T A L S

鉴于，借款人、出借方和行政代理是日期为2022年5月20日的特定修订和重新签署的定期贷款协议(“贷款协议”)的当事人；

鉴于借款人已请求对贷款协议进行如下所述的某些修改；以及

鉴于，行政代理和本合同的贷款方愿意同意此类修改和本合同中包含的其他规定，但须遵守本合同中更全面阐述的条款。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

A G R E M E N T

1、修改《贷款协议》。本贷款协议自本协议生效之日起生效(“修订生效日期”)，并在满足下文第2节规定的先决条件的前提下，现将贷款协议修订如下：

(A)根据《贷款协议》第1.1节中“合并交易”的定义，现将其全文重述如下：

“合并交易”系指(I)签订日期为2020年10月20日的特定协议和合并计划，并经日期为2022年1月3日的合并协议特定修正案、日期为2023年4月12日的特定修正案2、日期为2023年6月19日的特定修正案3以及对该等协议和合并计划的任何后续修订(连同其证物和披露明细表，但不对任何后续修订的任何条款生效)的订立。未经行政代理人同意，放弃或同意对贷款人各自身份的利益有重大不利影响的“合并协议”；双方理解并同意，任何关于延长截止日期的修订、豁免或同意(定义见于2023年6月30日生效的合并协议)应被视为不会对贷款人的利益造成重大不利(Avangrid、NM Green Holdings，Inc.(“Merge Sub”)及借款人之间)，据此，合并子公司将与借款人合并并并入借款人，借款人将成为借款人

合并中尚存的实体及借款人将成为Avangrate的附属公司，及(Ii)完成合并协议所载的交易。

(B)贷款协议附件A第5.01(J)节及其后一段应全部修改和重述如下：

(J)合并。行政代理应已收到合并协议所载合并交易已完成的证据，而合并交易应于结束日期或之前完成(定义见合并协议于现有信贷协议日期生效的合并协议，包括该日期可根据合并协议下经合并协议许可的任何后续修订、豁免或同意而延长)。

行政代理应在重述生效之日通知借款人和贷款人满足上述条件，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，在本协议项下的贷款和其他义务的承担以及贷款人在本协议项下提供贷款的义务，只有在终止日期(如合并协议中定义的，在现有信贷协议之日生效，包括该日期可根据合并协议允许的合并协议下的任何后续修订、豁免或同意而延长)或之前满足上述条件时，方可生效(并且，如果该等条件未如此满足或放弃，本协议不会生效，现有的信贷协议将继续有效(除非按照协议条款终止)。为免生疑问，本协议的任何条款均不影响现有的信贷协议，直至本协议的重述生效日期发生为止。

(C)现修订贷款协议附件A第9.1节中“合并交易”的定义，并将其全文重述如下：

“合并交易”是指(I)签订日期为2020年10月20日的特定合并协议和计划，并经日期为2022年1月3日的合并协议特定修正案、日期为2023年4月12日的特定修正案2、日期为2023年6月19日的特定修正案3以及对该协议和合并计划的任何后续修订(连同其证物和披露时间表，但不对任何后续修订的任何条款生效)的订立。未经行政代理人同意，放弃或同意对贷款人各自身份的利益有重大不利影响的“合并协议”；据理解及同意，任何修订、豁免或同意延长终止日期(定义见合并协议于现有信贷协议日期生效)将被视为不会对贷款人的利益构成重大不利(在借款人NM Green Holdings，Inc.(“合并附属公司”)及现有借款人之间)，据此，合并附属公司将与现有借款人合并，而现有借款人将成为合并中尚存的实体，而现有借款人将成为借款人的附属公司，及(Ii)完成合并协议所载交易。

2.提高工作效率。

本修正案自修正案生效之日起生效，前提条件如下：

(A)行政代理收到借款人和贷款人正式签署的本修正案副本。

(B)借款人应已向行政代理支付在修订生效日期到期并应支付给行政代理和贷款人的所有费用和开支。

4、批准《定期贷款协议》。每一份贷款文件中使用的“贷款协议”一词此后应指经本修正案修正和修改的贷款协议。除本协议特别约定外，经本修正案修订的贷款协议在此予以批准和确认，并根据其条款继续具有完全效力和效力。本协议各方承认并同意本协议中所述的修改，并同意，除上文第(1)款中明确规定的外，本修改不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务(包括但不限于本协议中规定的赔偿义务)，并且在本修订日期之后，本修订应构成贷款文件。除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

5.授权/可执行性。借款人声明和担保如下：

(A)表示已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。

(B)本修正案已由借款人正式签立和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性除外，除非受到影响债权人权利的一般或一般衡平法原则的债务人救济法或类似法律的限制。

(C)对于尚未获得或完成的本修正案的执行、交付或履行，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院或政府当局或第三方备案、登记或资格。

6.不提供任何陈述和保证。借款人向贷款人陈述并保证：(A)《贷款协议》第(6)节所述借款人的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和担保因重大程度、重大不利影响或重大不利变化而在所有方面都是真实和正确的)，除非它们特别提到了较早的日期；(B)没有发生且仍在继续的事件构成违约或违约事件；以及(C)没有索赔、反索赔、抵销、对贷款文件规定的义务的信用或抗辩，或在其有任何义务的范围内，特此解除，以供本修正案的贷款方作为对价。

7.不存在任何冲突。借款人声明并保证，借款人执行和交付本修正案、完成本修正案和贷款协议中预期的交易(在本修正案生效之前和之后)，以及借款人履行和遵守本修正案的条款和规定，将不会(A)违反其组织文件的任何规定或与之冲突，(B)违反、抵触或与任何法律、法规(包括但不限于法规U和法规X)、适用于本修正案的命令、令状、判决、强制令、法令或许可；(C)违反、抵触或冲突合同条款，或导致违约事件，任何契据、贷款协议、按揭、信托契据、合约或其他协议或文书

当事人或其可能受其约束的一方，其违反行为将具有或将合理地预期具有实质性的不利影响，或(D)导致或要求在其财产上或与其财产有关的任何留置权的设立。

8.中国同行/Telecopy。本修正案可由本修正案的一方或多方在任何数量的单独副本上执行，包括纸质副本和电子副本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或PDF发送的签名应与亲自发送的手动签名具有相同的效力和效果。本修正案可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的文件，或转换为另一种格式的电子签署的通信，以供传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子签名”应具有USC第15条第7006条赋予它的含义，并可不时修改。

9.完善执法权。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：

PNM Resources，Inc.

一家新墨西哥州的公司

作者：S/伊丽莎白·A·伊登。

姓名：伊丽莎白·A·伊登

职务：首席财务官兼财务主管高级副总裁

管理代理：

富国银行，国家协会，

作为行政代理和贷款人

作者：S/格雷戈里·R·格雷德维格和他的朋友们。

姓名：格雷戈里·R·格雷德维格

标题：董事

贷款人：法国巴黎银行，法国巴黎银行

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/S/渡边哈祖基，他是日本人，日本人，日本人

姓名：渡边哲树

职务：总裁副

CoBank ACB，

作为贷款人

作者：S/肯·克雷布斯和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：肯·克雷布斯

标题：管理好董事和中国

密钥库全国协会，

作为贷款人

作者：S/乔纳森·布维特：美国电影制作人：中国电影制片人：中国电影制片人。

姓名：乔纳森·布维

头衔：高级副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

作者：S/斯科特·布莱克曼。

姓名：斯科特·布莱克曼

职位：高级副总裁

美国银行，国家协会，

作为贷款人

作者：S/约翰·M·艾尔曼。

姓名：约翰·M·艾尔曼

头衔：高级副总裁

纽约梅隆银行，

作为贷款人

作者：S/莫莉·H·罗斯。

姓名：莫莉·H·罗斯担任首席执行官、首席执行官。

头衔：高级副总裁