2023 年军官表格附录 10.2
PETCO 健康与保健公司, INC.
2021 年股权激励计划
发出通知
绩效股票单位奖
出于善意和宝贵的考虑,Petco Health and Wellness Company, Inc.(以下简称 “公司”)特此授予下述目标绩效股票单位(“PSU”)(“奖励”)以下列出的参与者作为Petco健康与健康公司2021年股权激励计划(“计划”)下基于绩效的限制性股票单位(“该计划”)。每个 Earned PSU 代表有权根据本授予通知(包括附录 C)、根据该计划颁布并作为附录 A 附录附于本计划的标准条款和条件(“标准条款和条件”)以及作为附录 B 附录的《保密和发明协议》中规定的条款和条件获得一股普通股。该奖项是根据本计划授予的,完全受其约束和资格标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
参与者姓名: |
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授予日期: |
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PSU 的目标数量: |
[●](“目标 PSU”) |
奖励类型: |
该奖励代表了获得一定金额的普通股的权利 [●]% 至 [●]目标 PSU 的百分比。该奖项应归属于 (i) 参与者对服务要求(定义见下文)的满意,以及 (ii) 委员会对绩效目标(定义见下文)的最终实现水平的认证,该奖项不可没收。此处将满足服务要求和绩效目标后获得的 PSU 称为 “已获得 PSU”。 |
演出周期: |
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服务要求: |
“服务要求” 载于本文所附的附录C。 |
绩效目标: |
“绩效目标” 载于本文所附的附录C。 |
为了获得本协议的好处,参与者必须签署并交回本拨款通知(“录取要求”)。如果您未能在授予之日后的60天内满足录取要求,那么 (1) 本授予通知将无效或无效,该奖励将不经对价自动没收给公司;(2) 参与者和公司都不会在本授予通知或标准条款和条件下拥有任何未来权利或义务。
接受本授予通知,即表示参与者承认参与者已收到并阅读并同意本授予通知(包括附录C)、计划、标准条款和条件以及保密和发明协议的条款,并同意该奖项受其约束。
PETCO 健康与保健公司, INC.
作者:
姓名:
标题:
参与者
[姓名]
签名页面至
拨款通知
绩效股票单位奖
附录 A
PETCO 健康与保健公司, INC.
2021 年股权激励计划
的标准条款和条件
高性能库存单位
这些标准条款和条件适用于根据Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划(以下简称 “计划”)授予的绩效股票单位的奖励,具体提及这些标准条款和条件的授予通知或委员会行动证明了这一点。除了这些标准条款和条件外,绩效存量单位还应遵守本计划的条款,这些条款通过此提及纳入本标准条款和条件。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
Petco Health and Wellness Company, Inc.(以下简称 “公司”)已向随函向该参与者提供的授予通知(“授予通知”)中指定的参与者授予了授予通知中规定的绩效股票单位(“奖励” 或 “PSU”),每份获得的PSU代表获得一股普通股的权利。该奖项受拨款通知、这些标准条款和条件以及计划中规定的条件的约束。就本标准条款和条件以及授予通知而言,对公司的任何提及均应包括对任何子公司的提及。
附录 A
的标准条款和条件
高性能库存单位
A-2
公司可以对参与者转售或参与者随后转让根据Earned PSU发行的任何普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制,包括 (a) 内幕交易政策下的限制,(b) 旨在延迟和/或协调参与者和其他持有人的销售时间和方式的限制,以及 (c) 限制使用指定经纪公司进行此类转售销售或其他转让。
A-3
在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内,参与者应做出令公司满意的安排,以履行因授予或归属PSU而产生的任何预扣税义务。在履行此类义务之前,公司无需发行股票或确认此类股份的处置。
参与者理解、承认并同意,除非本计划另有规定或委员会允许,否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接抵押或处置奖励,除非根据遗嘱或血统法和分配法。尽管有上述规定,(a) 应允许参与者根据本计划第17条的限制将奖励作为礼物转让给受让人实体;(b) 如果以前没有这样转让,则根据本协议可发行但在参与者去世时仍未发行的任何普通股均应转让给参与者的指定受益人,如果没有,则转让给参与者的遗产。
授予通知、这些标准条款和条件、保密和发明协议以及计划构成了参与者与公司之间关于该奖项的全部谅解。先前有关该奖项的任何协议、承诺或谈判均被取代;但是,保密和发明协议的条款是对公司及其任何关联公司与参与者之间在保密和知识产权方面的所有其他协议和义务的补充和补充(不取代或取代)。
参与者(个人或作为团体成员)或根据参与者或通过参与者提出索赔的任何受益人或其他个人对为本计划目的分配或保留的或受拨款通知或本标准条款和条件约束的任何普通股拥有任何权利、所有权、利益或特权,但已向该人发行的与奖励有关的普通股(如果有)除外。本计划、拨款通知、本标准条款和条件或根据本计划签订的任何其他文书中的任何内容均不赋予参与者任何继续雇用或服务的权利,也不得以任何方式限制公司出于任何原因随时终止参与者的雇佣的权利。
A-4
根据公司采用的任何回扣政策,PSU和根据Earned PSU发行的任何普通股都将获得补偿。根据此类回扣政策追回薪酬不会导致根据与公司签订的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”(或类似条款)辞职的权利。接受奖励即表示参与者同意受任何此类回扣政策的约束,该政策现行或公司可能不时采用和/或修改的回扣政策。
通过执行授予通知,参与者特此同意通过公司网站或其他电子方式交付有关公司和子公司、本计划和PSU的信息(包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息)。
A-5
附录 B
保密和发明协议
作为获得根据本保密和发明协议所附的授予通知授予的奖励的条件,并考虑到参与者继续在公司工作,参与者特此确认参与者的协议如下:
参与者受雇于公司的身份是他或她可以访问或参与机密信息和公司工作成果(两者定义见下文)的制作。如本文所述,参与者的雇用在公司和参与者之间建立了对机密信息和公司工作成果的信心和信任关系。本保密和发明协议受本保密和发明协议所附赠通知附录A的标准条款和条件的约束;但是,如果标准条款和条件与本保密和发明协议之间存在任何冲突,则以本保密和发明协议为准。
此处未另行定义的大写术语应具有不时修订的Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股权激励计划中规定的含义。就本保密和发明协议而言:
附录 B
保密和发明协议
B-2
所有设备、计算机、计算机文件和媒体、笔记、数据、文档、参考资料、草图、备忘录、记录、图纸、工程日志、设备、实验室/发明家笔记本、程序、原型、样品、设备、信息的有形实施例和其他有形财产,无论是否与机密信息有关,还是由参与者或其他与参与者就业有关的人员制作的,都应是且仍然是唯一的公司的财产以及实际存在的任何此类财产应公司书面要求,参与者的占有或控制权应立即归还给公司。如果公司不这样要求,则参与者应在终止雇佣关系后将所有此类财产归还给公司。终止后,参与者不得保留任何此类财产或此类财产的任何复制品。参与者还同意,位于公司场所内并由公司拥有、租赁、维护或以其他方式签订合同的任何财产,包括但不限于计算机、计算机文件、电子邮件、语音信箱、磁盘和其他电子存储介质、文件柜、办公桌或其他工作区域,都必须随时接受公司代表的检查,无论是否发出通知。
在不违反下文第6和7节的前提下,参与者同意,参与者在公司任职期间(单独或与他人共同构思、开发、制作或简化为实践的任何工作成果(统称为 “公司工作成果”)应完全归公司(或在适用范围内,收购后的买方)所有。在不限制上述规定的前提下,参与者同意,公司的任何作品均应被视为美国《版权法》第101条所定义的 “供出租的作品”,其中的所有权利、所有权和权益从一开始就仅归公司所有。参与者特此不可撤销地转让和转让,并同意将来应公司的要求向公司转让和转让任何公司工作产品的所有权利、所有权和权益,包括但不限于其中的专利、版权和其他知识产权。参与者应对待任何此类公司工作
B-3
产品作为机密信息。参与者将执行所有申请、转让、文书和其他文件,并执行公司或其律师认为必要或可取的所有行为,以获得、完善或执行此类公司工作产品的任何专利、版权注册或其他保护,并以其他方式保护公司在其中的利益。参与者合理协助公司在任何司法管辖区获得和执行公司工作成果中的知识产权和其他权利的义务应持续到参与者的雇用终止之后。参与者承认,公司可能需要获得参与者的签名,以获得申请、维护或执行与公司工作产品有关的知识产权和其他权利(包括但不限于部分专利申请中的续期、延期、延续、分割或延续)所需的合法和必要文件。参与者特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人作为参与者的代理人和事实上的律师,代表参与者行事,而不是参与者,执行和提交任何此类文件,并采取所有其他合法允许的行动,以同样的法律效力推进对公司工作产品的专利、版权注册和其他保护的起诉、颁发和执行效果就像由参与者执行一样。此外,参与者特此放弃并放弃参与者在公司工作成果中可能拥有的任何和所有精神权利。
根据《加州劳动法》第 2870 条,本协议第 5 节中规定的要求不适用于参与者在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全按自己的时间开发的发明,但以下发明除外:(i) 在构思或简化时与公司业务的实际或可证明预期的研究或开发相关的发明公司;或 (ii) 由公司执行的任何工作所致公司的参与者。
B-4
参与者同意,他或她将保留并保存参与者在公司任职期间制作的所有公司工作成果的充分和最新的书面记录(以笔记、草图、绘图或公司可能规定的其他形式的形式),这些记录应随时提供给公司,并且应仍然是公司的唯一财产。
如果参与者在终止雇佣关系后的一年内由参与者或为参与者提交任何与公司或公司任何客户业务有关或对公司业务有用的美国或外国专利申请,则应假定该申请所涵盖的主题是在参与者在公司任职期间构思的。
参与者承认,公司可能不时与其他个人或实体,或者与美国政府或其机构签订协议,这些协议对公司在工作过程中所做的发明或此类工作的机密性质规定了义务或限制。参与者同意受公司告知参与者的所有此类义务和限制的约束,并采取一切必要行动履行公司根据这些义务和限制承担的义务。
由于机密信息和公司工作成果的独特性,参与者理解并同意,如果参与者未能遵守本保密和发明协议规定的任何义务,公司可能会立即遭受无法弥补的损害,而且金钱赔偿可能不足以补偿公司的此类违规行为。因此,参与者同意,如果违反或威胁违反本保密和发明协议,除了法律或衡平法上可用的任何其他补救措施外,公司还有权在不支付保证金或其他证券的情况下寻求禁令救济以执行本保密和发明协议的条款,包括但不限于限制参与者违反本保密和发明协议或迫使参与者停止和停止所有未经授权的使用和披露机密信息和公司工作成果。参与者将向公司赔偿因参与者违反本保密和发明协议而获得救济而产生的任何费用,包括但不限于合理的外部律师费和成本。本第 11 节中的任何内容均不得解释为禁止公司针对此类违规行为或可能的违规行为寻求任何其他可用的补救措施,包括但不限于追回损失。
特此允许参与者并授权公司向任何参与者提供本保密和发明协议的副本以及本协议中的任何证物
B-5
未来的雇主,并将参与者的义务和公司在本协议下的权利通知任何此类未来雇主,前提是任何一方都没有义务这样做。
本保密和发明协议将受加利福尼亚州法律管辖,不考虑任何法律冲突规则。在本保密和发明协议允许提起任何诉讼的范围内,参与者特此明确同意,对于公司对参与者提起的任何诉讼,均由位于加利福尼亚州圣地亚哥的州和联邦法院拥有属人和专属管辖权和审判地。本协议中的任何内容均不限制公司因违反本保密和发明协议中关于保护机密信息或公司工作成果的部分而在任何司法管辖区寻求和获得禁令救济的权利。
未经公司事先书面同意,参与者不得转让本保密和发明协议以及本保密和发明协议下的任何职责或义务。参与者理解并同意,公司可以自由转让本保密和发明协议。本协议应为本协议各方的许可受让人、利益继承人(包括完成收购后的任何买方)、个人代表、遗产、继承人和遗赠人提供保险,并对他们具有约束力。任何违反本第 14 节的任务均无效。
本保密和发明协议各方的权利和义务将在我与公司的雇用关系终止后继续有效。
如果根据司法法令或裁决,本协议的任何条款或参与者在本协议下的任何义务或权利授予被视为无效或不可执行,则任何此类条款、义务或权利授予均应被视为并解释为仅在法律允许的最大范围内延伸,无效或不可执行的部分应被切断,本保密和发明协议的其余部分应根据其条款保持有效和可执行。除非参与者和公司正式授权的代表签署书面文书,否则不得修改、放弃或修改本保密和发明协议。
员工承认,在执行本保密和发明协议所附的授予通知时,员工有机会寻求独立法律顾问的建议,并且员工已阅读并理解本保密和发明协议的所有条款和规定。这个
B-6
不得以本协议的起草或准备为由对任何一方解释保密和发明协议。
B-7
附录 C
绩效目标和服务要求
附录 C
绩效目标