美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年6月5日，注册人已发行A类普通股的数量为
截至2023年6月5日，注册人已发行B-1类普通股的数量为
截至2023年6月5日，注册人已发行B-2类普通股的数量为
目录
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页面 |
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|
|
第一部分 |
财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
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合并资产负债表 |
2 |
|
合并运营报表 |
3 |
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综合收益（亏损）合并报表 |
4 |
|
股东/成员权益合并报表 |
5 |
|
合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
23 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
24 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
24 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
24 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
24 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
24 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
24 |
第 5 项。 |
其他信息 |
24 |
第 6 项。 |
展品 |
24 |
签名 |
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|
1
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条中所载的1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，涉及预期、信念、计划、目的、目标、策略、未来事件或业绩，以及基本假设和其他不是历史陈述的陈述事实，包括有关以下内容的陈述：我们对我们的期望收入、支出、盈利能力和其他经营业绩；我们的增长计划；我们在所参与的市场中有效竞争的能力；转型计划的执行情况；以及某些宏观经济因素对我们业务的影响，包括通货膨胀压力、全球供应链限制以及全球经济和地缘政治发展。本10-Q表格中的前瞻性陈述和其他陈述也可能涉及我们在可持续发展举措方面的进展、计划和目标，而纳入此类陈述并不表示这些内容对投资者来说一定是重要的，也不意味着需要在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露。此类计划和目标可能会发生变化，有关此类计划和目标的陈述并不能保证或承诺这些计划和目标将得到实现。此外，与可持续发展相关的历史、当前和前瞻性陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续演变的内部控制和流程以及未来可能会发生变化的假设。
此类前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“打算”、“将”、“应该”、“预期”、“机会”、“说明性”、“机会”、“说明性”，或者其负面或其中的其他变体或类似术语。尽管我们认为这些陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的，也无法保证会出现或实现任何前瞻性结果。本10-Q表格中包含的任何内容都不是或不应依赖于对任何未来事项的承诺、陈述或担保，包括与我们的运营、业务或财务状况有关的任何事项。所有前瞻性陈述均基于当前对未来事件的预期和假设，这些事件可能正确也可能不正确或必然发生，就其本质而言，这些事件会受到重大不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件是我们无法控制的。
前瞻性陈述受许多风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中讨论的潜在结果或事件存在重大差异，包括但不限于本10-Q表格中确定的结果或事件以及以下因素：（i）竞争加剧（包括来自多渠道零售商和电子商务提供商）；（ii）消费者对我们产品和/或服务的需求减少；（iii）我们对主要供应商的依赖；（iv）我们的能力吸引和留住合格人才员工；(v) 因法规、监管和/或法律发展而产生的风险；(vi) 我们运营市场的宏观经济压力，包括通货膨胀和现行利率；(vii) 未能有效管理成本；(viii) 我们对信息技术系统的依赖；(ix) 我们预防或有效应对数据隐私或安全漏洞的能力；(x) 我们有效管理或整合战略企业、联盟或收购并实现的能力此类交易的预期收益；(xi) 经济或可能影响我们提供有吸引力的促销融资能力的监管发展；（xii）业务中断和其他供应链问题；（xiii）灾难性事件、政治紧张局势、冲突和战争（例如乌克兰持续的冲突）、健康危机和流行病；（xiv）我们保持积极的品牌认知和认可度的能力；（xv）产品安全和质量问题；（xvi）劳动或就业法律或法规的变化；（xvii）我们有效管理房地产投资组合的能力；(xviii) 限制资本市场或我们的供应商信用条款；（xix）我们信用评级的变化；以及（xx）“风险因素” 下提及并在本10-Q表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中其他地方确定的其他风险、不确定性和其他因素。任何此类因素的出现都可能显著改变这些陈述中提出的结果。
我们警告说，上述风险、不确定性和其他因素清单并不完整，前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非适用法律、法规或其他主管法律机构的要求，否则我们没有义务公开更新任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，诸如 “我们相信” 之类的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
2
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并后的 BA长矛床单
（以千计，每股金额除外）
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4月29日 |
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1月28日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，减去信贷损失备抵额 ($) |
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商品库存，净额 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产 |
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减去累计折旧 |
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固定资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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商标名称 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款和账面透支 |
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$ |
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应计工资和员工福利 |
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应计费用和其他负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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长期债务和其他租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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优先担保信贷额度，净额，不包括流动部分 |
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经营租赁负债，不包括流动部分 |
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递延所得税，净额 |
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其他长期负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B-1 类普通股，美元 |
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B-2 类普通股，美元 |
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优先股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
见合并财务报表附注。
2
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并报表E一连三的运营
（以千计，每股金额除外）（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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4月29日 |
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4月30日 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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( |
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利息支出 |
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部分清偿债务造成的损失 |
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— |
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其他营业外收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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（亏损）不计所得税和所得的收入 |
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( |
) |
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所得税（福利）支出 |
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( |
) |
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权益法被投资者的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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净（亏损）收入 |
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( |
) |
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|
归属于非控股权益的净亏损 |
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— |
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( |
) |
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归属于A类和B-1类的净（亏损）收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股 A 类和 B-1 普通股的净（亏损）收益： |
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基本 |
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( |
) |
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稀释 |
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) |
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计算网络中使用的加权平均份额 |
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基本 |
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||
稀释 |
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||
见合并财务报表附注。
3
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并报表 的综合（亏损）收益
（以千计）（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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4月29日 |
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4月30日 |
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净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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— |
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( |
) |
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归属于A类和B-1类的净（亏损）收益 |
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( |
) |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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衍生品的未实现亏损 |
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( |
) |
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— |
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衍生品亏损重新归类为收入 |
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— |
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扣除税款的其他综合收益（亏损）总额 |
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( |
) |
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综合（亏损）收入 |
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( |
) |
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归因于非控制性的综合亏损 |
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— |
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( |
) |
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归属于A类的综合（亏损）收益和 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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见合并财务报表附注。
4
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并报表S 的净值
（以千计）（未经审计）
|
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普通股 |
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班级 |
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班级 |
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班级 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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$ |
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— |
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基于股权的薪酬支出 |
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净亏损 |
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外币折算 |
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衍生品未实现亏损（注4）， |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
衍生品亏损重新归类为 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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发行普通股， |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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截至2023年4月29日的余额 |
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$ |
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普通股 |
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班级 |
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班级 |
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班级 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累积的 |
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总计 |
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非控制性 |
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总计 |
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截至2022年1月29日的余额 |
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) |
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基于股权的薪酬支出 |
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— |
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— |
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净收入 |
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外币折算 |
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发行普通股， |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2022年4月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见合并财务报表附注。
5
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并声明十亿的现金流量
（以千计）（未经审计）
|
|
十三周结束了 |
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4月29日 |
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4月30日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净（亏损）收入 |
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( |
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为调节净（亏损）收入与运营提供的净现金而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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债务折扣和发行成本的摊销 |
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递延所得税准备金 |
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基于股权的薪酬 |
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固定资产和其他资产出售的减值、注销和损失 |
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部分清偿债务造成的损失 |
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权益法被投资者的收入 |
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从累计其他综合亏损中重新归类的金额（注4） |
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非现金运营租赁成本 |
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其他营业外收入 |
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( |
) |
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( |
) |
资产和负债的变化： |
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应收款 |
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商品库存 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费用和其他资产 |
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( |
) |
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) |
应付账款和账面透支 |
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) |
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应计工资和员工福利 |
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( |
) |
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应计费用和其他负债 |
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) |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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) |
其他长期负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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为固定资产支付的现金 |
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) |
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为收购支付的现金，扣除获得的现金 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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偿还长期债务 |
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) |
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融资租赁负债的付款 |
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员工股票购买计划和股票期权行使的收益 |
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股票奖励的预扣税 |
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( |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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已支付的利息，净额 |
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$ |
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$ |
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资本化利息 |
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$ |
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$ |
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缴纳的所得税 |
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$ |
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$ |
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非现金投资和融资活动补充披露： |
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应付账款和资本支出的应计费用 |
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$ |
|
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$ |
|
||
见合并财务报表附注。
6
PETCO 健康与保健公司, INC.
合并附注 财务报表
（未经审计）
1。重要会计政策摘要
演示基础
Petco Health and Wellness Company, Inc.（及其合并子公司合称 “公司”）是一家定义类别的健康和保健公司，致力于改善宠物、宠物父母及其合作伙伴的生活。公司将其业务管理为
管理层认为，随附的合并财务报表包含了美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）规定的公允列报所需的所有调整。除非合并财务报表附注中另有说明，否则所有调整均由正常的经常性调整组成。
与公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1中披露的重大会计政策相比，没有重大变化。
随附的合并财务报表是根据GAAP中期财务信息以及10-Q表格和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。中期财务业绩不一定代表全年的预期业绩。随附的合并财务报表和这些合并财务报表附注应与公司截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和合并财务报表附注一起阅读，此处的上一年度资产负债表信息就是从中得出的。
估算值的使用
按照公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。这些估计是基于目前可获得的信息以及根据当时情况认为合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值有所不同。
兽医合资企业
该公司此前曾举行过
衍生工具
2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与芝加哥商品交易所集团公布的三个月有担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）相关的利率波动风险。利息
7
利率上限被视为现金流套期保值，利率上限公允价值的变化作为累计其他综合（亏损）收益（“AOCI”）的一部分进行报告。
2023年3月，公司签订了利率项圈协议限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少其与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈被视为现金流套期保值，利率项圈公允价值的变化作为AOCI的组成部分进行报告。
现金和现金等价物
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中报告的总金额（以千计）的对账情况：
|
|
4月29日 |
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1月28日 |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制性现金包含在 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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||
2。收入确认
按产品类型和服务划分的净销售额如下（以千计）：
|
十三周结束了 |
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4月29日 |
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4月30日 |
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消耗品 |
$ |
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$ |
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||
补给品和伴侣动物 |
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服务及其他 |
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|
|
||
净销售额 |
$ |
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$ |
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||
3。高级担保信贷额度
开启
截至2023年4月29日,
定期贷款设施
2022年12月12日，公司修订了第一留置权定期贷款，用基于SOFR的利率取代了基于伦敦银行同业拆借利率的利率作为利率基准。第一留置权定期贷款的利息由公司选择基于基准利率或定期SOFR加上替代参考利率委员会建议的信贷利差调整（“调整后的定期SOFR”），但须遵守以下条件
2023年3月，公司自愿预付了美元
8
和， 因此，截至2023年4月29日，全部剩余余额均计入优先担保信贷额度，不包括合并资产负债表中的流动部分。该公司将这笔还款记作部分清偿，并确认了清偿债务的损失为美元
截至2023年4月29日，第一留置权定期贷款的未偿本金余额为美元
循环信贷额度
截至2023年4月29日和2023年1月28日，ABL循环信贷额度下没有未偿还任何款项。截至 2023 年 4 月 29 日，$
ABL循环信贷额度的可用性最高为 $
2022年12月12日，公司修订了ABL循环信贷额度，将基于伦敦银行同业拆借利率的利率取代了基于伦敦银行同业拆借利率的利率作为利率基准。ABL循环信贷额度的利息由公司选择基于基准利率或调整后定期SOFR，但下限为
适用的利润率每季度根据历史平均超额可用性占额度上限的百分比进行调整，该上限是ABL循环信贷额度总额和借款基础中较小的一个，如下所示：
历史平均剩余可用性 |
|
适用 |
|
|
适用 |
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小于 |
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% |
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% |
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小于 |
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% |
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% |
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大于或等于 |
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% |
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|
% |
||
ABL循环信贷额度需支付未使用的承诺费。如果实际每日使用量超过 50%，则未使用的承诺费用为
9
4。衍生工具
2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率上限生效
2023年3月，公司签订了利率项圈协议限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少其与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率项圈生效
利率上限和项圈被视为现金流套期保值，因为预计它们在对冲浮动利率利率支付方面非常有效。现金流套期保值公允价值的变化作为AOCI的一部分进行报告。截至2023年4月29日, AOCI包括未实现的亏损美元
现金流套期保值反映在公司的合并资产负债表中，如下所示（以千计）：
资产（负债） |
|
资产负债表位置 |
|
4月29日 |
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|
1月28日 |
|
||
现金流套期保值中的流动资产部分 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
||
现金流中的流动负债部分 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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现金流中的非流动负债部分 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
总现金流套期保值 |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
5。公允价值测量
定期计量的资产和负债
下表列出了有关定期按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构（以千计）：
|
|
2023年4月29日 |
|
|||||||||
|
|
第 1 级 |
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第 2 级 |
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|
第 3 级 |
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资产（负债）： |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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军官人寿保险的投资 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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不合格的递延补偿计划 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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与罗孚集团公司相关的权益 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
|
2023年1月28日 |
|
|||||||||
|
|
第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产（负债）： |
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货币市场共同基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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军官人寿保险的投资 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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不合格的递延补偿计划 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||
投资罗孚集团公司 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
10
货币市场共同基金的公允价值基于报价市场价格，例如该基金在活跃市场中公布的报价净资产价值。公司现金和现金等价物中包含的货币市场共同基金为 $
公司为主要高管和其他管理层成员制定递延薪酬计划，其资金来自对高管人寿保险的投资。该债务的公允价值基于参与者的选择投资，该投资反映了类似资产的收盘价。
2023年4月，该公司将其在Rover Group, Inc.A类普通股的权益出售给买方，价格将根据商定期限内的每日成交量加权平均价格和溢价确定。现金收益确定后，将在2023财年的剩余时间内收到。公司对未结算现金收益的利息在每个报告期按公允价值重新计量，由此产生的损益计入合并运营报表中的其他非营业收入中。
非经常性计量的资产
公司的非金融资产主要包括商誉、其他无形资产、固定资产和权益以及其他投资，自2016年1月26日公司收购Petco Holdings, Inc. LLC之日起按账面价值或公允价值列报，无需定期按公允价值计量。但是，定期对非金融资产进行减值评估（商誉和无限期无形资产至少每年一次，或者每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时），对非金融资产进行减值评估。如果减值，则使用第三级投入将资产的账面价值减记为公允价值。
在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内，没有发现任何触发事件，也没有迹象表明公司的商誉、无限期商品名称、其他无形资产或股权以及其他投资出现减值。在截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内，公司记录的固定资产和使用权资产减值费用为美元
6。股东权益
基于股权的薪酬
公司当前的股权激励计划（“2021年股权激励计划”）下的股权薪酬奖励包括限制性股票单位（“限制性股票单位”，包括基于业绩的股票单位）、限制性股票奖励（“RSA”）、不合格股票期权和其他股权薪酬奖励。公司还制定了员工股票购买计划（“ESPP”）。
该公司的控股母公司史酷比有限责任公司还维持一项激励计划（“2016年激励计划”），根据该计划，该公司向公司某些现任和前任员工、顾问和非雇员董事发放了合伙单位奖励，他们是史酷比有限的有限利润权益，但须遵守分配门槛（“C系列单位”）。
11
下表按奖励类型汇总了公司基于股权的薪酬支出（以千计）：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
|
|
4月29日 |
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4月30日 |
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RSU 和 RSA |
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$ |
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|
$ |
|
||
选项 |
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|
|
|
|
|
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特别是 |
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其他奖项 |
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基于权益的薪酬支出总额 |
|
$ |
|
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$ |
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||
2021年股权激励计划下的活动如下（股份和千美元）：
|
|
RSU 和 RSA |
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|
选项 |
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||
未归属/未偿还，2023年1月28日 |
|
|
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已授予 |
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||
归属和交付/行使 |
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( |
) |
|
|
|
|
被没收/已过期 |
|
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( |
) |
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( |
) |
未归属/未偿还，2023年4月29日 |
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||
截至2023年4月29日未确认的薪酬支出 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
截至2023年4月29日的加权平均剩余支出周期 |
|
|
|
|
||||
RSA的活动并不重要，与2021年3月授予高管的A类普通股的RSA有关。对于这笔补助金，
ESPP 允许符合条件的员工最多缴款
2016年激励计划下的C系列单位活动如下（以千计）：
|
|
单位 |
|
|
未完成，2023 年 1 月 28 日 |
|
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已授予 |
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被没收 |
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( |
) |
已发行，2023 年 4 月 29 日 |
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Vested，2023 年 4 月 29 日 |
|
|
|
|
（亏损）每股收益
潜在的稀释性证券包括与未偿还的股票期权、未归属的限制性股票单位和RSA相关的潜在A类普通股，以及使用库存股法计算的ESPP。摊薄后已发行股票的计算不包括行使价或购买价格组合在一起的证券（对于
12
期权和ESPP）以及相关的未确认薪酬支出高于A类普通股的平均市场价格，因为纳入这些证券具有反稀释作用。
在截至2023年4月29日的十三周内，所有未偿还的股票奖励均被排除在每股A类和B-1普通股摊薄亏损的计算之外，因为在净亏损期内，它们的影响将是反摊薄的.
大约有
7。承诺和意外开支
公司参与法律诉讼，并面临在其正常业务过程中出现的其他索赔和诉讼。公司已酌情对其中某些事项进行了应计账款，这些事项反映在公司的合并财务报表中，但单独或总体上都不被视为重要。在其他方面，由于管理层尚未确定可能出现亏损，或者因为无法合理估计损失金额，公司之所以没有进行应计账目。尽管这些事项的最终结果尚无法确定，但该公司目前预计这些问题不会对其合并财务报表产生重大不利影响。但是，任何诉讼的结果本质上都是不确定的，如果裁决对公司不利，或者如果公司认为解决特定诉讼是适当的，则公司可能承担可能对其合并财务报表产生重大不利影响的责任。
13
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表”）其他地方的合并财务报表和随附附注以及我们在截至2023年1月28日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中包含的相应管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。下面的讨论和分析包含有关我们的业务和运营的某些前瞻性陈述，这些陈述受第二部分第1A项中提及的风险、不确定性和其他因素的影响，”风险因素” 在本表格10-Q中。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。应仔细审查本10-Q表格以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中描述的风险，包括本10-Q表格中标题为 “前瞻性陈述” 的部分。此处的所有金额均未经审计。
概述
Petco Health and Wellness Company, Inc.（“Petco”，“公司”，“我们” 和 “我们”）是一家定义类别的健康和保健公司，致力于改善宠物、宠物父母和我们自己的合作伙伴的生活。我们一直在为宠物护理设定新的标准，同时提供全面的宠物健康产品、服务和解决方案，并创建深化宠物父母关系的社区。近年来，我们已将业务从一家成功但传统的零售商转变为一家颠覆性的、完全整合的全渠道提供商，提供全面的宠物健康和保健产品，包括优质产品、服务和兽医护理。通过我们的综合生态系统，我们通过位于美国、墨西哥和波多黎各的1,500多个宠物护理中心，包括由250多家店内兽医医院组成的不断壮大的网络、我们的数字渠道和灵活的配送选项，为超过2500万活跃客户提供全面的差异化产品和服务，以满足其宠物的健康和保健需求。
我们的多类别上市战略将我们强大的数字资产与我们在全国的实际足迹相结合，以满足正在寻找单一来源来满足宠物所有需求的宠物父母的需求。我们的电子商务网站和个性化移动应用程序是宠物父母管理宠物的健康、保健和商品需求的中心，同时使他们能够随时随地随心所欲地购物。通过利用我们庞大的宠物护理中心物理网络，我们能够以本地化的方式提供全面的产品和服务，并在最后一英里内占据重要优势。通过我们的Vital Care Premier会员计划，为客户实现了我们健康和保健生态系统的全部价值。从宠物每天所需的营养和用品，到使它们保持最佳健康状态的服务，Vital Care Premier使宠物父母可以更轻松、更实惠地将宠物的整体健康集中在一个地方。Vital Care Premier会员资格在我们的综合忠诚度计划中名列前茅，其次是Vital Care Core和为频繁购买提供奖励的福利计划。
我们努力成为一家真正独特的公司，拯救和改善数百万只宠物的生命，切实改善宠物父母和为我们工作的合作伙伴的生活，同时卓越地执行我们的差异化战略。我们与独立的非营利组织Petco Love（前身为Petco基金会）合作，与全国成千上万的当地动物福利组织合作并提供支持，通过店内收养活动，我们已经帮助近700万只动物找到了家园。
宏观经济因素，包括利率上升、通货膨胀压力、供应链限制以及全球经济和地缘政治发展，对我们的经营业绩产生了不同的影响，例如供应等难以分离和量化的非必需品的销售减少。我们无法预测这些宏观经济因素的持续时间或最终严重程度，也无法预测对我们的运营和流动性的最终影响。请参阅第二部分第 1A 项中提及的风险因素，”风险因素” 这张表格的 10-Q。
14
我们如何评估业务绩效
在评估我们的业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标，包括：
可比销售额
可比销售额是整个零售业的重要衡量标准，包括产品和服务的零售和数字销售。新的地点或数字网站包含在运营12个完整财政月后的财政月的第一天开始的可比销售额中，随后将其与上一年的同期进行比较。如果原来的宠物护理中心的开放时间超过12个完整财政月，则搬迁后的宠物护理中心在运营的第一天就变成了可比的宠物护理中心。如果在本报告所述期间关闭了宠物护理中心，则该宠物护理中心的销售额将包括在关闭当月的第一天。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比销售额的方式可能会有所不同。因此，本文件中有关我们可比销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
可比销售额使我们能够通过衡量在适用时期内开放的地点和数字网站的同期净销售额变化来评估整个生态系统的表现。我们打算通过持续开展旨在提高客户留存率、访问频率和购物篮规模的举措来改善可比销售额。宏观经济和零售业务的总体趋势也是可比销售额变化的关键驱动力。
非公认会计准则财务指标
除了GAAP（定义见此处）指标外，管理层和我们的董事会还审查某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，以评估我们的经营业绩，制定未来的运营计划，并就资本配置做出战略决策。下文 “非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账” 下提供了对这些非公认会计准则指标的进一步解释，以及与其最具可比性的GAAP指标的对账。
执行摘要
截至2023年4月29日的十三周财务业绩反映了业务和客户持续增长以及运营执行情况，同时投资于战略增长计划。将截至2023年4月29日的十三周与截至2022年4月30日的十三周（除非另有说明）进行比较，我们的结果包括以下内容：
15
运营结果
下表汇总了我们的经营业绩以及合并运营报表中包含的细列项目净销售额的百分比（以千美元计）：
|
|
十三周结束了 |
|
|
|||||
|
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
1,555,908 |
|
|
$ |
1,475,991 |
|
|
销售成本 |
|
|
951,426 |
|
|
|
868,317 |
|
|
毛利 |
|
|
604,482 |
|
|
|
607,674 |
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
576,865 |
|
|
|
557,735 |
|
|
营业收入 |
|
|
27,617 |
|
|
|
49,939 |
|
|
利息收入 |
|
|
(1,177 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
利息支出 |
|
|
37,202 |
|
|
|
19,634 |
|
|
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
441 |
|
|
|
— |
|
|
其他营业外收入 |
|
|
(2,819 |
) |
|
|
(314 |
) |
|
（亏损）不计所得税和所得的收入 |
|
|
(6,030 |
) |
|
|
30,639 |
|
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
10,000 |
|
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(3,130 |
) |
|
|
(3,163 |
) |
|
净（亏损）收入 |
|
|
(1,892 |
) |
|
|
23,802 |
|
|
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(891 |
) |
|
归属于A类和B-1类的净（亏损）收益 |
|
$ |
(1,892 |
) |
|
$ |
24,693 |
|
|
|
|
十三周结束了 |
|
|
|||||
|
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
|
||
净销售额 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
销售成本 |
|
|
61.1 |
|
|
|
58.8 |
|
|
毛利 |
|
|
38.9 |
|
|
|
41.2 |
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
37.1 |
|
|
|
37.8 |
|
|
营业收入 |
|
|
1.8 |
|
|
|
3.4 |
|
|
利息收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
利息支出 |
|
|
2.4 |
|
|
|
1.3 |
|
|
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
其他营业外收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(0.0 |
) |
|
（亏损）不计所得税和所得的收入 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
2.1 |
|
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.7 |
|
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
净（亏损）收入 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
1.6 |
|
|
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
归属于A类和B-1类的净（亏损）收益 |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
|
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
||
运营数据： |
|
|
|
|
|
|
||
可比的销售额增长 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
5.1 |
% |
期末宠物护理中心总数 |
|
|
1,428 |
|
|
|
1,427 |
|
期末兽医诊所总数 |
|
|
257 |
|
|
|
201 |
|
调整后的息税折旧摊销前利润（千美元） |
|
$ |
111,026 |
|
|
$ |
119,195 |
|
16
截至2023年4月29日的十三周与截至2022年4月30日的十三周相比
净销售额和可比销售额
|
十三周结束了 |
|
|||||||||||||
（千美元） |
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
消耗品 |
$ |
763,051 |
|
|
$ |
685,930 |
|
|
$ |
77,121 |
|
|
|
11.2 |
% |
补给品和伴侣动物 |
|
553,545 |
|
|
|
599,179 |
|
|
|
(45,634 |
) |
|
|
(7.6 |
%) |
服务及其他 |
|
239,312 |
|
|
|
190,882 |
|
|
|
48,430 |
|
|
|
25.4 |
% |
净销售额 |
$ |
1,555,908 |
|
|
$ |
1,475,991 |
|
|
$ |
79,917 |
|
|
|
5.4 |
% |
在截至2023年4月29日的十三周内，净销售额增长了7,990万美元，达到15.6亿美元，增长了5.4％，而截至2022年4月30日的十三周净销售额为14.8亿美元，这得益于可比销售额增长5.1％。我们在数字和宠物护理中心的强大执行力和差异化模式推动了我们的销售同比增长。我们的总销售组合仍然强劲，这得益于消费品和服务的持续势头，消费品和服务的客户购物频率更高，长期价值也最高。与当前通货膨胀的宏观经济环境相关的可支配支出疲软，导致供应和伴侣动物销售的减少略微抵消了这一增长。在截至2023年4月29日的十三周内，我们已经采取了某些定价行动，以部分抵消成本上涨。
这两个时期之间消耗品销售的增长部分是由我们产品种类的持续扩大以及优质消耗品和自有品牌产品的势头所推动的。用品和伴侣动物销售的减少是由于某些非必需品的支出减少。服务和其他服务的增加是由于我们的会员服务（例如Vital Care）的增长，以及我们的美容服务和兽医医院业务的增长，我们现在在这些业务中经营着250多家兽医医院。
在截至2023年4月29日的十三周内，宠物护理中心商品和Vital Care实现了2.5％的增长，消耗品增长强劲。在截至2023年4月29日的十三周内，电子商务和数字销售额增长了11.2％，这得益于我们的在线举措，例如重复配送、当日送达和数字药房。在截至2023年4月29日的十三周内，包括兽医医院在内的服务相关销售额增长了13.4％，这反映了我们兽医医院业务的扩大和成熟，以及兽医和美容客户的强劲增长。
我们无法量化影响上述销售的某些因素，因为这些因素基于不适合量化的投入衡量标准或定性信息。
毛利
在截至2023年4月29日的十三周内，毛利下降了320万美元，至6.045亿美元，而截至2022年4月30日的十三周毛利为6.077亿美元，下降了0.5％。截至2023年4月29日的十三周内，我们的毛利率占销售额的百分比为38.9％，而截至2022年4月30日的十三周的毛利率为41.2％。这两个时期之间毛利率的下降主要是由于在截至2023年4月29日的十三周内，消费品销售强劲和供应品销售疲软的混合影响。虽然强劲的消耗品组合会影响毛利率，但普通消费品客户的生命周期价值高于大多数其他类别的客户。在截至2023年4月29日的十三周内，我们的数字、服务和兽医业务的强劲增长以及分销成本的适度上涨推动了销售渠道的影响，也导致毛利率与去年同期相比有所下降。我们无法量化影响上述毛利率的因素，因为这些因素基于不适合量化的投入衡量标准或定性信息。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用
截至2023年4月29日的十三周内，销售和收购支出增加了1,910万美元，至5.769亿美元，增长3.4％，而截至2022年4月30日的十三周为5.577亿美元。截至2023年4月29日的十三周内，销售和收购费用占净销售额的百分比为37.1％，而截至2022年4月30日的十三周为37.8％，这反映了净销售增长带来的运营杠杆作用。销售和收购费用的增加
17
随着我们继续投资基础设施和员工，以及销售额增加带来的可变成本增加，同期增长将支持我们的增长，但广告费用减少1,040万美元部分抵消。
利息支出
在截至2023年4月29日的十三周内，利息支出增加了1,760万美元，达到3,720万美元，增长了89.5％，而截至2022年4月30日的十三周为1,960万美元。增长的主要原因是第一留置权定期贷款的利率上升。有关这些义务的更多信息，请参阅附注3，”高级担保信贷额度，” 本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
部分清偿债务造成的损失
截至2023年4月29日的十三周内，部分清偿债务的损失为40万美元。该亏损与2023年3月第一留置权定期贷款的3,500万美元还款一起确认。在截至2022年4月30日的十三周内，债务清偿和修改没有亏损。有关这些活动的更多信息，请参阅注释3，”高级担保信贷设施，” 本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
其他营业外收入
截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内，其他营业外收入分别为280万美元和30万美元。有关此活动的更多信息，请参阅注释5， “公允价值测量”， 转至本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
所得税（福利）费用
我们的有效税率为34.8％，在截至2023年4月29日的十三周内，所得税优惠为100万美元，而有效税率为28.8％，因此截至2022年4月30日的十三周内，所得税支出为1,000万美元。截至2023年4月29日的十三周内，有效税率的提高主要是由不可扣除的股权薪酬的增加和税前收益的变化所推动的。
的和解 非公认会计准则财务指标 到 GAAP 衡量标准
以下信息提供了某些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的定义和对账情况。此类非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则计算的，不应被视为优于、替代或替代最具可比性的公认会计准则指标，也不应将其与之结合考虑。提出的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的指标不同。
调整后 EBITDA
我们提出调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，因为我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些重要的非现金项目、我们预计将来不会继续存在的不寻常或非经常性项目，以及我们认为反映或不反映我们持续运营和业绩的某些其他调整，从而增强了投资者对我们财务和运营业绩的理解。调整后的息税折旧摊销前利润使各报告期的经营业绩能够在一致的基础上进行审查。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为主要衡量标准之一，以评估和监测我们的运营财务业绩，并将我们的业绩与行业其他业绩进行比较。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润来制定全权年度激励性薪酬目标，做出预算决策，就资本配置做出战略决策，并按照债务协议的定义报告我们的季度业绩，尽管根据此类协议，该衡量标准的计算方式不同，用于不同的目的。
调整后的息税折旧摊销前利润不能替代净收益（亏损），而净收益（亏损）是最具可比性的GAAP指标，并且作为财务指标受到许多限制，因此应将其与GAAP财务指标结合使用，而不是孤立使用。无法保证我们不会修改调整后的列报方式
18
未来的息税折旧摊销前利润。此外，我们行业中的其他公司对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能有所不同，这限制了其作为比较衡量标准的用处。有关我们如何定义调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅2022年10-K表格中包含的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——非公认会计准则财务指标与GAAP指标的对账”。
下表反映了所列期间调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率的计算结果：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
（千美元） |
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
||
归属于A类和B-1类的净（亏损）收益 |
|
$ |
(1,892 |
) |
|
$ |
24,693 |
|
利息支出，净额 |
|
|
36,025 |
|
|
|
19,614 |
|
所得税（福利）支出 |
|
|
(1,008 |
) |
|
|
10,000 |
|
折旧和摊销 |
|
|
49,255 |
|
|
|
46,967 |
|
权益法被投资者的收入 |
|
|
(3,130 |
) |
|
|
(3,163 |
) |
部分清偿债务造成的损失 |
|
|
441 |
|
|
|
— |
|
资产减值和注销 |
|
|
4 |
|
|
|
162 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
22,129 |
|
|
|
12,222 |
|
其他营业外收入 |
|
|
(2,819 |
) |
|
|
(314 |
) |
墨西哥合资企业息税折旧摊销前利润 (1) |
|
|
8,734 |
|
|
|
6,778 |
|
与收购相关的整合成本 (2) |
|
|
— |
|
|
|
2,236 |
|
其他费用 (3) |
|
|
3,287 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
111,026 |
|
|
$ |
119,195 |
|
净销售额 |
|
$ |
1,555,908 |
|
|
$ |
1,475,991 |
|
净利润率 (4) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
1.7 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
7.1 |
% |
|
|
8.1 |
% |
————————————
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
（千美元） |
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
||
净收入 |
|
$ |
6,259 |
|
|
$ |
5,133 |
|
折旧 |
|
|
5,708 |
|
|
|
4,294 |
|
所得税支出 |
|
|
4,074 |
|
|
|
2,997 |
|
外币亏损（收益） |
|
|
127 |
|
|
|
(64 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
1,300 |
|
|
|
1,196 |
|
税前利润 |
|
$ |
17,468 |
|
|
$ |
13,556 |
|
息税折旧摊销前利润的 50% |
|
$ |
8,734 |
|
|
$ |
6,778 |
|
————————————
自由现金流
自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，其计算方法是经营活动提供的净现金减去为固定资产支付的现金。管理层认为，自由现金流可以衡量我们的能力
19
从我们的业务运营中获得额外现金，是评估公司财务业绩的重要财务指标。
下表反映了所列期间自由现金流的计算结果：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
|
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
||
（千美元） |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
37,651 |
|
|
$ |
57,519 |
|
为固定资产支付的现金 |
|
|
(62,050 |
) |
|
|
(65,910 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(24,399 |
) |
|
$ |
(8,391 |
) |
流动性和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是经营活动产生的资金以及2026年3月4日到期的5亿美元有担保资产循环信贷额度（“ABL循环信贷额度”）的可用借款能力。我们为运营提供资金、进行计划资本投资、定期偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流，这些表现和现金流受当前经济状况以及金融、业务和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。截至2023年4月29日，我们的流动性为5.928亿美元，其中包括1.489亿美元的现金及现金等价物以及ABL循环信贷额度的4.439亿美元可用资金。
我们是合同义务的一方，这些义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务会影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。我们认为，我们的现有资源，加上ABL循环信贷额度下的预期运营现金流和借贷能力，将足以为我们的运营提供资金，满足我们当前的现金需求，并为至少未来12个月的预期资本投资提供资金。但是，我们可能会寻求额外的融资来为未来的增长提供资金或通过债务资本市场为现有债务再融资，但我们无法保证此类融资将以优惠条件提供，或者根本无法保证。
现金流
下表汇总了我们的合并现金流量：
|
|
十三周结束了 |
|
|||||
（千美元） |
|
4月29日 |
|
|
4月30日 |
|
||
提供的现金总额（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
37,651 |
|
|
$ |
57,519 |
|
投资活动 |
|
|
(62,775 |
) |
|
|
(65,910 |
) |
筹资活动 |
|
|
(37,082 |
) |
|
|
(15,260 |
) |
现金、现金等价物的净减少 |
|
$ |
(62,206 |
) |
|
$ |
(23,651 |
) |
经营活动
我们的主要运营现金来源是向客户销售产品和服务，这些产品和服务基本上都是以现金为基础的，因此为我们提供了重要的流动性来源。我们在经营活动中使用现金的主要用途包括：库存购买；运费和仓储成本；员工相关支出；宠物护理中心、配送中心和企业支持中心的居住相关成本；信用卡费用；债务协议下的利息；以及营销费用。经营活动提供的净现金受我们针对某些非现金项目调整后的净（亏损）收入的影响，包括：折旧、摊销、减值和注销；债务折扣和发行成本的摊销；递延所得税；基于股权的薪酬；商誉和无形资产减值；其他非营业收入；以及运营资产和负债变化的影响。
20
截至2023年4月29日的十三周内，经营活动提供的净现金为3,770万美元，而截至2022年4月30日的十三周内，经营活动提供的净现金为5,750万美元。运营现金流减少是由于营业收入减少、库存现金增加、支付利息的现金增加以及工资和附带福利的增加。应付账款的时间差异以及为激励性薪酬支付的现金减少部分抵消了这一点。
投资活动
用于投资活动的现金包括资本支出，在截至2023年4月29日的十三周和截至2022年4月30日的十三周内，资本支出主要支持了我们的举措，包括兽医医院的持续扩建。截至2023年4月29日和2022年4月30日的十三周内，用于投资活动的净现金分别为6,280万美元和6,590万美元。
融资活动
截至2023年4月29日的十三周内，用于融资活动的净现金为3,710万美元，而截至2022年4月30日的十三周内，用于融资活动的净现金为1,530万美元。
在截至2023年4月29日的十三周内，融资现金流主要包括定期贷款的3,500万美元本金偿还。
在截至2022年4月30日的十三周内，融资现金流主要包括定期贷款的定期季度还款和股票奖励的预扣税款。
流动性来源
高级担保信贷设施
2021年3月4日，公司完成了再融资交易，签订了将于2028年3月4日到期的17亿美元有担保定期贷款额度（“第一留置权定期贷款”）和ABL循环信贷额度，后者将于2026年3月4日到期，可用资金高达5亿美元，视借款基础而定。第一留置权定期贷款的利息由公司选择基于基准利率或调整后定期SOFR，下限为0.75％，在SOFR合约到期时支付，无论哪种情况都加上适用的利率。基准利率是银行最优惠利率、联邦基金有效利率加0.5％或调整后定期SOFR加1.0％中较高者。基准利率贷款的适用利率为每年2.25％，调整后定期SOFR贷款的适用利率为每年3.25％。本金和利息支付于2021年6月30日开始。本金支付额通常为每季度425万美元。2023年3月和2023年5月，公司使用现有手头现金分别偿还了3,500万美元和2,500万美元的第一留置权定期贷款本金。还款按预定还款日期的顺序用于剩余的本金还款。
有关该债务的更多信息，请参阅附注3，”高级担保信贷设施，” 本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
衍生工具
2022年11月，公司签订了一系列利率上限协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。利率上限于2022年12月30日生效，并于2024年12月31日到期。
2023年3月，公司签订了一项利率项圈协议，以限制公司部分浮动利率债务的最高利率，并减少与三个月期限SOFR相关的利率波动风险。该利率项圈于2023年3月31日生效，并于2026年3月31日到期。
21
有关衍生工具的更多信息，请参阅注释4， “衍生工具”， 转至本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求我们对未来业绩做出假设和估计，并做出影响报告的资产、负债、净销售额、费用和相关披露金额的判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前趋势以及我们在编制合并财务报表时认为相关的其他因素。我们会持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公允列报。但是，由于无法确定未来事件及其影响，因此实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，这种差异可能很大。
与2022年10-K表格中描述的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近的会计公告
请参阅注释 1，”重要会计政策摘要，” 有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
在正常业务过程中，我们面临因交易而产生的市场风险。这些风险主要与利率波动以及基于资本和信贷市场的信用状况变化有关，这些变化是不可预测的。我们目前不持有任何用于交易目的的工具。
利率风险
我们面临与第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度相关的利率风险。截至2023年4月29日，我们在第一留置权定期贷款下有16.353亿美元的未偿还贷款，ABL循环信贷额度下没有未偿还的款项。第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度均按浮动利率收取利息。截至2023年4月29日，第一留置权定期贷款和ABL循环信贷额度的浮动利率提高100个基点，年度现金利息总额将增加约1,660万美元。此外，我们还进行了现金流套期保值，以限制部分浮动利率债务的最高利率，并限制我们面临利率波动的风险，请参阅附注4， “衍生工具”， 转至本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注。
我们无法预测利率的市场波动及其对我们债务的影响，也无法保证长期固定利率债务将以优惠的利率发行（如果有的话）。因此，由于利率或债务可用性的不利变化，未来的业绩可能与估计的结果存在重大差异。
信用风险
截至2023年4月29日，我们的现金和现金等价物存放在美国主要金融机构，我们的活期存款可能超过保险限额。我们认为，这些机构拥有足够的资产和流动性，可以在正常业务过程中开展业务，而我们几乎没有或根本没有信用风险。
外币风险
目前，我们几乎所有的业务都是以美元进行的。我们认为，与其他货币相比，美元的相对价值立即上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。
22
Item 4。控制和程序。
管理层对披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出必要的决定财务披露。
在本10-Q表格所涵盖的期限结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条评估了披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年4月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年4月29日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和运行得多好，都基于某些假设，只能为实现其目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生由于错误或欺诈而导致的错误陈述，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
23
第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
参见注释 7，”承付款和或有开支，” 本10-Q表格第一部分第1项中包含的合并财务报表附注，其中描述了法律诉讼，该附注以引用方式纳入此处。
Item 1A。风险因素。
参见第一部分，第1A项，”风险因素” 包含在 2022 年 10-K 表格中，用于提供有关风险因素的信息。2022年10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑这些因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利影响。2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大和不利影响。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表提供了有关公司在2023年第一季度购买公司A类普通股的信息：
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总数 的股份 已购买(1) |
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支付的平均价格 每股 |
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股票总数 作为其中的一部分购买 公开宣布 计划或计划 |
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大概的美元价值 可能还没有的股票 可通过以下方式购买 计划或计划 |
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|||||||||||||
时期 |
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|||||||||||||
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||||||||
2023年1月29日至2022年2月28日 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 |
|
10,881 |
|
$ |
8.95 |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 29 日 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
总计 |
|
10,881 |
|
$ |
8.95 |
|
— |
|
|
— |
|
||||||||
Item 3。优先证券违约。
没有。
Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
没有。
Item 6。展品。
24
以下是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物清单：
展览 数字 |
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描述 |
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10.1
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 年股权激励计划（2023 年首席执行官表格）下的绩效股票单位奖励拨款通知表和标准条款和条件 |
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10.2
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Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021 年股权激励计划（2023 年执行表格）下的绩效股票单位奖励拨款通知表和标准条款和条件 |
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10.3 |
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2022 年 2 月 18 日 Petco Animal Supplies Stores, Inc. 和艾米学院之间的雇佣信 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 随函附上，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，或以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》修订后的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，均不被视为 “已提交”。
管理合同或补偿计划或安排。
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签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Petco 健康与保健公司 |
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日期：2023 年 6 月 7 日 |
来自： |
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/s/ Brian LaRose |
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布莱恩·拉罗斯 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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