于2023年3月29日以保密方式提交给美国证券交易委员会
根据JumpStart Our Business Startups法案
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格F-1
注册声明
1933年证券法
索文控股
(注册人的确切名称见其 章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛 | 6211 | 不适用 | ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 识别码) |
香港中国城市中心第三座1910-1912A室
九龙尖沙咀广东道33号
香港
(852)3428-3893
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
[]
(服务代理商的名称、地址,包括 邮政编码,电话号码,包括区号)
复制到: | |
Kevin (齐翔)孙先生,Esq. 贝维拉克斯PLLC 康涅狄格州西北大道1050号,500套房 华盛顿特区,邮编:20036 (202) 869-0888 |
迈克尔·J·布兰肯希普,Esq. 温斯顿-施特劳恩律师事务所 国会大街800号,2400套房 德克萨斯州休斯顿,77002 (713) 651-2678 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法下的规则415,在本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供,请勾选以下 框。
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外的证券而提交的,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出 之前生效的注册声明相同产品的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表,勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。
注册人在此修订本注册声明 所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订 ,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
初步招股说明书
待完成,日期为2023年
索文控股
[]普通股
这是开曼群岛豁免控股公司SOLOWIN Holdings(简称Solowin)的首次公开发行。Solowin并非营运公司,而是开曼群岛控股公司,其业务仅由其附属公司所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司(所罗门JFZ(Asia)Holdings Limited)进行,所罗门JFZ(Asia)Holdings Limited是一家在香港注册成立的有限责任公司(“所罗门JFZ”)。在本招股说明书中,除非上下文另有说明,否则“Solowin”指的是开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings,而“我们”、“本公司”和“我们的公司”指的是Solowin及其子公司所罗门JFZ作为一个整体。除非另有说明,在描述业务和运营时,我们指的是所罗门JFZ开展的业务和运营。
Solowin在坚定的承诺基础上提供服务 []普通股,每股面值$0.0001(“普通股”)。我们预计首次公开募股的每股普通股价格将在$[]及$[]。本次发行前,该普通股尚未公开上市。 我们已申请该普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“SWIN”。我们相信,本次发行完成后,将达到普通股在纳斯达克资本市场上市的标准。我们不能 保证普通股在纳斯达克资本市场成功上市;但是,除非普通股在纳斯达克资本市场上市,否则我们不会完成此次发行。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” 和“外国私人发行人”,因此,我们有资格为本次和未来的备案文件降低上市公司的报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的影响 “和”招股说明书摘要-作为外国私人发行人的影响.”
根据纳斯达克公司治理规则,我们不会被视为“受控公司”,因为我们目前预计,在本次发行完成后,Solowin的投票权 将不会超过50%由个人、集团或另一家公司持有。尽管如此,在本次发行完成后,Solowin的董事、高管和主要股东将总计持有约 [*]%或以上的普通股。因此,如果这些股东共同行动,他们将能够控制公司的管理和 事务。
在此次发行中购买证券的投资者 购买的是开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings的证券,而不是SOLOWIN Holdings在香港开展实质性业务的子公司的证券 。Solowin不是一家运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司。Solowin没有自己的实质性业务,我们通过在香港成立的运营实体所罗门JFZ进行所有业务,Solowin是Solowin的全资子公司。Solowin直接拥有所罗门JFZ的100%股权,并且没有也无意 通过可变利益实体(“VIE”)结构经营其业务。有关我们公司结构的说明, 请参阅“我们的公司历史和结构“从第7页开始。
这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险,您永远不能直接持有所罗门JFZ的股权,所罗门JFZ是我们的香港运营实体。虽然我们的中国法律顾问舒瑾律师事务所告知我们,截至本招股说明书日期,我们在香港的业务以及我们拟在美国公开发售Solowin的普通股 不受中国网信办(“中国证监会”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”)的审查或事先批准,但我们面临与我们以香港为基地或在香港开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。客户为中国个人 或其股东或董事为中国个人的公司,以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如,我们面临与监管审批香港发行人在海外进行的发行和外国投资、反垄断监管行动、网络安全监管、数据隐私和个人信息相关的风险。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化,中国政府可能会干预或影响像我们这样在香港运营的公司的运营,并可能对在海外进行的发行和外国投资香港发行人施加更多控制权。中国政府还可能干预或限制我们将现金转移到香港以外分配收益和支付股息的能力。此外,中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则 ,要求我们在此次发行之前获得中国当局的监管批准。这些风险可能会导致所罗门JFZ的业务运营和Solowin普通股的价值发生重大不利的 变化,所罗门JFZ接受外国投资的能力受到限制,显著限制或完全阻碍Solowin继续向投资者提供证券或普通股继续在美国或其他外汇交易所上市的能力,或者导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险“ 从本招股说明书第33页开始,讨论这些法律和运营风险,在作出购买普通股的决定之前应考虑这些风险。
2023年2月17日,中国证监会发布了《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》,称证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五份配套指引(统称为《境外上市新规则》)。其中,新的海外上市规则规定,寻求通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券(就新的海外上市规则而言,该等证券定义为股权股份、存托凭证、可转换为股权的公司债券,以及由中国境内公司直接或间接在海外发行和上市的其他股权证券)的中国境内公司必须在提交海外上市申请后 个工作日内向中国证监会提交文件。《境外上市新规》将于2023年3月31日起施行。据吾等中国法律顾问舒进律师事务所告知,基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解, 于本招股说明书日期,吾等不受新的海外上市规则约束。然而,鉴于新的海外上市规则 最近才出台,而且其执行仍存在很大的不确定性,我们无法向您保证,如果需要,我们将能够及时完成备案和/或完全遵守相关的新规则(如果有的话)。
此外,由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准 ,如果PCAOB无法全面检查我们的审计师,Solowin的证券可能会在此次发行完成后被禁止交易 。根据2020年颁布的《外国公司问责法案》 ,如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查 ,美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》,该法案如获通过成为法律,将修改《外国公司责任法案》,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查 ,从而缩短了索洛文的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月,国会通过了一项综合性支出法案,后来签署成为法律,其中包括根据AHFCAA制定条款,将根据HFCA法案实施贸易禁令的时间表从连续三年缩短到连续两年。2021年12月16日,PCAOB发布裁定,由于司法管辖区当局的立场,PCAOB无法完全检查或调查总部设在内地中国或香港的注册会计师事务所,PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。该名单不包括我们的审计师WWC,P.C.虽然我们的审计师位于美国并在PCAOB注册,并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB由于美国以外司法管辖区的权威机构担任的职位而无法检查或全面调查我们的审计师,则这种检查缺失可能导致Solowin的证券从证券交易所退市。2022年8月26日,中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明( 《议定书》),朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了 第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB发表声明,宣布2022年能够全面检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所的发行人审计业务 总部设在内地和香港的中国。然而,对于PCAOB是否将在2023年及以后继续进行全面检查和调查,仍然存在不确定性。PCAOB表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。请参阅“风险因素- 与在我们运营的司法管辖区做生意相关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及美国参众两院通过的一项法案,所有这些都呼吁对在中国和香港有重要业务的美国上市公司应用更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性 “在第36页。此外,我们 无法向您保证,纳斯达克或其他监管机构不会对我们提出额外或更严格的要求。这种不确定性 可能导致普通股的市场价格受到实质性的不利影响。
在开曼群岛公司法(经修订) 及Solowin的组织章程大纲及细则的规限下,Solowin董事会可授权及 于彼等认为合适的时间及金额向股东派发股息,前提是彼等有合理理由信纳 派息后,Solowin董事会将能够在正常业务过程中即时偿还到期的债务。对于Solowin将现金转移到其香港子公司,Solowin可以通过贷款或出资向所罗门JFZ提供资金,而不受资金金额的 限制。作为一家控股公司,Solowin可能依赖所罗门JFZ支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资要求。根据香港法律,所罗门JFZ获准通过股息分配向Solowin提供资金,不受资金数额的限制,条件是股息只能从可分配 利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配储备中支付。股息不能 从股本中支付。根据香港税务局的现行做法,本公司派发的股息在香港无须缴税。截至本招股说明书日期,所罗门JFZ尚未向Solowin作出任何股息或其他分派。 未来,Solowin 可通过出资或股东贷款(视情况而定)将在香港以外进行的融资所得现金收益(包括此次发行)转让给所罗门JFZ。截至本招股说明书日期,Solowin和所罗门JFZ均未向各自的股东(S)支付任何股息或进行任何分配,包括任何美国投资者。此外,截至本招股说明书的日期,Solowin和所罗门JFZ之间没有现金或其他类型的资产转移。经营主要业务的所罗门JFZ负责维护现金。目前,除了遵守适用的香港法律和法规,我们没有自己的现金管理政策和程序来规定资金的转移方式。Solowin和所罗门JFZ目前没有在可预见的未来分配收益或宣布现金股息的计划。我们打算保留未来的任何收益,为我们的业务扩张提供资金。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后 酌情作出,并受制于 任何未来融资工具中包含的限制。
如果我们在业务中的现金或资产位于香港或香港实体,则由于中国政府对Solowin或所罗门 JFZ转让现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制,资金或资产可能无法用于香港以外的运营或其他用途。虽然目前对Solowin和所罗门JFZ之间的外汇和我们转移现金或资产的能力没有此类限制,但如果某些中国法律和法规,包括现有法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规适用于所罗门JFZ,并且我们的现金或资产位于香港或香港实体,则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制和限制,该等资金或资产可能无法使用。此外,我们不能向您保证,中国政府不会干预或限制Solowin或所罗门JFZ在组织内转移或分配现金,这可能导致 无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金。对我们香港子公司向Solowin支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外,如果所罗门JFZ未来以自身名义产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力。 见“招股说明书摘要-通过我们的组织转移现金从第10页开始,风险因素 -与我们的公司结构相关的风险-Solowin依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配 为Solowin可能存在的任何现金和融资要求提供资金,而我们子公司向Solowin付款的任何能力限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响,第31页,股利政策“ 本招股说明书第50页和合并财务报表以及从F-1页开始的附注。
每股 股 | 总计 | |||||||
首次公开募股价格 | $ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益给我们 | $ | $ |
(1) | 代表 承销折扣和佣金,相当于EF Hutton介绍的投资者购买的每股普通股8%和本公司来源的投资者购买的每股普通股4%, 这是我们同意在此次发行中向所有投资者支付的承销折扣。 不包括支付给承销商的非责任费用津贴,也不包括对承销商某些费用的报销 。请参阅“承销“从本招股说明书第125页开始 ,了解有关承销商总赔偿的其他信息。 |
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起45天内可行使的选择权,最多可购买[]与承销商向我们购买的其他普通股条款相同的普通股。有关我们与承销商的安排的其他信息, 请参阅“承销“从第125页开始。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。
承销商预计在本次发行中将普通股交付给购买者 [], 2023.
EF Hutton
基准投资部有限责任公司
本招股说明书的日期为[], 2023
[对于图形,页面故意留空 ]
目录
页面 | |
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 18 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 17 |
收益的使用 | 49 |
股利政策 | 50 |
大写 | 51 |
稀释 | 52 |
管理层讨论和财务状况及经营结果分析 | 53 |
公司历史和结构 | 71 |
生意场 | 72 |
法规 | 94 |
管理 | 102 |
主要股东 | 106 |
关联方交易 | 107 |
股本说明 | 109 |
未来有资格出售的股票 | 117 |
课税 | 118 |
民事责任的可执行性 | 123 |
承销 | 125 |
与此产品相关的费用 | 138 |
法律事务 | 138 |
专家 | 138 |
在那里您可以找到更多信息 | 139 |
财务报表索引 | F-1 |
您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们和承销商 均未授权任何人向您提供不同信息。本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书的日期 ,无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视情况而定)的交付时间,或任何普通股的出售 。
对于美国以外的投资者: 我们和承销商都没有做任何事情,允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己,并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
Solowin是根据开曼群岛的法律注册成立的豁免有限责任公司,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。 根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规定,我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人,我们将不会被要求像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,这些注册商的证券是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。
i
常用定义术语
除上下文另有说明外,仅为本招股说明书的目的,本招股说明书中提及:
● | “Solowin” 指在开曼群岛注册为豁免公司的控股公司SOLOWIN Holdings; |
● | “所罗门JFZ”是指Solowin的全资子公司所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司,一家香港公司; |
● | “香港”和“香港特别行政区”是指中华人民共和国香港特别行政区中国; |
● | “内地中国”或“内地中国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
● | “纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司; |
● | “中华人民共和国” 及“中国”指人民Republic of China,包括香港特别行政区及澳门特别行政区 ,除非我们提及中国通过的特定法律及法规,但仅就本招股说明书而言,台湾除外。就本招股说明书而言,与中国业务相关的法律和操作风险也适用于香港业务 ; |
● | “人民币” 或“人民币”为中国法定货币; |
● | “港币” 或“港币(S)”为香港法定货币;及 |
● | “美元”、“美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币。 |
Solowin是一家控股公司,没有自己的业务。所有业务均通过Solowin在香港的运营子公司所罗门JFZ进行。所罗门JFZ的报告货币是港币。本招股说明书包含港币 兑换成美元的译文,仅为方便读者。
这些从港币到美元的折算是在特定日期或特定期间确定的。汇率变动将 影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值,这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。 不表示港元或美元的金额代表或已经或可以转换、变现或结算为美元或 港元(视情况而定),或以任何特定汇率或根本不作任何表示。
本注册声明中包含的数字将进行四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字 可能不是其前面数字的算术聚合。
我们的财政年度将于3月31日结束。对 特定“财年”的引用是指截至该日历年3月31日的财年。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
为清楚起见,本登记声明 遵循名后姓的英文命名惯例,无论个人姓名是中文还是英文 。例如,我们的总裁的名字将被呈现为“盛德潭”,尽管谭先生的 在中文中呈现为“谭盛德”。
本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他 行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明,他们的信息是从认为 可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的,但我们提醒您不要过度重视这些信息。
我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不含®、™和其他类似符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。
本招股说明书可能包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知,本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系,或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。
II
招股说明书 摘要
请注意,投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股票,而该公司本身并未运营。
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分出现的信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。 在决定是否投资普通股之前,您应仔细阅读本招股说明书全文,包括“风险因素”和“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”部分以及财务报表和相关说明。
公司
我们的业务
Solowin是一家豁免有限责任公司,于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,Solowin 主要通过其全资子公司所罗门JFZ开展业务,所罗门JFZ是一家在香港注册成立的有限责任公司 。请参阅“我们的公司历史和结构“从第7页开始,了解有关我们运营结构的更多信息。 截至2022年3月31日的财年,我们的总收入为3,256,000美元,比截至2021年3月31日的财年的1,181,000美元增加了2,075,000美元,增幅为176%。在截至2022年3月31日的财年中,我们录得运营净亏损1,176,000美元,而截至2021年3月31日的财年净亏损为702,000美元,增幅为474,000美元或68%。在截至2022年9月30日的六个月内,我们的总收入为1,166,000美元,而截至2021年9月30日的六个月为2,328,000美元,下降了50% 。截至2022年9月30日的6个月,我们录得运营净亏损252,000美元,而2021年同期运营净亏损为373,000美元。
所罗门JFZ是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一,它通过先进和安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。所罗门JFZ目前主要从事为客户提供(I)证券相关服务、(Ii)投资咨询服务、(Iii)企业融资服务及(Iv)资产管理服务。所罗门JFZ已获香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)及香港交易所参与者发牌进行受规管活动,包括第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就公司财务提供意见)及第9类(资产管理)。 所罗门JFZ严格遵守香港证监会有关内部监管及风险控制的规定,以最大限度保障投资者资产的安全。它通过其前台交易和后台清算系统提供在线开户和交易服务,并与所罗门专业版-可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序,所有这些应用程序都经过第三方授权。所罗门JFZ拥有强大的金融和技术能力,一直为居住在中国境内外的全球中国投资者和香港的机构投资者提供经纪服务,得到了用户和行业专业人士的认可和赞赏。
所罗门JFZ的交易平台允许投资者 交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外,它还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请和国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易和美国IPO认购。香港新股保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前,为在首次公开招股中购买证券而向客户提供的贷款。这笔贷款通常被称为IPO贷款,使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期计息贷款,通常覆盖投资额的90%或95%,并在分配结果公布后立即偿还。一旦投资者获得超过所需保证金的股份成本,并将部分贷款用于股份,股票就可以出售, 收益将用于偿还金融机构的贷款,任何剩余余额都归投资者所有。我们的客户 还可以使用所罗门JFZ的平台交易各种上市金融产品,如ETF、认股权证和可赎回牛熊 合约。除了证券相关服务,所罗门JFZ还提供资产管理服务,作为投资经理。我们的高净值客户也可以通过所罗门JFZ认购私募基金产品。
我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者,以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2022年9月30日,我们拥有超过19,000名用户,其中包括超过15,000名在所罗门JFZ开立交易账户的客户。我们将那些在所罗门JFZ的平台上注册了 的人归类为我们的用户,将那些在所罗门JFZ的平台上开户的用户归类为客户。 我们目前有超过1500名活跃客户,他们的交易账户中有资产。
截至2022年9月30日,我们的业务主要包括三个业务部门:(I)证券相关服务,(Ii)投资咨询服务,和(Iii)面向客户的资产管理服务 。以下摘要介绍了每个可报告细分市场中提供的产品和服务:
● | 证券 相关服务。我们始终相信,我们的客户理应得到更方便、更可靠的投资和管理方式,我们利用先进的互联网技术为投资者提供更快的经纪服务。所罗门JFZ通过以下方式提供与证券相关的服务所罗门专业版。其专业的证券经纪网络为客户提供进入多个证券交易所的机会,包括香港证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所。提供香港联交所证券买卖、首次公开发售认购及配售服务、债券交易、基金认购、股票托管及代理服务、投资移民户口管理服务、企业员工持股练习服务、专业投资研究服务及即时报价服务。对于使用所罗门JFZ的交易平台进行的交易,我们根据交易金额向 客户收取经纪佣金,每笔交易的最低手续费。为了更好地满足客户的个人需求 ,我们可能会根据产品或服务的类型、折扣资格和其他因素来收取不同的佣金。基金认购按认购金额向客户收取 基金认购费。所罗门还为客户提供股票托管人和代理人服务,作为证券相关服务的辅助服务。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年,证券相关服务部门分别占我们综合收入的68%和100%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,证券相关服务部门分别占我们综合收入的6%和89%。 |
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● | 投资咨询服务 。所罗门JFZ通过由财务分析师、经验丰富的财务顾问和投资经理组成的团队,为我们的客户提供及时、准确和有价值的投资解决方案咨询服务。它根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议,我们根据管理资产(AUM)的百分比 向他们收取投资咨询费。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的投资咨询服务部门分别占我们综合收入的22%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,我们的投资咨询服务部门分别占我们综合收入的82%和0%。 |
● | 资产 管理服务。我们的资产管理团队专门设计投资组合,以满足具有不同风险偏好的投资者的需求,并保护和提升其资产的价值。所罗门JFZ通过应用不同的投资策略来优化客户的资产配置,为客户提供资产管理服务。我们向专业投资者提供我们自己的基金产品,由专业投资组合经理管理。所罗门JFZ已与受监管的金融机构达成协议,提供涵盖股票、债券、指数、期货和基金的基金等广泛产品的服务。它根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。现阶段,我们将重点发展平衡型基金、股票型基金等主动型传统私募基金,并将更加多元化的产品线作为我们的长期发展目标。我们按管理资产(AUM)收取2%的管理费。此外,我们收取 绩效费用,以高水线为准。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的资产管理服务部门 分别占我们综合收入的10%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,我们的资产管理服务部门分别占我们综合收入的12%和11%。 |
此外,所罗门JFZ持有由香港证监会发出的牌照,以进行第六类企业融资建议项下的受规管活动。第6类牌照容许经纪进行与以下事项有关的活动:(I)在首次公开招股中担任上市申请人的保荐人;(Ii)就收购、合并及股份回购的守则提供意见;及(Iii)就香港联交所上市规则向上市公司提供意见。第六类牌照限制所罗门 JFZ在首次公开招股中担任上市申请人的保荐人,并就收购、合并和股份回购的守则提供建议,但它可以开展与上文(Iii)相关的业务。它为寻求高质量和高附加值的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供财务和独立财务咨询服务 。所罗门JFZ担任其客户的财务顾问,就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外,它还担任独立财务顾问,向独立董事会委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。所罗门JFZ根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。所罗门JFZ于2021年12月收购了第一个客户,但尚未在截至2022年3月31日的财年或截至2022年9月30日的六个月 计入收入。因此,截至2022年9月30日,公司财务服务未被列为可报告的业务部门。
我们的竞争优势
我们通过以下 竞争优势脱颖而出:
● | 我们 为全球金融市场交易提供多样化的产品组合。客户还可以使用所罗门JFZ的 在线平台交易不同地理区域的各种金融产品,包括香港股票、美国股票、 和中国A股、ETF、权证和可赎回的牛/熊合约。我们打算进入更多的股票市场,包括新加坡、英国和日本,以扩大我们投资者的投资范围。 |
● | 我们 提供最先进的开户技术,并将为客户提供卓越的用户体验。自从 中国因Covid而实施旅行限制以来,所罗门JFZ是为数不多的成功 抓住机遇,在后Covid阶段为中国投资者带来最先进、非接触式和无边界在线账户开户服务的在线证券经纪公司之一。我们的用户能够远程开立账户,并使用所罗门 专业. 所罗门专业版是一款可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的应用程序,设计为安全且简单易用,具有双语用户界面和快速高效的订单执行,以提供出色的用户体验.的功能 所罗门专业版将不断改进,以满足我们客户的需求。 |
2
● | 我们 相信,我们在需求大幅增长的快速增长的金融服务领域处于有利地位。所罗门JFZ是中国为数不多的以投资者为中心、提供多样化产品和服务的在线交易平台之一。从长远来看,中国投资者正在将他们的投资从传统的房地产转向金融资产,并从本地转向全球。我们相信,由于我们作为知名金融服务提供商的现有基础,我们处于有利地位,能够充分利用此次扩张带来的机遇。 |
● | 我们 拥有经验丰富的管理和优秀的团队。我们拥有一支技术娴熟、经验丰富的管理团队。我们的大多数团队成员在金融和技术行业拥有超过12年的经验,在制定公司战略、监控合规、决策、信用风险管理和日常运营方面拥有丰富的专业知识。我们相信,我们经验丰富且才华横溢的管理团队将能够 协作并引导公司朝着我们的增长目标前进。 |
我们的增长战略
预计中国投资者市场对在线经纪服务的需求将继续上升,原因是对全球多元化资产配置和在线经纪商更好功能的需求日益增长。我们的目标是在香港证券经纪行业确立主导地位,并利用该行业的增长潜力。我们的目标是扩大我们的客户基础,提高我们的交易量,并为我们的客户提供全天候在全球范围内获得更多股票和衍生品的机会,并通过以下方式改善我们的 技术和社交网络能力所罗门专业版,所罗门JFZ的用户友好、以消费者为中心的平台。此外,我们希望巩固我们目前在香港的市场地位,增强我们的竞争优势,并为机构客户,如上市公司或符合上市资格的潜在客户,增加我们的企业融资服务。通过这些策略,通过所罗门JFZ,我们能够为我们的零售客户提供更多样化的IPO配售和承销服务。此外,为了帮助 客户实现投资组合多元化,我们提供投资咨询和资产管理服务,帮助他们实现长期投资回报和全球多元化目标。我们打算执行以下战略,以实现这些目标。
● | 通过用户社区和社交互动功能扩大我们的客户群并提升我们的品牌。我们打算通过留住活跃用户、重新激活休眠账户、获取新客户以及在大中国等重点市场提升服务质量来提高客户忠诚度 。我们打算推出升级版的所罗门专业版具有全新的社交网络和聊天功能,以及嵌入式社交媒体工具,为我们的用户构建网络,并促进用户、投资者、 公司、分析师、媒体和关键意见领袖之间的沟通。用户可以对不同的股票发表意见,促进信息的自由流动,减少信息不对称,支持投资决策过程。用户活动提供了宝贵的 用户数据,可用于指导公司的产品开发和盈利努力。 |
● | 加强 技术基础设施。我们预计将开发我们的技术基础设施,并通过应用编程接口 (API)集成其他经纪商的交易系统。借助改进的技术基础设施,我们可以为不同的机构客户提供定制的企业对企业(B2B)解决方案。我们计划转型,专攻英国、新西兰和澳大利亚等符合反洗钱规定的国家/地区受监管经纪商的机构经纪、财富管理、私人客户和零售经纪部门 。为了给我们的用户提供最友好的界面和无缝的交易体验,我们的目标是优化我们的交易系统,增加系统的并发访问,提高系统的稳定性和安全性,并提高执行和订单匹配的速度 。 |
● | 吸引 ,打造强大的关键人才团队。我们相信,我们的员工对我们的持续增长至关重要。我们立志成为一家全方位的金融服务提供商,因此我们在证券交易、公司融资、投资咨询和资产管理领域拥有一支专家团队是很重要的。我们努力吸引和留住具有管理、财务、销售、营销和技术经验的技术人才 ,方法是提供具有竞争力的薪酬方案,包括但不限于股权激励计划。 |
● | 通过扩展我们的产品来扩展我们的金融服务。我们致力于为客户提供全面的经纪和增值服务。所罗门JFZ的目标是向香港证监会申请第二类牌照-期货合约交易。一旦我们 获得第二类许可证,所罗门JFZ的所罗门专业版平台将能够为我们的用户提供期货合约交易服务 。 |
3
我们的风险和挑战
我们受到各种风险和不确定因素的影响, 更详细地描述在“风险因素“以及在本招股说明书的其他地方。我们强烈建议您阅读《风险因素 “部分及本招股说明书全文。以下是使投资普通股具有投机性或面临风险的主要因素摘要:
与我们的商业和工业有关的风险
与公司业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险 -新冠肺炎疫情的持续爆发可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响“第18页的 ; |
● | 香港的证券经纪行业竞争激烈,我们在经营业务的司法管辖区受到广泛的 和不断变化的监管要求。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在一个受到严格监管的行业中运营,并在我们运营的司法管辖区受到广泛且不断变化的监管要求 “在第18页; |
● | 我们 可能无法获得或维护所有必要的许可证、许可和批准,也无法为我们在多个司法管辖区的业务活动和与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案。尤其是在中华人民共和国或在其他方面与中华人民共和国居民有关的。 见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能 无法获得或维护所有必要的许可证、许可和批准,以及无法为我们在多个司法管辖区的业务活动进行所有必要的登记和备案 并与当地居民有关,特别是在中华人民共和国或在其他方面与中国居民有关的“第19页的 ; |
● | 我们 可能难以留住现有客户或吸引新客户。请参阅“风险 因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法留住现有客户或吸引新客户,或者我们可能无法提供服务来满足客户不断发展的 需求“在第21页; |
● | 我们的佣金和手续费水平未来可能会下降。我们的佣金或费用费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们的佣金和费率水平未来可能会下降 。佣金或手续费的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。“第21页的 ; |
● | 我们很大一部分收入来自一小部分关键客户。请参阅“风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险-我们很大一部分收入 来自少数关键客户“在第26页; |
● | Solowin 依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来为Solowin 可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 .请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-Solowin依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足Solowin可能存在的任何现金和融资要求,而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 “在第31页。 |
4
在我们经营的司法管辖区开展业务的相关风险
本公司受在香港营商的风险及不明朗因素影响,包括但不限于:
● | 基本上,我们所有的业务都在香港。然而,由于某些中国法律和法规的长臂条款,中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。中国政府在政策、法规、规则和执法方面的变化 可能也很快,几乎没有事先通知 我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。请参阅“风险 因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-我们所有的业务基本上都在香港。 然而,由于中国现行法律和法规中的长臂条款,中国政府可能对我们的业务行为行使重大的 监督和酌情权,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。中国政府的政策、法规、规则和法律实施的变化也可能是迅速的,几乎没有事先通知,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念 不能确定“在第33页; |
● | 《中华人民共和国维护香港国家安全法》的颁布可能会影响我们在香港的运营子公司。 见“风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-《中华人民共和国维护香港国家安全法》的制定可能会影响我们在香港的运营子公司“在第34页; |
● | 在香港做生意存在政治风险。请参阅“风险因素-在我们经营的司法管辖区做生意的风险-在香港做生意有政治风险“在第35页; |
● | 在本次发行完成后,如果PCAOB无法检查我们的审计师,普通股可能会根据HFCA被摘牌。 普通股退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 2022年12月,一项综合性支出法案签署成为法律,其中包括根据AHFCAA制定的条款,将根据HFCA法案实施交易禁令的时间表从连续三年加快到连续两年。 2021年12月16日PCAOB发布了其认定,由于司法管辖区当局的立场,PCAOB无法完全检查或调查在PCAOB注册的总部设在内地和香港的会计师事务所中国 ,并且PCAOB在其认定报告中列入了总部设在内地中国或香港的会计师事务所的名单。这份名单不包括我们的审计师WWC,P.C.。虽然我们的审计师位于美国,在PCAOB注册,并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB无法检查或全面调查我们的审计师,那么这种检查的缺失可能会导致我们的证券从证券交易所退市。请参阅“风险因素- 与在我们运营的司法管辖区做生意相关的风险-美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及美国参众两院通过的一项法案,所有这些都呼吁对在中国和香港有重要业务的美国上市公司实施更多和更严格的标准。这些事态发展 可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性“在第 页。 |
● | 我们 可能会遵守有关网络安全、数据保护和海外上市的某些新的中国法律法规。请参阅“风险 因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险-我们可能会受到各种中国法律的约束 以及有关网络安全、数据保护、海外发行和/或外国投资中国发行人的其他义务, 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响,并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致普通股价值大幅缩水或一文不值“在第39页。 |
5
与本次发行和普通股所有权有关的风险
本公司还面临与普通股和此次发行有关的风险,包括但不限于:
● | 在本次发行之前,普通股没有公开市场,在本次发行完成后,可能不会形成活跃的普通股交易市场。 见“风险因素-与本次发行和普通股所有权有关的风险 在本次发行之前,普通股没有公开市场 ,在本次发行完成后,普通股可能不会形成活跃的交易市场 “在第40页; |
● | 普通股可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端价格波动,使潜在投资者难以评估普通股的快速变化价值,投资者 可能会遭受投资损失。请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权有关的风险-我们可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估普通股的快速变化价值 “在第41页; |
● | 本次发行完成后,我们 可能无法继续将普通股在纳斯达克上上市。请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权相关的风险 -我们可能无法保持普通股在纳斯达克上的上市 “在第41页; |
● | 由于首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值 ,您将立即经历大幅稀释。请参阅“风险因素-与本次发行和普通股所有权有关的风险 由于首次公开发行的价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即经历 大幅稀释“在第42页; |
● | 我们 对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,我们使用 发行所得的资金可能不会为您的投资带来良好的回报。此外, 我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。 请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险和普通股的所有权 我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 我们使用此次发行的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。 此外,我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益“在第42页; |
● | 我们 历来没有宣布或支付普通股的股息,因此,您能否获得投资回报将取决于普通股价格的升值 。请参阅“风险因素-与此次发行有关的风险 和普通股的所有权-我们在历史上没有宣布或支付普通股的股息 ,因此,您实现投资回报的能力将取决于普通股价格的升值“在第42页; |
● | 对于非新兴成长型公司的公司,我们 将遵守持续的公开报告要求,这些要求不如交易所 法案规则严格,我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。 请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权相关的风险 我们将受到持续的公开报告要求的约束,这些要求不像《交易法》中针对非新兴成长型公司的规定那么严格。股东 可能从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息 “在第43页; |
● | Solowin的董事、高管和主要股东拥有相当大的投票权。请参阅“风险因素-与本次发行和普通股所有权有关的风险-我们的董事、高管和主要股东拥有重大投票权,可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动“在第43页; |
6
● | 我们 不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权有关的风险 -我们是交易法规则 所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束“在第44页; |
● | 作为外国私人发行人,我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少普通股持有人的保护 。请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权相关的风险-作为外国私人发行人,我们被允许 依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对普通股持有人的保护。“第44页的 ; |
● | 您 在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力 可能受到限制,因为Solowin是根据开曼群岛 法律注册的。请参阅“风险因素-与此次发行和普通股所有权相关的风险-您可能会在保护您的利益方面面临困难,您通过美国法院保护您权利的能力 可能会受到限制,因为Solowin是根据开曼群岛法律注册的 “在第45页。 |
我们的公司历史和结构
所罗门JFZ于2016年7月25日根据香港法律成立。所罗门JFZ没有任何子公司。
从2021年7月至2022年10月,我们进行了一系列交易以重组公司的法律结构。作为重组的一部分,Solowin于2021年7月23日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。2022年10月17日,所罗门JFZ、Solowin和当时所罗门JFZ的唯一股东Master Venus Limited签订了一项换股交易,其中Master Venus Limited将所罗门JFZ的100%所有权转让给Solowin。Master Venus Limited由三个股东拥有:双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司和火神环球控股有限公司。作为这项交易的结果,所罗门JFZ成为我们的全资子公司,Master Venus Limited的股东成为我们100%已发行普通股的所有者。
Solowin于2021年7月23日注册成立后,配发一股Solowin普通股,每股面值1美元,并发行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,后者于2021年7月27日将股份 转让给凌毅乐。同日,Solowin向NingaLok增发了49,999股普通股,每股面值1美元。于2022年6月9日,由于上述与所罗门JFZ股东的换股交易,凌毅乐向Gemini Asia Holdings Limited转让了(br})17,000股普通股;(Ii)向财富王朝环球有限公司转让了16,500股普通股;(Iii)向Vulcan Worldwide Holdings Limited转让了16,500股普通股。
于2022年12月7日,(I)Solowin的每股面值为1.00美元的现有已发行及未发行股份细分为Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由于上述交出,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及火神环球控股有限公司分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股说明书之日,Solowin已发行和已发行普通股为12,000,000股。
7
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构:
下表显示了公众股东在IPO后将持有的股份百分比:
购买的股票 (发售前) | 购买的股份 (上市后) | |||||||||||||||
数 | % | 数 | % | |||||||||||||
现有股东 | 12,000,000 | 100 | % | 12,000,000 | [] | |||||||||||
IPO股东 | 0 | 0 | % | [] | [] | |||||||||||
总计 | 12,000,000 | 100 | % | [] | 100 | % |
截至本招股说明书发布之日,Solowin的董事、高级管理人员和主要股东总共持有100%的普通股。本次发行后,这些董事、高级管理人员和主要股东将合计持有[*]%或以上的普通股。虽然根据纳斯达克公司治理规则,我们不会被视为“受控公司”,因为我们目前预计,紧随此次发行完成后,个人、集团或另一家公司将持有我们超过50%的投票权,但上述股东 如果他们共同行动,将能够控制我们公司的管理和事务。
8
根据我们的香港法律顾问Keith Lam Lau&Chan的建议,根据他们对香港现行法律的理解,截至本招股说明书日期,Solowin在美国上市前不需要 获得香港当局的任何许可或批准,也不需要 向外国投资者发行普通股。此外,据吾等中国律师舒进律师事务所告知,于本招股说明书日期,吾等于香港的业务及吾等拟于美国进行的公开招股并不须经中国 中国证券监督管理委员会(“中国证券监督管理委员会”)或中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)审核或事先批准。如下所述,2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布《境外上市备案管理相关制度规则》,自2023年3月31日起施行。发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和5个配套指引(《境外上市新规则》)等6项制度规则。根据新的海外上市规则,在中国注册成立的公司的直接或间接海外上市必须通过提交备案报告、法律意见和其他相关材料向中国证监会备案。根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议,我们不受新的海外上市规则的约束。然而,不确定性仍然存在,因为中国的法律、法规或政策可能会在未来迅速变化,而几乎不会提前通知。如果(I)中国政府扩大了其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会或CAC审查的行业和公司的类别,而我们需要备案或获得此类许可或批准,或者(Ii)我们无意中得出了 不需要相关备案或许可或批准的结论,或者我们没有按要求提交、接收或保持相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在香港的业务以及Solowin向投资者发售或继续发售普通股的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。请参阅“风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险“ 从本招股说明书第33页开始,讨论这些法律和运营风险,在作出购买普通股的决定之前应考虑这些风险。
许可证和权限
除以下披露者外,根据我们香港法律顾问Keith Lam Lau&Chan的意见,除从事相同业务的香港本地公司所需的许可外,我们不需要获得任何香港当局的任何额外许可。
除以下披露者外,截至本招股说明书日期,我们的香港子公司已从香港当局获得从事其目前在香港经营的业务所需的所有许可证、许可或批准 ,且未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可包括第一类许可证(证券交易)、第四类许可证(证券咨询)、第六类许可证(为公司融资提供咨询)和第九类许可证(资产管理)。下表汇总了我们香港子公司持有的许可证和权限。
公司 | 执照/许可证 | 发证机构: | 发行日期 | 术语 | 限制 | |||||
第一类许可证(证券交易 ) | 香港证券及期货事务监察委员会 | 2017年1月10日 |
没有到期日期 | 无许可条件 | ||||||
第4类许可证(证券咨询 ) | 香港证券及期货事务监察委员会 | 2019年10月16日 |
没有到期日期 | 无许可条件 | ||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 第6类许可证(为企业融资提供咨询,不包括在首次公开募股中作为上市申请人的保荐人,并就收购、合并和股份回购的代码提供咨询 ) | 香港证券及期货事务监察委员会 | 2021年5月13日 |
没有到期日期 | 持牌人不得就证监会发出的《收购、合并及股份回购守则》范围内的事项/交易提供意见,亦不得担任任何证券在认可证券市场上市申请的保荐人。 | |||||
第9类许可证(资产管理) | 香港证券及期货事务监察委员会 | 2019年10月16日 |
没有到期日期 | 无许可条件 |
要进行任何受监管的活动,持牌公司必须为每种受监管的活动至少指定两名负责人。在这些官员中,至少应该有一人 是董事的高管,负责监督各自受监管的活动。于2022年7月10日至2023年1月12日期间,本公司只有一名负责执行第九类(资产管理)受规管活动的主管人员,即并非本公司执行董事的梁伟坚先生。于2022年11月16日,本公司提交申请,要求将所罗门董事执行董事Ngai Lok先生注册为额外的负责人员,负责进行第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)的受规管活动。香港证监会于2022年11月30日接纳申请,并于2022年12月6日向香港证监会支付所需的注册费。2023年1月12日,香港证监会批准了我们的申请。截至本招股说明书发布之日,我们有4名负责人开展第1类监管活动,3名负责人 开展第4类监管活动,2名负责人开展第6类监管活动,2名负责人 开展第9类监管活动。在负责人中,至少有一人是董事的高管。因此, 我们目前完全符合香港证监会在这方面的要求。
9
此外,根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议,我们不认为我们在香港的业务和我们在美国的拟议公开募股需要 CAC或中国证监会的审查或事先批准。特别是,我们目前预计CAC于2021年12月28日发布的修订后的网络安全审查措施 (“修订后的CRM”)不会对我们的业务、运营或此 产品产生影响,因为我们不认为所罗门JFZ被视为需要在美国上市前提交网络安全审查的“关键信息基础设施运营商”或 控制不少于100万用户个人信息的 “数据处理器”。因为:(I)所罗门JFZ是在香港注册成立和经营的,而修订后的客户关系管理仍不清楚 是否应适用于香港公司;(Ii)所罗门JFZ于内地并无任何附属公司或VIE架构而运作; (Iii)截至本招股说明书日期,所罗门JFZ已收集及储存约15,000名中国个人客户的个人资料,远少于一百万名用户;及(Vi)截至本招股说明书日期,所罗门JFZ尚未接获任何中国政府{br>当局通知其须提交网络安全审查的任何要求。
然而,中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果所罗门JFZ被视为“关键信息基础设施的运营商”或“数据处理器”,控制着不少于100万用户的个人信息,所罗门JFZ的运营和普通股在美国的上市可能会受到CAC未来的网络安全 审查。若所罗门JFZ(I)未获得或维持该等许可或批准,而中国政府未来需要该等批准,(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准,或(Iii)适用的法律、法规或释义改变,而所罗门JFZ须在未来取得该等许可或批准,则我们的业务及财务状况可能会受到重大不利影响,而我们向投资者发售证券的能力可能会受到显著 限制或完全受阻,而目前发售的证券可能会大幅贬值,变得一文不值。此外, 如果我们没有收到或维护我们现有的许可证,或者我们无意中得出不需要政府批准的结论,或者 适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得批准,而我们未能及时获得此类批准,我们可能会受到政府调查、罚款、处罚、暂停运营和 纠正任何违规行为的命令,或者禁止开展某些业务或任何融资,这可能会导致我们的运营发生实质性的不利变化 严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力, 或导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。
请参阅“风险因素-与在我们运营的司法管辖区做生意有关的风险-我们可能会受到中国各种法律和其他义务的约束,涉及网络安全、数据保护、海外发行和/或外国对基于中国的发行人的投资,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能 阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致普通股价值大幅下跌或一文不值。“在第39页。
通过我们的组织转账现金
于截至2022年及2021年3月31日止年度 截至2022年及2021年9月30日止六个月及截至本招股说明书日期止,Solowin与所罗门JFZ之间并无任何资产转移。我们打算保留未来的任何收益,为我们的业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后 酌情作出,并受未来任何融资工具所包含的限制 的限制。
开曼群岛公司法(经修订) 允许从股份溢价账户中支付股息和分派,但须遵守偿付能力测试以及Solowin的组织章程大纲和章程细则的规定(如有)。除上述规定外,并无任何有关支付股息的法定条文。根据在开曼群岛被认为有说服力的英国判例法,股息可能只能从利润中支付。此外,根据开曼群岛的法律,Solowin可以通过贷款或出资向所罗门JFZ提供资金,不受资金数额的限制。
如果我们决定在未来支付任何普通股的股息,作为控股公司,Solowin将依赖于通过股息 支付的方式从所罗门JFZ收到资金。
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所罗门JFZ根据香港法律 获准通过派息向Solowin提供资金。根据香港法律,股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法,本公司派发的股息在香港无须缴税。此外,根据香港法律,对外汇没有限制,Solowin向所罗门JFZ或向投资者转移现金的能力也没有限制。香港法律对港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制,也没有限制外汇在索洛文和所罗门JFZ之间、跨境和向美国投资者转移现金, Solowin和所罗门JFZ之间唯一的现金转移是以股息的形式进行的,而且Solowin根据香港法律向所罗门JFZ或向投资者转移现金的能力也没有限制,因此Solowin没有建立现金管理 政策来规定资金转移的方式。
请参阅“股利政策、 和风险因素-与我们的公司结构相关的风险-Solowin依赖其子公司支付的股息和其他股权分配 为Solowin可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“了解更多 信息。
中国近期的监管动态
最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,出台了一系列行动和声明来规范中国的业务经营, 包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行,并规定为了数据保护的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全的分级保护制度进行。
2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度 。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。 2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境外上市新规则》,要求在中国境内注册的公司直接或间接 境外上市,须提交报告、法律意见书等相关材料向中国证监会备案。
2021年8月20日,全国人大常委会通过了《人民Republic of China个人信息保护法》(简称《中华人民共和国个人信息保护法》),并于2021年11月1日起施行。《中华人民共和国公民个人信息法》适用于对中国境内自然人个人信息的处理, 是指在中国境外进行的,(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务, (2)是为了分析、评估中国境内的自然人的行为,或者(3)有法律、行政法规规定的其他情形的。
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2021年7月10日,国资委发布了《网络安全审查办法征求意见稿》(《修订草案》),其中要求,除关键信息基础设施运营商外,任何控制不少于100万 用户个人信息的数据处理者,寻求在外国证券交易所上市,也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条,持有数据或用户超过100万的公司寻求海外上市必须申请网络安全批准,因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用。 2021年12月28日,国资委发布了修订后的客户关系管理,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 。修订后的客户关系管理于2022年2月15日生效,取代了2021年7月10日发布的修订草案。修订后的CRM规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(与关键信息基础设施运营者,简称“运营者”),应进行网络安全审查,任何控制 100万以上用户个人信息的网络平台运营者,如果寻求在外国上市,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。
鉴于(1)我们的运营子公司在香港注册成立并位于香港,所罗门JSZ控制的用户个人信息不超过100万;(2)我们 在中国境内没有子公司、VIE架构或任何直接业务;(3)我们的业务主要集中在内地以外的地方,负责日常运营和管理的高级管理人员大多是香港公民,不居住在内地 中国;(4)我们在本招股说明书中披露的风险因素中,只有一小部分与内地中国有关。(5)根据《基本法》(中华人民共和国的全国性法律)和香港的宪制性文件 ,除《基本法》附件三所列的法律外,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施( 仅限于与国防和外交事务有关的法律,以及香港自治范围以外的其他事项)。根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议 ,我们目前预计修订后的客户关系管理、中国PIPL和新的海外上市规则 不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响。然而,修订后的客户关系管理规则、中国上市规则和新的海外上市规则仍不清楚其是否适用于总部设在香港的公司。此外,(I)使用我们的产品和服务 不需要提供用户的个人信息;(Ii)我们在业务运营中拥有最少量的个人信息(如果不是没有个人信息的话);以及(Iii)在我们的业务中处理的数据不会影响国家安全,因此当局可能不会将 列为核心或重要数据。
然而,由于这些声明和监管 行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们运营中的子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及普通股在美国或其他外国交易所的上市产生什么潜在影响也是高度 不确定的。
请参阅“风险因素-与在我们运营的司法管辖区做生意有关的风险-我们可能会受到中国各种法律和其他义务的约束,涉及网络安全、数据保护、海外发行和/或外国对基于中国的发行人的投资,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响,并可能 阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致普通股价值大幅下跌或一文不值。在第39页。
PCAOB的最新发展
本次发行完成后,如果PCAOB连续三年无法检查我们的审计师,则根据HFCA法案,普通股可能被禁止在国家交易所交易 。2021年6月22日,美国参议院通过了美国证券交易委员会法案,该法案如果获得通过,将修改美国证券交易委员会法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB 检查,从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月,国会通过了一项综合性支出法案,后来签署成为法律,其中包括颁布《AHFCAA》中的条款,将根据《HFCA法案》实施贸易禁令的时间表从连续三年缩短为连续两年。普通股退市或面临退市威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。
我们的审计师WWC,P.C.是发布本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB 会定期检查我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师接受了PCAOB的定期检查,上一次检查是在2021年11月。
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2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在内地和香港注册的中国会计师事务所的职位,它无法全面检查或调查PCAOB注册的注册会计师事务所。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出决定,该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》下的职责提供了一个框架。 报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国裁决影响的注册会计师事务所和受香港裁决影响的注册会计师事务所。我们的审计机构WWC,P.C. 总部位于加利福尼亚州圣马特奥,没有作为报告的一部分 出现,也没有列在其附录A或附录B下。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了《内地和香港中国会计师事务所检查调查议定书》,迈出了PCAOB向开放总部位于内地和香港的注册会计师事务所检查调查的第一步。 中国和香港注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应拥有独立裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB发表声明,宣布2022年能够全面检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所的发行人审计业务 总部设在中国和香港。然而,对于PCAOB是否将在2023年及以后继续进行全面检查和调查,仍然存在不确定性。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据HFCA法案发布新的裁决。
有关更详细的信息,请参阅与在我们运营的司法管辖区做生意相关的风险 -美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对在中国和香港有重要业务的美国上市公司应用更多、更严格的标准 。这些发展可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性 “在第36页。
成为一家新兴成长型公司的意义
在上一财年,我们的年总收入不到12.35亿美元。因此,我们符合《2012年初创企业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格,并可能利用降低的公开报告要求。这些 规定包括但不限于:
● | 仅允许提交两年经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
● | 在评估我们对财务报告的内部控制时,不要求 遵守审计师的认证要求; |
● | 减少定期报告、委托书和登记报表中关于高管薪酬的披露 ;以及 |
● | 免除 对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及 股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。 |
我们可以利用这些条款,直到根据本次发售首次出售普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天为止 。然而,如果某些事件在这五年期限结束前发生,包括如果我们成为“大型加速申报公司”,如果我们的年总收入超过12.35亿美元,或者如果我们在任何 三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
《就业法案》第107节规定,新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。
成为外国私人发行人的影响
本次发行完成后,我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》),将 报告为一家非美国公司,其身份为“外国 私人发行人”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》及其规则中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》中要求美国国内上市公司发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规则; |
● | 《交易法》第 节,对根据《交易法》登记的任何证券的委托、同意或授权的征求、同意或授权进行规范。 |
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● | 《交易法》第 节,要求内部人公开报告其持股情况和交易活动,并要求从短期内进行的交易中获利的内部人承担责任;以及 |
● | 交易法下的 规则要求在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含 未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告,以及Form 8-K的当前报告。 |
我们将在每个会计年度结束后 个月内(或美国证券交易委员会要求的其他报告)向美国证券交易委员会提交包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告。
我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行商的时候。当我们的未偿还有投票权证券的50%以上由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人:(I)我们的大多数 高管或董事是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产位于美国 或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
外国私人发行人和新兴成长型企业也不受更广泛的美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的约束。因此,如果我们 不再符合新兴成长型公司的资格,但仍是一家外国私人发行人,我们将继续豁免此类规则,并将继续 被允许遵循我们本国在披露此类事项方面的做法。
企业信息
我们的主要行政办事处位于香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-1912A室。
Solowin的注册办事处目前位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1111邮政信箱2681号Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。
Solowin在美国的代理服务流程 位于 。
我们的网站位于Https://www.hyzq.com.hk/。 本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分,该等内容亦不包含于此作为参考,在决定是否投资普通股时,不应以 为依据。
新冠肺炎的影响
自2019年12月下旬以来,一种新型冠状病毒 株的爆发,后来命名为新冠肺炎,首先在中国发现,后来向世界其他地方发现。2020年1月30日,世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为“国际关注的突发公共卫生事件(PHEIC)”,随后于2020年3月11日宣布为全球大流行。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及限制商业运营和大型集会。从2020年到2021年年中,新冠肺炎疫苗接种计划在全球大力推广,但在世界不同地区出现了几种类型的新冠肺炎变体 。
新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司以及我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划,要求员工 在家办公和远程协作。因此,我们内部和外部的效率和生产率可能会降低 ,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工感染了新冠肺炎或被怀疑感染了新冠肺炎,这些员工将被要求隔离,他们可能会将病毒传递给我们的其他员工,这可能会对我们的业务造成严重干扰。
此外,我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战,我们的业务和客户受到限制中国居民赴港旅游的不利影响。更广泛地说,新冠肺炎疫情威胁着全球经济,并已导致市场大幅波动 ,总体经济活动下滑。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。
未来对我们业务结果的任何影响 在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息,以及政府当局和其他实体为控制传播或治疗其影响而采取的行动, 几乎所有这些都不是我们所能控制的。我们将继续密切关注事态发展。
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产品
已发行股份 | [] 普通股(或[]如果承销商全面行使超额配售选择权,则为普通股)。 | |
发行价 | 我们目前预计, 首次公开募股价格将在$[]及$[]每股普通股。 | |
本次发行前发行和发行的普通股 | 12,000,000股普通股。 见“股本说明了解更多信息。 | |
本次发行后立即发行并发行的普通股 | []普通股 股(或[]如果承销商全面行使超额配售选择权,则为普通股)。 | |
超额配售选择权 | 我们已向承销商授予45天的选择权,可额外购买最多15.0%的普通股(最多[] 额外普通股),减去承销折扣和佣金。 | |
承销商认股权证 | 本招股说明书所包含的注册说明书 还登记承销商认购相当于本次发行中出售的普通股总数的5%的普通股,包括因行使承销商的超额配售选择权而发行的普通股数量,作为与此次发行相关向承销商支付的承销补偿的一部分。 认股权证将在本次发行开始后六个月后按每股行使价$的价格行使,有效期为四年半。[●](普通股公开发行价的120%)。请参阅“承销.” | |
收益的使用 | 我们预计将收到约$ 的净收益[]从这次发行中获得100万美元,假设首次公开募股价格为[]每股普通股,为本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点,在扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,承销商并无行使超额配售选择权。
我们计划将是次发售所得款项净额用于扩展现有业务、加强我们的投资顾问业务、为香港证监会不断增加的资本要求提供资金,以配合扩大的客户基础、增加客户资产及推广品牌。请参阅“使用收益的 了解更多有关收益用途的信息。 | |
风险因素 | 投资普通股涉及风险,普通股购买者可能会损失部分或全部投资。请参阅“风险因素“ 有关在决定投资普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。 | |
锁定 | 我们、我们的董事和高管以及持有Solowin 5%(5.0%)或以上已发行普通股的任何持有人(S)预计将与承销商订立锁定协议,同意在未经承销商 事先书面同意的情况下,在自注册说明书生效日期起180天内不出售、转让或处置任何普通股,本招股说明书是其中的一部分。请参阅“承销.” | |
拟设交易市场及代号 | 我们申请将该 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“双赢”。 |
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汇总 合并财务信息
以下摘要历史财务信息 应与我们的合并财务报表和招股说明书中其他部分包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 下面。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们在任何时期的历史业绩并不一定预示着我们未来的业绩。
以下是截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日以及截至该年度的汇总综合财务数据 来自本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表 。以下是截至2022年9月30日以及截至2022年和2021年9月30日的6个月的汇总综合财务数据,摘自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的中期简明综合财务报表 。
截至3月31日止的年度 | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2022 | 2021 | ||||||
损失数据报表 | ||||||||
总收入 | $ | 3,256 | $ | 1,181 | ||||
总费用 | 4,432 | 1,883 | ||||||
运营亏损 | (1,176 | ) | (702 | ) | ||||
其他收入合计 | 197 | 57 | ||||||
所得税费用前亏损 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (979 | ) | $ | (645 | ) | ||
每股净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
加权平均流通股数 | ||||||||
基本的和稀释的 | 10,364,300 | 8,081,300 |
截至 9月30日的6个月 | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2022 | 2021 | ||||||
损失数据报表 | ||||||||
总收入 | $ | 1,166 | $ | 2,328 | ||||
总费用 | 1,418 | 2,701 | ||||||
运营亏损 | (252 | ) | (373 | ) | ||||
其他收入合计 | 52 | 13 | ||||||
所得税费用前亏损 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净亏损 | $ | (200 | ) | $ | (360 | ) | ||
每股净亏损 | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | (0.02 | ) | $ | (0.04 | ) | ||
加权平均流通股数 | ||||||||
基本的和稀释的 | 12,000,000 | 9,474,500 |
自.起 9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2021 | ||||||||||
资产负债表数据 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 638 | $ | 977 | $ | 542 | ||||||
流动资产 | 7,635 | 9,097 | 13,244 | |||||||||
总资产 | 7,904 | 9,459 | 13,723 | |||||||||
流动负债 | 6,110 | 7,459 | 12,160 | |||||||||
总负债 | 6,110 | 7,459 | 12,259 | |||||||||
股东权益 | 1,794 | 2,000 | 1,464 | |||||||||
总负债和股东权益 | $ | 7,904 | $ | 9,459 | $ | 13,723 |
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在但不限于标题为“招股说明书摘要,” “风险因素,“”Ma管理讨论 及财务状况和经营业绩分析“这些陈述与未来的事件或我们未来的财务表现有关,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、 业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 预期我们的收入、成本或支出的变化; |
● | 我们对我们产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们行业的竞争;以及 |
● | 政府与我们行业相关的政策和法规。 |
在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述:“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述,因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的,可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括 “风险因素”标题和本招股说明书中其他部分列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生,或者如果我们的基本假设被证明是不正确的,实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。
本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和 信息。虽然我们相信出版物和报告是可靠的,但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于许多假设的预测。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次发行后成为一家上市公司,并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务,但我们不打算 因新信息、未来事件或其他原因而更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述。
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风险因素
本招股说明书所发行的普通股具有高度投机性、高风险性,只能由有能力承受全部投资损失的人士购买。在购买任何普通股之前,您应仔细考虑以下与公司业务和前景相关的因素。您应该特别注意,Solowin是一家控股公司 ,该公司在美国以外的大部分业务都是通过其香港子公司进行的,并且受法律和监管环境的监管,而这些环境在某些方面可能与美国的普遍环境有很大不同。如果 实际发生以下任何风险,公司的业务、财务状况或经营业绩将受到影响,普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业相关的风险
新冠肺炎疫情的持续爆发可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施,包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划,要求员工在家工作和远程协作。因此,我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或 被怀疑感染了新冠肺炎,这些员工将被要求隔离,他们可能会将病毒传递给我们的其他 员工,这可能会对我们的业务造成严重干扰。
此外,我们的运营结果受到了新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战,我们的业务和客户受到限制中国居民赴港旅游的不利影响 。更广泛地说,新冠肺炎疫情威胁着全球经济,并已导致市场大幅波动 ,总体经济活动下滑。这可能严重打击了对全球市场和潜在客户的信心。
我们的新股业务,包括新股手续费和新股认购融资,受到新冠肺炎爆发以来香港新股市场活动减少的严重影响。 截至2022年9月30日的6个月,证券经纪佣金和手续费收入下降1,683,000美元或97%至55,000美元,而截至2021年9月30日的6个月为1,738,000美元。下降的主要原因是受新冠肺炎疫情和香港经济状况持续不明朗的影响,香港新股认购业务收入 下降。IPO认购的手续费收入从截至2021年9月30日的6个月的1,604,000美元 下降到截至2022年9月30日的6个月的不到1,000美元。
根据香港交易及结算所有限公司(“港交所”)的统计数据,过去3年,香港股票市场的IPO宗数持续下降,2022年为90宗,2019年为183宗,2020年为154宗,2021年为98宗。持续下跌也对投资者信心造成不利影响。在集资方面,2022年香港IPO市场集资总额为1,045.7亿港元,较2021年的3,313.4亿港元下降68.44%。新冠肺炎的爆发给客户的开户带来了挑战,并降低了我们的活跃客户有效率 。我们的活跃客户有效率在截至2021年3月31日的财年之前、截至2021年3月31日的财年 和截至2022年3月31日的财年(由活跃客户端/开户客户占比)分别为94.78%、52.67%和66.37%。这一较大降幅主要是由于在新冠肺炎限制措施下难以进行面对面开户 。我们的企业融资服务开发和资产管理服务也受到了新冠肺炎的影响 ,因为没有面对面的讨论和执行,很难提供高质量和增值的企业融资咨询服务 。
自2022年12月以来,香港和内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施 已被取消或 代之以更灵活的措施。撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对我们的正常运营产生积极影响。然而,新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的业绩将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,截至本招股说明书之日无法预测, 包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性,以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。鉴于全球经济状况普遍放缓、资本市场波动以及新冠肺炎疫情对企业融资市场的普遍负面影响,我们不能向您保证我们将能够保持我们经历或预测的增长率。
我们在一个严格监管的行业中运营,在我们运营的司法管辖区,我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束。
我们在高度监管的行业中运营, 必须遵守其运营的司法管辖区内适用的监管要求。我们的主要监管机构包括开曼群岛金融管理局(CIMA)和香港证券及期货事务监察委员会(HKSFC)。这些监管机构和自律组织 以各种方式管理我们的业务运营,并对我们的业务进行定期检查,以监督我们遵守适用的法规 。除其他事项外,我们受制于以下方面的法规:(I)我们的销售行为,包括与客户的互动和招揽客户以及我们的营销活动;(Ii)保管、控制和保护我们客户的资产;(Iii)维持特定的最低资本额,并限制从我们受监管的运营子公司所罗门JFZ提取资金;(Iv)定期向监管机构提交财务和其他报告;(V)为我们的运营子公司 和我们的员工发放许可证;以及(Vi)我们的董事、高级管理人员、员工和附属公司的行为。此外,由于香港的在线经纪服务行业处于相对早期的发展阶段,适用的监管制度的解释和执行存在重大不确定性,这可能会导致难以确定我们的现有做法是否违反了任何适用的法律和法规。
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遵守这些法规非常复杂, 既耗时又昂贵。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于我们的内部合规制度,以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保遵守适用法律和法规的制度和程序,但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。 违反适用法律或法规可能会导致对我们实施制裁,包括施加罚款 或处罚、谴责、限制某些业务活动、暂停或驱逐出司法管辖区或市场,或吊销或限制许可证,这可能会对我们的声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外,未来证券经纪、投资咨询、公司融资和资产管理的监管、法律和行业环境的任何变化 都可能对我们的业务产生重大影响。
此外,我们还接受相关监管机构的定期调查、查询和检查。例如,我们的香港证监会持牌附属公司可能不时受到香港监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查,或被要求协助进行查询或调查。香港证监会 进行现场审查和非现场监测,以确定和监督我们的业务行为和遵守相关监管规定,以及评估和监测我们的财务稳健等。同样,Solowin可能会接受CIMA 不定期的现场检查和询问。如果通过询问、审查、调查或检查发现任何不当行为,相关监管部门可能会对我们采取纪律处分。此外,在发现任何此类 不当行为或重大违规行为后,我们可能无法 纠正我们的做法以符合相关规章制度,这可能会导致监管机构对其采取额外行动。到目前为止,我们还没有接受香港证监会的检查。我们每年都会进行外部审计,并从2021年9月1日开始聘请外部合规咨询公司进行合规审查和检查。
我们可能无法获得或保持 所有必要的许可证、许可和批准,也无法为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案,特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。
我们所在的行业受到严格监管,需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发许可证的司法管辖区的人。这些司法管辖区的当局未来可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规,以便 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区,如果我们未能遵守监管 要求,我们可能会面临现有业务资格被取消的风险,或在我们的资格和/或执照到期以及其他处罚、罚款或制裁时被监管机构拒绝续签。此外,对于我们可能考虑的任何新业务 ,如果我们不遵守相关法规和监管要求,我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此,我们可能无法按计划开发新业务,或者在这些业务上落后于我们的竞争对手。
具体地说,我们不持有任何中国监管机构为我们的证券相关业务颁发的任何许可证或许可 。目前,我们的大量客户是中国居民,一些独立承包商在中国远程提供支持服务。我们相信,由于我们的交易平台上的交易都是在中国境外进行的,我们目前在中国的活动不需要证券经纪许可证、做市许可证 或中国现有证券法律法规下的许可。然而,值得注意的是,2022年12月30日,中国证监会向我们的可比公司发出了整改要求 ,具体描述为“富途控股和向上融科控股有限公司未经中国证监会批准,为境内投资者开展跨境证券业务,根据证券法等相关法律法规,构成非法经营证券业务的行为 ,中国证监会拟要求富途控股和向上融科控股 有限公司纠正上述违规行为。“此外,中国证监会颁布了自2023年2月28日起施行的《证券经纪业务管理办法》,明确中国证监会将加强对违规跨境经纪业务的日常监管,稳步有序推进此类活动的整改和规范。因此,我们倾向于认为,中国证监会目前正在逐步加强对这一跨境在线经纪业务的监管,我们涉及中国居民的业务未来可能也需要遵守新的监管要求。因此,在中国经营证券相关业务的背景下,目前的 和任何未来的中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性。我们不能向您保证,我们目前的经营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务, 我们将接受进一步的询问或整改。如果我们在中国的某些活动被中国监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务,我们将被要求获得包括中国证监会在内的相关监管机构所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可 可能会使我们面临监管行动和处罚,包括罚款、暂停我们与中国个人和实体的部分或全部业务关系 以及暂停或删除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
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中国 政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制 可能会直接影响我们平台上的交易量,中国政府可以进一步收紧人民币兑换外币的限制,并/或认为我们的做法违反了中国的法律法规。
我们的大多数客户是中国居民,因此 受国家外汇管理局(“外汇局”)颁布的关于人民币兑换外币、汇款和此类资金在境外的使用的规章制度的限制 中国。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》,即2006年12月发布的《个人外汇管理办法》和2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施条例》,允许每个中国公民每年兑换不超过50,000美元等值的人民币,用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他交易的直接投资。中国居民将人民币兑换成美元超过额度的,需向国家外汇局指定的商业银行补办申请和审核手续。事实上,根据国家外汇管理局《关于境外投融资外汇管理和中国居民通过特殊目的载体(汇发)往返有关问题的通知》 [2014]除外汇局认可的红筹模式(中国个人在境外设立SPV并回国投资)外,中国居民只能通过沪深港证券交易所、内地与香港基金互认或购买QDII/RQDII产品等渠道间接投资海外市场。尽管根据我们与客户签订的协议,我们要求客户遵守相关的规章制度,但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定。自成立以来,我们从未接受过中国从内地直接存款的任何人民币,也不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换,我们也不要求我们的客户提交用于境外投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证,我们目前的运营模式,包括将我们的客户重定向到第三方服务提供商开户,不会被外管局视为协助货币兑换。 在这种情况下,我们可能面临监管警告、更正命令、谴责和罚款,并且可能无法在未来开展我们目前的业务。此外,我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管 查询、调查或处罚。此外,根据中国证监会于2022年12月30日就富途控股及Up 金融科技 Holding Limited提出的整改要求,不排除本公司随后会因我们的中国居民客户的外汇管制问题而被中国有关当局处罚,并且我们也可能会因此问题而被 禁止接受违反中国外汇管理规定的向该等投资者账户的增量资金转移,与上述两家公司一样,这可能会增加我们随后开发新的中国居民客户的难度 。
由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权,而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素,我们可能面临更严重的后果,包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用,取消我们的开户职能,或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下,我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入, 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。
此外,如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度,加强对货币汇出中国的控制,限制任何非居民实体协助或参与货币兑换,或明确禁止任何与证券相关的投资目的的兑换,中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制,这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ,上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。
如果根据1940年《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们可能被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制,这可能会对普通股价格和我们的业务产生不利影响。
根据修订后的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)第3(A)(1)节,实体一般将被视为“投资公司”,条件是:(A)该实体主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务,或(B)在没有适用豁免的情况下,该实体拥有或拟收购的投资证券价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们相信我们 不是一家“投资公司”,也不打算注册为1940年法案所指的“投资公司”,因为我们并不主要从事证券投资、再投资或交易业务。截至2022年9月30日,我们的业务主要包括三个业务部门:(I)证券经纪业务,(Ii)投资咨询服务,和(Iii)向客户提供资产管理服务。对于使用我们的交易平台进行的交易,我们根据交易金额向客户收取经纪佣金,以每笔交易的最低手续费为限。我们根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议,并按管理资产(AUM)的百分比 向他们收取投资咨询费。对于我们的资产管理服务,我们通过基金认购费、基金管理费和绩效费用来产生收入。我们的管理基金为符合条件的投资者提供专业管理的投资机会。 资产管理服务的认购费根据认购额的不同而有所不同,具体基金和投资者的认购费从1%到5%不等。 我们还为寻求高质量、高附加值、成本合理的企业融资咨询服务的非上市和上市公司提供企业融资服务。我们根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向客户收取咨询费。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度或截至2022年9月30日的6个月内,公司财务服务没有产生任何收入。请参阅“业务 -产品和服务了解更多细节。此外,截至2022年9月30日,我们的投资证券不到我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%,根据1940年法案第3(A)(1)(C)节计算 。本公司并不拥有根据1940年法案第3(A)(2)节被定义为“投资证券”的任何证券。由于Solowin和所罗门JFZ都不拥有其他公司的证券,他们将不会获得任何股息或利息收入,也不会确认出售证券的收益或损失,而且这些 情况在可预见的未来不会发生变化。我们打算继续开展业务,这样我们就不会被视为投资公司。
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如果我们在任何时候成为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务,我们可能会受到1940年法案的监管。如果我们受到1940年法案的约束,任何违反1940年法案的行为都可能使我们面临实质性的不利后果, 包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同可能被视为不可执行。 此外,作为外国私人发行人,我们没有资格根据1940法案注册。因此,我们将不得不 获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资,以超出投资公司的定义 ,每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外,我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购,这些公司可能被视为1940年法案意义上的投资证券。最后, 未能避免根据1940年法案被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务 并导致我们从纳斯达克股票市场有限责任公司退市,这将对普通股的流动性和价值产生实质性的不利 影响。
我们可能无法留住现有客户或吸引新客户,或者我们可能无法提供服务来满足客户不断发展的需求。
我们很大一部分收入 来自基于交易量或客户执行的相关交易合同数量的佣金。我们平台上交易量的历史快速增长主要是由我们过去活跃客户数量的增加推动的。然而,截至2022年3月31日,我们的创收客户总数从2021年3月31日的4818人下降到2104人,降幅为56%;从2021年9月的3414人下降到2022年9月的1565人,降幅为54%。创收客户是指在其交易 账户中拥有资产并从事交易活动的活跃客户。我们看到这类客户大幅减少,主要原因是取款大幅增加,从2021年6月至2021年11月,平均每月取款526笔,约为正常取款率的两倍。另一方面,新客户在开户后存入资金的增长有限。投资者的大量撤资与香港股市表现不佳导致投资者信心下降有直接关系,从2021年3月31日至2022年3月31日的六个月期间,恒生指数下跌22.5%就是明证。在交易中失去兴趣的投资者选择撤回资金,避免冲动交易。新增客户存款增长有限,很大程度上是由于香港股市缺乏有吸引力的首次公开募股 。根据港交所的统计数据,香港股市的IPO数量从2020年的154家大幅下降到2021年的98家,降幅为36.36%。此外,2021年,98家IPO中有43家上市首日股价下跌,而66家公司全年表现逊于发行价,分别占全年IPO总数的43.88%和67.35%。为了进一步发展我们的业务和扩大我们的业务,我们依靠 不断努力留住现有客户并吸引新客户。
我们留住现有客户的能力取决于多种因素,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配,或者如果我们无法提供令人满意的服务,我们的客户可能不会继续在我们的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平 。如果不能以具有竞争力的价格及时提供服务并提供满意的体验,将导致我们的客户对我们失去信心,减少使用我们的平台的频率,甚至完全停止使用我们的平台。即使我们能够及时以优惠的价格条款在我们的平台上提供高质量和令人满意的服务,我们也不能向您保证我们 将能够留住现有客户、鼓励重复和增加交易交易,部分原因是我们无法控制的原因,如我们客户的个人财务状况或资本市场普遍恶化。我们在吸引新客户和扩大我们的品牌影响力方面做出了努力,我们计划继续这样做。然而,这些努力可能不具有成本效益,并且我们不能向您保证我们将能够如我们预期的那样扩大我们的客户群,这反过来可能会对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。
我们的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。
我们很大一部分收入来自向客户收取的证券相关服务佣金。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年,佣金收入分别约为184万美元,占我们总收入的57%和77万美元,占我们总收入的65%;截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,佣金收入约为55万美元,占我们总收入的5%,占我们总收入的75%。认购融资收入分别占两个财年收入的11%和35%,占截至2022年和2021年9月30日的六个月收入的1%和14%。
在网上交易佣金方面,我们的手续费比银行低60%左右,银行的手续费很高,因为他们以保证资产安全和提供方便的购买力而闻名。然而,与富途证券等拥有更大客户群的大型在线证券公司相比,我们的费用缺乏竞争力。对于IPO认购费,我们提供与银行类似的有竞争力的费率,每次认购收取港币100元的费用 并收取中签费。
关于IPO融资费,利率 因IPO认购提供商而异,受短期利率、各种资金来源的融资成本以及对特定IPO认购需求的影响。如果IPO获得超额认购,资金来源紧张,成本较高,则利率会更高。利率从2%到5%不等,根据历史记录,我们平均收取3.68%的费用。这一领域的竞争优势不是基于利率,而是基于资金的可用性。
所罗门JFZ于2020年6月开始提供IPO认购服务 ,在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年中,这些服务的佣金成为我们总收入的最大贡献者。由于金融服务业和在线经纪行业的竞争,我们的佣金或手续费可能会面临压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务,并享受比我们更高的交易量 。因此,我们的竞争对手可能能够以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或费率提供交易服务。例如,香港和美国的一些银行已经开始提供零佣金或类似的促销活动来吸引客户。由于这种价格竞争,我们可能会失去市场份额和收入。 我们认为,随着我们继续发展业务并在市场上获得认可,佣金或手续费费率的任何下行压力可能会持续并加剧。佣金或手续费费率的下降可能会减少我们的收入,这将对我们的盈利能力产生不利影响。此外,我们的竞争对手可能会提供我们可能无法提供的其他财务激励,例如回扣或 折扣,以便在其系统中进行交易,这反过来可能会对我们的运营和财务 业绩产生实质性的不利影响。
我们不能保证我们客户投资的盈利能力,也不能确保我们的客户做出理性的投资判断。
我们不能保证客户在我们的交易平台上进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响,例如经济和政治条件、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化 、发生此类交易的市场的变化以及此类交易的处理方式的变化。
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此外,我们的许多客户都是散户投资者, 他们没有机构投资者那么老练。虽然我们在整个交易过程中在我们的 应用程序上包含显著的风险警告和免责声明,并根据相关法规设计了适当性测试来评估客户的经验水平和风险水平,以评估某些服务或产品是否适合此类客户,但不能保证任何产品的适当性测试都是足够的。
因财务损失而遭受不利交易 结果、财务损失甚至流动性问题的客户可能会将其损失归因于我们和/或可能 停止与我们的交易,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一些在我们的平台上遭受重大损失的客户可能会寻求向我们追回他们的损害赔偿或对我们提起诉讼。这些针对我们的指控,无论其真实性如何,都可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响。如果我们成为任何不利指控或诉讼的对象,无论这些指控被证明是真是假,也不管诉讼的结果如何,我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或为自己辩护,这可能会转移我们管理层对日常运营的注意力。此外,如果我们 作为一方的任何诉讼或其他法律程序以相反的方式解决,我们可能会被勒令向另一方支付大量损害赔偿或赔偿,这 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求 可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。
我们的受监管经营子公司所罗门JFZ 须遵守各种监管资本要求,包括各自管辖范围内主管当局设立的最低资本要求、资本比率和缓冲 。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对我们的业务和财务状况产生直接的实质性影响 。
截至本招股说明书日期,所罗门JFZ 符合其各自的监管资本要求。然而,如果所罗门JFZ未能出于监管目的而保持充足的资本 ,CIMA和香港证监会可能会对其及其业务运营采取行动,我们可能面临处罚,包括限制和 禁止我们的业务活动,或者暂停或吊销我们的牌照和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力,进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的风险管理政策和程序 可能不够充分和有效,这可能会使我们面临不明或意外的风险。
我们的业务活动使我们面临各种风险,包括监管环境风险、市场状况风险、信用风险、流动性风险、资本充足率风险和运营风险。我们依赖我们的风险管理政策和程序、遵守我们的《内部控制和合规手册》以及我们员工的最新监管政策和程序来管理我们业务中固有的风险。尽管如此,我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口 或针对所有类型的风险。我们的一些风险管理方法本质上是可自由选择的,基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为,还涉及对标准行业实践的依赖。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件,这些方法所基于的历史推导的相关性可能无效。因此, 这些方法可能无法准确预测未来的暴露,这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能 导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。
此外,我们可能无法根据需要或行业发展的速度更新我们的风险管理系统,这可能会削弱我们识别、监控和控制新风险的能力。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估,这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。这些 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们香港子公司所罗门JFZ的本位币是港币。但是,我们向您提供并提交给美国证券交易委员会的财务报表是以美元表示的。我们以外币计价的资产和负债按年终汇率换算,而损益表账户按当年平均汇率换算。任何此类折算都可能产生损益, 这些损益在财务报表的其他全面收益(亏损)项下记录。港元或其他货币兑美元汇率的变化可能会对我们的运营业绩产生实质性影响。港元兑美元和其他货币的价值受到多种我们无法控制的因素的影响,其中包括香港或中国的政治经济状况的变化等。此外,本次招股说明书提供的普通股 以美元计价,我们需要将收到的净收益兑换成港元 才能将资金用于我们的业务。美元和港元之间的换算率的变化将影响我们将为我们的业务提供的收益金额。
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自1983年以来,港元一直与美元挂钩,汇率约为7.80港元兑1.00美元。我们不能向您保证此政策在未来不会更改。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
我们的声誉,或我们整个行业的声誉可能会受到损害。
我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。如果我们未能或被认为未能处理可能导致声誉风险的问题,我们的业务和前景可能会受到损害。此类问题可能包括处理客户投诉不当、潜在的利益冲突、隐私泄露、客户数据泄露、不当销售行为,以及未能识别我们业务中固有的法律、信用、流动性和市场风险 。如果不能妥善解决这些问题,可能会降低客户对我们的信心或增加客户流失率 ,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外,媒体或其他各方对我们的上述或其他方面(包括我们的管理、业务、合规、财务状况或前景)做出的任何恶意或负面指控,无论是否有价值,都可能严重损害我们的声誉,并损害我们的业务和经营业绩。
对证券经纪行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。 此外,对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传,例如对其客户投诉的负面宣传,以及他们未能充分保护我们投资者和借款人的信息,未能遵守适用的法律和法规,或以其他方式达到所需的质量和服务标准,都可能损害我们的声誉。如果出现上述任何一种情况,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们 过去出现过净亏损,未来可能还会出现亏损。
在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的净亏损分别为117.6万美元和70.2万美元,在截至2022年和2021年9月30日的6个月中,我们的净亏损分别为20万美元和36万美元。我们不能向您保证,我们将来将能够产生净收入。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和品牌认知度,我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高,我们 可能无法成功增加足够的收入来抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素 可能对我们的财务状况产生负面影响。例如,我们平台上实现的交易量可能低于预期, 这可能导致收入低于预期。此外,我们未来可能会采用新的股票激励计划,这将导致 我们的股票薪酬支出很大。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年,我们分别从向在我们平台上交易的客户收取的证券相关服务中获得了约57%和65%的总收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中,我们来自证券相关服务的收入约占总收入的5%和75%。 我们佣金的任何大幅下降都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素,我们未来可能会继续出现净亏损。
我们依赖许多外部服务提供商提供技术、处理和支持功能,如果他们不能提供这些服务,可能会对我们的业务造成不利影响,损害我们的声誉。
我们与许多外部服务提供商合作,为我们的客户提供技术、处理和支持功能方面的服务,包括其他做市商,我们将某些订单传递给 ,与我们合作获取客户的经纪商、托管银行、证券交易所、清算 代理和在线支付服务提供商。此外,外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、 图表、期权和股票报价以及我们向客户提供的其他基本数据。
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这些服务提供商面临自身的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误,包括不适当地使用或披露其机密客户、员工或公司信息、业绩恶化、这些第三方服务或软件中断或其他 不当操作,都可能干扰我们的交易活动,因错误或延迟的响应造成损失,损害我们的声誉 或以其他方式扰乱我们的业务。例如,当交易量因大量并发订单而突然激增时,通常是在重大社会事件之后,由于第三方系统的延迟或中断 ,我们可能无法检索实时报价,这可能会导致我们的风险管理系统启动的自动结算的执行延迟。此类 延迟可能会导致我们客户的帐户出现负余额,并可能造成损失。此外,我们还与外部支付服务提供商签订了合同,以方便我们的客户通过我们的平台进行交易和交易的支付程序。这些服务提供商的任何 未能继续良好的业务运营、遵守适用的法律法规或对这些各方的任何负面宣传都可能损害我们的声誉,使我们面临重大处罚,并降低我们的总收入和盈利能力。
此外,如果我们与这些外部服务提供商中的任何 的协议终止,我们可能无法找到替代来源来及时或以合理的商业条款为我们提供支持。这还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。例如,所罗门JFZ的在线交易业务是通过所罗门专业版平台,该平台 由第三方Link Software Limited授权,可通过我们的应用程序、软件和网站轻松访问。该平台为 客户提供无缝、高效和安全的全面经纪和增值服务,如交易执行、账户管理、 和客户支持。许可证每年续订一次,我们可能会根据成本、技术支持和定制需求更换供应商。 但是,如果我们无法继续从Link Software Limited获得许可证,我们将需要几个月的时间才能推出满足我们用户体验需求的新平台。此外,所罗门JFZ通过恒生UFG 3.0系统进行证券交易管理和结算服务,该系统得到第三方恒生艾尔斯技术有限公司的支持。该系统已为我们定制 ,并提供客户账户管理和贸易结算服务。由于恒生艾尔斯科技在一站式交易解决方案中的领先地位 拥有超过50%的市场份额,我们更换服务提供商的选择有限。此外,我们的KYC 程序通过World-Check One筛查系统执行,并得到领先的金融市场数据和基础设施提供商Refinitiv的支持。所罗门JFZ使用World-Check One在开户期间进行基本筛查和持续的风险监控, 这支持其打击金融犯罪、贿赂和腐败的尽职调查努力。但是,如果World-Check One的服务 不可用,我们的合规效率可能会受到不利影响。
我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应能力、中断我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。
我们的IT系统支持我们运营的所有阶段。 如果我们的系统无法执行,我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。 我们必须处理、记录和监控大量交易,我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可由多种原因造成 ,包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户端使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他 类似事件的影响。
如果发生意外情况,可能需要较长时间才能恢复我们的IT系统或其他操作系统的全部功能,这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力 。此外,欺诈或其他不当行为除了可能造成的任何直接损失外,还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域,监督涉及风险的运营领域,并实施旨在管理这些风险的政策和程序,但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
虽然我们将大量注意力和资源 投入到我们系统的可靠性、容量和可扩展性上,但超乎寻常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的慢速运行,甚至出现故障,影响我们处理客户交易的能力,并可能导致一些客户的 订单以他们意想不到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能导致重大损失 并降低客户满意度。我们还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和表现,客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障和限制以及交易 错误可能会导致延迟和错误或意外的执行价格,给我们的 客户和我们自己造成重大损失,并使我们面临客户的损害索赔。
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我们目前维护灾难恢复和业务连续性计划,旨在最大限度地减少服务中断并确保数据完整性,然而,我们的计划在紧急情况下可能无法有效执行 。IT系统故障可能会导致我们的运营中断,进而会阻止我们的客户进行交易,从而显著降低客户对我们的满意度和信心,给我们的客户造成损失或减少潜在收益, 或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉,损害我们的 品牌,使我们受到索赔,并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生实质性的不利影响。
我们所依赖的第三方系统出现故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。
由于在线证券经纪行业的技术变革速度很快 如上所述,我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术,例如,我们通过第三方授权的交易平台进行证券相关和在线交易业务。 第三方服务的任何中断,或者第三方业绩或质量的恶化都可能对我们的业务运营产生不利影响 。此外,我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可证和技术,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。
我们的外部服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断。
我们的平台收集、存储和处理用户的某些 个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的外部服务提供商 成为攻击目标,可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的 中断。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被 攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化,并且通常在针对目标启动之前无法识别 ,因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取 并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息越来越受到多个司法管辖区的法律 和法规的制约,任何无法保护我们客户的机密信息都可能导致我们额外的 成本和责任,损害我们的声誉,抑制我们平台的使用,并损害我们的业务。
我们还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险,我们与这些第三方合作以促进或支持我们的业务活动。作为技术系统日益整合和相互依赖的结果,技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞严重危及一个实体的系统,可能会对我们的交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响,甚至可能导致我们的投资者和借款人的资金被挪用。 如果发生这种情况,我们和第三方服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的客户承担责任。
安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与挪用客户资金有关的风险,这可能会使我们承担责任,降低我们市场的吸引力,并造成声誉损害,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在研究和开发方面投入了大量资金,如果公司的研究和开发投资没有得到有效的指导,或者没有对公司的技术能力产生实质性的增强,公司的业务和运营结果将受到损害。
公司战略的一个关键要素是大力投资于公司的研发工作,以增强公司平台和软件产品的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性,以满足更多应用程序和 使用案例,从而扩大公司平台的吸引力,并促进具有数字转型需求的客户对公司平台的广泛使用。如果我们没有高效或有效地将公司的研发预算 用于引人注目的增强、创新和技术,公司的业务可能会受到损害,我们可能根本无法实现公司战略的预期 好处,也可能无法在我们预期的时间表上实现。我们将需要适当地部署公司的人力资源,并可能需要聘用具有高技术技能的新员工,否则我们可能无法有效地执行公司的研发战略。该公司按计划进行研发活动的能力也可能受到新冠肺炎疫情的负面影响。此外,研发项目可能在技术上具有挑战性,而且成本高昂。由于研发周期的性质,在我们产生与研发活动相关的费用 与我们能够为公司的平台和软件产品提供引人注目的增强并从这些活动中产生收入(如果有)之间存在延迟。此外,在开发周期开始后,客户对我们正在开发的平台或应用程序增强的预期需求可能会减少。如果我们在研发工作上花费大量资源,而研发工作不能成功推出在公司当前或未来市场上具有竞争力的功能或平台改进 ,公司的业务和运营结果将受到影响 。
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我们可能会不时遇到潜在的利益冲突,如果不能发现和解决此类利益冲突,可能会对我们的业务造成不利影响。
在我们正常的业务运营过程中,我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务;(Ii)我们和我们的客户;(Iii)我们的客户;(Iv)我们和我们的员工;以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户基础,我们必须能够及时解决潜在的利益冲突,包括我们的业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。然而,正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的,如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突,则可能会损害我们的声誉和客户对我们的信心。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管审查或与利益冲突相关的诉讼 可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响,这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响,包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。 上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入 来自少数关键客户。
我们很大一部分收入 来自少数关键客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,该公司来自前五大客户的收入分别占84%和28%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,前五大客户的收入集中度分别为95%和88%。
由于我们可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验,我们的客户数量和交易量都出现了显著增长。从2020财年到2022财年,我们的收入复合增长率为143%,我们客户的资产复合复合增长率为470%,总交易量复合复合增长率为5%,客户群复合复合增长率为766%,从不到 200增加到超过15,000。截至2022年9月30日,我们拥有超过19,000名用户,其中超过15,000名客户在我们这里开立了交易账户。我们有超过1,500名活跃客户,他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户。 然而,由于香港股市表现不佳,以及香港股市缺乏有吸引力的IPO,客户基础的大幅增长并未立即带来收入增长。
在截至2021年3月31日的财年,我们的收入主要来自证券经纪佣金和利息收入,因为我们主要专注于证券相关服务,我们的前五大客户约占总收入的18%、4%、3%、2%和1%,其中全部来自证券经纪业务。 在截至2022年3月31日的财年,我们通过为高净值个人客户、企业客户和 机构客户提供增值服务,改变了战略,增加了投资咨询服务和资产管理服务,这两项服务占我们收入的22%和10%。我们的前五大客户约占总收入的51%、17%、10%、3%和3%,其中两个来自证券经纪业务,两个来自投资咨询服务,一个来自资产管理服务。于截至2022年9月30日止六个月内,由于香港股市表现不佳及缺乏具吸引力的首次公开招股,证券相关服务的收入大幅下降至本公司收入的6%,我们的前五大客户分别占总收入的57%、25%、11%、1%及1%,其中一个来自证券经纪、两个来自投资顾问服务、 来自资产管理服务。请参阅“企业-客户-我们很大一部分收入来自一小部分关键客户。”
当收入的很大比例 集中在有限数量的客户时,就存在固有的风险。我们无法预测这些关键客户对我们 服务的未来需求水平。此外,我们大客户的收入在历史上一直存在波动, 可能会继续根据他们的交易量波动。如果这些主要客户在我们的平台上交易频率降低或暂停或终止与我们的关系 ,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们可能无法实施新的业务线, 或向客户推出新的产品和服务,或者我们可能无法成功地扩大业务。
我们未来的成功取决于我们实施新业务线和提供新产品和服务的能力,以更好地响应市场变化和客户不断变化的需求 。与这些努力相关的风险和不确定性很大,特别是在市场尚未充分发展的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新业务线和/或新产品和 服务。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现,价格和盈利目标可能无法实现。外部因素,如合规性、竞争性的替代方案和不断变化的市场偏好,也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施 。此外,新提供的服务可能不会被市场接受,也不会像我们预期的那样有利可图。此外,任何新的业务线和/或新产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。 在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中,如果不能成功管理这些风险,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,我们扩大业务运营和进入新市场的战略可能会使我们面临额外的风险。当我们进入对我们来说是新市场的时候,我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式,这可能是复杂、困难、昂贵的,并且 会分散管理和人力资源。此外,我们可能在其他国家或地区面临竞争,竞争对手可能是那些在这些国家或全球运营方面拥有更多 经验的公司。为了继续在国际上扩展我们的服务, 我们可能必须遵守我们在其中开展或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制,其要求 可能没有明确定义。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区,这种扩展也可能不会产生预期的 盈利结果。
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我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。
并非总是能够识别和阻止 董事、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失,或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。
我们受业务产生的多项义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如,我们被要求正确地 处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方不当使用或泄露机密信息,我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害 。虽然自我们于2016年开始目前的业务以来,我们尚未发现我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户、 或其他第三方存在任何重大欺诈或不当行为,但如果其中任何个人或实体从事欺诈或不当行为,或被指控犯有此类欺诈或不当行为,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们的流动资金大幅减少 可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响,并降低客户对我们的信心。
保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们受到香港、中国和开曼群岛的流动性和资本充足率要求的约束。我们 主要通过经营活动和出资产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动,以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化,可能会影响我们满足流动性需求的能力。减少我们的流动性头寸可能会降低我们客户的信心,这可能导致客户交易账户的损失或导致我们无法满足监管机构的流动性要求 。此外,未能满足监管资本准则可能会导致调查和监管行动,这可能会导致惩罚,包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动,或暂停或吊销我们的许可证或交易权。
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此外,我们满足流动性和资本需求的能力可能会受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括宏观经济和社会政治状况、现金或存款余额的波动、资本要求的增加、监管指导或解释的变化,或其他监管变化。如果客户交易活动和经营收益产生的现金不足以满足我们的流动性需求,我们可能会被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间,潜在的外部融资来源可能会减少,借款成本可能会上升。由于市场状况或信贷市场的中断,融资可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。如果我们的流动资金出现任何 大幅下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 可能无法成功推广和维护我们的品牌。
我们 相信,有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户到我们的平台至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广市场的渠道的成功。 如果我们当前的任何营销渠道变得不那么有效,如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个, 如果使用这些渠道的成本大幅增加,或者如果我们未能成功开发新的渠道,我们可能无法 以经济高效的方式吸引新的投资者和借款人,或者将潜在的投资者和借款人转化为我们市场上的活跃投资者和借款人 。
我们 打造品牌的努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加,即使增加了收入, 任何收入增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌,我们的运营结果和财务状况将受到不利影响,这可能会削弱我们增长业务的能力。
当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时,我们 面临与我们的了解您的客户或KYC程序相关的风险。
我们在开户和会员注册期间收集客户信息,并根据公共数据库筛选帐户,并与外部KYC/AML供应商合作 以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明他们的身份和地址以完成帐户注册,并不时更新此类信息,但我们面临风险,因为我们的客户提供的信息 可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除合理努力外,我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如,为了降低受复杂的美国法律法规约束的风险,我们不允许美国公民或居民在我们这里开户。我们要求我们的潜在客户提供他们的护照或身份证,并自行申报受益人的外国身份,我们有许可人员审查申请 并在批准开户之前解决KYC结果。然而,如果潜在客户只提供他的中华人民共和国身份证(通常有效期为10年或更长时间),并错误地告知我们他没有美国护照或永久居留证, 我们可能无法检测到此类错误信息。此外,由于注册帐户时不是美国公民或居民的客户 稍后可能获得美国公民身份或居留身份而未能及时更新我们的信息,因此我们的客户数据库 可能不会始终完全准确。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外,但我们向此类客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区适用的 法律和法规,我们可能不知道这一点,直到相关监管机构发出警告。 尽管我们采取了保护措施,但我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、财务损失或因此类违规行为而导致的声誉损害。特别是,随着业务合并的完成,随着我们在美国和全球的知名度越来越高,不能保证我们能够成功识别并排除居住在我们没有许可证或经营许可的司法管辖区的所有人员,包括美国。如果美国公民和居民 要在我们的平台上注册并开始使用我们的平台,我们可能会受到美国监管机构的审查,并被要求遵守美国适用的法律和法规,包括 向美国公民和居民提供我们的产品必须获得相关许可证和许可的要求。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可证, 如果我们决定这样做,也不能保证我们会及时成功地获得此类许可证,或者根本不能保证。我们 可能会因为声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
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此外,尽管我们在开户后继续履行KYC程序以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题上有严格的内部政策,但我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈相关的法律法规。尽管我们所有部门的员工都接受了培训,但我们的KYC系统和程序并不是万无一失的。我们的KYC系统中的任何潜在缺陷或我们的任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守相关法律法规,这将进一步使我们受到某些法律或监管 制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害。
我们的 客户可能在我们的平台上从事欺诈或非法活动。
我们 在我们的平台上实施了严格的内部控制政策、内幕交易、反洗钱和其他反欺诈规则和机制 ,例如,我们与第三方搜索系统服务提供商合作,检查我们的客户是否有政治背景 个人或在某些制裁名单上(包括但不限于洗钱、恐怖融资或其他犯罪)。 然而,我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的客户相关的、 资金和其他业务合作伙伴以及处理客户信息的第三方的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具 可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。
我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致监管机构的调查和调查,这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能产生比预期更高的成本,以便采取额外的 措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈性或非法活动,例如洗钱、内幕交易和证券欺诈,也可能导致监管干预,并可能转移我们管理层的注意力 并导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。尽管我们的客户协议要求客户承认他们将遵守适用司法管辖区的所有内幕交易、洗钱和证券欺诈法律法规,并要求客户对涉嫌构成内幕交易、洗钱和/或证券欺诈的行为承担所有限制、处罚和其他责任,但我们无法核实客户进行的每笔交易是否都符合此类法律法规,因为我们的客户可能会规避我们进行内幕交易和/或洗钱的尽职调查措施。 欺诈或非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,减少我们平台上的交易量 ,从而损害我们的运营和财务业绩。
此外,如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为,我们还可能对我们的声誉、财务状况、客户关系造成严重损害,甚至受到监管 制裁和重大法律责任。参见 “我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉 “虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害,但我们不能排除上述任何一种情况可能发生,从而对我们的业务或声誉造成未来损害的可能性。如果发生上述任何一种情况,我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。
我们的业务有赖于我们的高级管理人员盛德潭先生、廖丽丽女士、谢宾成先生和庞明鼎先生的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会严重中断。
所罗门JFZ的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了各种有吸引力的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。我们不能向您保证,我们现有的高级管理人员在未来不会终止他们在我们的工作。此外,我们没有为我们的高管或关键员工提供任何关键人员保险。 如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法更换他们 ,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。 此外,不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。 如果我们与现任或前任管理人员之间发生任何纠纷,我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
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用户 在移动设备上的增长和活动取决于对移动操作系统、网络和标准的有效使用,而我们无法对其进行控制。
截至本招股说明书之日,我们的大多数客户通过PC访问我们的服务,然而,我们预计未来将有越来越多的客户通过我们的移动应用程序访问我们的服务。随着新的移动设备和平台的发布, 很难预测我们在为这些新的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量的 资源来开发、支持和维护此类应用程序。2021年4月,我们推出了新开发的一体式所罗门应用程序。新发布的应用程序存在很大的不确定性,包括与移动操作系统的兼容性 ,我们不能向您保证我们可以成功运行或如我们预期的那样运行。
此外,如果我们未来在将我们的服务集成到移动设备中时遇到困难,或者如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题,或者如果我们在移动设备上分销或让用户使用我们的服务时面临更高的成本,我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖在我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS、Android和PC平台)上提供我们的服务的互操作性 ,此类系统中的任何更改 降低了我们服务的可访问性或优先考虑竞争产品,可能会对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响 。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的服务变得更加困难,或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的服务,或者选择使用不提供对我们服务的访问的移动操作系统 ,我们的用户增长可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营 结果可能会受到不利影响。
我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖知识产权法和合同安排的组合,包括保密、发明转让 和与我们的员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。“商业-知识产权 “尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或被挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。
它 往往很难维护和执行知识产权。成文法和条例受司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能违反保密性、发明、转让和竞业禁止协议,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此,我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止 我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权, 这类诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证 我们会在此类诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立 发现。如果我们的员工或顾问在他们的工作中使用他人拥有的知识产权 ,则可能会产生有关相关专有技术和发明的权利的纠纷。未能保护或执行我们的知识产权 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们 可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他 知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可在中国香港、开曼群岛、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫 将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,而不考虑它们的是非曲直。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品 。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。截至本年度报告发布之日,我们其中一个商标的申请仍在审理中。如果我们无法完成这些注册,我们可能无法 禁止未经授权使用这些商标或防止其他侵犯这些商标的行为。
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我们不承担业务责任或中断 保险,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
香港的保险业仍处于早期发展阶段,中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们 不为所罗门JFZ的业务运营投保任何业务责任或中断保险。我们已确定,为这些风险投保的 成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险可能导致巨额成本和资源转移, 可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
Solowin依赖其子公司支付的股息和其他 权益分配来为Solowin可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对其子公司向Solowin付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
Solowin是一家控股公司,它依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足Solowin的现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。虽然我们 预计在可预见的未来不会支付现金股息,但如果我们的子公司在未来代表自己产生债务,管理债务的工具 可能会限制其向Solowin支付股息或进行其他分配的能力。
开曼群岛公司法(经修订)允许在偿付能力测试以及公司的组织章程大纲和章程细则规定(如有)的情况下, 从股票溢价账户中支付股息和分派。除上述规定外,并无任何有关支付股息的法定规定。根据在开曼群岛被认为有说服力的英国判例法,股息只能从利润中支付。
根据香港法律,股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。 股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法,我们支付的股息在香港无须缴税 。
然而,由于中国政府干预或对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,未来资金可能无法 用于香港以外的业务或其他用途。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外,如果我们的香港子公司未来为自己产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力 。
对财务报告缺乏有效的内部控制 可能会影响我们准确报告财务业绩或防止欺诈的能力,而欺诈可能会影响普通股的市场和价格。
在提交 注册说明书之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部 控制。我们的管理层没有完成对财务报告内部控制有效性的评估 我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。 但是,在对我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的合并财务报表进行审计时,我们发现了财务报告内部控制的重大缺陷以及上述期间的其他控制缺陷。 根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合, 因此,我们的年度财务报表或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I) 由于人员和资源有限,某些关键职能的职责分工不足;以及(Ii)缺乏独立董事 和审计委员会。
我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,以解决这些重大弱点的根本原因,包括(I)聘请更多合格的员工来填补运营中的关键角色;以及(Ii)任命独立董事、建立审计委员会 并加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施,并预计在上市后完成补救 。
本次发行完成后,我们将 成为美国的一家上市公司,遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克资本市场规则与条例》的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节将要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外, 一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论:我们对财务报告的内部控制无效。此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制记录的水平、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同, 也可以出具合格的报告。此外,在我们成为上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力 。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
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作为一家上市公司,我们 将产生大幅增加的成本。
本次发行完成后,作为上市公司,我们将产生重大的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。
遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本,并使某些企业活动更加耗时和成本更高。此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人 在我们的董事会或执行董事任职。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”, 我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元, 或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前9月30日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用于上市公司的要求 。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守第404条下的审计师认证要求,并允许 推迟采用新的或修订的会计准则,直到该等准则适用于私营公司。
当我们不再是一家“新兴成长型公司”后,或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准),我们预计将产生大量额外费用,并投入大量管理精力以确保遵守 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。例如,作为一家上市公司,我们被要求增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。
我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。
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与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险
我们几乎所有的业务都在香港。然而,由于中国现行法律和法规的长臂条款,中国政府可能对我们的业务行为进行重大监督和控制,并可能在任何时候干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行普通股的能力,并导致普通股价值大幅下跌或一文不值。 中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能很快,几乎没有事先通知 我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念不能确定。
Solowin是一家控股公司,我们通过我们在香港的运营子公司所罗门JFZ开展业务。所罗门JFZ的业务主要位于香港,我们的大部分客户居住在中国、新西兰和澳大利亚。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。 香港原有法律,即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。香港的事务享有高度自治的自由,包括货币、出入境和海关运作,以及独立的司法制度和议会制度。香港对自己的国内事务负责,包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。截至本招股说明书发布之日,我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响 中国政府表示将在一定程度上对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。然而,由于现行中国法律法规的长臂条款, 在中国的法律实施和解释方面仍然存在监管的不确定性。中国政府可能选择 行使重大监督和自由裁量权,我们所受中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化,并且几乎不会事先通知我们或我们的股东。因此,新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行,以及我们对中国法律和监管制度所带来的风险的断言和信念往往是不确定的。此外,不同机构或当局对这些法律法规的解释和应用可能不一致,与我们当前的政策和做法也不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类遵守或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动 可能:
● | 延误或阻碍我们的发展; |
● | 造成负面宣传或增加我们的运营成本; |
● | 需要大量的管理时间和精力;以及 |
● | 使 我们面临可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或要求或 命令我们修改甚至停止我们的业务做法。 |
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我们知道,最近,中国政府 在事先没有提前通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务经营活动,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的,非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。具体来说,修订后的CRM规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者),应当进行网络安全审查,任何控制用户个人信息超过100万次的网络平台运营者,如果 寻求在外国上市,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问舒进律师事务所的建议,我们认为此产品不受中国网络安全审查的影响,原因如下:(I)我们没有持有关键信息基础设施;(Ii)我们相信我们的运营不会影响国家安全;(Iii)我们没有超过100万用户的个人信息。此外, 截至本招股说明书之日,我们在美国的公开发行不受CAC和中国证监会的审查或事先批准。我们尚未收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构提起的诉讼的通知,目前也不受其影响。 然而,由于所罗门JFZ的所罗门专业版可以在中国的应用商店下载,我们的大多数用户 都是中国公民,这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。根据中华人民共和国的规定,内容提供者从事传播分析、预测、咨询其他与证券有关的信息需要,以获得证券投资顾问资格。目前,我们没有申请任何中国许可证关于所罗门专业版。我们相信 所罗门专业版由于以下原因,我们不需要任何中国许可证:(I)我们在中国没有任何实体或子公司; (Ii)我们通过我们在香港的运营子公司所罗门JFZ开展业务和运营。然而,中国政府拥有决定我们是否必须获得许可证的最终权力,我们不能保证在没有任何中国许可证的情况下,我们不会 受到包括警告、公开谴责、暂停所罗门专业版在中国和其他措施。 我们可以保证,我们将遵守任何中华人民共和国政府的规则、法规或指示所罗门专业版在 我们被告知这些要求之后。因此,我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据,我们在不同的司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。 此外,我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于《数据安全法》和《中华人民共和国PIPL》的解释和执行仍存在重大不确定性,我们不能向您保证我们将全面遵守此类法规。如果(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别,要求我们获得此类许可或批准; 或(Ii)我们无意中得出结论,认为我们不需要相关许可或批准,或者我们没有收到或维护需要的相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们的运营, 显著限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力,并导致该等股票的价值大幅下跌或变得一文不值。任何不遵守这些法律法规的行为可能会导致我们被罚款、责令整改或终止监管部门认为非法的任何行为,其他处罚包括但不限于从中国市场移除我们的应用程序,以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼。
《中华人民共和国保障法》的制定香港《国家安全法》可能会影响我们在香港的运营子公司。
2020年6月30日,全国人大常委会通过了《香港国家安全法》(《香港国家安全法》)。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的 处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA),授权美国政府对那些被认定对侵蚀香港自治有重大贡献的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日,美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁,其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超,后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥出任行政长官。
2021年7月,总裁·拜登警告投资者在香港做生意的风险,发布公告称,中国推动对香港施加更多控制威胁 法治,危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们和我们的子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机场管理局,我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
香港、中国或全球经济的不景气,以及中国的经济和政治政策的变化,都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济,包括以下事实:
● | 是否有高度的政府参与; |
● | ;是否处于市场经济发展的早期阶段? |
● | 是否经历过快速增长的;和 |
● | 是否有严格控制的外汇政策 |
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门中,增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。
香港和中国的经济状况对全球经济状况都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
在香港开展业务存在政治风险。
任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能影响市场 市场可能对公司的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,即香港的宪法文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。但是,不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港,任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。根据《基本法》,香港的内部事务和对外关系完全由香港负责,而中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区,与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些事态发展,包括全国人大常委会于2020年6月颁布的《香港国家安全法》,美国国务院表示,美国 不再认为香港对中国具有重大自治权,当时总裁和唐纳德·特朗普签署了一项行政命令 和香港会计师公会,取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁 。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆商品相同的关税和其他贸易限制。 中国。
这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势的升级,这可能会损害我们的业务。 鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响, 这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,普通股的市场价格可能会受到不利影响。
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美国证券交易委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改建议,以及美国参众两院通过的一项法案,都呼吁对在中国和香港有重要业务的在美上市公司实施额外的 和更严格的标准。这些发展 可能会给我们继续上市、未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。
几乎所有业务都在中国和香港的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。
2018年12月7日,美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明,强调美国监管机构在监督在香港特别行政区有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于总部位于香港特别行政区或在香港特别行政区拥有大量业务的公司的相关风险,重申了过去美国证券交易委员会和PCAOB就一些问题发表的声明,这些声明包括与检查香港特别行政区的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难、新兴市场欺诈风险较高,以及在新兴市场提起和执行美国证券交易委员会、司法部和其他美国监管行动的难度,包括欺诈行为。
2020年5月20日,美国参议院通过了HFCA法案,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外, 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案,并于2020年12月18日签署成为法律。
2021年5月21日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市,以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市,以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格,对其实施额外的 和更严格的标准。
2021年6月22日,美国参议院通过了《美国证券交易委员会法案》,该法案如获通过,将修改《美国证券交易委员会法案》,要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查时,如果发行人的证券无法在美国任何证券交易所交易,则必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,因此,将缩短普通股被禁止交易或退市的时间。2022年12月,签署了一项综合性支出法案,使之成为法律,其中包括根据AHFCAA颁布条款,以加快根据HFCA法案实施贸易禁令的时间表,从连续三年增加到连续两年。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则 ,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案 ,最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确认 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ,且PCAOB无法检查或调查(“委员会确认的发行人”)。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件,证明如果情况属实,该公司不受 会计师事务所境外管辖权内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”,在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。因此,如果我们被美国证券交易委员会确定为欧盟委员会认定的发行人,我们将在遵守我们被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求方面产生额外成本 。如果我们被美国证券交易委员会认定为连续两年未被检查, 我们的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。
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2021年12月16日,根据《HFCA法案》,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所 ,原因是这两个司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所WWC,P.C.总部不在中国大陆或香港,在本报告中未被确认为 受PCAOB裁决的事务所。我们目前的审计师是一家总部位于美国的会计师事务所,在PCAOB 注册,可以由PCAOB进行检查。我们目前无意聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师。此外,PCAOB能够检查我们香港子公司的审计工作底稿,因为这些工作底稿 是我们注册会计师事务所拥有的电子文档。但是,如果PCAOB在上市后确定在未来这个时间无法检查或全面调查我们的审计师,我们的证券交易将根据 HFCA法案被禁止。
2022年8月26日,中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。该议定书仍未公布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB发表声明,宣布2022年能够 全面检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务。然而,对于PCAOB是否将在2023年及以后继续进行全面检查和调查仍存在不确定性 。当PCAOB重新评估其在2023年及以后的决定时,它仍可能确定它无法检查和全面调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所。PCAOB还表示,它将立即采取行动 ,考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。如果内地和香港之间目前的政治安排发生重大变化,或者如果PCAOB未来无法全面检查我们的审计师工作底稿的任何部分,不能保证我们 继续能够遵守美国监管机构施加的要求。本次发行后,普通股退市将迫使普通股持有者出售其普通股。普通股的市价 可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响,无论这些行政或立法行动是否实施,也无论我们的实际经营业绩如何。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们或我们的中国居民实益所有人承担责任或受到惩罚,限制我们在中国开展业务的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 ,简称《外汇局第37号通知》。根据中国外管局第37号通函,中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或利益时,必须事先在当地外汇局进行登记。外汇局第37号通函还要求,境外特殊目的机构的基本信息发生变化,如中国个人股东、名称和经营期限发生变化,或者离岸特殊目的机构发生重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等,应修订外汇局登记 。外管局第37号通函适用于为中国居民的普通股实益拥有人。2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外汇局第13号通知》,自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知,境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请,包括《外汇局通知》37号规定的境外直接投资和境外直接投资,将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。
截至本招股说明书日期,据我们所知,Solowin股东吉祥环球有限公司的实益拥有人为一名中国居民,并未按外管局规定向合资格银行完成初步登记。该实益所有人有可能因未能完成所需的登记而被外汇局处以最高人民币50,000元(约合7,150美元)的罚款。此外,我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份,但我们无法控制我们未来的任何实益拥有人。因此,我们不能保证我们目前或未来的中国居民受益所有人 将始终遵守我们的要求,进行或获得任何适用的登记,或继续遵守这些外管局规定的所有登记程序 。我们的中国居民实益拥有人未能或不能遵守这些安全法规 可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人受到罚款和法律制裁,或限制我们的跨境业务活动,因此我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
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香港和中国的法律制度 正在演变,存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。与中国法律制度有关的不确定性,包括执法方面的不确定性,以及中国法律法规的突然或意想不到的变化,都可能对我们产生不利影响。
香港 是中华人民共和国的特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后,中国在“一国两制”方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将持续50年。香港享有高度自治的自由,其事务包括货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制。2020年7月14日,美国签署行政命令,终止香港在1997年后享有的特殊地位。由於现时享有的自治权受到损害,可能会影响香港的普通法法律制度 ,并可能在执行合约权利方面带来不明朗因素。反过来,这可能会对我们的业务和运营产生实质性和 不利影响。此外,香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此,我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行 ,或国家法律先发制人的本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
相比之下,中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,它是一种先例法院判决作为先例的价值有限的制度。自1979年以来,中国政府颁布了管理一般经济事务的法律法规,如外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易。然而, 中国还没有形成一套完全完整的法律体系。因此,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规相对较新,且已公布案例的数量有限 及其非约束性,因此这些较新的法律法规的解释和执行涉及比您可以使用的司法管辖区更大的不确定性 。此外,中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的,许多法律制度具有追溯力。由于中国法律体系持续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护 。因此,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,包括新法律的颁布、现有法律的修改或对其的解释或执行,或者国家法律对地方性法规的先发制人 。我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性可能会对我们与中国或中国公民有关的业务产生不利影响。
香港监管机构规定,超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准,这可能会限制未来的收购和其他交易。
《证券及期货条例》(第香港证券及期货条例“(下称”证券及期货条例“)规定,任何人士(包括法团)如要成为香港证监会持牌公司的主要股东或继续成为该公司的主要股东,必须事先向香港证监会申请 批准。根据《证券及期货条例》,任何人如单独或与联营公司拥有持牌公司股份的权益,而股份总数超过持牌公司已发行股份总数的10%,或有权在持牌公司的股东大会上直接或间接行使或控制超过10%投票权的投票权,或持有任何其他公司的股份,使该人有权,则视为持牌公司的“大股东”。单独或与其任何联系人士并直接或间接地在另一法团或另一法团的股东大会上直接或间接行使或控制行使35%或 以上的投票权,而该另一法团或其任何联系人直接或间接控制持牌公司的股东大会上超过10%的投票权。 此外,所有将成为香港证监会持牌附属公司所罗门JFZ新大股东(S)的潜在人士,均须事先寻求香港证监会的批准。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止Solowin JFZ的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在未来出售时获得股份溢价的机会,并可能在完成未来拟议的业务合并时降低普通股的价格。
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我们可能会受到有关网络安全、数据保护、海外发行和/或外国投资中国发行人的各种 法律和其他义务的约束,任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力,并导致 普通股价值大幅缩水或一文不值。
我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全、数据保护和海外服务的各种法律和法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同,可能会受到不同的解释,并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
2021年6月10日,中国全国人大制定了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行, 并规定,出于数据保护的目的,数据处理活动必须 基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。
2021年7月6日,中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法的域外适用制度。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。 2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布《境外上市新规》,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市新规》,境内企业在下列两种情况下须向中国证监会备案:(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的,应向中国证监会履行备案手续;(2)境内公司寻求 间接在境外市场发行上市的,发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续。此外,发行人同时满足下列条件的,境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市:(一)境内经营主体最近一个会计年度的收入、利润、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(Ii)其主要经营活动为在内地进行的中国或其主要营业地位于内地中国,或发行人负责营运及管理的高级管理人员 多为中国公民或内地中国居民。该决定将基于“实质重于形式”的原则,要求证券公司和律师事务所进行全面核查和鉴定,以确定备案文件是否未能证明企业是否属于上述需要备案的情形。 发行人在境外市场申请首次公开发行股票时,发行人应在申请境外上市后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。
2021年7月10日,国资委发布了《网络安全审查办法征求意见稿》(《修订草案》),其中要求,除关键信息基础设施运营商 外,任何控制不少于100万 用户个人信息的数据处理者寻求在外国证券交易所上市也应接受网络安全审查。根据修订草案第六条,持有数据或用户超过100万的公司寻求海外上市必须申请网络安全批准,因为此类数据和个人信息可能被外国政府影响、控制和恶意利用。 2021年12月28日,国资委发布了修订后的客户关系管理,进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围 。修订后的客户关系管理于2022年2月15日生效,取代了2021年7月10日发布的修订草案。修订后的CRM规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者,以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(与关键信息基础设施运营者,简称“运营者”),应进行网络安全审查,任何控制 100万以上用户个人信息的网络平台运营者,如果寻求在外国上市,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。
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鉴于(1)我们的运营子公司 注册成立并位于香港,所罗门JSZ控制的用户个人信息不超过100万;(2)我们 在中国境内没有子公司、VIE架构,也没有任何直接业务;(3)我们的业务运营主要集中在内地以外的地方, 我们的高级管理人员主要负责日常运营和管理, 是香港公民,不居住在内地;(4)我们在本招股说明书中披露的风险因素中,只有一小部分与内地中国有关;及(5)根据作为中华人民共和国全国性法律的《基本法》和香港的宪制性文件 ,除《基本法》附件三所列者(仅限于与国防和外交事务有关的法律,以及香港特别行政区以外的其他事项)外,中华人民共和国全国性法律不在香港实施。吾等相信,新的海外上市规则目前可能不适用于吾等,但经修订的客户关系管理及中华人民共和国上市规则已就我们与中国公民进行的业务作出具体规定,因此我们不能保证经修订的 CRM及中华人民共和国上市上市规则日后不会适用于吾等。此外,(I)我们拥有最低数量的个人信息,以实现在我们的业务运营中处理数据的目的,并将对个人权益的影响降至最低;以及(Ii)在我们业务中处理的数据 不会影响国家安全,因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。
然而,由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,以及现有的 或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),这是非常不确定的。这种修改或新的法律法规将对我们运营中的子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及普通股在美国或其他外国交易所上市的能力产生什么潜在影响也是高度 不确定的。 中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果新的海外上市规则进一步扩大其适用范围,我们可能需要向中国证监会提交上市相关文件, 或者如果修订后的CRM或中华人民共和国PIPL或任何其他中国法规(如《个人信息安全评估办法》草案)需要由中国当局适用于我们在香港的子公司,我们的业务运营和 普通股在美国的上市可能需要接受CAC的网络安全审查或中国证监会未来的海外发行和上市审查。如果我们的运营子公司受到CAC或中国证监会的审查,我们不能向您保证我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求,目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守 ,我们的运营子公司可能会受到罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响,并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力,并导致普通股的 价值大幅缩水或一文不值。
根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为非居民企业 ,因此我们可能需要为我们从中国居民那里获得的收入缴纳所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,外国企业在中国境内没有设立机构或场所,但从中国境内取得利润的,将按其在中国取得的收入缴纳企业所得税。吾等相信吾等来自中国居民的收入可能并非来自中国的利润,因此,吾等并非须缴纳中国所得税的非居民企业,原因如下:(I)吾等透过香港的营运附属公司所罗门JFZ进行业务;(Ii)吾等在中国并无附属公司、VIE架构或任何直接业务 ;(Iii)吾等并无直接来自中国账户的收入。然而,我们是否有来自中国的收入还有待中国税务机关的确定。随着我们业务的发展,我们的部分利润可能 被视为来自中国的利润,我们可能需要缴纳中国所得税,这是不确定的。
除了“非居民企业”分类适用的不确定性外,我们不能向您保证,中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规,以施加更严格的税收要求,例如可能征收交易税或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与本次发行和普通股所有权相关的风险
本次发行前普通股尚未公开上市,本次发行完成后可能不会形成活跃的普通股交易市场 。
在此次发行之前,普通股一直没有公开市场。我们已提交了普通股在纳斯达克资本市场上市的申请,交易代码为“SWIN”。如果我们向纳斯达克资本市场提出的申请未获批准,或者我们以其他方式确定无法确保该普通股在纳斯达克资本市场上市,我们将无法完成此次发行。 即使该普通股获准在纳斯达克上市,本次发行完成后,普通股的流动性公开市场可能不会发展,或者如果 发达,可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的普通股的能力。
普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场上的主流价格,这些市场价格可能会波动。
普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定,可能与我们的收益、 账面价值或任何其他价值标志没有直接关系。我们不能向您保证,本次发行完成后,普通股的市场价格不会大幅低于首次公开募股价格 。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了显著的价格和成交量波动。普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素引起的,可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。
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普通股的市场价格 可能波动或下跌,无论我们的经营业绩如何,您可能无法以或高于 首次公开募股价格转售您的股票。
普通股的公开发行价 是承销商与我们基于多种因素通过谈判确定的,可能并不代表本次发行结束后的价格 。此次发行后,普通股的市场价格可能会波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的,包括:
● | 由于与公司业务有关的因素,公司经营业绩的实际波动或预期波动; |
● | 公司战略的成功或失败; |
● | 本公司或本公司所属行业其他公司的中期或年度收益; |
● | 公司根据需要获得第三方融资的能力; |
● | 我们或本公司的竞争对手宣布重大收购或处置; |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变化 ; |
● | 其他可比公司的经营业绩和股价表现; |
● | 投资者 对公司的看法; |
● | 投资者认为可能影响公司的自然灾害或环境灾害; |
● | 整体市场波动; |
● | A大股东大量出售普通股; |
● | 重大诉讼或政府调查的结果 ; |
● | 影响本公司或本公司销售的任何主要产品和服务的法律法规的变更 ;以及 |
● | 一般的经济和政治条件以及其他外部因素。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去,股东在市场波动期间之后会提起证券类诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ,可能会使我们承担巨额成本,将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出去, 并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估普通股迅速变化的价值。
美国股市见证了股价在2022年出现极端上涨和快速下跌的案例,这种股价波动似乎与发行人最近首次公开募股(IPO)后的表现无关,尤其是在上市规模相对较小的公司。本次发行完成后,由于本次发行的规模相对较小,且普通股的所有权集中在我们的主要股东手中,因此我们将拥有相对较小的公开流通股。作为一家上市后公众流通股较少的相对小市值公司,普通股的股价可能会经历极大的波动,成交量较低 ,流动性较大的公司。虽然这种波动的具体原因尚不清楚,但我们预期的小公开流通股可能会放大少数股东采取的行动对普通股价格的影响,这可能会导致我们的股价潜在地大幅偏离更能反映我们业务潜在业绩的价格。 潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑,扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法,并对普通股的长期流动性产生负面影响,无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果普通股出现看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌,潜在投资者可能难以评估快速变化的普通股价值,我们进入资本市场的能力可能受到重大不利影响 。此外,如果普通股的交易量低,普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。由于这种波动,投资者在普通股上的投资可能会遭受损失。
我们可能无法维护纳斯达克上普通股的上市 。
假设普通股在纳斯达克上市,我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持上市。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求,普通股可能会被摘牌。此外,我们的董事会可能会认为,维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。纳斯达克将普通股摘牌可能会大幅削弱我们股东买卖普通股的能力,并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。 普通股退市可能会严重 损害我们的融资能力和您的投资价值。
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如果证券或行业分析师发表不利的研究报告,或不继续报道我们,公司的股价和交易量可能会下降。
普通股交易市场 在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和公司业务的研究和报告。我们 对这些分析师没有任何控制权。如果分析师下调普通股评级或发表对公司业务不利的研究报告,公司股价可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,对普通股的需求可能会减少,这可能会导致股价或交易量下降。
由于首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值,您将立即经历大幅稀释。
如果您在此次发行中购买股票,您 将为您的普通股支付比Solowin现有股东以每股为基础为其股票支付的金额更高的价格 。因此,与您为股票支付的价格相比,您的每股有形账面净值将立即大幅稀释。我们预计此次发行导致的摊薄金额为$[]向购买本次发行的普通股的新投资者出售每股股票,假设公开发行价为$[]每股,这是本招股说明书封面上列出的预计首次公开募股价格区间的中点 。请参阅“稀释“ 有关本次发行完成后,您在普通股的投资价值将如何摊薄的更完整说明。
我们对使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权,我们使用此次发行的收益可能不会为您的投资带来良好的回报。此外, 我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。
该公司打算将此次发行的净收益用于几个目的,包括加强我们的技术基础设施、营销我们的产品和扩大我们的客户群、加强我们的核心服务产品、吸引一支强大的关键人才团队、推出我们的保证金融资业务和 提升我们的品牌。因此,本公司管理层将有相当大的酌情权运用本公司将收到的净收益 。但是,基于不可预见的技术、商业或监管问题,我们可能会以您可能不同意的方式使用收益。此外,收益可能不会有效地投资或以产生有利回报或任何回报的方式进行投资,因此, 这可能会导致财务损失,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不能保证公司将以提高公司价值的方式使用净收益。如果公司 未能有效地使用收益,公司的业务和财务状况可能会受到损害,可能需要 比预期更早地寻求额外融资。
我们历来没有宣布或支付普通股的股息,因此,您能否获得投资回报将取决于普通股价格的升值。
我们在历史上没有宣布或支付普通股的股息 。我们目前打算将公司未来的收益(如果有)投资于公司的增长, 用于发展公司的业务,用于营运资金需求,减少债务和一般公司用途。我们预计,在可预见的未来, 不会宣布或支付任何股息。因此,投资普通股的成功将取决于其未来价值的任何增值。不能保证普通股将升值或甚至保持其现值 。
未来是否派发股息将由公司董事会全权决定,并将取决于当时存在的各种因素,包括收益、财务状况、经营结果、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、一般业务条件以及公司董事会可能认为相关的其他因素。
我们可能会发行额外的股权或债务证券,这些证券在分配和清算过程中优先于普通股,这可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。.
未来,我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资,或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源,其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或 股票。在我们清算的情况下,我们债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的普通股股东之前获得我们可用的 资产的分配。此外,任何额外的优先股,如果由我们公司发行, 可能在分配和清算时享有优先权,这可能会进一步限制我们向我们的普通股股东分配 的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。
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此外, 市场状况可能要求我们在未来接受不太有利的条款来发行我们的 证券。因此,您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值下降并稀释您在我们公司的权益的风险。
未来大量出售普通股或预期未来在公开市场出售普通股可能会导致普通股价格 下跌。
本次发行后在公开市场上大量出售普通股,或者认为这些出售可能发生,可能会导致 普通股的市场价格下跌。一个集合[]普通股是在本次发行完成之前发行和发行的。 总计[●]普通股将在本次发行完成后立即发行和发行。 这些股票向市场出售可能会导致普通股的市场价格下跌。
对于非新兴成长型公司的公司,我们 将遵守持续的公开报告要求,这些要求不如《交易所法案》的规定严格,股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。
在 本次发行完成后,我们将被要求根据《交易法》规定的报告规则,以新兴成长型公司的身份进行持续公开报告 (见《就业法案》)。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的交易所法案报告 公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:
● | 未要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
● | 被允许在我们的定期报告和委托书中遵守关于高管薪酬的减少的披露义务 ;以及 |
● | 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
此外,《就业法案》第107条规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
我们预计将利用这些报告豁免,直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一年9月30日,非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。由于我们将受到持续的 公开报告要求的约束,这些要求没有《交易所法案》对非新兴成长型公司的规定严格,因此 股东从更成熟的上市公司获得的信息可能会比他们预期的要少。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免, 投资者是否会发现普通股的吸引力降低,或者利用这些豁免 是否会导致普通股交易不那么活跃或普通股价格波动更大。
我们的 董事、高管和主要股东拥有重大投票权,可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动 。
截至本招股说明书发布之日,我们的董事、高管和主要股东合计持有[*]%或更多我们的股份。本次发行后,我们的董事、高级管理人员和主要股东将合计持有[*]%或更多我们的股份。根据纳斯达克的公司治理规则,我们不被视为“受控公司”,因为我们目前预计我们的投票权不会超过50%由个人、集团或其他公司持有,但是,如果他们共同行动,这些股东将能够控制我们公司的管理和事务,以及大多数需要股东批准的事务,包括选举董事和批准重大公司交易。 这些股东的利益可能与您的利益不同,甚至可能与您的利益冲突。例如,这些股东 可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使控制权变更将使我们的其他股东受益,这 可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会, 并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
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我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告; |
● | 《交易法》第14节,对根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的征集进行管理; |
● | 《交易法》第16条要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任。 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。此外,我们可能会根据纳斯达克股票市场的规则和规定,按季度发布我们的业绩作为新闻稿。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以表格6-K的形式提交给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。
作为外国私人发行人,我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。
我们 由于是外国私人发行人,因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人,我们被允许遵循我们本国开曼群岛的治理做法,而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此,适用于我们的标准与适用于美国国内发行商的标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 让董事会的大多数成员是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员都必须是独立的); |
● | 是否有薪酬委员会和提名委员会只由“独立董事”组成;或 |
● | 在我们的财政年度结束后不迟于一年内召开年度股东大会。 |
纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务,例如要求给予股东对所有股权薪酬计划的投票机会,以及对这些计划的重大修订,以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 让董事会多数成员独立的要求,并任命一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会 。然而,我们未来可能会考虑效仿本国的做法,以代替纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求 与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比,这些标准为投资者提供的保护可能较少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的资格,这可能会导致大量的额外成本和支出。
我们预计在此次发行完成后,将有资格成为外国私人发行人。例如,如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有,而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求,我们的高级管理人员、董事、 和主要股东将受到《交易所法案》第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。 作为一家在美国上市的非外国私人发行人,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,作为外国私人发行人,我们不会为了维持在美国证券交易所的上市而招致 这些费用。
您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。
开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。
Solowin经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并不赋予其股东要求召开股东大会或向 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。
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Solowin的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。
Solowin是一家开曼群岛公司,公司的所有资产基本上都位于美国以外。本公司目前的几乎所有业务都在香港进行。
此外,本公司所有董事及高级职员 均为香港国民或香港居民,且其全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件,或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决,包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级管理人员资产的判决。见“民事责任的强制执行”。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为Solowin 是根据开曼群岛法律注册成立的。
Solowin是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。其公司事务受其经修订及重述的章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。开曼群岛法律下的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东如Solowin 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。 根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查,以及在什么条件下,但没有义务向我们的 股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。
由于上述情况,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。讨论开曼群岛《公司法》(经修订)的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。请参阅“股本说明--公司法中的差异”。
Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制Solowin的股东溢价出售股票的机会。
Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺Solowin的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,Solowin董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的名称、权力、优先权、特权和 相对参与、可选或特殊权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先权,任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可以快速发行,其条款旨在推迟或阻止我们 公司的控制权变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果Solowin董事会决定发行优先股,普通股的价格可能会下跌,普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。此外,Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款,可能会 限制第三方获得我们公司控制权的能力,或导致我们进行导致控制权变更的交易。
我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司,这可能会给普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言,非美国公司是被动外国投资公司或PFIC,在任何课税年度,如果(I)75%或以上的总收入 由被动收入组成,或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入的资产组成,或 为产生被动收入而持有。就上述计算而言,按价值计算拥有另一家公司至少25% 股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额 ,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。
基于我们收入和资产的预期 构成以及我们的资产价值,包括商誉,我们预计不会在本纳税年度成为PFIC 。然而,对于像我们这样拥有业务的公司,PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的正确描述不太确定,而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(这可能会部分通过参考普通股的市场价格来确定,而普通股的市场价格可能会波动),因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度 成为PFIC。
如果我们是 美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者 。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司注意事项”。
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开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》(“ES法案”),“相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司,但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此,只要本公司是开曼群岛以外地区(包括香港)的税务居民,则无须 符合ES法案所载的经济实质测试。
一般风险因素
一般业务和经济状况以及全球资本市场状况的不利发展可能对本公司的产品需求、业务以及本公司及其客户的财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来中国国内生产总值(“GDP”)的增长速度相对较慢,对本公司的经营业绩产生了不利影响。如果GDP继续缓慢增长或经济增长下滑,对我们销售的产品的需求将受到不利影响。此外,全球资本市场的波动会影响利率、货币汇率和信贷可获得性,可能会对公司和公司客户的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。客户的财务困难,无论是由于总体经济或行业状况的低迷或其他原因,都可能导致客户无法及时支付到期金额或对公司应收账款的可收回性产生不利影响 ,这可能对公司的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。本公司一名或多名客户发生破产或流动资金事件,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
恶劣天气、疾病大范围爆发、反恐措施和其他中断可能会对公司业务的各个方面产生负面影响,包括公司的供应链、分销系统和运营,并可能导致公司客户的需求减少。
公司向公司客户提供高效产品分销的能力是公司整体业务战略不可或缺的组成部分。由于洪水、地震、龙卷风和暴风雪等自然事件造成的航运港口中断或道路封闭或实施其他驾驶禁令,可能会影响公司及时向公司客户交付产品的能力 ,进而可能对公司的运营业绩产生不利影响。
此外,大流行等疾病的广泛爆发以及为控制或防止此类疾病的进一步传播而采取的行动可能会严重 干扰与公司供应链和客户基础相关的一般商业活动,这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。如果公司的业务被削减, 我们可能需要寻找其他供应来源,这些来源可能更昂贵、无法获得或可能导致从公司供应链和公司客户向我们发货的延迟。此外,如果公司客户的业务受到类似的影响,他们可能会推迟或减少从我们的采购,这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
我们和我们的董事和高级管理人员可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。
我们以及我们的董事和高级管理人员在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本招股说明书日期,吾等或吾等董事及 高级职员并不参与任何法律程序,亦不知悉任何被吾等管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序的任何威胁。对我们提起的诉讼可能会导致和解、 裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。预测这类事件的结果本来就很困难, 特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下,当索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时,或者在调查或法律程序处于早期阶段时。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响,具体取决于我们在该时期的业绩。 也可能对我们的声誉造成重大损害,从而损害我们的业务前景。在市场低迷时,针对证券经纪公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量和索赔金额都出现了历史性的增长。 我们执行的交易涉及的金额,加上我们货币对的快速价格波动,可能会导致此类交易导致的任何诉讼中潜在的巨额赔偿索赔。不满意的客户可能会就交易执行质量、交易结算不当、管理不善甚至欺诈向我们提出索赔,随着我们业务的扩大,这些索赔可能会增加。
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此外,即使我们在针对我们的任何诉讼或执法程序中获胜,我们也可能会产生巨额法律费用,以针对索赔进行辩护,即使是那些没有法律依据的索赔。此外,由于即使没有法律依据的索赔也可能损害我们的声誉或引起客户的担忧 ,我们可能会被迫以高昂的费用了结索赔。对我们发起任何索赔、诉讼或调查,或对任何此类问题的不利解决,可能会对我们的声誉、业务、财务状况以及运营和现金流产生重大不利影响。
我们 可能会寻求收购或合资企业,这些收购或合资企业可能会带来无法预见的整合障碍、产生无法预测的成本或可能无法如我们预期的那样提升我们的业务 。
我们 未来可能会寻求收购和合资企业,作为我们增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业可能会 导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本,并出现与进入其他市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。 潜在责任可能源于尽职调查结果的缺陷和过去记录结果的缺陷。
此外, 我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业 我们可能无法盈利地运营我们扩大的公司结构。此外,我们可能收购的任何新业务或我们可能成立的合资企业,一旦与我们现有的业务整合,可能无法产生预期或预期的结果。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这也可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们在市场上提供产品和服务的能力造成不利影响。此外,除了新冠肺炎,我们的业务还可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影响。
我们的总部位于香港,目前我们的大部分董事和管理层以及大部分员工都居住在香港。 此外,我们的一些系统硬件和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此,我们极易受不利影响香港的因素影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在香港发生,我们的业务可能会受到重大干扰,例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利影响。
我们的业务对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感,我们的经营结果 容易出现重大和不可预测的波动。
我们的收入在很大程度上取决于我们客户的交易量,而交易量受到市场一般交易活动的影响。 交易活动直接受到我们无法控制的各种因素的影响,包括经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易的兴趣水平以及我们运营所在司法管辖区的立法和监管变化 。这些或其他因素中的任何一个都可能导致我们行业的交易活动水平波动,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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例如,自2019年6月以来,在被没收的引渡法案之后,香港发生了大规模且频繁的骚乱,其中许多 发生了暴力事件。持续的骚乱已经对香港的经济和社会秩序造成了实质性的不利影响,这反过来又对我们的保险代理业务造成了负面影响,因为来港购买保险的中国客户减少了 。不能保证这些紧张局势何时结束,或者局势今后不会升级。香港政府未来紧张局势的任何加剧或未能恢复公共和社会秩序,都可能对香港的安全和稳定,特别是香港金融市场造成不利影响。
此外,随着新冠肺炎的爆发和蔓延以及欧佩克与俄罗斯的油价战,2020年3月9日,美国股市道琼斯工业平均指数、S指数和纳斯达克-100指数全部大幅下跌,导致15分钟的熔断 暂停交易。在接下来的几天里,熔断机制又被触发了几次,导致交易指数多次大幅下跌。世界其他地区的股票市场也经历了类似的下跌。 全球股市的波动可能会对我们的客户在金融市场交易和/或投资的信心和意愿造成不利影响 。因此,我们的经营业绩可能会受到重大和不可预测的波动的影响。
我们 目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期,由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,这一时期受到了地缘政治不稳定的重大影响。乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。
随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始,美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测,但乌克兰的冲突可能导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动 以及供应链中断。我们正在继续关注乌克兰和全球的局势,并评估其对我们业务的潜在影响。此外,俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,并导致资本市场不稳定和缺乏流动性,可能会使我们更难获得额外的资金。
上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测,但可能是巨大的。任何此类中断 还可能放大本注册声明中描述的其他风险的影响。
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使用收益的
我们估计我们将从此次发行中获得约$的净收益。[]百万美元,约合美元[]如果承销商 全面行使超额配售选择权,则在扣除承销折扣和佣金、承销商的非责任费用和本公司应支付的预计发行费用后,承销商的超额配售选择权将达到100万欧元。这些估计是基于假设的首次公开募股价格 $[]每股,这是本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点 。如果承销商充分行使他们的超额配售选择权,我们估计此次发行为我们带来的净收益约为#美元。[●],在扣除承销折扣和佣金后,承销商的非责任费用和我们应支付的估计发行费用。
本次发行的主要目的是为所有股东的利益为普通股创造一个公开市场,通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工,并获得额外的营运资金。我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途:
● | 大约 30%,或$[]百万美元,为我们的业务扩张提供资金,包括加强我们的所罗门专业版应用, 扩大我们的产品和服务,并在互补业务中进行战略投资和收购。为了增强竞争力,公司计划在交易系统、人工智能和金融科技方面进行投资。然而,我们目前还没有开始谈判,也没有确定任何具体的投资目标或收购机会; |
● | 大约 25%,或$[]100万美元,以加强我们的投资咨询业务, 通过招聘更多经验丰富的专业人员,包括负责人员和持证代表,以确保我们有足够的具有适当知识水平的员工, 在我们获得香港证监会第二类牌照后,提供我们的服务和发展期货合约交易服务的技能和经验 ; |
● | 大约 20%,或$[]为应付香港证监会因客户基础扩大及客户资产增加而增加的资本金要求,发展在香港联合交易所及美国主要证券交易所上市的证券及香港合格证券的保证金融资业务。沪深通 沪港通; |
● | 大约 20%,或$[]100万美元,用于品牌推广以及招聘额外的销售和营销人员;以及 | |
● | 大约 5%,或$[]百万,采用员工激励计划,以其他方式改善员工福利 。 |
以上内容代表我们目前的意图 将根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将本次发行的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。请参阅“风险因素-与本次发行和普通股市场相关的风险 我们对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,我们使用此次发行的收益可能 不会为您的投资带来良好的回报。此外,我们可能会以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用这些收益。”
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分红政策
我们之前没有宣布或支付现金股息 ,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付普通股的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益,以运营和扩大我们的业务。
Solowin董事会对是否派发股息拥有酌情权 ,但须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即其只能从其利润或股份溢价账中支付股息 ,并始终规定,在任何情况下,如此举会导致Solowin无法偿付紧随派发股息或股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务,或违反本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则的相关条文(如有),则Solowin董事会可酌情决定是否派发股息。即使Solowin董事会决定派发股息,派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。
Solowin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,其现金需求主要依赖其香港子公司的股息,包括向其股东支付任何股息。根据香港《公司条例》,香港公司只能从可供分配的利润中进行分配。根据香港税务局的现行做法,我们派发的股息在香港无须缴税 。
普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
50
大写
下表列出了我们截至2022年9月30日的总市值:
● | 以实际为基础;以及 |
● | 以 为调整基础,实施发行销售[]本次发行的普通股,假设首次公开募股价格为$[] 每股普通股,为本招股说明书首页设定的预计首次公开发行价格区间的中点,扣除承销折扣和佣金后,承销商的非实报实销费用和本公司应支付的预计发行费用 (假设超额配售选择权未被行使)。 |
您 应将此表与我们的合并财务报表、本招股说明书中其他部分包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
2022年9月30日 | ||||||||
实际 (千) |
AS 已调整(1) (单位:千) |
|||||||
现金 和现金等价物 | $ | 638 | $ | |||||
债务 | ||||||||
短期借款 | - | |||||||
长期借款 | - | |||||||
债务总额 | - | |||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值$0.0001;授权1,000,000,000股,已发行和已发行股票1,200万股,实际;1,000,000,000股,授权和[]经调整的已发行和已发行股份 | 1 | |||||||
额外的 实收资本 | 4,785 | |||||||
累计亏损 | (2,977) | |||||||
累计 其他综合损失 | (15) | |||||||
股东权益合计 | 1,794 | |||||||
总市值 | $ | 1,794 | $ |
(1) | 因为 上述调整后的信息仅为说明性信息。本方新增实收资本、累计亏损、累计其他综合亏损、本次发行完成后的总股东权益和总资本将根据本次发行的实际首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。 |
(2) | 假设 本招股说明书封面所述的普通股发行数量保持不变,扣除承销折扣和佣金后,承销商的非责任费用和本公司应支付的预计发行费用,假设首次公开募股价格为$,增加1美元(减少)。[]每股普通股,即本招股说明书首页所列预计首次公开募股价格区间的中点,将增加(减少)每个额外的实收资本、 总股东权益和总资本$[]百万美元。 |
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稀释
如果您投资普通股,您的权益将被稀释至本次发行后每股普通股首次公开募股价格与我们每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是假设每股普通股的首次公开发售价格大幅高于现有股东应占的每股普通股有形账面净值。
我们的有形账面净值约为 美元[]百万美元,或美元[]每股普通股,截至2022年9月30日。我们的有形账面净值代表我们的总合并有形资产(通过从我们的总合并资产中减去递延税项资产)减去我们的总合并负债的金额。稀释的确定方法是,在实施本次发行所得收益后,减去每股普通股的有形账面净值,假设首次公开募股价格为#美元。[]每股普通股,这是本招股说明书封面所载估计首次公开招股价格区间的中点,扣除承销折扣和佣金后,承销商的非交代费用和估计的 我们应支付的发行费用。
在 $出售生效后[]本次发行的普通股,假设首次公开募股价格为$[]每股普通股,假设不行使超额配售选择权并扣除承销佣金、承销商的非交代开支及本公司应支付的估计发售开支后,估计首次公开发售价格区间的中点 ,但若不考虑2022年9月30日后本公司有形账面净值的任何其他变动,本公司经调整有形账面净值的预计金额为 美元[]每股普通股。这意味着有形账面净值立即增加了#美元。[]向现有股东每股普通股和立即稀释 $[]每股普通股向购买本次发行普通股的新投资者 下表说明了在此次发行中购买普通股的新投资者对每股普通股的摊薄:
假设每股普通股首次公开募股价格 | $ | [] | ||
截至2022年9月30日的每股普通股有形账面净值 | $ | [] | ||
本次发行后每股普通股的预计有形账面净值 | $ | [] | ||
向现有股东增加每股普通股的有形账面净值 | $ | [] | ||
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股的有形账面净值 | $ | [] |
假设公开发行价增加(减少)1美元 $[]每股普通股将增加(减少)我们的预计有形账面净值,使发售生效 $[]百万美元,本次发行生效后每股普通股的有形账面净值 $[]每股普通股和每股普通股对新投资者的有形账面净值摊薄 $[]按每股普通股计算,假设本招股说明书封面所载的发行普通股数目不变、没有行使超额配售选择权及扣除承销佣金后,承销商的非实报实销开支及估计应由吾等支付的发售开支。
以上讨论的形式信息仅为说明性信息。本次发行完成后,我们的有形账面净值将根据普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。
下表汇总了现有股东和新投资者在本次发行中从我们购买的普通股数量、支付的总对价以及假设首次公开募股价格为#美元时支付的每股普通股平均价格方面的差异。[]在扣除估计承销折扣及佣金前,承销商的非负责任开支及估计发售开支(假设不行使超额配售选择权)。
购买的股份 | 总对价 | 平均价格 | ||||||||||||||||||
数 | % | 金额 | % | 每股 | ||||||||||||||||
现有股东* | [] | [] | $ | [] | [] | $ | ||||||||||||||
新投资者 | [] | [] | $ | [] | [] | $ | [] | |||||||||||||
总计 | [] | 100 | $ | [] | 100 | $ |
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管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果
您 应阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本讨论包含基于我们目前对我们的业务和运营的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于多种因素,包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分讨论的因素,我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
Solowin是一家豁免有限责任公司,于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,Solowin 主要通过其全资子公司所罗门JFZ开展业务,所罗门JFZ是一家在香港特别行政区注册成立的有限责任公司。请参阅“我们的公司历史和结构“从第7页开始,了解有关我们运营结构的更多信息。
所罗门JFZ是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一,它通过其先进和安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。目前,所罗门JFZ主要从事为客户提供(I)证券相关服务、(Ii)投资咨询服务、(Iii)企业融资服务及(Iv)资产管理服务。所罗门JFZ获香港证监会及香港联交所参与者发牌,从事受规管活动,包括第一类(证券交易)、第四类(提供证券意见)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)。它严格遵守香港证监会关于内部监管和风险控制的要求,以最大限度地保障投资者资产的安全。所罗门JFZ通过其前台交易和后台清算系统提供在线开户和交易服务,与所罗门专业版- 可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序,所有这些应用程序均由第三方授权。凭借强大的财务和技术能力,一直为居住在中国境内和境外的全球中国投资者和香港的机构投资者提供经纪服务。
所罗门JFZ的交易平台允许投资者 交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外,它还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请和国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易和美国IPO认购。香港新股保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前,为在首次公开招股中购买证券而向客户提供的贷款。这笔贷款通常被称为IPO贷款,使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期、有息的贷款,通常覆盖投资额的90%或95%。贷款在分配结果公布后立即偿还。 一旦投资者获得超过要求保证金的股份成本,并将部分贷款用于股份,则可以出售股份 所得资金用于偿还金融机构的贷款,剩余余额将归投资者所有。我们的客户 还可以使用所罗门JFZ的平台交易各种上市金融产品,如ETF、权证和可赎回的牛熊合约。 所罗门JFZ除了提供与证券相关的服务外,还提供投资经理的资产管理服务。我们的高净值客户也可以通过所罗门JFZ认购私募基金产品。
我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者,以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2022年9月30日,我们拥有超过19,000名用户,其中包括超过15,000名在我们这里开立交易账户的客户。我们目前有超过1,500名活跃客户,他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户 。
截至2022年9月30日,我们的业务主要由三个可报告的业务部门组成:(I)证券相关服务,(Ii)投资咨询服务,和(Iii)向客户提供资产管理服务 。以下摘要介绍了每个可报告细分市场中提供的产品和服务:
● | 证券相关服务。我们始终相信,我们的客户理应获得更方便、更可靠的投资和管理方式,我们利用先进的互联网技术为投资者提供更快的经纪服务。所罗门JFZ通过所罗门专业提供证券 相关服务。其专业的证券经纪网络为我们的客户提供进入多个证券交易所的通道,包括香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所。所罗门JFZ提供香港联交所证券交易、IPO认购及配售服务、债券交易、基金认购、股票托管及代理服务、投资移民户口管理服务、企业员工持股服务、专业投资研究服务及即时报价服务。它根据交易金额向客户收取经纪佣金 使用其交易平台进行的交易,每笔交易的最低手续费。为了更好地 满足客户的个人需求,我们可能会根据产品或服务的类型、折扣资格和其他因素而收取不同的佣金。基金认购按认购金额收取基金认购费 。我们还为客户提供股票托管和代理人服务,作为证券相关服务的辅助服务。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,证券相关服务部门分别占我们综合收入的68%和100%。截至2022年和2021年9月30日止六个月,证券相关服务业务分别占我们综合收入的6%和89%。 |
53
● | 投资咨询服务 。所罗门JFZ通过我们由连续创业者、经验丰富的财务顾问和技术专家组成的团队,为我们的客户提供及时、准确和有价值的投资解决方案咨询服务。它根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议,我们根据客户管理的资产(AUM)的 百分比向他们收取投资咨询费。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的投资咨询服务部门分别占我们综合收入的22%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,我们的投资咨询服务部门分别占我们综合收入的82%和0%。 |
● | 资产 管理服务。我们的资产管理团队专门设计投资组合,以满足具有不同风险偏好的投资者的需求,并保护和提升其资产的价值。所罗门JFZ通过应用不同的投资策略来优化客户的资产配置,为客户提供资产管理服务。它向专业投资者提供我们自己的基金产品,这些产品由专业的投资组合经理管理。所罗门JFZ已与受监管的金融机构达成协议,提供涵盖股票、债券、指数、期货和基金的基金等广泛产品的服务。它根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。现阶段,我们将重点发展平衡型基金、股票型基金等主动型传统私募基金,并将更加多元化的产品线作为我们的长期发展目标。我们按管理资产(AUM)收取2%的管理费。此外,我们收取 绩效费用,以高水线为准。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的资产管理服务部门 分别占我们综合收入的10%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月期间,我们的资产管理服务部门分别占我们综合收入的12%和11%。 |
此外,所罗门JFZ持有由香港证监会发出的牌照,以进行第六类企业融资建议项下的受规管活动。第6类牌照容许经纪进行与以下事项有关的活动:(I)在首次公开招股中担任上市申请人的保荐人;(Ii)就收购、合并及股份回购的守则提供意见;及(Iii)就香港联交所上市规则向上市公司提供意见。第六类牌照限制所罗门 JFZ在首次公开招股中担任上市申请人的保荐人,并就收购、合并和股份回购的守则提供建议,但它可以开展与上文(Iii)相关的业务。它为寻求高质量和高附加值的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供财务和独立财务咨询服务 。所罗门JFZ担任其客户的财务顾问,就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外,它还担任独立财务顾问,向独立董事会委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。所罗门JFZ根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。所罗门JFZ于2021年12月收购了第一个客户,但尚未在截至2022年3月31日的财年或截至2022年9月30日的六个月 计入收入。因此,截至2022年9月30日,公司财务服务未被列为可报告的业务部门。
如上所述,我们有两个业务部门 ,其收入以AUM计算:投资咨询服务和资产管理服务。对于投资咨询服务, 我们为客户提供投资解决方案咨询服务,并向客户收取咨询服务费。客户的费用结构各不相同 ,目前下表列出了三种费用结构类型,分别是按客户AUM的1%-2.5%计算的百分比费用、每月10-50万美元的固定费用和按小时收费的费用,按小时收费从100美元/小时到300美元/小时。其中之一是基于AUM的,它指的是我们客户的资产基础以提供咨询解决方案,而不是由所罗门JFZ管理的AUM。对于资产管理服务,我们通过应用不同的投资策略来优化客户的资产配置,为客户提供资产管理服务。我们根据被管理资产(AUM)收取2%的管理费。 此外,我们还收取高水线的绩效费用。
截至2022年9月30日,所罗门JFZ一直 担任投资经理,管理着分别于2021年4月、2021年6月、2021年9月、2021年11月和2022年1月推出的基金:所罗门资本SP1、所罗门资本SP2、蓝色郁金香资本SP、成长世界LPF和所罗门资本SP9。
所罗门资本SP1专注于香港/美国IPO市场投资,所罗门资本SP2专注于港股投资,Blue Tulip Capital SP专注于美国股票量化投资,Growth World LPF专注于上市前投资,专注于生物化学/健康概念,所罗门资本SP9专注于私募股权投资。
截至2022年9月30日,所罗门JFZ管理的资产管理规模总计为6,768,492美元,其中所罗门资本SP1、所罗门资本SP2、蓝色郁金香资本SP、Growth World LPF和所罗门资本SP9分别为96,344美元、23,069美元、4,001,395美元、1,485,496美元和1,162,188美元。
所罗门JFZ管理的基金增长更快 ,并显著集中在美国股票量化投资和私募股权投资。专注于美股量化投资的蓝色郁金香资本SP在2021年9月至2022年9月的年增长率达到338%,而 总AUM增长率为163%。截至2022年9月30日,该浓度占总AUM的59%,而截至2021年9月30日的百分比为35% 。私募股权基金是该基金发展的另一个趋势,在短短一段时间内,专门从事IPO前基金和私募股权投资的Growth World LPF和所罗门资本SP9的比例占总资产规模的39%。
54
量化投资和数据分析在交易和投资组合配置决策中发挥着重要作用。为了获得更高回报而承担更多风险的私募股权适合我们客户的胃口。另一方面,在香港股市配置了战略资产的基金,与在美国市场配置资产的基金相比,表现逊于 ,导致所罗门资本 SP1和所罗门资本SP2的资产管理规模折旧和下降。
下表列出了所罗门资本SP1截至以下日期的AUM变化:
所罗门JFZ | ||||
AUM,截至成立时 | $ | — | ||
订阅 | 7,657,933 | |||
救赎 | (7,005,895 | ) | ||
赞赏/(不赞成) | 156,035 | |||
费用 | (102,375 | ) | ||
AUM,截至2021年9月30日 | 705,698 | |||
订阅 | 1,367,280 | |||
救赎 | (1,109,708 | ) | ||
赞赏/(不赞成) | 109,354 | |||
费用 | (58,086 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 1,014,538 | |||
订阅 | — | |||
救赎 | (950,759 | ) | ||
赞赏/(不赞成) | 74,616 | |||
费用 | (42,050 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 96,344 |
下表列出了截至以下日期所罗门资本SP2的AUM的变化:
所罗门JFZ | ||||
AUM,截至成立时 | $ | — | ||
订阅 | 1,639,882 | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | (659,038 | ) | ||
费用 | (21,457 | ) | ||
AUM,截至2021年9月30日 | 959,387 | |||
订阅 | — | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | (355,863 | ) | ||
费用 | (42,643 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 560,882 | |||
订阅 | — | |||
救赎 | (364,135 | ) | ||
赞赏/(不赞成) | (117,757 | ) | ||
费用 | (55,921 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 23,069 |
55
下表列出了截至以下日期Blue Tulip Capital SP的AUM变化情况:
所罗门JFZ | ||||
AUM,截至成立时 | $ | — | ||
订阅 | 920,000 | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | 24 | |||
费用 | (7,136 | ) | ||
AUM,截至2021年9月30日 | 912,888 | |||
订阅 | 2,644,300 | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | 110,316 | |||
费用 | (72,022 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 3,595,482 | |||
订阅 | 403,961 | |||
救赎 | (24,000 | ) | ||
赞赏/(不赞成) | 99,370 | |||
费用 | (73,418 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 4,001,395 |
下表列出了截至以下日期的Growth World LPF的AUM更改:
所罗门JFZ | ||||
AUM,截至成立时 | $ | — | ||
订阅 | 1,641,000 | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | 3,513 | |||
费用 | (29,956 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 1,614,557 | |||
订阅 | 127,500 | |||
救赎 | (252,838 | ) | ||
赞赏/(不赞成) | 2,557 | |||
费用 | (6,281 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 1,485,496 |
下表列出了所罗门资本SP9截至以下日期的AUM变化:
所罗门JFZ | ||||
AUM,截至成立时 | $ | — | ||
订阅 | 600,000 | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | 10,290 | |||
费用 | (15,909 | ) | ||
AUM,截至2022年3月31日 | 594,381 | |||
订阅 | 500,000 | |||
救赎 | — | |||
赞赏/(不赞成) | 141,544 | |||
费用 | (73,738 | ) | ||
AUM,截至2022年9月30日 | 1,162,188 |
新兴的 成长型公司
本次发行完成后,我们将符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。因此,我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至以下中最早的一天:(I)本财年总收入至少达到12.35亿美元的财年的最后一天;(Ii)本次发行完成五周年后的财年的最后一天;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券;或(Iv)根据《交易法》,我们被视为“大型加速申报人”的日期 ,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,则可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业 法案中提供的豁免。
56
最近的发展
新冠肺炎带来的影响
2019年12月,新冠肺炎应运而生,并随后在全球范围内传播。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。在2021财年,全球多个地区出现了一些新冠肺炎感染案例。全球各国政府已采取措施 遏制新冠肺炎病毒的传播,包括隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人,禁止 居民自由旅行,鼓励企业员工在家远程办公,取消公共活动等。 新冠肺炎还导致世界各地许多企业办公室和工厂暂时关闭。此外,由于疫情 继续威胁全球经济,它可能会继续导致市场大幅波动和一般经济活动下降。 自2021年12月以来,由于达美航空和奥密克戎的变种,中国和香港再次爆发新冠肺炎疫情。 像大多数公司一样,我们的各项业务线受到新冠肺炎的不利影响。自2021年8月以来,我们的利息收入和证券经纪佣金大幅下降,这主要是由于新冠肺炎给我们的客户带来了经济和金融影响,导致他们的交易和投资意愿以及用于进行此类交易的可支配收入都下降了 。与此同时,由于政府实施的旅行限制措施,我们的投资咨询业务受到了负面影响,因为现场服务较少,业务关系发展较少。
新冠肺炎爆发后不久,我们在我们的在线交易系统上投入了大量的精力和资源。所罗门JFZ开发了网上开户功能,方便客户在无需面对面验证或律师认证的情况下开立交易账户。 还开发了支持EDDA功能的银行接入API以及证券转账的在线结算指令 ,为更轻松的交易和投资提供了效率和便利。它已经发布了20多个版本的所罗门专业版 应用程序提供更好的用户体验。
2022年11月1日,香港金融管理局举办了全球金融领袖投资峰会,进一步放宽了大部分防疫措施和社会疏远措施,以表彰香港作为国际金融中心的恢复正常业务阶段。自2022年12月以来,香港和中国内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施已被撤销或代之以更灵活的措施。撤销或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能会对所罗门制药公司的正常运营产生积极影响。
然而,新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的综合财务业绩将取决于未来的发展,这些发展 具有很高的不确定性,截至本招股说明书日期无法预测,包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性 ,以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。我们继续密切关注新冠肺炎疫情的影响,应对其带来的重大挑战。
影响财务业绩的主要因素
我们的综合经营业绩主要受以下因素的影响:
● | 我们 有能力发展不断增长的客户群,提供不断发展的高质量服务。 |
所罗门JFZ在代理系统和营销活动上投入了大量的财务 资源,以经济高效的方式吸引新客户,及时在其平台上以优惠的价格条件提供令人满意的服务。然而,随着他们的投资需求的变化,交易需求也在不断变化。如果我们不能通过提供迎合客户不断变化的投资和交易需求的服务来获取新客户并留住现有客户,我们可能无法保持并继续增长我们平台上的交易量。
● | 我们 能够留住现有客户,特别是那些交易频繁的客户。 |
如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配,或者如果我们无法提供令人满意的服务,我们的客户可能不会继续在所罗门JFZ的平台上下或增加他们的交易订单 。未能以具有竞争力的价格及时提供令人满意的服务将导致我们的 客户对我们失去信心,减少使用所罗门JFZ的平台的频率,甚至完全停止使用所罗门JFZ的平台 ,这反过来将对我们的业绩产生实质性的不利影响。
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● | 客户的交易量,这是波动的,受我们无法控制的因素影响。 |
我们所在市场的弱点 ,包括经济放缓,历史上一直导致我们的交易量减少。交易活动的收入减少、波动性降低、证券市值下降可能导致交易执行活动的收入和盈利能力下降,这可能进一步导致我们的收入和盈利能力下降。
● | 香港、中国和美国的一般经济和政治状况。 |
经济和政治条件,如宏观经济和货币政策、影响金融和证券行业的法律法规 、商业和金融部门的上升和下降趋势、通货膨胀、汇率波动、短期和长期资金来源的可用性、融资成本以及利率水平和波动,都可能对我们的 收入和盈利产生积极或消极的影响。例如,中国与美国之间的贸易争端可能会对市场表现产生负面影响 ,从而进一步导致我们的收入和经营业绩出现大幅波动。
征税
开曼群岛
Solowin在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税 ,目前没有遗产税、遗产税或赠与税。开曼群岛政府不会向我们征收任何其他税项,但在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售普通股获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港 香港
本公司于香港注册成立的附属公司须按以下税率缴纳香港利得税:(1)2,000,000港元以下应课税溢利的8.25%;及(2)2,000,000港元以上应课税溢利的16.5%。本公司并无征收香港利得税,因为本公司于所述期间并无于香港附属公司赚取或衍生的应评税溢利 。香港不对股息征收预扣税。
我们的可报告细分市场
截至2022年9月30日,我们的业务被组织为三个可报告的部门:(I)证券相关服务,(Ii)投资咨询服务,和(Iii)资产管理 服务。虽然所罗门JFZ于2021年12月开始提供企业融资服务,但截至2022年9月30日,该服务尚未产生任何收入 。运营部门的报告方式与提供给管理层用于决策的内部报告一致。对这些经营部门进行监控,并根据部门利润率做出战略决策。
58
运营结果
截至2022年和2021年3月31日的年度比较
截至三月三十一日止的年度 | 增加(减少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $’000 | % | |||||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
证券经纪佣金和手续费收入 | 1,844 | 766 | 1,078 | 141 | % | |||||||||||
投资咨询费 | 728 | - | 728 | 100 | % | |||||||||||
资产管理收益 | 333 | - | 333 | 100 | % | |||||||||||
利息收入 | 351 | 415 | (64 | ) | (15 | )% | ||||||||||
总收入 | 3,256 | 1,181 | 2,075 | 176 | % | |||||||||||
费用 | ||||||||||||||||
佣金和手续费 | 1,370 | 352 | 1,018 | 289 | % | |||||||||||
一般和行政费用 | 2,833 | 1,215 | 1,618 | 133 | % | |||||||||||
利息支出 | 229 | 316 | (87 | ) | (28 | )% | ||||||||||
总费用 | 4,432 | 1,883 | 2,549 | 135 | % | |||||||||||
运营亏损 | (1,176 | ) | (702 | ) | (474 | ) | (68 | )% | ||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
利息收入 | 1 | 2 | (1 | ) | (50 | )% | ||||||||||
其他收入 | 196 | 55 | 141 | 256 | % | |||||||||||
其他收入合计 | 197 | 57 | 140 | 246 | % | |||||||||||
所得税费用前亏损 | (979 | ) | (645 | ) | (334 | ) | (52 | )% | ||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净亏损 | (979 | ) | (645 | ) | (334 | ) | (52 | )% | ||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | (5 | ) | (4 | ) | (1 | ) | (25 | )% | ||||||||
全面损失总额 | (984 | ) | (649 | ) | (335 | ) | (52 | )% | ||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | (0.09 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (13 | )% | ||||||||
加权平均流通股数量--基本和稀释 | 10,364,300 | 8,081,300 | 2,283,000 | 28 | % |
截至2022年9月30日和2021年9月30日止六个月的比较
截至 9月30日的6个月 | 增加(减少) | |||||||||||||||
2022 | 2021 | $’000 | % | |||||||||||||
$’000 | $’000 | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
证券经纪佣金和手续费收入 | 55 | 1,738 | (1,683 | ) | (97 | )% | ||||||||||
投资咨询费 | 955 | - | 955 | 100 | % | |||||||||||
资产管理收益 | 143 | 252 | (109 | ) | (43 | )% | ||||||||||
利息收入 | 13 | 338 | (325 | ) | (96 | )% | ||||||||||
总收入 | 1,166 | 2,328 | (1,162 | ) | (50 | )% | ||||||||||
费用 | ||||||||||||||||
佣金和手续费 | 6 | 1,318 | (1,312 | ) | (100 | )% | ||||||||||
一般和行政费用 | 1,412 | 1,155 | 257 | 22 | % | |||||||||||
利息支出 | - | 228 | (228 | ) | (100 | )% | ||||||||||
总费用 | 1,418 | 2,701 | (1,283 | ) | (48 | )% | ||||||||||
运营亏损 | (252 | ) | (373 | ) | 121 | (32 | )% | |||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | 52 | 13 | 39 | 300 | % | |||||||||||
其他收入合计 | 52 | 13 | 39 | 300 | % | |||||||||||
所得税费用前亏损 | (200 | ) | (360 | ) | 160 | (44 | )% | |||||||||
所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
净亏损 | (200 | ) | (360 | ) | 160 | (44 | )% | |||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | (6 | ) | (1 | ) | (5 | ) | 500 | % | ||||||||
全面损失总额 | (206 | ) | (361 | ) | 155 | (43 | )% | |||||||||
每股基本和摊薄净亏损 | (0.02 | ) | (0.04 | ) | 0.02 | (50 | )% | |||||||||
加权平均流通股数量--基本和稀释 | 12,000,000 | 9,474,500 | 2,525,500 | 27 | % |
59
我们细分市场每个 的运营损失汇总如下:
截至2022年3月31日的年度
相关证券
服务 | 投资 咨询 服务 | 资产 管理 服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,844 | 728 | 333 | - | 2,905 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||
总收入 | 2,195 | 728 | 333 | - | 3,256 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (1,370 | ) | - | - | - | (1,370 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (547 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (2,833 | ) | ||||||||||
利息支出 | (229 | ) | - | - | - | (229 | ) | |||||||||||||
总费用 | (2,146 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (4,432 | ) | ||||||||||
运营亏损 | 49 | 282 | 103 | (1,610 | ) | (1,176 | ) |
截至2021年3月31日的年度
相关证券
服务 | 投资 咨询 服务 | 资产 管理 服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 766 | - | - | - | 766 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 415 | - | - | - | 415 | |||||||||||||||
总收入 | 1,181 | - | - | - | 1,181 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (352 | ) | - | - | - | (352 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (207 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,215 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (316 | ) | - | - | - | (316 | ) | |||||||||||||
总费用 | (875 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,883 | ) | ||||||||||||
运营亏损 | 306 | - | - | (1,008 | ) | (702 | ) |
截至2022年9月30日的六个月
相关证券
服务 | 投资 咨询 服务 | 资产 管理 服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 55 | 955 | 143 | - | 1,153 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 13 | - | - | - | 13 | |||||||||||||||
总收入 | 68 | 955 | 143 | - | 1,166 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (6 | ) | - | - | - | (6 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (261 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,412 | ) | ||||||||||
利息支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
总费用 | (267 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,418 | ) | ||||||||||
运营亏损 | 199 | 911 | 142 | (1,106 | ) | (252 | ) |
60
截至2021年9月30日的六个月
相关证券
服务 | 投资 咨询 服务 | 资产 管理 服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,738 | - | 252 | - | 1,990 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 338 | - | - | - | 338 | |||||||||||||||
总收入 | 2,076 | - | 252 | - | 2,328 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (1,318 | ) | - | - | - | (1,318 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (227 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (1,155 | ) | |||||||||||
利息支出 | (228 | ) | - | - | - | (228 | ) | |||||||||||||
总费用 | (1,773 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (2,701 | ) | |||||||||||
运营亏损 | 303 | - | 57 | (733 | ) | (373 | ) |
收入。到目前为止,所罗门JFZ已通过证券经纪佣金、投资咨询费、资产管理收入和利息收入 创造了收入。所罗门JFZ在截至2022年3月31日的财年总收入为3,256,000美元,而截至2021年3月31日的财年总收入为1,181,000美元,增长2,075,000美元,增幅为176%。这一增长主要是由证券相关和投资咨询服务的收入推动的。
截至2022年9月30日的6个月,我们的总收入为1,166,000美元,而截至2021年9月30日的6个月的总收入为2,328,000美元,减少了1,162,000美元,降幅为50%。这主要是由于证券相关服务的收入大幅减少所致。
以下 表按我们的可报告部门列出了我们在所述期间的收入细目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(单位:千) | 占收入的百分比 | (单位:千) | 占收入的百分比 | |||||||||||||
证券经纪佣金和手续费收入 | 1,844 | 57 | % | 766 | 65 | % | ||||||||||
投资咨询费 | 728 | 22 | % | - | - | |||||||||||
资产管理收益 | 333 | 10 | % | - | - | |||||||||||
利息收入 | 351 | 11 | % | 415 | 35 | % | ||||||||||
总计 | 3,256 | 100 | % | 1,181 | 100 | % |
截至9月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(单位:千) | 占收入的百分比 | (单位:千) | 占收入的百分比 | |||||||||||||
证券经纪佣金和手续费收入 | 55 | 5 | % | 1,738 | 75 | % | ||||||||||
投资咨询费 | 955 | 82 | % | - | - | |||||||||||
资产管理收益 | 143 | 12 | % | 252 | 11 | % | ||||||||||
利息收入 | 13 | 1 | % | 338 | 14 | % | ||||||||||
总计 | 1,166 | 100 | % | 2,328 | 100 | % |
61
在截至2022年3月31日的财年中,证券经纪佣金和手续费收入增加了1,078,000美元,增幅为141%,从截至2021年3月31日的财年的766,000美元增加到1,844,000美元。香港IPO认购手续费收入的显著增长是整体增长的主要因素,整体增长从2021财年的367,000美元上升至2022财年的1,603,000美元,增幅为1,236,000美元或 337%。尽管创收客户数量从2021年3月31日的4,818家减少到2022年3月31日的2,104家,但其对收入的影响微乎其微,因为IPO认购的手续费收入主要来自公司最大的客户,占截至2022年3月31日的财年证券经纪佣金和手续费收入总额的78%,而截至2021年3月31日的财年仅占23%。在截至2022年3月31日的财年,证券相关服务总额占我们总收入的57%,而截至2021年3月31日的财年,这一比例为65%。我们从2017年1月开始提供此类服务。
截至2022年9月30日的6个月,证券经纪佣金收入和手续费收入下降1,683,000美元或97%,至55,000美元,而截至2021年9月30日的6个月为1,738,000美元。下降的主要原因是香港新股认购业务收入下降,受新冠肺炎疫情和香港经济状况持续不明朗的影响。来自IPO认购的手续费收入 从截至2021年9月30日的六个月的1,604,000美元下降到截至2022年9月30日的六个月的不到1,000美元。截至2021年9月30日的6个月,IPO认购手续费收入主要来自公司最大客户,占证券经纪佣金和手续费收入总额的82%。 此外,创收客户数量从2021年9月30日的3414人减少到2022年9月30日的1565人,也是导致证券经纪收入下降的原因之一。截至2022年9月30日的6个月,证券相关服务仅占总收入的5%,而截至2021年9月30日的6个月,这一比例为75%。
截至2022年3月31日的财年,投资咨询费收入首次确认为72.8万美元。这一增长主要是由于推荐了机构客户。 在截至2022年3月31日的财年中,投资咨询服务占我们总收入的22%。我们从2021年10月开始提供这样的服务。
在截至2022年9月30日的6个月中,我们的咨询费为955,000美元,而在截至2021年9月30日的6个月中,我们没有产生任何此类收入。投资咨询服务在截至2022年9月30日的六个月中占我们总收入的82%。
截至2022年3月31日的财年,资产管理收入首次确认为33.3万美元。这一增长主要是由于推出资产管理服务的业务多元化。在截至2022年3月31日的财年中,资产管理服务占我们总收入的10%。 我们从2021年4月开始提供这类服务。
资产管理收入从截至2021年9月30日的6个月的252,000美元下降至143,000美元,较截至2022年9月30日的6个月减少109,000美元或43%。 减少的主要原因是截至2021年9月30日的6个月的基金认购费为195,000美元,而截至2022年9月30日的6个月并未收取此类基金认购费。由于市场状况的变化,我们在2022年免除了此类认购费,以进行市场推广。截至2022年9月30日的6个月,资产管理服务占我们总收入的12%,而截至2021年9月30日的6个月,这一比例为11%。
62
在截至2022年和2021年3月31日的财政年度,所罗门JFZ分别有来自IPO认购融资的351,000美元和415,000美元的利息收入。在截至2022年3月31日的财年,利息收入占其总收入的11%,而截至2021年3月31日的财年,这一比例为35%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月,所罗门JFZ的利息收入分别为13,000美元和338,000美元。减少主要是由于截至2021年9月30日止六个月的IPO认购融资所产生的利息收入 为321,000美元,而截至2022年9月30日的六个月则没有该等利息收入 ,原因是由于期内香港IPO表现不佳及香港经济状况持续不明朗,投资者申请的IPO认购较少。截至2022年9月30日的6个月,利息收入占所罗门JFZ总收入的1%,而截至2021年9月30日的6个月,这一比例为14%。
费用。所罗门JFZ的费用包括佣金和手续费、一般和行政费用以及利息费用。所罗门JFZ的支出 在截至2022年3月31日的财年增加了2,549,000美元,增幅为135%,从截至2021年3月31日的财年的1,883,000美元增加到4,432,000美元。这样的增长与我们增加的收入是一致的。
所罗门JFZ在截至2022年9月30日的六个月的支出减少了1,283,000美元,降幅为48%,从截至2021年9月30日的六个月的2,701,000美元降至1,418,000美元 。这一下降与所罗门JFZ在此期间收入的下降一致。
佣金和手续费 -所罗门JFZ的佣金和手续费来自其证券相关服务,主要包括为代表客户认购IPO而向其他金融机构支付的佣金。所罗门JFZ的佣金和手续费在截至2022年3月31日的财年增加了1,018,000美元,增幅为289%,从截至2021年3月31日的财年的352,000美元增至1,370,000美元。这一显著增长与我们增加的IPO认购手续费收入一致。在截至2022年3月31日的财年,证券经纪、佣金和手续费收入占收入的百分比 从截至2021年3月31日的财年的46%增加到74%。
所罗门JFZ的佣金和处理费用从截至2021年9月30日的六个月的1,318,000美元减少了1,312,000美元,或100%降至截至2022年9月30日的6,000美元。这一显著下降与其IPO认购手续费收入的下降相一致。在截至2022年9月30日的6个月中,证券经纪收入、佣金和手续费占收入的百分比从截至2021年9月30日的6个月的76%降至11%。
一般和行政费用 -所罗门JFZ的一般和行政费用主要包括推荐费、信息技术费用、员工薪酬、专业费用、保险、福利、办公室租赁、一般办公室费用和折旧。在截至2022年3月31日的财年,所罗门JFZ的一般和行政费用增加了1,618,000美元,增幅为133%,从截至2021年3月31日的财年的1,215,000美元增加到2,833,000美元。这一增长主要是由于(I)在截至2022年3月31日的财政年度,我们的客户主管和股东为介绍新客户而产生的推荐费为681,000美元,特别是用于开发我们的投资咨询服务和资产管理服务 。推荐费费率由我们的股东和所罗门JFZ协商, 根据产品的不同而有所不同。截至2021年3月31日的财政年度未录得此类转介费;(Ii)用于系统优化的信息技术支出增加169,000美元;以及(Iii)由于公司 扩张雇用更多员工,员工成本增加398,000美元。在截至2022年3月31日的财年中,一般和行政费用占收入的百分比从截至2021年3月31日的财年的103%降至87%。
截至2022年9月30日止六个月,所罗门JFZ的一般及行政开支较截至2021年9月30日止六个月的1,155,000元增加257,000元,或22%至1,412,000元。这主要是由于准备首次公开招股的审计费用为90,000美元,以及留住员工的员工成本增加149,000美元所致。
下表列出了我们在报告期间的一般和行政费用细目:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(单位:千) | 一般的百分比
和 管理 费用 | (单位:千) | 一般信息的百分比 和 管理 费用 | |||||||||||||
证券相关服务 | 547 | 19 | % | 207 | 17 | % | ||||||||||
投资咨询服务 | 446 | 16 | % | - | - | % | ||||||||||
资产管理服务 | 230 | 8 | % | - | - | % | ||||||||||
公司-未分配 | 1,610 | 57 | % | 1,008 | 83 | % | ||||||||||
总计 | 2,833 | 100 | % | 1,215 | 100 | % |
63
截至9月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
(单位:千) | 一般信息的百分比 和 管理 费用 | (单位:千) | 一般信息的百分比 和 管理 费用 | |||||||||||||
证券相关服务 | 261 | 18 | % | 227 | 20 | % | ||||||||||
投资咨询服务 | 44 | 3 | % | - | - | % | ||||||||||
资产管理服务 | 1 | - | % | 195 | 17 | % | ||||||||||
公司-未分配 | 1,106 | 79 | % | 733 | 63 | % | ||||||||||
总计 | 1,412 | 100 | % | 1,155 | 100 | % |
证券相关服务的一般费用和管理费用主要包括推荐费、信息技术费用 和市场数据费用。在截至2022年3月31日的财年,我们来自证券相关服务的一般和行政费用增加了340,000美元,或164%,从截至2021年3月31日的财年的207,000美元增加到547,000美元。这一增长主要是由于(I)转介费40,000美元,在截至2022年3月31日的财年中,我们的证券经纪业务处理收入的90%或44,000美元来自我们的客户经理转介的客户;以及(Ii)用于系统优化的信息技术支出增加了181,000美元。
在截至2022年9月30日的六个月中,我们来自证券相关服务的一般和行政费用从截至2021年9月30日的六个月的227,000美元增加了34,000美元,或15%至261,000美元。这一增长主要是由于(I)推荐费5,000美元,这为我们的证券经纪业务收入贡献了90%或6,000美元,这些收入来自我们的客户经理推荐的客户截至2022年9月30日的六个月 ;以及(Ii)用于系统优化的信息技术支出增加了53,000美元。
投资咨询服务的一般和行政费用包括446,000美元的推荐费,在截至2022年3月31日的财年中,这笔费用贡献了来自股东推荐的客户的79%或567,000美元的投资咨询收入。在截至2021年3月31日的财年中,未记录投资咨询服务的一般和行政费用。
投资顾问服务的一般及行政开支包括44,000元推荐费,占截至2022年9月30日止六个月由股东推荐的客户所产生的投资顾问收入的16%或287,000元。 截至2021年9月30日的六个月并无投资顾问服务的一般及行政开支 。
资产管理服务的一般和行政费用主要包括转介费194,000美元,在截至2022年3月31日的财政年度和截至2021年9月30日的六个月内,基金认购收入的99% 或19.5万美元来自股东转介的客户。在截至2021年3月31日的财年中,资产管理服务没有记录任何一般和行政费用。
在截至2022年3月31日的财年,来自公司的其他未分配的一般和行政费用增加了602,000美元,或60%,从截至2021年3月31日的财年的1,008,000美元增加到1,610,000美元。增加的主要原因是工作人员征聘的工作人员费用增加了398000美元。
截至2022年9月30日的6个月,来自公司的其他未分配的一般和行政费用增加了373,000美元,增幅为51%,达到1,106,000美元,而截至2021年9月30日的6个月为733,000美元。这主要是由于准备首次公开招股的审计费用为90,000美元,以及留住员工的员工成本增加149,000美元。
利息支出-我们的利息 费用来自我们的证券相关服务,主要包括为IPO认购融资向其他金融机构支付的利息 。为保持公司资本,我们在向客户提供IPO融资服务时,可以选择通过其他金融机构进行IPO认购。在这种情况下,我们充当中介,并从提供融资服务的客户那里获得 利息收入,而其他金融机构则充当贷款人,因为它们提供IPO认购所需的资金。利息支出是借入IPO融资的成本,由我们向其他金融机构支付 。利息支出是在IPO融资未偿还期间按固定利率收取的,根据我们与金融机构之间的协议,不同股票的利息支出会有所不同。截至2022年3月31日的年度,我们的利息支出 减少了87,000美元,或28%,从截至2021年3月31日的316,000美元降至229,000美元。这一降幅与我们的IPO认购融资利息收入相一致。在截至2022年3月31日的一年中,利息支出占利息收入的百分比从截至2021年3月31日的76%下降至65%。
64
截至二零二二年九月三十日止六个月并无产生利息开支,而截至二零二一年九月三十日止六个月则产生利息开支228,000美元,占利息收入的67%。这一下降与我们的IPO认购融资利息收入的变化一致。
运营损失。由于上述原因,我们在截至2022年3月31日的财年录得运营亏损1,176,000美元,而截至2021年3月31日的财年录得运营亏损702,000美元,增加474,000美元或68%。
截至2022年9月30日的6个月,我们录得运营亏损252,000美元,而截至2021年9月30日的6个月为373,000美元,减少121,000美元或32%。
其他收入合计。截至2022年3月31日的财年,我们的其他收入总额为197,000美元,而截至2021年3月31日的财年,我们的其他收入总额为57,000美元。截至2022年3月31日的财年,其他收入总额主要由其他咨询收入组成。截至2021年3月31日止财政年度的其他收入总额 包括香港特别行政区政府(“香港特区”)的资助。 2020年6月至11月,香港特别行政区在防疫基金下推出2020年就业支援计划,为雇主提供工资补贴 ,以便在疫情许可下,在业务复苏时尽快保留现有雇员,甚至增聘员工。截至2022年3月31日的财年没有收到此类补贴。
截至2022年9月30日的6个月,我们的其他收入总额为52,000美元,而截至2021年9月30日的6个月,我们的其他收入总额为13,000美元。截至2022年9月30日止六个月的其他收入总额主要来自香港特别行政区提供的补贴。2022年5月至7月,香港特别行政区在防疫基金下推出2022年就业支援计划,为雇主提供工资补贴。截至2021年9月30日的六个月内未收到此类补贴 。
所得税支出。未记录截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度或截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的收入 税费。 另请参阅上面的“-税务”。
净亏损。由于上述因素的累积影响,截至2022年3月31日的财年,我们的股东应占净亏损增加了334,000美元,增幅为52%,从截至2021年3月31日的财年的645,000美元增加到979,000美元。
截至2022年9月30日的6个月,我们的股东应占净亏损减少了160,000美元,降幅为44%,从截至2021年9月30日的6个月的360,000美元降至200,000美元。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日,我们的现金和现金等价物为638,000美元,出于监管目的现金分离为6,022,000美元。到目前为止,我们主要通过运营净现金流和现有股东的融资能力为我们的运营提供资金。我们希望在不久的将来从首次公开募股的部分净收益和运营产生的现金中为我们的运营和营运资本需求提供资金。
我们 相信,我们目前的现金和运营现金流水平,加上此次发行的净收益,将足以满足我们至少未来12个月的运营和扩张计划的预期现金需求。但是,由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施,或者我们可能决定进行的其他投资或收购,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求, 我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券 可能导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法提供金额 或我们可以接受的条款(如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金,或根本不这样做,可能会限制我们扩大业务运营的能力,并可能损害我们的整体业务前景。
65
下表列出了本公司各期现金流的摘要:
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | (5,738 | ) | 11,046 | |||||
投资活动提供的现金净额 | 114 | 351 | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 1,460 | (48 | ) | |||||
净(减少)现金和现金等价物的增加以及为监管目的而分开的现金 | (4,164 | ) | 11,349 | |||||
年初为监管目的将现金和现金等价物及现金分开 | 12,237 | 888 | ||||||
年末出于监管目的将现金和现金等价物及现金分开 | 8,073 | 12,237 |
截至 9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,615 | ) | (2,128 | ) | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 272 | (68 | ) | |||||
融资活动提供的现金净额(用于) | (70 | ) | 594 | |||||
出于监管目的,现金和现金等价物和现金分离的净减少 | (1,413 | ) | (1,602 | ) | ||||
期初为监管目的而分开的现金和现金等价物及现金 | 8,073 | 12,237 | ||||||
期末出于监管目的而分开的现金和现金等价物及现金 | 6,660 | 10,635 |
操作 活动
截至2022年3月31日的财年,经营活动中使用的现金净额为5,738,000美元,而截至2021年3月31日的财年提供的现金净额为11,046,000美元。在截至2022年3月31日的财年,净亏损979,000美元,经纪-交易商和结算组织的应收账款增加110,000美元,支付给客户的账款减少4,690,000美元,这是运营活动中使用的现金的主要驱动因素。在截至2021年3月31日的财年,净亏损645,000美元,被应付给客户的增加11,753,000美元所抵消, 是经营活动提供的现金的主要驱动因素。
截至2022年和2021年9月30日的6个月,用于经营活动的现金净额分别为1,615,000美元和2,128,000美元。截至2022年9月30日的6个月,净亏损200,000美元和客户应付账款减少1,265,000美元是导致经营活动使用现金的主要原因。
投资 活动
截至2022年3月31日的财政年度,投资活动提供的现金净额为114,000美元,其中包括偿还董事贷款131,000美元,但被购买财产和设备17,000美元所抵销。
截至2021年3月31日的财政年度,投资活动提供的现金净额为351,000美元,其中包括偿还董事贷款388,000美元,但被购买财产和设备37,000美元所抵消。
截至2022年9月30日的六个月,投资活动提供的现金净额为272,000美元,相当于偿还了一家董事的贷款。截至2021年9月30日止六个月,用于投资活动的现金净额为68,000美元,包括向董事贷款51,000美元以及购买财产和设备 17,000美元。
为 活动提供资金
截至2022年3月31日的财政年度,融资活动提供的现金净额为1,460,000美元,主要包括股东出资所得款项1,520,000美元,但被向关联方预付款64,000美元所抵销。
截至2021年3月31日的财政年度,融资活动中使用的现金净额为48,000美元,相当于向关联方预付款13,000美元,董事分别为13,000美元和35,000美元。
截至2022年9月30日的六个月,用于融资活动的现金净额为70,000美元,主要是递延IPO成本。截至2021年9月30日止六个月,融资活动提供的现金净额为594,000美元,主要包括股东出资所得款项642,000美元,由预先支付予关联方的52,000美元抵销。
资本支出
在截至2022年和2021年3月31日的财政年度或截至2022年和2021年9月30日的六个月期间,我们没有产生任何资本支出。我们计划在未来进行资本支出,以满足预期业务增长可能带来的需求。
66
控股 公司结构
Solowin 是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的子公司所罗门JFZ开展业务。 因此,Solowin的股息支付能力取决于其子公司支付的股息。如果其现有子公司或任何新成立的子公司未来自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向Solowin支付股息的能力 。
关于市场风险的定量和定性披露
外币兑换风险
我们的 公司主要通过以 相关业务的本位币以外的货币计价的服务收入或支出而面临外币风险。引发这一风险的货币主要是美元。由于港元目前与美元挂钩,我们受到外汇波动的影响微乎其微。
利率风险
我们对利率风险的风险敞口主要涉及银行借款产生的利息支出和超额现金产生的收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们 没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
本次发行完成后,我们可以将从此次发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。投资于固定利率和浮动利率赚取利息的工具都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
通货膨胀
我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在香港,香港的通货膨胀率在过去三年中一直相对稳定:2021年为1.4%,2020年为0.3%,2019年为2.9%。
预计香港的通货膨胀率每年将保持在2%左右的温和水平。虽然整体通胀率明显较高,进口价格将在多个主要经济体的高通胀下继续显著上升,能源相关项目的价格进一步飙升 ,但其他主要组成部分的价格压力在香港大致可控。
关键会计政策和估算
我们 按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表,该原则要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的判断、估计和假设。虽然过去三年的会计估计及假设并无重大变动,但我们会根据最新可得资料、我们本身的历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计及假设。由于预估的使用是财务报告流程中不可或缺的组成部分,因此,由于预估的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
67
我们认为以下会计政策 在应用时涉及更高程度的判断和复杂性,需要我们做出重大会计估计。因此,我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果最为关键。
客户、经纪自营商和清算组织的应收账款
应收账款来自(I)为现金客户买卖投资证券的业务;(Ii)顾问业务;及(Iii)资产管理业务。
经纪自营商和结算机构的应收账款产生于投资证券业务。经纪自营商将要求将余额按顺序 放置在他们那里,以覆盖其客户所持的头寸。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收款项,通常在两天内收回。
与公司客户交易活动相关的应收账款余额。
在评估应收账款余额时,本公司会考虑具体的证据,包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉、其担保的标的权益证券以及当前的经济趋势。
来自客户、经纪自营商和结算机构(如香港交易所)的应收账款被视为逾期或拖欠,视最近收到付款的时间而定。 公司拥有从客户、经纪自营商和结算组织获得按需现金的合同权利。截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,根据客户、经纪自营商和结算组织的还款记录 ,没有来自客户和经纪自营商的应收账款逾期或拖欠。截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日,清算组织的应收账款没有逾期或拖欠,因为应收账款通常在交易执行后两天内结算。
本公司定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收款在所有收款工作停止后予以核销。截至2022年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日,客户应收账款坏账准备分别为20.5万美元和10.6万美元。 截至2022年9月30日,客户应收账款坏账准备为20.5万美元。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了主题606,“与客户签订合同的收入”。本主题阐明了确认收入的原则,并为美国公认会计原则制定了通用收入标准 。同时,本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求,以及编撰的所有行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求实体 确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,该数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。
本公司目前的收入来源 主要如下:
证券经纪佣金和经纪收入
证券经纪佣金收入通过向个人客户或经纪商客户提供执行交易的证券经纪服务而产生,并在交易完成后履行义务且所有权的风险和回报已转移至客户/从客户转移的时间点(交易日)确认 。该公司是一家代理商。交易价格是一个可变的考虑因素 ,因为价格被确定为交易金额的固定百分比。手续费在交易执行时直接从客户的 账户中收取。
处理向个人客户或经纪商提供证券结算(结算)、新股认购服务及股息收取等服务所产生的收入。证券结算服务收入在交易完成时确认。 交易价格是一个可变的考虑因素,因为价格被确定为交易金额的固定百分比。新股认购 手续费收入于代表客户成功向银行提交首次公开招股认购 履行履约义务时确认。新股认购手续费收入按IPO认购单为固定收入,交易中无变动对价 。红利收取手续费收入在履行履约义务时确认 公司代表客户收取红利。当公司收到股票代表客户发放的现金股利时,扣除股利收款手续费后,股利净额将分配并存入客户的账户。收取股息手续费是按收取股息的固定百分比收取,因此交易价格是一个可变的考虑因素,因为该价格被确定为股息金额的固定百分比。本公司作为代理 ,在交易执行时,手续费收入直接从客户的账户中收取。
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投资咨询服务收入
投资顾问收入于 提供相关建议或提供相关服务后确认。该公司与其 客户签订了一份明确的合同,作为提供投资咨询服务的主体。该公司的结论是,每项每月投资咨询服务(1)都是不同的,(2)满足随着时间推移确认收入的标准。此外,公司得出结论认为, 每月提供的服务基本相似,导致每月将基本相似的服务转移给客户 。也就是说,客户每月使用的收益基本相同,尽管确切的服务量可能有所不同 。因此,公司得出结论认为,每月投资咨询服务满足ASC 606-10-25-14(B)至 的要求,应作为单一履约义务入账。交易价格中不存在可变对价。因此,根据产出方法,当公司在整个合同条款中履行其履行义务时,公司每月确认投资咨询服务的收入。
资产管理服务收入
资产管理和咨询服务的收入 主要与(I)基金或投资的投资经理或顾问服务;以及(Ii)基金认购服务 客户服务有关。本公司作为委托人向个人客户提供管理服务,这些服务在所提供的服务期间 进行记录。资产管理服务费由本公司按月向基金收取,并直接从托管账户中收取。本公司作为委托人为个人客户提供资产管理服务,按照约定按管理资产价值的固定百分比向客户收取管理费。费用已到期,并在指定的 付款条件内支付。由于交易价格被确定为资产价值的固定百分比,因此交易价格是一个可变的考虑因素。
绩效费用是在每个基金的私人备忘录中确定的特定时期内管理的资产的回报 超过某些回报基准 或其他业绩基准时计入的,具体取决于每个基金的私人备忘录。绩效费用按年计算。 绩效费用是一种可变对价形式。本公司于相关履行义务已获履行、相关不确定性已解决、收回或逆转的可能性不大、交易价格的可能金额可在没有重大逆转机会的情况下估计的时间点确认该等费用,这表明我们获得经济利益和现金流入的可能性很高。
向基金认购人收取的认购费在成功认购参与股份的时间点确认。本公司作为基金和基金认购人之间的代理,提供基金认购服务,并根据基金认购完成后通过基金向基金认购人收取的认购金额大小,按固定费率收取基金认购费,一般不超过开票后30天。交易价格是一个可变的考虑因素,因为价格被确定为交易金额的固定百分比 。
利息收入
本公司的利息收入主要来自本公司向客户提供的首次公开招股融资。收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。 公司向个人客户提供首次公开募股融资作为本金。利息收入在客户偿还IPO融资本金时从客户账户直接收取固定百分比的融资额。交易价格 是一个可变的考虑因素,因为该价格被确定为交易金额的固定百分比。
截至2022年9月30日、2022年3月31日和2021年,没有合同资产或合同负债余额 。
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最近 会计声明
本公司是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。根据《就业法案》,EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据分专题326-30,金融工具--信贷损失--可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估信贷损失。本次更新中的修订 解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,更新了ASU第2016-02号的生效日期,适用于私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司适用 信用损失、租赁和对冲标准。这些编制人员的新生效日期为2022年12月15日之后的会计年度。本公司尚未及早采用这一更新,将于2023年1月1日生效。本公司仍在评估信贷损失会计准则对本公司综合财务报表及相关披露的影响。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10,“对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本增订中的修订 确保要求或提供实体在财务报表附注中提供信息 的所有指导意见都编入编撰的披露部分,从而改进了编撰。这降低了信息披露 要求未达到预期的可能性。修正案还澄清了指导意见,以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日起对公司的年度和中期报告期有效。允许在可发布财务报表的任何年度或中期内提前应用修订 。此更新中的修订应追溯应用 。实体应在包括采用日期在内的期间开始时应用修订。 公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
除上文所述的 外,本公司不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则如果目前采用,将不会对本公司的综合资产负债表、损益表和全面损益表以及现金流量表产生重大影响 。
70
公司历史和结构
Solowin是一家开曼群岛控股公司,于2021年7月23日注册成立,通过其全资子公司所罗门JFZ在香港开展业务。所罗门JFZ于2016年7月25日根据香港法律成立。
从2021年7月至2022年10月,我们进行了一系列交易 以重组公司的法律结构。作为重组的一部分,Solowin于2021年7月23日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。2022年10月17日,所罗门JFZ、Solowin和当时所罗门JFZ的唯一股东 Master Venus Limited签订了一项换股交易,其中Master Venus Limited将所罗门JFZ的100%所有权转让给 Solowin。Master Venus Limited由三个股东拥有:双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司和火神环球控股有限公司。作为这项交易的结果,所罗门JFZ成为我们的全资子公司,Master Venus Limited的股东成为Solowin 100%已发行普通股的直接所有者。
Solowin于2021年7月23日注册成立后,配发一股Solowin普通股,每股面值1美元,并发行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,后者于2021年7月27日将股份 转让给凌毅乐。同日,Solowin向NingaLok增发了49,999股普通股,每股面值1美元。于2022年6月9日,由于上述与所罗门JFZ股东的换股交易,凌毅乐向Gemini Asia Holdings Limited转让了(br})17,000股普通股;(Ii)向财富王朝环球有限公司转让了16,500股普通股;(Iii)向Vulcan Worldwide Holdings Limited转让了16,500股普通股。
于2022年12月7日,(I)Solowin现有的每股面值1.00美元的已发行及未发行股份细分为Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由于上述交出,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及火神环球控股有限公司分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股说明书之日,Solowin已发行和已发行普通股为12,000,000股。
下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构:
● | Vulcan 环球控股有限公司直接拥有3960,000股普通股。截至本招股说明书之日,张晓航 为Vulcan Worldside Holdings Limited的100%实益拥有人。 |
● | 双子座亚洲控股有限公司直接持有408万股普通股。于本招股说明书日期,Ling Ngai Lok(“Lok先生”)为Gemini Asia Holdings Limited的100%实益拥有人。 |
● | 财富 王朝环球有限公司直接持有396万股普通股。于本招股说明书日期 ,姚雪(“姚女士”)为财富王朝环球有限公司的100%实益拥有人。 |
下表显示了上市后公众股东的持股比例 :
购买的股份 (发售前) | 购买的股份 (上市后) | |||||||||||||||
数 | % | 数 | % | |||||||||||||
现有股东 | 12,000,000 | 100 | % | 12,000,000 | [] | |||||||||||
IPO股东 | 0 | 0 | % | [] | [] | |||||||||||
总计 | 12,000,000 | 100 | % | [] | 100 | % |
71
生意场
概述
Solowin是一家豁免有限责任公司,于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,Solowin 主要通过其全资子公司所罗门JFZ开展业务,所罗门JFZ是一家在香港特别行政区注册成立的有限责任公司。请参阅“我们的公司历史和结构“从第7页开始,了解有关我们运营结构的更多信息。
所罗门JFZ是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一,它通过其先进和安全的一站式电子平台提供广泛的产品和服务。目前,所罗门JFZ主要从事为客户提供(I)证券相关服务、(Ii)投资咨询服务和(Iii)资产管理服务。所罗门JFZ获香港证监会发牌,并为香港联交所参与者,从事受规管活动,包括第1类(证券交易)、第4类(证券咨询)、第6类(就企业融资提供意见)及第9类(资产管理)。它严格遵守香港证监会关于内部监管和风险控制的要求,以最大限度地保护投资者资产的安全。所罗门JFZ通过其前台交易和后台清算系统提供在线开户和交易服务,并与所罗门专业版-高度集成的应用程序 可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问,所有这些应用程序均由第三方授权。凭借强大的金融和技术能力,所罗门JFZ一直为居住在中国境内外的全球华人投资者和香港的机构投资者提供经纪服务,得到了用户和行业专业人士的认可和赞赏。
所罗门JFZ的交易平台允许投资者 交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外,它还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请和国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易和美国IPO认购。香港新股保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前,为在首次公开招股中购买证券而向客户提供的贷款。这笔贷款通常被称为IPO贷款,使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是一种短期、有息的贷款,通常覆盖投资额的90%或95%。贷款在分配结果公布后立即偿还。 一旦投资者获得超过要求保证金的股份成本,并将部分贷款用于股份,则可以出售股份 所得资金用于偿还金融机构的贷款,剩余余额将归投资者所有。我们的客户 还可以使用所罗门JFZ的平台交易各种上市金融产品,如ETF、认股权证和可赎回的牛/熊合约。 除提供证券相关服务外,所罗门JFZ还提供投资经理资产管理服务。其高净值客户 还可以通过所罗门JFZ认购私募基金产品。
我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者,以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。截至2022年9月30日,我们拥有超过19,000名用户,其中包括超过15,000名在我们这里开立交易账户的客户。我们目前有超过1,500名活跃客户,他们是注册并在其交易账户中拥有资产的客户 。
72
截至2022年9月30日,我们的业务主要由三个可报告的业务部门组成:(I)证券相关服务,(Ii)投资咨询服务,和(Iii)向客户提供资产管理服务 。以下摘要介绍了每个可报告细分市场中提供的产品和服务:
● | 证券 相关服务。我们始终相信,我们的客户理应得到更方便、更可靠的投资和管理方式,我们利用先进的互联网技术为投资者提供更快的经纪服务。所罗门JFZ通过以下方式提供与证券相关的服务所罗门专业版。其专业的证券经纪网络为 客户提供进入多个证券交易所的通道,包括香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所。 所罗门JFZ提供香港交易所的证券交易、新股认购和配售服务,债券交易、基金认购、股权托管和代理服务、投资移民账户管理服务、企业员工持股演练服务、专业投资研究服务、即时报价服务。对于使用所罗门JFZ的交易平台进行的交易,我们根据交易金额向 客户收取经纪佣金,每笔交易的最低手续费。为了更好地满足客户的个人需求 ,我们可能会根据产品或服务的类型、折扣资格和其他因素来收取不同的佣金。基金认购按认购金额向客户收取 基金认购费。所罗门JFZ还为客户提供股票托管和代理人服务,作为证券相关服务的辅助服务 。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,证券相关服务部门分别占我们综合收入的68%和100%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,证券相关服务部门分别占我们综合收入的6%和89%。 |
● | 投资咨询服务 。所罗门JFZ通过由连续创业者、经验丰富的财务顾问和技术专家组成的团队,为客户提供及时、准确和有价值的投资解决方案咨询服务。它根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议,我们根据客户管理的资产(AUM)的 百分比向他们收取投资咨询费。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的投资咨询服务部门分别占我们综合收入的22%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,我们的投资咨询服务部门分别占我们综合收入的82%和0%。 |
● | 资产 管理服务。我们的资产管理团队专门设计投资组合,以满足具有不同风险偏好的投资者的需求,并保护和提升其资产的价值。所罗门JFZ通过应用不同的投资策略来优化客户的资产配置,为客户提供资产管理服务。它向专业投资者提供自己的基金产品,由专业投资组合经理运营。所罗门JFZ已与受监管的金融机构达成协议,提供涵盖股票、债券、指数、期货和基金的基金等广泛产品的服务。它还根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。现阶段,我们将重点发展平衡型基金、股票型基金等主动型传统私募基金,并将更加多元化的产品线作为长期发展目标。我们按管理资产(AUM)收取2%的管理费。此外,我们还收取绩效费用,以高水线为准。在截至2022年和2021年3月31日的财年中,我们的资产管理服务部门分别占我们综合收入的10%和0%。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,我们的资产管理服务部门分别占我们综合收入的12%和11%。 |
此外,所罗门JFZ持有由香港证监会发出的牌照,以进行第六类企业融资建议项下的受规管活动。第6类牌照容许经纪进行与以下事项有关的活动:(I)在首次公开招股中担任上市申请人的保荐人;(Ii)就收购、合并及股份回购的守则提供意见;及(Iii)就香港联交所上市规则向上市公司提供意见。第六类牌照限制所罗门 JFZ在首次公开招股中担任上市申请人的保荐人,并就收购、合并和股份回购的守则提供建议,但它可以开展与上文(Iii)相关的业务。它为寻求高质量和高附加值的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供财务和独立财务咨询服务 。所罗门JFZ担任其客户的财务顾问,就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外,它还担任独立财务顾问,向独立董事会委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。所罗门JFZ根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。所罗门JFZ于2021年12月收购了第一个客户,但尚未在截至2022年3月31日的财年或截至2022年9月30日的六个月 计入收入。因此,截至2022年9月30日,公司财务服务未被列为可报告的业务部门。
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竞争优势
我们通过以下 竞争优势脱颖而出:
● | 我们 为全球金融市场交易提供多样化的产品组合。客户可以使用所罗门JFZ的在线平台 交易不同地理区域的各种金融产品,包括香港股票、美国股票和中国 A股、ETF、权证和可赎回的牛/熊合约。我们打算进入更多的股票市场,包括新加坡、英国和日本,以扩大我们投资者的投资范围。 |
● | 我们 提供最先进的开户技术,并将为客户提供卓越的用户体验。自从 中国因Covid而实施旅行限制以来,所罗门JFZ是为数不多的成功 抓住机遇,在后Covid阶段为中国投资者带来最先进、非接触式和无边界在线账户开户服务的在线证券经纪公司之一。我们的用户能够使用所罗门JFZ的远程开户和交易多种金融产品所罗门专业版. 所罗门专业版设计安全且易于使用,具有双语用户界面和快速高效的订单执行,可提供出色的用户体验.的功能所罗门专业版将不时进行改进,以满足我们客户的需求。 |
● | 我们 相信,我们在需求大幅增长的快速增长的金融服务领域处于有利地位。所罗门JFZ是中国为数不多的以投资者为中心、提供多样化产品和服务的在线交易平台之一。从长远来看,中国投资者正在将他们的投资从传统的房地产转向金融资产,并从本地转向全球。我们相信,由于我们作为知名金融服务提供商的现有基础,我们处于有利地位,能够充分利用此次扩张带来的机遇。 |
● | 我们拥有丰富的管理经验和优秀的团队。我们拥有一支技术娴熟、经验丰富的管理团队。 我们团队的大多数成员在金融和技术行业拥有超过12年的经验,在制定公司战略、监控合规、决策、信用风险管理和日常运营方面拥有丰富的专业知识。我们相信,我们经验丰富且才华横溢的管理团队将能够协作并引导公司朝着我们的增长目标前进。 |
产品和服务
证券相关服务
所罗门JFZ获准根据类型1(证券交易)开展受监管的 活动,包括:
● | 在线开户和KYC | |
● | 交易、结算及交收 | |
● | 市场数据和信息服务 | |
● | 社交功能 和社区 | |
● | 保证金融资和IPO认购 | |
● | 首次公开募股融资;以及 | |
● | IPO承销 |
所罗门专业交易平台和所罗门JFZ的金融产品
所罗门JFZ的中央交易平台 为其客户提供香港和国际证券交易便利。使用单一帐户,用户不仅可以交易香港股票,还可以交易关键的全球市场,并快速传输交易订单。这个所罗门专业版交易系统兼容个人电脑和手机等移动设备,使客户只需连接互联网就可以交易香港、美国和中国B股, 让他们随时抓住投资机会。24小时无障碍使用所罗门专业版交易平台让 消费者可以随时管理自己的资金。
这个所罗门专业版交易平台提供灵活的股票保证金(次级开发)融资和IPO融资服务,提高客户的购买力,帮助客户通过股票融资服务抓住有利可图的投资机会。在IPO认购期内,用户 可以申请IPO融资服务认购增发股份,最高可达90%的按揭成数。此外,所罗门JFZ的香港股票交易系统提供T+0交易,允许客户出售股票并将资金立即出现在他们的 账户中,而无需等待结算完成。
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这个所罗门专业版交易平台提供香港和全球股票产品,以及全球债券、基金和金融衍生品(包括股票期权、衍生权证和牛熊证等)。客户可以通过正确的投资方法实现全球资产配置和风险分散。
通过客观、公正、透彻的专业研究和涵盖中国和香港股市的研究平台,所罗门JFZ为客户提供对市场、行业和个别公司最具前瞻性的投资分析。
服务
香港证券交易服务. 所罗门JFZ所罗门专业版提供在香港联合交易所上市的各种证券产品的交易,包括公司股票(股权证券)、交易所交易产品(ETF)、房地产投资信托基金(REITS)、交易所交易债券和 金融衍生品,如衍生权证、牛市/熊市合约等。
新股认购及配售服务所罗门JFZ的IPO认购和配售服务包括认购在香港联合交易所上市的公司的IPO和配售,以及相关的认购融资安排。所罗门JFZ通过提供与香港资本市场IPO相关的新股认购服务而产生IPO认购服务收入 。它为客户提供IPO认购 现金和保证金两种服务。
若以现金认购新股,所罗门 金丰按每份申请收取手续费港币10元。以保证金方式认购新股,按90%保证金融资比例收取手续费100港元,按95%保证金融资比例收取手续费120港元。所有的保证金融资额度都是有限的,客户可以通过APP申请。
在IPO保证金融资中,所罗门JFZ根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷,以客户 账户中的现金(存款)为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。所罗门JFZ监督其客户的抵押品水平,并有权在股票开始交易后处置新分配的股票。
认购新股的首次公开招股贷款通常在提存日起计一周内结清。IPO股票配售后,运营公司要求客户偿还IPO贷款。 如果客户在IPO配售结果公布后未能结清差额,将采取强制清算行动。
利息收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。所罗门JFZ作为本金向个人客户提供IPO融资。当客户偿还IPO融资本金时,利息收入直接按固定百分比从客户账户中扣除融资金额。为保持所罗门JFZ的资本化,其在提供IPO融资服务时,可以选择向其他券商的客户提供IPO融资 。与此类贷款相关的利息支出按固定百分比在首次公开募股融资未偿还期间按固定百分比计提。
债券交易服务。所罗门JFZ在二级市场为香港和国际债券提供债券交易服务,包括上市公司和非上市公司发行的债券、各种政府债券、外汇基金债券、公共机构债券和公用事业债券。
基金认购服务。所罗门JFZ打算提供来自世界各地知名资产管理公司的基金产品,并涵盖在世界不同地区管理的共同基金。
股权托管及代理服务所罗门JFZ为托管证券提供各种清算和代理服务,包括证券托管人、托管人、提取、转让、登记和转让,代表公司收取股息和红利,履行权利和责任 (股份拆分、配股、股份合并),代表公司追求权益,申请出席股东大会,代表公司代理投票权。
投资管理服务 移民账户。所罗门JFZ提供符合香港投资移民的账户管理服务,如证券交易、投资建议,以及为香港入境事务处提供持续的报告服务。
企业员工持股活动 服务。所罗门JFZ提供符合上市公司股权激励计划的企业员工持股行权服务,提供持股行权、交易、结算、融资等服务。
专业的投资研究服务。 所罗门JFZ提供专业的投资研究服务,包括专业的每日最新市场分析、行业和个股研究和分析服务。
即时报价服务。所罗门JFZ提供即时报价服务,提供在美国证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克交易所等香港和美国其他主要市场上市的股票的实时报价。
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费用
所罗门JFZ通过佣金、手续费和融资利息为其证券相关服务创造收入。
交易手续费(香港市场及招股前市场)
类型 | 费用 | 收费: | ||
选委会 | 0.1%×总交易额 每笔交易最低港币60元(通过互联网和电话) | 所罗门JFZ | ||
印花税 | 0.13%*最低交易额 港币0.01元。如果是港币2.01元,实际收费是港币3.00元 | 香港政府 | ||
CCASS费用 | 0.005%×成交金额 ,最低港币5 | 香港结算公司 | ||
交易费 | 0.005%*交易额 最低港币0.01元 | 香港交易所 | ||
交易征费 | 0.0027%*交易额 最低港币0.01元 | 香港证监会 | ||
财务汇报局交易费 | 0.00015%*交易额 最低港币0.01元 | 金融 报告局 | ||
贸易关税 | 每宗交易港币0.50元 | 香港交易所 |
交易手续费(A股北向通)
类型 | 费用 | 收费: | ||
选委会 | 0.1%×总交易额, 每笔交易最低人民币60元(通过互联网和电话) |
所罗门JFZ | ||
印花税 | 0.1%*交易额 | 阶段 | ||
手续费 | 交易金额的0.00487% | 上交所/深交所 | ||
证券管理费 | 交易金额的0.002% | 中国证监会 | ||
转让费 | 交易金额的0.001% | CSDC | ||
转让费 | 交易金额的0.002% | 香港交易所 | ||
投资组合费用 | 股票持有价值*0.008%/365% (按天计算,按月收费)无最低收费 |
香港交易所 |
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交易费(美国市场)
类型 | 费用 | 收费: | ||
选委会 | 交易金额的0.2%(最低6美元,在 促销期内) | 所罗门JFZ | ||
结算费 | 0.003美元×已执行股票交易数量 | 美国和解机构 | ||
美国证券交易委员会费用 | 美元0.0000229× 交易金额,最低。0.01美元 | 美国证券交易委员会 | ||
交易活动费 | 0.00013美元×销售金额,最低0.01美元, 最高6.49美元 | FINRA |
新股认购费(香港市场)
类型 | 费用 | 收费: | ||
订阅费# | 现金认购:港币10元 90%保证金融资认购:港币 100 95%保证金融资认购:港币 120 |
所罗门JFZ | ||
中签费 | 中签金额的1.00785%。 | 香港证监会、香港交易所、经纪公司 |
#无论获奖地段是中标还是新股上市,均需支付认购费。
托管服务费
类型 | 费用 | 收费: | ||
香港 市场转让股票 | 免费 | |||
香港 市场-转出股票 | 每股港币200元,每次+股票市值的0.02% | 所罗门JFZ | ||
美国 市场转让库存 | 免费 | |||
美国 市场-将库存转出 | 每次100美元/股 | 所罗门JFZ | ||
三军情报局 | 免费 | |||
实物存款 股票保证金 | 每份契据每份股票/印花税收费港币5元 | 香港结算公司 | ||
现货 库存提取 | 每批港币5元,最低港币30元(单数也按1批计算) | 所罗门JFZ | ||
币种 兑换 | 免费,按银行当前汇率计算 | |||
存款 资金 | 免费 | |||
提取 资金 | 免费 |
● | 银行将资金提取到境外银行收取手续费; |
● | 银行在跨行转账时可能会收取手续费。(包括汇款、收款和中介银行)。 |
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逾期余额利息(港币/人民币/美元)
类型 | 费用 | 收费人 | ||
证券现金账户 | 港币:年息10.375%(最优惠利率+年息5%)* 人民币:年利率10.375% 美元:年利率10.375% |
所罗门JFZ |
*PRIME=5.375(利率将随时间变化 ,所罗门JFZ可能会不时调整利率。)
费用表自2022年11月2日起生效,费用和费率仅供参考,所罗门JFZ保留使用权利,恕不另行通知。
其他费用
类型 | 费用 | 收费: | ||
注册费 和转会费 | 每批港币1.5元;数量少于1批按 视为1批 | 香港交易所 | ||
现金 分红/红股收集费 | 现金股利总额的0.2%,最低为港币30元 | 所罗门JFZ | ||
企业 诉讼手续费 | 每次港币100元,香港结算每批收费港币0.8元。 | 所罗门JFZ,香港结算 | ||
参加 年度股东大会 | 出席股东大会 每宗申请港币50元的“行政费用” |
所罗门JFZ | ||
补发 月结单 | 每本每月港币100元 | 所罗门JFZ | ||
邮寄 每日或每月对帐单 | 每本港币50元 | 所罗门JFZ | ||
申请开户证明 /帐户单据 |
每本港币200元 | 所罗门JFZ |
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投资咨询处
所罗门JFZ获得许可,可以在类型4(证券咨询)下开展受监管的活动,包括:
● | 投资咨询处 | |
● | 投资者关系管理 |
服务
投资顾问服务。
所罗门JFZ为个人、公司和第三方基金经理提供投资咨询服务。其为第三方私募基金管理人提供的投资咨询服务 主要包括:(I)为私募基金设立提供整体解决方案;(Ii)协助交易、托管、清算、估值、风险控制等事宜;(Iii)为基金提供成立后服务,包括投资解决方案、安排路演、协助介绍投资者等。
所罗门JFZ量身定制投资计划, 考虑客户的历史、当前财务状况、风险接受程度和投资目标,同时在客户的风险承受能力和风险接受能力之间取得平衡。其客户可以选择绩效 收费计划或没有绩效收费计划。它的服务具有高度的透明度,包括迅速交付客户 对账单,其中包括有关购买和销售项目、证券和现金余额的信息。这有助于客户更深入地了解他们委托公司进行的投资。
投资者关系管理。
作为香港证监会监管的持牌投资顾问,所罗门JFZ秉持最高标准和受托责任,将客户利益放在首位。其与客户良好的管理关系的关键是提供高质量的咨询服务。确保全面了解客户的财务状况、预期回报和风险承受水平:所罗门JFZ将与客户深入讨论他们的需求 和情况,然后仔细匹配产品和服务,以实现最佳投资组合。
所罗门JFZ只维持一个可管理的客户群 所罗门JFZ只有在其投资委员会考虑了资源后才接受新业务,它将确保 它已满负荷,并拒绝业务以优先考虑现有客户。
与客户进行清晰的沟通: 所罗门JFZ将定期审查客户的投资政策声明,并以简单易懂的语言向客户解释包括费用在内的计划和服务 。
费用
所罗门JFZ通过其投资咨询服务的投资组合分析、风险偏好和回报分析的咨询费 获得收入。
对于证券咨询,主要应用 基于成本的定价策略,考虑到人力资源、销售佣金和其他运营成本及其提供的服务。在确定了可归因于服务的总成本后,它增加了所需的利润率。此定价策略 使所罗门JFZ能够覆盖提供服务所产生的所有成本,并实现目标利润水平。然而,根据所罗门JFZ提供的服务,费用结构将根据特定客户的不同而有很大差异,服务费由以下费用结构类型确定。
类型 | 费用 | 目标客户 | ||
基于客户AUM的百分比费用 | 客户AUM的1%-2.5% | 适用于经常需要进行投资组合审查和平衡以获得短期投资建议的客户 | ||
定额收费 | 每月100,000-500,000美元 | 对于需要定期提供投资咨询和信息以及定制服务清单的客户 | ||
小时工资费 | 根据顾问的经验,每小时100美元至300美元 | 对于需要简单建议和全面监督的客户 |
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企业财务服务.
所罗门JFZ获准在类型6(公司融资咨询)下开展受监管的活动,其中包括:
● | 投资银行业务(包括财务咨询) |
我们的服务
所罗门JFZ于2021年5月开始为客户提供企业融资服务。它为希望在香港联合交易所上市的公司提供投资银行服务。 它就遵守香港交易所上市规则、收购、合并和股份回购守则向客户提供建议;以及就出售与要约或要约转让相关的证券向公众提供建议 。
所罗门JFZ为非上市和上市公司提供财务和独立的财务咨询服务,这些公司希望以合理的成本获得高质量和增值的企业财务咨询服务。本公司担任客户的财务顾问,就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外,它还担任独立财务顾问,向独立董事会委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。
我们的费用
所罗门JFZ根据交易的类型和规模、合约持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。 所罗门JFZ通过财务咨询费为我们的公司财务服务创造收入。
与我们的ITS客户商定的费用结构 因合同的性质而异。所罗门JFZ的典型薪酬条款是咨询费,通常为港币200,000,000元至港币2,000,000元之间的固定 数额。无论交易是否完成,它都会根据交易的类型和规模、合约持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求收取咨询费。如果交易未能完成,IT 将考虑折扣。可能会有成功费或佣金,其结构可以是固定的 金额,也可以是它提供的特定价值的百分比。所罗门JFZ于2021年12月收购了第一个客户,但尚未将截至2022年3月31日的财年或截至2022年9月30日的6个月的收入计入 。
资产管理服务.
所罗门JFZ获得许可,可以在类型9(资产管理)下开展受监管的活动,包括:
● | 资产管理服务 |
● | 私募基金认购 |
服务
所罗门JFZ的资产管理团队 专门设计投资组合,以满足具有不同风险偏好的投资者的需求,并保护和提升其资产的价值。
80
基金管理公司。所罗门JFZ 根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。在这一点上,它将专注于使主动型 传统私募股权基金,如平衡基金和股票基金,其长期目标是打造一条产品线,拥有更广泛的选择 (公募和私募股权,主动和被动,传统和替代)。
所罗门JFZ为香港、内地中国和海外的金融机构和私人机构提供专业的资产管理服务,包括设计长期的投融资策略。它还为个人投资者提供量身定做的金融服务,包括匹配个人风险水平和构建个性化投资组合。
私募基金认购。
所罗门JFZ为大陆和其他地区的客户提供离岸私募基金 投资服务,如开曼群岛注册基金、研究管理和投资策略 中国等。它是一种定制的资产管理服务,通过自主管理账户为客户提供定制的投资策略和产品解决方案,以创建和实施特定的解决方案,以在可接受的风险限度内实现投资目标 。这包括确定香港和其他国际市场的私募基金认购机会。
以下为基金认购服务流程:
费用
所罗门JFZ通过其资产管理服务的基金认购费、基金管理费、绩效费用获得收入。
其管理基金旨在为符合条件的投资者提供在专业管理下投资的机会。每个基金发行与 不同独立投资组合相关的一个或多个类别。每个独立的投资组合实际上代表着一个拥有自己的投资组合、权利和价值的投资基金,为投资者提供了根据自己的投资概况并在专业管理下方便地平衡投资组合的手段。
认购费按认购金额 计价,针对特定基金和投资者的收费范围为1%-5%。管理费以管理资产净值为基础,每月最低2500美元,或每年资产净值的2%。绩效费用部分基于未实现的损益,即高水位线以上的 绩效期间绩效的20%。所罗门JFZ设定高点是为了保护投资者不会因为业绩不佳而支付费用, 也不会在基金每次盈利时重复支付费用。它设计了长达6个月的硬锁定期(为特定的隔离投资组合量身定做)和6-12个月的软锁定期(适用于所有隔离投资组合),以确保公平 和平稳的资金运营。
对于赎回事宜,所罗门JFZ还设定了最低持有量为100,000美元,最低赎回金额为100,000美元。如果投资者要求非计划赎回,基金可能会收取1%-5%不等的赎回费用 ,因为基金投资者的大规模赎回可能需要基金以比其他预期更快的速度平仓,以筹集必要的现金来进行赎回。 基金可能会发现在这种情况下很难以有利的条件清算其头寸,这可能会降低基金的资产价值和/或扰乱投资策略。
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季节性
季节性不会对我们的业务 或经营业绩产生实质性影响。从历史上看,我们经历过基于主要客户交易量的波动。请参阅“风险因素 -与我们的业务和行业相关的风险-我们很大一部分收入来自少数关键客户我们的收入还在很大程度上依赖于我们客户的交易量,而交易量受到市场一般交易活动的影响,见风险因素-一般风险因素-我们的业务对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感,我们的经营结果容易出现重大和不可预测的波动.”
顾客
所罗门JFZ的客户主要是居住在亚洲的中国投资者,以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。所罗门JFZ为通过所罗门专业平台在其开立交易账户的客户提供证券 相关服务,并向高净值个人客户、企业客户和机构客户提供投资咨询和资产管理服务。
所罗门JFZ将在其平台上注册 的人归类为其用户,在其平台上开户的人归类为客户。截至2022年9月30日,所罗门JFZ拥有超过19,000名用户,其中包括超过15,000名在其开立交易账户的客户。所罗门JFZ拥有1,500多名活跃客户,这些客户是注册的客户,其交易账户中有资产。
所罗门JFZ的客户可以通过以下方式开立和激活交易账户所罗门专业版可以从iOS、Android和网页上免费下载。在线填写个人信息后,所罗门JFZ的客户需要完成一系列问题并上传各种文件 以验证身份和评估潜在风险。
所罗门JFZ凭借其可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验,在客户数量和交易量方面都实现了显著增长。从2020财年到2022财年,所罗门JFZ的收入复合年增长率为143%,所罗门JFZ的客户资产复合年增长率为470%,总交易量增长了5%,截至2022年3月31日,管理基金的资产管理规模达到约567万美元。
所罗门JFZ已将其客户群从2020年的不足200人增加到2022年的超过15,000人,然而,由于香港股市表现不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO,客户群的大幅增长并未立即带来收入增长 。所罗门JFZ的很大一部分收入来自少数关键客户。
所罗门JFZ很大一部分收入 来自少数关键客户。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中,该公司来自前五大客户的收入分别为84%和28%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中,前五大客户的收入集中度分别为95%和88%。下表概述了前五大客户在公司总收入中的集中度 :
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
最大客户 | 1,655 | 51 | 211 | 18 | ||||||||||||
第二大客户 | 567 | 17 | 53 | 4 | ||||||||||||
第三大客户 | 333 | 10 | 39 | 3 | ||||||||||||
第四大客户 | 112 | 3 | 28 | 2 | ||||||||||||
第五大客户 | 106 | 3 | 15 | 1 | ||||||||||||
总计 | 2773 | 84 | 346 | 28 |
82
截至9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
最大客户 | 669 | 57 | 1,656 | 71 | ||||||||||||
第二大客户 | 287 | 25 | 252 | 11 | ||||||||||||
第三大客户 | 126 | 11 | 106 | 5 | ||||||||||||
第四大客户 | 17 | 1 | 19 | 1 | ||||||||||||
第五大客户 | 6 | 1 | 10 | 0 | ||||||||||||
总计 | 1,105 | 95 | 2,043 | 88 |
在截至2022年3月31日的财年中,所罗门JFZ的三大客户分别约占其总收入的51%、17%和10%,截至2022年9月30日,所罗门JFZ的三大客户约占其总收入的57%、25%和11%。以下是截至2022年3月31日的财年和截至2022年9月30日的6个月内,所罗门JFZ最大的三个客户名单:
截至2022年3月31日的财政年度 | ||||||||
$’000 | % | |||||||
Bravo Markets Pty Ltd. | 1,655 | 51 | ||||||
科学享乐控股公司 | 567 | 17 | ||||||
所罗门资本基金SPC | 333 | 10 |
截至
9月30日的六个月, 2022 | ||||||||
$’000 | % | |||||||
博格茨绿色能源有限公司 | 669 | 57 | ||||||
天地科技有限公司 | 287 | 25 | ||||||
所罗门资本基金SPC | 126 | 11 |
营销
我们通过所罗门JFZ开展的线上、线下和促销活动 培养和加强我们与用户的关系。所罗门JFZ在其电子平台上进行外部营销和推广活动,如微信公众号平台。此外,我们的客户群通过所罗门JFZ业务合作伙伴的推荐 扩大,以提供IPO承销和集团账户形成等服务。具体来说,所罗门 JFZ的营销活动如下所示:
(I)直接渠道。在执行我们的直接营销战略时,所罗门JFZ将采用传统营销活动的组合,如线上和线下广告、在其应用程序上进行促销、优化互联网搜索结果、高质量的营销和促销新闻,以及参加 行业贸易展览,以期提高其品牌知名度和品牌认知度。
(2)间接渠道。所罗门JFZ将与金融服务公司建立伙伴关系,并利用其代理管理平台,包括关键意见领袖(KOL)伙伴关系和介绍经纪人以及个人分析师。这些公司和经纪商可以通过所罗门JFZ的渠道为其现有客户提供证券交易服务。
(3)所罗门JFZ商业生态系统的内部循环。所罗门JFZ的企业融资财务咨询服务作为品牌推广的“源头” 以及相关的终端客户,如个人散户客户、专业投资者和机构投资者 是“结果”。
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研究与开发
目前,我们的研发团队 由两名内部用户体验官和两个第三方外包团队组成。他们的职责包括后台 开发、前端开发(包括iOS和安卓移动设备的小程序)、用户界面开发、测试 和维护。我们相信研发团队在数字平台的软件产品开发和架构设计方面拥有丰富的经验 ,以满足我们目前的需求。为了改善用户体验,所罗门JFZ发布了20多个版本的交易平台 升级和超过8个交易控制系统的升级。
我们的研发工作是我们运营的重要组成部分,也是保持我们竞争地位的核心力量。我们所有的专利和软件版权都是由所罗门JFZ的研发团队进行内部研究的。在截至2022年和2021年3月31日的年度内,我们投入了超过20%的一般和管理费用,分别约为57万美元和26万美元用于研发, 用于改善我们的技术基础设施,优化产品供应和增强供应链能力。在截至2022年和2021年9月30日的六个月中,我们投入了超过21%的一般和管理费用,分别约为31万美元和24万美元用于研发。
知识产权
知识产权和专有权利 对我们业务的成功至关重要。我们依靠香港和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律,以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利,包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。
截至本招股说明书发布之日,所罗门JFZ拥有2个注册商标和1个注册域名。我们于2020年3月11日向香港特别行政区政府知识产权署提交了所罗门证券的申请(申请号305215211) ,并于2020年9月11日获得商标批准。我们于2021年8月13日向香港特别行政区政府知识产权署提交了软件SOLOWIN申请(申请号305717061),并于2022年1月4日获得商标批准。
以下是所罗门JFZ目前在香港特别行政区拥有的2个注册商标的详细信息:
应用程序编号 | 商品/服务 | 标记 | 国家 | 批准日期 | 登记日期 | 到期日 | ||||||
305215211 | 班级编号:36 | 徽标 | 中国 | 2020年9月11日 | 2020年3月11日 | 2030年3月10日 | ||||||
305717061 | 班级编号:9、35、36、42 | 徽标 | 中国 | 2022年1月4日 | 2021年8月13日 | 2031年8月12日 |
行业
本招股说明书包括我们从政府、监管机构、证券交易所的数据、行业出版物和来自互联网的公共数据来源获得的统计和其他 行业和市场数据,以及我们管理层根据这些数据进行的估计。我们的管理层没有理由相信本节中提供的此类 信息是虚假或误导性的,或遗漏了任何可能导致此类信息和/或 统计数据在任何重大方面虚假或误导性的事实。
2021年,美国三大主要股票市场的总成交额约为142万亿美元。中国港股通成交额约27.6万亿元人民币,到2021年 增长1120%,复合年均增长率为86.9%。成交额是指以各自货币(港元或人民币)交易(买卖)的上市股票的价值。在中国沪港通中,北向交易(从香港到上海和深圳)以人民币计价,而南向交易(从上海或深圳到香港)以港元计价。
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资料来源:香港交易所
香港是全球第三大网上证券市场,2021年全年交易额约为41万亿港元,过去5年增长190%。
资料来源:香港交易所
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从股权融资的角度来看,港交所的全球重要性正在增强。2019年至2021年,香港二级市场股权融资保持势头。2020年,二级市场的股权集资额约为3,468.2亿港元,较2019年增加147.7%。 于2021年进一步增加至约4,419.4亿港元,较2020年增加约27.4%。2022年,由于经济不景气,IPO市场放缓,股票基金募集总额减少至990亿港元。估计回升至2019年的水平,即2024年约4,700亿港元。
预计2024年新股保荐人的总收入约为港币4.5亿元,而每宗新股招股及保荐费约为港币500万元。预计2024年IPO集资和二级市场集资的总收入分别约为110亿港元和87.5亿港元,而佣金率分别为5%和3.5%。
资料来源:香港交易所
股权融资的快速增长 促进了在线经纪服务行业的发展。
随着移动技术的普及和对在线交易的日益接受,全球在线证券市场的增长速度快于整个证券市场,这是因为传统经纪商正在转向在线,而纯粹的线下经纪商越来越处于劣势。香港联合交易所的全球重要性与日俱增。2017年至2020年被评为全球前三大IPO上市交易所,2018年和2019年排名第一 。
中国投资者通过将其日益增长的海外可投资资产的相当大比例部署到在线证券交易中,为市场增长做出了贡献,尤其是在香港和美国,这为我们提供了一个独特的机会,发展我们作为在线投资平台的业务。
我们相信,我们开发的在线经纪平台通过提供10,000多种上市证券和衍生品以及快速的在线开户、交易、清算和结算服务,提供了卓越的客户体验。我们拥抱并向中国投资者提供国际化的产品和服务,并开发了一站式电子平台,为用户提供5分钟在线开户、EDDA支持的即时 资金转账、跨市场购买力、免费或低成本的实时Lv2市场数据、聚合的洞察力研究 和业内无与伦比的新闻。
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香港的资产管理
资产管理业务涉及投资基金和/或证券的投资 咨询和管理,使用类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)牌照。根据香港证监会于2022年7月发表的《2021年资产及财富管理活动调查》,截至2021年12月31日,香港的资产管理及基金咨询业务(包括房地产投资信托基金)达约258,88亿港元。 受惠于香港独特的地理位置,国际资产管理公司及有意将资金配置于内地中国的机构,以及中国资产管理公司及拥有人希望获得国际敞口,令资产管理业务总额由2017年的174110亿港元增至2020年的24038亿港元。的复合年均增长率为11.14%,预计在2024年达到354510亿港元,2020-2024年复合年均增长率为10.20%。主要的市场参与者有三类,包括持牌法团(LC)、注册机构(RI)和保险公司(IC)。下图显示了2017年至2024年三类市场参与者的细分情况(以港元为单位):
来源:资产和财富管理活动 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年调查
就产品类别而言,公募基金(包括香港证监会认可的基金及其他司法管辖区的基金)于2021年占香港资产管理及基金谘询业务的36.39%,其次是管理账户(31.00%)及私募基金(17.32%)。私募基金包括对冲基金(6%)以及私募股权和风险资本(5%)。可归因于托管账户的管理资产(AUM)同比增长8% ,从7,3780亿美元增至7,954亿美元。下表显示了2017年至2021年资产管理和基金咨询业务按产品类型分列的情况:
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
数十亿港元 | ||||||||||||||||||||
公款 | 6,532 | 5,658 | 7,505 | 9,044 | 9,337 | |||||||||||||||
托管帐户 | 4,741 | 4,204 | 6,320 | 7,378 | 7,954 | |||||||||||||||
私募基金 | 2,730 | 2,910 | 2,963 | 3,808 | 4,443 | |||||||||||||||
养老基金 | ||||||||||||||||||||
(包括强积金及职业退休计划) | 1,410 | 1,617 | 1,383 | 1,666 | 1,779 | |||||||||||||||
其他 | 1,821 | 1,778 | 1,580 | 1,904 | 2,143 | |||||||||||||||
总计 | 17,234 | 16,167 | 19,751 | 23,800 | 25,656 |
来源:资产和财富管理活动 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年调查
注:排除的REITs
LC的资产管理和基金咨询业务(包括REITs)的总收入从2017年的1,563亿港元增加到2021年的2,304.5亿港元,假设AUM收取1%的费用,预计2024年将达到3,144.8亿港元。资产管理业务仍然是持牌公司收入的主要驱动力。
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香港受监管活动业务的竞争格局
进入壁垒
香港证券经纪业务的主要进入障碍是香港证监会根据《证券及期货条例》规定的财务要求,包括缴足股本和维持流动资金,以及发牌要求。证券交易是《证券及期货条例》下的一项受监管活动,并受相关规则及规例的规管。新入行者如欲进行该等受规管活动,必须以持牌法团的身份向香港证监会领有牌照。 每个持牌法团必须至少有两名主管人员直接监管该受规管活动。根据受监管活动的类型,持牌公司必须始终保持缴足股本和所需流动资本高于《财政资源规则》规定的 规定金额。在香港证监会符合并批准适当的准则后,持牌法团即可开展业务。理论上,持牌公司的数量没有限制,证券市场行业的竞争非常激烈。
竞争
联交所的交易所参与者分为三组:
A类--按市场成交量排名第1至第14位 ;
B类--按市场成交量排名第15-65位; 和
C类-按市场成交量计算>65个位置 。
截至2021年12月31日,共有638名交易所参与者交易和64名交易所参与者非交易,与2012年的数字相比,增加了127名交易所参与者 交易和25名交易所参与者非交易。近几年来,竞争一直在加剧。以下是它们在2012-2021年间的市场份额分布:
A类 | B类 | C类 | ||||||||||||||||||||||
(位置1-14) | (位置15-65) | (位置>65) | ||||||||||||||||||||||
年 | 范围% | 总计(%) | 范围% | 总计(%) | 范围% | 总计(%) | ||||||||||||||||||
2012 | 7.68 - 2.60 | 57.72 | 2.28 - 0.21 | 31.83 | 0.21 - 0.00 | 10.45 | ||||||||||||||||||
2013 | 7.20 - 2.11 | 55.97 | 1.87 - 0.22 | 32.54 | 0.21 - 0.00 | 11.49 | ||||||||||||||||||
2014 | 7.21 - 2.04 | 54.24 | 1.94 - 0.23 | 34.15 | 0.22 - 0.00 | 11.61 | ||||||||||||||||||
2015 | 7.35 - 2.08 | 52.31 | 1.89 - 0.25 | 35.30 | 0.25 - 0.00 | 12.39 | ||||||||||||||||||
2016 | 7.97 - 2.15 | 56.55 | 1.91 - 0.25 | 32.94 | 0.24 - 0.00 | 10.51 | ||||||||||||||||||
2017 | 6.41 - 2.30 | 54.64 | 1.93 - 0.25 | 34.88 | 0.24 - 0.00 | 10.48 | ||||||||||||||||||
2018 | 6.13 - 2.22 | 55.65 | 2.00 - 0.26 | 35.67 | 0.25 - 0.00 | 8.68 | ||||||||||||||||||
2019 | 6.89 - 2.54 | 57.97 | 2.48 - 0.24 | 34.04 | 0.22 - 0.00 | 7.99 | ||||||||||||||||||
2020 | 6.18 - 2.28 | 58.15 | 2.11 - 0.20 | 34.50 | 0.19 - 0.00 | 7.35 | ||||||||||||||||||
2021 | 6.47 - 2.20 | 59.03 | 2.16 - 0.17 | 33.82 | 0.17 - 0.00 | 7.15 |
资料来源:香港交易所
注:以上报告中显示的市场份额和营业额数据 包括所有交易所参与者在报告期内进行了交易,但不包括特殊参与者通过股票通进行的南向交易 。
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如上所述,香港的经纪业务 由A类交易所参与者主导。在2012-2021年期间,排名前14位的公司占市场成交额的52.31%至59.03。这加剧了B类和C类交易所参与者之间的竞争。2021年,排名前65位的交易所参与者占总市场份额的92.85%。紧随其后的573家交易所参与者仅占整个市场份额的7.15%。
年 | 1997 | 2021 | ||||||
C类:交易会员数量或EP | 427 | 574 | ||||||
平均每日成交额(十亿港元) | 14.3 | 166.73 | ||||||
C类市场百分比 | 40 | % | 7.15 | % | ||||
平均每日成交额由每个会员平均分摊 会员/EP港币(百万元) | 13.40 | 20.77 | ||||||
经纪佣金率 | 0.25 | % | 0.05 | % | ||||
每个会员/EP的平均每日毛佣金收入(港元,买卖交易) | 66,978.92 | 20,768.63 |
资料来源:香港交易所概况,香港证监会研究文件
由1997年至2021年,每名会员/EP的平均每日营业额由1,340万港元增至2,077万港元。然而,由于取消最低佣金率0.25%及丙类市场占有率大幅下降,平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。纯粹依赖经纪收入的持牌法团将面对更严峻的行业环境和竞争。因此,为客户提供的增值服务,如资产管理、公司融资等,将在持牌公司的收入中贡献更多份额。
机遇
首次公开募股(IPO)融资融券 融资融券
2007年1月,香港金融管理局(“金管局”)发出“新股认购及股份保证金融资”指引,规定认可贷款机构须对个人客户的贷款施加合理的保证金要求。目前市场一般收取10.0%的拆借保证金(IPO保证金融资)。认可贷款机构在厘定保证金利率时应审慎行事,并考虑个别证券的相关财务能力、流动资金及价格波动。现行的市场标准是:(I)蓝筹股证券的50.0%至60.0%(一些认可贷款机构采用70.0%);以及(Ii)二级和三级证券的30.0%至40.0%。
根据香港证监会2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度及2021-22年度年报,以下数据摘录自持牌经营证券或证券保证金融资业务的持牌法团根据《财务报告规则》向证监会呈交的每月财务报表:
截至12月31日 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||
活跃的保证金客户端数 | 337,599 | 463,970 | 601,842 | 1,470,396 | 2,219,721 | |||||||||||||||
保证金客户应收账款金额(百万港元) | 205,977 | 180,800 | 165,919 | 201,916 | 218,436 | |||||||||||||||
平均抵押品覆盖率 (注) | 4.1 | 3.7 | 3.9 | 4.6 | 4.2 |
资料来源:香港证监会2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年和2021-22年年报
注:客户存放的证券抵押品的总市值涵盖保证金客户在给定日期的应收账款的次数,以整个行业为基础。
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保证金业务发展迅速,活跃保证金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家,复合年增长率为60.13%。来自活跃保证金客户的应收款项由2017年的2,059.8亿港元增至2021年的2,184.4亿港元,复合年增长率为1.48%,平均抵押品覆盖率介乎3.7至4.6倍。客户开立保证金账户,以把握IPO或股票交易的机会。交易所参与者提供的融资安排增强了竞争优势。
至于保证金利息收入,假设年保证金利率为12%,于2021年的收入约为262.1亿港元,并于2024年增加至约305.8亿港元,因保证金客户的应收账款金额与2021年相同,而保证金利率则上调至14%。
网上证券经纪业务
从2010/11年度到2020年占零售网络交易额的百分比
资料来源:港交所现货市场交易调查
注:2017年未进行任何调查
根据联交所发表的《2009/10至2020年度现金市场交易调查》,于2009至2018年间,零售业使用网上交易的份额由26.90%跃升至60.90%。根据投资者和金融教育委员会的《2021年零售投资者研究》,2020年84%的投资者使用在线渠道进行股票交易。与2019年相比,这一数字为74%。越来越多的中青年投资者更喜欢通过网上渠道进行股票交易。近年来,在线投资平台大受欢迎。它们提供方便和轻松的访问,并可能 降低费用。投资者可以随时随地通过电脑或移动设备管理财富、投资,甚至获得财务和投资建议。有鉴于此,无论是本地还是全球的投资产品,投资者都可以通过一站式服务、良好的用户体验、在线交易平台的新边缘功能来访问。
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除了大陆中国的中产阶级和高净值客户的崛起,东南亚是下一个增长引擎。庞大而年轻的人口和快速的经济增长,特别是消费能力,是在线经纪业务的增长引擎和巨大机遇。为了追求更高的生活水平,积累财富和寻找投资机会是首要任务。千禧一代是受过最多教育、在智能手机环境中长大的人。他们熟悉使用智能手机来解决日常问题。就金融和投资需求而言,东南亚的千禧一代 依赖于良好的在线金融工具和应用程序。这是在线经纪商通过提供用户友好的在线开户服务、简单易用的APP和完善的金融投资服务来获得庞大的在线零售客户的良好土壤 。
香港企业融资服务的新机遇
2021年12月17日,香港交易所公布了关于特殊目的收购公司(SPAC)的咨询结论。香港交易所允许太古股份有限公司在香港联交所主板上市的新上市制度于2022年1月1日根据《港交所上市规则》修订生效,包括新增第18B章有关太古股份有限公司上市的修订。根据上市规则第18B.08条,太平洋投资管理公司须筹集最少10亿港元的首次公开招股资金,而该资金必须存放于由受托人或托管人管理的香港独立托管帐户内,而受托人或托管人的资格须符合香港证监会《单位信托及互惠基金守则》第4章的规定。SPAC股份的最低认购价将为港币10元(根据新上市规则 规则18B.07),最低每手买卖面积及认购金额将为港币1,000,000元。香港交易所需要信纳SPAC发起人的品格、经验和诚信,以及SPAC发起人有能力达到与其职位相称的能力标准。在上市时和持续的基础上,必须至少有一家SPAC发起人获得受监管活动类型6(为公司财务提供建议)和/或类型9(资产管理)的许可。SPAC董事会必须包括至少两名第六类和第九类香港证监会持牌人士,其中一人必须是SPAC发起人的持牌人。
香港资产管理业的发展
为促进香港资产及财富管理业的发展,开放式基金公司新制度已于2018年7月30日起生效。私人离岸中心可受惠于同样于2018年7月30日生效的《2018年税务(修订)(第2号)条例》所提供的利得税豁免。香港证监会认可的公共离岸基金与其他香港证监会认可的基金享有相同的利得税豁免。截至2022年3月31日,共成立了62只离岸金融中心,118只OFC子基金(包括23只总市值130亿美元的ETF) 。除建立市场基础设施外,为扩阔香港基金的投资者基础,促进本地投资专才的发展,并巩固香港作为资产及财富管理中心及基金注册地的地位,香港证监会透过互认安排,推动合资格的香港公募基金跨境发行至海外市场。香港证监会与政府及其他本地监管机构紧密合作,制订政策,推广香港成为在岸基金管理中心及投资基金首选注册地。香港证监会一直积极参与近期由政府推动的措施 ,为基金建立有限合伙制度,并为附带权益提供税务优惠,以吸引私募股权基金。 鉴于行业前景良好,香港继续发展为资产管理中心。
随着资产管理规模的不断扩大,资产管理业务的收入已超过香港证券业总收入的70%以上。
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以下是2024年第1、6、9类受监管活动的估计收入,总额为4,111.7亿港元:
竞争
我们在香港在线证券经纪市场运营,该市场发展迅速、分散且竞争激烈。我们目前面临着来自其他在线经纪平台、其他投资和交易平台以及传统经纪和金融机构的激烈竞争。 我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括(I)提供与我们的客户相似或更具吸引力的服务;(Ii)提供我们不提供的产品和服务;(Iii)提供更积极的返利以获取市场份额 并促进其他业务;(Iv)以更快的速度适应市场状况、新技术和客户的需求;(V) 提供更好、更快和更可靠的技术;(Vi)更具成本效益或更快地扩大客户基础;和(Vii)营销,更有效地推广和提供他们的服务。此外,现有或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个现有竞争对手,或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。
我们希望通过向客户提供友好的界面和流畅的交易体验,在不影响客户需求的情况下显著降低客户成本。凭借我们卓越的产品和服务、忠诚的客户群和数据驱动的方法,我们相信我们将继续高效地扩展并产生强劲的回报。
增长战略
预计中国投资者市场对在线经纪服务的需求将继续上升,原因是对全球多元化资产配置和在线经纪商更好功能的需求日益增长。我们的目标是在香港证券经纪行业确立主导地位,并利用该行业的增长潜力。我们的目标是扩大我们的客户基础,提高我们的交易量,并为我们的客户提供全天候在全球范围内获得更多股票和衍生品的机会,并通过以下方式改善我们的 技术和社交网络能力所罗门专业版,所罗门JFZ的用户友好、以消费者为中心的平台。此外,我们希望巩固我们目前在香港的市场地位,增强我们的竞争优势,并为机构客户,如上市公司或符合上市资格的潜在客户,增加我们的企业融资服务。通过这些策略,我们能够为我们的零售客户提供更多种类的IPO配售和承销服务。此外,为了帮助客户实现投资组合的多元化,所罗门JFZ提供投资咨询和资产管理服务,帮助他们实现长期投资回报和全球多元化目标。我们打算执行以下战略,以实现这些目标。
● | 通过用户社区和社交互动功能,提高所罗门JFZ在关键市场的市场领导地位。我们打算在大中国等重点市场通过留住活跃用户、重新激活休眠账户、获取新客户和提高服务质量来 提高客户忠诚度。我们想要推出升级版的所罗门专业版使用全新的社交网络和 聊天功能,以及嵌入式社交媒体工具,为我们的用户构建网络,并促进 用户、投资者、公司、分析师、媒体和关键意见领袖之间的沟通。用户可以对不同的股票发表意见,促进了信息的自由流动,减少了信息不对称,支持了投资决策过程。用户活动 提供了宝贵的用户数据,可用于指导公司的产品开发和盈利努力。 |
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● | 加强 技术基础设施。我们预计将开发我们的技术基础设施,并通过应用程序编程接口(API)集成其他经纪商的交易系统。借助改进的技术基础设施,我们可以为不同机构客户提供定制的 企业对企业(B2B)解决方案。我们计划将所罗门JFZ转变为专门从事英国、新西兰和澳大利亚等符合反洗钱规定的国家/地区受监管经纪商的经纪、财富管理、私人客户和零售经纪部门。为我们的用户提供最友好的界面和无缝的交易体验 。我们的目标是优化我们的交易系统,增加系统的并发访问,提高系统的稳定性和安全性,提高执行和订单匹配的速度。 |
● | 吸引和打造强大的 关键人才团队。我们相信,我们的员工对我们的持续增长至关重要。 我们渴望成为一家全方位的金融服务提供商,因此,我们拥有一支由证券交易、企业融资、投资咨询、 和资产管理领域的专家组成的团队是很重要的。我们通过提供具有竞争力的薪酬,包括但不限于股权激励计划,努力吸引和留住具有管理、财务、销售、营销和技术经验的技术人才。 |
● | 通过扩展我们的产品来扩展我们的金融服务。我们致力于为客户提供全面的经纪和增值服务。我们的目标是向香港证监会和平台申请第二类期货合约交易牌照 所罗门专业版将成为一个高度集成的平台,提供更广泛的产品。 |
人力资本与员工
截至2022年9月30日,我们在香港共有15名全职员工支持我们的业务运营。下表列出了截至2022年9月30日按职能划分的员工人数:
功能 | 雇员人数 | 百分比 | |||||
客户端自注册 | 1 | 7 | % | ||||
合规性 | 1 | 7 | % | ||||
财务与会计 | 2 | 13 | % | ||||
管理 | 3 | 20 | % | ||||
运营控制和审查 | 1 | 7 | % | ||||
AML和CTF | 1 | 7 | % | ||||
风险管理 | 1 | 7 | % | ||||
产品研发 | 2 | 13 | % | ||||
人力资源 | 1 | 7 | % | ||||
投资理财 | 2 | 12 | % | ||||
总计 | 15 | 100 | % |
所罗门JFZ与关键员工签订标准劳动合同 。与其关键人员的劳动合同通常包括保密公约,要求员工 在受雇期间和受雇后保护其机密信息。
所罗门JFZ的所有员工都不受集体谈判协议的约束。根据香港法律及法规的规定,所罗门JFZ根据《香港强制性公积金计划条例》向强积金供款。此外,所罗门JFZ还向工作人员提供医疗福利。我们认为所罗门JFZ与员工的关系很好,我们从未经历过罢工或重大停工。
设施
本公司总部位于香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-1912A室。
我们的物业获得了以下土地使用权。下表汇总了我们拥有或租赁的不动产。
位置 | 权利类型为 | 面积 | 用法 | 术语 | ||||
香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-1912A室 | 租赁 | 土地使用权面积3,586平方英尺/物业面积3,586平方英尺 | 其他商业服务用地/写字楼 | 土地使用权于2024年11月1日到期 |
我们的租赁协议已在香港土地注册处加盖适当印花及登记。在租赁期结束时,不会将任何合法所有权转让给我们。我们打算在租约到期时续订 。我们相信我们的上述设施是足够的,适合我们目前的需要,如果需要,将提供合适的 额外或替代空间来满足我们业务的任何此类扩展。
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼,或在我们的正常业务过程中受到索赔。诉讼或任何其他法律或行政程序, 无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。截至本招股说明书发布之日,我们并不知道有任何此类法律程序或索赔会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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法规
目前,我们所有的业务运营都是通过所罗门JFZ在香港进行的。本节概述了影响我们在香港的业务活动的最重要的规则和法规。
根据由香港证监会管理的《证券及期货条例》发牌及注册
香港证监会是一个独立的法定机构,成立于1989年,负责监管香港的证券和期货市场。它独立于香港政府运作,资金主要来自交易征费和许可费。
证监会的调查、补救及纪律处分权力来自《证券及期货条例》及其附属法例。特别是《证券及期货条例》赋予香港证监会多个角色,并列出其监管目标,包括:
(i) | 维护和促进证券期货行业的公平、效率、竞争力、透明度和秩序; |
(Ii) | 促进公众对金融服务的了解,包括证券和期货行业的运作和运作。 |
(Iii) | 为投资或持有金融产品的公众提供 保护; |
(Iv) | 将证券和期货行业的犯罪和不当行为降至最低; |
(v) | 降低证券和期货行业的系统性风险;以及 |
(Vi) | 通过采取与证券及期货行业有关的适当措施,协助香港财政司司长维持香港的金融稳定。 |
香港证监会是香港负责监管金融和投资的四个金融监管机构之一,但它是唯一一个被授权 教育投资公众的香港金融监管机构。
继《2012年证券及期货(修订)条例》制定后,香港证监会成立了投资者教育中心(现称为投资者及金融教育委员会),向公众灌输广泛的零售金融产品及服务。
《证券及期货条例》下的发牌制度
根据《证券及期货条例》,任何人如 在受规管活动中经营业务,或显示自己在受规管活动中经营业务,则除非该条例下的任何豁免适用,否则必须根据《证券及期货条例》的相关条文领有牌照 以经营该受规管活动。这适用于在受监管活动中经营业务的公司和代表该公司从事此类活动的任何个人,如下所述。任何人在没有香港证监会发出的适当牌照的情况下进行任何受监管的活动,即属违法。
此外,如果某人(无论是他自己或另一人代表他,以及无论是在香港或香港以外的地方)在香港积极向公众推销其提供的任何服务,而该等服务如在香港提供,将构成受规管活动,则该 人亦须受《证券及期货条例》的发牌规定所规限。
受监管活动的类型
《证券及期货条例》附表5规定了10类受监管活动,即:
类型1:证券交易
类型2:期货交易 合约
类型3:杠杆式外汇交易
类型4:证券咨询
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类型5:为期货合约提供咨询
类型6:为企业财务提供咨询
类型7:提供自动化交易服务
类型8:证券保证金融资
类型9:资产管理
类型10:提供信用评级服务
持牌法团
要申请成为持牌法团,申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司,而持牌法团必须令香港证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部管控制度及合资格的人员,以确保妥善管理其在经营提交予香港证监会的业务计划所详述的拟议受规管业务时所遇到的风险。
负责人员
持牌法团若要在任何受管制活动中进行 ,必须为持牌法团进行的每项受管制活动指定不少于两名负责人(“负责人”),其中至少一人必须是董事的高管,以监督每项受管制活动 。同一人可同时申请担任一项以上受规管活动的负责人,但他/她须符合有关受规管活动的适当和适当(包括能力)要求,并能证明他/她同时进行受规管活动并无利益冲突。
根据《证券及期货条例》,持牌法团的“执行董事”定义为(A)积极参与或(B)直接负责监管该法团获发牌从事的一项或多项受规管活动的业务的董事。持牌法团的每名个人执行董事必须向香港证监会提出申请,以获批准为该持牌法团与受规管活动有关的负责人。
于2022年7月10日至2023年1月12日期间,本公司只有一名负责人员进行第九类(资产管理)受规管活动,即非本公司执行董事的梁伟坚先生。于2022年11月16日,本公司提交申请,要求将所罗门董事的执行董事凌义乐先生注册为额外的负责人员,负责进行第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)及第九类(资产管理)的受规管活动。香港证监会于2022年11月30日接纳申请,并于2022年12月6日向香港证监会支付所需的注册费。2023年1月12日,香港证监会批准了我们的申请。截至 本招股说明书发布之日,我们有4名负责人开展第1类监管活动,3名负责人 开展第4类监管活动,2名负责人开展第6类监管活动,2名负责人 开展第9类监管活动。在执行上述每种受监管活动的负责人中,我们至少有一名董事高管。因此,我们目前完全符合香港证监会在这方面的要求。
发起人和合规顾问
保荐人是指根据证券及期货条例第6类(就公司财务提供意见)获发牌或注册的持牌法团或注册机构,并根据其牌照或注册证书,就根据创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)在认可证券市场上市的申请, 承担保荐人工作。
合规顾问是指根据证券及期货条例就第6类(就企业融资提供意见)受规管活动而根据证券及期货条例获发牌或注册的持牌法团或注册机构,即根据其牌照或注册证书 获准承担创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)下的保荐人的工作。合规顾问的主要职责是确保上市公司在遵守创业板上市规则或上市规则(视情况而定)以及所有其他适用的规则、法律、守则和准则方面得到适当的指导和建议。只有有资格担任保荐人的公司才有资格担任合规顾问。
根据2007年1月设立的保荐人制度,如要担任保荐人,除持有第六类(就企业融资提供意见)牌照外,还应向香港证监会提交保荐人牌照申请,以证明其符合香港证监会公布的《保荐人及合规顾问工作指引》(“保荐人指引”)附录A所载的“从事保荐人及合规顾问工作的法团及个人的额外能力要求”所载的资格准则。在考虑保荐人牌照申请时,香港证监会会根据保荐人指引所载的准则, 考虑该公司作为保荐人的资格,并会 根据香港证监会公布的适当指引,更全面地考虑该公司作为企业财务顾问公司的适当性和适当性。
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自2013年10月1日起,《香港证券及期货事务监察委员会持牌或注册人士操守准则》(“操守准则”)第17段综合了有关IPO保荐人及IPO保荐人的主要责任的规定。在新的赞助制度下,对赞助商的主要要求如下:
● | 为上市申请人提供咨询和指导,为上市做准备; |
● | 就上市申请采取 合理的尽职调查步骤; |
● | 采取 合理步骤,确保向公众真实、准确和完整地披露上市申请人的信息。 |
● | 如实、合作、及时地与监管机构进行处理; |
● | 维护足以证明其遵守《行为守则》的适当账簿和记录; |
● | 保持足够的资源和有效的制度和控制,以适当实施和适当的管理监督主办方的工作; |
● | 担任公开招股的总管理人,以确保公开招股以公平有序的方式进行;以及 |
● | 采取 合理措施确保分析师不会收到上市文件中未披露的重要信息。 |
此外,根据《上市规则》附录28有关合资格发行人的过渡安排(定义见《上市规则》第9A.01A条)(“合资格发行人”),合资格发行人必须委任保荐人在2018年2月15日至2021年2月14日的三年过渡期内就其上市由创业板转移至主板进行尽职调查。
香港证监会公布的《上市规则》、《创业板上市规则》、《保荐人指引》和《企业融资顾问操守准则》规定了保荐人的义务和责任。中介人及其管理层(包括保荐人董事会、董事董事总经理、行政总裁、负责人、行政人员及其他高级管理人员)应负责确保公司 符合保荐人指引及《操守准则》第17段中所有具体及持续的资格准则,并 遵守香港证监会所订明的所有其他相关守则、指引及规例。
为了保持保荐人的资格,保荐人应至少有两名保荐人负责人,保荐人应全职从事与保荐人相关的工作,以履行其监督交易团队的职责。《创业板上市规则》或《上市规则》(视属何情况而定)规定,发行人须在获准上市后的首段期间委任合规顾问,而合规顾问的核心角色是协助发行人在该段期间履行《上市规则》或《创业板上市规则》(视属何情况而定)下的若干责任。
Solowin的香港附属公司所罗门JFZ 于2017年1月获香港证监会授予进行第1类(证券交易)受规管活动的牌照;于2019年10月获香港证监会授予进行第4类(就证券提供意见)受规管活动的牌照 ;于2021年5月获香港证监会授予进行第6类(就企业融资提供意见)受规管活动的牌照,但未获接纳为保荐人;以及于2019年10月获香港证监会授予进行第9类(资产管理)受规管活动的牌照 。
关键的持续债务
保持健康和适当
持牌法团、持牌代表、负责人及注册机构必须时刻保持《证券及期货条例》所界定的适当人选。它们必须 遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文,以及香港证监会发出的守则和指引。
《证券及期货条例》第116(3)条规定,除非申请牌照的申请人令证监会信纳申请人是获发牌从事受规管活动的适当人选,否则证监会须拒绝批给牌照。在香港证监会批出牌照后,申请人必须时刻保持健康及 适当。简单地说,合适的人是指经济状况良好、有能力、诚实、信誉和可靠的人。根据《证券及期货条例》第129(1)条,证监会在考虑某人、个人、法团或机构是否适合发牌或注册时,除须顾及证监会认为有关的任何其他事宜外,亦须顾及以下各项:
(a) | 财务状况或偿付能力; |
(b) | 考虑到要履行的职能的性质,受教育程度或其他资格或经验; |
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(c) | 有能力胜任、诚实和公平地开展受监管的活动;以及 |
(d) | 信誉、 品格、可靠性和财务诚信。 |
申请人和其他相关人员(视情况而定)。上述适当的准则是证监会审批每宗牌照或注册申请的基本依据。 证监会出版的《适当的指引》、《发牌手册》及《能力指引》均载有详细指引。
最低资本要求
《证券及期货条例》第145条规定,持牌法团须视乎持牌法团进行的受规管活动的类别,在任何时间均须维持缴足股数及速动资金不少于《证券及期货(财政资源)规则》(第374章)所指明的数额。香港法例第571N号)(“财政资源规则”)。
下表汇总了持牌法团就第1类(证券交易)、第4类(证券咨询)、第6类(公司融资咨询)和第9类(资产管理)受监管活动所需保持的最低实收资本和流动资本:
受监管的活动 | 最低实缴股款 股本 |
最低要求 流动资本 | ||||||
类型1(证券交易) | ||||||||
(A)如该法团是认可介绍代理人或交易商 | 不适用 | 港币50万元 | ||||||
(B)如该法团提供证券保证金融资 | 港币1,000万元 | 港币300万元 | ||||||
(C)在任何其他情况下 | 港币五百万元 | 港币300万元 | ||||||
类型4(提供证券咨询服务) | ||||||||
(A)就第4类(就证券提供意见)受规管活动而言,该法团受发牌条件所规限,即其不得持有客户资产 | 不适用 | 港币10万元 | ||||||
(B)在任何其他情况下 | 港币五百万元 | 港币300万元 | ||||||
类型6(为企业融资提供建议) | ||||||||
(A)就类型6(就公司融资提供咨询)受监管活动而言,公司充当保荐人--持有客户资产--而不是持有客户资产 | 港币1,000万元港币1,000万元 | 港币300万元港币10万元 | ||||||
(B)就类型6(就公司融资提供咨询)受监管活动而言,公司不作为保荐人--持有客户资产--而不是持有客户资产 | 港币5,000,000元不适用 | 港币300万元港币10万元 | ||||||
类型9(资产管理) | ||||||||
(A)就第9类(资产管理)受规管活动而言,该法团受发牌条件所规限,即其不得持有客户资产 | 不适用 | 港币10万元 | ||||||
(B)在任何其他情况下 | 港币五百万元 | 港币300万元 |
根据《财务报告准则》,如持牌法团获发牌从事多于一项受规管活动,则该法团应持有的最低实收股本及流动资本应为该等受规管活动中所需的最高数额。
所罗门JFZ必须拥有最低缴足股本港币10,000,000元及维持最低流动资金港币3,000,000元。所罗门JFZ维持高于上述最低资本要求的资本水平,并遵守香港证监会的这些规则。
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将某些事件和更改通知香港证监会
根据《证券及期货条例》第123及135条及《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章),持牌法团、持牌个人及注册机构须在指明时限内将某些事件及其详情的改变通知香港证监会,其中包括拟停止进行其获发牌从事的任何受规管活动 ,拟从事其获得许可的受监管活动的任何预期地址的变更,以及停止成为许可公司的董事的任何行为。
呈交经审计的账目
《证券及期货条例》第156(1)条规定持牌法团及中介人的相联实体(认可金融机构除外)须在每个财政年度完结后4个月内提交经审计的账目及其他规定文件。持牌法团如 停止经营其获发牌从事的所有受规管活动,应在停业日期起计四个月内,向香港证监会呈交截至停业日期为止的经审核账目及其他所需文件。根据《证券及期货条例》第156(2)条,当中介人的相联实体(并非认可财务机构)不再是该中介人的相联实体时,同样的规定 适用于该中介人的相联实体。
提交财政资源申报表
持牌法团须按月向香港证监会提交财务资源申报表。然而,根据《财务报告规则》第56条,只获发牌从事第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就企业融资提供意见)、第9类(资产管理)及/或第10类(提供信贷评级服务)受规管活动而获发牌照的公司,只须提交每半年提交一次的财务资源申报表。
年费的缴付
《证券及期货条例》第138(1)及(2)条规定,每名持牌人士或注册机构须在其牌照或注册周年日起计1个月内,向香港证监会缴付年费。如未能在到期日前缴足年费,将根据《证券及期货条例》第138(3)条、第195(4)(A)条及第195(6)条,就未缴款额收取附加费,并可能被暂时吊销或撤销牌照或注册。
根据香港证监会于2016年3月24日及2018年3月15日发布的通告,香港证监会豁免所有持牌法团、注册机构、负责人员及代表于2016年4月1日至2019年3月31日期间缴付的年度牌照费。
根据香港证监会于2019年3月25日发出的通告 ,香港证监会决定于2019年4月1日至2021年3月31日期间,恢复按优惠费率收取牌照年费。然而,香港证监会于2019年12月4日宣布,并根据香港证监会于2020年3月30日发布的通告,豁免2020年4月1日至2021年3月31日期间的年度牌照费。
根据证监会于2021年3月19日及2022年3月25日发布的通告,证监会决定豁免所有中介人及持牌个人分别于2021年4月1日至2022年3月31日及2022年4月1日至2023年3月31日期间招致的每年牌照费。
呈交周年申报表
《证券及期货条例》第138(4)条规定,每个持牌法团或持牌个人须在其牌照的每个周年纪念日起计一个月内,向香港证监会提交周年申报表。根据《证券及期货条例》第195(4)(B)及195(6)条,未能在到期日前提交周年申报表可能会导致牌照被暂时吊销及吊销。
持续专业培训(“CPT”)
持牌公司和注册机构主要负责设计和实施最适合其聘用的持牌代表或相关个人的培训需求的持续教育计划。
香港证监会已于2022年1月根据《证券及期货条例》第399条发出经修订的《持续专业培训指引》。注册机构的持牌代表和相关个人 无论他们可能从事的受监管活动的数量和类型如何,都必须在每个日历年完成10个CPT小时。主管人员或执行人员必须完成12个CPT小时,其中包括2个CPT小时以遵守法规。 此外,个人每一历年至少参加五个CPT小时,其主题应与他或她在进行CPT时间时获得许可的受监管活动直接相关,并应不少于两个CPT小时 与道德或合规相关的主题。不遵守CPT指南可能会对个人继续从事受监管活动的适当性和适当性产生不利影响。
大股东的义务
根据《证券及期货条例》第132条,任何人士(包括法团)在成为或继续(视属何情况而定)成为根据《证券及期货条例》第116条获发牌的法团的大股东之前,须向香港证监会申请批准。任何人士如知悉他/她/她在未经香港证监会事先批准的情况下, 已成为持牌法团的大股东,应在合理的切实可行范围内,在知悉此事后的三个营业日内,尽快向香港证监会申请批准继续作为该持牌法团的大股东。
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变更执照或注册证书中规定的受管制活动
根据《证券及期货条例》第127(1)条,持牌法团可按订明方式及缴付订明费用,向香港证监会申请更改其牌照或注册证明书所指明的受规管活动。在增加或减少受规管活动、更改或豁免发牌条件及更改财政年度结束等情况下,亦须事先获得香港证监会的批准。
修改或豁免发牌规定
根据发牌规定,持牌法团可按订明方式及缴付订明费用,向香港证监会申请修改或豁免《证券及期货条例》第134条所施加的条件或某些其他规定。
为特定风险投保
根据《证券及期货条例》第116(3)(C)(Ii) 条,获发牌经营某些受规管活动的法团,其牌照条件之一,是必须 按照《证券及期货(保险)规则》(香港法律第571AI章)所订明的方式购买和维持保险。特别是,在本公司成为联交所参与者并获发牌从事第(Br)类(证券交易)受规管活动之前或该等时间,本公司应根据相关核准总保单为指定风险投保不少于15,000,000港元的保险。
其他关键的持续债务
以下概述了持牌公司正在履行的其他主要义务:
● | 向香港证监会缴付《证券及期货(费用)规则》(香港法例第571AF章)附表1所述的订明费用; |
● | 按照《证券及期货(备存纪录)规则》(香港法例第571O章)的规定备存纪录 ; |
● | 按照《证券及期货(账目及审计)规则》(香港法例第571P章)的规定,提交经审核的账目及其他所需文件; |
● | 根据《证券及期货(杂项)规则》(香港法例第571U章)的规定,将印制的执照或注册证明书(视属何情况而定)展示于其主要营业地点的显眼处;及 |
● | 遵守《操守准则》、《内部监控指引》及香港证监会发出的其他适用守则及指引所订的业务操守要求。 |
反洗钱和资助恐怖主义
持牌法团须 遵守适用于香港的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律及法规,以及 反清洗黑钱指引。
在香港,有关清洗黑钱和资助恐怖分子的法例包括:
(I)《反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资条例》(香港法例第615章)(“反洗钱条例”)。
《反洗钱法》规定了与客户尽职调查和记录保存有关的要求,并授权监管机构监督遵守《反洗钱法》中的 要求。
(Ii)《贩毒(追讨得益)条例》(香港法例第405章)
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如果任何人明知或有合理理由相信任何财产代表贩毒收益,则根据《刑事法律责任法》,该人处理该财产即属犯罪。DTROP规定,如果任何人知道或怀疑任何财产(直接或间接)代表贩毒收益,或打算用于或被用于与贩毒有关的用途,则必须向授权官员报告。未作出上述披露 构成《DTROP》规定的罪行。
(Iii)“有组织及严重罪行条例”(香港法例第455章)(“有组织及严重罪行条例”)
《有组织及严重罪行条例》赋权香港警务处和香港海关人员调查有组织罪行和三合会活动,并赋予法院司法管辖权没收有组织和严重罪行的得益,就指明罪行被告的财产发出限制令和押记令。《有组织及严重罪行条例》将洗钱罪行的范围扩大至除贩毒外的所有可起诉罪行的收益。
(Iv)“联合国(反恐怖主义措施)条例”(香港法例第575章)(“反恐条例”)
《反恐条例》规定:(I)(以任何方式,直接或间接)提供或筹集资金,而意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为;或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人提供任何资金或金融(或相关)服务,或为其利益而直接或间接提供任何资金或金融(或相关)服务。《反恐条例》还要求任何人向获授权官员报告他知悉或怀疑恐怖分子财产的情况,而不披露这些信息即构成《反恐条例》所规定的罪行。
(V)“联合国制裁条例”(香港法例第537章)(“联合国制裁条例”)
联合国驻香港特别行政区办事处根据中华人民共和国外交部的指示,在香港实施联合国安理会决议,对某些司法管辖区实施定向制裁。截至本招股说明书发布之日,根据本条例制定的附属立法超过80项,涉及约21个司法管辖区,包括但不限于利比里亚、利比亚、阿富汗、厄立特里亚和刚果民主共和国。禁止与贸易有关的活动,包括向某些人或实体提供或为其利益提供任何资金或其他金融资产或经济资源,或处理来自上述法域的某些个人或实体的资金或其他金融资产或经济资源。
(Vi)“大规模毁灭性武器(提供服务管制)条例”(香港法例第526章)(“大规模毁灭性武器条例”)
《反大规模杀伤性武器条例》规定,向另一人提供服务属刑事罪行,而该人有合理理由相信或怀疑所提供的服务将会或可能会协助发展、生产、获取或储存大规模毁灭性武器。《世界反兴奋剂机构条例》也规定,董事、经理、秘书或其他类似的法人团体高级职员在该等高级职员同意和纵容下所犯的罪行,须负上刑事责任。
此外,《反清洗黑钱指引》 列出反清洗黑钱及打击资助恐怖主义的法律及监管规定,以及持牌法团应符合的反清洗黑钱及打击资助恐怖主义的标准。指引亦提供实务指引,协助持牌法团及其高级管理层设计及实施其反清洗黑钱及打击资助恐怖主义的政策、程序及管制措施,以符合香港相关的法律及监管规定。
由香港证监会监管
香港证监会监管持牌法团及在市场经营的中介机构。证监会进行现场检查和非现场监察,以确定和监督中介机构的业务行为和遵守相关监管规定,以及评估和监督中介机构的财务稳健。
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香港证监会的纪律处分权力
根据《证券及期货条例》第IX部,根据《证券及期货条例》第198条所载行使纪律处分权力的正当程序,如受规管人(包括持牌人或注册机构)被裁定 行为失当,或不适合或不适合作为或保持同类型的受规管者(《证券及期货条例》第194及196条),证监会可对该受规管者采取任何 纪律行动:
● | 吊销或吊销与下列任何一项有关的全部或部分许可证或注册 受管制的 受管制人士获发牌或注册的活动; |
● | 撤销或暂停给予主管人员的批准; |
● | 公开或私下谴责受规管者; |
● | 禁止受监管人员 申请获得执照或注册或获得批准,成为负责人、董事高管或相关个人; |
● | 在证监会指明的期间内,除其他事项外,禁止受规管人士申请领牌、注册或获批准为与该等受规管活动有关的主管人员;及 |
● | 罚款 金额不超过港币1,000万元或因有关行为而获得的利润或避免的损失的三倍。 |
收购和合并
获香港证监会发牌的财务顾问及独立财务顾问可就主要涉及《上市规则》、《创业板上市规则》及《收购守则》的交易,为香港上市发行人代理。
在香港,任何影响上市公司的收购、合并、私有化及股份回购活动均受《收购守则》规管,该守则由香港证监会在征询收购及合并委员会的意见后发出。收购守则的主要目的是为受收购、合并、私有化和股票回购影响的股东提供公平待遇。收购守则旨在通过要求平等对待股东、强制披露及时和充分的信息以使股东 能够就要约的优点作出知情决定以及确保受收购、合并、私有化和股票回购影响的公司的股票有一个公平和知情的市场来实现公平 待遇。收购守则还提供了一个有序的框架,在此框架内进行收购、合并、私有化和股票回购活动。
此外,向股东发出与收购、合并、私有化及股份回购有关的通告或广告的任何其他人士,在发布通告或广告前,必须 遵守最高的谨慎标准,并咨询香港证监会企业融资部执行董事或其任何代表(“执行人员”)。
鉴于收购守则的非法定性质,财务顾问和其他专业顾问的角色和责任 尤为重要,他们的责任之一是尽一切合理努力,在符合任何相关专业操守要求的情况下, 确保其客户理解并遵守收购守则的要求,并为此进行合作, 回应高管或其任何代表、收购和合并小组或收购上诉委员会的询问。
香港联合交易所
除香港证监会外,联交所亦担当领导角色,监管寻求进入香港市场的公司,并在这些公司上市后对其进行监管。联交所是证券及期货条例下的认可交易所控权人。联交所拥有及营运香港唯一的证券交易所及期货交易所,即联交所及香港期货交易所有限公司,以及其相关结算所。联交所的责任是确保市场有秩序及公平,并审慎管理风险,并以公众利益,尤其是投资大众的利益为依归行事。
联交所作为香港中央证券及衍生工具市场的营运者及前线监管机构,(I)监管上市发行人;(Ii)管理上市、交易及结算规则;及(Iii)在批发层面为其交易所及结算所的参与者及使用者提供服务,包括直接服务投资者的发行人及中介机构(例如投资银行或保荐人、证券及衍生工具经纪、托管银行及资讯供应商)。这些服务包括交易、结算和结算、托管和被指定人服务以及信息服务。
101
管理
董事及行政人员
下表列出了有关Solowin的董事和高管的某些信息。
名字 | 年龄 | 位置 | ||
盛德潭 | 37 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
刘丽丽 | 40 | 首席财务官 | ||
林义乐 | 40 | 主席 | ||
泽文成 | 37 | 首席运营官 | ||
庞明婷 | 55 | 所罗门建房的董事 | ||
[] | [] | 独立董事提名人* | ||
[] | [] | 独立董事提名人* | ||
[] | [] | 独立董事提名人* |
*[], []和[]已接受任命为Solowin的独立董事,紧接普通股在纳斯达克资本市场上市之前生效 。
盛德潭终审法院法官。谭先生自2022年6月以来一直担任索洛文的首席执行官兼董事首席执行官,自2019年7月以来担任所罗门建房的董事首席执行官,并自2019年9月以来担任负责的 官员。谭先生主要负责所罗门的全面管理监督和总体业务战略的制定。
谭先生在证券经纪行业拥有超过13年的经验。在2019年加入所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司之前,他曾在几家主要的证券经纪公司工作,即光明证券、新鸿基投资服务公司和中泰国际证券有限公司。他的专长包括证券交易商、合规、风险管理、资产管理、研究和咨询服务活动。
谭先生于2008年毕业于香港城市大学,获工商管理学士学位。他目前是CFA协会和英国特许证券与投资协会的特许会员。
刘丽丽。刘女士自2022年6月以来一直担任Solowin的首席财务官,并自2021年11月以来担任所罗门JFZ的首席财务官。她一直专注于所罗门JFZ的财务和内部控制。在加入我们之前,Ms.Liu曾于2017年至2019年担任私募股权公司深圳汇华金诚资产管理有限公司的风险经理 和内部审计经理。2011年至2016年,Ms.Liu在中国任河南省建筑公司河南广源园林绿化有限公司首席财务官,主要负责财务管理和内部控制工作。2007年至2009年,Ms.Liu任江苏恒宝股份有限公司自动柜员机业务部运营经理。一家在深圳证券交易所上市的公司。Ms.Liu 2007年在北京对外经济贸易大学获得经济学硕士学位。她于2021年在香港城市大学获得金融工程专业第二个硕士学位。
林义乐。骆家辉先生于2021年7月至2022年6月担任索洛文的董事,并自2019年1月起担任所罗门建华的董事。
2022年11月28日,陆克文先生再次任命 为董事,并于2022年11月29日出任Solowin董事长。他自2021年2月以来一直担任Growth World LPF的普通合伙人,自2021年3月以来一直担任Growth World II LPF的普通合伙人。他监督基金的运作,包括聘请基金管理人、基金经理和托管人。 他自2019年3月以来一直担任所罗门资本基金SPC的基金董事,监督SPC基金的运作,并审查和评估基金的业绩 。洛克先生的专长是金融、基金管理、资本市场和筹资领域,这对所罗门的资本增长做出了重大贡献。
泽文成。Mr.Cheng自2019年12月起担任所罗门建华董事运营总监,2022年6月起担任索洛文首席运营官。
Mr.Cheng在证券经纪和投资行业拥有10年的经验,主要专注于金融服务、行政和管理职能。 在2019年加入所罗门之前,他自2016年以来一直在大中国证券、理查光明证券和DA国际金融服务等多家证券经纪公司担任RO。
102
Mr.Cheng 2009年毕业于金斯敦大学会计与金融专业,获硕士学位。
庞明婷,MBA,FCPA,FCCA。 丁先生自2021年5月以来一直担任所罗门建房的董事。
他获证券及期货事务监察委员会发牌,担任负责人员,根据香港证券及期货条例进行第六类(企业融资)受规管活动。于2021年加入所罗门JFZ之前,丁先生于2019年至2020年担任香港企业融资公司JS Capital Limited的高级副总裁。2016年至2018年,他担任香港企业融资公司长江企业财务有限公司的高级副总裁。
丁先生毕业于香港大学,获理科学士学位。他于1997年在英国斯特拉斯克莱德大学获得工商管理硕士学位,并于2006年在中国清华大学获得第二个法律学士学位。丁先生是英国特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员。 丁先生在会计及企业财务方面拥有超过25年的经验。
[]. [插入简历]
[]. [插入简历]
[]. [插入简历]
上述董事及行政人员之间并无任何家族关系。与主要股东、客户、供应商或其他方无任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,上述任何人士将被选为董事或高级管理层成员。
董事会
纳斯达克市场规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。Solowin的董事会目前由两名董事组成,没有一名是独立董事。我们正在物色担任Solowin独立董事的候选人。在本次发行完成之前,我们打算任命至少三名额外的独立董事,以便Solowin董事会的大多数成员将是独立的。
董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。Solowin董事会可行使Solowin的所有权力来筹集或借入资金,并抵押或抵押其业务、财产和资产(现在和未来)和未催缴资本或其任何部分,发行债券、债权股证、债券或其他证券,无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的附属担保。
董事如以任何方式直接或间接与索洛文签订的合同或拟议的合同有利害关系,必须在董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他可能在其中有利害关系 ,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可能被计入任何审议该等合同、拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数中。
董事会委员会
在本次发行完成之前, 我们打算建立Solowin董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们打算在此次发行完成之前通过三个委员会各自的章程。每个委员会的 成员和职能如下。
审计委员会
审计委员会将由三名董事组成,即[], []和[],每个人都满足交易所法案规则10A-3和纳斯达克市场规则第5605节的“独立性”要求。[]将担任我们审计委员会的主席。董事会也决定,[]有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计员,并预先批准允许独立审计员执行的所有审计和非审计服务 ; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
103
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟进行的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督 索洛文的商业行为和道德准则的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性 以确保适当的合规。 |
薪酬委员会
薪酬委员会将由 三名董事组成,[], []和[],每个人都满足交易法规则10A-3和纳斯达克商城规则第5605条的“独立性” 要求。[]将是 薪酬委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与Solowin董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。Solowin的首席执行官 官员不能出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责除其他事项外:
● | 审查并批准或建议董事会批准公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会确定公司非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;以及 |
● | 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有因素相关的所有因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会将由三名董事组成,即[], []和[],每个人都满足交易法规则10A-3和纳斯达克商城规则第5605条的“独立性” 要求。[]将担任我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会将协助董事会 挑选有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会和公司治理委员会将负责除其他事项外:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,由股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作情况。 |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,Solowin的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为最符合我们最大利益的方式行事的义务。董事还必须仅为适当的目的行使他们的权力。董事们也对我们公司负有责任,要有技巧和谨慎地行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守不时修订和重述的修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果违反董事应尽的义务,本公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权 以我们的名义要求赔偿。有关开曼群岛法律规定的公司治理标准的其他信息,请参阅《股本说明-公司法中的差异》。
104
董事会的职权包括:
● | 召开股东年度大会,并向股东报告工作; | |
● | 宣布分红和分配; | |
● | 任命军官,确定军官的任期; | |
● | 行使本公司借款权,抵押本公司财产; | |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事和高级职员的任期
我们的董事可以通过董事会的决议或股东的普通决议来任命。此外,我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票 通过任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。我们的管理人员由我们的董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直到股东通过普通决议罢免他们的职务,或者直到他或他的继任者任期届满并获得资格为止。董事将被视为 停止为董事,其中包括:(I)该董事破产,或有针对他的接收命令,或暂停支付或与债权人发生债务;(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知公司辞职;(Iv)未经董事会特别许可,连续缺席董事会三次会议,董事会决议腾出其职位;(V)法律禁止其为董事或;(Vi)根据开曼群岛法律或经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的任何其他规定被免职。
雇佣和赔偿协议
所罗门JFZ已根据香港法律与我们的高管签订了劳动合同 。我们的每一位高管在指定的试用期之后无限期受雇,但任何一方均可终止其职务。根据有关法律和规定,可以终止雇佣关系。高管可以在不少于30天的提前书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。 当雇佣终止时,该高管应将他或她正在使用的任何公司财产归还给我们指定的人员,并将任何正在进行的工作移交给我们指定的人员。
每位高管已同意严格保密,不向任何个人、公司或其他实体使用或披露任何机密信息,包括但不限于我们的商业秘密和知识产权。每位高管还向我们表示,在执行劳动合同时,他或她没有与任何其他实体或公司建立雇佣关系,也没有签署任何 竞业禁止协议。
Solowin预计将与董事和高管订立赔偿协议,据此,Solowin将同意就董事和高管因身为董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用 进行赔偿。
董事和高级管理人员的薪酬
在截至2022年3月31日的财政年度,我们向高管支付的现金薪酬和福利总额约为26万美元,我们没有就员工董事作为Solowin和所罗门JFZ董事的服务向他们单独支付 任何薪酬。于截至2022年3月31日止年度内,概无董事或行政人员获得任何股权奖励,包括购股权、限制性股份或其他股权奖励。我们的香港附属公司根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)为在《香港雇佣条例》(香港法例第57章)管辖范围内受雇的雇员推行强制性公积金计划(“强积金计划”)。强积金计划是一项由独立受托人管理的固定供款退休计划。根据强积金计划,所罗门JFZ和每位雇员须按雇员有关入息的5%为计划供款,上限为每月有关入息30,000港元。
商业行为和道德准则
Solowin董事会将通过商业行为和道德准则,该准则将作为本注册声明的证物存档,适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们将在本次公开募股结束前在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。
105
主要股东
下表载列于本招股说明书日期由(I)每名董事及行政人员;(Ii)所有董事及行政人员作为一个整体;及(Iii)吾等所知实益拥有超过5%普通股的每名人士于本招股说明书日期实益拥有普通股的资料。除另有注明外,以下各人士之营业地址为香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城政府大楼1910-1912A室。
本次招股前每位上市 个人的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的12,000,000股已发行和已发行普通股。本次发行后每位上市人士的实益所有权百分比 包括紧随本次发行完成后发行和发行的普通股。
持有5%或以上普通股的每位董事、高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息 。除本表附注另有说明 或适用的社区财产法另有规定外,所列所有人士对其实益拥有的所有普通股均有独家投票权及投资权。
本次发行前实益拥有的普通股 | 受益于普通股 紧随其后拥有 此产品 | |||||||||||||||
数(1) | 百分比
班级(2) | 数(1) | 班级百分比 (3) | |||||||||||||
董事及行政人员: | ||||||||||||||||
董事行政总裁盛德坛 | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
首席财务官刘丽丽 | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
林义乐主席(5) | 4,080,000 | 34 | % | [] | [] | % | ||||||||||
首席运营官Tze Bun Cheng | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
庞明婷,所罗门建房董事 | 0 | * | [] | [] | % | |||||||||||
[],董事提名者 | * | * | * | |||||||||||||
[],董事提名者 | * | * | * | |||||||||||||
[],董事提名者 | * | * | * | |||||||||||||
所有董事及行政人员([]人) | [] | [] | % | [] | [] | % | ||||||||||
其他主要股东: | ||||||||||||||||
火神环球控股有限公司 (4) | 3,960,000 | 33 | % | [] | [] | % | ||||||||||
双子亚洲控股有限公司(5) | 4,080,000 | 34 | % | [] | [] | % | ||||||||||
财富 王朝环球有限公司(6) | 3,960,000 | 33 | % | [] | [] | % |
* | 低于 1%。 |
(1) | 受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,通常包括对证券的投票权或投资权。除下文所述外,上述各实益拥有人对普通股拥有直接拥有权及唯一投票权及投资权。对于上述每个受益所有人,60天内可行使的任何期权都已包含在分母中 。 |
(2) | 截至本招股说明书的日期,根据美国证券交易委员会规则13d-3(D)(1),共计12,000,000股普通股被视为已发行和发行。 |
(3) | 基于 [*]在本次发行完成后立即发行和发行的普通股,假设承销商不行使超额配售选择权。 |
(4) | Vulcan 环球控股有限公司在英属维尔京群岛注册。张晓航为董事唯一股东,对Vulcan Worldwide Holdings Limited持有的股份拥有唯一投票权和投资权。 |
(5) | Gemini亚洲控股有限公司在英属维尔京群岛注册成立。董事唯一股东凌毅乐 对双子亚洲控股有限公司持有的股份拥有唯一投票权及投资权。 |
(6) | 财富王朝环球有限公司成立于英属维尔京群岛。姚雪是董事的唯一股东,对财富王朝环球有限公司持有的股份拥有唯一投票权和投资权。 |
截至本招股说明书发布之日,据我们所知,所有已发行普通股均未在美国持有。没有大股东拥有与其他股东不同的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致公司控制权变更。
106
相关的 方交易
以下为本公司于过去三个财政年度及截至2021年及2022年9月30日止六个月内发生的关联方交易。
与关联方的材料交易
关联方交易的关系和性质总结如下:
与关联方的关系性质
名字 | 与公司的关系 | |
所罗门资本基金SPC | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
发展全球LPF | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
所罗门资本资产管理有限公司 | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
德芳集团有限公司 | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
拓印科技有限公司 | 由乐先生控制的实体 | |
金星大师有限公司 | Mr.Zhang、乐先生、姚女士控制的实体 | |
乐先生 | 本公司股东及董事 | |
姚女士 | 本公司股东及董事 | |
盛德潭先生(“谭先生”) | 公司的董事 |
关联方交易
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||
所罗门资本基金SPC | 资产管理收益 | 333 | - | - | ||||||||||
所罗门资本资产管理有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 59 | - | - | ||||||||||
拓印科技有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 136 | - | - | ||||||||||
拓印科技有限公司 | 顾问收入(包括在其他收入中) | 100 | - | - | ||||||||||
乐先生 | 贷款利息收入 | 1 | 2 | 4 | ||||||||||
谭先生 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 10 | - | 26 | ||||||||||
姚女士 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 447 | - | - |
(未经审计) | ||||||||||
截至 9月30日的六个月, | ||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
发展全球LPF | 资产管理收益 | 17 | - | |||||||
所罗门资本基金SPC | 资产管理收益 | 126 | 252 | |||||||
所罗门资本资产管理有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | - | 59 | |||||||
拓印科技有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | - | 136 | |||||||
德芳集团有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 45 | - | |||||||
谭先生 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 6 | - |
107
与关联方的平衡
(未经审计) | ||||||||||||||||||
截至 9月30日, | 自.起 三月三十一日, | |||||||||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||
发展全球LPF | 客户应收账款 | 17 | - | - | - | |||||||||||||
所罗门资本基金SPC | 客户应收账款 | 172 | 89 | - | - | |||||||||||||
所罗门资本基金SPC | 关联方应缴款项 | 32 | 32 | 19 | 6 | |||||||||||||
金星大师有限公司 | 关联方应缴款项 | 51 | 51 | - | - | |||||||||||||
乐先生 | 借钱给董事 | 137 | 409 | 540 | 931 | |||||||||||||
乐先生 | 董事到期金额 | 30 | 30 | 34 | - |
关联方和董事的应付金额为无抵押、无利息和按需偿还。这些余额是非贸易性质的,但截至2022年3月31日的89,000美元(2021年:无)为基金管理收入应收账款。
关联方和董事的应付金额为无抵押、无利息和按需偿还。这些余额属于非贸易性质,但截至2022年9月30日的189,000美元(2022年3月31日:89,000美元)为基金管理收入应收账款。
借给董事的贷款是无抵押的,有利息 ,没有固定的还款期限。截至2023年1月31日,董事已结算11万美元,公司与董事之间没有新的贷款。
就业和赔偿协议
请参阅“管理--雇佣和赔偿协议.”
董事及高级人员的薪酬
请参阅“管理--董事和高级管理人员的薪酬.”
108
股本说明
Solowin是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司,其事务受其组织章程大纲、组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。
截至本招股说明书发布之日,Solowin的法定股本为100,000美元,分为1,000,000,000股,每股面值0.0001美元。
截至本招股说明书发布日期,已发行和已发行的普通股数量为1,200万股。
发行完成前已发行及已发行的所有普通股已缴足,并将缴足,所有将于发售中发行的证券将按缴足股款发行 。
索洛文修订和重新签署的备忘录和公司章程
Solowin将采用经修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成之前生效,并取代其现行的组织章程大纲和章程细则。以下是发售后组织章程大纲和章程细则以及公司法中与普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。
公司的宗旨。根据发售后的组织章程大纲和章程细则,Solowin的宗旨是不受限制的,Solowin能够行使完全行为能力自然人的所有职能,而不考虑公司利益的任何问题,如《公司法》第27(2)条所规定的那样。
普通股。普通股 以登记形式发行,在Solowin的成员登记册上登记时发行。Solowin不得向 无记名发行股票。非开曼群岛居民的Solowin股东可以自由持有和投票他们的股票。
分红。普通股的持有者有权获得董事会宣布的股息。发行后备忘录和公司章程 规定,股息可以宣布,并从公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,Solowin可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得从股票溢价中支付股息 。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。可通过以下方式要求进行投票:
● | 此类会议的主席; |
● | 至少三名当时有权 亲自或委派代表出席会议的股东在会议上投票; |
● | 亲自出席或委派代表出席的股东不少于所有有权在会议上投票的股东总表决权的十分之一;以及 |
● | 由 名亲身或委派代表出席并持有赋予于大会上表决权利的股份的 名股东,而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。 |
股东在会议上通过的普通决议 需要会议上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上已发行和已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。如更改名称、更改发行后的组织章程大纲和章程、减少股本和公司清盘等重要事项,将需要特别决议。除其他事项外,股东可通过普通决议分拆或合并其股份。
109
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,Solowin根据《公司法》没有义务召开股东年度大会。其 发售后章程大纲及组织章程细则规定,如公司法有要求,其应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会,并应在召开大会的通知中指明该会议,而年度股东大会应在其董事决定的时间和地点举行。股东大会,包括周年股东大会,可在董事会决定的时间及世界上任何地点举行。股东大会或任何班级会议也可通过电话、电子或其他通信设施举行,以允许所有参加会议的人 相互交流,参加此类会议即构成出席此类会议。
股东大会可以由董事长召集,也可以由董事会过半数召集。召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十个整天 天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括,在会议开始营业时,两名股东 持有合共不少于公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一的股份(或委托代表)。
《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。这些权利可在公司的 公司章程中规定。然而,Solowin的发售后章程大纲及章程细则并不赋予其股东要求召开股东大会或向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利 。
普通股的转让。在符合下列限制的情况下,任何股东均可按通常或普通形式、纳斯达克规定的形式或董事会批准的任何其他形式,以转让文书 转让其全部或任何普通股。尽管有上述规定,普通股也可以根据纳斯达克的适用规则和规定进行转让。
董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书 交存我行,并附上与其有关的普通股证书及董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书 仅涉及一类普通股; |
● | 如有需要,应在转账文书上加盖适当印章; |
● | 转让给联名持有人的,普通股受让人数不超过四人; |
● | 我们将就此向吾等支付纳斯达克可能厘定的最高金额或董事可能不时要求的较少金额的费用。 |
董事拒绝登记转让的,应在转让书提交之日起两个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
转让登记在符合《纳斯达克》规则规定的通知后,可在董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记,但在任何一年中,转让登记的暂停和关闭不得超过30天。
110
清算。在公司清盘时,如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值 按比例分配给股东,但须从应付款项的股份中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给公司的所有款项。如果可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则此类资产将被分配,以便尽可能由股东按其所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。 董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和交出股份 。Solowin可按其选择权或该等股份持有人的选择权,按董事会决定的条款及方式发行股份,以赎回该等股份。该公司还可以按照董事会批准的条款和方式回购其任何股份。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从公司的利润、股份溢价或为赎回或回购而发行的新股的收益中支付,或从资本中支付,如果公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外,根据公司法,该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份 或(C)公司已开始清盘。此外,该公司可接受交出任何全额缴足的股份,而无需支付任何代价。
股权变动。每当Solowin的资本分为不同类别时,任何该类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下更改。除该 类别股份的发行条款另有明确规定外,授予任何 类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。
增发新股。发行后章程大纲及章程授权董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,按董事会决定的时间 不时增发普通股。
发行后备忘录和公司章程还授权董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,其中包括:
● | 该系列的名称为 ; |
● | 该系列股票的数量 ; |
● | 股息权、股息率、转换权和投票权; |
● | 权利 以及赎回和清算优惠条款。 |
董事会可在现有授权但未发行的股份范围内发行优先股,而无需股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,普通股持有人 无权查阅或获取股东名单或公司记录的副本。然而,上市后的备忘录和公司章程规定,股东有权免费查阅股东名册,并有权获得年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条款。上市后备忘录和公司章程的一些条款 可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
● | 授权董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
111
然而,根据开曼群岛法律,董事 仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的目的而行使发售后章程大纲及组织章程细则赋予他们的权利及权力。
获豁免公司。Solowin是根据《公司法》获得豁免的 有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同 ,但获得豁免的公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要 打开其成员登记册以供检查; |
● | 不用 召开股东周年大会; |
● | 可以发行无面值的 股; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可将 注册为获得豁免的有限期限公司;以及 |
● | 可以将 注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的 或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著的 差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须得到以下授权:(A)每个组成公司的股东的特别决议,以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同一份关于合并或尚存公司偿付能力的声明、一份各组成公司的资产和负债清单以及一份承诺 将一份合并或合并证书副本发给每家组成公司的成员和债权人,以及 将在开曼群岛宪报上刊登有关合并或合并的通知,一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东决议的授权,除非该成员另有同意,否则该开曼子公司的每一名成员均可获得合并计划的副本。为此,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司即为该子公司的“母公司”。
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除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东 如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值 (如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使 将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定条款外,《公司法》还载有法定条款,以安排计划的方式便利公司的重组和合并,但条件是,就股东计划而言,该安排须获得将与之达成安排的成员或成员类别(视情况而定)价值的75%的批准,而就债权人计划而言,则为将与其达成安排的每类债权人中的多数。此外,在为此目的而召开的一次或多次会议上亲自出席并表决的每一类债权人的价值,还必须 代表该债权人的75%。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,预计法院将批准该安排:
● | 符合关于所需多数票的法定规定; |
● | 股东 在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该安排 可由该类别中就其利益行事的聪明人和诚实人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排 不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力 ,这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在已获批准的要约中,这不太可能成功,除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果按照上述法定程序,以安排方案作出的安排及重组获得批准及批准,或如提出收购要约并获接纳收购要约,则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利,但收购要约的反对者可 向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权作出的各项命令,而该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司的股东使用,以提供权利收取经司法厘定的股份价值的现金付款 。
《公司法》还载有法定条款 ,其中规定,公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;以及(B)打算根据《公司法》,根据外国法律或以双方同意的重组方式,向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出,而无需其成员的决议或其公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时,除其他事项外,可下令任命一名重组官员,或作出法院认为适当的任何其他命令。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由少数股东提起。然而,基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑:
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● | 公司 采取或提议采取非法或越权行为; |
● | 被投诉的行为虽然没有越权,但只有在获得未获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的上市后备忘录和组织章程细则规定,我们将赔偿我们的 董事和高级管理人员及其遗产代理人因此等人士所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于此等人士的不诚实、故意违约或欺诈、 在或关于本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括在不损害前述一般性的情况下, 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。
此外,完成发售后,Solowin将与董事和高管签订赔偿协议,为该等人士提供除发售后备忘录和组织章程细则所规定的赔偿外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许上述条款下的董事、高级管理人员或控制吾等的人士, 我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取私利或谋取利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提供此类证据涉及董事的交易,董事 必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事 是公司的受托人,因此被认为对公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务,不因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做),有义务不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地,并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其知识和经验所能合理预期的水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。Solowin的要约后经修订及重述的组织章程细则规定,任何要求或准许在任何股东大会上采取的行动,可在股东于正式通告的股东大会上表决后采取,并根据Solowin的要约后经修订及重述的组织章程细则召开,或经股东书面同意而无需召开会议。
股东提案。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
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《公司法》不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的公司章程中提供。Solowin于发售后经修订及重述的组织章程细则允许持有Solowin有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份合共不少于三分之一投票权的股东 要求召开股东特别大会,在此情况下,董事会 有责任召开特别股东大会,并将如此要求的决议案付诸表决。除 这项要求召开股东大会的权利外,发售后经修订及重述的组织章程细则并不赋予 股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开股东年度股东大会。
累计投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累计投票的禁令,但上市后修订和重述的组织章程细则不提供累计投票。因此,股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。
董事的免职。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的流通股的多数 批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据Solowin的发售后修订及重述的组织章程细则,在受章程所载若干限制的规限下,董事可由股东以普通决议案罢免,或由股东以普通决议案罢免。任命董事的条件可以是董事在下一届或随后的股东周年大会上或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)规定的任何期限之后自动 退任(除非他已提前离任);但如无明文规定,则不隐含该条款 。根据索洛文提出修订和重述的公司章程,董事的职位应在以下情况下离职:(一)董事破产,或收到针对他的接收命令,或暂停付款,或与债权人达成和解;(二)被发现精神不健全或死亡;(三)以书面通知公司辞职;(四)未经董事会特别许可,缺席董事会连续三次会议,董事会决议罢免他的职位;(V)被法律禁止成为董事或;(Vi)根据开曼群岛法律或Solowin发售后备忘录和 公司章程的任何其他条款被免职。
与有利害关系的股东的交易特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在 个人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果 在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最大利益的情况下善意进行,不得对少数股东构成欺诈。
解散;清盘。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司100%总投票权的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
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股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后,可变更该类别股份的权利。根据Solowin于发售后修订及重述的组织章程细则 ,如其股本分为多于一个类别的股份,则任何该类别股份所附带的权利须经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准后方可更改。
管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律,Solowin的上市后备忘录和章程细则只能在其股东的特别决议下进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。Solowin的上市后备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使其股份投票权的权利没有 任何限制。此外,Solowin的上市后备忘录和公司章程中没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
证券发行史
Solowin于2021年7月23日注册成立后,配发一股面值为1.00美元的普通股并发行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited,后者于2021年7月27日将股份 转让给凌毅乐。
2021年7月27日,Solowin向凌志乐增发了49,999股普通股,面值为1.00美元。2022年6月9日,凌毅乐将17,000股、16,500股和16,500股分别转让给双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司和火神环球控股有限公司。
于2022年12月7日,(I)Solowin现有的每股面值1.00美元的已发行及未发行股份细分为Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分为1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由于上述交出,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及火神环球控股有限公司分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。
上市
我们申请将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“双赢”。我们不能保证我们会成功将 普通股在纳斯达克资本市场上市;但是,除非我们在纳斯达克资本市场上市,否则我们不会完成此次发行。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构为[]。转让代理和登记机构的地址是[].
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有资格在未来出售的股票
本次发行完成后,我们将发行并未完成 []普通股(或[]如果承销商全面行使超额配售选择权,则为普通股)。本次发售的所有普通股 均可根据证券法自由转让,不受证券法的限制,除非由我们的一家关联公司购买,该术语在证券法第144条中定义,通常包括董事、高管和10%的股东。在公开市场出售大量普通股可能会对当前普通股的市价产生不利影响。本次发行前的所有已发行普通股均为“受限证券”,该术语在第144条中有定义,只有在根据证券法的有效注册声明或根据证券法颁布的第144和701条规定的豁免注册要求出售的情况下才可出售,这些规则概述如下。根据《证券法》S的规定,限制性普通股也可以在美国境外出售。本招股说明书不得用于我们关联公司在本次发行中收购的普通股的任何转售。
规则第144条
一般而言,根据证券法第144条,实益拥有普通股至少六个月且不是我们的“联属公司”的个人或实体将有权出售普通股,但前提是必须获得有关我们的最新公开信息,并有权 出售持有至少一年的普通股,不受任何限制。如果个人或实体是我们的“关联公司”,并且 已实益拥有普通股至少六个月,则该个人或实体将能够在滚动三个月内出售不超过以下较大者的普通股数量 :
(i) | 当时已发行普通股的1%,此次发行后紧随其后的普通股将相当于[]普通股(或[]承销商全面行使超额配售选择权的普通股);以及 |
(Ii) | 在向纳斯达克提交出售通知的 日期之前的四周内,美国证券交易委员会资本市场普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144,关联公司的销售必须 通过未经请求的经纪人交易完成。它们还受销售条款、通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的约束。
规则第701条
一般而言,根据现行《证券法》第701条第 条,根据补偿性股票或期权计划或其他有关补偿的书面协议向吾等购买普通股的每位雇员、董事或顾问均有资格在本公司根据《证券交易法》根据第144条成为报告公司后90天内转售该等普通股,但不遵守第144条所载的某些限制,如持有期。然而,规则701的股票仍将受到锁定安排的约束 ,只有在禁售期到期时才有资格出售。
禁售协议
请参阅“承销-锁定协议.”
我们并不知悉任何重要的 股东有出售大量普通股的计划。然而,一名或多名持有可转换或可交换为普通股或可行使普通股的证券的一名或多名现有股东或拥有人可处置相当数量的普通股。我们 无法预测未来普通股的出售或未来可供出售的普通股将对普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量普通股,或认为这些出售可能发生,可能会对普通股的交易价格产生不利影响。
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课税
以下阐述了开曼群岛、香港和美国联邦所得税投资普通股的重大后果。它以截至本招股说明书之日的法律和相关解释为基础,所有这些法律和相关解释都可能会发生变化。本讨论不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果,如州、地方和其他税法规定的税收后果。如果讨论涉及开曼群岛税法问题,则是我们开曼群岛的特别法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见。就涉及香港税法事宜的讨论而言,这是我们的香港特别法律顾问Keith Lam Lau&Chan的意见。就讨论涉及美国联邦所得税法的事项而言,这是我们的美国法律顾问波托马克法律集团(POTOMAC Law Group,PLLC)就本文所述普通股投资对美国持有人产生的重大美国联邦所得税后果 提出的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但在开曼群岛管辖范围内签立或签立后可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。 开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付 将不受开曼群岛税项限制,向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港税务
以下是香港法律下若干相关税务条文的摘要 ,以现行法律和惯例为基础,并可能会有所更改。 本摘要并不涉及与购买、持有或出售普通股有关的所有可能的税务后果, 并且没有考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能受到特别规则的约束。 因此,持有人或潜在买家(特别是那些受特殊税收规则约束的人,如银行、交易商、保险公司和免税实体)应就购买的税收后果咨询其自己的税务顾问。持有或出售普通股 股。根据香港现行法律:
● | 香港不会就出售普通股的资本收益征收 利得税。 |
● | 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售普通股所得的收益,如得自或产生于香港的该行业、专业或业务,则须征收香港利得税。香港利得税目前按以下税率征收: |
(i) | 2,000,000港元以下的应评税利润为7.5%;2,000,000港元以上的部分应评税利润为15%; |
(Ii) | 2,000,000港元以下的应评税利润为8.25%;2,000,000港元以上的任何部分的应评税利润为16.5%。 |
● | 出售普通股所产生的收益 如普通股的买卖是在香港以外(例如开曼群岛)进行的,则不应 缴纳香港利得税。 |
根据香港税务局目前的税务惯例,普通股派息不须缴交任何香港税。
买卖普通股毋须缴交香港印花税 。
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美国联邦所得税考虑因素
以下讨论 是美国联邦所得税考虑事项的摘要,该美国持有人(定义见下文)在本次发行中收购普通股,并根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)将普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于 现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项作出裁决 ,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与普通股所有权或处置有关的 美国联邦遗产、赠与和替代最低税额考虑事项、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、报告或备份预扣或任何州、地方和非美国税务考虑事项。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面,而这些方面对于特定投资者或处于特殊税务情况下的个人来说可能非常重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的交易商 ; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 个人退休账户或其他递延纳税账户 ; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 根据任何员工股票期权或其他方式获得普通股作为补偿的人员; |
● | 将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者; |
● | 功能货币不是美元的投资者; |
● | 实际或以建设性方式拥有10%或以上普通股(投票或作价)的人;或 |
● | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的实体 美国联邦所得税,或通过此类实体持有普通股的个人, |
所有这些都可能受到与下面讨论的税则有很大不同的 税则的约束。
敦促每个美国持有者 咨询其税务顾问,以了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及有关普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
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一般信息
在本讨论中,“U.S.Holder”是普通股的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 信托(I)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定,或(Ii)根据《守则》合法地选择被视为美国人。 |
如果合伙企业 (或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有普通股的合伙企业及其合伙人应就投资普通股的事宜咨询其税务顾问。
被动型外国投资公司考虑因素
非美国公司,如本公司,在任何课税年度,如(I)75%或以上的总收入 包含某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为生产 被动收入而持有的资产,则在任何课税年度将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。被动资产是那些产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产和营运资本。公司的商誉和其他未登记的无形资产将计入 帐户,并可根据公司在每一类别中产生的相对收入金额被归类为主动或被动。 我们将被视为拥有资产的比例份额,并在我们直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入中获得比例份额。
根据我们目前的 和预计的收入和资产、本次发行的预期收益以及对紧随此次发行之后的普通股市场价格的预测 ,我们预计本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给出任何保证,因为我们是否是或可能成为PFIC是每年作出的事实判断,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类,包括我们的战略投资业务产生的收入与我们其他业务相比的相对金额,以及我们的战略投资业务与我们其他业务相比所持有的资产的价值。由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类,这可能导致 我们在本年度或以后几年被归类为PFIC。此外,普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为PFIC,因为我们资产测试的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考普通股的市场价格 (可能是波动的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已将本次发行结束后的预期市值计入 。在其他事项中,如果我们的市值 低于预期或随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和通过此次发行筹集的现金的方式和速度的影响。 如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显著增加,或者我们决定不将大量现金用于主动目的,则我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
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如果我们是美国持有人持有普通股的任何年度的PFIC ,我们通常将在该美国持有人持有普通股的所有后续年度中继续被视为该美国持有人的PFIC,除非在这种情况下,我们不再有资格 作为PFIC,而该美国持有人作出视为出售的选择。
下面 “-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会被归类或 成为PFIC的基础上编写的。如果我们被视为PFIC,一般适用的美国联邦所得税规则将在下面从第122页开始的 “-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累计的收益和利润中为普通股支付的任何现金分配 通常将作为股息收入计入美国持有人实际收到或建设性收到的当天的美国股东毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
如果满足某些条件,个人和其他非公司美国股东可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税,条件包括:(I)支付股息的普通股可随时在美国的成熟证券市场交易,(Ii)我们既不是PFIC,也不被视为美国股东在支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有者,以及(Iii)满足某些持有 期限要求。我们打算将普通股在纳斯达克资本市场上市。如果本次上市获得批准,我们认为普通股一般应被视为可在美国成熟的证券市场交易。 不能保证普通股在未来几年将继续被认为在成熟的证券市场上随时可以交易。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解针对普通股支付的股息是否适用较低的所得税税率 。
对于美国境外 税收抵免目的,普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将 构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂,我们敦促美国持有者就其特定情况下是否可以获得美国外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他 处置
美国持股人一般会在出售或交换普通股时确认损益,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等普通股中经调整的课税基础之间的差额。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果普通股持有超过一年,任何此类资本收益或损失都将是长期的。非公司美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。 资本损失的扣除额可能会受到限制。美国持有者确认的任何此类损益通常将 视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失,这可能会限制外国税收抵免的可用性 。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解对普通股的处置 征收外国税的税收后果,包括任何税收条约的适用性以及在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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被动式外商投资公司规则
如果在美国持有人持有普通股的任何纳税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市价计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受到特别税收规则的约束:(I)我们 向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配,或者,如果更短,美国持有者的持股(br}普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置普通股的任何收益,包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的 期间按比例分配; |
● | 分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者的 持有期内的任何纳税年度的 金额,将作为普通收入纳税;和 |
● | 分配给除PFIC前年度以外的前一个课税年度的 金额将按适用于个人或公司的最高税率在该年度 征税。增加了相当于由此产生的税款的利息的附加税 被视为就每个此类纳税年度而言递延。 |
或者,在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对其普通股作出按市值计价的选择。如果美国持股人就普通股作出这一选择,持有者一般将(I)对于我们是PFIC的每个课税年度,将在该课税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的超额(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该普通股的调整税基超过该课税年度结束时持有的该普通股的公允市值的超额(如果有)作为普通亏损,虽然此类扣除仅限于之前计入按市值计价选举产生的收入中的净额。美国 持有者在普通股中的调整计税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。 如果美国持股人就普通股做出按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或交换普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失。此类损失将 仅视为普通损失,范围为以前计入按市值计价的选举所产生的收入净额。
按市值计价 选项仅适用于“可销售股票”,即交易于极小的数量 在每个日历季度内至少15天内,或根据适用的美国财政部法规的定义,在合格的交易所或其他市场进行定期交易。普通股在纳斯达克资本市场上市时应视为流通股。 我们预计该普通股应具有正规交易资格,但对此可能无法给予保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能按市值计价,因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为 PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束 。
我们不打算 提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息,这些信息如果可用,将导致税收待遇 不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度内拥有普通股,美国持有人通常必须提交年度IRS表格8621,信息 被动型外国投资公司或合格选举基金的股东申报。如果我们是或成为PFIC,您应该向您的税务顾问咨询 拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果。
122
民事责任的可执行性
开曼群岛
Solowin是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。它之所以在开曼群岛注册,是因为作为开曼群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不太发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
Solowin的章程文件不包含要求公司、其高级管理人员、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)接受仲裁的条款。
我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外,大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民,其全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级职员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决 。
索洛文已任命[]作为其代理人,就根据美国或美国任何州的联邦证券法向其提起的与本次发行相关的任何诉讼,或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的与 此次发行相关的任何诉讼,接受 美国纽约南区地区法院对其提起的诉讼程序的送达。
我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法条款而获得的针对我们或董事或高级管理人员的民事责任的判决,或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或董事或高级管理人员提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 存在不确定性。
123
科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所告诉我们,尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦法院或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方),但开曼群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决。以人为本 在美国联邦或州法院获得的针对该公司的应付款项(不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他罚款而应付的款项) 或在某些情况下,以人为本(B)此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则;(C)此类判决不是通过欺诈获得的;(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(E)在开曼群岛法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;以及(F)符合开曼群岛法律规定的正确程序。然而,根据美国联邦证券法的民事责任条款,开曼群岛法院不太可能执行从美国法院获得的判决 ,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的一家法院尚未作出这样的裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
香港
我们所有的董事和管理人员都是香港国民或香港居民,他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或执行从美国法院获得的判决,包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们的香港法律顾问Keith Lam Lau& Chan告诉我们,香港法院是否会 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员做出的判决存在不确定性,但香港法院不受理 根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可在香港以普通法强制执行,方法是在香港法院就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼,然后就外国判决的效力寻求简易判决,条件包括:(1)一笔金额(不是向外国政府税务机关缴纳的税款或类似费用,也不是罚款或其他罚款),以及(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决,但情况并非如此。 在任何情况下,如(A)判决是以欺诈手段取得的,(B)取得判决的程序违反自然公正,(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策,(D)美国法院没有司法管辖权,或(E)判决与香港先前的判决有冲突,则该判决不得在香港如此强制执行。
香港与美国没有相互执行判决的安排 。因此,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决的强制执行诉讼在香港的可执行性存在不确定性,而最初仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的诉讼 不会被香港法院受理。
124
承销
关于此次发行,我们已与Benchmark Investments,LLC的分部EF Hutton签订了承销协议,作为此次发行的承销商代表(“代表”) 。代表可保留其他经纪商或交易商作为其在与此次发行有关的 中的分代理或选定交易商。根据承销协议的条款和条件,承销商已同意在确定的承诺基础上,以发行价减去本招股说明书封面上的承销折扣和佣金,从我们手中购买以下各自名称相对的普通股数量:
承销商 | 第
个 普通 个共享 |
|||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC部门 | ||||
总计 |
承销协议规定,承销商购买所有向公众发售的普通股的义务受特定条件的制约,包括我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化,以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、 证书和信件。根据承销协议的条款,如果 购买了任何一股,承销商将购买向公众发售的所有股票,以下所述超额配售选项涵盖的股票除外。
超额配售选择权
我们已授予承销商不迟于本招股说明书日期后45天行使的选择权,可按公开发行价减去承销折扣和佣金 购买至多15%的额外普通股。承销商只能在与出售本招股说明书提供的股份相关的超额配售时行使这一选择权。在承销商行使这一选择权的范围内, 承销商将有义务根据条件购买额外的股票,而我们将有义务出售这些额外的股票。 如果购买了任何额外的股票,承销商将以与根据本协议发行的其他 股票相同的条款提供额外的股票。
佣金及开支
承销折扣和佣金为来自代表介绍的投资者的发行总收益的8%,以及来自本公司投资者的发行总收益的4%。假设承销商不行使或完全行使承销商的超额配售选择权,我们已同意向承销商支付下列折扣和佣金 。承销商已通知我们,承销商建议按本招股说明书封面上规定的公开发行价向公众发行股票,并以不超过$的优惠价格向交易商发行股票。[]低于发行价的每股。发行后,承销商可以变更发行价等销售条件。
下表显示了与此次发行相关的承销折扣 和我们应支付给承销商的佣金。
每项收费 共享(1) |
不含合计 锻炼 超过- 分配 |
总计(含练习) 超额配售 |
||||||||||
公开发行价 | $ | $ | $ | |||||||||
折扣 | $ | $ | $ | |||||||||
扣除费用前给我们公司的收益 | $ | $ | $ |
(1) | 费用不包括承销商的费用报销,如下所述。 |
125
此外,吾等已同意支付与此次发行有关的所有费用,包括但不限于:(A)与本公司在美国证券交易委员会的证券登记有关的所有备案费用和支出;(B)与普通股在纳斯达克资本市场上市有关的所有费用和开支;(C)与FINRA审查此次发行相关的所有费用;(D)根据代表指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法提供的普通股登记或资格的所有费用、开支和支出,包括代表的蓝天律师的合理费用和开支;(E)根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法登记、资格或豁免本公司普通股的所有费用、开支和支出 ;(F)我们将证券转让给代表人时应支付的转让税和/或印花税 ;(G)邮寄和打印发售材料的成本;(H)我们会计师的费用和开支;(I) 代表人为发售支付的最高200,000美元的可交代自付费用,包括路演费用、勤奋费用 以及代表律师的合理法律费用和支出。无论报价是否完成,公司都将负责代表的外部法律顾问费用,如果没有完成,则支付75,000美元。 我们已向代表支付了50,000美元作为预付款,用于合理预期的自付费用。只要承销商根据FINRA规则5110(G)(4)(A)实际发生的可交代费用 ,任何未使用的预付款都应退还给公司。此外,我们同意向代表支付发售总收益的1.0%作为非责任费用。
我们估计,除上述承销折扣和佣金及代表的非交代开支外,本公司与发售普通股有关的应付开支约为$。[]百万美元。
承销商认股权证
吾等亦已同意向代表 及其联属公司或雇员发行认股权证,以购买相当于本次发售的普通股总数的5.0%的若干普通股(包括发售中出售以弥补超额配售的任何股份)。认股权证的行权价将等于公开发行价的120%,并可在无现金基础上行使。该等认股权证可自本次发售开始起计 个月起行使,并于该日期后四年半终止。认股权证不能由我们赎回。 权证和认股权证相关股份已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(E)(1),将受到180天的禁售期 。承销商(或获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押认股权证或相关股份 ,亦不得进行任何对冲、卖空、衍生、认沽或认购交易,以导致认股权证或相关股份在本次发售开始后180天内有效经济处置,但参与发售的任何FINRA成员及其真诚的高级职员或合作伙伴或FINRA规则5110(E)(2)所允许的除外。如果发生资本重组、合并或其他结构性交易,或在我们未来进行融资的情况下,认股权证将规定调整该等认股权证的数量和价格 (以及该等认股权证的股份)。代表及其关联公司或员工还将有权 获得一次认股权证标的股票销售的要求登记,由权证持有人承担费用的另一次要求登记 ,以及无限的“搭载”登记权利。所提供的搭载式登记权的有效期为认股权证发行后五年,该期限符合FINRA规则5110(G)(8)(D),该规则 规定自出售搭载式登记权开始之日起计七年为限。
赔偿
我们同意赔偿承销商 的某些责任,包括《证券法》下的责任,以及因违反承保协议中的陈述和担保而产生的责任,或支付承销商可能被要求就这些责任 支付的款项。
126
禁售协议
我们同意,未经代表事先书面同意, 除下述某些例外情况外,在本招股说明书构成部分的注册说明书生效日期后180天内(“禁售期”):
● | 要约、质押、出售、合同销售、出售任何期权或购买、购买任何期权的合同、或出售、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或权证的合同,或直接或间接处置、Solowin的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的任何证券,在本次公开发行结束或Solowin根据任何股权补偿计划发行任何证券之日,因行使股票期权或认股权证或转换未偿还证券而发行的普通股 除外; |
● | 向美国证券交易委员会备案或 安排提交与发行任何 普通股或任何可转换为、可行使或可交换普通股的证券有关的任何登记说明书,但采用S-8表格的登记说明书除外 |
● | 在登记任何基于员工权益的薪酬计划、奖励计划、股票计划、股息再投资计划下可发行的普通股时,采用了索洛文董事会批准的 ; |
● | 完成本公司任何债务证券的发售,但与传统银行订立信贷额度除外。 |
● | 在任何全部或部分转让普通股所有权的经济后果的互换或其他安排中加入 ,无论上述任何此类交易 是否通过交付普通股或此类其他证券来结算, 现金或其他。 |
在禁售期内,Solowin的董事、高管和截至注册说明书(本招股说明书是其中一部分)生效日期的已发行普通股的任何持有人已同意,未经代表事先书面同意,除有限的例外情况外, 不直接或间接(I)提供、质押、出售、合同出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证。任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券,或(Ii)订立任何互换或其他安排,将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人。
尾部融资
如果公开发售未在2023年10月10日前完成,代表人将有权获得相当于公司在2023年10月10日或之前向公司实际介绍的任何投资者出售公司证券所得毛收入8.0%的现金费用,包括但不限于出售股权、债务和/或股权衍生品工具,此类融资 可在2022年10月11日至10月10日期间的任何时间完成。2023年(“订约期”)或在订约期届满或终止后12个月 期间内,只要此类融资是由代表实际向本公司介绍的投资者 在本公司直接知道该方参与的发售中进行的。
127
优先购买权
吾等已授予代表自公开发售结束起计12个月内的优先认购权,由代表全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人、 及/或配售代理,于该12个月期间按本公司与代表共同同意的条款及条件,就未来的每项公开及私募股权及债务 发售(包括所有与股权挂钩的融资)担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或配售代理。
上市
我们已申请将普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为“双赢”。我们不表示此类申请将获得批准,或普通股将在现在或未来任何时候在该市场交易。然而,除非 普通股在纳斯达克资本市场上市,否则我们不会完成此次发行。
电子化分销
电子格式的招股说明书可在互联网网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务 获得。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款,并且可能允许潜在投资者在线下单。除电子格式的招股说明书外,承销商网站上的信息不是本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书的注册声明的一部分,未经吾等或承销商以承销商身份批准和/或背书 ,投资者不应依赖。
印花税
如果您购买本招股说明书中提供的普通股,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。
价格稳定、空头头寸和惩罚性报价
对于此次发行,承销商 可以根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价:
● | 稳定 交易只要稳定出价不超过规定的最大值,就允许出价购买标的证券。 |
● | 超额配售涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量,这将产生 辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸 中,承销商超额配售的普通股数量不超过超额配售选择权中可购买的普通股数量。在裸空仓中,涉及的普通股数量大于超额配售选择权中的普通股数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买普通股来平仓任何有担保的空头头寸。 |
● | 涵盖交易的辛迪加 涉及在分销完成后在公开市场购买普通股,以回补辛迪加空头头寸。在确定平仓普通股的来源时,承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股价格与其通过超额配售选择权购买普通股的价格 相比。如果承销商出售的普通股超过超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的数量,则只能通过在公开市场买入普通股来平仓。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能面临下行压力,从而可能对购买 股票的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。 |
● | 处罚 投标当辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,允许承销商向辛迪加成员索要出售特许权。 |
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这些稳定交易、涵盖 交易和惩罚性出价的辛迪加可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。吾等及承销商均不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外,我们和承销商都不会表示承销商将参与这些稳定的交易,或者 任何交易一旦开始,不会在没有通知的情况下停止。
没有事先公开的市场
在本次发行之前,普通股一直没有公开的 市场,普通股的发行价将由我们与承销商 协商确定。在这些谈判中要考虑的因素包括当时的市场状况、我们的财务信息、我们和承销商认为与我们相当的其他公司的市场估值、对我们业务潜力的估计、我们目前的发展状况以及其他被认为相关的因素。
我们不保证发行价 将与本次发行后普通股在公开市场上的交易价格一致,也不保证本次发行后普通股的活跃交易市场将会发展并持续下去。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。 承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易并为我们提供服务,因此他们可以收取惯例费用和报销费用。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中,可以进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和 股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自己的账户和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。 承销商及其关联公司也可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或发表或表达独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐他们收购、此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
美国以外的报价
除美国外,我们或承销商尚未 在需要为此采取行动的任何司法管辖区 允许公开发行本招股说明书所提供的股票。本招股说明书所提供的股份不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售, 本招股说明书或与发售及出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或刊登,除非在符合该司法管辖区适用规则及 规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何普通股的要约或要约 是非法的 。
承销商预计将通过其销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何报价和销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。
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澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与承销发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露 声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何于澳洲发售普通股的人士(“获豁免投资者”)只能根据公司法第708(8)条所指的“老练投资者”( 公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(符合公司法第708(11)条的涵义)或其他人士(“豁免投资者”)才可发售普通股,因此,根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得于根据包销发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,公司法第6D章规定无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制 。本招股说明书仅包含一般信息,不考虑投资目标、财务状况或任何特定人士的特殊需求。它不包含任何普通股推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
百慕大群岛
普通股 只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下才可在百慕大发售或出售,该法案规范了在百慕大的证券销售。此外,非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
英属维尔京群岛
普通股 不是,也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供,以供我们 或代表我们购买或认购。普通股可向根据英属维尔京群岛商业公司法(经修订)(英属维尔京群岛)(各为一家英属维尔京群岛公司)注册成立的公司发售,但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约及由该公司收取。
本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据证券及投资业务法(修订本)、SIBA或英属维尔京群岛公共发行人守则,并无或将无就普通股拟备登记招股说明书。
普通股 可向位于英属维尔京群岛的人士发售,他们是SIBA所指的“合格投资者”。合格投资者包括:(I)受英属维尔京群岛金融服务委员会监管的某些实体,包括银行、保险公司、根据SIBA获得许可证的机构以及公共、专业和私人共同基金;(Ii)一家公司,在公认交易所上市的任何证券;以及(Iii)根据SIBA被定义为“专业投资者”的人士,是指任何 个人(A)其日常业务涉及收购或处置与该物业相同的财产,或我们财产的大部分;或(B)已签署声明,声明他个人或与其配偶的净资产超过1,000,000美元,并同意被视为 专业投资者。普通股不会,也不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士提供,以供本公司或代表本公司购买或认购。普通股可向根据《英属维尔京群岛商业公司法》(修订本)(英属维尔京群岛)注册成立的公司发售,但仅限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下。
加拿大
普通股 只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,该购买者是国家文件45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是许可客户,如国家文件31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。普通股的任何转售 必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。
加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书附录 (包括对其的任何修订)包含失实陈述,则可向购买者提供撤销或损害赔偿,前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第 3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
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开曼群岛
本招股说明书并不构成开曼群岛普通股的公开要约,不论是以出售或认购的方式。每家承销商 均已声明并同意,其从未向开曼群岛公众提供或出售任何普通股,也不会直接或间接向开曼群岛公众提供或出售任何普通股。
迪拜国际金融中心
根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则,本文档涉及 豁免要约。本文档旨在 仅分发给这些规则中指定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。 迪拜金融服务管理局不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。 迪拜金融服务管理局没有批准该文件,也没有采取措施核实其中所列信息, 不承担任何责任。作为本文件所述包销发售标的的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国),每个承销商 表示并同意,自招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日期在内),它没有也不会向该相关成员国的公众发行作为本招股说明书计划的 承销发行标的的普通股,但以下情况除外:
● | 对招股说明书指令所界定的合格投资者的任何法人实体; | |
● | 低于100人,或如果相关成员国已实施《2010年PD修订指令》的相关条款,则为150人、招股说明书指令允许的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),但须事先征得代表的同意 ;或 | |
● | 在招股章程指令第3(2)条范围内的任何其他情况下,但该等普通股要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股说明书。 |
就本条款而言,与任何相关成员国的任何普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约普通股进行的沟通,以使投资者能够决定购买或认购普通股,因为普通股在该成员国可能因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化。招股说明书指令是指指令2003/71/EC (及其修正案,包括2010年PD修订指令,在相关成员国执行的范围内),包括相关成员国的任何相关执行措施,“2010年PD修订指令”指指令 2010/73/EU。
英国
各承销商 各自代表认股权证,并同意如下:
● | 它仅传达或促使传达,并且将仅传达或促使传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义) 在FSMA第21条不适用于我们的情况下,与普通股的发行或出售相关的情况;以及 |
● | 它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情的所有适用条款。 |
131
法国
本招股说明书 或与本招股说明书所述普通股有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序,并已通知S融资机构。普通股尚未发售,也不会 直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料过去或将来都不是:
● | 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体; | |
● | 招股说明书指令允许的少于100人,或者,如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款,则为150个自然人或法人 (招股说明书指令中定义的合格投资者除外),但须事先征得我们就任何此类要约提名的相关交易商的同意;或 | |
● | 招股说明书指令第3条第(2)款规定范围内的其他情形; | |
● | 在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发;或 | |
● | 用于向法国公众认购或出售普通股的任何要约。 |
此类优惠、销售和 分销仅在法国进行:
● | 致合格投资者 (投资人资格)和/或向有限的投资者圈子(《投资指南》), 在每种情况下为自己的账户投资,所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的; | |
● | 向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供服务;或 | |
● | 在根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1-或-2-或3-条和《一般规则》第211-2-2条(Règlement Général)在S融资机构中, 不构成公开募股(在公众面前露面). |
普通股 可直接或间接转售,但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条。
德国
根据德国证券招股说明书法案,本招股章程不构成符合招股说明书指令的招股说明书(WertPapierprospecktgesetz) ,因此不允许在德意志联邦共和国(“德国”)或任何其他相关成员国 根据《德国证券招股说明书》第17和第18节进行任何公开发行。德国目前尚未或将不会采取任何行动,允许公开发行普通股,或分发招股说明书或与普通股有关的任何其他发售材料。特别是,没有证券招股说明书(WertPapierprospeckt)德国证券招股说明书 法案或德国任何其他适用法律所指的招股说明书已经或将在德国境内公布,本招股说明书也未向德国联邦金融监督管理局提交或 批准(德国联邦金融管理局)在德国境内出版。
各承销商将 代表、同意并承诺:(I)除根据德国证券招股说明书法案外,其未在德国境内发售、出售或交付普通股 (WertPapierprospecktgesetz)和适用于普通股发行、销售和发售的任何其他德国法律,以及(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下,才会在德国分发与普通股有关的任何发售材料。
本招股说明书仅供收到招股说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
132
香港
普通股 不得在香港以任何文件形式发售或出售,除非(I)向《证券及期货条例》(第。571)及根据该条例订立的任何规则,或(Ii)在其他情况下 ,而该文件并不是《公司条例》(第。32)香港或 不构成该条例所指的向公众要约的要约。与普通股有关的广告、邀请或文件不得为发行目的而在香港或其他地方发布或由任何人持有, 该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读,香港公众(除非香港证券法律允许 这样做),但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的普通股除外。
以色列
根据以色列证券法(5728-1968),本招股说明书 不构成招股说明书,且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列,本招股说明书仅分发给且仅面向以色列证券法第一份增编或附录所列投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商自行购买、风险投资基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和《附录》(可不时修订)中定义的合格个人的联合投资,统称为合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认,确认他们符合招股说明书中规定的一种投资者类别的标准。
意大利
承销发行的普通股 尚未在波尔萨国家社会委员会(“CONSOB”) 根据意大利证券法,不得发行、出售或交付普通股,也不得在意大利分发本招股说明书或与普通股有关的任何其他文件的副本,除非:
● | 对“合格投资者”,如1998年2月24日第58号法令第100条(“第58号法令”)所指,以及根据1999年5月14日“16190号条例”第34条之三第1款b)(“11971号条例”)修订的2007年10月29日11971号条例(“11971号条例”)第26条第1款、字母d)所界定的;或 | |
● | 适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况,如第58号法令或第 11971号条例所规定。 |
任何普通股的要约、出售或交付,或本招股说明书或与意大利共和国普通股有关的任何其他文件的副本的分发,必须:
● | 投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日经修订的第385号法令(“银行法”)、第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例获准在意大利共和国开展此类活动; | |
● | 符合《银行法》第129条和经修订的《意大利银行实施指南》;以及 | |
● | 遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。 |
133
请注意,根据第58号法令第100-之二条,在不适用公开发行规则的情况下,普通股在意大利二级市场的后续分派必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求。
此外,最初仅在意大利或海外向合格投资者发售和配售的普通股,但在下一年定期 (“姐妹情谊“)在意大利二级市场上分配给非合格投资者的,必须遵守第58号法令和11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则。如未能遵守该等规则,可能会导致普通股的出售被宣布为无效,而转让普通股的中介机构亦须为该等非合资格投资者所蒙受的任何损害承担法律责任。
日本
普通股 并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律,经修订)及 登记,因此不会在日本直接或间接发售或出售,或为任何日本人的利益或为在日本直接或间接再发售或转售而向任何日本人或任何日本人出售,除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
科威特
除非已就普通股的销售和销售获得科威特工商部根据第31/1990号《证券谈判和设立投资基金条例》、其行政条例及其颁布的各种部长令所要求的所有必要的批准,否则这些普通股不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
134
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,马来西亚证券委员会尚未或将不会登记招股说明书或其他与股份发售和出售相关的发售材料或文件,以供委员会批准。因此,本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料, 不得分发或分发,也不得直接或间接向马来西亚境内的人提供或出售或邀请认购或购买,但下列情况除外:(I)经委员会批准的封闭式基金; (Ii)资本市场服务许可证持有人;(3)以本金身份获得股份的人,如果要约的条款是:每笔交易只能以不低于25万令吉(或其外币等值)的代价获得股份; (4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人;(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或等值的外币)的个人;(6)与其配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人;(7)根据最近一次经审计的账目,净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人 ;及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士; 条件是,在上述第(I)至(Xi)类中,股份的分配由资本市场服务许可证持有人进行,该持有人经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据《2007年资本市场和服务法案》向证监会登记招股说明书的任何证券。
中华人民共和国
本招股说明书 没有亦不会在中国境内传阅或分发,普通股不得直接或间接向任何中国居民发售或出售,亦不会直接或间接向任何中国居民或向任何中国居民再发售或转售 ,除非根据中国适用的法律及法规。就本段而言,中华人民共和国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
卡塔尔
普通股 没有也不会在任何时间在卡塔尔国(“卡塔尔”)以构成公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股说明书未经卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或卡塔尔金融市场管理局审核或批准,也未在卡塔尔金融市场管理局登记。本招股说明书严格保密,不得复制或用于任何其他目的,也不得提供给收件人以外的任何人。
沙特阿拉伯
本招股说明书不得 在沙特阿拉伯王国分发,但资本市场管理局发布的证券法规 所允许的人员除外。资本市场管理局不对本招股说明书的准确性或完整性 作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得将普通股的要约或出售或成为认购或购买邀请的标的,无论是直接或间接的。
● | 根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条向机构投资者出售, | |
● | 根据SFA第275(1)条向相关人员或根据第275(1A)条并根据第275条规定的条件的任何人,或 | |
● | 否则,根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。 |
135
普通股 是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,此人为:
● | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,且每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
● | 一个信托 (如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人是 是经认可的投资者的个人,则该公司的证券(如《SFA》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条作出的要约收购普通股后六个月内转让,但以下情况除外: |
(a) | 向机构投资者 或国家外汇管理局第275(2)条界定的相关人士,或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人; | |
(b) | 未考虑或将考虑转让的; | |
(c) | 因法律的实施而转让的; | |
(d) | SFA第(Br)276(7)节规定的;或 | |
(e) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第 32条所述。 |
瑞士
本文件并非旨在构成购买或投资本文所述普通股的要约或邀约。普通股不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、出售或宣传,也不得在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与普通股有关的任何其他发售或推销材料均不构成招股说明书(根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解)或瑞士证券交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易机构所指的上市招股说明书,且本文件或与普通股有关的任何其他发售或推销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件 或与包销发行有关的任何其他发售或营销材料、本公司或普通股均未 或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构批准。普通股不受任何瑞士监管机构,例如瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管,普通股的投资者将不会 受益于该监管机构的保护或监管。
136
台湾
普通股 尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记或备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成 台湾证券交易法或相关法律法规要求登记、备案或批准的情况下在台湾进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权发售或出售台湾普通股。
阿拉伯联合酋长国
(不包括迪拜 国际金融中心)
普通股 尚未,也不会在阿拉伯联合酋长国公开发售、出售、推广或宣传。迪拜国际金融中心的潜在投资者应考虑以下对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体出售限制。
根据《商业公司法》(经修订的阿联酋1984年第8号联邦法律)或其他规定,本招股说明书中包含的信息并不构成公开发售阿联酋普通股,也不打算公开发售普通股。本招股说明书尚未 得到阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局(DFSA)的批准或备案。如果您不了解本招股说明书的内容,请咨询授权的财务顾问。本招股说明书仅为收件人的利益而提供,不应交付给或由 任何其他人依赖。
我们没有授权 ,也没有授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约,但承销商及其各自关联公司提出的要约除外,以期按照本文件的设想进行证券的最终配售。 因此,除承销商外,任何股份购买者都无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股份要约。
我们或我们的代表尚未采取任何行动,允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行普通股,因为需要为此采取行动 。任何司法管辖区不得直接或间接发售或出售包销发售的任何普通股,亦不得在任何司法管辖区分发或刊登本招股说明书或任何其他与发售及出售该等证券有关的发售资料或广告 ,除非情况符合该司法管辖区适用的 规章制度。建议收到本招股说明书的人士知悉并遵守与承销普通股发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售普通股的要约,也不是在任何司法管辖区购买普通股的邀约,因为这是不允许的 或合法的。
137
与此产品相关的费用
下面列出的是我们总支出的细目,不包括承销折扣和佣金,这些费用预计将与我们要约和出售普通股有关 。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克上市费外,所有金额 均为预估金额。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | |||
FINRA备案费用 | ||||
纳斯达克上市费 | ||||
会计费用和费用 | ||||
律师费及开支 | ||||
印刷费和开支 | ||||
杂类 | ||||
共计 | $ |
法律事务
与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Bevilacqua PLLC为我们传递。本次发行中提供的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。有关香港法律的法律事宜,将由林志强律师事务所代为传授。有关中国法律的某些法律问题将由舒进律师事务所转交给我们。Bevilacqua PLLC可能依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所(涉及开曼群岛法律管辖的事项)、Keith Lam Lau&Chan(涉及香港法律管辖的事项)及树进律师事务所(涉及受中国法律管辖的事项 )。关于此次发行,德克萨斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP为承销商提供了有关证券发行的建议。
专家
我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合财务报表以及本招股说明书中包括的截至那时为止的年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所WWC,P.C.审计,如本文所述。此类财务报表 是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。
WWC办公室位于美国加利福尼亚州圣马特奥市,邮编:94403。
138
此处 您可以找到详细信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于此次发行中将出售的普通股的F-1表格登记说明书,包括相关证物和时间表 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应阅读表格F-1及其附件和附表中的注册声明,以了解有关我们和普通股的进一步信息。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括Form 20-F年度报告和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的网址是www.sec.gov。此外,我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站https://www.hyzq.com.hk/上免费提供这些材料, 我们将在以电子方式将这些材料 归档或提供给美国证券交易委员会之后,尽快在我们的网站上免费提供这些材料。除这些备案文件外,我们网站上的信息不被也不应该被视为本招股说明书的第 部分,也不会通过引用将其并入本文件。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》有关向股东提供委托书和提供委托书内容的规定,Solowin的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
139
索文控股
合并财务报表索引
页面 | ||
截至及截至2022年和2021年3月31日止年度的综合财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的综合损益表和全面损益表 | F-4 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合股东权益变动表 | F-5 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 | |
截至2022年9月和2021年9月止六个月的未经审计综合财务报表 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1171) | F-25 | |
截至2022年9月30日和2022年3月31日的中期简明综合资产负债表 | F-26 | |
截至2022年和2021年9月30日止六个月的未经审计中期简明综合亏损报表 和全面亏损报表 | F-27 | |
截至2022年和2021年9月30日止六个月的未经审计中期简明综合股东权益变动表 | F-28 | |
截至2022年和2021年9月30日止六个月的未经审计中期简明现金流量表 | F-29 | |
未经审计的中期简并财务报表附注 | F-30 | |
计划 i-仅限家长财务信息 | S-1 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致: | 本公司董事会及股东 |
Solowin控股公司 |
对财务报表的几点看法
我们已审计Solowin Holdings及其附属公司(“本公司”)于2022年3月31日及2021年3月31日所附的综合资产负债表,以及截至2022年3月31日止两年期间各年度的相关综合亏损及全面损益表、股东权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年3月31日及2021年3月31日的财务状况,以及截至2022年3月31日止两年内各年度的经营成果及现金流量,并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
加利福尼亚州圣马特奥
2022年12月23日
F-2
索文控股
合并资产负债表
截至2022年3月31日和2021年3月31日
(以美元和千为单位的金额,股票和每股数据除外,或以其他方式注明)
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 977 | 542 | ||||||
为监管目的而分离的现金 | 7,096 | 11,695 | ||||||
应收账款来自: | ||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日,客户净额分别为205,000美元和106,000美元, | 158 | 267 | ||||||
客户相关方,截至2022年3月31日和2021年3月31日,扣除零补贴后的净额 | 89 | - | ||||||
经纪商-交易商和结算组织,截至2022年3月31日和2021年3月31日,扣除零额度 | 202 | 92 | ||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | 53 | 55 | ||||||
董事到期金额 | 30 | 34 | ||||||
借钱给董事 | 409 | 540 | ||||||
关联方应缴款项 | 83 | 19 | ||||||
流动资产总额 | 9,097 | 13,244 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | 42 | 44 | ||||||
使用权资产 | 98 | 261 | ||||||
无形资产,净额 | 64 | 64 | ||||||
可退还的押金 | 158 | 110 | ||||||
非流动资产总额 | 362 | 479 | ||||||
总资产 | 9,459 | 13,723 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付款给客户 | 7,287 | 11,977 | ||||||
应计项目和其他流动负债 | 74 | 21 | ||||||
租赁负债 | 98 | 162 | ||||||
流动负债总额 | 7,459 | 12,160 | ||||||
非流动负债: | ||||||||
租赁负债--非流动负债 | - | 99 | ||||||
非流动负债总额 | - | 99 | ||||||
总负债 | 7,459 | 12,259 | ||||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股 每股面值0.0001美元;授权1,000,000,000股;截至2022年3月31日已发行和已发行12,000,000股 ;截至2021年3月31日已发行和已发行8,081,300股* | 1 | 1 | ||||||
额外实收资本 | 4,785 | 3,265 | ||||||
累计损失 | (2,777 | ) | (1,798 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (9 | ) | (4 | ) | ||||
股东总股本 | 2,000 | 1,464 | ||||||
总负债和 股东权益 | 9,459 | 13,723 |
* | 因股份重组的影响而追溯重述(见附注16) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-3
索文控股
合并损失表和全面损失表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的金额,以美元 和千为单位)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入 | ||||||||
证券经纪佣金和手续费收入 | 1,844 | 766 | ||||||
投资咨询费 | 728 | - | ||||||
资产管理收益 | 333 | - | ||||||
利息收入 | 351 | 415 | ||||||
总收入 | 3,256 | 1,181 | ||||||
费用 | ||||||||
佣金和手续费 | 1,370 | 352 | ||||||
一般和行政费用 | 2,833 | 1,215 | ||||||
利息支出 | 229 | 316 | ||||||
总费用 | 4,432 | 1,883 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 1 | 2 | ||||||
其他收入 | 196 | 55 | ||||||
其他收入合计 | 197 | 57 | ||||||
所得税费用前亏损 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净亏损 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
其他综合损失 | ||||||||
外币折算调整 | (5 | ) | (4 | ) | ||||
全面损失总额 | (984 | ) | (649 | ) | ||||
每股基本及摊薄净亏损* | (0.09 | ) | (0.08 | ) | ||||
加权平均流通股数量--基本和稀释后* | 10,364,300 | 8,081,300 |
* | 因股份重组的影响而追溯重述(见附注16) |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-4
索文控股
合并股东权益变动表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(除每股和每股数据外,或以其他方式注明的金额,以美元 和千为单位)
普通股 | 其他内容 | 累计 其他 | |||||||||||||||||||||
股份数目* | 金额 | 实收资本 | 累计 损失 | 全面 损失 | 总计 股权 | ||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
2020年4月1日的余额 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,153 | ) | - | 2,113 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (645 | ) | - | (645 | ) | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,798 | ) | (4 | ) | 1,464 | |||||||||||||||
股东出资 | 3,918,700 | -** | 1,520 | - | - | 1,520 | |||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | (5 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (979 | ) | - | (979 | ) | |||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,777 | ) | (9 | ) | 2,000 |
* ** |
追溯重述股份重组的影响(见附注16) 低于1,000美元 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-5
索文控股
合并现金流量表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(以美元和千为单位的金额,股票和每股数据除外,或以其他方式注明)
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
调整以对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调整: | ||||||||
折旧 | 19 | 12 | ||||||
财产和设备处置损失 | - | 9 | ||||||
坏账准备 | 99 | 52 | ||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
客户应收账款的变动 | (79 | ) | (34 | ) | ||||
经纪商-交易商和结算组织应收账款的变化 | (110 | ) | (76 | ) | ||||
可退还按金的变动 | (48 | ) | (84 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产的变化 | (3 | ) | 68 | |||||
对客户的应付款更改 | (4,690 | ) | 11,753 | |||||
应计项目和其他流动负债的变化 | 53 | (9 | ) | |||||
经营活动提供的现金(用于) | (5,738 | ) | 11,046 | |||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备 | (17 | ) | (37 | ) | ||||
向董事偿还贷款 | 131 | 388 | ||||||
投资活动提供的现金 | 114 | 351 | ||||||
融资活动 | ||||||||
股东出资收益 | 1,520 | - | ||||||
向关联方垫付 | (64 | ) | (13 | ) | ||||
从董事(预付款)还款 | 4 | (35 | ) | |||||
提供的现金(用于)融资活动 | 1,460 | (48 | ) | |||||
现金、现金等价物和现金的净变化 出于监管目的而分开 | (4,164 | ) | 11,349 | |||||
年初出于监管目的将现金、现金等价物和现金分开 | 12,237 | 888 | ||||||
现金、现金等价物 和年底为监管目的而分开的现金 | 8,073 | 12,237 | ||||||
补充现金流量信息 | ||||||||
支付利息的现金 | 229 | 316 | ||||||
缴纳所得税的现金 | - | - | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
非现金投资和融资活动补充日程表: | ||||||||
以经营性租赁负债换取的经营性租赁使用权资产 | - | 336 |
附注是这些财务报表的组成部分。
F-6
索文控股
合并财务报表附注
1. 组织和主要活动
Solowin Holdings(“本公司”) 是一家于2021年7月23日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。该公司是一家投资控股公司。
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司(“SJFZ”) 成立于2016年7月25日。SJFZ是一家获香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)发牌的有限责任公司,可从事受规管活动,包括第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)。
本公司及其附属公司(统称为“本集团”)主要在香港提供证券经纪、投资顾问服务及资产管理服务。
本公司及其子公司的详细情况见下表 :
日期 | 有效所有权百分比 3月31日, | 地点: | 本金 | |||||||||||||
名字 | 成立为法团 | 2022 | 2021 | 成立为法团 | 活动 | |||||||||||
Solowin控股公司 | 2021年7月23日 | 不适用 | 不适用 | 开曼群岛 | 投资控股 | |||||||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 2016年7月25日 | 100 | % | 100 | % | 香港 | 证券交易和经纪;证券咨询;公司融资咨询;以及资产管理 |
重组
于进行集团重组(“集团重组”)前,本公司及于萨摩亚注册成立的公司Master Venus Limited(“前身母公司”)最终分别由薛瑶女士(“姚女士”)拥有33%、凌毅乐先生(“乐先生”)拥有34%及张晓航先生(“Mr.Zhang”)拥有33%权益。
根据集团重组以理顺本公司及其附属公司的架构,为股份上市作准备,本公司于2022年10月17日成为澳博控股的控股公司,涉及前身母公司转让澳博控股的全部股权。集团重组前后,本公司连同其全资附属公司实际上由同一控股股东控制,即最终由姚女士持有33%、洛克先生持有34%及Mr.Zhang持有33%,因此集团重组 被视为共同控制下实体的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账。于共同控制合并时,收购方在被收购方可确认资产、负债及或有负债的公允净值中所占权益高于成本,不会就商誉或收购方权益超出成本确认。综合亏损及全面损益表、综合股东权益变动表及综合 现金流量表于截至2022年3月31日的两年期间内或自有关实体各自注册成立/成立之日起(如属较短的期间)内,按现行集团结构已存在的情况编制。于二零二二年及二零二一年三月三十一日、二零二二年及二零二一年的综合资产负债表列载现时组成本集团的公司的资产及负债,而该等公司于有关资产负债表日期已注册成立/成立,犹如目前的集团结构于该日期已存在一样。
F-7
新冠肺炎的风险和不确定性
2020年3月并持续到2021年,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行,继续在美国和世界各地传播。该公司目前正在监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在减少其传播的行为变化。如果冠状病毒继续发展,除了对员工的影响外,还可能对公司的运营业绩和现金流产生重大负面影响 。本公司已得出结论, 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响,但具体影响并不是 截至这些财务报表的日期可以轻易确定的。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制的。
合并原则
合并财务报表包括 公司及其子公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后已 注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。最重要的估计数涉及坏账准备、使用年限和财产和设备减值、金融工具和或有事项的公允价值。实际结果可能与使用 的估计和假设不同。
外币折算和交易 和方便折算
所附经审计的合并财务报表 以美元(“$”)列报。本公司的本位币为美元,本公司附属公司的本位币为港币(“港币”)。本公司的资产及负债按年终汇率由港币折算为$。其收入和支出按期间的平均汇率换算。 资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年终即期汇率 | 7.8271 | 7.7752 |
截至
年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
平均费率 | 7.7843 | 7.7525 |
F-8
公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。
会计准则建立了公允价值的层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
● | 第1级适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。 | |
● | 第2级适用于有可观察到的资产或负债的投入的资产或负债,而第1级内的报价除外,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或可主要从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。 | |
● | 第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法中存在不可观察的信息的资产或负债。 |
基于现金和现金等价物的短期性质、出于监管目的而分开的现金、来自客户、经纪交易商和结算组织的应收账款、董事的应付金额、拖欠董事的贷款、应付关联方的款项、预付费用和其他流动资产、对客户的应付款、应计项目 和其他流动负债,已确定账面价值接近其公允价值。经营租赁负债的账面金额接近其公允价值,因为它们的利率接近市场利率。
关联方
本公司采用ASC 850,关联方披露, 用于识别关联方和披露关联方交易。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行存款和所有三个月或三个月以下的高流动性投资。本公司将现金存入银行存款 账户,有时可能超过保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。管理层认为, 本公司在现金及现金等价物方面不存在任何重大信用风险。
为监管目的而分离的现金
为监管目的而分离的现金余额代表公司代表客户持有的银行余额。本公司在 认可机构设有独立的银行账户,以持有客户从其正常业务过程中产生的款项。独立客户账户 余额仅限于客户交易,并受香港证券及期货条例下的证券及期货(客户资金)规则管制。为监管目的,本公司已将该等独立客户账户余额分类为现金分隔 ,并在负债部分确认应付予各客户的相应账户。本公司并未在该等账目中 出现任何亏损。管理层相信,本公司不会因监管目的而将现金分开,因而不会面临任何重大信用风险。
F-9
客户、经纪自营商和清算组织的应收账款
应收账款来自(I)为现金客户买卖投资证券的业务;(Ii)顾问业务;及(Iii)资产管理业务。
经纪自营商和结算机构的应收账款产生于投资证券业务。经纪自营商将要求将余额按顺序 放置在他们那里,以覆盖其客户所持的头寸。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收款项,通常在两天内收回。
与公司客户交易活动相关的应收账款余额。
在评估应收账款余额时,本公司会考虑具体的证据,包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉、其担保的标的权益证券以及当前的经济趋势。
来自客户、经纪自营商及结算机构,例如香港交易所有限公司(“香港交易所”)的应收账款,根据最近收到的款项被视为逾期或拖欠。根据合同,本公司有权从客户、经纪自营商和结算组织处收取现金。截至2022年3月31日和2021年3月31日,根据客户、经纪自营商和结算组织的还款历史,没有来自客户和经纪自营商的应收账款逾期或拖欠 。截至2022年3月31日和2021年3月31日,结算组织的应收账款没有逾期或拖欠,因为应收账款通常在交易执行后两天内结算 。
本公司定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收款在所有收款工作停止后予以核销。截至2022年和2021年3月31日,客户应收账款坏账准备分别为205,000美元和106,000美元。
可退还押金
作为香港交易所的结算会员公司,公司 面临结算会员信用风险。
港交所要求会员公司将现金存入结算基金。如果结算会员拖欠结算组织的债务的金额超过其自身的保证金和结算基金存款,则差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。如果结算基金耗尽,港交所有权对其会员进行评估,以获得额外资金。如果本公司需要支付此类额外资金,大型结算会员违约可能会导致巨大的 成本。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去 累计折旧和累计减值损失(如有)列报。一件财产和设备的成本包括其购买价格和将该物品带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。项目投产后发生的维修、维护和大修费用等支出,通常计入发生当年的综合损失表和综合损失表。如果可以清楚地证明支出导致了预期从使用该项目中获得的未来经济效益的增加,则将支出 记为该项目的一项额外成本。
计提折旧是为了核销财产和设备在其估计使用年限内的成本,并在考虑其估计剩余价值后,使用直线法按下列估计使用年限核销其成本:
家具和固定装置 | 5年 |
办公设备 | 5年 |
计算机设备 | 3.3年 |
租赁权改进 | 租赁期限较短或资产的预计使用寿命较短 |
一项财产和设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得净额与资产账面金额之间的差额计算)计入资产终止确认年度的综合损益表和综合损益表。
F-10
无形资产
无形资产最初按 成本确认。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。本公司的无形资产包括 在香港联合交易所有限公司或透过香港联合交易所有限公司进行交易的资格权利。管理层已确定此类资产具有 无限期使用寿命。这些无形资产无论是单独还是在产生现金的单位层面上都不会每年摊销和进行减值测试。具有无限年限的无形资产的使用年限每年进行审查,以确定是否继续支持无限年限评估。如果不是,则使用寿命评估从不确定到有限的变化按预期计入。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量 进行比较来衡量。如该等资产被视为减值,则确认的减值以该等资产的账面值超出该等资产的公允价值的金额计量。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度并无确认长期资产减值。
应付款给客户
应付给客户的款项产生于投资证券交易业务。应付款项是指与本公司的客户交易活动有关的应付款项,包括本公司应第三方经纪交易商的要求向其存放的现金存款,以支付其客户所持有的头寸、结算所在未决交易中到期和按需支付的应付款项,以及代表客户持有的银行余额 。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了主题606,“与客户签订合同的收入”。本主题阐明了确认收入的原则,并为美国公认会计原则制定了通用收入标准 。同时,本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求,以及编撰的所有行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求实体 确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,该数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。
本公司目前的收入来源 主要如下:
证券经纪佣金和经纪收入
证券经纪佣金收入通过向个人客户或经纪商客户提供执行交易的证券经纪服务而产生,并在交易完成后履行义务且所有权的风险和回报已转移至客户/从客户转移的时间点(交易日)确认 。该公司是一家代理商。交易价格是一个可变的考虑因素 ,因为价格被确定为交易金额的固定百分比。手续费在交易执行时直接从客户的 账户中收取。
处理向个人客户或经纪商提供证券结算(结算)、新股认购服务及股息收取等服务所产生的收入。证券结算服务收入在交易完成时确认。 交易价格是一个可变的考虑因素,因为价格被确定为交易金额的固定百分比。新股认购 手续费收入于代表客户成功向银行提交首次公开招股认购 履行履约义务时确认。新股认购手续费收入按IPO认购单为固定收入,交易中无变动对价 。红利收取手续费收入在履行履约义务时确认 公司代表客户收取红利。股息收取手续费收入按收取股息的固定百分比收取,因此交易价格是一个可变的考虑因素,因为该价格被确定为股息 金额的固定百分比。本公司作为代理,在执行交易时,手续费收入直接从客户的账户中扣除 。
F-11
投资咨询服务收入
投资顾问收入于 提供相关建议或提供相关服务后确认。该公司与其客户签订了一份明确的合同,作为提供投资咨询服务的委托人。本公司的结论是,每个月的投资咨询服务(1)是不同的,并且(2)符合随时间确认收入的标准。 此外,本公司还认为,每个月提供的服务基本相似,导致每月向客户转移基本上 类似的服务。也就是说,客户每月使用的收益基本相同, 尽管服务的确切数量可能不同。因此,本公司得出结论认为,每月投资咨询服务 符合ASC 606-10-25-14(B)的要求,应作为单一履约义务入账。交易价格中没有可变的 考虑因素。因此,根据产出方法,当公司在整个合同条款中履行其履约义务时,公司按月确认投资咨询服务的收入。
资产管理服务收入
资产管理和咨询服务的收入 主要与(I)基金或投资的投资经理或顾问服务;以及(Ii)基金认购服务 客户服务有关。本公司作为委托人向个人客户提供管理服务,这些服务在所提供的服务期间 进行记录。资产管理服务费由本公司按月向基金收取,并直接从托管账户中收取。本公司作为委托人为个人客户提供资产管理服务,按照约定按管理资产价值的固定百分比向客户收取管理费。费用已到期,并在指定的 付款条件内支付。由于交易价格被确定为资产价值的固定百分比,因此交易价格是一个可变的考虑因素。
绩效费用是在每个基金的私人备忘录中确定的特定时期内管理的资产的回报 超过某些回报基准 或其他业绩基准时计入的,具体取决于每个基金的私人备忘录。绩效费用按年计算。 绩效费用是一种可变对价形式。本公司于相关履行义务已获履行、相关不确定因素已解决、收回或逆转的可能性不大、交易价格的可能金额可在没有重大逆转机会的情况下得以估计的时间点确认该等费用,显示本集团获得经济利益及现金流入的可能性很高。
向基金认购人收取的认购费在成功认购参与股份的时间点确认。本公司作为基金和基金认购人之间的代理,提供基金认购服务,并根据基金认购完成后通过基金向基金认购人收取的认购金额大小,按固定费率收取基金认购费,一般不超过开票后30天。交易价格是一个可变的考虑因素,因为价格被确定为交易金额的固定百分比 。
利息收入
本公司的利息收入主要来自本公司向客户提供的首次公开招股融资。收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。 公司向个人客户提供首次公开募股融资作为本金。利息收入在客户偿还IPO融资本金时从客户账户直接收取固定百分比的融资额。交易价格 是一个可变的考虑因素,因为该价格被确定为交易金额的固定百分比。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,没有合同资产或合同负债余额。
其他收入
利息收入主要来自储蓄 和定期存款,并采用实际利息法按权责发生制确认。
政府补贴
政府补贴在必要时期内确认为收入 ,以使其与拟补偿的相关成本相匹配,并在系统的基础上,当有合理的 保证公司将遵守附加条件且补贴将获得时。作为已经发生的费用或损失的补偿或为向公司提供即时财务支持的目的而成为应收的政府补贴 ,没有未来的相关成本,被确认为该政府补贴成为应收期间的收入。
在截至2022年和2021年3月31日的年度内,本公司确认政府补贴分别为零和53,000美元的其他收入。
F-12
佣金和手续费
执行和/或结算交易的佣金和手续费按交易日计算,并在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费、租赁费、办公用品和维修费、律师费和专业费以及其他杂项行政费用。
租赁
本公司是不可取消的写字楼经营性租约的承租人。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司基于租赁开始日的信息而增加的借款利率 。本公司在计算使用权(“ROU”)资产和负债时一般使用基本的、不可撤销的租赁期。
本公司可在合并损益表中按租赁期限以直线方式确认租赁付款 ,并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款 。租赁安排下的租赁付款是固定的 。
本公司没有采纳允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分的实际权宜之计 。非租赁部分包括 支付的建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件 分开。
本公司对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产的评估方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司会审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组,并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司的经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。
员工福利
本公司在香港的所有受薪雇员均于受雇两个月内根据《香港强制性公积金计划条例》参加强制性公积金计划(“强积金计划”)。强积金计划是一项由独立受托人管理的固定供款退休计划。 本公司定期向强积金计划提供雇员相关收入的5%的定期供款,每月最高供款1,500港元。对该计划的捐款将立即生效。本公司于截至2022年、2022年及2021年3月31日止年度分别录得强积金开支29,000元及14,000元。
所得税
本公司按照美国公认会计原则 核算所得税。在本会计准则所要求的资产负债法下,递延收入、税项负债和资产的确认应为所得税税制和财务会计准则之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。所得税准备金由当期应缴税款加上递延税款组成。
F-13
税费是根据对不可评税或不允许的项目进行调整后的年度结果 计算的。按截至资产负债表日已颁布或实际实施的税率计算。
递延税项采用资产负债表负债法,就财务报表中资产负债账面值与相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异进行会计处理。递延税项资产的确认范围为: 应纳税所得额可能与之前的营业亏损净额一起结转。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或贷记, 除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。截至2022年3月31日和2021年3月31日,没有暂时性差异,也没有确认递延税项资产或负债。
只有在税务审查中“更有可能”维持税收状况的情况下,不确定的税收状况才被确认为 好处。确认金额 是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 “很可能不符合”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,未发生与所得税相关的重大罚款或利息。
每股亏损
本公司根据ASC 260计算每股净亏损。“每股收益“。ASC 260要求在合并损失表上同时列报基本每股净亏损和稀释后每股净亏损(“EPS”) 。基本每股收益的计算方法为:将普通股股东(分子)的可用亏损除以该期间的加权平均流通股数(分母)。稀释每股收益采用库存股方法计算期间所有已发行的稀释潜力普通股,采用IF转换法计算可转换优先股。 在计算稀释每股收益时,使用该期间的平均股票价格来确定因行使认股权证、期权和受限股票单位而假定购买的股份数量。稀释每股收益排除所有可能稀释的股票,如果它们的影响是反稀释的 。截至2022年3月31日和2021年3月31日,该公司没有潜在的稀释证券。
最近的会计声明
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司” (“EGC”)。根据《就业法案》,EGC 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据分专题326-30,金融工具--信贷损失--可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估信贷损失。本次更新中的修订 解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,更新了ASU第2016-02号的生效日期,适用于私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司适用 信用损失、租赁和对冲标准。这些编制人员的新生效日期为2022年12月15日之后的会计年度。本公司尚未及早采用这一更新,将于2023年4月1日生效。本公司仍在评估信贷损失会计准则对本公司综合财务报表及相关披露的影响。
F-14
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10, “对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本更新中的修订改进了编撰工作,确保所有要求或提供一个实体在财务报表附注中提供信息的选项的指导意见都编入编撰的披露部分。这降低了未达到预期披露要求的可能性 。修正案还澄清了指导意见,以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日开始对公司的年度和中期报告期生效 。允许在可发布财务报表的任何年度或中期提前应用修订 。此更新中的修订应追溯应用 。一个实体应在包括通过日期在内的期间开始时适用这些修正。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
除上文所述外,本公司 不相信近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如目前采用)会对本公司的综合资产负债表、损益表及全面损益表及现金流量表产生重大影响。
3. 细分市场信息
该公司有三个可报告的部门:证券相关服务、投资咨询服务部门和资产管理服务部门。根据公司的内部报告和首席运营决策者(“CODM”)评估业务表现的方式确定业务部门。证券相关服务部门通过提供证券交易和经纪服务、证券承销和配售服务以及其他融资服务产生佣金。投资咨询服务部门在提供相关投资咨询服务或提供相关服务后产生收入。资产管理服务部门通过提供资产管理服务产生资产管理费用。本公司所有资产均位于香港,所有收入均来自香港。
各部门的主要财务业绩指标 如下:
截至2022年3月31日的年度
证券相关服务 | 投资咨询服务 | 资产管理服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,844 | 728 | 333 | - | 2,905 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||
总收入 | 2,195 | 728 | 333 | - | 3,256 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (1,370 | ) | - | - | - | (1,370 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (547 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (2,833 | ) | ||||||||||
利息支出 | (229 | ) | - | - | - | (229 | ) | |||||||||||||
总费用 | (2,146 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (4,432 | ) | ||||||||||
其他收入 | 15 | - | 4 | 177 | 196 | |||||||||||||||
利息收入 | - | - | - | 1 | 1 | |||||||||||||||
其他收入合计 | 15 | - | 4 | 178 | 197 | |||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) | 64 | 282 | 107 | (1,432 | ) | (979 | ) | |||||||||||||
总资产 | 7,354 | 112 | 122 | 1,871 | 9,459 | |||||||||||||||
总负债 | (7,318 | ) | - | - | (141 | ) | (7,459 | ) | ||||||||||||
净资产 | 36 | 112 | 122 | 1,730 | 2,000 |
F-15
截至2021年3月31日的年度
证券相关服务 | 投资咨询服务 | 资产管理服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 766 | - | - | - | 766 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 415 | - | - | - | 415 | |||||||||||||||
总收入 | 1,181 | - | - | - | 1,181 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (352 | ) | - | - | - | (352 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (207 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,215 | ) | ||||||||||||
利息支出 | (316 | ) | - | - | - | (316 | ) | |||||||||||||
总费用 | (875 | ) | - | - | (1,008 | ) | (1,883 | ) | ||||||||||||
其他收入 | - | - | - | 55 | 55 | |||||||||||||||
利息收入 | - | - | - | 2 | 2 | |||||||||||||||
其他收入合计 | - | - | - | 57 | 57 | |||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) | 306 | - | - | (951 | ) | (645 | ) | |||||||||||||
总资产 | 12,054 | - | 19 | 1,650 | 13,723 | |||||||||||||||
总负债 | (11,979 | ) | - | - | (280 | ) | (12,259 | ) | ||||||||||||
净资产 | 75 | - | 19 | 1,370 | 1,464 |
4. 金融资产和金融负债
金融资产和金融负债 未按公允价值计量
下表提供了有关本公司综合资产负债表中未按公允价值计入的金融资产和负债的账面价值、公允价值和公允价值层次类别的信息。由于属于短期性质,管理层认为这些财务资产和负债的账面价值接近其公允价值。
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
账面价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 977 | 977 | - | - | ||||||||||||
为监管目的而分离的现金 | 7,096 | 7,096 | - | - | ||||||||||||
应收账款来自: | ||||||||||||||||
顾客 | 247 | - | 247 | - | ||||||||||||
经纪商-交易商和结算组织 | 202 | - | 202 | - | ||||||||||||
其他流动资产 | 13 | - | 13 | - | ||||||||||||
董事到期金额 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
借钱给董事 | 409 | - | 409 | - | ||||||||||||
关联方应缴款项 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产总额 | 9,057 | 8,073 | 984 | - |
F-16
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
账面价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
应付款给客户 | 7,287 | - | 7,287 | - | ||||||||||||
租赁负债 | 98 | - | 98 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债总额 | 7,385 | - | 7,385 | - |
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
账面价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 542 | 542 | - | - | ||||||||||||
为监管目的而分离的现金 | 11,695 | 11,695 | - | - | ||||||||||||
应收账款来自: | ||||||||||||||||
顾客 | 267 | - | 267 | - | ||||||||||||
经纪商-交易商和结算组织 | 92 | - | 92 | - | ||||||||||||
其他流动资产 | 15 | - | 15 | - | ||||||||||||
董事到期金额 | 34 | - | 34 | - | ||||||||||||
借钱给董事 | 540 | - | 540 | - | ||||||||||||
关联方应缴款项 | 19 | - | 19 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产总额 | 13,204 | 12,237 | 967 | - |
截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
账面价值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
应付款给客户 | 11,977 | - | 11,977 | - | ||||||||||||
租赁负债 | 261 | - | 261 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债总额 | 12,238 | - | 12,238 | - |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,没有任何级别之间的转移。
F-17
5. 财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
截至3月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
租赁权改进 | 25 | 25 | ||||||
计算机设备 | 41 | 25 | ||||||
家具和固定装置 | 6 | 5 | ||||||
办公设备 | 3 | 3 | ||||||
减去:累计折旧 | (33 | ) | (14 | ) | ||||
财产和设备,净额 | 42 | 44 |
截至2022年和2021年3月31日的年度折旧费用分别为19,000美元和12,000美元。
6. 使用权资产和租赁负债
本公司是公司办公室不可取消的经营性租约的承租人。公司在合并资产负债表中确认的ROU资产和经营租赁负债 包括:
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营租赁ROU资产 | 98 | 261 |
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营租赁负债 | ||||||||
当前部分 | 98 | 162 | ||||||
非流动部分 | - | 99 | ||||||
总计 | 98 | 261 |
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | 1 | 2 | ||||||
加权平均贴现率 | 5.00 | % | 5.00 | % |
在截至2022年和2021年3月31日的年度内,公司分别产生了约171,000美元和179,000美元的租赁费用。
截至2022年3月31日,公司不可撤销经营租赁债务到期日分析如下:
经营租约 | ||||
$’000 | ||||
截至2023年3月31日的年度 | 100 | |||
未贴现租赁债务总额 | 100 | |||
减去:推定利息 | (2 | ) | ||
在综合资产负债表中确认的租赁负债 | 98 |
F-18
7.预付费用和其他流动资产,净额
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
预付费用 | 40 | 40 | ||||||
其他 | 13 | 15 | ||||||
53 | 55 |
8. 应计项目和其他流动负债
截至3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
应计工资和福利费用 | 5 | 5 | ||||||
其他应计项目和应付款项 | 69 | 16 | ||||||
74 | 21 |
9. 分类收入
以下是公司从与客户签订的合同中获得的收入,这些合同在某个时间点根据ASC主题606按主要的基于交易的服务进行确认 :
截至 3月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
证券经纪服务 | ||||||||
证券经纪佣金收入 | 117 | 204 | ||||||
证券经纪业务收入 | 1,727 | 562 | ||||||
1,844 | 766 | |||||||
资产管理服务 | ||||||||
基金认购费 | 195 | - | ||||||
总收入 | 2,039 | 766 |
F-19
以下是公司根据ASC主题606在一段时间内根据主要服务类型确认的与客户签订的服务合同的收入:
截至该年度为止 三月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利息收入 | ||||||||
首次公开发行(IPO)融资 | 322 | 391 | ||||||
其他证券经纪融资 | 29 | 24 | ||||||
351 | 415 | |||||||
投资咨询服务 | ||||||||
咨询费收入 | 728 | - | ||||||
资产管理服务 | ||||||||
管理费收入 | 95 | - | ||||||
演出费用收入 | 43 | - | ||||||
138 | - | |||||||
总收入 | 1,217 | 415 |
10. 其他收入
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
政府补贴 | - | 53 | ||||||
其他顾问收入 | 160 | - | ||||||
汇兑收益 | 16 | |||||||
其他 | 20 | 2 | ||||||
总计 | 196 | 55 |
F-20
11. 所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行及适用的法律,本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,在本公司向其股东支付股息时,开曼群岛将不会征收预扣税。
香港
SJFZ于香港注册成立,须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴交香港利得税。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,香港利得税按两档利得税税率计算。首200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%,而200万港元以上的应课税溢利将由2018/2019课税年度起继续适用于香港公司的16.5%税率。 在此之前,香港公司的适用税率为16.5%。
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的法定税费和有效税费之间的差额的对账。
截至3月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税费用前亏损 | (979 | ) | (645 | ) | ||||
香港特别行政区利得税税率为16.5% | (162 | ) | (106 | ) | ||||
免税所得的税务影响 | - | (9 | ) | |||||
对不可扣除费用的税收影响 | 4 | 3 | ||||||
可抵扣暂时性差额的税收影响 | 17 | 15 | ||||||
未确认的税收损失的税收影响 | 141 | 97 | ||||||
所得税费用 | - | - |
截至2022年3月31日,集团已结转亏损达2,457,000美元。由于管理层 不能可靠地估计潜在税务资产的收益是否以及何时将实现,因此没有为这些税项损失结转确认递延税项资产。
F-21
12. | 关联方交易 和余额 |
与关联方的关系性质
名字 | 与公司的关系 | |
所罗门资本基金SPC | 洛克先生和姚女士控制的实体 | |
所罗门资本资产管理有限公司 | 洛克先生和姚女士控制的实体 | |
拓印科技有限公司 | 由骆家辉先生控制的实体 | |
金星大师有限公司 | 张先生、乐先生、姚女士控制的实体 | |
乐先生 | 公司股东和董事 | |
姚女士 | 公司股东和董事 | |
谭盛德先生(“谭先生”) | 公司的董事 |
关联方交易
截至
年度 三月三十一日, |
||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
所罗门资本基金SPC | 资产管理收益 | 333 | - | |||||||
所罗门资本资产管理有限公司 | 推荐费(包括一般和行政费用 ) | 59 | - | |||||||
拓印科技有限公司 | 推荐费(包括一般和行政费用 ) | 136 | - | |||||||
拓印科技有限公司 | 顾问收入(包括在其他收入中) | 100 | - | |||||||
乐先生 | 贷款利息收入 | 1 | 2 | |||||||
谭先生 | 推荐费(包括一般和行政费用 ) | 10 | - | |||||||
姚女士 | 推荐费(包括一般和行政费用 ) | 447 | - |
与关联方的平衡
截至3月31日 | ||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
所罗门资本 基金SPC | 应收客户 | 89 | - | |||||||
所罗门资本基金SPC | 关联方应缴款项 | 32 | 19 | |||||||
金星大师有限公司 | 关联方应缴款项 | 51 | - | |||||||
乐先生 | 借钱给董事 | 409 | 540 | |||||||
乐先生 | 董事到期金额 | 30 | 34 |
关联方和董事的应付金额为无抵押、无利息和按需偿还。这些余额为非贸易性质,但截至2022年3月31日的89,000美元(2021年:无)为资产管理收入应收账款。
借给董事的贷款是无抵押的,有利息 ,没有固定的还款期限。截至2022年8月30日,董事已结算255,000美元,公司与董事之间不再有新的贷款。
F-22
截至2022年和2021年3月31日止年度的董事薪酬为:
截至 3月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
薪金及其他短期雇员福利 | 255 | 136 | ||||||
对固定缴款养老金计划的支付 | 7 | 5 | ||||||
262 | 141 |
13. 法规要求
下表概述了香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)规定本公司于2022年及2021年3月31日须维持的最低监管资本及实际维持的资本金额。
截至2022年3月31日的资本要求 | 最低监管资本要求 | 维持资本 水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 383 | 1,113 |
截至2021年3月31日的资本要求 | 最低监管资本要求 | 维持资本 水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 386 | 565 |
本公司的营运附属公司维持 高于最低监管资本要求的资本水平,并符合香港证监会订立的最低监管资本 。
14. 浓度和风险
信用风险
根据《香港证券及期货条例》的规定,为监管目的而分开存放的现金会存放于金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级,因此管理层认为不存在与出于监管目的持有的现金相关的重大信用风险。
公司的证券交易活动 以现金或保证金方式进行交易。本公司的信用风险是有限的,因为基本上所有合同 都是在证券结算机构直接结算的。在保证金交易中,本公司根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷 ,以客户账户中的现金和证券为抵押。 IPO贷款面临客户在IPO股票分配时未能偿还贷款的信用风险。本公司监控客户的抵押品水平,并有权在股票首次开始交易时处置新分配的股票。截至2022年和2021年3月31日,没有未偿还的IPO贷款 。
就其结算活动而言,本公司有责任与经纪商及其他金融机构进行交易结算,即使其客户未能履行其对本公司的义务。客户被要求在结算日期之前完成交易,通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务,公司可能会蒙受损失。公司已建立程序 以降低此风险,方法是一般要求客户在下单前将足够的现金和/或证券存入其账户。
信用风险集中度
本公司对与其经纪业务及其他活动有关的信用风险的敞口是以单个交易对手为基础以及按具有相似属性的交易对手集团来衡量的。
F-23
占总收入10%或 以上的客户详情如下:
截至3月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户A | 1,655 | 51 | % | * | * | |||||||||||
客户B | 567 | 17 | % | - | - | |||||||||||
客户C | 333 | 10 | % | - | - | |||||||||||
客户D | * | * | 211 | 18 | % |
占客户应收账款总额10%或 以上的客户详情如下:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户E | 112 | 45 | % | - | - | |||||||||||
客户费用 | 89 | 36 | % | - | - | |||||||||||
客户G | 39 | 16 | % | 38 | 14 | % | ||||||||||
客户H | - | - | 137 | 51 | % | |||||||||||
客户I | - | - | 56 | 21 | % |
占客户应付款总额10%或以上的客户详情如下:
截至3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户J | 1,559 | 21 | % | 1,320 | 11 | % | ||||||||||
客户K | 1,396 | 19 | % | * | * |
* | 低于10% |
客户的披露代表独立的 和不同的客户,所列客户并无同时占本公司收入 或任何年度的应收或应付款项的显著百分比。
货币风险
汇率风险源于外汇汇率波动影响金融工具的可能性。由于本公司几乎所有交易、资产及负债均以港币计价,而港币为营运附属公司的功能货币,因此本公司并无重大交易外币风险。
15. 承付款和或有事项
诉讼和或有事项
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响, 这些或其他事项可能会不时产生不利结果,可能会损害业务。管理层目前不知道 有任何此类法律程序或索赔可能单独或合计对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
16. 后续事件
集团重组已于2022年10月17日完成,详情见上文附注 1。
本公司评估了从2022年3月31日至2022年12月23日(这些合并财务报表可供发布的日期)的所有事件。除下文所披露者外,并无其他重大后续事项需要在该等 合并财务报表中披露。
于2022年12月7日,本公司股东及董事会批准修订法定股本,由10,000美元分为10,000股普通股,每股面值1美元,至100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。本公司相信 根据ASC 260追溯反映该等股份结构变动乃恰当之举。本公司已追溯 重述所有呈列期间的所有股份及每股数据。同日,公司股东无偿交出488,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。本公司已发行及已发行股份由500,000,000股改为12,000,000股。因此,截至2022年和2021年3月31日,公司拥有1,000,000,000股授权股份,面值0.0001美元,其中12,000,000股和8,081,300股已发行和发行。
F-24
独立注册会计师事务所报告
致: | 董事会和股东组成 |
Solowin 控股 |
中期财务报表审核结果
我们已审核Solowin Holdings及其附属公司(“贵公司”)截至2022年9月30日的未经审核中期简明综合资产负债表,以及截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月期间的相关 未经审核中期简明综合亏损及全面损益表、股东权益变动及现金流量 ,以及相关附注(统称为“未经审核 中期简明综合财务报表”)。根据吾等的审核,吾等并不知悉随附的未经审核中期简明综合财务报表应作出任何重大修改,以符合美国公认的会计准则 。
我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,审计了公司截至2022年3月31日的综合资产负债表,以及截至该年度的相关亏损和全面损益表、股东权益和现金流量变动表 (未在本文中列示);在我们于2022年12月23日的报告中,我们对该等财务报表表达了无保留意见。我们认为,随附的截至2022年3月31日的简明综合资产负债表中所载的信息,在所有重大方面都与其来源的资产负债表有关。
评审结果的依据
这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是按照PCAOB的标准进行审查的。审查中期财务信息主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员 。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计,审计的目标是对整个财务报表表达意见。因此,我们不发表这样的意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们被要求 独立于公司。
/s/wwc,P.C.
WWC,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号:1171
我们自2022年以来一直担任本公司的审计师
加利福尼亚州圣马特奥
2023年3月1日
F-25
索文控股
中期压缩合并资产负债表
截至2022年9月30日和2022年3月31日
(以美元和千为单位的金额,股票和每股数据除外,或以其他方式注明)
截至9月30日, | 截至 三月三十一日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
(经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 638 | 977 | ||||||
为监管目的而分离的现金 | 6,022 | 7,096 | ||||||
应收账款来自: | ||||||||
截至2022年9月30日和2022年3月31日的客户净额分别为205,000美元和205,000美元 | 374 | 158 | ||||||
客户关联方,扣除截至2022年9月30日和2022年3月31日的零补贴 | 189 | 89 | ||||||
经纪商-交易商和结算组织,截至2022年9月30日和2022年3月31日扣除零额度后的净额 | 40 | 202 | ||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | 122 | 53 | ||||||
董事到期金额 | 30 | 30 | ||||||
借钱给董事 | 137 | 409 | ||||||
关联方应缴款项 | 83 | 83 | ||||||
流动资产总额 | 7,635 | 9,097 | ||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | 33 | 42 | ||||||
使用权资产 | 15 | 98 | ||||||
无形资产,净额 | 64 | 64 | ||||||
可退还的押金 | 157 | 158 | ||||||
非流动资产总额 | 269 | 362 | ||||||
总资产 | 7,904 | 9,459 | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付款给客户 | 6,022 | 7,287 | ||||||
应计项目和其他流动负债 | 73 | 74 | ||||||
租赁负债 | 15 | 98 | ||||||
流动负债总额 | 6,110 | 7,459 | ||||||
总负债 | 6,110 | 7,459 | ||||||
承付款和或有事项 | - | - | ||||||
股东权益 | ||||||||
普通股每股面值0.0001美元;授权1,000,000,000股;截至2022年9月30日已发行和已发行股票12,000,000股;截至2022年3月31日已发行和已发行12,000,000股* | 1 | 1 | ||||||
额外实收资本 | 4,785 | 4,785 | ||||||
累计损失 | (2,977 | ) | (2,777 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (15 | ) | (9 | ) | ||||
股东权益总额 | 1,794 | 2,000 | ||||||
总负债和股东权益 | 7,904 | 9,459 |
* | 股份重组的追溯性重述(见附注 16) |
附注是该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-26
索文控股
未经审计的中期浓缩合并损失表和综合损失表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月
(以美元和千为单位的金额,股票和每股数据除外,或以其他方式注明)
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
收入 | ||||||||
证券经纪佣金和手续费收入 | 55 | 1,738 | ||||||
投资咨询费 | 955 | - | ||||||
资产管理收益 | 143 | 252 | ||||||
利息收入 | 13 | 338 | ||||||
总收入 | 1,166 | 2,328 | ||||||
费用 | ||||||||
佣金和手续费 | 6 | 1,318 | ||||||
一般和行政费用 | 1,412 | 1,155 | ||||||
利息支出 | - | 228 | ||||||
总费用 | 1,418 | 2,701 | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入 | 52 | 13 | ||||||
其他收入合计 | 52 | 13 | ||||||
所得税费用前亏损 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
所得税费用 | - | - | ||||||
净亏损 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
其他综合损失 | ||||||||
外币折算调整 | (6 | ) | (1 | ) | ||||
全面损失总额 | (206 | ) | (361 | ) | ||||
每股基本及摊薄净亏损* | (0.02 | ) | (0.04 | ) | ||||
加权平均流通股数量--基本和稀释后* | 12,000,000 | 9,474,500 |
* | 股份重组的追溯性重述(见附注 16) |
附注是该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-27
索文控股
未经审计的中期简明合并股东权益变动表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月
(以美元和千为单位的金额,股票和每股数据除外,或以其他方式注明)
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||
股数量* | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 亏损 | 全面 亏损 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||
截至2021年4月1日的余额 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,798 | ) | (4 | ) | 1,464 | ||||||||||||||||
股东出资 | 1,646,500 | - | ** | 642 | - | - | 642 | |||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | (1 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (360 | ) | - | (360 | ) | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | 9,727,800 | 1 | 3,907 | (2,158 | ) | (5 | ) | 1,745 |
普通股 | 其他内容 | 累计其他 | ||||||||||||||||||||||
数量 份* | 金额 | 已缴费 资本 | 累计 亏损 | 全面 亏损 | 总计 股权 | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||
截至2022年4月1日的余额 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,777 | ) | (9 | ) | 2,000 | ||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | (6 | ) | (6 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | (200 | ) | - | (200 | ) | ||||||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,977 | ) | (15 | ) | 1,794 |
* |
追溯重述股份重组的影响(见附注16) |
** | 低于1,000美元 |
附注是该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-28
索文控股
未经审计的中期简明现金流量表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月
(以美元和千为单位的金额,股票和每股数据除外,或以其他方式注明)
截至 9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整: | ||||||||
折旧 | 9 | 9 | ||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
客户应收账款的变动 | (316 | ) | (292 | ) | ||||
经纪商-交易商和结算组织应收账款的变化 | 162 | (41 | ) | |||||
可退还按金的变动 | - | (49 | ) | |||||
预付费用和其他流动资产的变化 | (4 | ) | (93 | ) | ||||
对客户的应付款更改 | (1,265 | ) | (1,304 | ) | ||||
支付给经纪商-交易商和结算组织的应付款项的变化 | - | 2 | ||||||
应计项目和其他流动负债的变动 | (1 | ) | - | |||||
用于经营活动的现金 | (1,615 | ) | (2,128 | ) | ||||
投资活动 | ||||||||
购置财产和设备 | - | (17 | ) | |||||
向董事偿还贷款 | 272 | - | ||||||
借钱给董事 | - | (51 | ) | |||||
由投资活动提供(用于)的现金 | 272 | (68 | ) | |||||
融资活动 | ||||||||
股东出资收益 | - | 642 | ||||||
递延IPO成本 | (70 | ) | - | |||||
向关联方垫付 | - | (52 | ) | |||||
用董事还款 | - | 4 | ||||||
融资活动提供的现金(用于) | (70 | ) | 594 | |||||
为监管目的而分开的现金、现金等价物和现金净变化 | (1,413 | ) | (1,602 | ) | ||||
出于监管目的在期初将现金、现金等价物和现金分开 | 8,073 | 12,237 | ||||||
为监管目的在期末将现金、现金等价物和现金分开 | 6,660 | 10,635 | ||||||
补充现金流量信息 | ||||||||
支付利息的现金 | - | 228 | ||||||
缴纳所得税的现金 | - | - |
附注是该等未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
F-29
索文控股
未经审计的中期简明合并财务报表附注
1.组织和主要活动
Solowin Holdings(“本公司”) 是一家于2021年7月23日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。该公司是一家投资控股公司。
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司(“SJFZ”) 成立于2016年7月25日。SJFZ是一家获香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)发牌的有限责任公司,可从事受规管活动,包括第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)。
本公司及其附属公司(统称为“本集团”)主要在香港提供证券经纪、投资顾问服务及资产管理服务。
本公司及其子公司的详细情况见下表 :
日期 | 有效所有权的百分比
三月三十一日, | 地点: | 本金 | |||||||||||
名字 | 成立为法团 | 2022 | 2021 | 成立为法团 | 活动 | |||||||||
Solowin控股公司 | 2021年7月23日 | 不适用 | 不适用 | 开曼群岛 | 投资控股 | |||||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 2016年7月25日 | 100 | % | 100 | % | 香港 | 证券交易和经纪;证券咨询;公司融资咨询;以及资产管理 |
重组
于进行集团重组(“集团重组”)前,本公司及于萨摩亚注册成立的公司Master Venus Limited(“前身母公司”)最终分别由薛瑶女士(“姚女士”)拥有33%、凌毅乐先生(“乐先生”)拥有34%及张晓航先生(“Mr.Zhang”)拥有33%权益。
根据集团重组以理顺本公司及其附属公司的架构,为股份上市作准备,本公司于2022年10月17日成为澳博控股的控股公司,涉及前身母公司转让澳博控股的全部股权。集团重组前后,本公司连同其全资附属公司实际上由同一控股股东控制,即最终由姚女士持有33%、洛克先生持有34%及Mr.Zhang持有33%,因此集团重组 被视为共同控制下实体的资本重组。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账。于共同控制合并时,收购方在被收购方可确认资产、负债及或有负债的公允净值中所占权益高于成本,不会就商誉或收购方权益超出成本确认。未经审核的中期简明综合亏损及全面亏损、股东权益及现金流量变动表 于截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月期间内或自有关实体各自注册成立/成立之日起(如该期间较短)按现行集团结构编制。截至2022年9月30日的未经审核中期简明资产负债表及于2022年3月31日的综合资产负债表列载于有关资产负债表日期已注册成立/成立的现时组成本集团的公司的资产及负债 ,犹如目前的集团结构于该日期已存在一样。
F-30
新冠肺炎的风险和不确定性
2020年3月并持续到2021年,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行,继续在美国和世界各地传播。该公司目前正在监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制,以及旨在减少其传播的行为变化。如果冠状病毒继续发展,除了对员工的影响外,还可能对公司的运营业绩和现金流产生重大负面影响 。本公司已得出结论, 虽然病毒有可能对运营结果产生负面影响,但具体影响并不是 截至这些财务报表的日期可以轻易确定的。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的适用规则及规定编制。
未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。按照美国公认会计准则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据S-X法规第10条进行了精简或省略。本公司管理层认为,未经审核的中期简明综合财务报表按与经审核财务报表相同的基准编制,并包括对本公司截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的经营业绩和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年3月31日的未经审计中期简明综合资产负债表来自于该日的经审计财务报表,但不包括 美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。中期经营业绩不一定代表整个财政年度或未来任何时期的预期业绩。这些财务报表应与截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度经审计的综合财务报表以及公司 经审计的综合财务报表中包含的相关附注一并阅读。
合并原则
未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。合并后,本公司与其子公司之间的所有交易和余额均已注销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。最重要的估计数涉及坏账准备、使用年限和财产和设备减值、金融工具和或有事项的公允价值。实际结果可能与使用 的估计和假设不同。
外币折算和交易 和方便折算
随附的未经审计的中期简明合并财务报表以美元(“$”)列报。本公司的本位币为 $,本公司附属公司的本位币为港币。本公司的资产和负债按年终汇率折算为港币$。其收入和支出按期间内的平均汇率换算。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
年终即期汇率 | 7.8496 | 7.8271 |
对于 六个月结束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
平均费率 | 7.8469 | 7.7716 |
F-31
公允价值计量
会计准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格 。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。
会计准则建立了公允价值的层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:
● | 第1级适用于相同资产或负债在活跃市场上有报价的资产或负债。 | |
● | 第2级适用于有可观察到的资产或负债的投入的资产或负债,而第1级内的报价除外,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或可主要从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。 | |
● | 第3级适用于对资产或负债的公允价值计量有重大影响的估值方法中存在不可观察的信息的资产或负债。 |
基于现金和现金等价物的短期性质、出于监管目的而分开的现金、来自客户、经纪交易商和结算组织的应收账款、董事的应付金额、拖欠董事的贷款、应付关联方的款项、预付费用和其他流动资产、对客户的应付款、应计项目 和其他流动负债,已确定账面价值接近其公允价值。经营租赁负债的账面金额接近其公允价值,因为它们的利率接近市场利率。
关联方
本公司采用ASC 850,关联方披露, 用于识别关联方和披露关联方交易。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行存款和所有三个月或三个月以下的高流动性投资。本公司将现金存入银行存款 账户,有时可能超过保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。管理层认为, 本公司在现金及现金等价物方面不存在任何重大信用风险。
为监管目的而分离的现金
为监管目的而分离的现金余额代表公司代表客户持有的银行余额。本公司在 认可机构设有独立的银行账户,以持有客户从其正常业务过程中产生的款项。独立客户账户 余额仅限于客户交易,并受香港证券及期货条例下的证券及期货(客户资金)规则管制。为监管目的,本公司已将该等独立客户账户余额分类为现金分隔 ,并在负债部分确认应付予各客户的相应账户。本公司并未在该等账目中 出现任何亏损。管理层相信,本公司不会因监管目的而将现金分开,因而不会面临任何重大信用风险。
F-32
客户、经纪自营商和清算组织的应收账款
应收账款来自(I)为现金客户买卖投资证券的业务;(Ii)顾问业务;及(Iii)资产管理业务。
经纪自营商和结算机构的应收账款产生于投资证券业务。经纪自营商将要求将余额按顺序 放置在他们那里,以覆盖其客户所持的头寸。清算所应收账款通常是指尚未结算的交易的应收款项,通常在两天内收回。
与公司客户交易活动相关的应收账款余额。
在评估应收账款余额时,本公司会考虑具体的证据,包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其目前的信誉、其担保的标的权益证券以及当前的经济趋势。
来自客户、经纪自营商及结算机构,例如香港交易所有限公司(“香港交易所”)的应收账款,根据最近收到的款项被视为逾期或拖欠。根据合同,本公司有权从客户、经纪自营商和结算组织处收取现金。截至2022年9月30日和2022年3月31日,根据客户、经纪自营商和结算组织的还款历史,没有来自客户和经纪自营商的应收账款逾期或拖欠。截至2022年9月30日和2022年3月31日,结算组织的应收账款没有逾期或拖欠,因为应收账款通常在交易执行后两个 天内结算。
本公司定期审查坏账准备的充分性和适当性。应收款在所有收款工作停止后予以核销。截至2022年9月30日和2022年3月31日,客户应收账款坏账准备分别为20.5万美元和20.5万美元, 。
递延IPO成本
根据ASC 340-10-S99-1,直接可归因于发行股权证券的IPO成本将被递延,并将作为额外实收资本的减少 从发行的总收益中扣除。这些费用包括与注册起草和咨询相关的法律费用、与注册准备相关的咨询费、美国证券交易委员会备案和印刷相关成本。截至2022年9月30日,公司尚未完成IPO。 因此,公司记录了与IPO相关的7万美元费用。
可退还押金
作为香港交易所的结算会员公司,公司 面临结算会员信用风险。
港交所要求会员公司将现金存入结算基金。如果结算会员拖欠结算组织的债务的金额超过其自身的保证金和结算基金存款,则差额将按比例从其他结算会员的存款中吸收。如果结算基金耗尽,港交所有权对其会员进行评估,以获得额外资金。如果本公司需要支付此类额外资金,大型结算会员违约可能会导致巨大的 成本。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去 累计折旧和累计减值损失(如有)列报。一件财产和设备的成本包括其购买价格和将该物品带到其目前的工作状态和位置以供其预期用途的任何直接可归属成本。项目投产后发生的支出,如维修、维护和大修费用,通常计入发生期间的未经审计的 中期简明综合损失表和全面损失表。如果 可以清楚地表明支出导致了预期从该项目的使用中获得的未来经济效益的增加 ,则该支出被资本化为该项目的额外成本。
F-33
计提折旧是为了核销财产和设备在其估计使用年限内的成本,并在考虑其估计剩余价值后,使用直线法按下列估计使用年限核销其成本:
家具和固定装置 | 5年 |
办公设备 | 5年 |
计算机设备 | 3.3年 |
租赁权改进 | 租赁期限较短或资产的预计使用寿命较短 |
一项财产和设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认资产而产生的任何损益(按出售所得款项净额与资产账面值之间的差额计算)计入资产终止确认期间未经审核的 中期简明综合损益表及全面损益表。
无形资产
无形资产最初按 成本确认。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。本公司的无形资产包括 在香港联合交易所有限公司或透过香港联合交易所有限公司进行交易的资格权利。管理层已确定此类资产具有 无限期使用寿命。这些无形资产无论是单独还是在产生现金的单位层面上都不会每年摊销和进行减值测试。具有无限年限的无形资产的使用年限每年进行审查,以确定是否继续支持无限年限评估。如果不是,则使用寿命评估从不确定到有限的变化按预期计入。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量 进行比较来衡量。如该等资产被视为减值,则确认的减值以该等资产的账面值超出该等资产的公允价值的金额计量。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月内,并无确认长期资产减值。
应付款给客户
应付给客户的款项产生于投资证券交易业务。应付款项是指与本公司的客户交易活动有关的应付款项,包括本公司应第三方经纪交易商的要求向其存放的现金存款,以支付其客户所持有的头寸、结算所在未决交易中到期和按需支付的应付款项,以及代表客户持有的银行余额 。
收入确认
2014年5月,财务会计准则委员会发布了主题606,“与客户签订合同的收入”。本主题阐明了确认收入的原则,并为美国公认会计原则制定了通用收入标准 。同时,本主题取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求,以及编撰的所有行业主题中的大多数行业特定指南。指导意见的核心原则要求实体 确认收入,以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额,该数额反映了该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。
F-34
本公司目前的收入来源 主要如下:
证券经纪佣金和经纪收入
证券经纪佣金收入通过向个人客户或经纪商客户提供执行交易的证券经纪服务而产生,并在交易完成后履行义务且所有权的风险和回报已转移至客户/从客户转移的时间点(交易日)确认 。该公司是一家代理商。交易价格是一个可变的考虑因素 ,因为价格被确定为交易金额的固定百分比。手续费在交易执行时直接从客户的 账户中收取。
处理向个人客户或经纪商提供证券结算(结算)、新股认购服务及股息收取等服务所产生的收入。证券结算服务收入在交易完成时确认。 交易价格是一个可变的考虑因素,因为价格被确定为交易金额的固定百分比。新股认购 手续费收入于代表客户成功向银行提交首次公开招股认购 履行履约义务时确认。新股认购手续费收入按IPO认购单为固定收入,交易中无变动对价 。红利收取手续费收入在履行履约义务时确认 公司代表客户收取红利。股息收取手续费收入按收取股息的固定百分比收取,因此交易价格是一个可变的考虑因素,因为该价格被确定为股息 金额的固定百分比。本公司作为代理,在执行交易时,手续费收入直接从客户的账户中扣除 。
投资咨询服务收入
投资顾问收入于 提供相关建议或提供相关服务后确认。该公司与其 客户签订了一份明确的合同,作为提供投资咨询服务的主体。该公司的结论是,每项每月投资咨询服务(1)都是不同的,(2)满足随着时间推移确认收入的标准。此外,公司得出结论认为, 每月提供的服务基本相似,导致每月将基本相似的服务转移给客户 。也就是说,客户每月使用的收益基本相同,尽管确切的服务量可能有所不同 。因此,公司得出结论认为,每月投资咨询服务满足ASC 606-10-25-14(B)至 的要求,应作为单一履约义务入账。交易价格中不存在可变对价。因此,根据产出方法,当公司在整个合同条款中履行其履行义务时,公司每月确认投资咨询服务的收入。
资产管理服务收入
资产管理和咨询服务的收入 主要与(I)基金或投资的投资经理或顾问服务;以及(Ii)基金认购服务 客户服务有关。本公司作为委托人向个人客户提供管理服务,这些服务在所提供的服务期间 进行记录。资产管理服务费由本公司按月向基金收取,并直接从托管账户中收取。本公司作为委托人为个人客户提供资产管理服务,按照约定按管理资产价值的固定百分比向客户收取管理费。费用已到期,并在指定的 付款条件内支付。由于交易价格被确定为资产价值的固定百分比,因此交易价格是一个可变的考虑因素。
绩效费用是在每个基金的私人备忘录中确定的特定时期内管理的资产的回报 超过某些回报基准 或其他业绩基准时计入的,具体取决于每个基金的私人备忘录。绩效费用按年计算。 绩效费用是一种可变对价形式。本公司于相关履行义务已获履行、相关不确定因素已解决、收回或逆转的可能性不大、交易价格的可能金额可在没有重大逆转机会的情况下得以估计的时间点确认该等费用,显示本集团获得经济利益及现金流入的可能性很高。
F-35
向基金认购人收取的认购费在成功认购参与股份的时间点确认。本公司作为基金和基金认购人之间的代理,提供基金认购服务,并根据基金认购完成后通过基金向基金认购人收取的认购金额大小,按固定费率收取基金认购费,一般不超过开票后30天。交易价格是一个可变的考虑因素,因为价格被确定为交易金额的固定百分比 。
利息收入
本公司的利息收入主要来自本公司向客户提供的首次公开招股融资。收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。 公司向个人客户提供首次公开募股融资作为本金。利息收入在客户偿还IPO融资本金时从客户账户直接收取固定百分比的融资额。交易价格 是一个可变的考虑因素,因为该价格被确定为交易金额的固定百分比。
截至2022年9月30日和2021年9月30日,没有合同资产或合同负债余额。
其他收入
利息收入主要来自储蓄 和定期存款,并采用实际利息法按权责发生制确认。
政府补贴
政府补贴在必要时期内确认为收入 ,以使其与拟补偿的相关成本相匹配,并在系统的基础上,当有合理的 保证公司将遵守附加条件且补贴将获得时。作为已经发生的费用或损失的补偿或为向公司提供即时财务支持的目的而成为应收的政府补贴 ,没有未来的相关成本,被确认为该政府补贴成为应收期间的收入。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月内,公司确认了44,000美元的政府补贴和零其他收入。
佣金和手续费
执行和/或结算交易的佣金和手续费按交易日计算,并在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费、租赁费、办公用品和维修费、律师费和专业费以及其他杂项行政费用。
租赁
本公司是不可取消的写字楼经营性租约的承租人。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司基于租赁开始日的信息而增加的借款利率 。本公司在计算使用权(“ROU”)资产和负债时一般使用基本的、不可撤销的租赁期。
F-36
本公司可在未经审核的中期简明综合损益表及全面损益表中按租赁期限以直线方式确认租赁付款 ,并按产生该等付款的期间内的变动租赁付款(如有)确认。租赁安排项下的租赁付款是固定的。
本公司没有采纳允许承租人将租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分的实际权宜之计 。非租赁部分包括 支付的建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁组件与它们相关的租赁组件 分开。
本公司对其使用权资产的减值评估与对其其他长期资产的评估方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司会审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流量中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组,并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2022年、2022年及2021年9月30日止六个月,本公司经营租赁使用权资产并无任何减值亏损。
员工福利
本公司在香港的所有受薪雇员均于受雇两个月内根据《香港强制性公积金计划条例》参加强制性公积金计划(“强积金计划”)。强积金计划是一项由独立受托人管理的固定供款退休计划。 本公司定期向强积金计划提供雇员相关收入的5%的定期供款,每月最高供款1,500港元。对该计划的捐款将立即生效。本公司于截至2022年及2021年9月30日止六个月分别录得强积金开支16,000元及19,000元。
所得税
本公司按照美国公认会计原则 核算所得税。在本会计准则所要求的资产负债法下,递延收入、税项负债和资产的确认应为所得税税制和财务会计准则之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。所得税准备金由当期应缴税款加上递延税款组成。
税费是根据对不可评税或不允许的项目进行调整后的年度结果 计算的。按截至资产负债表日已颁布或实际实施的税率计算。
递延税项采用资产负债表负债法,就财务报表中资产负债账面值与相应计税基准之间的差额所产生的暂时性差异进行会计处理。递延税项资产的确认范围为: 应纳税所得额可能与之前的营业亏损净额一起结转。递延税是使用预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计算的。递延税项在损益表中计入或贷记, 除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。截至2022年9月30日和2022年3月31日,没有暂时性差异,也没有确认递延税项资产或负债。
只有在税务审查中“更有可能”维持税收状况的情况下,不确定的税收状况才被确认为 好处。确认金额 是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 “很可能不符合”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月内,没有发生与所得税有关的重大罚款或利息。
F-37
每股亏损
本公司根据ASC 260计算每股净亏损。“每股收益“。ASC 260要求在未经审计的中期简明综合损失表上同时列报每股基本和摊薄净亏损(“EPS”) 。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)的可用亏损除以该期间的加权平均流通股数量(分母)。稀释每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效,按IF-转换法对可转换优先股生效 。在计算稀释每股收益时,使用该期间的平均股票价格来确定因行使认股权证、期权和限制性股票单位而假定购买的 股票数量。稀释每股收益排除所有稀释性 潜在股票,如果它们的效果是反稀释的。截至2022年9月30日和2021年9月30日,该公司没有潜在的稀释证券。
最近的会计声明
本公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定的“新兴成长型公司” (“EGC”)。根据《就业法案》,EGC 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新编号2016-13,金融工具-信贷损失(主题326)的更新:金融工具信用损失的计量 引入了预期信用损失方法来衡量按摊余成本计量的金融资产的信贷损失,取代了以前的已发生损失方法。更新2016-13年的修正案增加了主题326《金融工具--信贷损失》,并对编纂作了若干相应的修正。更新2016-13还修改了可供出售债务证券的会计 ,根据分专题326-30,金融工具--信贷损失--可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估信贷损失。本次更新中的修订 解决了这些利益相关者的担忧,提供了不可撤销地为以前按摊余成本计量的某些金融资产选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一个选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可以降低一些实体遵守更新2016-13年修正案的成本,同时仍然为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,更新了ASU第2016-02号的生效日期,适用于私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司适用 信用损失、租赁和对冲标准。这些编制人员的新生效日期为2022年12月15日之后的会计年度。本公司尚未及早采用这一更新,将于2023年4月1日生效。本公司仍在评估信贷损失会计准则对本公司未经审计的中期简明综合财务报表及相关披露的影响。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-10, “对子标题205-10财务报表列报的编纂改进”。本更新中的修订改进了编撰工作,确保所有要求或提供一个实体在财务报表附注中提供信息的选项的指导意见都编入编撰的披露部分。这降低了未达到预期披露要求的可能性 。修正案还澄清了指导意见,以便实体能够更一致地适用指导意见。ASU 2020-10从2022年1月1日开始对公司的年度和中期报告期生效 。允许在可发布财务报表的任何年度或中期提前应用修订 。此更新中的修订应追溯应用 。一个实体应在包括通过日期在内的期间开始时适用这些修正。本公司现正评估这项新准则对本公司未经审计的中期简明综合财务报表及相关披露的影响。
除上文所述外,本公司并不认为近期颁布但尚未生效的其他会计准则(如目前采用)会对本公司未经审核的中期简明综合资产负债表、收益(亏损)及全面收益(亏损)表及现金流量表产生重大影响。
3.细分市场信息
该公司有三个可报告的部门:证券相关服务、投资咨询服务部门和资产管理服务部门。根据公司的内部报告和首席运营决策者(“CODM”)评估业务表现的方式确定业务部门。证券相关服务部门通过提供证券交易和经纪服务、证券承销和配售服务以及其他融资服务产生佣金。投资咨询服务部门在提供相关投资咨询服务或提供相关服务后产生收入。资产管理服务部门通过提供资产管理服务产生资产管理费用。本公司所有资产均位于香港,所有收入均来自香港。
F-38
各部门的主要财务业绩指标 如下:
截至2022年9月30日的六个月
相关证券
服务 | 投资 咨询 服务 | 资产 管理 服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 55 | 955 | 143 | - | 1,153 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 13 | - | - | - | 13 | |||||||||||||||
总收入 | 68 | 955 | 143 | - | 1,166 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (6 | ) | - | - | - | (6 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (261 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,412 | ) | ||||||||||
总费用 | (267 | ) | (44 | ) | (1 | ) | (1,106 | ) | (1,418 | ) | ||||||||||
其他收入 | - | - | 1 | 51 | 52 | |||||||||||||||
所得税费用前的损失(收益) | (199 | ) | 911 | 143 | (1,055 | ) | (200 | ) | ||||||||||||
总资产 | 6,127 | 319 | 221 | 1,237 | 7,904 | |||||||||||||||
总负债 | (6,062 | ) | - | - | (48 | ) | (6,110 | ) | ||||||||||||
净资产 | 65 | 319 | 221 | 1,189 | 1,794 |
截至2021年9月30日的六个月
相关证券
服务 | 投资 咨询 服务 | 资产 管理 服务 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
收入--不包括利息收入 | 1,738 | - | 252 | - | 1,990 | |||||||||||||||
收入--利息收入 | 338 | - | - | - | 338 | |||||||||||||||
总收入 | 2,076 | - | 252 | - | 2,328 | |||||||||||||||
佣金和手续费 | (1,318 | ) | - | - | - | (1,318 | ) | |||||||||||||
一般和行政费用 | (227 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (1,155 | ) | |||||||||||
利息支出 | (228 | ) | - | - | - | (228 | ) | |||||||||||||
总费用 | (1,773 | ) | - | (195 | ) | (733 | ) | (2,701 | ) | |||||||||||
其他收入 | 12 | - | - | 1 | 13 | |||||||||||||||
所得税费用前收益(亏损) | 315 | - | 57 | (732 | ) | (360 | ) | |||||||||||||
总资产 | 10,796 | - | 76 | 1,750 | 12,622 | |||||||||||||||
总负债 | (10,676 | ) | - | - | (201 | ) | (10,877 | ) | ||||||||||||
净资产 | 120 | - | 76 | 1,549 | 1,745 |
F-39
4.金融资产和金融负债
金融资产和金融负债 未按公允价值计量
下表提供有关本公司未经审核的中期简明综合资产负债表中未按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值、公允价值和公允价值层次类别的信息 。由于其本质上是短期的,管理层认为这些金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
携带 值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 638 | 638 | - | - | ||||||||||||
为监管目的而分离的现金 | 6,022 | 6,022 | - | - | ||||||||||||
应收账款来自: | ||||||||||||||||
顾客 | 563 | - | 563 | - | ||||||||||||
经纪商-交易商和结算组织 | 40 | - | 40 | - | ||||||||||||
其他流动资产 | 14 | - | 14 | - | ||||||||||||
董事到期金额 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
借钱给董事 | 137 | - | 137 | - | ||||||||||||
关联方应缴款项 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产总额 | 7,527 | 6,660 | 867 | - |
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
携带 值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
应付款给客户 | 6,022 | - | 6,022 | - | ||||||||||||
租赁负债 | 15 | - | 15 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债总额 | 6,037 | - | 6,037 | - |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
携带 值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 977 | 977 | - | - | ||||||||||||
为监管目的而分离的现金 | 7,096 | 7,096 | - | - | ||||||||||||
应收账款来自: | ||||||||||||||||
顾客 | 247 | - | 247 | - | ||||||||||||
经纪商-交易商和结算组织 | 202 | - | 202 | - | ||||||||||||
其他流动资产 | 13 | - | 13 | - | ||||||||||||
董事到期金额 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
借钱给董事 | 409 | - | 409 | - | ||||||||||||
关联方应缴款项 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融资产总额 | 9,057 | 8,073 | 984 | - |
截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
携带 值 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债 | ||||||||||||||||
应付款给客户 | 7,287 | - | 7,287 | - | ||||||||||||
租赁负债 | 98 | - | 98 | - | ||||||||||||
未按公允价值计量的金融负债总额 | 7,385 | - | 7,385 | - |
在截至2022年9月30日的六个月和截至2022年3月31日的年度内,没有任何级别之间的转移。
F-40
5.财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
租赁权改进 | 25 | 25 | ||||||
计算机设备 | 41 | 41 | ||||||
家具和固定装置 | 6 | 6 | ||||||
办公设备 | 3 | 3 | ||||||
减去:累计折旧 | (42 | ) | (33 | ) | ||||
财产和设备,净额 | 33 | 42 |
截至2022年和2021年9月30日的六个月的折旧费用分别为9,000美元和9,000美元。
6.使用权资产和租赁负债
本公司是公司办公室不可取消的经营性租约的承租人。公司在未经审计的中期浓缩综合资产负债表中确认的ROU资产和经营租赁负债包括以下内容:
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营租赁ROU资产 | 15 | 98 |
自.起 9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
经营租赁负债 | ||||||||
当前部分 | 15 | 98 | ||||||
非流动部分 | - | - | ||||||
总计 | 15 | 98 |
自.起 9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
加权平均剩余租赁年限(年) | 1 | 1 | ||||||
加权平均贴现率 | 5.00 | % | 5.00 | % |
于截至2022年及2021年9月30日止六个月内,本公司分别产生约85,000美元及86,000美元的租赁开支。
7.预付费用和其他流动资产,净额
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
预付费用 | 38 | 40 | ||||||
递延IPO成本 | 70 | - | ||||||
其他 | 14 | 13 | ||||||
122 | 53 |
8.应计项目和其他流动负债
截至
9月30日, 2022 | 自.起 三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
应计工资和福利费用 | 5 | 5 | ||||||
其他应计项目和应付款项 | 68 | 69 | ||||||
73 | 74 |
F-41
9.分类收入
以下是公司从与客户签订的合同中获得的收入,这些合同在某个时间点根据ASC主题606按主要的基于交易的服务进行确认 :
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
证券经纪服务 | ||||||||
证券经纪佣金收入 | 39 | 62 | ||||||
证券经纪业务收入 | 16 | 1,676 | ||||||
55 | 1,738 | |||||||
资产管理服务 | ||||||||
基金认购费 | - | 195 | ||||||
总收入 | 55 | 1,933 |
以下是公司根据ASC主题606在一段时间内根据主要服务类型确认的与客户签订的服务合同的收入:
截至以下日期的六个月 9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利息收入 | ||||||||
首次公开发行(IPO)融资 | - | 322 | ||||||
其他证券经纪融资 | 13 | 16 | ||||||
13 | 338 | |||||||
投资咨询服务 | ||||||||
咨询费收入 | 955 | - | ||||||
资产管理服务 | ||||||||
管理费收入 | 102 | 33 | ||||||
演出费用收入 | 41 | 24 | ||||||
143 | 57 | |||||||
总收入 | 1,111 | 395 |
10.其他收入
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
政府补贴 | 44 | - | ||||||
其他 | 8 | 13 | ||||||
总计 | 52 | 13 |
F-42
11.所得税
开曼群岛
根据开曼群岛现行及适用的法律,本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,在本公司向其股东支付股息时,开曼群岛将不会征收预扣税。
香港
SJFZ于香港注册成立,须就其根据香港相关税法调整的法定财务报表所呈报的应课税收入缴交香港利得税。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月,香港利得税按两档利得税税率计算。首200万港元应课税溢利的适用税率为8.25%,而200万港元以上的应课税溢利将由2018/2019课税年度起继续适用于香港公司的16.5%税率。 在此之前,香港公司的适用税率为16.5%。
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的法定税费和有效税费之间的差额对账。
截至 9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税费用前亏损 | (200 | ) | (360 | ) | ||||
香港特别行政区利得税税率为16.5% | (33 | ) | (59 | ) | ||||
免税所得的税务影响 | (7 | ) | - | |||||
对不可扣除费用的税收影响 | - | 4 | ||||||
可抵扣暂时性差额的税收影响 | 1 | (1 | ) | |||||
未确认的税收损失的税收影响 | 39 | 56 | ||||||
所得税费用 | - | - |
截至2022年9月30日,集团已结转亏损达2,700,000美元。由于管理层 不能可靠地估计潜在税务资产的收益是否以及何时将实现,因此没有为这些税项损失结转确认递延税项资产。
12. | 相关的 方交易和余额 |
与关联方的关系性质
名字 | 与公司的关系 | |
发展全球LPF | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
所罗门资本基金SPC | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
所罗门资本资产管理有限公司 | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
拓印科技有限公司 | 由乐先生控制的实体 | |
德芳集团有限公司 | 由乐先生和姚女士控制的实体 | |
金星大师有限公司 | Mr.Zhang、乐先生、姚女士控制的实体 | |
乐先生 | 本公司股东及董事 | |
姚女士 | 本公司股东及董事 | |
盛德潭先生(“谭先生”) | 公司的董事 |
F-43
关联方交易
截至 9月30日的六个月, | ||||||||||
名字 | 自然界 | 2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
发展全球LPF | 资产管理收益 | 17 | - | |||||||
所罗门资本基金SPC | 资产管理收益 | 126 | 252 | |||||||
所罗门资本资产管理有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | - | 59 | |||||||
拓印科技有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | - | 136 | |||||||
德芳集团有限公司 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 45 | - | |||||||
谭先生 | 推荐费(包括在一般和行政费用中) | 6 | - |
与关联方的平衡
名字 | 自然界 | 截至
9月30日, 2022 | 截止日期:
三月三十一日, 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
发展全球LPF | 客户应收账款 | 17 | - | |||||||
所罗门资本基金SPC | 客户应收账款 | 172 | 89 | |||||||
所罗门资本基金SPC | 关联方应缴款项 | 32 | 32 | |||||||
金星大师有限公司 | 关联方应缴款项 | 51 | 51 | |||||||
乐先生 | 借钱给董事 | 137 | 409 | |||||||
乐先生 | 董事到期金额 | 30 | 30 |
关联方和董事的应付金额为无抵押、无利息和按需偿还。这些余额属于非贸易性质,但截至2022年9月30日的189,000美元(2022年3月31日:89,000美元)代表资产管理收入应收账款。
借给董事的贷款是无抵押的,有利息 ,没有固定的还款期限。截至2023年1月31日,董事已结算11万美元,公司与董事之间不再有新的贷款。
截至2022年和2021年9月30日止六个月的董事薪酬为:
截至9月30日的六个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
薪金及其他短期雇员福利 | 173 | 110 | ||||||
对固定缴款养老金计划的支付 | 3 | 4 | ||||||
176 | 114 |
F-44
13.监管要求
下表概述了香港证券及期货事务监察委员会(“香港证监会”)规定本公司于2022年9月30日及2022年3月31日须 维持的最低监管资本及实际维持的资本金额。
截至2022年9月30日的资本要求 | 最低监管资本要求 | 维持资本水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 382 | 1,012 |
截至2022年3月31日的资本要求 | 最低监管资本要求 | 维持资本水平 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司 | 383 | 1,113 |
本公司的营运附属公司维持 高于最低监管资本要求的资本水平,并符合香港证监会订立的最低监管资本 。
14.集中度和风险
信用风险
根据《香港证券及期货条例》的规定,为监管目的而分开存放的现金会存放于金融机构。这些金融机构具有良好的信用评级,因此管理层认为不存在与出于监管目的持有的现金相关的重大信用风险。
公司的证券交易活动 以现金或保证金方式进行交易。本公司的信用风险是有限的,因为基本上所有合同 都是在证券结算机构直接结算的。在保证金交易中,本公司根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷 ,以客户账户中的现金和证券为抵押。 IPO贷款面临客户在IPO股票分配时未能偿还贷款的信用风险。本公司监控客户的抵押品水平,并有权在股票首次开始交易时处置新分配的股票。截至2022年9月30日和2022年3月31日,没有未偿还的IPO贷款 。
就其结算活动而言,本公司有责任与经纪商及其他金融机构进行交易结算,即使其客户未能履行其对本公司的义务。客户被要求在结算日期之前完成交易,通常是交易日期后两个工作日。如果客户不履行合同义务,公司可能会蒙受损失。公司已建立程序 以降低此风险,方法是一般要求客户在下单前将足够的现金和/或证券存入其账户。
信用风险集中
本公司对与其经纪业务及其他活动有关的信用风险的敞口是以单个交易对手为基础以及按具有相似属性的交易对手集团来衡量的。
占总收入10%或 以上的客户详情如下:
截至 9月30日的六个月, | ||||||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户E | 669 | 57 | % | - | - | |||||||||||
客户L | 287 | 25 | % | - | - | |||||||||||
客户C | 126 | 11 | % | 252 | 11 | % | ||||||||||
客户A | * | * | 1,655 | 71 | % |
F-45
占客户应收账款总额10%或 以上的客户详情如下:
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2022年3月31日 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户E | 223 | 40 | % | 112 | 45 | % | ||||||||||
客户费用 | 172 | 30 | % | 89 | 36 | % | ||||||||||
客户L | 96 | 17 | % | - | - | |||||||||||
客户G | * | * | 39 | 16 | % |
占客户应付款总额10%或以上的客户详情如下:
截至2022年9月30日 | 自.起 2022年3月31日 | |||||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
客户J | 1,554 | 26 | % | 1,559 | 21 | % | ||||||||||
客户K | 1,392 | 23 | % | 1,396 | 19 | % | ||||||||||
客户管理 | 646 | 11 | % | * | * |
* | 低于10% |
客户的披露代表独立的 和不同的客户,并无列出的客户同时占本公司任何年度或期间的收入或应收款或应付款的重要百分比。
货币风险
汇率风险源于外汇汇率波动影响金融工具的可能性。由于本公司几乎所有交易、资产及负债均以港币计价,而港币为营运附属公司的功能货币,因此本公司并无重大交易外币风险。
15.承付款和或有事项
诉讼和或有事项
本公司可能不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响, 这些或其他事项可能会不时产生不利结果,可能会损害业务。管理层目前不知道 有任何此类法律程序或索赔可能单独或合计对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
16.后续活动
集团重组已于2022年10月17日完成,详情见上文附注 1。
本公司已评估从2022年9月30日至2023年3月1日的所有事项,2023年3月1日是这些未经审计的中期精简合并财务报表可供发布的日期 。除下文所披露者外,并无其他重大后续事项须于该等未经审核中期简明综合财务报表中披露。
于2022年12月7日,本公司股东及董事会批准修订法定股本,由10,000美元分为10,000股普通股,每股面值1美元,至100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。本公司相信 根据ASC 260追溯反映该等股份结构变动乃恰当之举。本公司已追溯 重述所有呈列期间的所有股份及每股数据。同日,公司股东无偿交出488,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。本公司已发行及已发行股份由500,000,000股改为12,000,000股。因此,本公司拥有1,000,000,000股授权股份,面值0.0001美元,其中12,000,000股已发行 ,截至2022年9月30日和2022年3月31日已发行流通股。
F-46
索文控股
财务报表附注
(以美元和千为单位的金额,不包括每股和每股数据,或另有说明)
附表I-仅限家长使用的财务信息
以下内容仅提供Solowin Holdings的母公司简明财务信息。
简明资产负债表
截止日期: 9月30日, | 截至3月31日, | |||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
股东应得的金额 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
非流动资产: | ||||||||||||
附属公司的权益 | 4,687 | 4,687 | 4,687 | |||||||||
总资产 | 4,688 | 4,688 | 4,688 | |||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付附属公司的款项 | 4,687 | 4,687 | 4,687 | |||||||||
总负债 | 4,687 | 4,687 | 4,687 | |||||||||
股东权益 | ||||||||||||
普通股每股面值0.0001美元;授权发行1,000,000,000股;截至2022年9月30日和2022年3月31日已发行和已发行股票12,000,000股;截至2021年3月31日已发行和已发行8,081,300股 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
股东总股本 | 1 | 1 | 1 | |||||||||
总负债 和股东权益 | 4,688 | 4,688 | 4,688 |
(i) | 陈述的基础 |
本公司于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司及控股公司。 | |
本公司的简明母公司财务资料 采用与随附的综合财务报表所载相同的会计政策编制。 | |
仅供母公司使用的简明财务报表 被视为本公司及其子公司已于2020年4月1日、截至2022年3月31日的两个年度和截至2022年9月30日的六个月成立为公司。 | |
(Ii) | 受限净资产 |
S-X法规第5-04条附表1要求,当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交登记人的简明财务信息。就上述测试而言,合并子公司的受限净资产应指登记人在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后),截至最近一个会计年度结束时,子公司不能在未经第三方(即贷款人、监管机构、外国政府等)同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式将其转让给母公司。 | |
如果Solowin Holdings子公司的受限净资产超过Solowin Holdings合并净资产的25%,则必须根据S-X法规附表一第12-04条 编制简明母公司财务报表。本公司大部分业务及收入由本公司获香港证监会发牌的全资附属公司SJFZ进行及产生。该经营附属公司向本公司派发股息的能力可能受到限制,原因是该持牌经营附属公司须遵守证券及期货条例为维持其营业执照而施加的最低实收资本及速动资金要求,以及该经营附属公司的现金结余。 | |
截至2022年9月30日、2022年3月31日、2022年3月31日及2021年,本公司并无重大或有事项、长期债务的重大拨备、可赎回股票的强制性股息或赎回要求 或本公司的担保,但在合并财务报表中已单独披露的除外。 | |
由于本公司年度及期间均无收入或支出及现金交易,故并无列报收入(亏损)及全面收益(亏损)表及现金流量表。 |
S-1
普通股
索文控股
招股说明书
EF 赫顿
Benchmark Investments LLC分部
[], 2023
直到[●], 2023(本招股说明书日期后第25天),所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。
第II部
招股说明书中不需要的信息
第 项6.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在紧接本次发售完成前通过并生效,规定Solowin应赔偿其董事和高级管理人员及其遗产代理人在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行职责、权力时 因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任 。授权或酌情决定权,包括在不损害前述一般性的情况下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及该公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。
根据作为本注册声明证物提交的赔偿协议的形式,Solowin将同意就其董事和高管因担任董事或高管而提出的索赔而产生的 某些责任和费用进行赔偿。
作为本注册声明的证物提交的承保协议格式还将规定承销商对我们和Solowin的高级管理人员和董事的某些责任进行赔偿。
鉴于上述条款允许董事、高级管理人员或控制Solowin的人士对证券法下产生的责任进行赔偿, 我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策,因此无法强制执行。
第7项:近期未登记证券的销售情况。
以下列出了Solowin证券自2021年7月23日成立以来所有未注册的 销售信息。
我们认为,根据证券法第4(A)(2)条,关于不涉及公开发行的交易,或根据证券法关于发行人在离岸交易中销售的S法规,下列发行的每一只 均获豁免根据证券法注册。没有承销商 参与这些证券的发行。
Solowin于2021年7月23日注册成立后,于2021年7月27日向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited配发并发行一股面值为1.00美元的普通股,后者于2021年7月27日将股份 转让给凌志乐。
2021年7月27日,Solowin向灵益乐增发了49,999股普通股,面值为1.00美元。2022年6月9日,凌毅乐将17,000股、16,500股和16,500股分别转让给双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司和火神环球控股有限公司。
于2022年12月7日,(I)Solowin每股面值1.00美元的现有已发行及未发行股份细分为Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份;及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元,分为1,000,000,000股每股0.0001美元的股份。同日,双子亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由于上述交出,双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股,每股面值0.0001美元。因此,截至本招股说明书日期,共有12,000,000股已发行和已发行普通股 。
II-1
项目8.证物和财务报表附表。
(A)展品
证物编号: | 描述 | |
1.1* | 承销协议的格式 | |
3.1* | 注册人的公司章程大纲和章程(目前有效) | |
3.2* | 注册人修改和重新修订的公司章程的格式 | |
4.1* | 普通股证书样本 | |
4.2* | 担保人保证书表格(见附件1.1) | |
5.1* | Conyers Dill&Pearman对正在登记的普通股有效性的意见 | |
5.2* | Bevilacqua PLLC对保险人担保的意见 | |
8.1* | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1) | |
8.2* | 林志坚及陈志坚对香港税务事宜的意见(载于附件99.2) | |
8.3* | PLLC波托马克法律集团对美国某些税收问题的意见 | |
10.1* | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式 | |
10.2*† | 登记人与其高级管理人员之间的雇佣协议格式 | |
10.3* | 广丰投资有限公司与所罗门JFZ(亚洲)控股有限公司签订的写字楼租赁协议,日期为2020年11月2日 | |
15.1 | Letter Re未经审计的中期财务 信息 | |
21.1* | 注册人的子公司名单 | |
23.1 | WWC,P.C.的同意。 | |
23.2* | 科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的同意书(见附件5.1) | |
23.3* | Bevilacqua PLLC同意(见附件5.2) | |
23.4* | 林志强女士同意(载于附件99.2) | |
23.5* | 蜀锦律师事务所同意书(见附件99.3) | |
23.6* | 波托马克法律小组的同意,PLLC(见附件8.3) | |
24.1* | 授权书(包括在签名页中) | |
99.1* | 注册人的道德守则 | |
99.2* | 林志强律师事务所对香港法律若干问题的意见 | |
99.3* | 蜀锦律师事务所对中华人民共和国若干法律问题的意见 | |
99.4* | 独立董事同意[] | |
99.5* | 独立董事同意[] | |
99.6* | 独立董事同意[] | |
107* | 备案费表 |
* | 须以修订方式提交 |
† | 高管 薪酬计划或协议 |
(B)财务报表附表
附表被省略,因为要求在其中列出的信息 不适用或显示在财务报表或其附注中。
II-2
项目9.承诺
以下签署的登记人承诺 在承销协议规定的截止日期向保险人提供承销商要求的面额和登记的证书,以便迅速交付给每一位购买者。
如果注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据第6项所述的条款 或其他规定对证券法下产生的责任进行赔偿,则注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就与登记的证券有关的 责任提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将提出赔偿要求 (登记人支付的费用除外)。向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
(a) | 以下签署的 注册人承诺: |
(1) | 在 任何报价或销售期间,提交本登记声明的生效后修正案 : |
(i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何 招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映 在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或汇总在 ,代表注册声明中所述信息的根本变化 尽管如上所述,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额),以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏差,可能会反映在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书格式,总体而言,数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。和 |
(Iii) | 在登记声明中列入 以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。但条件是(A)(1)(I)段,(A)(1)(2)和(A)(1)(3)如果登记人根据第(Br)款向委员会提交或向委员会提交的报告中载有上述第(Br)款要求列入生效后修正案中的信息,则第(Br)款不适用。以引用方式并入注册声明中的《交易法》第13节或第15(D)节。 |
(2) | 为了确定证券法项下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明, ,届时该证券的发售应视为首次诚意发售。 |
(3) | 通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。 |
(4) | 在任何延迟的发售开始时或在整个连续发售期间,对登记声明提交生效后的 修正案,以包括Form 20-F第8项所要求的任何财务报表。 财务报表和其他信息不需要提供该法第10(A)(3)条(《美国法典》第15编第77J(A)(3)条)所要求的,但发行人须在招股说明书中载明, 以生效后修订的方式,根据第(Br)(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息,以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。 |
(5) | 为了根据证券法确定对任何购买者的责任: |
(i) | 如果发行方 依赖规则430B: |
(A) | 下面签署的发行人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起,应被视为登记说明书的一部分。 |
II-3
(B) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股说明书,作为依据第430B条作出的与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册声明的一部分, (Vii),或(X)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息,应被视为注册说明书的一部分,并包括在招股说明书生效后首次使用该格式的招股说明书或 招股说明书中所述发行的证券的第一份出售合同的日期。 根据规则430B的规定,就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册声明的新的生效日期。届时发行该等证券,应视为首次诚意发行。但在登记说明书或招股说明书中作出的任何陈述,如属于登记说明书的一部分,或在通过引用而并入登记说明书或招股说明书中的文件中作出,对于销售合同时间在该生效日期之前的买方,取代或修改登记声明或招股说明书中的任何陈述,而该陈述是登记声明的一部分,或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的陈述 ;或 |
(Ii) | 如果发行人 依赖规则430C,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分,但依赖规则430B 的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书除外,应被视为 的一部分,并自注册声明生效后首次使用之日起包含在注册声明中。 但是,在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,即 是登记声明的一部分,或在通过引用而纳入或被视为纳入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明,将不会;对于首次使用之前签订了销售合同的买方, 取代或修改登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中所作的任何陈述。 |
(6) | 为确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何买方的责任,无论采用何种承销方式将证券出售给买方,以下签署的注册人都将根据本注册声明在首次发行证券时承担该责任。 如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 根据第424条的规定,以下签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书必须 提交; |
(Ii) | 与以下签署的注册人或其代表准备的或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何自由编写的招股说明书。 |
(Iii) | 与发股有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
(b) | 以下签署的 注册人承诺: |
(1) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,根据规则430A 作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格 中遗漏的信息,并包含在注册人根据规则424(B)(1) 或(4)提交的招股说明书表格中证券法下的497(H)应被视为本注册声明的一部分 自宣布生效之时起。 |
(2) | 为了确定证券法项下的任何责任,每一项生效后的修正案,如 包含招股说明书形式,应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而届时发售该等证券,应视为首次真诚发售。 |
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求,并已妥为安排本登记声明由下列签署人在香港特别行政区正式授权于[]年月日[] 2023.
索文控股 | ||
发信人: | ||
姓名: | 盛德潭 | |
标题: | 首席执行官 |
授权委托书
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人在此组成并任命盛德潭和廖丽丽,以及他们各自、其真实和合法的事实代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的权力,以任何和所有身份以其名义、地点和替代签署对本注册声明的任何和所有修正案,包括生效后的修正案。以及根据1933年《证券法》第462(B)条提交的与本登记声明所涵盖的发售有关的任何登记声明,并将其连同证物和其他与此相关的文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实律师和代理人以及他们每人完全权力和授权,以完全出于他或她可能或她可以或可以亲自进行的所有意图和目的而进行和执行每一项必要和必要的行为和事情,特此批准并确认所有上述代理人及代理人或其代理人或其替代者均可根据本条例合法行事或促使他人依法行事。
签名 | 标题 | 日期 | ||
董事和首席执行官(首席执行官 官) | [], 2023 | |||
盛德潭 | ||||
首席财务官(首席财务和会计官 ) | [], 2023 | |||
刘丽丽 | ||||
主席 | [], 2023 | |||
林义乐 |
II-5
美国授权代表签字
根据1933年《证券法》,下列签署人,即SOLOWIN控股公司在美国的正式授权代表已于以下日期在纽约签署了本注册声明或其修正案[], 2023.
[*] | ||
授权的美国代表 | ||
发信人: | ||
姓名: | [] | |
标题: | [] |
II-6