Document

1. 选项。爱尔兰上市有限公司（“公司”）美敦力集团特此授予您（上述个人）根据本不合格股票期权协议（本 “协议”）中规定的条款和条件，以上述每股期权价格购买上述数量的公司普通股（“期权”），面值每股0.0001美元（“普通股”），自上述授予日起”）以及2021年美敦力长期激励计划（“计划”）。如果协议的条款与本计划的条款存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议中未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

b. 可锻炼性时间表。在授予日的第一、第二、三和四周年之际，期权应在上述普通股数量的25％范围内归属和行使。一旦期权的一部分可以行使，则该部分可以在此后的任何时候行使，但须遵守上文第2（a）节的规定。

死亡，但须遵守下文第2 (g) 节。就本协议而言，“继承人” 一词是指您的遗产的法定代表人或可能通过遗赠、继承或有效受益人指定（如本计划第15.7节所规定）获得行使期权的权利的一个或多个人

d. 残疾或退休。尽管有上文第 2 (b) 节中规定的可行性时间表，除非您在授予日所在财政年度第二财季的最后一天或之前退休，否则期权应在您残疾或退休（每个期限定义见下文）后立即可以全部行使，并且您可以在退休或确定残疾之日后的五年内随时或不时行使期权, 但须遵守下文第2 (g) 节.就本协议而言，“残疾” 一词的含义应与委员会或其代表维持的全球残疾政策所赋予的含义相同，“退休” 一词应指以下两项中较早者：(i) 在年满 55 岁时或之后终止公司或关联公司的雇佣关系，服务年满 10 年；(ii) 在您年满 62 岁或之后终止雇佣关系；或 (iii) 如果您在解雇之日受雇在全球退休时指定的国家（即从该国家领取工资和福利）由委员会或其代表制定的政策，即全球退休政策中专门针对该国家的年龄或年龄与服务组合。

e. 因任何其他原因而终止。如果您因除第2（c）和2（d）节规定的原因以外的任何原因而终止雇佣关系，并且如果您在授予日所在财年的第二财季的最后一天或之前退休（如下文第5节所述），则该期权的任何未归属部分将在您终止雇佣之日的美国东部时间晚上 11:00（美国东部时间午夜）终止。根据下文第2 (g) 条，您可以在终止雇佣之日起九十 (90) 天内行使截至雇佣关系终止之日起的已归属但未行使的期权部分。在终止雇佣之日90天后的美国东部时间晚上 11:00（美国东部时间午夜），期权将到期。

3. 运动方式。要行使您的期权，您必须向公司指定的管理人（“管理人”）提交行使通知（“通知”），该管理员将在您行使时提供与本计划管理相关的服务。通知必须按照管理员规定的方式发出，必须具体说明行使期权的普通股（“股份”）的数量，并且必须同时支付股票的购买价格。购买价格可以用现金或支票支付。在适用法律允许的范围内，也可以通过指示公司扣留一些具有公允市场价值（基于公允市场价值）的股票来支付收购价格

4. 预扣税。您有责任支付在行使期权时必须预扣的任何联邦、州、地方或其他税款，并且您必须立即向公司缴纳任何此类税款。公司及其子公司有权从应付给您的任何款项中扣除与股票有关的任何税款，包括社会保障和医疗保险（FICA）税以及与行使期权所得收入相关的联邦、州和地方所得税。在根据行使期权发行任何股票之前，公司有权要求缴纳任何此类税款。在适用法律允许的范围内，您可以选择让公司在行使期权时以其他方式发行的部分股份，以满足与期权行使相关的全部或部分预扣税要求，此类股票的估值与计算此类预扣税的方法相同。与此类预扣税相关的任何到期股份金额都将四舍五入到最接近的整股，额外金额将添加到您的联邦预扣税中。

5. 没收。如果您在终止雇佣之日前六个月起至终止雇佣之日后的十二个月内根据本协议收到或有权收到现金付款、普通股交付或两者组合，则公司可自行决定要求您退还或没收截至行使之日已收到或应收的与本期权有关的现金和/或普通股（或其经济价值）of the Option），如果你参与了以下任何活动：

公司要求没收的权利必须在公司实际了解此类活动后的90天内行使，但无论如何不得迟于您终止雇佣关系后的十二个月。当公司将行使此类权利的书面通知邮寄到公司人事记录上显示的最新家庭住址时，该权利即被视为行使。除了按照本协议所述要求没收外，公司还可以通过阻止或终止行使本期权下的任何权利或收购股份或现金来行使本第5节规定的权利。

如果您未能或拒绝没收公司要求的现金和/或股份（根据本计划第3.4节所述的任何事件可能调整的普通股数量），则您应向公司赔偿的损害赔偿金等于从您终止雇佣之日到对公司作出任何判决或裁决之日之间普通股最高收盘价的要求股份数量乘以普通股的最高收盘价，以及所有公司为执行本条款而产生的费用和律师费。

除上述规定外，本期权将在您退休之日按照第 2 (f) 节的规定终止，如果您在授予日所在财年的第二财季的最后一天或之前退休，则您将丧失本协议第 2 (d) 节中描述的本协议第 2 (d) 节所述的加速归属权，而退休后本来会发生的与本期权相关的加速归属。

6. 回扣；还款。该期权应在必要范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策，以及 (ii) 适用法律。此外，如果出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），您收到的金额超过了根据期权条款本应收到的金额，则委员会可以规定，您必须向公司及其子公司偿还任何此类超额款项。

7. 转换为股票结算的增值权。在授予日之后的任何时候，公司可以将本期权转换为股票结算的股票增值权。行使股票结算的股票升值权后，您将获得普通股，其价值等于 (1) 行使当日股票的公允市场价值超过 (2) 每股期权价格乘以股票数量的部分。

8. 适用法律、管辖地和属人管辖权。尽管本计划或本协议第9节有任何违背之处，但本计划或协议的有效性、可执行性、解释和解释均应受明尼苏达州法律的管辖。您不可撤销地放弃将除明尼苏达州以外的任何州、国家或其他法律司法管辖区的法律适用于本计划或协议的任何权利。与计划或协议有关的任何不受第9条约束或根据第9条（“允许的法院诉讼”）提起的争议均应完全由明尼苏达州的州法院裁决，并且您不可撤销地放弃在明尼苏达州州法院以外的任何司法管辖区或地点对任何此类争议进行裁决的任何权利。您不可撤销地同意明尼苏达州各州法院就任何许可的法庭诉讼拥有属人管辖权，并不可撤销地放弃将美敦力提起的任何案件从明尼苏达州州法院移交给任何联邦法院的任何权利。

a. 承保索赔。您和美敦力同意，除非本仲裁协议另有规定，否则由于 (i) 本协议、(ii) 裁决或 (iii) 本计划（包括但不限于违反合同、违反信托义务的索赔以及违反任何联邦、州或其他政府法律、法规、法规或法令的索赔）引起或与之相关的所有索赔或争议，无论是过去、现在还是将来) 将由一名仲裁员根据本仲裁协议的条款通过具有约束力的最终仲裁裁决。本仲裁协议适用于公司可能与您发生的任何争议，或者您可能与公司和/或公司过去、现在或将来的任何争议：(i) 高级管理人员、董事、成员、所有者、股东、员工和董事会成员；(ii) 母公司、子公司和关联公司；以及 (iii) 计划管理人和委员会成员或委员会（这些条款在计划中定义）；以及（iv）前任、继任者，或受让人。前一句中列出的每个实体/个人均可作为直接或第三方受益人执行本仲裁协议。如果本仲裁协议未涵盖的任何索赔与本仲裁协议所涵盖的索赔合并，则在适用法律允许的最大范围内，所涵盖的索赔将被仲裁并继续受本仲裁协议的保护。

b. 仲裁员，而不是任何联邦、州、地方法院或机构，应拥有解决与本仲裁协议的范围、解释、适用性、可执行性或放弃有关的任何争议的专属权力。但是，前一句不适用于本《仲裁协议》第9 (e) 节。尽管本仲裁协议中有任何其他条款或措辞和/或根据本仲裁协议可能适用的任何规则或程序，但任何关于集体诉讼豁免的全部或任何部分不可执行、不适用、不合情理、无效或可撤销的索赔只能由具有管辖权的法院而不是由仲裁员裁定。

c. 局限性。本仲裁协议不涵盖适用的联邦法规明确规定不能进行仲裁或受争议前仲裁协议约束的任何索赔或争议。公司和您均可向本仲裁协议允许的具有管辖权的法院申请与可仲裁的争议有关的临时或初步禁令救济，但前提是该方有权获得的裁决在没有此类救济的情况下可能失效。向其提出申请的法院有权准予临时或初步禁令救济，并且可以根据该司法管辖区适用法律的规定，在处理基础可仲裁争议的案情时或不考虑其是否这样做。所有最终救济的决定都将在仲裁中决定，寻求临时或初步禁令救济不得被视为与本仲裁协议项下的权利不一致或构成对本仲裁协议项下权利的放弃。

美国仲裁协会的仲裁规则（“AAA规则”）；但是，如果AAA规则与本仲裁协议之间存在冲突，则以本仲裁协议为准。除非双方共同商定，否则仲裁员必须是来自任何司法管辖区的退休法官。除非双方另有协议，否则仲裁将在您受雇或最后一次受雇于公司的县进行。

i. 仲裁员的甄选方式如下：美国仲裁协会将向各方提供一份从其仲裁员小组中选出的11名潜在仲裁员（他们必须符合上一段的资格）的名单，双方将通过美国仲裁协会管理的电话会议交替退出，申请人首先罢工，直到只剩下一个名字。该人将被指定为仲裁员。如果被选中的个人无法任职，AAA将发布另一份包含11名潜在仲裁员的名单，并重复交替的罢工甄选程序。如果美国仲裁协会不管理仲裁，则任何一方均可向有权管辖仲裁的地点的法院申请指定一名中立的仲裁员，该仲裁员根据本仲裁协议行事，其效力和效力应与本仲裁协议中具体提及的他或她相同。

ii. 仲裁员可以裁定一方当事人根据适用法律有权获得的任何补救措施，但补救措施将仅限于一方当事人以个人身份就向仲裁员提出的索赔可获得的补救措施。任何一方都可以提出决定性动议，包括但不限于驳回动议和/或即决判决动议，仲裁员将适用《联邦民事诉讼规则》下管理此类动议的标准。一方当事人可以以符合《联邦民事诉讼规则》第68条规定的时限、后果和效力的方式提出判决提议。

e.Class 和集体行动豁免。您和公司同意在个人基础上提出任何索赔。因此，您和公司放弃将任何争议作为集体诉讼和/或集体诉讼提起、审理、裁决或仲裁的任何权利，仲裁员无权审理或主持任何集体和/或集体诉讼（“集体诉讼豁免”）。此外，本仲裁协议下的仲裁程序不得以任何方式与涉及不同雇员索赔的仲裁程序合并或合并。如果最终司法裁定集体诉讼豁免无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则集体诉讼豁免将与本仲裁协议分开。在这种情况下，集体诉讼和/或集体诉讼必须在具有管辖权的民事法院提起诉讼，而不是在

f. 发现。每一方均可接受3名个人事实证人和另一方指定的任何专家证人的证词。根据任何适用的州或联邦法律，各方还可以提出出示文件的请求，并且各方可以传唤证人和文件进行披露或仲裁听证会，包括第三方提供的与案件有关的证词和文件。其他发现可以通过相互约定进行，仲裁员将拥有受理额外发现请求以及批准或拒绝此类请求的专属权力，具体取决于仲裁员根据特定案件的情况是否需要进行额外发现。

g. 施工。根据第9 (e) 条（包括其本身的可分割性条款），如果本仲裁协议的任何条款被裁定为全部或部分无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则此类裁决将不影响仲裁协议其余部分的有效性。所有其余条款仍将完全有效。公司和您相互承诺的仲裁义务为本仲裁协议提供了对价。您获得裁决的权利为本仲裁协议提供了额外和单独的对价。公司在任何手册、其他协议或政策中的任何合同免责声明均不适用于本仲裁协议。尽管协议或其他条款中存在任何相反的措辞，但本仲裁协议将在协议、计划、您的雇佣关系终止以及任何福利到期后继续有效。

10. 协议。在管理员网站上以电子方式接受您的股票赠款，或者以其他方式接受或接受股票授予，即表示您同意受本协议和本计划（包括但不限于仲裁协议）的条款和条件的约束。为了使本协议生效，不需要您的签名。