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1.限制性股票单位奖。美敦力集团是一家爱尔兰上市有限公司（以下简称 “公司”），特此授予上述限制性股票单位的个人，其数量和授予日期均如上所述。限制性股票单位代表获得公司普通股的权利，面值为每股0.0001美元（“股份”），但须遵守本限制性股票单位奖励协议（“协议”）和2021年美敦力集团长期激励计划（“计划”）中包含的限制、限制和条件。除非协议中另有定义，否则协议中大写术语的含义将与计划中的含义相同。如果《协议》和《计划》的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

2. 归属与分配。限制性股票单位将在授予日三周年之际归属100％。公司将在适用的归属日期后的六周内向您发行数量等于您的既得限制性股票单位数量（包括下文第5节所述的任何股息等价物）的股份，前提是您在该归属日期（“限制期”）之前没有终止雇佣关系。尽管有前一句话，但如果您因死亡、残疾或退休而在限制期内终止雇佣关系（除非您在授予日所在财年的第二财季的最后一天或之前退休，如下文第 3 节所述），则您将在授予日三周年之际归属 100%，公司将向您发行数量等于您既得的限制性股份数量的股份股票单位（包括下文第 5 节所述的任何股息等价物）在归属后的六周内。自终止雇佣之日美国东部时间晚上 11:00（美国东部时间午夜）起，公司将自动没收并取消任何不符合上述规定归属的限制性股票单位。在限制期内因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇佣关系后，包括由于您在授予日所在财年的第二财季的最后一天或之前退休而在限制期内终止雇佣关系，则限制性股票单位将在终止雇佣之日美国东部时间晚上 11:00（美国东部时间午夜）自动全部没收并被公司取消。对于

就本协议而言，“残疾” 一词的含义应与委员会或其代表维持的全球残疾政策所赋予的含义相同，“退休” 一词应指以下两项中较早者：(i) 在年满 55 岁时或之后终止公司或关联公司的雇佣关系，服务年满 10 年；(ii) 如果您在解雇之日受雇于全球退休政策中指定的国家（即从该国家领取工资和福利）由委员会或其代表维持，全球退休政策中专门针对该国家的年龄或年龄和服务组合。

3. 没收。如果您在终止雇佣关系之日前六个月起至终止雇佣之日起十二个月内已收到或有权收到本协议交付的股份，则在您从事以下任何活动时，公司可自行决定要求您退还或没收与本限制性股票单位奖励有关的现金和/或应收的现金和/或股份：

公司要求没收的权利必须在公司实际了解此类活动后的90天内行使，但无论如何不得迟于您终止雇佣关系后的十二个月。当公司将行使此类权利的书面通知邮寄到公司人事记录上显示的最新家庭住址时，该权利即被视为行使。除了按照本协议要求没收外，公司还可以通过终止根据本协议授予的限制性股票单位来行使本第3节规定的权利。

如果您未能或拒绝没收公司要求的现金和/或普通股（根据本计划第3.4节所述的任何事件可能调整的普通股数量），则您应向公司承担相当于从您终止雇佣之日到公司作出任何判决或裁决之日期间要求的股份数量乘以普通股每股最高收盘价的损失，以及公司为执行此项规定而产生的所有费用和律师费规定。

4. 控制权变更。尽管本协议第 2 节中有任何相反的规定，但如果公司在限制期内发生控制权变更，则限制性股票单位将在控制权变更后的六周内向你发行数量等同于限制性股票单位数量（包括下文第 5 节所述的任何股息等价物）的股份，前提是不得在控制权变更后的六周内进行此类归属或发行限制性股票单位由 a 取代或延续符合本计划第 10.1 (b) 节要求的替代奖励。如果限制性股票单位被替换奖励所取代，并且您在公司无缘无故或您出于正当理由变更控制权后的两年内被解雇，则该替代奖励应全额归属，并在您终止雇佣关系后的六周内结清。

5. 股息等值。您通常有权以与每个限制性股票单位相同的方式同时获得等价股息，就像每个限制性股票单位是一股一样。这些股息等值将以额外限制性股票单位的形式记入您的账户。额外的限制性股票单位将受本协议条款的约束。

6. 回扣；还款。限制性股票单位应在必要范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策，以及 (ii) 适用法律。此外，如果出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），您收到的金额超过根据限制性股票单位条款本应收到的金额，则委员会可以规定，您必须向公司及其子公司偿还任何此类超额款项。

7. 预扣税。您有责任立即缴纳限制性股票单位归属时应缴的任何社会保障税和医疗保险税（合称 “FICA”），以及股份分配时应缴的任何联邦、州和地方税。公司及其子公司有权从支付给您的任何款项中扣除任何需要预扣的税款。如本计划第15.4节所述，在适用法律允许的范围内，您可以选择让公司预扣限制性股票单位结算时发行的部分股份，以满足全部或部分预扣税要求。在归属限制性股票单位时，您也可以选择从这些单位中支付与这些限制性股票单位相关的FICA负债。如果您选择这样做，公司将相应减少您的既得限制性股票单位的数量。用于支付FICA的金额将需缴纳联邦、州和地方税。

8. 权利限制。除非本协议另有规定，否则在向您发行股份以结算您的限制性股票单位之前，由于本协议，您对任何股份（包括任何表决权）没有任何权利或与之相关的任何股份（包括任何表决权）。此外，您不得转让或转让您在本协议下的权利，并且由于本协议，您对公司资产没有任何优先于公司普通无担保债权人的权利。

9. 没有雇佣合同。本计划或协议中的任何内容均不构成您继续工作的任何权利，也不会以其他方式影响您的员工身份。您在此承认，公司和您每个人都有权在任何时候出于任何原因或无缘无故地终止您的雇佣关系。

10. 根据《守则》第409A条修订协议。您承认，本协议和本计划旨在豁免《守则》第409A条的约束，并且可能需要对协议进行修改，以避免《守则》第409A条规定的不利税收后果。您同意，在发布此类规则后，公司可以在其认为必要或可取的情况下修改本协议，以避免此类不利的税收后果；但是，前提是公司在完成此类修订时应最大限度地保护您在本协议下的预期利益。

11.适用法律、管辖地和属人管辖权。尽管本计划或本协议第12条有任何违背之处，但本计划或协议的有效性、可执行性、解释和解释均应受明尼苏达州法律的管辖。您不可撤销地放弃将除明尼苏达州以外的任何州、国家或其他法律司法管辖区的法律适用于本计划或协议的任何权利。与计划或协议有关的任何不受第 12 条约束或根据第 12 条（“允许的法院诉讼”）提起的争议应完全由明尼苏达州的州法院裁决，并且您不可撤销地放弃在明尼苏达州州法院以外的任何司法管辖区或地点对任何此类争议进行裁决的任何权利。您不可撤销地同意明尼苏达州各州法院就任何许可的法庭诉讼拥有属人管辖权，并不可撤销地放弃将美敦力提起的任何案件从明尼苏达州州法院移交给任何联邦法院的任何权利。

12. 仲裁协议。如果您是美国员工，则本第 12 节包含您与美敦力之间仲裁索赔协议（“仲裁协议”）的条款和条件。《联邦仲裁法》（“FAA”）（9 U.S.C. §1等）适用于并管辖本仲裁协议。本仲裁协议所涵盖的所有索赔和争议将由一名仲裁员通过最终且具有约束力的仲裁裁决，而不是通过法院或陪审团审判。

a. 承保索赔。您和美敦力同意，除非本仲裁协议另有规定，否则由于 (i) 本协议、(ii) 裁决或 (iii) 本计划（包括但不限于违反合同、违反信托义务的索赔以及违反任何联邦、州或其他政府法律、法规、法规或法令的索赔）引起或与之相关的所有索赔或争议，无论是过去、现在还是将来) 将由一名仲裁员根据本仲裁协议的条款通过具有约束力的最终仲裁裁决。本仲裁协议适用于公司可能与您发生的任何争议，或者您可能与公司发生的任何争议，以及公司过去、现在或将来的任何争议：

(i) 高级管理人员、董事、成员、所有者、股东、雇员和董事会成员；(ii) 母公司、子公司和关联公司；(iii) 计划管理人和委员会成员或委员会（这些术语在计划中定义）；以及 (iv) 前任、继任者或受让人。前一句中列出的每个实体/个人均可作为直接或第三方受益人执行本仲裁协议。如果本仲裁协议未涵盖的任何索赔与本仲裁协议所涵盖的索赔合并，则在适用法律允许的最大范围内，所涵盖的索赔将被仲裁并继续受本仲裁协议的保护。

b. 仲裁员，而不是任何联邦、州、地方法院或机构，应拥有解决与本仲裁协议的范围、解释、适用性、可执行性或放弃有关的任何争议的专属权力。但是，前一句不适用于本《仲裁协议》第12 (e) 条。尽管本仲裁协议中有任何其他条款或措辞和/或根据本仲裁协议可能适用的任何规则或程序，但任何关于集体诉讼豁免的全部或任何部分不可执行、不适用、不合情理、无效或可撤销的索赔只能由具有管辖权的法院而不是由仲裁员裁定。

c. 局限性。本仲裁协议不涵盖适用的联邦法规明确规定不能进行仲裁或受争议前仲裁协议约束的任何索赔或争议。公司和您均可向本仲裁协议允许的具有管辖权的法院申请与可仲裁的争议有关的临时或初步禁令救济，但前提是该方有权获得的裁决在没有此类救济的情况下可能失效。向其提出申请的法院有权准予临时或初步禁令救济，并且可以根据该司法管辖区适用法律的规定，在处理基础可仲裁争议的案情时或不考虑其是否这样做。所有最终救济的决定都将在仲裁中决定，寻求临时或初步禁令救济不得被视为与本仲裁协议项下的权利不一致或构成对本仲裁协议项下权利的放弃。

d. 程序。仲裁将由美国仲裁协会（“AAA”）管理，除非本仲裁协议另有规定，否则将根据美国仲裁协会当时的商业仲裁规则（“AAA规则”）进行；但是，如果AAA规则与本仲裁协议之间存在冲突，则以本仲裁协议为准。除非双方共同商定，否则仲裁员必须是来自任何司法管辖区的退休法官。除非双方另有协议，否则仲裁将在您受雇或最后一次受雇于公司的县进行。

由AAA管理，索赔人首先出击，直到只剩下一个名字。该人将被指定为仲裁员。如果被选中的个人无法任职，AAA将发布另一份包含11名潜在仲裁员的名单，并重复交替的罢工甄选程序。如果美国仲裁协会不管理仲裁，则任何一方均可向有权管辖仲裁的地点的法院申请指定一名中立的仲裁员，该仲裁员根据本仲裁协议行事，其效力和效力应与本仲裁协议中具体提及的他或她相同。

ii. 仲裁员可以裁定一方当事人根据适用法律有权获得的任何补救措施，但补救措施将仅限于一方当事人以个人身份就向仲裁员提出的索赔可获得的补救措施。任何一方都可以提出决定性动议，包括但不限于驳回动议和/或即决判决动议，仲裁员将适用《联邦民事诉讼规则》下管理此类动议的标准。一方当事人可以以符合《联邦民事诉讼规则》第68条规定的时限、后果和效力的方式提出判决提议。

e.Class 和集体行动豁免。您和公司同意在个人基础上提出任何索赔。因此，您和公司放弃将任何争议作为集体诉讼和/或集体诉讼提起、审理、裁决或仲裁的任何权利，仲裁员无权审理或主持任何集体和/或集体诉讼（“集体诉讼豁免”）。此外，本仲裁协议下的仲裁程序不得以任何方式与涉及不同雇员索赔的仲裁程序合并或合并。如果最终司法裁定集体诉讼豁免无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则集体诉讼豁免将与本仲裁协议分开。在这种情况下，集体诉讼和/或集体诉讼必须在具有管辖权的民事法庭提起诉讼，而不是在仲裁中提起诉讼，但集体诉讼豁免中任何可执行的部分都应通过仲裁执行。

f. 发现。每一方均可接受3名个人事实证人和另一方指定的任何专家证人的证词。根据任何适用的州或联邦法律，各方还可以提出出示文件的请求，并且各方可以传唤证人和文件进行披露或仲裁听证会，包括第三方提供的与案件有关的证词和文件。其他发现可以通过相互约定进行，仲裁员将拥有受理额外发现请求以及根据仲裁员的请求批准或拒绝此类请求的专属权力

g. 施工。根据第12 (e) 条（包括其本身的可分割性条款），如果本仲裁协议的任何条款被裁定为全部或部分无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则此类裁决将不影响仲裁协议其余部分的有效性。所有其余条款仍将完全有效。公司和您双方的仲裁承诺为本仲裁协议提供了对价。您获得裁决的权利为本仲裁协议提供了额外和单独的对价。公司在任何手册、其他协议或政策中的任何合同免责声明均不适用于本仲裁协议。尽管协议或其他条款中存在任何相反的措辞，但本仲裁协议将在协议、计划、您的雇佣关系终止以及任何福利到期后继续有效。

13. 协议。在管理员网站上以电子方式接受您的股票赠款，或者以其他方式接受或接受股票授予，即表示您同意受本协议和本计划（包括但不限于仲裁协议）的条款和条件的约束。为了使本协议生效，不需要您的签名。