美敦力公司

绩效股份单位奖励协议
2021 年美敦力集团长期激励计划

姓名：

员工 ID：

客户授权 ID：

授予日期：

补助金价格：

拨款类型：

目标绩效份额单位：

演出周期：FY2023 至 FY2025（“演出期”）

1.绩效分享单位奖。爱尔兰上市有限公司（“美敦力” 或 “公司”）特此向上述个人（“您”）授予奖励（“奖励”），该奖励由目标数量（“目标绩效份额单位”）和上述授予日期的绩效份额单位（“绩效份额单位”）组成。下文第 2 节说明了在达到最低绩效门槛后将获得的实际绩效份额单位数量。每个绩效股份单位代表有权获得公司一股普通股，面值为每股0.0001美元（“股份”），但须遵守本绩效股份单位奖励协议（“协议”）和2021年美敦力集团长期激励计划（“计划”）中包含的限制、限制和条件。如果协议的条款与本计划的条款存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。

2. 绩效目标。该奖项下的奖金将基于三年绩效期内的以下预先设定的绩效目标：

a) 公司业绩将使用三个标准来衡量：收入增长（“收入增长”）、相对股东总回报率（“相对股东总回报率”）和3年期投资资本回报率系数（“ROIC修改器”），如下所示。业绩指标将按以下方式加权：收入增长加权50.00％，相对股东总回报率加权50.00％。ROIC 修改器可用于减少（但不能增加）已支付的绩效份额单位的数量。这意味着由于与这些绩效指标相关的实际业绩，支付的绩效份额单位数量可能大于、等于或小于授予时授予的绩效份额单位的目标数量。

FY2023 — FY2025 投资资本回报率（“投资回报率”）

如果第三财年的投资回报率未达到 FY2023-FY2025 业绩期的最低10％，则投资回报率修改器将把PSU的支出系数降低30％。

上表显示了在 FY2023 — FY2025 绩效期内，根据公司实际业绩与这三个标准相比可获得的目标绩效份额单位的百分比。

b) 为了确定支出，网格顶部的百分比是根据每个绩效指标在网格内实现绩效目标乘以权重来计算的。接下来，应用投资回报率修改器来确定获得的绩效份额单位的最终数量。举例来说：

i) 如果公司业绩导致收入增长7％，相对股东总回报率为55％，投资回报率为10.0％，则目标绩效份额单位的派息百分比将计算如下：

ii) 如果公司业绩导致收入增长7％，相对股东总回报率为55％，投资回报率为8.0％，则目标绩效份额单位的派息百分比将计算如下：

3.收入增长、相对股东总回报率和投资回报率系数的计算

收入增长业绩目标

“收入增长” 被定义为美敦力按固定货币计算的3年简单平均年有机收入增长。每个财政年度的增长都是独立衡量的，然后是平均值。固定货币的有机增长不包括第一年的重大收购。

相对股东总回报率业绩目标

“相对股东总回报率” 定义为（期末平均股价x再投资系数）-1 x 100除以起始平均股价。再投资系数等于股息份额的累积数除以一股。

投资资本回报率绩效系数

“投资资本回报率（“ROIC”）定义为净现金收益加上扣除税款的利息支出，再除以每年的投资资本，即3年期的平均值。“净现金收益” 被定义为去除摊销税后影响后的非公认会计准则收益（经调整后不包括非经常性项目的影响）。“投资资本” 定义为每年的总权益加上计息负债减去现金和现金等价物。如果第三财年的投资回报率未达到 FY2023-FY2025 PSU 绩效期的最低10％，则投资回报率修改器将把PSU的支出系数降低30％。ROIC PSU 性能修改器无法增加 PSU 的支出系数。

4. 归属与分配。在薪酬委员会根据上文第 2 节确定的绩效衡量标准获得的范围内，绩效份额单位将在绩效期的最后一天全部归属，前提是您在从授予日开始到绩效期最后一天（“归属期”）结束的时期（“归属期”）内没有发生雇佣终止的情况，无论如何不得迟于日历结束后的两个半月归属期结束的年份。归属期结束后，公司将在切实可行的情况下尽快向您发行数量等于所赚取的绩效股份单位数量的股份（包括下文第7节所述的任何股息等价物）。尽管有前一句话，但如果您因死亡、残疾或退休而在归属期内终止雇佣关系（除非您在授予日所在财年的第二财季的最后一天或之前退休，如下文第5节所述），则您仍有权获得相当于所赚取的绩效股份单位数量的股份（包括本节所述的任何股息等价物）7，见下文）基于第三财年的实际业绩绩效期，在归属期结束后尽快进行，无论如何不得晚于归属期结束的日历年结束后的两个半月。在归属期内因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇佣关系后，包括在授予日所在财年第二财季的最后一天或之前退休而在归属期内终止雇佣关系，则绩效份额单位将在终止雇佣之日美国东部时间晚上 11:00（美国东部时间午夜）自动全部没收并被公司取消。就本协议而言，“残疾” 一词的含义应与委员会或其代表维持的全球残疾政策所赋予的含义相同，“退休” 一词应指以下两项中较早者：(i) 在年满 55 岁时或之后终止公司或关联公司的雇佣关系，服务年满 10 年；(ii) 在您年满 62 岁或之后终止雇佣关系；或 (iii) 如果您在解雇之日受雇在全球退休时指定的国家（即从该国家领取工资和福利）由委员会或其代表制定的政策，即全球退休政策中专门针对该国家的年龄或年龄与服务组合。

5. 没收。如果您在终止雇佣之日前六个月起至终止雇佣之日后的十二个月内收到或有权收到本协议交付的股份，则在您从事以下任何活动的情况下，公司可以自行决定要求您归还或没收与本绩效股份奖励有关的现金和/或应收的现金和/或股份：

a. 在您终止雇佣关系之日起六个月内，为本公司或任何关联公司的竞争对手提供服务，或代表公司或任何关联公司提供服务，或与之竞争；

b. 未经授权披露本公司或任何关联公司的重大专有信息；

c. 违反适用的商业道德政策或公司或任何关联公司的商业政策；或

d. 委员会认定的任何其他事件。

公司要求没收的权利必须在公司实际了解此类活动后的90天内行使，但无论如何不得迟于十二天

在您终止雇佣关系后的几个月。当公司将行使此类权利的书面通知邮寄到公司人事记录上显示的最新家庭住址时，该权利即被视为行使。除了按照本协议要求没收外，公司还可以通过终止根据本协议授予的绩效股份单位来行使本第5节规定的权利。

如果您未能或拒绝没收公司要求的现金和/或普通股（根据本计划第3.4节所述的任何事件可能调整的普通股数量），则您应向公司承担相当于从您终止雇佣之日到公司作出任何判决或裁决之日期间要求的股份数量乘以普通股每股最高收盘价的损失，以及公司为执行此项规定而产生的所有费用和律师费规定。

就本第5节而言，普通股的没收应根据公司章程并在适用法律允许的范围内通过赎回此类普通股来实现。

尽管有上述规定，但本第5节在控制权变更后不适用，在控制权变更后，公司的激励性薪酬没收政策也不适用于根据本协议授予的绩效股份单位或与此类奖励有关的任何收益。

除上述规定外，如果您在授予日所在财年的第二财季的最后一天或之前退休，则绩效份额单位将在您退休之日终止，并且您将丧失第4节所述的持续归属权，该归属可能适用于因退休而终止雇佣关系。

6. 控制权变更。尽管本协议第 4 节中有任何相反的规定，但如果公司在归属期内发生控制权变更，则绩效股份单位将在控制权变更后的六周内向你发行数量相当于目标绩效股份单位（包括下文第 7 节所述的任何股息等值物）的股份（除非此类控制权变更中没有描述的事件）《守则》第 409A (a) (2) (A) (v) 条和法规根据该条款（“第409A条控制权变更”），在这种情况下，这种和解应推迟到延迟付款日期（定义见下文）），前提是，如果绩效股份单位被满足本计划第10.1（b）条要求的替代奖励所取代或延续，则不得进行此类归属或发行。如果绩效股份单位被替换奖励所取代，并且您在公司无缘无故或您出于正当理由变更控制权后的两年内终止雇佣关系，则该替代奖励应全额归属并在延迟付款之日结算。就本协议而言，延迟付款日期是指：(i) 您 “离职” 的日期（按照《守则》第 409A 条的含义），或者，如果您是 “特定员工”（按照《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条的含义），则在 “离职” 时，在自您 “离职” 之日起六个月的日期；（ii）适用绩效份额单位的原定归属日期；（iii）您的去世日期；以及（iv）的日期第 409A 节控制权的变更。

7. 股息等价物。通常，您有权以与每个绩效股份单位相同的方式同时获得绩效股份单位的股息等价物，就像每个绩效股份单位是股票一样。这些股息等值将以以下形式记入您的账户

额外的绩效共享单位。额外的绩效股份单位将受本协议条款的约束。

8. 回扣；还款。绩效股份单位应在必要范围内减少、取消、没收或补偿，以遵守 (i) 董事会或委员会通过并不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策，以及 (ii) 适用法律。此外，如果出于任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误），您收到的金额超过根据绩效股份单位条款应获得的金额，则委员会可以规定，您必须向公司及其子公司偿还任何此类超额款项。

9. 预扣税。您有责任立即缴纳绩效股份单位归属时应缴的任何社会保障税和医疗保险税（合称 “FICA”），以及股份分配时应缴的任何联邦、州和地方税。公司及其子公司有权从支付给您的任何款项中扣除任何需要预扣的税款。如本计划第15.4节所述，在适用法律允许的范围内，您可以选择让公司预扣绩效股份单位结算时发行的部分股份，以满足全部或部分预扣税要求。在归属绩效股份单位时，您也可以选择从这些单位中支付与这些绩效份额单位相关的FICA负债。如果您选择这样做，公司将相应减少您的既得绩效份额单位的数量。用于支付FICA的金额将需缴纳联邦、州和地方税。

10. 权利限制。除非协议另有规定，否则在向您发行股份以结算您的绩效股份单位之前，由于本协议，您对任何股份（包括任何表决权）没有任何权利或与之相关的任何股份（包括任何表决权）。此外，您不得转让或转让您在本协议下的权利，并且由于本协议，您对公司资产没有任何优先于公司普通无担保债权人的权利。

11.没有雇佣合同。本计划或协议中的任何内容均不构成您继续工作的任何权利，也不会以其他方式影响您的员工身份。您在此承认，公司和您每个人都有权在任何时候出于任何原因或无缘无故地终止您的雇佣关系。

12. 根据《守则》第409A条修订协议。您承认，本协议和计划或其中的某些部分可能受《守则》第409A条的约束，并且可能需要对协议进行更改，以避免《守则》第409A条规定的不利税收后果。您同意，在发布此类规则后，公司可以在其认为必要或可取的情况下修改本协议，以避免此类不利的税收后果；但是，前提是公司在完成此类修订时应最大限度地保护您在本协议下的预期利益。

13.适用法律、管辖地和属人管辖权。尽管本计划或本协议第13节有任何违背之处，但本计划或协议的有效性、可执行性、解释和解释均应受明尼苏达州法律的管辖。您不可撤销地放弃将除明尼苏达州以外的任何州、国家或其他法律司法管辖区的法律适用于本计划或协议的任何权利。与计划或协议有关的任何不受第13条约束或根据第13条（“允许的法院诉讼”）提起的争议应完全由明尼苏达州的州法院裁决，并且您不可撤销地放弃在明尼苏达州州法院以外的任何司法管辖区或地点对任何此类争议进行裁决的任何权利。您不可撤销地同意明尼苏达州州法院就任何允许的法院诉讼而行使属人管辖权，并不可撤销地放弃

有权将美敦力提起的任何案件从明尼苏达州的州法院移交给任何联邦法院。

14. 如果您是美国员工，则本第 13 节包含您与美敦力之间仲裁索赔协议（“仲裁协议”）的条款和条件。《联邦仲裁法》（“FAA”）（9 U.S.C. §1等）适用于并管辖本仲裁协议。本仲裁协议所涵盖的所有索赔和争议将由一名仲裁员通过最终且具有约束力的仲裁裁决，而不是通过法院或陪审团审判。

a. 承保索赔。您和美敦力同意，除非本仲裁协议另有规定，否则由于 (i) 本协议、(ii) 裁决或 (iii) 本计划（包括但不限于违反合同、违反信托义务的索赔以及违反任何联邦、州或其他政府法律、法规、法规或法令的索赔）引起或与之相关的所有索赔或争议，无论是过去、现在还是将来) 将由一名仲裁员根据本仲裁协议的条款通过具有约束力的最终仲裁裁决。本仲裁协议适用于公司可能与您发生的任何争议，或者您可能与公司和/或公司过去、现在或将来的任何争议：(i) 高级管理人员、董事、成员、所有者、股东、员工和董事会成员；(ii) 母公司、子公司和关联公司；以及 (iii) 计划管理人和委员会成员或委员会（这些条款在计划中定义）；以及（iv）前任、继任者，或受让人。前一句中列出的每个实体/个人均可作为直接或第三方受益人执行本仲裁协议。如果本仲裁协议未涵盖的任何索赔与本仲裁协议所涵盖的索赔合并，则在适用法律允许的最大范围内，所涵盖的索赔将被仲裁并继续受本仲裁协议的保护。

b. 仲裁员，而不是任何联邦、州、地方法院或机构，应拥有解决与本仲裁协议的范围、解释、适用性、可执行性或放弃有关的任何争议的专属权力。但是，前一句不适用于本《仲裁协议》的第13 (e) 节。尽管本仲裁协议中有任何其他条款或措辞和/或根据本仲裁协议可能适用的任何规则或程序，但任何关于集体诉讼豁免的全部或任何部分不可执行、不适用、不合情理、无效或可撤销的索赔只能由具有管辖权的法院而不是由仲裁员裁定。

c. 局限性。本仲裁协议不涵盖适用的联邦法规明确规定不能进行仲裁或受争议前仲裁协议约束的任何索赔或争议。公司和您均可向本仲裁协议允许的具有管辖权的法院申请与可仲裁的争议有关的临时或初步禁令救济，但前提是该方有权获得的裁决在没有此类救济的情况下可能失效。向其提出申请的法院有权准予临时或初步禁令救济，并且可以根据该司法管辖区适用法律的规定，在处理基础可仲裁争议的案情时或不考虑其是否这样做。所有最终救济的决定都将在仲裁中决定，寻求临时或初步禁令救济不得被视为与本仲裁协议项下的权利不一致或构成对本仲裁协议项下权利的放弃。

d. 程序。仲裁将由美国仲裁协会（“AAA”）管理，除非本仲裁协议另有规定，否则将

受 AAA 当时现行的《商业仲裁规则》（“AAA 规则”）管辖；但是，如果 AAA 规则与本仲裁协议之间存在冲突，则以本仲裁协议为准。除非双方共同商定，否则仲裁员必须是来自任何司法管辖区的退休法官。除非双方另有协议，否则仲裁将在您受雇或最后一次受雇于公司的县进行。

i. 仲裁员的甄选方式如下：美国仲裁协会将向各方提供一份从其仲裁员小组中选出的11名潜在仲裁员（他们必须符合上一段的资格）的名单，双方将通过美国仲裁协会管理的电话会议交替退出，申请人首先罢工，直到只剩下一个名字。该人将被指定为仲裁员。如果被选中的个人无法任职，AAA将发布另一份包含11名潜在仲裁员的名单，并重复交替的罢工甄选程序。如果美国仲裁协会不管理仲裁，则任何一方均可向有权管辖仲裁的地点的法院申请指定一名中立的仲裁员，该仲裁员根据本仲裁协议行事，其效力和效力应与本仲裁协议中具体提及的他或她相同。

ii. 仲裁员可以裁定一方当事人根据适用法律有权获得的任何补救措施，但补救措施将仅限于一方当事人以个人身份就向仲裁员提出的索赔可获得的补救措施。任何一方都可以提出决定性动议，包括但不限于驳回动议和/或即决判决动议，仲裁员将适用《联邦民事诉讼规则》下管理此类动议的标准。一方当事人可以以符合《联邦民事诉讼规则》第68条规定的时限、后果和效力的方式提出判决提议。

iii. 仲裁员将在仲裁听证会结束之日起三十 (30) 天内以书面意见作出裁决。意见将以书面形式提出，包括裁决的事实和法律依据。仲裁员发布的裁决可在任何具有管辖权的法院作出。

e.Class 和集体行动豁免。您和公司同意在个人基础上提出任何索赔。因此，您和公司放弃将任何争议作为集体诉讼和/或集体诉讼提起、审理、裁决或仲裁的任何权利，仲裁员无权审理或主持任何集体和/或集体诉讼（“集体诉讼豁免”）。此外，本仲裁协议下的仲裁程序不得以任何方式与涉及不同雇员索赔的仲裁程序合并或合并。如果最终司法裁定集体诉讼豁免无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则集体诉讼豁免将与本仲裁协议分开。在这种情况下，集体诉讼和/或集体诉讼必须在具有管辖权的民事法庭提起诉讼，而不是在仲裁中提起诉讼，但集体诉讼豁免中任何可执行的部分都应通过仲裁执行。

f. 发现。每一方均可接受3名个人事实证人和另一方指定的任何专家证人的证词。各方也可以提出

根据任何适用的州或联邦法律，要求出示文件，各方可以传唤证人和文件进行披露或仲裁听证会，包括第三方提供的与案件有关的证词和文件。其他发现可以通过相互约定进行，仲裁员将拥有受理额外发现请求以及批准或拒绝此类请求的专属权力，具体取决于仲裁员根据特定案件的情况是否需要进行额外发现。

g. 施工。根据本仲裁协议第13 (e) 条（包括其自己的可分割性条款），如果本仲裁协议的任何条款被裁定为全部或部分无效、不可执行、不合情理、无效或可撤销，则此类裁决将不影响仲裁协议其余部分的有效性。所有其余条款仍将完全有效。公司和您双方的仲裁承诺为本仲裁协议提供了对价。您获得裁决的权利为本仲裁协议提供了额外和单独的对价。公司在任何手册、其他协议或政策中的任何合同免责声明均不适用于本仲裁协议。尽管协议或其他条款中存在任何相反的措辞，但本仲裁协议将在协议、计划、您的雇佣关系终止以及任何福利到期后继续有效。

15. 协议。在管理员网站上以电子方式接受您的股票赠款，或者以其他方式接受或接受股票授予，即表示您同意受本协议和本计划（包括但不限于仲裁协议）的条款和条件的约束。为了使本协议生效，不需要您的签名。

美敦力股票管理局

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东北 53 大道 800 号 #SLK32

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