目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
| ||
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主识别号) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。☒
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 股票代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
截至2023年8月11日,发行人共持有
目录
萨赫姆资本公司
目录
| 页码 | ||
第一部分 | 财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表(未经审计) | ||
截至2023年6月30日(未经审计)和2022年12月31日(已审计)的合并资产负债表 | 1 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的综合收益合并报表(未经审计) | 2 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的股东权益变动合并报表(未经审计) | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的合并现金流量表(未经审计) | 5 | ||
合并财务报表附注(未经审计) | 7 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 40 | |
第二部分 | 其他信息 | 41 | |
第 2 项. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 41 | |
第 6 项。 | 展品 | 42 | |
签名 | 45 |
i
目录
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份10-Q表季度报告包括前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本报告中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营业绩和财务状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的陈述,均为前瞻性陈述。“预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“寻求”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“继续”、“设计” 等词语以及其他类似表达方式的词语和术语的否定词旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响,我们向美国证券交易委员会提交的 2022 年 10-K 表年度报告中描述了其中一些风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定性和假设,本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。
您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外,我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。在本报告发布之日之后,我们不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务,以确认这些陈述与实际业绩或修订后的预期有关。
这些警示性陈述以及本报告中的其他声明均明确限制了归因于我们的所有前瞻性陈述的全部内容。您应该评估我们在这些风险和不确定性的背景下做出的所有前瞻性陈述。
除非上下文另有要求,否则本10-Q表季度报告中所有提及 “Sachem Capital”、“我们” 和 “我们的” 均指纽约公司Sachem Capital Corp.。
ii
目录
第一部分:财务信息
第 1 项。财务报表
萨赫姆资本公司
合并资产负债表
(未经审计)
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未经审计) | (已审计) | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
投资证券 | | | ||||
应收抵押贷款,净额 |
| |
| | ||
应收利息和费用 |
| |
| | ||
借款人欠款 |
| |
| | ||
拥有的房地产 |
| |
| | ||
对伙伴关系的投资 | | | ||||
财产和设备,净额 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
负债: |
|
|
|
| ||
无抵押应付票据(扣除递延融资成本) | $ | | $ | | ||
有担保的应付票据 | | — | ||||
回购机制 | | | ||||
抵押贷款应付 |
| |
| | ||
信贷额度 | | | ||||
应计应付股息 | — | | ||||
应付账款和应计负债 | | | ||||
借款人的预付款 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和或有开支 |
|
|
|
| ||
股东权益: |
|
|
|
| ||
优先股-$ |
| |
| | ||
普通股-$ |
| |
| | ||
实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
1
目录
萨赫姆资本公司
综合收益合并报表
(未经审计)
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入: |
|
|
|
|
|
| ||||||
贷款利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资收益,净额 | | | | | ||||||||
合伙投资的收入 | | | | | ||||||||
起始费和修改费,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
费用和其他收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
投资证券的未实现收益(亏损) | ( | ( | | ( | ||||||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
递延融资成本的利息和摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
薪酬、费用和税收 |
| |
| |
| |
| | ||||
一般和管理费用 | | | | | ||||||||
其他开支 |
| |
| |
| |
| | ||||
出售不动产(收益)亏损 | | ( | ( | ( | ||||||||
信贷损失准备金 | | | | | ||||||||
减值损失 | | | | | ||||||||
运营成本和支出总额 | | | | | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
优先股分红 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
归属于普通股股东的净收益 | | | | | ||||||||
其他综合损失 | ||||||||||||
投资证券的未实现收益(亏损) | | ( | | | ||||||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股每股基本和摊薄后净收益: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均已发行普通股数量: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
2
目录
萨赫姆资本公司
股东权益变动综合报表
(未经审计)
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||||
余额,2023 年 4 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
发行优先股,扣除开支 |
| | |
| — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股的发行,扣除开支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
股票回购 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
未实现的投资收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
A系列优先股的股息 |
| — | — |
| — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2023年6月30日的期间的净收益 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||||
余额,2022 年 4 月 1 日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
普通股的发行,扣除开支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
有价证券的未实现亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
优先股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的期间的净收益 |
| — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
3
目录
| 截至2023年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 优先股 |
| 普通股 |
| 已付款 |
| 全面 |
| 累积的 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
余额,2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
2016-13 年通过 ASU | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
发行优先股,扣除开支 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
普通股的发行,扣除开支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
股票回购 | — | — | ( | ( | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — | |
| | | — | — |
| | |||||||||||
未实现的投资收益 | — | — | — | — | — |
| | — |
| | ||||||||||||
A系列优先股的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的期间的净收益 | — | — | — | — | — | — |
| |
| | ||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
| 在截至2022年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已付款 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字 |
| 总计 | |||||||
余额,2022 年 1 月 1 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
普通股的发行,扣除开支 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
行使认股权证 |
| — |
| — | |
| |
| ( | — | — |
| — | |||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
有价证券的未实现收益 | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
优先股支付的股息 | — | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — |
| ( |
| ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的期间的净收益 | — | — | — | — | — | — |
| |
| | ||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
4
目录
萨赫姆资本公司
合并现金流量表
(未经审计)
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流 |
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||
递延融资成本和债券折扣的摊销 |
| |
| | ||
折旧费用 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
信贷损失准备金 |
| |
| | ||
减值损失 | | | ||||
出售不动产(收益)亏损 | ( | ( | ||||
投资证券的未实现(收益)亏损 | ( | | ||||
出售投资证券的收益 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化: |
|
|
| |||
(增加)减少: |
|
| ||||
应收利息和费用 |
| ( |
| ( | ||
其他资产-杂项 |
| ( |
| ( | ||
借款人欠款 |
| ( |
| ( | ||
其他资产-预付费用 |
| |
| | ||
(减少)增加: |
| |||||
应计利息 | | | ||||
应付账款和应计负债 | ( | ( | ||||
递延收入 |
| |
| ( | ||
借款人的预付款 |
| |
| ( | ||
调整总额 |
| |
| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
购买投资证券 | ( | ( | ||||
出售投资证券的收益 | | | ||||
购买投资合伙企业的权益,净额 | ( | ( | ||||
出售自有不动产的收益 | | | ||||
收购和改善自有房地产,净额 |
| ( |
| ( | ||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
应收抵押贷款的本金支出 |
| ( |
| ( | ||
应收抵押贷款的本金收款 |
| |
| | ||
其他资产 | | ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
来自融资活动的现金流量 |
|
|
|
| ||
(偿还)信贷额度的净收益 |
| |
| ( | ||
回购机制的净收益 |
| |
| | ||
抵押贷款的收益 | | — | ||||
应付账款和应计负债——其他票据的本金付款 | ( | ( | ||||
普通股支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
优先股支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
普通股发行收益,扣除开支 | | | ||||
普通股回购 | ( | — | ||||
发行A系列优先股的收益,扣除费用 | | — | ||||
发行固定利率票据的总收益 | — | | ||||
发行有担保票据的总收益 | | — | ||||
与固定利率票据相关的融资成本 | — | ( | ||||
融资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物-年初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物-期末 | $ | | $ | |
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
5
目录
萨赫姆资本公司
合并现金流量表(续)
(未经审计)
六个月已结束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
现金流量信息的补充披露 |
|
|
| |||
支付的利息 | $ | | $ | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,因取消某些抵押贷款的抵押品赎回权而购买的房地产(包括利息和其他应收费用)为美元
所附附附注是这些财务报表的组成部分。
6
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
1。该公司
Sachem Capital Corp.(“公司”)是一家纽约公司,专门发起、承保、融资、偿还和管理首次抵押贷款投资组合。公司提供短期(即,
2。重要会计政策
未经审计的财务报表
随附的公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,用于提供临时财务信息。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。但是,管理层认为,为公平列报而认为必要的所有调整(包括正常的经常性应计额)都已包括在内。随附的未经审计的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表以及公司10-K表年度报告中包含的附注一起阅读。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定代表整个财年或任何后续时期将实现的经营业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计基于 (a) 基于经验的各种假设,(b) 对未来业务的预测,以及 (c) 总体金融市场以及当地和总体经济状况。实际数额可能与这些估计数存在重大差异。
现金和现金等价物
公司将所有原始到期日为三个月或更短的活期存款、银行本票、货币市场账户和存款证视为现金等价物。公司在金融机构保留其现金和现金等价物。合并后的账户余额通常超过联邦存款保险公司的保险范围,因此,与存款金额相关的信用风险集中。该公司认为风险不大。
投资证券
公司将所有在购买之日到期日为三个月或更短的高流动性赚息投资视为现金等价物。这些投资的公允价值接近其账面价值。投资交易按交易日期入账。股息在除息日入账,利息按应计制确认。
债务投资被归类为可供出售,已实现的损益使用特定的识别方法进行记录。不包括信贷损失和减值在内的公允价值变动计入其他综合收益。公允价值是根据公开的市场信息或管理层确定的其他估计值计算的。如果投资成本超过其公允价值,公司将评估总体市场状况、债务工具发行人的信用质量以及公允价值在多大程度上低于成本。如果定性因素表明可供出售的债务证券可能受到信用减值, 则损失按账面价值超过预期现金流现值的余额来衡量,
7
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
仅限于账面价值超过公允价值的部分。为了确定信用损失,公司可能会采用系统的方法,考虑现有的定量和定性证据。此外,公司还会考虑与其提供信贷的个人或实体的财务状况和业务前景相关的具体不利条件。如果公司有出售证券的计划,或者公司很有可能被要求在复苏之前出售证券,那么公允价值低于成本的下降将被记录为净收益的减值费用,并在投资中建立新的成本基础。如果市场、行业和/或其向其提供信贷的个人或实体的财务状况、业务前景或其他状况恶化,则公司未来可能会出现减值。
公允价值易于确定的股票投资按公允价值计量。没有易于确定的公允价值的股票投资使用权益法进行衡量,或者按成本计量,并根据可观察到的价格变化或减值进行调整(称为衡量替代方案)。公司定期进行定性评估,如果有足够的指标表明投资的公允价值低于账面价值,则确认减值。价值的变化记录在净收入中。
当前的预期信贷损失补贴
根据亚利桑那州立大学第2016-13号,公司采用了自2023年1月1日起生效的当前预期信用损失(“CECL”)标准。CECL的初始补贴调整为美元
公司根据CECL标准,按风险特征相似的资产集体记录公司贷款组合(包括无准备金的建筑承付款)的信用损失备抵额。该方法取代了可能发生的损失减值方法。此外,还根据CECL标准分析了应收利息和费用以及借款人应付的款项(报销除外),包括发放费、修改费和其他应收费用,以确定信用损失,因为它们代表的是存在信用风险的金融资产。根据公司使用的CECL标准,作为一种实际的权宜之计,在确定未决/止赎前贷款的信用损失准备金时,将报告日抵押品的公允价值与贷款的净账面金额进行比较(如定义)。如果预计将出售抵押品,则抵押品的公允价值将减去估计的出售成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日,待处理/取消抵押品赎回权的贷款金额约为美元
CECL标准要求实体考虑历史损失经历、当前状况以及对经济环境的合理和可支持的预测。公司使用亏损率法估算当前的预期信贷损失。损失率法包括对具有相似风险特征的贷款池应用损失率,以估算该贷款池的预期信贷损失。在确定CECL补贴时,公司考虑了各种因素,包括(1)其投资组合的历史亏损经历,(2)根据摊销成本超过标的抵押品公允价值而被视为依赖抵押品的贷款的特定损失,以及(3)其对宏观经济环境的当前和未来看法。公司采用合理且可支持的预测期限,该期限等于贷款的合同期限加上建筑贷款合理预期的任何适用的短期延期。
管理层使用来自内部和外部来源的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测有关的相关信息,估算信用损失备抵额。信贷损失备抵额保持在足以根据对历史信用损失情况的评估为贷款期限内的预期信用损失提供备抵的水平,并根据当前贷款组合中具体风险特征的差异对历史损失信息进行调整。与未偿还本金相关的CECL备抵在 “应收抵押贷款,净额” 中列报,无准备金的承付款在公司合并资产负债表中的应付账款和应计负债中列报。与滞纳金相关的CECL补贴在公司合并资产负债表的 “应收利息和费用” 和 “借款人应付款” 中列出。
截至2023年6月30日和2023年1月1日,CECL的应收抵押贷款备抵额约为美元
8
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
截至2023年6月30日和2023年1月1日,CECL的应收利息和费用备抵额约为美元
截至2023年6月30日和2023年1月1日,CECL对借款人应付金额的备抵额约为美元
截至2023年6月30日和2023年1月1日,CECL对无准备金承诺的备抵额约为美元
公允价值测量
衡量公允价值的框架提供了一个公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级(第 1 级),对不可观察的投入(第 3 级)给予最低优先级。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)820 下的公允价值层次结构的三个层次描述如下:
第 1 级估值方法的输入是公司可以进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
第 2 级估值方法的投入包括:
● | 活跃市场中类似资产或负债的报价; |
● | 不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价; |
● | 可观察到的资产或负债的报价以外的输入;以及 |
● | 通过与其他手段的关联主要来自可观测的市场数据或由可观察到的市场数据证实的输入。 |
如果资产或负债有具体规定 (即,合同)条款,在资产或负债的整个期限内,二级输入必须是可观察的。
第 3 级估值方法的输入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。
财产和设备
2016年12月购置的用作公司办公设施的土地和建筑物按成本列报。该建筑正在使用直线法进行折旧,其估计使用寿命为
2021年收购的用作公司新公司总部的土地和建筑物按成本列报。该大楼的翻新已于2023年第一季度完成,公司于2023年3月将其运营迁至新大楼。该建筑物使用直线法折旧,其估计使用寿命为
拥有的房地产
公司拥有的房地产按成本列报,每季度进行减值测试。
9
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
合并
公司的合并财务报表包括公司控制该实体重大运营、财务和投资决策的所有子公司的账目。所有跨公司账户和交易均已取消。
长期资产减值
公司对可能表明长期资产可能无法收回的事件或情况变化进行监测。当此类事件或情况发生变化时,公司通过确定长期资产的账面价值是否会通过未贴现的预期未来现金流来收回,从而评估此类资产的可收回性。如果未贴现的现金流低于这些资产的账面金额,则公司根据账面金额超过资产公允市场价值的部分确认减值损失。
善意
商誉不进行摊销,而是每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明存在潜在减值,则更频繁地进行减值测试。截至2023年6月30日的商誉是已支付的对价超过2022年10月从Urbane New Haven, LLC收购的净资产的公允价值。
在测试商誉减值时,公司遵循了FASB ASC 350,即 “无形资产——商誉及其他”,它允许对申报单位的公允价值是否更有可能低于包括商誉在内的账面价值进行定性评估。如果定性评估确定申报单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值的可能性不大,则确定申报单位不存在减值。但是,如果定性评估确定申报单位的公允价值很可能低于包括商誉在内的账面价值,或者公司选择不进行定性评估,则公司将该申报单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。
递延融资成本
附注7——信贷额度、应付抵押贷款和丘吉尔贷款以及附注9——有担保应付票据中描述的与公司循环信贷额度有关的成本使用直线法在适用贷款期限内摊销。
如附注8——无抵押应付票据所述,公司因公开发行其无抵押、非次级票据而产生的成本将在相应票据的期限内摊销。
收入确认
公司贷款组合的利息收入是在贷款期内赚取的,并使用单利法计算未偿还的本金。通常,公司的贷款规定按月支付拖欠的利息。通常,对于逾期超过九十(90)天的应收抵押贷款或按违约利率收取的利息,公司不会累积利息收入。但是,截至2023年6月30日未累计但在本报告发布之前收取的利息收入包含在截至2023年6月30日的收入中。
一般而言,发起费和修改费收入
10
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
所得税
该公司认为,出于联邦所得税目的,它符合房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)的资格,并据此运营。它在2017年联邦所得税申报表中选择作为房地产投资信托基金纳税。公司作为房地产投资信托基金的资格取决于其是否有能力通过实际投资和经营业绩持续满足经修订的1986年《美国国税法》(“该法”)规定的各种复杂要求,这些要求涉及收入来源、资产的构成和价值、是否遵守适用于房地产投资信托基金的分配要求以及其已发行股本所有权的多样性等。只要符合房地产投资信托基金的资格,公司通常无需为其分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。但是,如果它在任何应纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金,并且没有资格获得某些法定减免条款,则它将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税,还可能受到各种处罚,并且可能被禁止在失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度内重新选择房地产投资信托基金资格。
公司已选择并将来可能选择将其某些现有或新成立的公司子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)。一般而言,TRS可能持有公司无法直接持有的资产,并且通常可以从事任何房地产或非房地产相关业务。TRS产生收入,导致这些实体承担联邦和州的所得税义务。该公司预计不会在TRS之外承担任何企业联邦所得税义务,因为它认为自己已经保持了房地产投资信托基金的资格。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中,公司的TRS以及公司均未在公司的合并运营报表中确认任何联邦所得税或州、地方和特许经营税的准备金。
公司的所得税准备金不同于对所得税前收入适用法定联邦所得税税率计算得出的金额,这是由于不可纳税的房地产投资信托基金收入和其他永久差异,包括联邦所得税申报中企业合并的收购成本不可扣除。
FASB ASC 话题 740-10 “所得税的不确定性的会计处理”规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性,并规定了对纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的衡量标准,并规定了必要的披露。根据该标准,实体只能承认或继续承认符合条件的税收状况 “很有可能”阈值。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)计入利息支出。公司已确定有
每股收益
基本和摊薄后每股收益根据ASC 260计算 — “每股收益。”根据ASC 260,每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算与每股基本收益的计算相同,唯一的不同是分母被增加到包括使用库存股法行使股票期权和普通股认股权证所产生的潜在稀释量。计算每个时期每股普通股的基本收益和摊薄后收益的分子是报告的净收益。
最近的会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-13号《金融工具信用损失的衡量》(ASU 2016-13),它将衡量和确认预期信贷损失的会计要求从已发生或可能的方法改为当前的预期信用损失方法。应收抵押贷款、无准备金贷款承诺、应收利息和费用以及除偿还款以外的借款人应付金额,包括发放、修改和其他应收费用,是公司目前持有的唯一属于亚利桑那州立大学2016-13年度范围的项目。公司自2023年1月1日起采用该ASU,并采用了修改后的追溯方法,在采用后对留存收益进行了累积效应调整。在2023年1月1日的过渡期间,采用该ASU的累积效应导致留存收益减少了美元
11
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
2022 年 3 月,FASB 发布了 ASU 2022-02《金融工具——信贷损失》(主题 326):问题债务重组和老式披露,取消了针对采用CECL标准的债权人的陷入困境的债务重组(“TDR”)的会计指导,并要求加强披露以降息、本金减免、非微不足道的还款延迟等形式对陷入财务困难的借款人进行的贷款修改,或期限延长。此外,新的指导方针要求在以往的披露中列报按来源年份分列的当期注销总额。本次更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度生效。此更新对公司的财务报表没有重大影响。
2022 年 6 月,FASB 发布了 ASU 2022-03,“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。ASU 2022-03 发布给 (1) 澄清了 FASB ASC 主题 820 “公允价值计量” 中的指导方针,即衡量受禁止出售股权证券的合同限制的股权证券的公允价值,(2) 修改相关的说明性示例,以及 (3) 对根据FASB ASC 主题820按公允价值计量的受合同销售限制的股权证券引入新的披露要求。本更新中的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。公司预计此更新不会对其合并财务报表产生重大影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过,都不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
改叙
2022年6月30日和2022年12月31日合并财务报表中包含的某些金额已重新归类,以符合2023年6月30日的列报。
3。公允价值测量
资产或负债公允价值层次结构中的公允价值计量水平基于对公允市场价值计量有重要意义的所有投入中的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观测的投入,尽量减少对不可观测投入的使用。
下表按级别列出了在公允价值层次结构中,截至目前,公司按公允价值计算的资产 2023 年 6 月 30 日:
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
股票和交易所买卖基金 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
共同基金 | | — | — | | ||||||||
债务证券 | |
| |
| — | | ||||||
可转换优先股证券 | — | — | | | ||||||||
流动性投资总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
拥有的房地产 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
12
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
下表在公允价值层次结构中按级别列出了截至2022年12月31日公司按公允价值计算的资产:
| 第 1 级 |
| 第 2 级 |
| 第 3 级 |
| 总计 | |||||
股票和交易所买卖基金 | $ | | $ | |
| — | $ | | ||||
共同基金 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
债务证券 |
| |
| |
| — |
| | ||||
流动性投资总额 | $ | | $ | |
| — | $ | | ||||
拥有的房地产 |
| — |
| — | $ | | $ | |
以下是按公允价值计量的资产所用方法的描述:
股票和交易所买卖基金(1 级和 2 级):按交易个别证券的活跃市场公布的收盘价估值。
共同基金(1 级和 2 级):按基金报告的每日收盘价估值。公司持有的共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金。这些基金必须公布其每日净资产价值并以该价格进行交易。公司持有的共同基金被视为活跃交易。
债务证券(二级):按交易个别证券的活跃市场公布的收盘价估值。
可转换优先股证券(3级): 公司使用可转换优先股证券的近期销售等市场信息来估算此类证券的公允价值。
拥有的房地产(第 3 级):公司使用市场信息(例如最近的销售合同、评估、最近的销售、评估价值或折现的现金价值模型)估算所拥有房地产的公允价值。
有关自有不动产(三级资产)的结转情况,请参见附注5。
AFS证券公允价值对OCI的影响
由于此类工具的相对短期性质,公司金融工具的账面价值通常接近公允价值。其他金融资产和金融负债的公允价值接近其账面价值。
根据ASC 326-30-50-4和50-5,公司必须披露截至资产负债表日连续12个月或更长时间处于未实现亏损状况的投资证券。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的可供出售债务证券在12个月内持续出现未实现亏损约为 $
13
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月中,公司可供出售(AFS)证券——债务证券对其其他综合收益(OCI)的影响:
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
来自 AFS 证券的 OCI: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
期初AFS证券的未实现(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可供出售证券的未实现收益(亏损)——债务证券 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
与AFS证券相比,OCI的变动 |
| |
| ( |
| |
| | ||||
期末余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司拥有的房地产的三级投资:
| 六个月已结束 |
| 已结束十二个月 | |||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
期初拥有的房地产 | $ | | $ | | ||
本金基础转移至自有房地产 |
| |
| | ||
费用和/或改进 |
| |
| | ||
出售自有房地产的收益 |
| ( |
| ( | ||
减值 |
| ( |
| ( | ||
出售自有房地产的收益 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司对可转换优先股证券的三级投资:
| 六个月已结束 |
| 已结束十二个月 | |||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
期初的可转换优先股证券 | $ | — | $ | — | ||
投资于 |
| |
| — | ||
期末余额 | $ | | $ | — |
4。应收抵押款
该公司向房地产所有者和投资者提供有抵押的非银行贷款(也称为 “硬钱” 贷款),为他们收购、翻新、开发、修复或改善主要位于康涅狄格州、纽约州和佛罗里达州的房产提供资金。公司的贷款标准通常要求所有应收抵押贷款票据的原始本金由借款人或关联方拥有的一处或多处房产的第一抵押贷款留置权担保,并且最高质押率不超过标的抵押品评估价值的70%,该价值由独立评估师在贷款发放时确定。公司将最高质押率视为衡量应收抵押贷款票据信贷质量的指标。对于正在装修的房产,贷款价值比率是根据翻新完成后房产的估计公允市场价值计算的。但是,如果事实和情况支持增量风险,则公司将本准则作为例外情况。这些因素包括借款人提供的额外抵押品、借款人的信用状况、公司以前与借款人的关系(如果有)、房产的性质、房产所在的地理市场以及公司认为适当的任何其他信息。
贷款期限通常为
14
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
信贷损失备抵记入收入,其金额足以维持截至报告日管理层系统确定的贷款固有的信贷损失备抵额。管理层对预期信用损失的估计基于对过去事件、当前状况以及影响报告金额未来可收性的合理和可支持的预测的相关信息的评估。公司使用静态资金池建模技术来确定贷款剩余期限内预期的贷款损失备抵额,并辅之以管理层的判断。按地理位置汇总的账户组的预期损失估算。
公司对预期信用损失的估计包括合理且可支持的预测期,该预测期等于贷款的合同期限,加上建筑贷款合理预期的任何适用的短期延期。公司审查扣账经历因素、合同拖欠、历史收款率、标的抵押品的价值和其他信息,以便对截至报告日的投资组合中预期的信用损失做出必要的判断。尽管管理层利用现有的最佳信息进行评估,但宏观经济状况、利率环境或两者兼而有之的变化可能会对确定信贷损失备抵额时使用的假设和投入产生重大影响。公司的扣账政策由对每笔拖欠贷款的审查决定。公司的会计政策规定,除非贷款拖欠超过90天,否则不得将贷款置于非应计状态。当全额支付拖欠的合同本金和利息,或者支付了部分拖欠的合同款项并且在适当时期内支付了持续所需的合同付款时,通常会恢复应计利息收入。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,处于非应计状态的贷款的未偿本金余额为美元
在截至的六个月中 2023年6月30日而2022年,公司资助的贷款总额为 $
截至2023年6月30日,该公司的 抵押贷款组合包括规模不超过的贷款 $
截至2023年6月30日和2022年12月31日,没有一个借款人或一组关联借款人的未偿贷款超过未偿贷款
如果在延期时,贷款和借款人符合公司当时的所有承保要求,则公司可以同意延长贷款期限。公司将贷款延期视为新贷款。如果在为贷款提供资金时设立了利息准备金,则应计利息从利息准备金中支付,并在每个月底认列为利息收入。如果没有设立储备金,则借款人必须从自有资金中每月支付利息。延期发放、贷款还本付息和修订费收入代表将在标的抵押贷款应收票据的合同期限内确认的金额。
信用损失补贴
在评估信贷损失补贴(“CECL补贴”)时,公司考虑了历史损失经历、当前状况以及对宏观经济环境的合理和可支持的预测。公司根据其投资组合中的历史亏损经历得出了年度历史亏损率,并进行了调整,以纳入建筑贷款的风险并反映了公司对宏观经济环境的预期。
15
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
下表汇总了自2023年1月1日通过CECL补贴以来的活动:
CECL 津贴 | 编列的经费 | CECL | |||||||||||||
截至十二月 | 收养亚利桑那州 | CECL | 截至的津贴 | ||||||||||||
(千美元) |
| 31, 2022(1) |
| 2016-13 (2) |
| 扣款 |
| 津贴 |
| 2023年6月30日 | |||||
地理位置 | |||||||||||||||
新英格兰 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
西方 |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
南方 |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||
大西洋中部 |
| — |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
(1) 截至2022年12月31日,金额代表亚利桑那州立大学2016-13年度通过之前记录的可能的贷款损失准备金。
(2) 作为采用亚利桑那州立大学2016-13年度的一部分,$
以下是按地理位置划分的公司贷款组合:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||||
(千美元) |
| 账面价值 |
| 投资组合的百分比 |
| 账面价值 |
| 投资组合的百分比 | |||
地理位置 | |||||||||||
新英格兰 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
西方 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
南方 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
大西洋中部 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
总计 | |
| | % | |
| | % | |||
减去 CECL 和直接补贴 |
| |
| | |||||||
净账面价值 | $ | |
| $ | |
以下是按财产类型划分的账面价值:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| |||||||
杰出 | 杰出 | ||||||||||
(千美元) |
| 校长 |
| 投资组合的百分比 |
| 校长 |
| 投资组合的百分比 |
| ||
房产类型 |
| ||||||||||
住宅 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
商用 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
土地 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
混合用途 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
总计 | |
| | % | |
| | % | |||
减去 CECL 和直接补贴 |
| |
|
| |
|
| ||||
净账面价值 | $ | | $ | |
|
|
16
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
下表根据内部信贷质量指标分配了公司贷款组合的账面价值,以评估指定日期的估计信贷损失和发放年份:
2023年6月30日 | 起源年份(1) | |||||||||||||||||||
携带 | % 的 | |||||||||||||||||||
FICO 分数 (2) (千美元) |
| 价值 |
| 投资组合 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 优先的 | ||||||
| ||||||||||||||||||||
500 以下 |
| $ | |
| | % | $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
501-550 |
| |
| | % | — |
| — |
| |
| |
| | ||||||
551-600 |
| |
| | % | — |
| |
| |
| |
| | ||||||
601-650 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
651-700 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
701-750 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
751-800 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
801-850 |
| |
| | % | — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
总计 |
| |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ |
| $ | |
| $ | | ||
减去 CECL 和直接补贴 |
| | ||||||||||||||||||
净账面价值 |
| $ | |
(1) | 代表贷款的发放年份或修订年份,其中贷款需要进行全面重审。 |
(2) | FICO分数是在贷款开始时计算的,如果贷款经过修改或根据需要进行更新。 |
2022年12月31日 | 起源年份(1) | |||||||||||||||||||
携带 | % 的 | |||||||||||||||||||
FICO 分数 (2)(千美元) |
| 价值 |
| 投资组合 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 优先的 | ||||||
| ||||||||||||||||||||
500 以下 |
| $ | |
| | % | $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
501-550 |
| |
| | % | — |
| |
| |
| |
| | ||||||
551-600 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
601-650 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
651-700 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
701-750 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
751-800 |
| |
| | % | |
| |
| |
| |
| | ||||||
801-850 |
| |
| | % | |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
总计 |
| |
| | % | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
减去 CECL 和直接补贴 |
| | ||||||||||||||||||
净账面价值 |
| $ | |
(1) | 代表贷款的发放年份或修订年份,其中贷款需要进行全面重审。 |
(2) | FICO分数是在贷款开始时计算的,如果贷款经过修改或根据需要进行更新。 |
17
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日的应收抵押贷款的到期日:
| 截至2023年6月30日 |
| 截至2022年12月31日 | |||
2023 年及之前 | $ | | $ | | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
2027 | — | — | ||||
此后 | | | ||||
总计 | | | ||||
减去 CECL 和直接补贴 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
截至 2023 年 6 月 30 日,
2022 年 12 月 31 日,
所有违约到期和未取消抵押品赎回权的贷款均可修改,如果借款人在续订时能够满足公司的承保标准,包括适当的贷款价值比率,则这些贷款将被延期。就每笔取消抵押品赎回权的贷款而言,公司认为抵押品的价值超过了贷款的未偿余额。
5。拥有的房地产
为出租而购买的财产或通过取消抵押品赎回权获得的财产作为拥有的房地产列入资产负债表。
截至2023年6月30日和2022年6月30日,所拥有房地产的公允价值总额为美元
截至2023年6月30日,拥有的房地产包括美元
待售房产
在截至2023年6月30日的三个月中,该公司出售了三个(
持有待出租的房产
截至2023年6月30日,
18
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
持有用于出租的房地产的应付租金如下:
截至2023年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2024年12月31日的一年 |
| | |
截至 2025 年 12 月 31 日的一年 |
| | |
截至 2026 年 12 月 31 日的一年 | | ||
总计 | $ | |
6。其他资产
截至2023年6月30日和2022年12月31日,其他资产包括以下内容:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
预付费用 | $ | | $ | | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
善意 | | | ||||
无形资产-商品名称 | | | ||||
递延融资费用,净额 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
7。信贷额度、应付抵押贷款和丘吉尔贷款
信贷额度—富国银行
在截至2020年12月31日的年度中,公司在富国银行顾问公司设立了一个保证金贷款账户,该账户由公司的短期证券投资组合担保。信贷额度的利率等于
应付房屋贷款
2021 年,该公司获得了 $
2023 年 2 月 28 日,公司用新的 $为NHB抵押贷款再融资
19
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
丘吉尔 MRA Funding I LLC 回购融资机制
2021 年 7 月 21 日,公司完成了 1 美元
该融资机制受其他条款和条件的约束,包括此类融资安排中常见的陈述和担保、契约和协议。根据其中一项契约,禁止公司(A)(i)支付超过其应纳税所得额90%的任何股息或进行分配,(ii)承担任何债务或(iii)购买任何股本,除非其资产覆盖率至少为
公司使用该融资机制的收益为其贷款业务的持续扩张提供资金,并用于一般公司用途。截至2023年6月30日,该融资机制下的未偿还总额为美元
新的NHB抵押贷款和丘吉尔融资机制均包含交叉违约条款。
信贷额度 — 尼德姆银行
2023年3月2日,公司签订了信贷和担保协议(“信贷协议”),由马萨诸塞州合作银行Needham Bank作为贷款人一方(“贷款人”)的行政代理人(“管理代理人”)就一笔美元签订了信贷和担保协议(“信贷协议”)
信贷额度受其他条款和条件的约束,包括此类融资安排中常见的陈述和担保、契约和协议,包括要求公司维持:(A)调整后的息税折旧摊销前利润(定义见信贷协议)与债务还本付息(定义见信贷协议)的比率小于
20
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
公司使用信贷额度的收益为其贷款业务的持续扩张提供资金,并用于一般公司用途。截至2023年6月30日,信贷额度下的未偿还总额为美元
8。无抵押应付票据
截至2023年6月30日,该公司的总资产为美元
(i) | 本金总额为的票据 $ |
(ii) | 本金总额为的票据 $ |
(iii) | 本金总额为的票据 $ |
(iv) | 本金总额为的票据 $ |
(v) | 本金总额为的票据 $ |
(六) | 本金总额为 $ 的票据 |
(七) | 本金总额为的票据 $ |
这些票据以承销公开发行形式出售,面额为美元
21
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
以下是截至2023年6月30日应付票据的未来本金支付:
截至12月31日的年度 |
| 金额 | |
2023 年的剩余时间 | $ | — | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
本金支付总额 |
| | |
递延融资成本 |
| ( | |
扣除递延融资成本后的应付票据总额 | $ | |
截至2023年6月30日,递延融资成本的摊销额估计如下:
截至12月31日的年度 |
| 金额 | |
2023 年的剩余时间 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
递延费用总额 | $ | |
9。有抵押应付票据
2023年5月30日,与公司投资Shem Creek Sachem 100 LLC(该公司的全资子公司之一)有关,该公司从人民银行获得了1美元的商业贷款
10。应付账款和应计负债
截至2023年6月30日和2022年12月31日,应付账款和应计负债包括以下内容:
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
应付账款和应计费用 |
| $ | |
| $ | |
CECL-无准备金合同债务信贷损失备抵金 | | — | ||||
其他注意事项 |
| — |
| | ||
应计利息 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
22
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
11。费用和其他收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间,费用和其他收入包括以下内容:
三个月 | 六个月 | |||||||||||
已于 6 月 30 日结束 | 已于 6 月 30 日结束 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
滞纳金和其他费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
处理费 |
| |
| |
| |
| | ||||
租金收入,净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
延期费 |
| |
| |
| |
| | ||||
施工管理费 | | | | | ||||||||
其他费用 | | | | | ||||||||
法律费用 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
12。承付款和意外开支
起始费、修改费和施工服务费
贷款发放、修改和施工服务费通常从
截至2023年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2024年12月31日的年度 | | ||
截至2025年12月31日的年度 | | ||
截至2026年12月31日的年度 | | ||
总计 | $ | |
如果抵押贷款在到期日之前偿还,则任何未摊销的递延收入余额在还款时予以全额确认。
23
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
雇佣协议
2017年2月,公司与约翰·维拉诺签订了雇佣协议,其主要条款如下:
2022年7月,公司与公司前首席财务官约翰·沃奇签订了雇佣协议,其重要条款如下:(i) 雇佣期从2022年8月1日开始,一直持续到任何一方终止;(ii) 基本工资为美元
无资金的承诺
截至2023年6月30日,该公司的未来融资义务总额约为美元
其他
在正常业务过程中,该公司在针对其持有第一抵押留置权的房产提起的税收止赎诉讼中被指定为当事方被告。公司积极监督这些行为,并在所有情况下都认为标的财产仍有足够的价值,可以确保不存在贷款减值。截至 2023 年 6 月 30 日,有
根据2022年10月与Urbane New Haven, LLC签订的资产购买协议,在某些情况下,公司将被要求向卖方付款
2023年6月23日,公司签订了一份价格为美元的买卖合同
24
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
13。关联方交易
在正常业务过程中,公司可以向股东发放、融资、管理和偿还贷款。这些贷款的承保流程符合公司的现行政策。此类贷款的条款,包括利率、收入、发放费和其他交易成本,与适用于向投资组合中非关联第三方发放的贷款的条款相同。截至2023年6月30日和2022年6月30日,向已知股东提供的贷款总额约为美元
公司首席执行官的妻子一直受雇于公司担任财务总监,直到2022年6月30日从公司退休。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,她获得了$的报酬
14。信用风险集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、证券投资、合伙企业投资和抵押贷款。
公司在多家金融机构持有现金和现金等价物。金融机构的账户由联邦存款保险公司承保,最高为美元
该公司的信用风险可能集中于其投资证券。目前,其所有投资证券,包括普通股、优先股、公司债券和共同基金,均由富国银行顾问公司持有。富国银行顾问公司是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。
该公司提供的贷款由主要位于康涅狄格州的不动产的第一抵押贷款留置权担保(
附注4——应收抵押贷款中描述了与公司抵押贷款组合和相关应收利息相关的信用风险。
15。未偿还认股
在2017年10月完成的公开募股中,公司向承销商发放了共计购买以下产品的认股权证
16。基于股票的薪酬和员工福利
股票薪酬
2016年10月27日,公司通过了2016年股权薪酬计划(“计划”),其目的是使公司高管、其他员工、顾问和顾问或任何子公司(如果有)的利益与公司的利益保持一致
25
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
公司的股东,并激励这些高管、员工、顾问和顾问继续这样做,代表公司加大工作力度,促进公司业务的成功。该计划由薪酬委员会管理。根据本计划为授予奖励而保留的最大普通股数量为
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,该公司共批准了
关于截至2023年6月30日的六个月中授予的限制性普通股,(i) 总计
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,基于股票的薪酬为美元
员工福利
2018年4月16日,公司董事会批准通过Sachem Capital Corp. 401(k)利润分享计划(“401(k)计划”)。所有符合参与标准的员工都有资格参与401(k)计划。根据401(k)计划的条款,公司有义务缴款
17。股权
2022 年 8 月 24 日,公司提交了其 S-3 表格注册声明的招股说明书补充文件,涵盖高达 $的出售
2022年10月,董事会通过了一项股票回购计划(“回购计划”),根据该计划,公司可以回购总额不超过$$
18。合伙投资
截至2023年6月30日,该公司的总投资额约为美元
26
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
通过这项投资,第三方经理发放了一笔金额为美元的抵押贷款
公司的合伙投资可分为两种基金结构,即基金投资和直接贷款投资。基金投资主要包括投资于向借款人提供抵押贷款的两只基金。直接贷款投资是通过两个合伙企业进行的,在这种合伙企业中,公司直接投资于向借款人提供个人贷款。基金和直接贷款结构都主要投资于向借款人提供的抵押贷款,其中大部分交易由银行杠杆。这些贷款主要是两年至三年的抵押抵押贷款,通常为借款人提供再延长一年的合同期限。公司每季度从合伙企业那里获得股息,这些股息由优先回报、资本回报和晋升组成,具体取决于贷款协议所定义的每笔贷款的瀑布计算。公司在任何时候都无法赎回其基金投资,其投资将在偿还标的贷款时偿还。该公司预计将在2026年12月31日之前偿还其当前投资。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中,非控股合伙权益创造了美元
截至2023年6月30日,该公司的无准备金合伙企业承诺总额约为美元
19。特殊目的收购公司
2021 年 3 月 24 日,公司贷款了 $
2021 年 7 月 14 日,Sachem Acquisition Corp. 在 S-1 表格上提交了一份注册声明,登记了出售
20。A 系列优先股
该公司已指定
27
目录
萨赫姆资本公司
合并财务报表附注
2023年6月30日
如上所述,在控制权变更转换日期(定义见A系列指定证书)之前,全部或部分优先股,用于将该持有人在控制权变更转换日持有的部分或全部A系列优先股转换为一定数量的普通股,在每种情况下,均根据A系列指定证书中描述的条款和条件,包括在特定情况下收取替代品的规定 A系列中所述的考虑指定证书。除非在有限的情况下,A系列优先股的持有人通常没有任何投票权。公司已保留
21。后续事件
2023年7月26日,董事会宣布派发美元股息
从2023年7月1日到2023年8月11日,该公司共出售了
从2023年7月1日到2023年8月11日,该公司共出售了
管理层已经评估了截至2023年8月11日(财务报表发布之日)的后续事件。根据评估,所附财务报表无需进行调整。
28
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下文关于财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他部分所列财务报表和这些报表的附注一并阅读。根据《交易法》第21E条的含义,本次讨论和本报告其他地方的某些陈述构成前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
公司概述
我们是一家总部位于康涅狄格州的房地产金融公司,专门从事短期投资组合的发起、承保、融资、服务和管理(即,三年以内)的贷款,由不动产的第一抵押留置权担保。从 2010 年 12 月成立到 2017 年 2 月的首次公开募股,我们作为一家有限责任公司运营。2017年2月9日,我们完成了首次公开募股(“IPO”),其主要目的是筹集股权资本为抵押贷款提供资金,扩大抵押贷款组合并分散所有权,以便出于联邦所得税的目的,我们有资格成为房地产投资信托或房地产投资信托基金。我们认为,自首次公开募股完成以来,我们满足了出于联邦所得税目的获得房地产投资信托基金资格的所有要求,并选择从2017纳税年度开始作为房地产投资信托基金纳税。作为房地产投资信托基金,我们有权申请扣除向股东分配应纳税所得额,从而取消对此类应纳税所得额征收的任何公司税。任何未分配给股东的应纳税所得均按正常的公司税率纳税,如果超过我们应纳税总收入的10%,则还可能需要缴纳4%的消费税。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格,我们每年必须分配至少90%的应纳税所得额。作为房地产投资信托基金,我们可能还需要缴纳联邦消费税和州税。
2023年上半年回顾和年度余额展望
与2022年上半年相比,收入增长了36.4%,归属于普通股股东的净收益增长了15.9%,而每股收益下降了0.01美元或4.6%。收入的增长与我们贷款活动的增长直接相关,这反映在我们的利息收入增长了20.8%,这是由于与2022年上半年相比更有利的利率环境,以及我们的合伙投资收入增长了164.0%。2023年上半年,我们还记录了约60万美元的投资证券未实现收益,而2022年上半年的亏损为250万美元,反映出这些证券的价值增加了310万美元。运营成本和支出增长53.3%部分抵消了收入的增长。运营费用的增加主要归因于利息和递延融资成本的摊销增加了53.8%,薪酬和相关费用增加了53.2%。薪酬支出的增加主要归因于我们于2022年8月聘请了前首席财务官(见随附的合并财务报表附注12),以及我们在2022年10月收购Urbane Capital LLC后招聘了更多员工。与去年同期相比,应收抵押贷款增加了约8,420万美元,而现金及现金等价物减少了48.1%。应收抵押贷款的增加主要是由于贷款的增加。
我们2023年的主要业务目标仍然是扩大我们的贷款组合,同时保护和保存资本,主要通过分红为股东提供有吸引力的风险调整后回报。我们打算通过加速盈利增长和推动卓越运营来实现这一目标。为了加速盈利增长,我们将继续专注于有选择地发放、管理和服务首次抵押房地产贷款组合,这些贷款旨在在各种市场条件和经济周期中产生诱人的风险调整后回报。我们还将目标锁定为由实力雄厚、经验丰富的赞助商提供更大价值的商业贷款。为了进一步推动卓越运营,我们不断审查、评估和升级现有的运营流程,从工作流程和员工角色/职责到决策树和数据收集表格。此外,我们将继续专注于发展与大型批发经纪商的关系,进一步努力吸引信贷质量更好的大型借款人。我们认为,我们对借款人需求做出快速反应的能力、我们在设计贷款以满足借款人需求方面的灵活性、我们对贷款的主要房地产市场的了解、我们在 “硬钱” 贷款方面的专业知识以及对新发放的第一笔抵押贷款的关注,应该使我们能够实现我们的主要目标。尽管如此,我们仍然可以灵活地利用可能不时出现的其他房地产机会,无论它们与抵押贷款市场有关,还是与房地产的直接或间接投资有关。
29
目录
我们的总体业务战略如下:
● | 利用房地产贷款市场的长期结构性变化以及商业和投资房地产市场持续缺乏流动性所创造的机会; |
● | 利用可能影响房地产贷款的当前经济环境和当前的经济、政治和社会趋势,以及房地产和特定资产类别的前景; |
● | 保持灵活性,以利用经济周期各个阶段可能出现的不断变化的投资机会; |
● | 继续提高运营效率,降低一般和管理费用占收入的百分比; |
● | 保持我们作为上市公司的地位,但须遵守《交易法》的报告要求,该法使我们能够立即进入公开市场以获得急需的资本;以及 |
● | 继续运营以获得房地产投资信托基金的资格,并继续有资格根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》获得注册豁免。 |
迄今为止,2023年是充满挑战的一年,由于以下因素,我们预计它将继续是充满挑战的一年:
利率上升和利率压缩。 我们现有信贷额度,包括丘吉尔贷款、富国银行贷款和NHB抵押贷款(2023年2月再融资)(定义见下文)的利率均有所提高。此外,2027年9月票据(我们在2022年发行的最后一张票据)的利率为8%,为有史以来的最高水平。总体而言,截至2023年6月30日,我们的加权平均资本成本(不包括递延融资成本的摊销)为7.25%,而截至2022年6月30日为6.22%。另一方面,我们投资组合的收益率与资本成本的增长不匹配。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,我们的抵押贷款组合收益率(包括违约利息)分别为12.17%和11.30%。(为此,收益率仅考虑按违约利率调整后的抵押贷款票据上的规定利率(如果适用)。我们认为,2023年,利率压缩将继续成为一个因素。
地缘政治问题。各种地缘政治担忧导致了市场波动、大宗商品价格飙升、供应链中断、网络安全担忧加剧以及人们普遍担心它可能导致非常规战争。这些担忧包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、中美之间紧张局势的加剧、伊朗对核武器的追求以及朝鲜持续的好战态度。目前,这场冲突的真正后果及其对市场和我们业务的影响尚不完全清楚。我们的业务纯粹是国内业务,但我们受到市场波动的影响,网络安全是所有企业都关心的问题。
竞争加剧。 过去,我们的主要竞争对手是其他非银行房地产金融公司以及银行和其他金融机构。最近,我们遇到了来自私募股权基金、对冲基金和其他由投资银行、资产管理公司、私募股权基金和对冲基金资助的专业金融实体的竞争。我们认为,这些新市场参与者的主要驱动力是他们需要寻找收益率更高的投资。总的来说,这些实体资金充足,相对容易获得资本,而且定价也很激进。此外,随着我们实施战略,将重点放在更大的贷款和更成熟的借款人身上,竞争正变得越来越重要。鉴于中型地区银行的最新发展,我们认为来自传统银行的竞争将在2023年减弱而不是增加。但是,随着传统银行退出贷款市场,非银行房地产公司、对冲基金、私募股权基金和保险公司等非传统贷款机构很可能会陷入空白。我们的主要竞争优势包括我们的经验、声誉、规模以及我们在贷款交易时机和结构方面满足借款人需求的能力。
借款人的期望。新的竞争格局正在将谈判杠杆转向有利于借款人。随着借款人有更多选择,他们要求更好的条件。尤其如此,因为我们更多地关注规模较大的贷款和信用记录较好的借款人。
房地产价值波动。我们始终关注房地产价值市场周期,并利用指标仪表板来跟踪房地产价值趋势。我们对这一事态发展的回应是遵守我们的承保准则,并在贷款违约时积极行使我们的权利。谨慎地依靠我们的领先指标仪表板并继续做出决策
30
目录
以合理和恰当的方式,我们认为没有理由指望我们的业务运营和增长会出现任何负面结果。我们在控制面板中的一些指标是影响抵押贷款利率、上市天数、待售数据、澳大利亚国民银行住房市场指数和高级贷款官员意见调查的利率变化。
运营支出增加。由于我们的债务负担增加以及借贷利率的提高,我们在截至2023年6月30日的三个月和六个月中的运营费用明显高于2022年。此外,由于我们已发行普通股(“普通股”)数量的增加以及年股息率为7.75%的A系列优先股(“A系列优先股”)的全年影响,我们预计2023年的股息支付总额将高于2022年。最后,由于我们雇用了新员工,增加了现有员工的工资,以管理更大的贷款组合和更复杂的贷款交易,我们的薪酬支出也有所增加。
资金无着落的承付款。我们的大部分贷款在结算时都已全额融资。但是,如果贷款收益的全部或部分用于支付房产的翻新或建造改善的费用,则在贷款结束时只能为贷款的一部分提供资金。截至2023年6月30日,我们的抵押贷款组合包括160笔具有未来融资义务的贷款,本金总额为1.103亿美元,而191笔有未来融资义务的贷款,截至2022年6月30日,本金总额约为1.191亿美元。建筑贷款项下的预付款是根据需要向承包商付款和其他施工费用所需的所有必需文件(包括留置权豁免)提供支持的。为了处理这些债务,我们不得不维持较高的现金余额,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
尽管面临这些挑战,但我们仍然相信我们的商业模式是可行的。我们认为,资本充足的 “硬钱” 贷款机构仍然有巨大的市场机会,可以向有良好抵押品的中小型房地产开发商发放价格诱人的贷款,尤其是在传统上,房地产价值稳定,不合格房产得到改善、修复和翻新的市场,以及因人口流动而快速增长的欠发达市场。我们还认为,开发商更愿意从我们这里借款,而不是从其他贷款来源借款,因为我们可以灵活地根据自己的需求安排贷款,我们的贷款标准更加重视抵押品的价值而不是借款人的房地产现金流或信贷,而且我们有能力快速结账。我们的目标是而且一直是继续扩大我们的抵押贷款组合并提高我们的贷款盈利能力,同时维持或改善我们现有的承保和贷款标准。
融资策略概述
为了继续发展我们的业务,我们必须扩大贷款组合的规模,这要求我们使用现有的营运资金为新贷款提供资金,并通过出售股本或承担额外债务来筹集额外资金,并且我们意识到需要在适当的时间偿还贷款。尽管我们在杠杆率方面没有预设的指导方针,但我们将部署的杠杆率将取决于我们对各种因素的评估,其中可能包括我们大部分抵押品所在的房地产市场的流动性、就业率、总体经济状况、相对于收益率曲线的资金成本、投资组合中可能出现的损失和延期风险、资产和负债期限之间的差距、我们对债权人的看法我们的借款人的身份,抵押品的价值是我们投资组合的基础,以及我们对利率和房地产价值的前景。截至2023年6月30日,债务约占我们总资本的61.3%,而截至2022年6月30日,这一比例为59.3%。为了谨慎发展业务并满足分配90%应纳税所得额的税收要求,我们预计将维持目前的债务水平,并希望降低资本成本。我们打算继续利用我们的投资组合,其唯一目的是为我们的投资组合融资,而不是为了猜测利率的变化。
截至2023年6月30日,我们有七系列未偿还的无抵押非次级票据,未偿还本金余额总额为2.884亿美元(合称 “票据”),所有这些票据的偿付权与我们现有和未来所有优先无抵押和非次级债务(包括最初无抵押和非次级债务)的受偿权相同,实际上属于所有现有和未来有担保债务(包括最初无抵押的债务)作为担保,我们随后授予了担保权益),并且在结构上从属于所有现有和我们子公司的未来债务。每个系列票据的利息应按季度在未偿还的每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付,除下文所述外,每个系列可以从发行之日起两周年开始预付。扣除递延融资费用后的净收益约为2.764亿美元。
● | 原始本金总额为40,250,000美元,于2022年8月23日发行,年利率为8.00%,将于2027年9月30日到期(“2027年9月票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SCCG; |
31
目录
● | 原始本金总额为3,000,000美元,于2022年5月11日发行,年利率为7.125%,将于2027年6月30日到期(“2027年6月票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SCCF; |
● | 原始本金总额为51,875,000美元,于2022年3月9日发行,年利率为6.00%,将于2027年3月30日到期(“2027年3月票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SCCE; |
● | 原始本金为517.5亿美元,于2021年12月20日发行,年利率为6.00%,将于2026年12月30日到期(“2026年票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SCCD; |
● | 原始本金总额为563.6375亿美元,其中约1440万美元于2020年9月4日发行,1,400万美元于2020年10月23日发行,2,800万美元于2020年12月22日发行,年利率为7.75%,将于2025年9月30日到期(“2025年票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SCCC; |
● | 3.45亿美元的原始本金,于2019年11月7日发行,年利率为6.875%,将于2024年12月30日到期(“2024年12月票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SACC;以及 |
● | 原始本金为236.63亿美元,于2019年6月25日发行,年利率为7.125%,将于2024年6月30日到期(“2024年6月票据”),在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为SCCB。 |
每个系列的票据均根据2019年6月21日的契约及其补编发行,该补充规定了适用于每个系列的形式和条款,包括违约条款和治疗方法。所有票据均受 (i) “抗辩” 的约束,这意味着,向受托人存入一笔足以在到期时支付此类票据的所有本金和利息(如果有)的现金和/或政府证券,并满足契约要求的任何额外条件,我们将被视为已解除此类票据规定的义务;(ii) “资产覆盖率” 要求,根据该要求,我们不得 (x) 支付超过我们应纳税所得额90%的任何股息或分配,(y)产生任何债务或(z)购买我们的任何股本,除非在支付此类股息、进行此类分配或产生此类债务后,我们的 “资产覆盖率” 至少为150%。“资产覆盖率” 是指我们的总资产价值相对于其债务总额的比率(以百分比表示)。
根据契约的条款,我们可以选择在票据发行之日起两年内或之后随时不时地赎回票据。因此,本金总额约为1.145亿美元的票据目前可赎回。本金总额为5175万美元的票据将于2023年12月20日赎回,本金总额为1.2213亿美元的票据将在2024年的不同日期兑换。在所有情况下,赎回价格等于未偿还本金的100%加上截至但不包括固定赎回日期的应计和未付利息。在任何赎回日期当天及之后,已兑换票据的利息将停止累计。
我们的担保债务包括丘吉尔融资、富国银行贷款、新NHB抵押贷款和尼德姆信贷额度(均如下所述)。
2021 年 7 月 21 日,我们与丘吉尔 MRA Funding I LLC(“丘吉尔”)完成了一笔价值 2 亿美元的融资(“丘吉尔基金”)。根据丘吉尔融资机制的条款,我们有权但没有义务向丘吉尔出售抵押贷款,丘吉尔有权但没有义务购买这些贷款。此外,我们有权利,在某些情况下也有义务从丘吉尔手中回购这些贷款。丘吉尔为购买的每笔抵押贷款支付的金额将因贷款的属性和其他各种情况而异,但通常不会超过所购买的未付本金余额的70%。回购价格是通过将定义的利息系数应用于抵押贷款的购买价格来计算的。我们还向丘吉尔授予了出售给丘吉尔的抵押贷款的第一优先担保权益,以担保我们的回购义务。丘吉尔融资机制下的资本成本等于 (a) (i) 0.25% 和 (ii) 90天SOFR加上 (b) 3%-4% 的总和,具体取决于丘吉尔当时持有的抵押贷款的本金总额。我们在丘吉尔融资机制下的义务由出售给丘吉尔的抵押贷款的留置权担保。丘吉尔设施还受各种条款的约束
32
目录
以及条件,包括此类融资安排中常见的陈述和担保、契约和协议,包括一项契约,即 (A) 禁止我们 (i) 支付任何股息或进行超过应纳税所得额90%的分配,(ii) 承担任何债务或 (iii) 购买任何股本,除非我们的资产覆盖率至少为150%;以及 (B) 要求我们保留等于或大于我们金额的2.50%的未支配现金和现金等价物回购义务。丘吉尔有权在提前 180 天通知我们后随时终止丘吉尔设施。此时,我们在终止后还有180天的时间来回购丘吉尔持有的所有抵押贷款。我们认为,丘吉尔基金使我们能够根据需要以相对较低的利率筹集资金。它还使我们能够灵活地寻求其他资金来源。截至2023年6月30日,丘吉尔融资机制下的未偿还金额约为5,050万美元,应计利息率为每年9.31%。
2020年,我们在富国银行开设了一个保证金贷款账户,允许我们用投资证券组合(“富国银行贷款”)借款。富国银行贷款由我们的短期证券组合担保,截至2023年6月30日,余额约为2590万美元。这笔贷款的未偿余额按比最优惠利率低1.75%的利率计息。截至2023年6月30日,最优惠利率为8.25%,因此富国银行贷款的利率为6.50%。截至2023年7月27日,最优惠利率为8.5%,富国银行贷款的利率为6.75%。
2021年,我们从纽黑文银行(“NHB 抵押贷款”)获得了140万美元的浮动利率抵押贷款,其中75万美元在收盘时已融资,截至2022年12月31日仍未偿还。NHB Mortgage的目的是为我们收购和翻新位于康涅狄格州布兰福德市东大街568号的物业提供资金,该物业是我们的新公司总部。NHB抵押贷款的余额将在翻新工程完成后提供资金。如下所述,在2023年2月再融资之前,NHB Mortgage在前72个月的初始年利率为3.75%,将于2037年12月1日全额到期和支付。在从 2021 年 12 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日的前 12 个月中,只有利息到期和应付。从 2022 年 12 月 1 日开始,直到 2037 年 12 月 1 日,本金和利息将根据20年的摊销时间表按月到期和支付。
2023 年 2 月 28 日,我们通过纽黑文银行提供的新的 166 万美元浮动利率抵押贷款(“NEW NHB 抵押贷款”)为NHB Mortgage进行了再融资。新贷款在前60个月按每年5.75%的初始利率累积利息。利率将在2028年3月1日和2033年3月1日分别调整为当时公布的5年期波士顿联邦住房贷款银行经典预付利率,加上1.75%。从 2023 年 4 月 1 日开始,直到 2038 年 3 月 1 日,本金和利息将根据20年的摊销计划按月到期和支付。贷款的未付本金以及所有应计和未付利息将于2038年3月1日到期并全额支付。新贷款是一项无追索权债务,主要由位于康涅狄格州布兰福德市大街698号和康涅狄格州布兰福德市东大街568号的房产的第一抵押贷款留置权担保。
2023年3月2日,我们与马萨诸塞州合作银行尼德姆银行签订了信贷和担保协议(“信贷协议”),作为其贷款方(“贷款人”)的管理代理人(“管理代理人”),涉及4,500万美元的循环信贷额度(“尼德姆信贷额度”)。根据信贷协议,我们有权要求将Needham信贷额度的规模增加到7500万美元,但须遵守某些条件,包括贷款人的批准。Needham信贷额度下的贷款按以下两项中较高者计息:(i) 年利率等于《华尔街日报》“货币利率” 专栏中公布的 “最优惠利率” 减去四分之一百分之一(0.25%),以及(ii)四分之一半(4.50%)。根据Needham信贷额度借入的所有款项均由我们几乎所有资产的第一优先留置权担保。不在留置权之外的资产包括我们拥有的房地产(根据取消抵押品赎回权购买的房地产除外)和根据丘吉尔贷款机制出售的抵押贷款。Needham信贷额度将于2026年3月2日到期,前提是我们有权在行政代理人和贷款人同意下将期限延长一年,前提是我们没有违约并满足某些其他条件,不能不合理地拒绝同意。所有未偿还的循环贷款和应计但未付的利息均在到期日到期支付。我们有权在拟议终止日期前至少十(10)天向行政代理人发出书面通知,随时终止Needham信贷额度,而无需支付溢价或罚款。Needham信贷额度受其他条款和条件的约束,包括此类融资安排中常见的陈述和担保、契约和协议,包括要求我们维持:(A) 调整后息税折旧摊销前利润(定义见信贷协议)与还本付息(定义见信贷协议)的比率低于1.40比1.0,并在每个财季末的过去十二个月的基础上进行测试,从截至2023年6月30日的季度开始;(B) 现金、现金等价物和可用资金该融资额度等于或大于1000万美元;以及(C)资产覆盖率至少为150%。截至2023年6月30日,Needham信贷额度的利率为8.0%,截至2023年7月27日,应计利息为每年8.25%。
33
目录
2023年5月30日,关于我们对Shem Creek Sachem 100 LLC的投资(见随附的合并财务报表附注9),我们从人民银行获得了700万美元的商业贷款。收盘时,我们有6,224,000美元的未偿本金余额,只要贷款协议中没有违约事件,我们就可以再提取77.6万美元。该贷款按6.50%的年固定利率累积利息。该贷款的原始到期日为2026年6月20日,并有延期一年的选项,可将到期日推迟到2027年6月20日。在前36个还款期内,只有利息到期应付,之后必须根据三十(30)年的摊还计划偿还剩余贷款期限的本金。PeoplesBank的贷款是无追索权的,由Shem Creek Middlesex应收抵押贷款的第一留置权担保。
最后,我们不时通过出售各种市场发行的普通股来筹集资金。在截至2023年6月30日的六个月中,根据我们的市场发行机制(见随附的合并财务报表附注17),我们共出售了2616,124股普通股,实现了约990万美元的总收益,并出售了总清算优先权为615,075美元的A系列优先股,实现的总收益为527,600美元,比清算优先权折扣约16.6%。截至2023年6月30日,根据正在进行的市场发行,约有6140万股普通股和2450万美元的A系列优先股可供未来出售。
房地产投资信托基金资格
我们认为,自首次公开募股完成以来,我们就有资格成为房地产投资信托基金,并且作为房地产投资信托基金运营符合股东的最大利益。从我们的2017纳税年度开始,我们选择以房地产投资信托基金的形式纳税。作为房地产投资信托基金,我们每年必须向股东分配至少90%的应纳税所得额。我们无法向您保证我们将能够维持房地产投资信托基金的地位。
我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们能否通过实际投资和经营业绩持续满足经修订的1986年《美国国税法》规定的各种复杂要求,这些要求涉及我们的总收入来源、资产的构成和价值、我们对适用于房地产投资信托基金的分配要求的遵守情况以及已发行普通股所有权的多样性等。我们无法向您保证我们将能够保持房地产投资信托基金的资格。
只要我们有资格成为房地产投资信托基金,我们目前分配给股东的应纳税所得额通常无需缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何应纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金,也没有资格获得某些法定救济条款,则我们将按正常的企业所得税税率缴纳美国联邦所得税,并且在我们失去房地产投资信托资格之后的四个应纳税年度内可能无法选择被视为房地产投资信托基金。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税,我们的收入也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税。
关键会计政策与估算值的使用
随附的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层将基于 (a) 考虑先前报告结果的各种假设,(b) 对未来业务的预测,(c) 总体金融市场以及当地和总体经济状况。实际数额可能与这些估计数有重大差异。
商业贷款的利息收入在贷款期内按收入确认,而商业贷款的发放费和修改费收入则在相应票据的期限内摊销。
34
目录
运营结果
截至2023年6月30日的三个月,而截至2022年6月30日的三个月
总收入
截至2023年6月30日的三个月,总收入约为1,650万美元,而截至2022年6月30日的三个月的总收入约为1,250万美元,增长了约400万美元,增长了31.2%。收入的增长主要归因于我们的贷款业务增加,以及与截至2022年6月30日的三个月相比,我们能够向借款人收取的利率有所提高。2023年期间,利息收入约为1190万美元,而2022年同期约为1,040万美元,增长了约150万美元,增长了14.0%。2023年期间的合伙企业投资收入约为100万美元,而2022年同期约为30万美元,增长了约70万美元,增长了217.5%。2023年期间的费用和其他收入约为160万美元,而2022年同期约为80万美元,增长了约80万美元,增长了96.7%。此外,2023年投资证券的未实现亏损约为10万美元,而2022年同期约为150万美元。创始费和修改费减少了约40万美元,即2023年同期的21.5%,从2022年期间的约220万美元减少到2023年同期的约180万美元,部分抵消了收入的增长。
运营成本和支出
截至2023年6月30日的三个月,总运营成本和支出约为1,080万美元,而截至2022年6月30日的三个月约为730万美元,增加了约350万美元,增长了47.0%。运营成本和支出的增加主要归因于我们用于发展贷款业务的借贷成本的增加。在2023年期间,递延融资成本的利息和摊销额约为710万美元,而2022年同期约为520万美元,增长了约190万美元,增长了37.0%。其余的运营费用波动主要归因于 (i) 薪酬、费用和税收增加了约40万美元,以及 (ii) 一般和管理费用增加了约70万美元。
综合收入
截至2023年6月30日的季度,我们报告的投资证券未实现收益约为10万美元,这反映了自2023年3月31日以来先前未实现亏损的减少。截至2022年6月30日的季度,我们报告的投资证券未实现亏损约为20万美元,这反映了自2022年3月31日以来某些证券市值的下降。
净收入
截至2023年6月30日的三个月,归属于普通股股东的净收益约为480万美元,合每股收益0.11美元,而截至2022年6月30日的三个月,归属于普通股股东的净收益约为430万美元,合每股收益0.12美元。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比
总收入
截至2023年6月30日的六个月中,总收入约为3,120万美元,而截至2022年6月30日的六个月的总收入约为2,280万美元,增长了约840万美元,增长了36.4%。收入的增长主要归因于我们贷款业务的增长,以及与截至2022年6月30日的六个月相比,我们能够向借款人收取的利率有所提高。2023年期间的利息收入约为2,290万美元,而2022年期间的利息收入约为1,890万美元,增长了约400万美元,增长了20.8%。与2022年同期的约410万美元相比,2023年期间的发起费和修改费降至约320万美元,减少了约90万美元,下降了20.8%。2023年期间的合伙企业投资收入增至约160万美元,而2022年同期约为60万美元,增长了约100万美元,增长了164.0%。2023年期间的费用和其他收入约为230万美元,而2022年同期约为140万美元,增长了约90万美元,增长了61.9%。在截至2023年6月30日的六个月中,未实现
35
目录
投资证券收益为60万美元,增加了310万美元,而收入被截至2022年6月30日的六个月中约250万美元的未实现亏损所抵消。
运营成本和支出
截至2023年6月30日的六个月中,总运营成本和支出约为2,030万美元,而截至2022年6月30日的六个月约为1,330万美元,增加了约700万美元,增长了53.3%。运营成本和支出的增加主要归因于我们的无抵押债券债务的增加,同时我们的贷款业务也在增长,以及本文讨论的原因。在2023年期间,递延融资成本的利息和摊销额约为1,400万美元,而2022年同期约为910万美元,增加了490万美元,增长了53.8%。运营费用增长的余额归因于(i)薪酬、费用和税收增加了约120万美元,增长了53.2%;(ii)一般和管理费用增加了约90万美元,增长了73.4%;(iii)信贷损失准备金增加了约10万美元或87.1%;(iv)减值损失部分抵消,减值亏损减少了约10万美元,下降了15.9%。
综合收入
在截至2023年6月30日的六个月中,我们报告的投资证券未实现收益约为20万美元,这反映了自2022年12月31日以来此类证券市值的增长。在截至2022年6月30日的六个月中,我们报告了投资证券的未实现收益约为10万美元,这反映了自2021年12月31日以来此类证券市值的增长。
净收入
截至2023年6月30日的六个月中,归属于普通股股东的净收益约为900万美元,合每股收益0.21美元,而截至2022年6月30日的六个月为770万美元,合每股收益0.22美元。
非公认会计准则指标 – 调整后收益
我们将多余的现金投资于有价证券。根据公认会计原则,这些证券必须在每个报告期结束时 “按市值计价”。因此,如果其中某些证券的价值增加,则将增长列为收入,而其他证券的增加则作为累计其他综合收益的变化报告。另一方面,如果价值下降,则某些证券价值的下降会减少我们的收入。出于所得税的目的,在这些证券出售之前,我们不会报告这些证券的损益。这使我们的GAAP净收入与应纳税所得额之间存在差异。为了保持房地产投资信托基金的地位,我们需要每年分配至少90%的应纳税所得额。因此,为了让我们的股东更好地了解我们的应纳税所得额,我们使用了一个名为 “调整后收益” 的指标。
36
目录
调整后收益按归属于普通股股东的净收益计算,扣除可供出售证券的未实现收益(亏损)。调整后的收益应与我们的综合收益表中显示的净收益(亏损)一起进行审查。调整后收益不应被视为净收益(亏损)(根据公认会计原则确定)或经营活动现金流(根据公认会计原则确定)的替代方案,以衡量我们的流动性。同样,调整后收益并不表示资金可用于满足我们的现金需求或可用于分配给股东。相反,调整后收益是我们用来分析业务业绩的另一项衡量标准,因为它排除了某些非现金费用的影响,我们认为这些费用不一定代表我们的经营业绩。应该注意的是,我们计算调整后收益的方式可能与其他公司计算类似标题的指标不同。此外,GAAP和税收会计之间可能还有其他差异,这些差异会影响调整后的收益,这些差异未反映在下表中。
为期三个月 | 为期六个月 | |||||||||||
截至6月30日的期间 | 截至6月30日的期间 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
调整后收益: |
|
|
| |||||||||
归属于普通股股东的净收益 | $ | 4,773,275 | $ | 4,305,810 | $ | 8,968,734 | $ | 7,735,512 | ||||
加:投资证券的未实现(收益)亏损 |
| 115,789 |
| 1,478,432 |
| (600,600) | 2,530,662 | |||||
归属于普通股股东的调整后收益 | $ | 4,889,064 | $ | 5,784,242 | $ | 8,368,134 | $ | 10,266,174 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月,调整后的每股收益分别为0.11美元和0.16美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,调整后的每股收益分别为0.19美元和0.29美元。
流动性和资本资源
截至2023年6月30日,总资产约为6.24亿美元,而截至2022年12月31日约为5.657亿美元,增长了约5,830万美元,增长了10.3%。增长的主要原因是我们的抵押贷款组合增加了约4,600万美元,对合伙企业的投资增加了约460万美元,投资证券增加了约1,260万美元,但部分被现金和现金等价物的减少约860万美元所抵消。
截至2023年6月30日,总负债约为3.95亿美元,而截至2022年12月31日约为3.48亿美元,增加了约4,700万美元,增长了13.5%。这一增长主要是由于回购额度增加了约800万美元,信贷额度增加了约3,230万美元,但主要被应计应付股息减少约530万美元所抵消。
截至2023年6月30日,股东权益总额约为2.29亿美元,而截至2022年12月31日约为2.177亿美元,增加了约1,130万美元,增长了5.2%。这一增长主要是由于出售普通股的净收益为970万美元,净收入约为1,080万美元,但被A系列优先股和普通股分别支付的约180万美元和570万美元的股息所抵消,以及2023年1月1日采用亚利桑那州立大学2016-13年度所产生的累计信用损失调整约250万美元。
截至2023年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金约为1,210万美元,而2022年同期约为730万美元。在2023年期间,经营活动提供的净现金主要包括约1,080万美元的净收益、约120万美元的递延融资成本摊销和债券贴现、约40万美元的股票薪酬、约40万美元的减值亏损、约50万美元的递延收入增加和约270万美元的借款人预付款,但被约60万美元的投资证券未实现收益所抵消,借款人应付的款项增加大约150万美元, 其他资产共增加约70万美元, 应收利息和费用增加约150万美元.在2022年期间,截至2022年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金约为730万美元,其中主要包括约960万美元的净收益、110万美元的递延融资成本摊销和债券贴现以及约250万美元的投资证券未实现亏损,被借款人应付的160万美元利息和应收费用增加110万美元以及借款人预付款减少约370万美元所抵消百万
37
目录
截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金约为6,520万美元,而2022年同期约为1.206亿美元。在2023年期间,用于投资活动的净现金主要包括购买约1,830万美元的投资证券、约460万美元的投资合伙企业权益净购买额、约70万美元的财产和设备购买以及约1.145亿美元的应收抵押贷款本金支付,由约6,640万美元的应收抵押贷款本金、出售约20万美元拥有的房地产的收益以及来自该公司的收益所抵消出售约650万美元的投资证券。在2022年期间,截至2022年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金约为120.6美元。2022年期间,用于投资活动的净现金主要包括购买约3,610万美元的投资证券,购买约1,360万美元的投资合伙企业权益和约1.92亿美元的应收抵押贷款本金支付,但被约6,090万美元的应收抵押贷款本金、出售投资证券的收益5,970万美元和出售拥有的140万美元房地产的收益所抵消
截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的净现金约为4,450万美元,而2022年同期约为1.004亿美元。2023年期间融资活动提供的净现金主要包括发行普通股的净收益约970万美元、发行优先股的净收益约50万美元、信贷额度净收益约3,230万美元、回购融资净收益约800万美元、抵押贷款收益90万美元和发行有担保票据的收益620万美元,主要被普通股支付的股息所抵消大约 1,100 万美元和约180万美元的优先股。2022年期间融资活动提供的净现金主要包括发行7,880万美元固定利率票据的净收益、约2,120万美元的普通股发行净收益和约2,030万美元的回购融资净收益,主要被偿还约980万美元的信贷额度、支付的约830万美元普通股股息和约180万美元的优先股股息所抵消。
我们预测了运营需求的预期现金需求以及可用于满足这些需求的运营活动产生的现金流。我们的短期现金需求主要包括为贷款和施工抽水提供资金,以及支付通常和惯常的运营和管理费用,例如应付票据的利息、员工薪酬、销售、营销费用和分红。根据这项分析,我们认为我们目前的现金余额和预期的运营现金流将足以为未来12个月的运营提供资金。
我们的长期现金需求将包括偿还未偿债务的本金和为新的抵押贷款提供资金。长期现金需求的资金将来自融资活动的未使用净收益、运营现金流和出售自有房地产的收益。
自房地产投资信托基金选举生效之日起,我们打算定期向普通股持有人支付季度分配,金额不低于房地产投资信托基金应纳税所得额的90%(在扣除已支付的股息之前确定,不包括任何净资本收益)。
后续事件
管理层已通过以下方式对后续事件进行了评估 2023年8月11日财务报表可供发布的日期。根据评估,所附财务报表无需进行调整。
资产负债表外安排
我们不参与任何可能影响流动性或我们资本资源需求可用性的未合并实体或其他个人的资产负债表外交易、安排或其他关系。
38
目录
合同义务
截至2023年6月30日,我们的合同义务包括任何未偿建筑贷款的无准备金金额和无准备金的贷款承诺,以及包括设备运营租赁、软件许可证和合伙企业投资在内的合同义务。
小于 | 1 – 3 | 3 – 5 | 超过 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1 年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5 年 | ||||||
对伙伴关系的投资 | $ | 2,066,396 | $ | 2,066,396 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
无准备金的贷款承诺 |
| 110,303,882 |
| 110,303,882 |
| — |
| — |
| — | |||||
合同义务总额 | $ | 112,370,278 | $ | 112,370,278 | $ | — | $ | — | $ | — |
关键会计政策和最近的会计公告
请参阅财务报表的 “附注2——重要会计政策”,以解释本报告其他地方和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的影响我们的近期会计声明。
39
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项控制和程序
(a) | 评估和披露控制和程序 |
管理层,特别是我们的首席执行官兼临时首席财务官(同一个人),评估了截至2023年6月30日(“评估日”)我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据该评估,管理层得出结论,截至评估日,我们的披露控制和程序是有效的,可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告;(ii) 酌情累积并传达给管理层,特别是我们的首席执行官和临时首席财务官,以便及时做出决定关于要求的披露。
(b) | 财务报告内部控制的变化 |
在截至2023年6月30日的财季中,我们对财务报告(定义见《交易法》第13a-15(f)条或第15d-15(f)条或第15d-15(f)条)的内部控制没有发生任何变化,这些变化与第13a-15(d)条或第15d-15(d)条要求的评估有关,对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告产生重大影响。
40
目录
第二部分。其他信息
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
没有。
公司购买其股权证券
2022年10月,董事会通过了一项股票回购计划(“回购计划”),根据该计划,我们可以回购总额不超过7,500,000美元的普通股。根据回购计划,将根据适用的联邦证券法,包括《交易法》第10b-18条和第10b5-1条,不时在公开市场上以现行市场价格进行股票回购,或者通过市场外的谈判交易进行股票回购。除非董事会延长或缩短,否则回购计划预计将持续到2023年9月30日。拉登堡 Thalmann & Co.根据回购计划,Inc. 将担任我们的独家采购代理。
在截至2023年6月30日的六个月期间,我们根据回购计划回购了71,000股普通股,总成本约为22.6万美元。如下所示,截至2023年6月30日,回购计划下的可用资金约为7,27.7万美元。
发行人购买股票证券
|
|
|
| (d) | ||||||
最大值 | ||||||||||
数字 | ||||||||||
(或 | ||||||||||
近似 | ||||||||||
(c) | 的美元价值) | |||||||||
总数 | 股票(或 | |||||||||
的股份(或 | 单位) | |||||||||
单位) | 那五月还没有 | |||||||||
(b) | 以身份购买 | 成为 | ||||||||
平均值 | 公开的一部分 | 已购买 | ||||||||
(a) 总数 | 已支付的价格 | 已宣布 | 在下面 | |||||||
股份(或单位) | 每股 | 计划或 | 计划或 | |||||||
时期 | 已购买 | (或单位) | 程式 | 程式 | ||||||
月 #1 (2023 年 4 月 1 日至 30 日) |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
第 2 个月(2023 年 5 月 1 日至 31 日) |
| 71,000 |
| 3.1877 |
| 71,000 |
| 7,277,000 | ||
月 #3 (2023 年 6 月 1 日至 30 日) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
总计 |
| 71,000 | $ | 3.1877 |
| 71,000 | $ | 7,277,000 |
41
目录
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
2.1 | 经修订及重订的交易协议表格 (1) | |
3.1 | 公司注册证书 (1) | |
3.1(a) | 公司注册证书修订证书 (1) | |
3.1(b) | 2019年10月7日提交的公司注册证书修正证书 (2) | |
3.1(c) | 2021 年 6 月 25 日提交的公司注册证书修正证书 (9) | |
3.1(d) | 2022 年 7 月 19 日提交的公司注册证书修正证书 (19) | |
3.1(e) | 2022 年 8 月 23 日提交的公司注册证书修正证书 (20) | |
3.2 | 经修订和重述的章程,自 2019 年 11 月 25 日起生效 (3) | |
4.1 | 截至2019年6月21日,公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约 (4) | |
4.2 | 公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的第一份补充契约,日期为2019年6月25日 (4) | |
4.3 | 2024 年到期 7.125% 票据的表格 (4) | |
4.4 | 公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的第二份补充契约 (2) | |
4.5 | 2024 年到期 6.875% 票据的表格 (6) | |
4.6 | 公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的第三份补充契约 (7) | |
4.7 | 2025 年到期 7.75% 票据的形式(包含在上文附录 4.6 的附录 A 中) | |
4.8 | 样本 7.75% A 系列累积可赎回优先股证书 (9) | |
4.9 | 公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的第四份补充契约 (10) | |
4.10 | 2026年到期的6.00%票据表格(作为附录A附于上文附录4.9)。 | |
4.11 | 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的第五份补充契约 (14) | |
4.12 | 2027 年到期的 6.00% 票据表格(作为附录 A 附录附录附于上文附录 4.11) | |
4.13 | 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的第六份补充契约 (16) | |
4.14 | 2027 年到期 7.125% 票据的表格(作为附录 A 附录附录附录附录附录 4.13 附录) | |
4.15 | 公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的第七份补充契约 (21) | |
4.16 | 2027 年到期的 8.00% 票据表格(作为附录 A 附录附录附录附录 4.15 附录) | |
4.17 | 2023年3月2日的循环信用票据,本金为4,500万美元,供尼德姆银行作为贷款人(22) | |
10.1** | John L. Villano 与 Sachem Capital Corp 签订的雇佣协议 (1) | |
10.2 | 萨赫姆资本公司 2016 年股权薪酬计划 (1) | |
10.3** | 根据萨赫姆资本公司2016年股权补偿计划,公司与莱斯利·伯恩哈德、亚瑟·戈德堡和布莱恩·普林兹分别于2018年7月17日签订的限制性股票补助协议的最终形式(5) | |
10.4** | 根据萨赫姆资本公司2016年股权补偿计划,公司与莱斯利·伯恩哈德、亚瑟·戈德堡和布莱恩·普林兹分别于2019年10月4日签订的限制性股票补助协议的最终形式(2) | |
10.5** | 根据公司与约翰·维拉诺之间的 Sachem Capital Corp. 2016 年股权补偿计划,日期为 2021 年 4 月的限制性股票授予协议的最终形式 (11) | |
10.6 | 截至2021年7月21日,萨赫姆资本公司与丘吉尔MRA Funding I LLC之间的主回购协议和证券合同 (12) | |
10.7 | Sachem Capital Corp.、Churchill MRA Funding I LLC. 和美国银行全国协会之间的托管协议,日期为2021年7月21日(12) |
42
目录
10.8** | Sachem Capital Corp. 与 Peter J. Cuozzo 之间的协议和正式发布,日期为 2022 年 1 月 14 日 (15) | |
10.9** | 根据公司与约翰·维拉诺之间的 Sachem Capital Corp. 2016 年股权补偿计划,日期为 2022 年 4 月的限制性股票授予协议的最终形式 (17) | |
10.10** | 公司与莱斯利·伯恩哈德、亚瑟·戈德堡和布莱恩·普林兹(19)根据萨赫姆资本公司2016年股权补偿计划于2020年10月15日签订的限制性股票补助协议的最终形式 | |
10.11** | 公司与莱斯利·伯恩哈德、亚瑟·戈德堡和布莱恩·普林兹(19)根据萨赫姆资本公司2016年股权补偿计划于2021年10月13日签订的限制性股票授予协议的最终形式 | |
10.12** | 公司与莱斯利·伯恩哈德、亚瑟·戈德堡和布莱恩·普林兹(19)根据萨赫姆资本公司2016年股权补偿计划于2022年7月19日签订的限制性股票授予协议的最终形式 | |
10.13** | John E. Warch 和 Sachem Capital Corp. 签订的日期为 2022 年 7 月 26 日的雇佣协议 (18) | |
10.14 | 截至2023年3月2日,贷款方萨赫姆资本公司和作为行政代理人的尼德姆银行达成的信贷和担保协议 (22) | |
10.15** | 公司与约翰·维拉诺(23)根据萨赫姆资本公司2016年股权薪酬计划于2023年2月17日签订的限制性股票授予协议的最终表格 | |
10.16** | 截至 2023 年 5 月 5 日,Sachem Capital Corp. 和 John E. Warch (23) 之间的分居协议和正式发布 | |
31.1 | 《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条要求的首席执行官认证* | |
31.2 | 《萨班斯奥克斯利法案》第 302 条要求的首席财务官认证* | |
32.1 | 根据根据《萨班斯奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条获得的首席执行官和财务官认证*** | |
99.1 | Sachem Capital Corp. 于2023年2月28日签订的与纽黑文银行抵押贷款再融资有关的开放式建筑抵押贷款、担保协议以及租赁和租金转让 (22) | |
99.2 | 萨赫姆资本公司于2023年2月28日向纽黑文银行发出的商业定期票据,本金为166万美元(作为附录B附于上文附录99.1) | |
99.3 | 萨赫姆资本公司与纽黑文银行之间的贷款协议,日期为2023年2月28日 (22) | |
99.4 | 抵押贷款新闻稿解除Sachem Capital Corp. 140万美元的抵押贷款 (22) | |
101.INS | XBRL 实例文档 * | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档* | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档* | |
101.PRE | XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档* | |
104 | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)* |
* | 随函提交。 |
** | 现任或前任执行官和董事的薪酬计划或安排。 |
*** | 根据第 S-K 法规第 601 (32) (ii) 项提供,未归档。 |
(1) | 此前曾作为经修订的S-11表格注册声明的附录提交(美国证券交易委员会文件编号:333-214323),并以引用方式纳入此处。 |
(2) | 此前曾作为截至2019年9月30日的10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(3) | 此前曾于2019年11月27日作为《8-K表最新报告》的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(4) | 此前曾于2019年6月25日作为《8-K表最新报告》的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(5) | 此前曾作为截至2018年6月30日的10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
43
目录
(6) | 此前已于 2019 年 11 月 6 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(7) | 此前已于 2020 年 9 月 9 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(8) | 故意省略。 |
(9) | 此前已于 2021 年 6 月 29 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(10) | 此前已于 2021 年 12 月 20 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(11) | 此前已于 2021 年 4 月 13 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(12) | 此前已于 2021 年 7 月 27 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(13) | 故意省略。 |
(14) | 此前已于 2022 年 3 月 9 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(15) | 此前曾作为截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(16) | 此前已于 2022 年 5 月 12 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(17) | 此前曾作为截至2022年3月31日的10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(18) | (此前已于 2022 年 7 月 27 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(19) | 此前曾作为截至2022年6月30日的10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(20) | 此前已于 2022 年 8 月 24 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(21) | 此前已于 2022 年 8 月 23 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(22) | 此前已于 2023 年 3 月 3 日作为 8-K 表最新报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
(23) | 此前已作为截至2023年3月31日的10-Q表季度报告的附录提交,并以引用方式纳入此处。 |
44
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
萨赫姆资本公司 | ||
日期:2023 年 8 月 14 日 | 来自: | //John L. Villano |
|
| 约翰·维拉诺,注册会计师 |
总裁、首席执行官兼临时首席财务官 | ||
(首席执行官、会计和财务官) |
45