本协议中某些非实质性的部分标有 [*]根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，已被排除在附录之外，因为公开披露此类部分可能会对注册人造成竞争损害。

租赁协议

By and Beat

BIG AVCA Owner LLC，特拉华州的一家有限责任公司

（房东）

和

BLBO Tenant, LLC，俄亥俄州的一家有限责任公司

（租户）

租赁协议

本租赁协议（本 “租约”）自2023年8月25日（“生效日期”）起由特拉华州有限责任公司BIG AVCA Owner LLC（视具体情况而定，单独和/或集体，“房东”）与俄亥俄州有限责任公司BLBO Tenant, LLC（“租户”）签订。

演奏会

A. AVDC, LLC（“卖方”）是租户的关联公司，在生效日期之前是该场所的简单所有者。

B. 房东根据截至2023年6月30日的不动产买卖协议（经截至2023年7月31日的某些不动产买卖协议第一修正案、截至2023年8月4日的《不动产买卖协议》的某些第二修正案以及截至2023年8月15日的《买卖不动产协议》的某些第三修正案修订）从卖方那里购买了房屋，“购买协议”）。

C. 在完成购买协议下设想的交易时，房东和租户正在执行本租约，根据该租约，房东应根据下文规定的条款和条件将房屋租还给租户。

因此，现在，考虑到此处规定的相互承诺、契约和协议，以及其他善意和有价值的报酬，特此确认这些对价的收到和充足性，房东和租户同意如下：

1. 基本条款。

答：“基本租金”：基本租金应根据本文所附附附录 “A” 中规定的金额支付，并构成其中的一部分，但须按本文所述的上涨幅度增加。

B. “建筑物”：位于该物业上的一座或多座建筑物，占本文所附附附录 “B-1” 所列的大约平方英尺，构成了本文的一部分。

C. “生效日期”：生效日期。

D. “到期日”：生效日期二十 (20) 周年纪念日发生的日历月的最后一天，或者根据本租约第37条的条款以其他方式延长的日期。

E. “续订选项”：根据本租约第37节规定的条款和条件，再延长两（2）个期限，每期五（5）年，再延长一（1）个四年的期限。

F. “场所”：建筑物和财产的统称。

G. “财产”：统称为 “财产” 的某些土地或地块，更具体地描述在本文所附附的附录 “B-1” 中并构成其中的一部分。

H. “期限”：二十 (20) 年（加上本租约在日历月最后一天到期的天数，如果有的话），从生效日期开始，到期日到期，除非根据本租约第37条的条款延期。

2. 定义和基本条款。

就本租约而言，以下术语的含义应如下所示：

答：“ADA”：1990年的《美国残疾人法》，42 U.S.C. §§ 12101 等，该法可能会不时进行修订，以及根据此类法规在本租约签订之日之前生效的所有规章制度。

B. “关联公司”：就房东或租户而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该个人或实体控制或与之共同控制的个人或实体。前一句中使用的 “控制权” 一词是指就公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体而言，对任何非上市公司直接或间接行使归属于该实体所有权的百分之五十（50％）以上的表决权，对任何上市公司行使百分之十（10％）以上的所有权或有效控制权。

C. “变更”：定义见本协议第13.A节。

D. “反洗钱法”：2001年《BSA与联合并通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国法》（通常称为《美国爱国者法》），P.L. 107-56，因为该法可能不时进行修订，以及根据此类法规在本租约签订之日之前生效的所有规章和条例。

E. “建筑师”：租户选择的正式许可建筑师，负责完成任何适用的租户工作，房东可以合理接受。

F. “基本租金”：定义见本协议第1.A节。

G. “BSA”：《银行保密法》（也称为《货币和对外交易报告法》），《美国法典》第 31 篇§§ 310 等，该法可能会不时进行修订，以及所有规章和条例

根据此类法规，它们已在本租约签订之日之前生效。

H. “建筑物”：定义见本协议第1.B节。

I. “守则”：1986年《美国国税法》，以及在适用范围内，根据该法颁布的《财政条例》，每项条例均不时修订。

J. “生效日期”：定义见本协议第1.C节。

K. “同类建筑物”：建筑物所在市场上在大小、设计、用途、年龄、位置、等级和质量上与该建筑物相当的建筑物。

L. “控制权”：对于公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的实体，有权直接或间接行使归属于该实体所有权益的50％以上（50％）的表决权，对上市公司行使归属于该实体所有权的超过25％（25％）的表决权。

M. “违约率”：(i) 最优惠利率加上每年百分之五半（5.5％），按月复利，或（ii）适用法律允许的最高利率，以较低者为准。

N. “息税折旧摊销前利润”：对于任何测试期和任何人，该个人在该期间的合并净收益或亏损，根据公认会计原则确定，不包括 (1) 所得税支出、(2) 合并利息支出（扣除利息收入）、(3) 折旧和摊销费用、(4) 因提前清偿或转换债务或取消债务而获得的任何收入、收益或亏损债务、(5) 已终止业务和资产出售、处置或放弃的损益、(6) 减值根据公认会计原则，包括但不限于与商誉或无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资相关的费用或资产注销，在每种情况下，(7) 任何非现金支出项目（此类非现金支出项目需要或导致未来现金支出应计或储备金除外），(8) 特别损益，以及 (9) 不寻常或非经常性收益或收入或损失项目。

O. “生效日期”：在本文序言中定义。

P. “抵押权”：任何债权、留置权、质押、期权、抵押权、地役权、担保权益、信托契约、抵押贷款、租赁、转租、扣押、有条件的销售协议、抵押权、优先权、优先选择权、权利

第三方的首次报价、契约、条件、限制、互惠地役权协议、声明或其他权利，无论是自愿产生还是因法律的实施而产生，包括给予或订立上述任何内容的任何协议。

问：“环境法”：任何政府机构关于环境、健康或安全问题或危险材料的所有法律、许可证、命令和其他具有法律约束力的声明，包括但不限于 (1) 1980 年《综合环境响应、补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、(2)《危险物质运输法》（49 U.S.C. §1802 等），（3）《资源保护》以及经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《回收法》（42 U.S.C. §6901等），（4）水污染《控制法》（33 U.S.C. § 1251 等）、（5）《安全饮用水法》（42 U.S.C. §300f 等）、（6）《清洁水法》（33 U.S.C. §1321 等）、（7）《清洁空气法》（42 U.S.C. §7401 等）、（8）《固体废物处置法》（42 U.S.C. §6901 等）、（8）《固体废物处置法》（42 U.S.C. §6901 等）.），（9）《有毒物质控制法》（15 U.S.C. § 2601 等），（10）1986 年《应急规划和社区知情权法》（42 U.S.C. §11001 等），（11）1986 年《氡气和室内空气质量研究法》（42 U.S.C. §7401 等），（12）《国家环境政策法》（42 U.S.C. §4321 等），（13）《超级基金修正案》1986 年《重新授权法》（42 U.S.C. § 9601 等）、（14）《职业安全与健康法》（29 U.S.C. § 651 等）、（15）1999 年《垃圾法》（33 U.S.C. § 407 等）、（16）《联邦杀虫剂、杀真菌剂和灭鼠剂法》（7 U.S.C. § 136 等），（17）)《海洋保护、研究和避难法》（33 U.S.C. § 1401 等）、（18）《噪音控制法》（42 U.S.C. § 4902 等）、（19）《原子能法》（42 U.S.C. § 2011 等）、（20）1982 年《核废料政策法》（42 U.S.C. § 10101 等），以及任何类似的州或地方法律以及任何类似的州或地方法律以及任何类似的州或地方法规以及所有规则和根据此类法律生效的法规。

R. “违约事件”：定义见本协议第 23 节。

S. “行使期”：定义见本协议第 45.B 节。

T. “到期日期”：在本协议第 1.D 节中定义。

U. “最终完工”：就任何租户的工程而言，(a) 根据适用的总承包商认证的适用计划完成该租户的工程，包括所有 “待办事项清单” 项目的施工，以及 (b) 已获得合法占用该租户工程所需的所有许可证和执照（如果有）。

五、“最终完工日期”：适用租户工程最终完成的日期。

W. “GAAP”：在编制财务报表时一贯采用的普遍接受的会计原则，不时生效（除外

关于此处定义或描述的任何财务比率或其组成部分，为此，GAAP应指自生效之日起生效的原则）。

十、“一般施工合同”：对于任何租户的工程，由适用的总承包商和租户之间签订并经房东批准的适用建筑合同，不得不合理地拒绝、限制或延迟批准。

Y. “总承包商”：对于任何租户的工作，租户选择的承包商来完成该租户的工作，房东可以合理接受。

Z. “担保人”：Big Lots, Inc.，俄亥俄州的一家公司。

AA。“担保”：定义见本协议第46节。

BB。“危险物质”：(a) 任何有毒物质或危险废物、物质、固体废物或相关材料，或任何污染物或污染物；(b) 氡气、石棉、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯、辐射、霉菌或其他微生物物质、气味、噪音、纯和聚氟烷基物质，或任何石油产品或添加剂；(c) 任何物质、现在或以后被定义为或包含在 “危险物质”、“有毒物质”、“危险物质”、“危险废物” 的定义中的气体、材料或化学品受管制物质” 或任何环境法规定的类似进口词语；以及 (d) 任何政府机构禁止或可能禁止、限制或监管接触或释放的任何其他化学品、材料、气体或物质，或对人类健康、安全或环境构成或合理可能危害的任何化学品、材料、气体或物质。

CC。“债务”：对于任何人，(a) 该人借款的所有债务，无论是否以债券、债券、票据或类似票据为证据，(b) 该人作为承租人在资本租赁下的所有债务，以及该人在本租约下的义务，根据公认会计原则，这些义务已经或应该作为负债记录在该人的资产负债表上，(c) 所有债务该人支付财产或服务的延期购买价格（不包括贸易账户和应付的运营负债）正常业务过程），(d) 以该人的财产留置权作为担保的所有债务，无论此类债务是否已由该人承担，(e) 与所有信用证（无论是否开具）面值和为该人开具的银行承兑汇票有关的所有债务，无论是或有债务还是其他债务，（f）所有净债务（在考虑到任何可依法执行的债务之后）净额结算安排）根据与任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似交易有关的任何协议涉及一项或多项利率或参照一项或多项利率结算的安排，

货币、商品、股票或债务工具、证券或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似的交易或交易组合，以及 (g) 该人对上述任何内容的所有担保。

DD。“受赔偿方”：就本租约中包含的任何赔偿义务而言，由赔偿方如此赔偿的个人或实体。

EE。“房东受偿方”：房东和房东抵押权人，以及他们各自的继承人和受让人，以及他们各自的成员、经理、合伙人、股东、高级职员、董事、代理人、律师和代表。

FF。“房东”：在本文序言中定义。

GG。“房东索赔”：定义见本协议第20.A节。

哈哈。“房东抵押贷款”：定义见本协议第25.B节。

二。“房东抵押权人”：定义见本协议第25.B节。

JJ。“房东通知地址”：

KK。“房东代表”：房东的代理人、律师、代表、成员、董事、高级管理人员和员工。

LL。“逾期收费”：定义见本文第 5.D 节。

MM. “法律”：所有适用的法规、法令、规则、法规、法规、法规、命令、要求、指令、具有约束力的书面解释和具有约束力的书面政策、普通法、裁决和所有地方、市、州和法令

联邦政府、部门、机构、委员会、董事会或政治分支机构。

NN。“信用证发行人要求”：定义见本文第21.B节。

OO。“租赁”：在本文序言中定义。

PP。“信用证”：定义见本协议第21.B节。

QQ。“损失”：定义见本协议第20节。

RR。“每月基本租金开始日期”：定义见本文第5.B节。

SS。“谈判期”：定义见本协议第45.C节。

TT。“OFAC法律和法规”：由财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的所有法律，编纂于31 C.F.R. 第500部分（包括外国资产管制处特别指定和封锁人员名单上的法律）或任何法规、行政命令（包括2001年9月24日封锁财产和禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令），解释性指导方针或针对与美国个人或实体有联系的个人或实体的其他政府行动禁止经商（包括违反美国《反海外腐败法》第 15 U.S.C. § § 78dd-1、78dd-2 和 78dd-3 的个人或实体），可能会不时对其进行修改。

UU。“续订选项”：定义见本协议第1.E节。

VV。“OSREC”：Blue Owl Real Estate Capital LLC、Blue Owl Capital, Inc.、与上述公司共同控制的任何其他实体，和/或《守则》第856（a）条所指的 “房地产投资信托基金” 的房东的任何直接或间接所有者。

WW。“许可证”：从任何政府机构获得或任何法律要求的所有许可证、执照、批准、授权、同意、豁免、豁免、注册和证书。

XX。“允许的抵押权”：截至生效之日影响房屋任何部分的任何和所有抵押权，包括但不限于在生效日获得的房东所有权政策上显示的抵押权，（ii）包括截至生效之日与房屋有关的所有租赁、转租、许可证和其他占用协议（统称 “现有租约”），（iii）包括房屋的当期税款和摊款，尚未到期或应付，（iv）由市政产生或设立以及分区法令，以及 (v) 在生效日期之后生效，由房东全权和绝对酌情决定以书面形式批准。

YY。“允许的担保人控制权变更”：定义见本协议第21.B节。

ZZ。“个人”：任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

AAA。“个人财产”：房屋内的所有个人财产，应包括但不限于所有商业机械和设备，包括但不限于租户业务性质特有的专用设备、业务记录、家具、家具、家具、通信设备、办公设备、计算机设备、计算机软件、计算机磁带、计算机程序磁带、计算机程序磁盘、计算机程序文件和手册、计算机程序代码、客户账户、客户名单、客户信息、库存和可能属于租户或租户拥有的专有信息，这些信息在租期内位于或在房屋内或周围使用，或者在租期内或其周围使用，或者任何续订或延期。位于场所的任何发电机和相关设备（如果有）均应构成固定装置，不应构成个人财产。

BBB。“计划”：对于任何租户的工作，由建筑师准备并由房东批准的计划和规格。

CCC。“场所”：定义见本协议第1.F节。

DDD。“最优惠利率”：《华尔街日报》不时在 “货币利率” 专栏中以 “最优惠利率” 的形式公布的年利率。最优惠利率可能不是任何 “美国大型货币中心商业银行” 收取的最低利率，房东对此不作任何陈述或保证。如果《华尔街日报》停止出版或停止公布上述 “最优惠利率”，则最优惠利率应为美国财政部在最近一次拍卖会上不时发行的九十一（91）日票据（“国库券”）的年平均贴现率（“贴现率”），外加三百（300）个基点。如果当时没有发行这样的91天国库券，则贴现率应为当时最接近九十一（91）天的国库券的贴现率。

EEE。“违禁人员”：定义见本协议第16.B节。

FFF。“财产”：在本协议第1.G节中定义。

GGG。“购买协议”：在本文叙文B中定义。

哈哈。“房地产税”：定义见本协议第7.A节。

III。“释放”：任何溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、迁移、存在、

接触或向环境中处置任何危险物质，包括丢弃或丢弃装有危险物质的桶、容器和其他封闭容器。

JJJ。“续约修正案”：定义见本协议第37.C节。

KKK。“续订通知”：定义见本协议第37.A.1节。

哈哈。“续订选项”：定义见本协议第 37.A 节。

嗯。“续订期限”：定义见本协议第 37.A 节。

NNN。“租金”：定义见本协议第5.C节。

OOO。“收回的房屋”：定义见本协议第24.C节。

PPP。“恢复标准”：定义见本协议第18.A节。

QQQ。“保证金”：定义见本协议第21.B节。

RRR。“卖方”：在本文的叙述中定义。

SSS。“SNDA”：定义见本文第 25.A 节。

TTT。“替代租户”：定义见本协议第24.C节。

UUU。“税费”：定义见本文第 7.D 节。

VVV。“租户”：在本文序言中定义。

万维网。“租户通知地址”：

XXX。“租户的个人财产”：定义见本协议第12节。

YYY。“租户代表”：租户的代理人、律师、代表、董事、高级管理人员和员工，以及租户在本租约或房屋中权益的任何抵押权人。

ZZZ。“租户的工作”：在本文附录 “C” 中定义。

AAAA。“术语”：在本协议第1.H节中定义。

BBBB。“测试期”：在任何确定之日，财务报表已提交给房东的最后十二（12）个完整日历月。

CCCC。“总负债杠杆比率”：就任何人而言，在任何确定之日，该人及其子公司的总负债与（ii）该人的息税折旧摊销前利润的比率。

DDDD。“转让”：定义见本协议第21.B节。

哎呀。“美国上市实体”：定义见本协议第16.A节。

FFFF。“公用事业费”：定义见本协议第9.A节。

3. 授予条款。

A.Landord考虑到租户将要履行的契约和协议，并根据本租约中包含的条款和条件，特此向租户出租、消亡、出租和交付给租户，考虑到房东将要履行的契约和协议以及本租约中包含的条款和条件，特此向房东（房屋）租赁，以便在该期限内拥有和持有。租户确认收到并交付了对房屋的全部和排他所有权，但须遵守许可的抵押权。租户承认并确认，在本租约执行之前和之前的相当长的一段时间内，卖方一直拥有持续的所有权，

拥有房屋，因此，租户对此完全熟悉，租户在签订和交付本租约之前已经检查并以其他方式了解了房屋的状况，并认为就其本租约的目的而言，情况令人满意。但是，无论租户是否知情、检查或检查，以及是否因此发现或发现了任何专利或潜在缺陷或状况，租户都是 “按原样”、“在哪里” 和 “存在所有缺陷” 租赁房屋的现状。租户特此不可撤销、无条件和绝对地放弃并放弃对房东的任何索赔或诉讼，包括截至生效之日租户未发现或发现或以其他方式知道或未知或未知的任何专利或潜在缺陷或不利条件。

房东不在事实或法律上对房屋或其任何部分作出任何明示或暗示的保证或陈述，无论是针对任何特定用途或目的的使用、设计或状况，还是其他用途，或者其中材料或工艺的性质或质量，或者是否存在任何危险物质，均同意所有此类风险，无论是已知的还是未知的，潜在的还是专利的，都应完全由租户承担，包括对房舍任何环境状况、环境状况的所有责任和责任补救和遵守所有环境法。

在不限制上述规定的前提下，租户意识到并承认，截至生效日期目前尚不为人知的事实问题可能已经或可能导致目前未知、意想不到和无法预料的损失、损害、负债、成本和开支，租户还同意，此处的豁免和释放是根据这一实现进行谈判和商定的，但租户特此仍打算释放、解除房东和房东并无罪抵押权人，以及他们各自的继承人和受让人及其各自的成员、经理、合伙人、股东、高级职员、董事、代理人、律师和代表，免除所有此类未知损失、损害、负债、成本和开支。

B.Tenant承认，房产的简单所有权（包括法律和公平所有权）归房东所有，租户仅拥有本文规定的房屋占有和使用权的租赁权。

4. 使用。

答：在所有情况下，租户均可将该场所用于本文所附附附录 “B-2” 中规定的适用的允许用途以及与之相关的所有辅助用途，但须遵守所有法律和允许的抵押权。租户只能在所有允许的抵押权规定的情况下使用房屋，但房东保留此处的权利。租户不得使用或占用房屋或其任何部分，也不得允许或允许将房屋或其任何部分用于以下用途：(i) 任何目的或以任何方式违反任何法律或违反第 27 条或本租约的任何其他条款的规定，或 (ii) 以任何违反房屋占用证书或使当时有效的保险失效或作废的方式这是本协议第15节所要求的。租户对房屋的占用将符合所有法律和保险要求，以及本租约中另有规定。租户不得遭受或允许使用房屋或其任何部分，也不得以其他方式行事或不采取行动，以至于 (I) 可能损害房东对房屋或其任何部分的所有权，(II) 可以提出不利使用或占有房舍或其任何部分的暗示专用的主张，或 (III) 可能使房屋或本租约受到许可以外的任何抵押权抵押权。尽管本协议中有任何相反的规定，但租户不得 (a) 允许在房屋内进行或实施任何非法或不道德的行为；(b) 使用或允许将房屋用于任何可能使保险费率失效或提高其保险费率的目的；(c) 污损或伤害房屋；(d) 使房屋的地面、墙壁或天花板超负荷；(e) 出售或消费，或允许在场所内出售或消费酒精饮料；(f) 在场所内或周围犯下或遭受任何物质浪费；(g) 将场所用于任何可能在任何重大方面降低房屋价值的方式；或 (h) 未经房东事先同意（由房东自行决定）将房屋用于以下任何目的：(i) 酒吧、夜总会、成人书店、音像店或其他成人娱乐场所；(ii) 焚烧或减少房屋内的垃圾或任何垃圾场；(iii) 停尸房；(iv) 大甩卖，破产出售或拍卖行经营；(v) 加油站；(vi) 洗衣或干洗厂或自助洗衣店；(vii) 汽车、卡车、拖车或房车现场维修（定期维修与租户在房舍运营有关的场地设备和拖车除外，租户有权进行此类维修，前提是此类维修是根据法律和本租约的规定进行的）；(viii) “跳蚤市场”、二手、剩余商店或其他 “低价” 或大幅折扣商店（前提是这种措辞不得解释为限制租户对部分房屋的使用 Big Lots 零售商店的场所）；（ix）按摩院；（x）狂欢节；或（xi）赌博或场外-跟踪投注操作。

B. 在租期的前八 (8) 年内，任何时候，(i) 租户均应占用房屋；(ii) 除非房屋因火灾或其他伤亡或谴责而无法租用（但是，在房舍无法出租的所有期间，租户应严格遵守本租约第18条和第19条的条款和条件），否则租户应根据本租约第18条和第19条的条款和条件开展业务普通课程中的前提。

C.未经房东事先书面同意，租户不得签订任何协议或同意任何将在房产上产生抵押权的交易或文书，房东可以自行决定是否批准或拒绝书面同意。租户应负责遵守房屋所有抵押权的条款和条件，并支付其中的费用和开支（房东根据任何房东抵押贷款向任何房东抵押权人还本付息的义务除外）。未经房东事先书面同意（由房东自行决定），租户不得申请或以其他方式寻求或获得与房产有关的任何分区变更或差异。如果房东希望寻求或获得与房产有关的任何分区变更或差异，则应房东的要求，租户应在所有方面进行合作，前提是此类分区变更或差异不会禁止、限制或以其他方式限制租户将房产用于当时的用途。应房东的要求，租户应采取商业上合理的努力，努力确保与抵押权有关的任何禁止抵押权。

D. 租户应有权每周七（7）天、每天二十四（24）小时进入和使用房屋。

E. 如果截至本协议发布之日有任何租赁、转租、许可证、占用协议或类似协议影响房屋，则此类协议应被视为转租、分许可证或类似协议；租户应继续是此类协议下的房东、许可人或类似方；租户应及时履行此类协议下的所有义务；租户应保护、赔偿、捍卫所有土地并使其免受损害赔偿方免受任何和所有责任、义务、索赔、损害赔偿、在法律允许的最大范围内，直接或间接对任何受赔偿方施加的、主张或蒙受或承担的处罚、诉讼原因、损失、成本、费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，这些费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用，这些费用和开支，这些费用和开支，包括但不限于合理的律师费和法庭费用。

5. 租金。

A. 在生效日期，对于房东根据购买协议收购房屋，租户应向房东 (1) 支付 “开始日期付款” 中规定的款项

本文所附附录 “B-2” 中的专栏，该金额等于该学期前（第 1）整整三个月的基本租金，以及（2）2023年8月按比例分配的基本租金（基于2023年8月包括开始日期之后剩余的天数，除以2023年8月的总天数以及归属于该月的基本租金金额）。从2023年9月1日起及之后，基本租金应按季度支付，在随后的每个三个月期限之前，在随后的每个三个月期限的第一个日历日（即在2023年9月1日之后的三（3）个月之日或之前（该款项归因于2023年12月、2024年1月和2024年2月），在六（6）个月或之前 2023年9月1日之后（此类付款归因于2024年3月、2024年4月和2024年5月等），金额等于根据本租约的条款（包括增加的租金），在这三个月内到期的基本租金，直至2026年9月1日。

B. 从2026年9月1日（“每月基本租金开始日期”）起及之后，租户应开始按照第5.C节规定的方式向房东支付基本租金，在每个日历月的第一天（第一天）当天或之前，从该日历月的第一天（第一天）当天或之前，开始按照第5.C节规定的方式向房东支付基本租金。如果每月基本租金开始日期不是日历月的第一天，或者如果期限在日历月最后一天以外的一天结束，则该月的基本租金应通过将该基本租金乘以一个分数来按比例分配，其分子是该日历月内的期限天数，其分母是该日历月内的总天数。租户应在每月基本租金开始日期当天或之前支付第一笔每月分期付款，这笔租金可以根据本第5.B节按比例分配。

C. 就本租约而言，基本租金、房地产税、公用事业费以及租户根据本租约随时承担或同意支付或可能承担的任何和所有其他金额、金额、费用、负债和义务有时统称为 “租金”；而且，如果租户未能支付租金的任何部分，则所有罚款、罚款、利息和成本对于此类物品的未付款或逾期付款，包括但不限于以下所有款项，可以加上该笔款项租户有责任或可能有责任向房东提供赔偿，本租约下的房东受偿方（包括合理的律师费和法庭费用）应被视为租金。根据房东不时以书面形式向租户指定的电汇或自动清算行信息，所有租金均以美利坚合众国的合法货币和法定货币支付，用于支付公共和私人债务，在任何情况下都无需通知、要求、减免、扣除或抵消。

D. Tenant特此承认，租户向房东延迟支付租金将导致房东承担本文未考虑的费用和管理复杂性，目前预计其确切金额和范围将极难确定。因此，如果由于任何原因未在到期之日支付应付给房东的任何分期租金，则租户应根据要求向房东支付滞纳金，其金额等于 (i) 拖欠分期租金的百分之五半（5.5％）和（ii）适用法律允许的最高金额（每笔均为 “滞纳金”）中较低者。双方同意，这笔滞纳金代表了房东因租户延迟付款而将产生的成本和开支（包括经济损失）的公平合理估计。双方进一步同意，这种滞纳金是租金而不是利息，这种评估不构成房东和租户之间的贷款人或借款人/债权人关系。此外，应付给房东的任何拖欠租金（包括任何滞纳金）均应从该租金到期之日起至支付该租金之日起按违约利率累积利息。支付此类滞纳金或此类利息不应构成对本租约下任何违约行为的放弃、辩解或补救，也不应阻止房东行使房东可用的任何其他权利和补救措施。在不限制上述规定的前提下，租户应负责支付第三方因逾期支付公用事业或其他第三方费用而收取的所有利息、滞纳金以及其他费用和费用，这些费用和费用由租户根据本协议承担。

E. 对于租户根据房东的要求支付的任何非定期租金，应在房东书面要求后的十（10）天内到期，在任何情况下均不得减免、扣除或抵消。

6. 真实租赁；净租赁。

A. 房东和租户契约并同意，除非适用法律另有要求：(i) 双方将根据美国普遍接受的会计原则对待本租约，并始终如一地适用，出于州法律报告目的以及联邦、州和地方所得税的目的，将其视为真正的租约；(ii) 双方不会、也不会允许任何关联公司在任何时候就此采取任何行动或不采取任何行动准备或向任何政府机构提交任何声明或披露，包括但不限于任何所得税申报表（包括经修订的所得税申报表），前提是此类行动或不采取行动与各方在本第 6.A 节中表达的意图不一致；但是，本协议中的任何内容均不妨碍一方解决或抵消任何质疑此类预期所得税待遇的政府机构提出的任何拟议调整建议，也不得要求任何一方对任何质疑此类预期的所得税待遇的政府机构提出的任何拟议调整提起诉讼如此有意图所得税待遇。如果所得税待遇

任何政府机构都对本第 6.A 节所述提出异议，收到竞赛通知的一方应立即向另一方提供书面通知（无论如何，应在收到政府机构关于此类竞赛的通知后 30 天内）。

B. 房东和租户的意图是，根据美国破产法、适用的州法律以及联邦、州和地方所得税的目的，本租约为构成房屋的所有地块建立 “真正的租约” 和 “经营租赁”。本期租金旨在成为财政监管第1.467-1（h）（3）条所指的每个年度期间的 “固定租金”。本租赁旨在成为 “真正的租赁”，不代表融资报表、融资租赁、融资协议、手段或安排、担保权益、担保协议、资本租赁、抵押贷款、衡平抵押贷款、信托契约、担保债务契约、信托协议或其他融资或信托安排或任何其他非租赁交易，本租赁的经济现实是真实租赁的经济现实。双方 (1) 放弃基于将租约描述为 “真实租约” 以外的任何东西提出的任何索赔或抗辩，(2) 规定并同意不质疑租约下房屋租赁的有效性、可执行性或描述为 “真实租约”，也不得质疑；(3) 规定并同意，租约中包含的任何内容均不构成或不存在质疑旨在建立合资企业、合伙企业（事实上或法律上）、公平抵押贷款、信托、融资手段或安排，担保权益等，(4) 规定并同意，且不得质疑，此处包含的任何协议均无意或不应被视为或解释为使租户成为房东的代理人、法定代表人、合伙人、子公司或雇员，或使房东以任何方式对租户的债务、义务或损失负责，以及 (5) 应支持双方的意图，即根据租户租赁房屋本租赁是 “真正的租约”，并不构成合资企业、合伙企业（事实上或法律上）、公平合伙企业抵押贷款、信托、融资手段或安排、担保权益等，前提是出现任何挑战。房东不打算将任何房屋的任何费用利息转让给租户。除了根据租约获得租赁权益外，租户不打算获得房屋的权益。除房东与租户的关系外，不得以任何方式将租约解释为在双方之间建立任何关系。

C. 房东和租户承认并同意 (i) 本租约是通常所说的 “净、净、净” 或 “三净” 租约，以及 (ii) 租金应按绝对净额支付给房东，因此本租约将在整个租约期内向房东提供与整个租金有关的分期基本租金、房地产税和所有其他租金的全部金额或收益房地，详见第5节。所有成本、开支，包括房东的开支、责任和任何可预见的种类和性质的义务

与房屋的状况、使用、运营、管理、维护、维修、修复和更换以及与之相关的所有改善和附属设备或其任何部分的不可预见的应由租户进行和支付，房东对此不承担任何责任或责任。房东的费用包括报销房东的财产和建筑物的意外伤害保险费。支付基本租金、房地产税和本协议下所有其他租金的契约是独立的契约，对于房东因不可抗力或任何其他原因而声称的或实际的违约或违约行为，租户无权扣留、抵消、扣除、抵减或未能全额支付任何此类款项。为避免疑问，在与房东的任何其他争议或争议得到解决之前，租户不得拥有并特此明确绝对放弃、放弃和承诺不主张、接受或利用向任何法院或其他第三方托管、存款账户或租户账户存款或向任何法院或其他第三方托管、存款账户或租户账户存款或付款的权利。租户特此明确放弃其在法律或衡平法上可能对支付租金的任何和所有辩护，包括但不限于基于任何目的落空、不可能或其他理论的辩护。

D. 故意省略了。

E. 为了推进上述规定，房东和租户打算：

1. 房东和租户承认并同意，房屋的期限，包括本租约中规定的任何期限延期，均少于房屋的剩余经济寿命。

2. 故意省略。

3. 本第 6 节中规定的意向表达、豁免、陈述和保证、契约、协议和规定是房东和租户签订本租约的重大诱因。

7. 房地产税。

答：在租期内，如果向适用的税务机关缴纳所有税款的百分之百（100％），租户应立即以现金方式支付或安排支付所有税款的百分之百（100％），但第7.F节中明确排除的税款除外，包括从价税、销售、使用、租金、商业活动以及对租金或根据本租约应付的其他款项征收的类似税款，包括增税和重新评估；根据任何法定法定付款代替税款服务协议、代缴税款协议等；转让税；评估，包括对补充评估和公共改善或福利的评估，无论是否如此

在本租约日期之前开始或完成，以及是否在期限内完成，包括抵押权下的评估；水、下水道和其他公用事业税和费用；对租金或根据本租约应付的其他款项征收的消费税；费用，包括执照、许可证、检查、授权和类似费用；以及所有其他政府和其他费用，无论是普通费用还是特殊费用，无论是普通还是特别费用，还是预见的费用或不可预见的，无论是各种性格、任何种类和性质的房屋（包括但不限于任何建筑物和/或物业）和/或租金以及租金及其所有利息和罚款，这些利息和罚款归因于租户在本期限之前、期间或期间的任何时候都可能被评估、征收或征收或与之相关的留置权（i）房舍或其任何部分或其任何附属物，（ii）根据本协议预留或应付的任何租金或租户应支付的任何其他款项根据本协议，(iii) 本租约或特此创建的租赁财产或运营、占有、占有或对房屋或其任何部分的使用，(iv) 任何占用、经营、使用或拥有，或出售房屋或财产上或与之相关的活动，或租赁或使用房屋或财产或其任何部分，或 (v) 租户作为一方在房屋中创造或转让权益或财产的任何文件，以及由此产生的任何利息或罚款（以下均称为 “房地产税”）”)。租户应直接向税务机关支付此类款项，并应立即向房东提供证明此类直接付款的官方收据或其他令人满意的证据的副本。根据第7.C节，租户在本租约期内缴纳到期应付的房地产税的义务应在房地产税成为房屋或其任何部分的留置权之日起绝对确定。租户还应负责所有房地产税，这些税在生效之日是房屋或其任何部分的留置权。

B. 如果房东收到房地产税账单，房东应在房东收到该账单后立即向租户提供每期房地产税的账单。租户应在到期日之前缴纳该账单上列出的房地产税。租户应向房东提供合理的证据，证明已缴纳此类房地产税。如果租户拖欠任何房地产税，则房东有权（但没有义务）缴纳房地产税以及任何罚款和利息，在这种情况下，租户应根据要求向房东支付的款项，并按违约利率支付利息。租户可以分期缴纳任何房地产税，前提是可以这样做，无需支付罚款、罚款、溢价或利息，但在本租约终止时，租户选择分期缴纳的任何房地产税应根据期限的剩余时间在房东和租户之间分摊。本租约终止的纳税年度的所有房地产税均应在房东和租户之间按现金分摊。

C.租户有权通过本着诚意和尽职调查的适当行政和法律程序，正式或非正式地对任何此类房地产税、评估或评估估值（视情况而定）的合法性或金额进行抗议、异议、反对或反对，房东将根据租户的书面要求，不收取任何费用或费用房东应合理地与租户合作；但是，前提是 (i) 对于任何未付的房地产根据任何法律，税收、留置权、扣押、征税、抵押权、押记或索赔，此类诉讼的启动和继续应暂停向房东和房产收取或执行这些款项，暂停可能是由于租户支付了保证金或其他形式的付款担保；(ii) 房屋、其租金或其中任何一部分或权益都不会有被出售的危险在此类诉讼结果出来之前伪造、扣押或遗失，完全基于该诉讼的结果如果租户有权在诉讼结果之后支付治疗性付款以避免上述任何后果，则不提起诉讼；(iii) 对于法律的任何要求，在诉讼结果出来之前，房东和租户都不会因为未能遵守法律要求而面临任何民事或刑事责任的危险；(iv) 应维持第15条所要求的保险；(v) 租户应合理地向房东通报以下情况应要求提供诉讼中所有文件的状况和副本房东；(vi) 如果针对房东或租户的此类争议最终得到解决，则租户应立即支付所需支付的金额以及由此产生的所有利息和罚款，或者遵守适用的法律要求。房东应签署并向租户交付任何此类竞赛中可能合理要求的授权书和其他文件，前提是租户应向房东偿还与此类执行相关的实际自付费用，而且，如果租户提出合理要求，房东应作为一方加入（房东不承担任何费用或费用）。本第7.C节的规定不得解释为允许租户对租户向房东支付的租金或除房地产税以外的任何其他款项提出异议。在不限制本租约的任何其他条款的前提下，租户应赔偿、辩护、保护房东和所有房东受偿方和房屋免受可能对房东或房屋（或其任何部分）征收的任何和所有责任、成本、费用、费用、损害、开支、罚款、罚款和费用（包括合理的律师费，包括执行本赔偿时产生的律师费），使其免受损害包括任何此类竞赛以及由此造成的任何损失。任何税务机关就租户或代表租户支付的任何房地产税而应支付的任何退款均应支付给租户或由租户保留。

D.Tenant将在税后基础上向房东和/或任何房东赔偿方赔偿任何费用或税款，包括但不限于

房地产税以及美国或任何州与本租约、房东对房屋的所有权和/或租户对房屋的使用有关的任何税收管辖区或当局征收的在场地层面直接归属于房屋的任何费用或税款（“税款”），包括但不限于向房东报销房东直接支付的任何此类税款。

E. 房东和租户应根据对方的要求，立即提供向其提出请求的一方保存的与房产有关的必要数据，以准备政府机构要求的任何必需的纳税申报表和报告。

F. 尽管本协议第7.A至7.C节中有任何相反的规定，但在任何情况下，租户都无需向房东缴纳任何按净收入、净利润、净资产或资本存量（无论如何计价，包括任何最低税）征收或衡量的税款，（ii）特许经营税，（iii）分支机构利得税，（iv）总收入税（租金收入消费税除外），或（v）) 转让税或对房东全部或部分房产的出售、交换或其他处置征收的任何税款或房东在本租约中的权益（与将房屋或财产转让给房东，或房产从房东回租给租户，或根据购买协议和租约的明确规定终止本租约而征收的转让税或记录税除外）；但是，前提是不得排除租金或财产税性质的税款。如果法律要求租户扣留根据本租约应向房东支付的任何款项，用于本第7.F节中排除的税款，则就本租约而言，如此预扣的金额应视为已支付给房东。

8. 个人财产税。

租户应承担并应在到期时立即缴纳与放置在房屋中的个人财产和租户个人财产有关的所有个人财产税。未经房东同意，租户可以在违法行为发生之前，对与个人财产有关的任何此类税收提出异议。

9. 运营费用。

A. 公用事业。在租期内，租户同意支付所有费用、成本、支出和费用，包括电力、天然气、石油、水、卫生和雨水下水道、化粪池系统垃圾收集、园林绿化、电话、互联网、清理垃圾、安保，以及在房屋（或其任何部分）上或周围消费、提供或使用的其他公用事业和服务，以及可能附属于房屋（或其任何部分）的公用事业特许经营权（统称），“公用事业费”）。房东承认并同意，租户可以就上述任何服务签订合同

或类似的行为，在租约期内未经房东事先同意；前提是，租户（或根据其条款终止本租约后的房东）应在租约到期或更早终止之前或之前终止任何此类合同，或者在不超过三十（30）天之前向第三方服务商发出通知的情况下终止任何此类合同。由此产生的任何终止费、费用或罚款应由租户全权负责。

B. 第三方管理。租户应有权利用第三方管理和运营房屋（或其任何部分），而无需事先获得房东的书面同意。尽管任命了任何第三方经理，但租户仍应根据本协议的条款对房屋承担全部责任。

C. 房东保险。租户同意向房东偿还房东根据本租约和/或房东抵押贷款人的要求在建筑物上保留的所有财产和意外伤害保险费；但是，除非房东的抵押权人要求对房屋所在地区的同类房产设定更高的商业上合理的限额，否则房东维持的保险限额不得高于本租约下对租户要求的金额。如果房东的抵押权人要求的房屋所在地区同类房产的商业上合理的财产免赔额低于本租约所要求的免赔额，那么，尽管本租约有其他规定，但租户仍有义务维持房东抵押权人要求的最大财产免赔额。

10. 租户的维修和保养责任。

A. 在整个租期内，租户将自费和费用将房屋保持在与生效日期基本相似的状态（合理的磨损、火灾损坏或其他人员伤亡除外），无论此类维修是否是由于租户的使用、元素或建筑物、财产或租户的个人财产或其他原因而需要进行此类维修，并且不会对其造成或允许任何物理浪费，并以合理的速度进行所有必要和适当的维修和更换各种类型和性质的保险，包括但不限于为确保持续遵守所有法律和保险要求所必需的，无论是内部还是外部、结构性还是非结构性、普通还是特殊的、可预见的还是不可预见的。租户的维护、维修和更换义务应扩展到并包括但不限于为房屋提供服务的所有系统，以及物业上的任何停车区和园林绿化，但须遵守任何许可的抵押权。对构成房舍一部分的任何建筑物进行维修或其他改善的必要性和充分性应根据适用于该建筑物的同类建筑物且质量相当的标准来衡量。租户的

本第 10 节规定的义务应包括但不限于维护、维修和更换 (a) 任何和所有专门为房舍服务的建筑系统、机械和设备，以及 (b) 房屋的承重墙、地板、地基、屋顶和所有结构构件。租户不得采取或忽略采取任何行动，因为其采取或不作为会有理由预计 (i) 造成（或允许继续）任何危险状况，或（ii）造成（或允许继续）任何可以合理预期会对任何人或财产造成任何损失、损坏或伤害的状况。所有维修和更换的质量和等级应至少与原始工程相同，必要时应立即进行。因火灾和/或其他人员伤亡和谴责而要求的维修和更换应分别根据本协议第18和19节的规定进行。就上述内容而言，在适用的范围内，租户的义务应包括但不限于房屋：

1. 必要时维护、修理和更换房屋内建筑物的屋顶；

2. 维护和修复房屋内建筑物的承重墙、地板、地基和所有结构构件；

3. 维护（包括定期清洗窗户和定期粉刷）和修复建筑物内建筑物的外墙和外墙；

4. 必要时修理和更换房舍内建筑物的门（包括但不限于任何高架门）和窗户及其机制；

5. 定期清理场所内的垃圾和垃圾；

6. 定期喷洒和控制昆虫、啮齿动物、动物和害虫的侵扰，并将所有门（包括摆动门和卷帘门）保持良好的工作状态和状态，包括但不限于全天候密封条；

7. 维修、维护、修理和更换为房舍服务的所有系统和设备，包括但不限于供暖、通风和空调设备以及发电机；

8. 在以下情况下，定期清扫、清洁和清除场所以及毗邻的人行道、服务车道和装载或配送区域的垃圾、碎屑、其他材料和污渍

为保持房舍的清洁、秩序和状况良好，视必要而定；

9. 定期清扫、清洁和清洗建筑物内部，包括但不限于地板、窗户和固定装置，定期清洗和粉刷内墙；

10. 修复建筑物内部破损、损坏或漏水的墙壁、浴室、天花板或固定装置和设备，包括但不限于平板玻璃窗、窗户、地板和照明灯具；

11.灌溉构成房屋一部分的所有草坪、树木、灌木和种植物，并进行所有园艺和园林绿化；以及

12. 除非房东另有指示，否则租户应至少每年签订一份合同，定期维修和维护建筑物的供暖、通风、空调和垂直运输系统（至少每年一次）。应房东的书面要求，租户应向房东提交该全额付款合同及其任何延期、续订或替换合同的副本。任何此类设备的每份维护合同至少应包括一项条款，规定该承包商必须协调屋面承包商在建筑物屋顶上进行的任何活动，以免使任何屋顶或相关担保失效。

B.房东无需提供任何服务或设施，也不得对房屋进行任何维修或改建，在任何情况下均不得要求房东 (i) 在房屋上建造或重建任何改善措施；(ii) 对房屋进行任何性质的维修、更换、改建、修复或更新，无论是普通的还是特殊的、结构的还是非结构的、可预见的还是不可预见的，也不得要求房东支付任何费用无论如何；或 (iii) 维护房舍（包括任何停车场或公共区域）以任何方式构成房产或财产的一部分）。租户特此在法律现在或以后允许的最大范围内，明确无条件地放弃由房东出资进行维修或进行任何维护的权利，本租约执行和交付时有效的法律或以后可能颁布的任何法律都可能规定这项权利。租户特此对房屋的状况、运营、维修、更换、维护和管理承担全部责任。但是，如果租户在进行此类维修或更换的任何适用的通知和补救期到期后违约，则房东可以但不应被要求进行此类维修，以及

租户账户的替换款及其费用应由租户根据要求支付给房东，并按违约利率计算利息。

C. 除非本文明确规定，否则本租约中包含的任何内容以及房东的任何作为或不作为均不得解释为 (i) 房东明示或暗示地同意或要求任何承包商、分包商、劳工、材料工或供应商提供任何劳动或服务，或者为建造、改建、增建、修理或拆除或维护或维护提供任何材料或其他财产房舍或其任何部分或其任何改进；或 (ii) 赋予租户任何权利、权力或允许签订合同或允许以允许就此向房东提出任何索赔的方式提供任何劳动或服务，或者提供任何材料或其他财产。

11. 遵守法律。

租户应根据所有法律自行承担成本和费用使用和维护房屋，租户应自费遵守所有适用于房屋使用、占用、运营和维护或拥有管辖权的法律，包括但不限于所有环境法、ADA和其他准入法，以及要求进行任何结构性、不可预见或特殊变更的法律，包括涉及政策变更的法律政府机构的一部分颁布了同样的法律。租户应自费遵守影响房屋或其任何部分的所有抵押权（房东根据任何房东抵押贷款向任何房东抵押权人还本付息的义务除外）。租户应自费遵守本协议第15条规定的任何时候对房舍生效的特殊形式保险单的要求，以及自本协议发布之日起生效的影响房屋或其任何部分的所有合同、协议和限制条款或其所有权、占用或使用的规定。在不减少租户义务的前提下，如果租户在任何时候未能在合理可行的情况下尽快遵守适用于房屋或其使用和占用的任何法律，房东可以促使房屋遵守规定，租户应根据要求向房东支付房东在这方面的合理成本和开支，并按默认利率支付房东的合理成本和开支，并按违约利率支付利息。

12. 交出房屋。

本租约根据其条款到期后（或者，如果本租约在本租约的预定到期日以外的日期终止，则在商业上可行的情况下尽快终止（但无论如何在此后的十（10）天内，租户应根据本合同第29条承担延期租金的10天内），租户应向房东交出房产，包括租户在其中建造的所有改建房东没有根据下文第 13 节要求租户搬迁，所有附带固定装置（但不包括家具、商业固定装置、家具、计算机、电话系统、机械、设备和其他个人财产（统称为 “租户的个人财产”），不包括任何居住者或租赁（包括分租人）（但不包括分租人）（但根据转租协议生效的分租人除外）

本文发布日期），并遵守法律（包括但不限于环境法），且状况和维修与生效之日一样好（或更好），合理的磨损和火灾或其他伤亡造成的损坏除外，以及租户建造并留在房屋中的任何新建筑、改建、改进、更换或增建，与完工时处于相同或更好的状态、合理的磨损和火灾或其他损坏伤亡除外。租户或租户的任何分租人或受让人在房屋上安装或放置的任何租户个人财产，如果未在本租约终止或到期后的十（10）天内移除，则应被视为已放弃并成为房东的财产，如果房东愿意，则无需支付任何款项或抵消。如果房东不这样选择，房东可以将此类财产从房屋中移走，并由租户自行承担风险和费用进行存放。租户应修理和恢复，使房东免受房东因房东拆除而对房屋造成的所有损坏。

13. 改动。

A. 未经房东事先书面同意，租户不得对房屋或其任何部分进行任何改动、增建或改进（“改建”），但前提是只要没有发生违约事件，就无需房东事先书面同意，但应事先向房东发出书面通知，并附上由持牌建筑师或工程师为任何改建准备的完整图纸和平面图（如果适用）到以下场所：(i) 安装租户的个人设备财产，(ii) 安装暖通空调系统和设备，或 (iii) 满足以下所有条件的其他改建：(a) 此类改建不会改变房屋的用途（即不会改变房屋用于生效日期和辅助用途的改建），以及 (b) 此类改建不会 (x) 对建筑物的结构构件或屋顶产生重大影响，包括结构外观，除非此类改建是对先前改进的合理的 “同类” 替代或装置，(y) 对建筑物系统的正常运行产生重大和不利影响，或 (z) 对建筑物的价值产生重大和不利影响。在寻求房东批准任何改建时，如果需要，租户应向房东提供 (1) 由持牌建筑师或工程师为拟议改建准备的完整图纸和计划；以及 (2) 关于改建是否涉及或影响危险材料的通知。未经房东批准，租户无权寻求与任何变更有关的分区变更或差异。租户应根据要求向房东偿还与房东审查租户的任何改建申请有关的任何合理的自付费用，包括但不限于律师费和工程顾问费。

B. 所有改建均应由租户以良好、一流、专业和工人般的方式建造，不必支付房东的费用，以免使任何屋顶或其他担保失效或失效，使用质量一流的材料，没有材料缺陷，并遵守所有法律，所有

适用的抵押权以及火灾保险承保人委员会或任何其他行使类似职能的机构的所有规章和命令、规章制度，并符合本租约的条款和条件。

C. 在任何变更开始之前，任何一方，包括租户，都应向房东提交证明，证明存在：(i) 法定工伤补偿保险和涵盖该方所有雇员的100万美元雇主责任限额，所有工人的补偿政策都将包括免除房东的代位权；(ii) 商业一般责任保险，包括已完成的运营保险，将房东及其指定人列为附加每人最低限额为100万美元的被保险人事故和总额为200万美元；（iii）租户以外的任何一方，每次发生的最低总额为500万美元，一般总额为500万美元，将房东及其指定人命名为额外被保险人；（iv）无论改建方是谁，租户都应根据自己的财产保单或单独的建筑商风险保单为改建和现有建筑物的全部重置价值保留所有风险财产。在变更期间，所有拥有可保险权益的各方，包括房东及其贷款人，都必须在该物业或建筑商的风险保险下投保。

D. 永久固定在房屋上的任何改建完成并改变建筑物现有占地面积或海拔后，租户应立即向房东交付一套完整的 “建成” 图纸（如果改建涉及适用建筑物占地面积的变化或新建筑物的建造，则应向房东和任何房东抵押权人认证的房屋进行ALTA调查），付款证明对于所有劳动力和材料，如果在商业上可以获得的话，还要提供副本所有主要承包商（包括但不限于总承包商）向房东和租户（共同和分开）提供针对材料和工艺缺陷和缺陷的担保（如果有的话），并要求根据房东和租户的要求进行更正，费用由该承包商承担。

E. 房东或租户在房屋内或房屋上进行的所有改动（由租户或代表租户在房屋上安装或放置的租户个人财产除外）均应为房东的财产，并将保留在房屋中，不向租户提供补偿。尽管有上述规定，但对于任何需要房东事先书面批准的变更，房东可以在租户同意在期限结束时取消全部或部分此类变更作为批准的条件。房东应在到期日之前向租户发出通知，告知租户有义务在租期结束时取消房东批准的任何变更。如果房东这样做

不要通知租户租户有义务删除此类变更，租户可以选择删除此类变更。本租约到期或提前终止后，房东要求按上述方式拆除的所有房屋改建或房东指定的任何部分或部分将房屋从房屋中移走，并将房屋恢复到与改建施工前相同或更好的状态，合理的磨损以及火灾或其他伤亡造成的损坏除外。

14. 由房东进入。

房东或房东代表应有权在正常工作时间（或租户事先批准的其他时间，不得不合理地拒绝或延迟批准，或者在紧急情况下可能合理必要时）在合理提前通知的情况下不时进入房屋或其任何部分，以 (i) 检查房屋，(ii) 行使本租约下的权利和/或义务，或 (iii) 展示房屋向潜在的买家、贷款人或潜在租户披露；租户不得有权因此而减免或减少基本租金，如果房东没有以书面形式明确表示的意图，房东的这种进入或行动也不构成实际或推定的驱逐或收回。任何此类入境均不得被视为对租户的驱逐。在房东或房东代表进入房屋的任何时候，他们应尽商业上合理的努力，不要不合理地干扰或干扰租户对房屋的使用，也不得对房屋内的人员或财产造成任何损害或伤害。

15. 租户的保险义务。

A. 在租期内，租户应在全险基础上为建筑物和房产的其他改善提供和维持财产保险，以防火以及所有其他风险和危险（包括但不限于洪水、地震、暴风雨和恐怖主义）造成的实际损失或损坏，金额不低于全额重置成本，不包括挖掘、地基和地基，免赔额不超过一百万美元和不超过100美元（1,000,000.00美元）），可以不时调整免赔额以反映商业上的合理性，市场上增加免赔额（须经房东事先同意，不得不合理地扣留、限制或延迟免赔额）。租户的财产保险还应包括洪水、地震、暴风雨（包括命名的暴风雨、龙卷风、冰雹和恐怖主义）的保险，其金额应为全部可保价值，除非商业上不可用。洪水、地震、暴风雨（包括命名的暴风雨、龙卷风和冰雹）的保险范围可能不超过每次发生的财产总可保价值的百分之五（5％）。此类保险的条款应 (i) 有商定的金额背书或没有共同保险条款；以及 (ii) 不排除故意破坏、恶意恶作剧或洒水装置泄漏的条款。锅炉和机械保险应通过房地产保单的背书或单独的安置方式购买，金额不少于重置成本的100％

或经房东以书面形式另行批准。在不违反适用的细则限制的前提下，本协议所要求的财产保险应 (a) 承保因建筑物附近某个地点的保险风险而无法进入建筑物的全部或部分而遭受的损失；(b) 承保因公共当局阻止进入建筑物而遭受的损失，前提是该建筑物或距离建筑物不到1,000英尺的受保类型的人身损坏直接造成的；(c) 为损坏或机械故障造成的损失投保；(d) 提供法令或法律延期；(e)) 承保因电力、煤气、水或电信供应意外中断或中断而蒙受的损失，直至公用事业供应商的终点站；(f) 将房东指定为额外受保人和损失受款人，其贷款人和其他指定人为抵押贷款人，并附上损失收款人背书；(g) 包含一份为清理突然和意外污染排放提供承保的背书，并附上子条款限额至少为十万，不等于/100 美元（100,000.00 美元）。除了上述建筑物保险和房产的其他改善外，租户还应为租户的机器、设备、家具、固定装置和所有其他租户的个人财产购买财产保险，责任限额由租户自行决定。在对房屋进行任何修复和维修期间，如果建筑物需要进行结构修复和/或重大维修，租户应按完整价值保持 “全险” 建筑商风险政策的 “全险” 财产保单，以支付正在修复和修复的财产的全部重置成本。所有拥有可保险权益的各方，包括房东及其指定人，都必须根据该物业或建筑商的风险保单投保。如果房屋的任何部分位于特殊洪水灾害区域内，则租户应购买NFIP洪水保险。

如果任何财产保险是由独立或一揽子保单提供的，则地震限额必须不低于每次发生的金额，并且年度总限额必须等于或大于使用最新RMS软件或其所有其他不属于房东的地震风险分析所示的为期475年的事件的年度总损失估计，包括24个月的营业收入等效，包括损耗放大和火焰放大以下，除非火灾追踪包含在全险财产保险中。对于暴风雨，包括命名风暴、暴风雨，包括命名的暴风雨，保单限额必须不低于10,000年事件的年度发生超出概率（非总计）总损失估计值，如灾难性风险风险风险分析所示，该风险分析使用最新的RMS软件或其等效物建模，包括24个月的营业收入，以及共享相应限额的所有其他高风险保单地点。关于恐怖主义，保单限额必须至少等于保单所涵盖的最大地点的全额重置成本，包括24个月的营业收入。如果是这样的话

恐怖主义政策涵盖半径1,000英尺以内的任何财产，保单限额必须足以涵盖半径1,000英尺以内的所有地点。

B. 在租期内，租户还应按照以下规定的条款和限额提供和维持以下保险：

1.商业一般责任保险，针对第三方人身伤害、人身/广告伤害、财产损失和产品/已完成运营责任的索赔。此类保险应以事故为基础，此类保险应包括但不限于为租户履行本保险适用的本租约中规定的赔偿协议而承担的合同责任、交叉责任和/或利益的可分割性。每次发生的限额应不少于100万美元和不低于100美元（1,000,000.00美元），总额为200万美元和不/100美元（2,000,000.00美元），免赔额不超过一百万美元，不超过100美元（1,000,000.00美元），免赔额可以不时调整，以反映商业上合理的市场免赔额增加（但须经房东事先同意，但不会）被不合理地扣留、限制条件或延迟）。租户应促使房东及其贷款人或其他指定人被指定为此类保险下的额外被保险人。

2. 工伤补偿和雇主责任保险，根据房屋所在司法管辖区的工伤补偿法为租户投保并履行其义务和责任，雇主的责任最低限额为每位被保险人五十万美元和不/100美元（500,000.00美元）人身伤害；每位雇员五十万美元和不/100美元（500,000.00美元）人身伤害；每位雇员五十万美元和不/100美元（500,000.00美元）美元（500,000.00美元）按疾病划分的人身伤害保单限额。保单应包括自愿保险。租户的工人补偿政策应包括向房东及其贷款人或其他指定人免除代位权。

3.汽车责任保险，适用于因在场所开展业务时使用的自有（如果有）、租赁（如果有）、非自有和租用的车辆而引起的人身伤害和财产损失索赔所产生的责任，每起事故的人身伤害和财产损失的合并单一限额为100万美元和不/100美元（合1,000,000.00美元），并包含适当的无过失保险条款（如适用）。

4. 以事故为基础的雨伞或超额责任保险，涵盖超过上述第 (1)、(2) 和 (3) 小节所述基础保险的索赔，每次发生的最低限额为2500万美元和不/100美元（25,000,000.00美元）。此类保险应包含一项条款，如果基础保险单总额用尽，它将作为初级和非缴费型保险降至初级和非自费保险。

5. 业务中断或同等保险，即如果房屋因投保的任何原因被摧毁或无法租用，则将向房东支付至少十二（12）个月的基本租金（据了解，此类保险的存在并不能减少租户在不减少的情况下支付基本租金的义务）。

6. 只有在租户在房产内销售或使用汽油或其他石油产品的情况下，租户才应购买涵盖房舍的污染法律责任保险，其追溯日期与租户首次占用相对应，延长的申报期不少于三（3）年，最低限额为一百万美元和否/100 美元（1,000,000 美元），免赔额不超过二万五千美元，不超过/100美元（100万美元），免赔额不超过二万五千美元，不超过/100美元（25,000) 对于每起事件，该保险应为主要保险且非自费承保，并应该还包括房舍内任何地下储罐的保险。房东及其贷款人或其他指定人应被认可为额外被保险人。

C. 经租户同意，房东可以对上文第15.A和15.B节中规定的所有保险的要求限额和承保范围进行合理调整，该协议不得不时被不合理地扣留（但频率不超过每五（5）年一次），这符合当时在同类建筑物中投保责任的现行惯例。

D. 租户应促使所有这些财产保单允许租户放弃根据第17条就该条所涵盖的事项向房东提出的索赔。租户应根据所有财产保险单将房东、房东抵押权人和任何上级出租人或费用所有人指定为其他被保险人、损失收款人和/或抵押贷款人（如其权益所示），并应使承保范围继续为房东谋利，无论租户有任何作为或不作为。根据本第15条，租户打算由负责任的财产保险公司承担房屋及其所有财产（包括上述个人财产和租户的个人财产）遭受损失或损坏的风险，租户特此同意只关注其财产，并仅从中寻求赔偿

各自的财产保险公司，如果发生上述类型的损失，前提是同意根据本协议提供此类保险。为此，任何适用的免赔额均应视为根据此类保单可获得赔偿。

E. 根据第15.A和15.B节要求租户持有的所有保险，都必须由获准在房产所在司法管辖区开展业务的保险公司保管，这些保险公司的A.M. 最佳公司评级至少为A/VIII或标准普尔评级至少为A。租户应向房东提供，并在每次续保即将到期的保单时，提供合理要求的证明，以证明本第 15 节所要求的保险范围为不时生效，在商业范围内如果有，保险公司已同意在不续保、取消或对所需保险进行重大修改之前至少提前三十（30）天通知房东和房东抵押权人。房东和租户应相互合作，收取在发生任何损失时可能应支付的任何保险收益，包括执行和交付任何损失证明或采取其他实现追回所需的行动。租户应要求将租户持有的所有责任和财产保单写为主要保单，不为房东或房东抵押权人可能承保的任何保险缴款，也不得补充或超额保险。

F. 租户可以通过主要保险和自付保险或伞式保险的组合以及一揽子财产保险的保单来提供本租约条款所要求的保险，前提是 (i) 根据一揽子保单或多份保单的条款分配给房舍的总保险金额提供与本租约条款所要求的单独保单相当的保障，以及 (ii) 一揽子保单或多份一揽子保单符合本租约条款所要求的保额，并且 (ii) 一揽子保单或多份保单符合所有其他方面均符合本租约的其他要求。

G. 如果租户未能按照本第15节的规定获得保险，并且在房东发出书面通知后的十（10）天内没有纠正其失误，则房东可以选择为租户购买此类保险，租户应根据要求支付相关费用作为额外租金。

H. 根据本租约要求保留的所有保险单（如果市面上有售）均应得到认可，因此，如果在任何时候不续保、取消、减少承保范围（包括被保险人在内的任何一方），从而影响房东或房东抵押权人的利益，则此类取消或减少在三十（30）天内对房东和房东抵押权人无效，但未支付保费除外应在房东收到该保险公司的书面通知后的十 (10) 天内取消或减少。除上述内容外，根据本租约要求保管的所有保险单均应包含符合以下条件的条款

租户的正常商业惯例，房东可以合理接受，并应 (i) 包含权益分割和交叉责任条款；(ii) 根据合同要求将房东、房东抵押权人、房产的任何地面出租人和其他实体指定为额外的被保险人或损失收款人；(iii) 被认可放弃对房东、其贷款人及其各自高管、董事的任何代位权，员工、代理人、合作伙伴和受让人。如果已上市，则根据本租约要求维持的所有保单（汽车责任或工伤补偿保险除外）均应为房东和租户的利益提供保险，无论租户或任何其他方是否违反或违反了此类保单中包含的保证、声明或条件，租户或其他人的任何作为或不作为。

I. 在生效日期之前和每个保单周年纪念日，租户应以房东合理接受的形式向房东提供保险证书，证明本租约条款为房东的利益而要求的所有保险，以及本租约条款要求生效的所有保险。此类保险凭证应由每家保险公司签发，或者由每家保险公司的授权代表签发，前提是该保险公司不切实际地自行签发证书。此类保险凭证/活页夹应标明承保人、保险类型、保险限额和免赔额以及保单期限。

16.OFAC。

A. 租户已经并将根据所有适用的反洗钱法，对租户拥有直接或间接所有权权益的每位持有者采取并将采取一切合理措施，以确保此类持有人投资于租户的资金来自合法来源；但是，前提是，前提是该人对租户的权益属于或通过其股票在任何认可的实体中上市和交易位于美国的证券交易所（a “美国公开-交易实体”）。

B.Tenant 特此声明并保证，根据《与敌人贸易法》、50 U.S.C. App. § 5、《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C. § 1701-06、《爱国者法》，美国总统或外国资产控制办公室没有指定租户，也没有根据租户实际所知，任何在租户 (1) 中持有任何合法或实益所有权权益（直接或间接）的个人或实体第107-56号公法、第13224号行政命令（2001年9月23日）或据此发布的任何总统行政命令法规；或者根据外国资产控制办公室法律和法规禁止与美国人进行交易的人（包括但不限于 “特别指定国民和被封锁人员名单” 上列出的个人）（上述任何一项，以及任何拥有或控制的人）

根据上述任何一项规定，“违禁人员”），（2）因任何违反任何反洗钱法、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱的上游犯罪或违反《银行服务法》而受到任何政府机构的调查，或被指控或被定罪，（3）已根据这些法律或相关法律受到民事处罚，或（4）其任何资金被没收或没收在根据这些法律或相关法律提起的诉讼中提出；但是，前提是，在以下范围内，上述任何一项均不适用于任何人该人的权益来自或通过美国上市实体。如果上述陈述在期限内的任何时候都是不真实的，或者变得不真实，并且房东因此遭受了实际损失，则违约事件将被视为已经发生，无需通知租户。

C.Tenant已经并将采取合理的措施，符合同类组织的行业惯例，并在任何情况下都按照法律的要求，确保租户遵守所有 (1) 反洗钱法和 (2) OFAC法律和法规。在租期内，租户不得故意与任何与使用或占用房屋有关的违禁人员进行任何交易或交易，也不得故意以其他方式与任何违禁人员建立联系。租户违反本第16节中包含的陈述和/或契约，导致房东遭受实际损失，即构成违约事件，并应使房东有权获得本协议规定的任何和所有可用的补救措施，或者在法律或衡平法上可用的补救措施。

17. 放弃代位权。

尽管本租约中有任何相反的规定，但在法律允许的最大范围内，房东和租户均不对另一方（或任何为另一方投保的保险公司）承担责任（通过代位权或其他方式）对另一方（或任何为另一方投保的保险公司）承担责任，前提是损失或损坏由本租约承保或要求解除方承保的财产保险承保，即使此类损失可能由释放方承担是由房东的疏忽或故意的作为或不作为造成的租户或其各自的员工、代理人、承包商或受邀者。房东和租户应就本豁免所涵盖的项目向每家签发保险单的保险公司书面通知，并应在必要时对此类保险单进行适当的认可，以防止此类保险单提供的任何保险因此类相互豁免而失效。就上述豁免而言，适用于任何损失或损害的任何免赔额或自保留金额均应被视为受保险人承保，并可根据与该免赔额或自保保留额相关的保险单获得赔偿。各方应为获得此类豁免支付任何额外费用（如有）。

18. 火灾或其他伤亡。

A. 根据本协议要求携带的任何财产保险单，如果维修和/或修复费用不超过500万美元和00/100美元（5,000,000.00美元）（上述每项分别为 “轻微伤亡”），则应支付因任何财产损失、损坏或损坏或房屋或其部分因火灾或其他意外伤害而应支付的所有收益（营业中断保险收益除外）给租户（不分配给租金开支的营业中断收益除外），并应首先用于维修根据本文所附附附录 “C” 的一般条款和条件（统称为 “修复标准”），对房屋造成的任何损坏与损坏或毁坏前基本相同，材料和工艺具有相似的种类和质量，并令房东合理满意。租户应有权合理起诉和解决与任何轻微伤亡有关的保险索赔，前提是租户在根据本第18条调整任何保险索赔时应与房东协商。

B. 根据本协议要求携带的任何财产保险单，如果维修和/或修复费用超过500万美元和00/100美元（5,000,000.00美元）（上述每项分别为 “重大伤亡”），则所有因财产损失、损坏或损坏或因火灾或其他意外伤害而应支付的所有收益（营业中断保险收益除外）均应支付给房东，由房东或房东抵押权人持有，用于修复房屋，并提供给租户根据本第18节中规定的程序，毫不拖延地应要求支付房屋或其任何部分的任何损坏或摧毁的合理费用，包括保护、稳定、紧急恢复、营业中断、重建和维修（视情况而定）；但是，此类收益中属于租户支付租金义务的部分应用于抵消租户根据本协议应付的租金。支付给租户的所有收益应首先用于修复房屋的任何损坏。根据修复标准，房东应保留在房屋修复或重建完成后剩余的任何超额保险收益，其材料和工艺与种类和质量相似，房东合理满意，并符合修复标准。租户应有权合理起诉和解决任何重大意外事故的保险索赔，前提是租户在根据本第18条调整任何保险索赔时应与房东协商。

C. 根据本第 18 节的条款，房东应向租户提供已支付的保险收益（扣除所有合理的管理和收款费用，包括合理的律师费（如果有））

房东负责在重大伤亡事故发生后对房屋进行此类维修和重建。应根据负责监督维修和重建的建筑师的证明进行付款，证明该工程基本上符合批准的计划和规格，并且在建工程的价值不少于房东为支付此类工程而预付的总金额的百分之十十（110％）。在开始维修和重建之前，租户应向房东提交一份时间表，供房东批准，其中列出了此类工程的估计每月开支。房东应从房东持有的保险收益中为此类款项缴款，金额等于房东持有的净金额总额与估计维修和重建总成本的比例，乘以租户为此类工程支付的款项。但是，房东可以从每笔款项中扣留百分之十（10％），直到工程完成，并向房东提供了无条件的留置权释放和/或其他证据，证明在适用的建筑物或物业上没有或将要附带任何留置权或责任，或者房东在维修、重建和重建方面没有留置权或责任，在满足本句所述条件后，应立即将留置权发放给租户。此外，向租户支付此类收益须遵守房东抵押权人的任何惯例条件。

D. 如果房屋或其任何部分因火灾或其他人员伤亡而损坏，无论是否来自保险承保的风险，租户都应立即向房东发出书面通知，无论有人伤亡，租金仍应有增无减。租户放弃因房屋或其任何部分受到任何损坏或破坏而可能产生的任何法定终止权。

E. 如果发生火灾或其他伤亡，租户均应自费，无论此类损坏或破坏的金额多少，以及归因于此类损坏或破坏的保险收益（如果有的话）是否足以达到目的，均应根据所有法律、本第18.D条和修复标准，尽快对房屋进行维修、修复和更换，尽量在切实可行的条件下采取合理的谨慎态度可以与之前存在的东西相提并论发生火灾或其他人员伤亡以及以其他方式使用质量相似的新材料，以工人般的方式。

F. 由于火灾或任何其他危险、风险或伤亡对房屋或其任何部分造成的损坏或破坏，都不能免除租户及时支付本租约下应付的全额租金的责任和义务，尽管有任何人员伤亡，租金仍应有增无减。

G. 本租约的条款，包括本第18节，构成房东和租户之间关于房屋全部或任何部分的任何和所有损坏或破坏的明确协议，在双方之间没有明确协议的情况下与损坏或破坏有关的任何权利或义务的任何法律，以及现在或以后生效的任何类似或继承法律，均不适用于本租约或对全部或任何部分的任何损害或破坏处所的。

19. 谴责。

A. 租户和房东在得知影响房舍或其任何部分的任何谴责、征用域名程序或其他政府征用已实际启动或威胁启动后，应立即向对方发出书面通知，并在未以其他方式收到的范围内，将与之相关的任何和所有文件的副本交给其他人。在不违反本第19条其余部分的前提下，如果在任期内，根据任何法规，或通过公有土地权或通过私人购买代替该房屋的全部或任何部分用于任何公共或任何准公共用途，则由此判给或支付的所有补偿均应属于房东的财产，租户没有任何参与，也不得从中扣除特此归属于租户和租户或拥有的任何遗产不可撤销地将租户可能获得或成为的任何奖励或付款转让给房东因占用房舍或其任何部分而享有权利，但须遵守本第19节的其他规定。房东应拥有收取、接收和保留任何此类奖励收益以及就该奖励做出任何妥协或和解的专属权力。此处的任何内容均不应被视为禁止租户在此类谴责程序中就属于租户的库存、商业固定装置、家具、机械、设备和其他个人财产（包括但不限于租户的个人财产）的业务损失或折旧、损坏或拆除费用或价值提出任何索赔，前提是此类索赔不得减少或以其他方式对房东的裁决产生不利影响。租户同意执行合理要求的任何和所有其他文件，以便于房东收取任何和所有奖励。为了保护租户的利益，租户应有权与房东合作，参与任何谴责程序。

B. 如果在租期内，根据任何法规，所有或几乎所有房产都应用于任何公共或任何准公共用途，或者通过私下购买来代替，则租户可以在任何此类占用后的三十（30）天内通知房东，其打算在该通知中规定的任何工作日终止本租约，该工作日发生时间不少于三十（30）不超过一百八十八服用此类药物后（180）天。在这种情况下，本租约应在租户提供的通知中规定的日期终止，终止后两者都不是

根据本租约，一方应对另一方承担任何义务。如果 (i) 建筑物面积的百分之二十 (20%) 或以上需要占用，或者 (ii) 将永久失去出入、出入口、停车容量或任何其他附属设施，则根据本第 19.B 节占用了几乎所有房屋，则应被视为已发生占用而且没有合理等同的替代品。

C. 如果在期限内，房舍的全部或任何部分应根据任何法规、公有域权或通过私人购买代替其用于任何公共或任何准公共用途，并且如果租约没有按照第19.B节的明确规定终止，则本租约应继续全面生效，而不减免或减少租户根据本租约应支付的租金或其他款项，无论租户是否收购或私人购买。租户应在进行任何此类占用后立即自费（无论是否因此获得任何奖励），根据本第 19 节和修复标准，修复任何此类占用造成的任何损坏，以便在完成此类维修后，房屋的状况应尽可能接近收购前的状态，但普通磨损除外。如果根据本租约的明确条款和条件未终止本租约，则房东根据第19.A条收取的所有净奖励均应由房东（或房东抵押权人）持有，此类收益应不时逐步支付给租户，以偿还租户为修复此类收取造成的损坏而实际产生的费用，并应立即支付此类款项在房东收到由租户授权官员签署的证书后，交付给房东不时在维修进行或完成时描述租户要求付款的维修、租户为此产生的费用，并说明租户迄今尚未收到此类维修的付款。如果维修费用超过房东收取的净赔偿额，则租户应支付缺口。在支付此类拆除、维修和修复费用后，房东手中的任何余额均应根据房东和租户各自财产的公允市场价值在房东和租户之间进行分配。

D. 如果任何政府机构（无论是民事还是军事）暂时征用或占用房屋或其任何部分，则无论有此类申请，本租约仍应继续全面生效，租户不得减少或减少租金或其他应付的款项，租户有权获得因此类临时征用而应支付的全部净奖励。任何六十（60）个月或更长时间的申购均应被视为占用了几乎所有的

根据第19.B条的规定，在上述第19.B条规定的范围内，应向租户提供终止权。

20. 赔偿。

答：尽管存在根据本协议要求提供的任何保险（但不能重复），并且不考虑任何此类保险的保单限额，除了和不限于本租约中规定的任何其他赔偿外，租户还应保护、赔偿、辩护和使所有房东受偿方免受任何和所有责任、义务、索赔、损失、损失、罚款、诉讼原因、损失、费用、费用的侵害以及费用，包括但不限于合理的律师费和法庭费用法律允许的最大限度，直接或间接地对任何受赔偿方施加的、主张或蒙受或蒙受或蒙受或蒙受或蒙受或蒙受的范围是由于任何人或他人向任何房东受偿方提出或提起的任何索赔、诉讼或判决，这些损害或损失或费用是由以下原因造成的、由以下原因造成的、或以任何方式归因于或与之相关的：(i) 租户使用或占用房屋；(ii) 租户在房产中的业务行为；(iii) 或允许的任何活动、工作或事情代表租户或其代理人、承包商或分租户在房屋内或其周围的分租人；（iv）房屋的状况；（v）租约或租户违反或违约履行本租约条款规定的任何义务或由于租户或租户代表的任何行为、疏忽、过失或不作为而产生的任何违约或违约；（vi）租户就房屋或任何部分签订的任何转租或类似协议其中；或 (vii) 房产或任何意外、任何人受伤或死亡或任何财产的损坏在房产内或房产上造成的，除非上述任何情况是由房东和/或任何房东受偿方的重大过失或故意不当行为直接造成的。租户应自费对任何房东赔偿方提出或提起的任何此类索赔、诉讼或程序（“房东索赔”）提出异议、抵制和辩护。如果房东赔偿方在任何时候已收到书面通知或以其他方式知道根据本第20.A节应获得赔偿的任何房东索赔，则该房东赔偿方应合理迅速地向租户发出有关此类房东索赔的书面通知；前提是，除非租户在为该房东索赔辩护时存在重大偏见，否则该房东赔偿方应对未能通知任何房东索赔不承担任何责任，以及 (II) 该房东未获赔偿向租户发出此类通知的一方不得限制该房东赔偿方的权利或租户对此类房东索赔的义务。租户根据本第20节承担的责任将在本租约到期或提前终止后继续有效。

B. 除非法律禁止或由于房东或任何房东受偿方的重大过失或故意不当行为所致，否则租户特此明确免除房东和房东抵押权人以及所有其他房东受偿方对人身损害或伤害、盗窃、使用损失或财产损坏以及租户因房屋（包括建筑物、财产）而遭受的业务损失的所有索赔，并放弃所有索赔个人财产或租户的个人财产或其任何部分或其中的任何设备，或其附属设施失修，或由于房屋内或周围的任何损坏、事故或事件所致。在不限制上述一般性的前提下，本第20.B条特别适用于但不限于洪水、建筑设备和器具、水、雪、霜冻、蒸汽、过热或过冷、碎玻璃、污水、气体、异味、噪音或振动过大、死亡、损失、转换、盗窃、抢劫或管道、固定装置或洒水装置爆裂或泄漏。

21. 转让和转租。

A. 房东应有权出售或转让受本租约约约束的房屋，或根据本租约全部或部分转让其作为房东的权利、所有权和权益。如果进行除担保转让以外的任何此类出售或转让，则租户应委托该购买者或受让人，自该转让或转让之日起及之后，房东应免除履行此处包含的任何义务的责任，但此类转让或出售之前应计的义务或负债除外。此外，租户同意就任何此类出售或转让与房东进行合理的合作，不给租户带来任何成本或费用，也不承担额外的责任或不利影响。

B.Tenant承认，房东在签订本租约时既依赖租户的商业经验和信誉，也依赖租户打算使用房屋的特定目的。未经房东事先书面同意，不得不合理地拒绝或拖延同意：(i) 租户不得通过法律或其他方式转让、转让、转租、质押或抵押本租约或其中的任何权益（除非本第 21 条明确允许）；(ii) 不得直接或间接转让租户百分之五十 (50%) 或以上的权益（无论是通过股票、合伙权益还是其他方式），自愿或通过法律运作）应发生，除非向关联公司进行任何此类转让与允许的担保人控制权变更有关；(iii) 不得质押、抵押、抵押或转让租户的直接权益作为租户任何债务的抵押品（但有一项谅解，即本协议中的任何内容均不得限制或禁止抵押与担保人或其关联公司（租户除外）的任何公司融资义务有关的直接或间接权益，前提是租户的权益不超过百分之五十（50％）) 该抵押品的价值义务（如

由公司贷款人合理确定），或者贷款完全归租户权益价值占该实体资产的百分之五十（50％）的实体）；以及（iv）担保人的控制权不得发生变化，前提是根据上述条款（ii）或本条款（iv），不需要房东同意（但需要事先向房东发出书面通知）任何允许的担保人控制权变更（i）至（iv）项在下文中均称为 “转让”）。就本协议而言，“允许的担保人控制权变更” 一词是指满足以下一项或多项条件的担保人控制权的任何变更（“担保人交易条件”）：（1）在担保人控制权发生变更后，担保人（或担保人的继任者或担保人的替代者，如适用）的投资等级评级（公共或私人）将根据其设定的评级立即获得投资等级评级（公开或私人）以下国家认可的统计评级组织中至少有两 (2) 个(NRSRO)：标准普尔、穆迪、惠誉、晨星、克罗尔和伊根-琼斯；(2) 担保人控制权发生变更后，担保人（或担保人的继任者或担保人的替代者，如适用）的息税折旧摊销前利润应至少为四亿美元，不可/100美元（40万,000.00美元），并应具有总负债杠杆比率低于1.5比1，如担保人（或担保人的继任者或担保人的替代者，如适用）在控制权变更之前提交给房东的财务报表所证明担保人，或 (3) 满足以下两个条件：(x) 在担保人控制权变更后生效，本租约应被视为修订，将当时适用的基本租金提高5％（5％）（在期限和每个续订期内，基本租金应继续每年增加百分之二（2％））（房东和租户应迅速合理地合作以证明这种修改房东和租户合理接受的书面文书），以及 (y) 作为此类文书的先决条件担保人控制权变更，租户向房东交付了一份形式和实质内容为房东合理接受的不可撤销的备用信用证（“信用证”），其金额等于租户自该信用证交付之日起至二十四（24）个月后二十四（24）个月后之日起按本协议向房东支付的基本租金总额（“保证金”），由房东持有期限的余额。租期结束后，如果不存在本协议下的违约行为，房东应在期限结束后的三十（30）天内将押金退还给租户。如果租户未能及时支付租金或根据本租约到期的任何其他款项，房东可以在不限制房东可能拥有的任何其他权利的情况下提取该信用证来偿还租户的任何此类未付金钱，租户应在房东发出书面通知后立即向房东存入一笔足以将保证金补充到原始金额的现金。信用证应由商业机构签发（以下统称为 “信用证发行人要求”）：由商业机构签发

银行 (a) 在信用证签发时净资产或市值至少为100亿美元（合10,000,000,000,000美元）；（b）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律特许并由联邦存款保险公司投保的银行；（c）其长期、无抵押和非次级债务的评级至少由以下两个类别中至少有两个评级有限公司（惠誉）、穆迪投资者服务公司（穆迪）和标准普尔评级服务公司（标准普尔）（the”评级机构”）或其各自的继任者：（1）惠誉不低于A，（2）穆迪不低于A2，（3）标准普尔评级不低于A，（d）短期存款评级为至少两家评级机构的最高类别（这意味着惠誉的F1、穆迪的P-1和标准普尔的A-1），以及（e）未破产未由联邦存款保险公司或任何继任者或类似实体置于破产管理或保管之下，也未为其指定受托人、接管人或清算人。如果在租户根据本第21.B条交付信用证后的任何时候，信用证发行人的要求未得到满足，则租户应在不迟于此后的十五（15）个工作日内向房东交付符合信用证发行人要求的替代信用证或以保证金金额现金。如果租户未能在这十五（15）个工作日内向房东交付符合信用证发行人要求的机构的替代信用证或此类现金押金，则房东可以选择在向租户发出书面通知后提取信用证并指示信用证发行人将信用证的全部金额作为现金押金交付给房东。租户有责任维护和续订信用证，使其在根据本函向租户退还信用证之前始终有效。租户应在信用证到期日前三十 (30) 天内续订该信用证，或者用符合信用证发行人要求的替代信用证或现金押金取代该信用证。如果租户在信用证到期前至少三十（30）天没有续订信用证（并将此类续订文件的原件交付给房东）或向房东交付令人满意的替代信用证或现金押金，则房东可以选择提取信用证并指示信用证发行人将信用证的全部金额作为现金押金交付给房东。租户可以随时选择向房东交付 (i) 现金押金或 (ii) 由投资级保险公司发行的租赁保险产品，以代替信用证，该产品将 “信用包裹” 租户在整个期限内在本租约下的所有义务。尽管本租约（包括但不限于本第21条）中有任何相反的规定，但不得将租户或任何直接或间接拥有租户权益的个人或个人的权益转让、转让或转让给其财产或权益受其约束的任何个人或个人

受让人向租户和房东提供书面证明，证明 (A) 受让人或任何直接或间接拥有受让人权益的人，不是财产或权益应根据任何 OFAC 被封锁的个人或实体，否则任何此类转让、转让或转让均无效法律法规或以其他方式违反OFAC法律法规，以及 (B)受让人已采取合理措施，确保直接或间接拥有受让人任何权益的任何个人或实体，其财产或利益根据外国资产管制处的任何法律和法规受到封锁，也不是以其他方式违反外国资产管制处法律和法规的个人或实体；但是，本句中包含的契约不适用于任何人，前提是该人的权益是在美国境内或通过美国境内的任何人。上市实体。

C. 在本协议要求房东同意的情况下，房东对转让的同意应以满足房东在其合理判断中确定的条件为前提，包括但不限于房东确定的具有令人满意的信誉的拟议受让人（或继任者或替代担保人，如适用）。此外，任何此类同意都应以租户向房东支付与此类同意有关的所有自付费用和开支为条件，包括但不限于合理的律师费。本第21条的规定应适用于每笔转让，无论是否自愿，也不论房东是否同意先前的任何转让。除非下文另有明确规定，否则任何转让均不得解除租户在本租约下的义务或本租约的任何担保人根据担保承担的任何义务，但有一项谅解，在任何转让后，本租约下的初始租户和担保人应始终对租户在本租约下的义务承担责任和责任。任何违反本第21条的转让均应由房东自行决定无效。

D. 尽管本第 21 节中有任何相反的规定，但应允许租户在未经房东同意的情况下促成、接受或允许任何符合本第 21.D 节中适用于此类转让的所有条款和条件的转让，所有这些条款和条件都必须在该拟议转让的生效日期（或更早的截止日期）当天或之前得到满足（每项都是 “允许的转让”）：

(1) 只要在每种情况下都满足以下先决条件，则应允许租户转租房屋的全部或任何部分：(i) 自拟议的转租生效之日起，没有发生任何违约事件并且仍在继续；(ii) 没有理由预计拟议的转租会导致违反本租约的重要条款或条件；以及 (iii) 拟议的转租并不能解除租户的责任它的

本租约下的义务或担保人根据担保承担的任何义务，据了解，本租约下的初始租户和担保人始终对租户在本租约下的义务承担主要责任和责任。

(2) 只要以下先决条件都得到满足，则应允许租户将其在本租约下的全部权益转让给明确承担租户在本租约下的所有义务和责任（无论是实际的、或有的、应计的）的实体，其方式是房东可以合理接受的方式以及本租约的条款和条件（和/或应允许转让租户百分之五十以上的权益）：（i）没有自那时起，违约事件已经发生并且仍在继续此类拟议的转让生效日期；(ii) 没有理由预期拟议的转让会导致违反本租约的实质性条款或条件；(iii) 拟议的受让人在管理和运营与房舍相似的设施方面经验丰富，具有良好的商业和运营声誉和品格（或者该拟议的受让人聘请了在管理和运营类似场所的设施方面经验丰富且具有良好商业和运营声誉和性质的第三方)；以及(iv) 拟议的转让并不解除租户在本租约下的义务或担保人根据担保承担的义务，但据了解，本租约下的初始租户和担保人仍对租户在本租约下的义务承担主要责任和责任。

(3) 只要以下先决条件都得到满足，则应允许租户以房东合理接受的方式或本租约的条款和条件，将其在本租约下的全部权益转让给明确承担租户在本租约下的所有实际义务和责任、或有义务和应计义务和责任的实体：(i) 截至拟议的转让生效之日，没有发生任何违约事件，并且仍在继续；(ii) 拟议的分配不合理预计会导致违反本租约的实质性条款或条件；(iii) 拟议的受让人在管理和运营与房舍相似的设施方面经验丰富，具有良好的商业和运营声誉和品格（或者该拟议受让人聘请了在管理和运营类似场所的设施方面经验丰富且具有良好商业和运营声誉和性质的第三方）；以及（iv）在拟议的转让完成后，受让人或要么是替换担保人 (1) 根据 (x) 标准普尔；(y) 穆迪；或 (z) 以下至少两 (2) 家国家认可的统计评级组织（NRSRO）（惠誉、晨星、克罗尔和伊根·琼斯）确定的投资等级评级（公共或私营），或（2）息税折旧及摊销前利润应至少为四亿美元且不/100美元（4亿美元）000,000.00) 并应有总负债

杠杆比率低于1.5比1，受让人（或替代担保人，如适用）在转让之前交付给房东的财务报表就证明了这一点，在这种情况下，租户和担保人将免除本租约和担保项下的责任，但以转让后产生的范围为限。

(4) 只要没有发生违约事件并且自拟议的转让生效之日起仍在继续，则应允许租户以房东合理接受的方式或其他根据本租约的条款和条件将其在本租约下的全部权益转让给明确承担租户在本租约下的所有义务和责任，无论是实际的、或有的、应计的义务和责任，前提是没有发生违约事件，并且担保人不得解除任何义务和责任其根据担保承担的义务，在在这种情况下，转让的租户随后将免除其在本租约下的任何义务。

租户应自付费用和费用，执行房东要求的与任何许可转让有关的合理文书和文件并将其交付给房东，并向房东支付房东因此类许可转让而产生的所有自付费用和开支，包括但不限于合理的律师费。

E. 任何转让均不得免除租户或任何通过租户或在租户之下声称根据本第21条征得房东同意进行任何进一步转让的义务。在转租的情况下，如果存在违约事件，则房东可以在不放弃本租约下的任何权利的情况下向子租户收取租金，而不会在此类违约事件持续期间放弃本租约下的任何权利。房东可能向任何此类分租人收取的任何租金将首先应用于本租约下到期应付的租金以及随后到期应付的任何其他金额，然后应用于根据本租约到期应付的租金。向租户以外的人收取租金和根据本租约到期应付的任何其他款项，不得构成对房东在本第21.E条下的任何权利的放弃、接受受让人或分租人作为租户，也不得解除租户履行本租约规定的义务。任何转让均不影响担保人根据担保承担的责任。

F. 根据本租约，任何转让均不得对房东施加任何额外义务。租户应向房东（以及房东的抵押权人，如果适用）偿还房东在审查和处理任何需要房东同意的转让时产生的合理费用和开支（包括合理的律师费），无论此类转让是否实际完成。

G. 故意省略了。

H. 在任何时候、不时地，房东都有权将房屋的全部或任何部分出售并转让给第三方或房东的关联公司（该方，“高级房东”），并从高级房东那里为该房屋或其部分租赁（包括但不限于主租赁、主要租赁和/或地面租赁）（“房东主租约”）；但是，前提是房东主租赁应规定，如果根据任何此类房东主租约出现违约，则该高级房东及其只要不存在违约事件，继承人和受让人不得干扰租户在本租约条款下的占用权或其他权利。在这种情况下，该租约将自动被视为作为副房东的房东和作为子租户的租户之间的转租。租户应立即执行房东或高级房东合理要求的与该房东主租赁有关的其他文书和文件，并将其交付给房东和高级房东。此外，应房东、高级房东、租户或租户、租户的任何分租人（如果适用）、租户、房东和高级房东的任何适用分租人的要求，应立即就本租约和销售/回租达成承认协议，其形式和实质内容为房东、高级房东、租户以及租户的分租人（如果适用）可以接受。

22.LIENS。

租户不得直接或间接地创建或允许创建或留存，并将立即免除任何机械师、供应商或供应商对房屋或其任何部分的留置权、抵押权或费用，费用由其承担。如果合同或任何此类留置权所涉及的商品或服务尚未到期付款，或者租户本着诚意抗议或质疑该留置权，并且在租户收到此类留置权的实际通知后的三十（30）天内就该留置权提出质疑，则任何机械师、供应商或供应商的留置权或与之相关的任何权利的存在均不构成违反本第 22 条的行为。本租约中包含的任何内容均不得解释为构成任何承包商、分包商、劳工、材料工或供应商明示或暗示地同意或要求提供任何劳动或服务，或为房屋或其任何部分的建造、改建、增建、维修或拆除提供任何材料，任何此类承包商、分包商、劳动者、材料工或供应商均应查看仅限于租户和租户在房舍中的权益，以确保支付任何劳动账单，服务或提供的材料。特此通知，房东对向租户或通过或在租户领导下持有房屋或其任何部分的任何人提供或将要提供的任何劳力、服务或材料概不负责，任何此类劳动、服务或材料的机械师或其他留置权均不得附属于或影响房东在房屋内和房屋内的利益。如果租户在向租户发出书面通知后的三十（30）天内没有取消任何此类留置权或其他抵押权，则房东可以但没有义务支付此类留置权或其他抵押金的金额，或者通过押金解除这些留置权或其他抵押金，而如此支付或存入的金额应构成额外租金，可根据要求收取，按违约利率计算利息。房东特此同意对租户个人的固定装置、家具、家具、计算机、电话系统、机械、设备和其他设备授予留置权或担保权益

租户在房屋上安装或放置的与租户在本合同期内拥有或可能拥有的任何惯常信贷额度有关的财产，租户应就任何此类留置权向房东发出书面通知。

23.租户的默认值。

根据本租约，以下每种事件均应被视为本租约下的 “违约事件”：（i）未能在到期时支付租金或任何其他金钱债务，并且在租户收到房东的书面通知后持续三（3）个工作日；（ii）租户放弃房屋；（iii）担保人或租户破产，为债权人的利益进行转让或根据州提起诉讼或联邦破产法（或继承法）或担保人或租户应被裁定为破产或破产对担保人或租户提起的诉讼；(iv) 对本租约征收扣押令或执行令，或者指定接管人有权接管房屋，但扣押、执行或接管人未在提交或任命接管人后的三十 (30) 天内移走；(v) 担保人或租户应被清算或解散；(vi) 租户应违反本租约第 22 条；(vii) 房产或权益房屋或其任何部分的租户应被征收或扣押在与一百以上有关的任何诉讼中千和否/100 美元（100,000.00美元），在上诉开始后六十（60）天内或租户收到房东的通知后的三十（30）天内，或法律规定的在上诉之前获得任何中止令或防止止赎或出售的任何更早期限内，不得腾出、解除或暂停上诉（或保税或其他类似担保付款）；但是，前提是这样的通知应代替适用法律要求的任何通知，而不是补充该通知；(viii) 租户未能维护本租约所要求的任何保险；(ix) 如果租户在收到房东的书面通知后的三十 (30) 天内未能履行本租约中的任何其他契约、协议或承诺，则租户未能履行本租约中包含的任何其他契约、协议或承诺；但是，如果租户在三十 (30) 天内开始纠正违约行为，则同样不会导致违约事件）收到房东书面通知的天数以及勤奋和真诚的态度仍在继续起诉纠正上述违规行为直至完成，前提是此类违规行为在租户收到房东书面通知后的六十（60）天内得到纠正；（x）在担保书要求的范围内，如果在租户收到房东的书面通知后的十（10）天内未能纠正担保人向房东提交的财务报表；以及（xi）违约事件超出担保人根据担保书规定的所有适用的通知和补救期限。

24. 房东的补救措施。

A. 在任何违约事件发生之日及之后，房东可以选择为此类违约事件寻求以下任何一种或多种补救措施以及法律或衡平法上可用的任何其他补救措施：(i) 终止本租约，在这种情况下，租户应立即将房产交给房东；(ii) 使用合法手段，在不终止本租约的情况下进入和占有房屋，也无需为此承担起诉或索赔责任损坏房产，并根据合理的条件归还全部或部分房产（如果房东选择进入并退出房屋，房东可以在此后的任何时候选择终止本租约）；

(iii) 定期提起诉讼，要求在与提起诉讼的期限相对应的期限内追回损失，如果房东选择提起诉讼并在该诉讼中获胜，则房东有权收回该诉讼的所有费用和开支，包括合理的律师费以及按违约利率计算的利息；(iv) 重新进入房屋或其任何部分并试图纠正租户的任何违约行为，或支付任何此类款项执行此类行为应由租户承担费用并由租户承担，在这种情况下，租户应要求、向房东偿还额外租金，以补偿房东为纠正此类违约行为而产生的所有合理费用和开支，以及自此类费用和费用发生之日起按违约利率计算的利息，租户同意，房东的此类入场或行动均不构成实际或推定的驱逐或收回，任何此类入境均不得被视为对租户的驱逐；(v) 启动简易程序，收回房舍的所有权根据适用法律；(vi) 在适用法律允许的范围内，加快并向租户收回在整个租约期限和已行使的任何续订期限内，按假设的年利率折现为现值，该利率等于《华尔街日报》上发布的当时适用的 “最优惠利率”（或者，如果该利率已不再在《华尔街日报》上公布《华尔街日报》，由华尔街日报发行的3个月期国库券的平均贴现率美国财政部在最近的拍卖会上；以及 (vii) 为了具体履行本租约中包含的任何契约或协议，或为了执行任何其他适当的法律或衡平补救措施，通过一项或多起衡平法诉讼或法律诉讼来执行本租约的规定。租户应向房东偿还房东在代表租户遵守本租约条款时实际产生的任何自付费用，以及按默认利率计算的利息。

B. 如果房东选择终止本租约，则房东有权向租户收回截至该终止日期（包括该终止日期）的所有应计和未付租金，以及租户应支付的所有其他额外租金，或者租户应付的租金或租户同意赔偿房东（当时可能欠款和未付的租金）以及房东产生的所有费用和开支，包括法庭费用和合理的律师费用于执行其在本协议下的权利和补救措施，以及按违约利率计算的利息。此外，房东有权将以下两者中较低的金额作为损害赔偿金进行赔偿，而不是作为罚款，该总额在终止时代表本应在终止期限或续订期限的剩余时间内终止本应在终止日期之后支付的租金总额的现值（如适用），该现值将根据终止日期或续订期限的剩余时间内终止本应支付的总租金的现值中较小的金额进行赔偿最接近到期日的美国国库券利率的基准如果本租约未终止，则在期限或续订期限内剩余的时间，以及 (2) 除此之外的任何损失，

包括但不限于合理的律师费和法庭费用，房东因违反本租约的任何契约而承担的费用，但不包括支付租金、违约利率或（ii）适用法律允许的最大金额的利息。

C. 除非适用法律要求，否则房东没有义务在违约事件发生时减轻损失。但是，如果适用法律要求房东减轻租户的损失，则如果房东承诺根据以下标准将房屋（“收回的房屋”）出租给另一名租户（“替代租户”），则房东的义务应得到全额履行：（1）在房东获得全部所有权之前，房东没有义务就该被收回的房屋征求或与任何其他潜在租户进行谈判此类被收回的房产，包括但不限于最终且不可上诉的房屋在不向租户提出任何索赔的情况下将此类被收回的房屋租出去的合法权利；(2) 当适用建筑物或房东拥有的任何其他建筑物中有（或将会）可供潜在租户使用的其他房屋时，房东没有义务优先出租或展示此类被收回的房屋，也没有义务将此类收回的房屋提供给潜在租户；（3）房东没有义务出租将此类收回的房屋交给替代租户，租金低于当时用于类似用途的现行公平市场租金在类似建筑物中，对于此类被收回的房屋，房东也没有义务根据房东当时的租赁政策为适用建筑物中的可比空间或附近属于房东的建筑物签订房东无法接受的其他条款和条件的新租约；(4) 房东没有义务与替代租户签订租约，其使用将：(i) 违反任何限制、契约或要求包含在适用建筑物的另一租户的租约中；或 (ii)对适用建筑物的声誉产生不利影响；(5) 房东没有义务与任何拟议的替代租户签订租约，如果房东合理地认为没有足够的财务资源来以一流的方式运营此类被收回的房屋，也没有义务在租赁到期时履行与租赁有关的所有义务。除非房东向租户发出终止本租约的书面通知，否则租约不得解释为房东选择终止本租约。尽管有任何此类解雇而不终止，但房东可以在此后的任何时候选择因先前的违约而终止本租约和/或行使第24.A条和第24.B节规定的权利。

D. 房东在违约事件发生后寻求上述任何补救措施并不妨碍寻求本租约、法律或衡平法中规定的任何其他补救措施，寻求任何补救措施也不构成没收或放弃房东的任何补救措施或应付给房东的款项。房东不放弃任何违反或违反任何条款、规定和

此处包含的契约应被视为或解释为构成对任何其他违反或违反此处包含的任何条款、规定和契约的行为的放弃。在违约事件发生时，房东不愿执行本协议中规定的一项或多项补救措施，不应被视为或解释为构成对任何其他违规或违约行为的放弃。违约事件发生后，房东没有义务接受此类违约事件的任何补救措施，除非房东以书面形式声明本租约下不存在违约事件，否则此类违约事件将持续下去。

25. 下属/律师。

A. 房东抵押贷款。根据本协议的条款，房东可以随时不时地抵押其在房屋或其任何部分的费用利息。尽管此处包含任何相反的规定，但房东和租户同意，本租约应从属于任何房东抵押贷款和任何房东抵押权人的权利；但是，如果根据任何此类房东抵押贷款取消抵押品赎回权，或者以契约代替丧失抵押品赎回权的转让或转让，则该房东抵押权人及其继任者和受让人不得打扰租户在本租约条款下的占用权或其他权利，前提是本租约下不存在违约事件。租户应承认并授权继承房东在房屋中的权益的任何一方，无论是通过购买、取消抵押品赎回权、代替止赎的契约、出售权还是其他方式，应该方的要求，成为租户在租约下的直接房东。这种从属关系、委托和承认应自行运作，无需进一步的文件；前提是租户必须执行继任房东合理要求的协议和/或文书，以证明这种授权和承认。如果房东提出要求，租户应立即且不迟于房东提出要求后的十五（15）天，与房东抵押权人签订合理和惯常的从属关系、不干扰和律师协议（“SNDA”），以实现本第25.A条所设想的从属关系、不受干扰和律师权利。

B. 就本租约而言，以下定义应适用：

“房东抵押贷款”：指房东获得的任何融资，以任何抵押贷款、信托契约、租赁和租金转让、融资报表或其他文书为证，并以房东在房屋或其任何部分的权益为担保，包括其任何扩展、修改、修改、更换、补充、续订、再融资和合并。

“房东抵押权人”：指任何房东抵押贷款下的抵押权人（及其继承人和受让人）。

26. 禁止反言证书。

A. 租户应在房东提出请求后随时不迟于十五 (15) 天内签署、确认并向房东交付一份证书，其形式为附录 “D” 或房东可能提供的其他表格，证明：(i) 租户已接受房屋；(ii) 本租约已完全生效，尚未修改（或者如果有修改，则列出所有修改）；（iii）期限的开始和到期日期，包括任何延期的条款租户的期权；（iv）根据本租约支付租金的日期以及当时应支付的金额；（v）房东在履行本租约下的义务时是否存在任何违约，如果存在此类违约，请具体说明其性质和程度；（vi）租户在本租约下没有违约，除非证书中规定的违约期或补救期；（vii）租户在本租约下没有违约；（vii）租户在任何宽限期或补救期之外没有违约；（vii）租户在任何宽限期或补救期之外没有违约；（vii）租户没有违约；（vii）租户在任何宽限期或补救期之外没有违约；（vii）租户没有违约；) 签发此类证书的人的能力，以及该人已获得正式授权执行该证书同样代表租户；(viii) 房东没有实际参与管理或控制与房舍运营方面或日常运营有关的决策；以及 (ix) 房东合理要求的任何其他信息。

B. 在任何时候、不时地，租户应根据房东的要求，尽商业上合理的努力，根据任何适用的声明、契约、条件和限制、互惠地役权协议或其他抵押权，以房东或任何房东抵押权人要求的形式从任何适用的交易对手那里获得禁止反悔证书。

27. 危险物质。

尽管此处包含任何与之相反的内容：

A. 租户承诺并同意，不得导致、进行、授权或允许 (i) 在场所或其任何部分存在、生成、运输、储存、处理或使用任何违反环境法或会引起环境法责任的危险物质；(ii) 释放或威胁释放任何危险物质；或 (iii) 任何违反环境法或根据任何环境法承担的责任有关场所或与其有关的法律或在其上进行的活动。为避免疑问，本第 27.A 节中的任何内容均不禁止租户在场所使用 (I) 清洁材料、杀虫剂和其他常见的家居和办公用品，和/或 (II) 与房屋内任何油箱、发电机等相关的材料，前提是前面第 (I) 和 (II) 条的任何此类使用都符合环境法。此外，本第 27.A 节中的任何内容均不禁止租户储存和分销含有或属于危险材料的产品，

前提是就前一条款而言，任何此类储存和分销都符合环境法并且属于租户的正常业务流程。

B. 租户应自费遵守并确保场所以及场所的所有运营和活动遵守所有环境法和本租约中有关危险材料的条款。租户应自费获得环境法所要求的所有许可证、执照和授权，用于在场所开展的业务和活动。

C. 租户应立即向房东通报任何实际或可能违反环境法的行为，在房舍内或周围释放任何可能影响房屋或需要根据环境法进行任何调查、补救或其他应对行动的危险物质，以及任何主张根据环境法承担任何责任的索赔或威胁，以及与任何政府机构或其他第三方进行的所有报告、场地评估以及与任何政府机构或其他第三方进行的重要通信、许可证或协议的副本派对与此类违规行为有关，释放或索赔。

D. 房东和房东代表，包括房东可能指定的环境顾问，有权在合理的事先通知下，在遵守本协议第14条的前提下，进入房屋和/或进行适当的测试和调查，以评估房屋状况或确定租户是否遵守本租约的条款以及以任何方式与房屋有关的所有适用环境法。

E. 如果租户、租户代表或房东或房东代表以外的任何第三方的存在、释放、释放威胁、存在或放置在房产内、内部或周围，或者在房屋内或周围生成、运输、储存、使用、处理或处置任何危险物质：(i) 引起任何责任或义务（包括但不限于任何调查、补救、清除、举报，或根据任何环境法采取的其他应对行动），（ii）造成或威胁造成重大和对公共健康或职业安全与健康产生不利影响，(iii) 污染或威胁污染环境，或危害人类健康，或 (iv) 以其他方式违反环境法，租户应立即采取环境法要求或以其他必要方式清理房屋的所有补救和清除行动，以遵守适用于房屋的所有环境标准，因为在补救时使用了房屋，并减轻危险物质引起的责任风险。

F. 租户得知：(i) 任何执法行动、调查、清理、违规通知后，应立即通知房东，或

任何政府机构对任何一方采取或威胁采取或威胁采取的其他监管行动，或与房舍有关的其他监管行动，涉及房舍中是否存在任何危险物质，或者这些危险物质从其他财产中迁移，(ii) 任何政府机构或其他人员对本协议任何一方提出或威胁提出的任何要求或索赔，或者与任何实际或涉嫌违反环境法或责任有关的任何危险材料或基于任何危险材料造成的任何损失或伤害环境法，(iii) 任何危险材料的释放、非法排放或非例行、不当或非法处置或运送任何危险物质进入房屋或任何其他可能影响房屋的地点，以及 (iv) 环境法要求租户就房屋内、上方、下方或周围的任何危险物质向任何政府机构发出通知的任何事项，租户随后应合理地向房东通报有关情况状态和租户为解决此类问题而采取的行动事宜，并应向房东提供房东可能合理要求的与之相关的其他文件和信息。在房东可能合理要求的时候，租户应向房东提供一份书面清单，列出租户当时实际知道的将在房屋内、之上或之上使用、储存或维护的任何危险物质。在这种情况下，如果房东要求，租户应向房东提供有关每种此类材料的用途和大致数量的信息、制造商为此发布的任何材料安全数据表的副本、有关移除、运输和处置这些材料的书面信息，以及房东可能合理要求或环境法可能要求的其他信息。

G. 租户应以不限于第20条规定的方式，对房东和房东受赔偿方进行赔偿、辩护并使其免受损害，使其免受因于 (i) 违规行为而造成或产生的任何和所有责任、索赔、费用、诉讼理由、罚款、判决、和解、调查、监测和补救以及纠正费用、罚款和处罚、损失和损害（包括合理的律师、顾问和承包商费用）本第 27 条第 (ii) 款中规定的契约和协议的租户租户或房东或房东代表以外的任何第三方（如适用）在租户或房东代表以外的任何第三方在租期之前或期间在房舍内或周围生成、运输、储存、使用、处理或处置任何危险物质，（如适用），（iii）租户或任何其他第三方在期限之前或期间违反环境法规定的义务或任何续订期限（如适用）而不是房东或房东代表，以及 (iv) 政府的索赔与危险材料、租户或除房东或房东代表以外的任何第三方违反环境法或根据环境法承担的义务有关的当局或其他第三方，或者存在于、之上、之下或之下的危险物质

关于租户或其代理人、代表、员工、承包商、分包商、分包商、被许可人或受邀人或房东代表以外的任何第三方在期限之前发现的房舍以及任何续订期限（如适用）。上述赔偿义务将在本租约到期或提前终止后继续有效。

H.应房东的要求，在任何时候 (1) 在租期的最后一年（或任何续订期限，如适用），(2) 与房东未来与房屋有关的任何出售、融资或其他交易有关，或 (3) 房东收到表明房屋存在环境状况需要调查的信息，租户应委托并向房东提供，或者房东可以在每种情况下向租户委托并提供委托单独的成本和开支、第一阶段的场地评估，如果房东自行决定，还包括第二阶段的场地对房屋进行评估，费用由租户自行承担，目的是确认房屋的环境状况以及租户在环境问题上遵守租约条款的情况。

28. 新闻稿。

除任何仅供房东或租户内部发布的公告或披露方合理控制范围之外的法律、会计或监管要求的任何披露外，房东或租户或任何一方的员工或代理人发布的与本租约或其标的物有关的所有媒体发布或公告（包括但不限于促销或营销材料），或包括租户或租户关联公司的名称、商品名、商标或象征，或房东或房东的关联公司，在发放房屋或其任何部分之前，应与另一方进行协调并获得其书面批准；前提是，本协议中的任何内容均无意要求租户同意在房东销售房屋或其任何部分时出示租户的身份或本租约的细节。

29. 等一下。

除非下文另有规定，否则如果租户在本租约到期或以其他方式终止或租户对房屋或其任何部分的占有权终止后继续占用房屋或其任何部分，则该占用应为租赁受限制的占用。在整个延期内，租户应遵守本租约的所有条款和规定（与期限有关的条款除外），并应为其使用和占用支付一笔金额（在任何此类延期期间不扣减任何部分月份，按月计算），等于 (i) 本租约在延期内应支付的额外租金的百分之百（100%），以及 (ii) 百分之二百（150%））期限到期或提前终止前一个月到期的每月基本租金。除非下文另有规定，否则租户在期限到期后扣押或租户向房东支付的款项均不得解释为延长期限或阻止房东通过简易程序或其他方式立即收回对房屋的所有权。在

如果租户在本租约到期或终止后继续占用房屋或其任何部分，则此类占用应为租赁受损的占用，租户应向房东承担因租户扣押而可能遭受的所有直接和间接损失。

30. 财务报表。

答：在担保人每个财政年度结束后的九十（90）天内，租户应向房东提交担保人的完整经审计的财务报表，包括但不限于资产负债表（及其所有附注）、损益表、年度现金流量表，所有报表均按公认会计原则编制并由 “四大” 会计师事务所审计，详情合理。只要担保人的所有此类财务报表和本第30.A条所要求的其他信息均可通过EDGAR或担保人的网站公开，则租户无需根据本第30.A条单独向房东提供此类信息。

31. 安静的享受。

只要租户没有根据本租约违约，房东就不得采取任何行动在任何实质方面干扰租户对房屋的安静享受（但是，受本租约的例外情况、保留和条件的约束）。除非本第31条明确规定，否则租户特此放弃其在法律或衡平法上可能拥有的与租户安静地使用房屋有关的任何权利或辩护。

32. 通知。

本协议任何一方可能被要求或可能希望发出的任何通知、要求、请求或其他通信均应为书面形式，并应视为正确送达 (a) 如果是亲自送达，则在送达时；(b) 如果通过美国挂号邮件（预付邮资，要求退货收据）邮寄后，在邮寄后三 (3) 个工作日送达；(c) 如果是联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务，则在下一个工作日送达在送达此类快递服务后，在下一个工作日送达；或 (d) 如果是通过传真或电子邮件只要联邦快递或其他国家认可的隔夜快递服务在同一天（或之前）将副本发送到本协议第 2 节规定的地址，或者发送到本协议第 2 节规定的地址，或者发送到请求或希望将通知作为送达通知地点的一方以书面形式提供的其他地址。本协议任何一方的律师均可代表该方发出通知，前提是满足本第 32 节的所有其他要求。

33. 个人责任。

尽管本租约中有任何相反的规定，但经特别理解和同意，该协议是房东执行本租约的主要考虑因素，即 (i) 房东及其继任者或受让人的直接和间接成员、合伙人、股东、高级管理人员、董事、雇员和代理人及其继承人或受让人绝对不对租户承担任何个人责任，（ii) 租户放弃对租户的所有索赔、要求和诉讼理由的直接和间接成员、合伙人、股东、高级职员、董事、雇员和代理人

如果房东违反了房东将要履行的本租约的任何条款、契约和条件，则房东及其继任者或受让人；(iii) 如果房东违反了房东将履行的本租约的任何条款、契约和条件，或任何条款，则租户应只考虑房东在房屋中的权益，以满足租户的每一项补救措施与本租约或房舍有关的其他事项，此类免责是绝对的，无一例外不管怎样。房东违反本租约的任何条款均不得导致租户有权终止本租约，但有一项谅解和同意，租户对任何此类违规行为的唯一补救措施应是对实际损失（如果有的话）提出索赔。此外，租户特此故意、自愿和故意放弃向房东以及房东的任何直接和间接成员、合伙人、股东、高管、董事、雇员和代理人及其继任者或受让人寻求惩罚性、间接性、特殊和间接损害的任何权利，涉及本租约或本租约中设想或与之相关的任何文件。租户放弃其寻求惩罚性、间接性、特殊和间接损害的任何权利已由本协议双方进行谈判，这是他们讨价还价的重要方面。

34. 完整协议。

本租约代表了房东和租户之间就本文标的达成的完整协议和谅解，此处没有任何未以书面形式纳入的陈述、谅解、规定、协议或承诺。

35. 修正案。

除非此类修正或修改是书面的，由租户和房东之间签署和交付，否则对本租约的任何修正或修改均无效，也不得将双方之间的任何习俗、惯例或交易过程解释为放弃要求另一方根据本租约具体履行的权利。

36. 法律解释。

房东和租户双方特此同意，伊利诺伊州与双方以及特此所体现的标的交易有着实质性的关系，在所有方面（包括但不限于上述内容，包括施工、有效性和履行事项），本租约和由此产生的义务应受伊利诺伊州适用于合同订立和履行的法律以及美利坚合众国所有适用法律的管辖和解释；唯一的不同是，在任何时候，这些规定为了创建本租约所设定的租赁财产，根据本租约第24条执行房东在重新进入和收回权、交出、交付、驱逐、没收、驱逐或其他对物程序或诉讼方面的权利和补救措施，应受房屋所在州的法律管辖并根据其解释，但有一项谅解，即在法律允许的最大范围内在房产所在的州，以伊利诺伊州的法律为准本租约的有效性和可执行性，以及由此产生的义务。在法律允许的最大范围内，租户和房东特此无条件且不可撤销地放弃任何主张任何其他司法管辖区法律管辖本租约的主张。任何性别的词语都应是

解释为包括任何其他性别，除非上下文另有要求，否则单数中的单词应解释为包括复数。插入各节的标题只是为了方便起见，在本租约的构造或解释中不得以任何方式考虑。除非本协议另有明确规定，否则本租约的条款应适用于双方及其各自的受让人、继承人和法定代表人，并对他们具有约束力。因本租约引起或与本租户有关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在伊利诺伊州北区的任何联邦法院或伊利诺伊州库克县的州法院提起，房东和租户各自放弃现在或以后可能对该联邦区或县和州为任何此类诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议，房东和租户各自在此明确且不可撤销地放弃任何异议在任何诉讼、诉讼或诉讼中，服从任何此类法院的司法管辖权。在本租约中，“包括”、“包括” 或 “包括” 一词分别表示 “包括但不限于”、“包括但不限于” 和 “包括但不限于”，“包括”、“包括” 或 “包括” 之后的词语不应被视为列出了详尽的清单。

37. 续订选项。

A.租户有权自行决定将期限（“续订选项”）延长至第1.E节规定的连续额外期限（每个期限为 “续订期限”），前提是出现以下每种情况：

1.房东在当时的期限（或续订期限，视情况而定）到期前不少于十二（12）个月，收到不可撤销的行使续订选择权的书面通知（“续订通知”）；以及

2. 在租户提交续订通知时或适用的续订期限开始时，除了任何适用的通知和补救期外，没有未治愈的违约事件。

B. 续订期限应与本租约中的条款和条件相同，但适用续订期限的第一个租赁年度的基本租金应等于 (i) 适用续订期第一个租赁年度之前的租赁年度基本租金的百分之百二（102%）和（ii）房屋当时的市场价格（定义见下文）中的较高者。在每个续订期内，基本租金应每年增加百分之二（2%）。房舍的 “市场价格” 是指房屋预计在适用续订期限的第一个租赁年度的基本租金费率，租期从有关续订期的适用开始日期开始，到相关续订期的适用到期日结束，在当时存在的条件下，在有意愿的房东与租户之间在商业空间市场上进行公平交易确定该费率时的房地。此类决定应考虑所有相关因素，包括

考虑 (1) 房舍的大小和位置，以及建筑物改善的质量、状况和性质，包括但不限于拆除此类改善的必要性，但应不包括租户在房舍中安装的在期限届满时将由租户拆除的改善项目的价值；(2) 与建筑物类似的其他建筑物；(3) 在建筑物附近类似地点进行的其他类似租赁交易用于新租约的房舍（根据不同的租约进行适当调整）房屋大小和不同的期限），以及授予的租金和优惠、津贴和佣金以及此类交易的其他条款；（4）租户的财务状况；（5）续订期限内不得有任何房东工作、激励津贴或租金减免的事实。尽管有上述规定，但在任何情况下，市场利率均不得低于当时的期限（或续订期限，视情况而定）到期时有效的基本租金的百分之二十（102％）。

C. 在收到续订通知后的四十五（45）天内，房东应将房东对适用续订期第一个租赁年度的市场价格的决定通知租户。在房东向租户通报适用续订期第一个租赁年度的市场价格之日起二十（20）天内，租户应（i）向房东发出租户行使续订选项的最终具有约束力的书面通知（“有约束力的通知”），或者（ii）如果租户不同意房东的决定，则向房东提供书面拒绝通知（“拒绝通知”）。如果租户未能在这二十天内向房东提供具有约束力的通知或拒绝通知，则租户的续订选择将无效，并且没有进一步的效力和效力。如果租户向房东提供具有约束力的通知，则房东和租户应根据本协议的条款和条件在完成第37.B和37.C节规定的程序后签订续订修正案。如果租户向房东提供拒绝通知，则房东和租户应进行合理的谈判，以商定市场价格。如果房东和租户就市场价格达成一致，则租户应向房东提供具有约束力的通知，房东和租户应根据本协议的条款和条件在完成本第37.B和37.C节规定的程序后签订续订修正案。如果房东和租户无法在租户向房东提供拒绝通知后的二十（20）天内就市场价格达成协议，则租户在二十天期限到期后的十（10）天内通过书面通知房东（“仲裁通知”），有权根据下文第37.D节所述的仲裁程序确定市场价格。如果房东和租户无法在上述二十天内就市场价格达成协议，并且租户未能及时行使仲裁权，则续订选项

有关的（以及所有剩余的续订选项）应被视为无效，不再具有进一步的效力和效力。

D. 如果租户向房东提供仲裁通知，则房东和租户应在仲裁通知发出之日后的十 (10) 天内，在密封的信封中同时向对方提交对适用续订期第一个租赁年度房屋市场价格的真诚估计（统称为 “估算值”），并应各自选择一名评估师（各为 “评估师”）来确定其中哪一个两个估计值最接近适用续订期限第一个租赁年度的市场价格。每位被选中的评估师均应是评估协会的成员，在商业房地产评估和/或经纪领域拥有不少于十（10）年的经验，并且应在受该仲裁通知约束的场所的地理管辖范围内具有经验。如果房东或租户未能在上述十（10）天期限内指定评估师，则另一方指定的评估师应为本文的唯一评估师，该评估师应真诚地选择两个估算值中哪一个最能反映市场价格，如此选择的估计值应被视为适用续订期第一个租赁年度的市场价格。

在选出两位评估师后，房东和租户的评估师应本着诚意共同努力，在十天预约期到期后的三十（30）天或之前达成协议，这两个估计值中最能反映市场价格。如果这两位评估师能够在这三十天的讨论期到期之前或之前达成共识，则此类评估师如此选择的估算值应被视为适用续订期限第一个租赁年度的市场价格。如果在这三十天的讨论期到期之前，两位评估师无法就两份估计值中哪一个最能反映市场价格达成共识，那么在这三十天的讨论期到期后的十（10）天内，两位评估师应选择符合上述标准的第三位评估师，第三位评估师的费用应由房东和租户平均承担。一旦按照上述规定选定了第三位评估人，则在可行的情况下尽快，但在任何情况下，在选择后的十五（15）天内，第三名仲裁员应独立确定两份估计中哪一个最能反映房屋的市场价格，或者仲裁员可以确定不等于任何一个估计值的市场汇率，但前提是仲裁员的市场价格不得高于较高的不低于估计值中较低的值。该第三位评估师的决定应被视为适用续订期限第一个租赁年度的市场价格。

E. 如果租户有权根据本第 37 节的条款和条件有效行使其续订选项，则在完成中规定的市场租金确定程序后

第37.B和37.C条，房东和租户应执行修正案（“续订修正案”），以反映基本租金、期限、到期日和其他适当条款的变化；前提是，无论续订修正案是否执行，原本有效的续订选项行使都完全有效。在任何有效行使的续订期限内，本租约中提及的期限应指续订期限延长的期限。

38. 签订租赁的权力。

每位租户和房东均声明并保证 (a) 代表其执行本租约的个人已获得正式授权代表公司、有限责任公司或合伙企业（视情况而定）签署和交付本租约；（b）本租约根据其条款对公司、有限责任公司和合伙企业具有约束力。

39. 双方均有约束力。

在双方完全执行最终文件之前，任何一方编写并向另一方提交本租约草稿均不构成要约，任何一方也不受本租约的任何条款或整个租约的约束。在前一句所述之前，任何一方均可自由终止谈判，而不受处罚或对另一方承担任何进一步的义务。

40. 对应物；电子签名。

本租约可以在一个或多个对应方中签署，所有这些对应方均应被视为同一个协议，当双方签署一个或多个对应方并交付给另一方时，本租约应成为具有约束力的协议。通过.pdf、.jpeg、.TIF、.TIFF 或类似电子格式以电子方式交付的本租约、本租约的任何修订和根据本协议发出的任何通知均应被视为原始签名，因此在所有方面都完全有效。各方同意立即将本租约（以及本租约的任何修正案）的已签字原件及其实际签名交付给另一方，但不这样做不应影响本租约（或本租约的任何修正案）的可执行性，明确同意本租约的各方应受其自己的电子传输签名的约束，并应接受本租约另一方的电子传输签名。

41. 可分割性。

如果本租约的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则本租约的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方将本着诚意进行谈判，修改本租约，以便以可接受的方式尽可能地反映双方的初衷，从而尽可能地实现本租约所设想的交易。

42. 放弃陪审团审判；间接损失。

房东和租户特此故意、自愿和故意放弃就本租约、房东与租户关系、租户使用或占用房屋和/或任何伤害或损害索赔而对另一方或其继任者提起的任何诉讼、诉讼、索赔或反诉中出现的任何和所有问题接受陪审团审判的权利，或任何紧急或法定补救措施。本协议双方放弃陪审团审判的任何权利已经过谈判, 这是他们谈判的一个重要方面。此外，房东和租户特此故意、自愿和故意放弃因违反本协议条款而可能获得的间接损害赔偿的权利，但租户违反本协议第29条的规定除外。

43. 租赁备忘录。

本租约不得单独记录，也不得作为任何其他文件的附录、附表、附件或附录进行记录。但是，经租户或房东选择，双方应在房屋所在的县签署、确认并交付一份以附录 “E” 形式提交的租赁备忘录，记录租赁备忘录的费用由租户承担。租户应在本租约到期或根据其条款提前终止后的五（5）天内以可记录的形式签署、确认并向房东交付租赁备忘录的发布。如果租户未能在这五（5）天内执行、确认和交付免责声明，则特此将房东视为租户的实际律师，其唯一目的是代表租户执行和记录免责声明。租户应支付与租赁备忘录的执行和记录有关的所有记录和其他费用、费用和税款。

44. 经纪商。

租户保证，它没有与任何与本租约有关的经纪人或代理人进行任何交易。租户契约并同意向房东和房东抵押权人支付任何其他经纪人或代理人根据租户的行为就本租约提出的任何补偿、佣金和费用，并向房东和房东抵押权人提供赔偿、佣金和费用。房东保证，它没有与任何其他经纪人或代理人就本租约进行任何交易。对于任何经纪人或代理人根据房东的行为就本租约提出的任何赔偿、佣金和费用，房东承诺并同意向租户付款、使其免受损害并向租户进行赔偿。

45. 首次拒绝购买的权利。

如果本租约下没有发生违约事件，自生效之日起五（5）年后开始和生效，则租户有权

根据本第 45 节的条款，首次拒绝（“优先拒绝权”）从房东那里购买房产。优先拒绝权受以下条款和条件的约束：

答：如果房东收到第三方提出的购买房产（“要约房产”）的善意书面要约，而房东希望接受该要约，则房东应就此向租户发出书面通知，包括规定的购买价格和其他重要的经济条款（如果有），其中可能包括适用的意向书、买卖协议或反映该第三方要约重要条款的类似文件（“房东通知”）”)。

然后，租户可以在房东向租户交付房东通知后的十五（15）个工作日（“行使期”）当天或之前，向房东提交书面通知，说明其选择（“租户购买选择”），根据房东通知中描述的条款购买要约房产。

G. 房东收到租户的购买选择后，双方应在十五（15）天（“谈判期”）内进行合理和真诚的谈判，以敲定并执行双方均可接受的规定此类条款的买卖协议（“合同”），双方同意，如果房东通知中包含房东与适用的第三方谈判达成的买卖协议，则应要求租户接受该协议买卖协议（仅包括部级变更以反映租户（或其租户）指定人）作为买方）作为合同。如果双方在谈判期到期之前没有执行合同，则租户应被视为放弃了根据房东通知的条款购买要约房产的优先拒绝权，此后，房东应有权根据房东通知的条款和条件或任何其他条款和条件与第三方签订要约房产的买卖协议，但须遵守第45.E条，并据此完成要约财产的出售。

H. 如果租户在行使期到期之前没有交付租户的购买选择，则租户应被视为已根据房东关于要约房产的通知的条款放弃了优先购买要约房产的权利，此后，房东应有权根据房东通知的条款和条件或任何其他条款和条件与第三方签订要约房产的买卖协议，但前提是房东通知的条款和条件，根据第 45.E 节，并根据规定完成要约财产的出售对此。

I. 如果租户拒绝或放弃（或被视为已放弃）其根据本第 45 条购买要约房产的优先拒绝权，则房东应有权出售要约房产，租户不得仅对要约房产拥有进一步的优先拒绝权，除非 (i) 购买价格将大幅下降

从最初的房东通知中提供的购买价格或 (ii) 与最初的房东通知中规定的条件相比，此类出售的其他实质性经济条款（总体而言）对第三方购买者更有利。就本第45.E节而言，“大幅下跌” 是指房东通知中要约房产的购买价格下降百分之十（10％）或更多。尽管有上述规定，但如果房东未能 (x) 在租户拒绝或放弃（或被视为已放弃）其首次拒绝购买要约房产的权利后的一百八十（180）天内与第三方签订并交付拟议出售的真实合同，或者（y）根据该合同完成拟议的出售，则房东应重新制定本第45条规定的程序。

J.Tenant根据本第45条对要约房产的优先选择权应为一次性权利，因此，如果租户拒绝或放弃（或被视为已放弃）其根据本第45条购买要约房产的优先拒绝权，并且房东随后根据本第45条完成了房产的出售，则此后，本第45条的条款和条件将自动失去进一步的效力或效果。

K. 尽管本协议中有任何相反的规定，但租户根据本第45条购买房产或其任何部分的权利现在和应受任何房东抵押贷款的约束和从属于任何房东抵押贷款，不适用于任何止赎出售、以契约代替止赎的转让或房产的类似转让，也不适用于任何房东抵押权人或其被提名人随后对房产的任何转让或出售，无论是这样转让或出售会影响房产或房东的所有权权益。

46. 担保。

在执行本租约的同时，租户应向房东交付一份完整签署的无条件付款和履约担保副本，该副本作为附录 “F”（“担保”）附于此处，该副本由本协议第2节中指定的担保人签署。

47. 房地产投资信托基金保护。

本协议双方的意图是，租户根据本协议支付的租金和其他金额将符合《守则》第856（d）条或其任何类似或后续条款所指的 “不动产租金”，本租约的解释应符合这一意图。

答：尽管本租约中包含任何相反的规定，但未经房东事先书面同意（不得不合理地拒绝同意）（i）将房产转租、转让或签订管理安排给任何人（OSREC “应纳税房地产投资信托基金子公司”（《守则》第856（l）条所指的除外）

房东或OSREC 直接或间接拥有权益（通过适用《守则》第 856 (d) (5) 条规定的推定所有权规则）；或 (ii) 如果租户合理预计（本着诚意行事），该行为可能导致房东根据本租约或任何转租获得的款项的任何部分不符合资格，则以任何其他方式转租、转让或签订房屋的管理安排作为《守则》第856 (d) 条或其任何类似或后续条款所指的 “不动产租金”，或这可能导致房东的任何其他收入不符合该守则第856 (c) (2) 条所述收入的资格。本第 47.A 节的要求同样适用于任何分租人的任何进一步转租。

B. 尽管本租约中包含任何相反的规定，但双方承认并同意，房东可以自行决定将本租约或本租约中的任何权益转让给其他人（包括但不限于 “应纳税房地产投资信托基金子公司”（根据《守则》第856（l）条的含义），以维持房东作为 “房地产投资信托基金” 的地位（根据该法第856（a）条的含义守则）；但是，房东必须 (i) 遵守与此类转让相关的任何适用法律要求，以及(ii) 将任何此类转让通知租户；此外，任何此类转让均应受租户在本协议下的所有权利的约束。

C. 尽管本租约中包含任何相反的规定，但应房东的要求，租户应本着诚意与房东合作，不向租户支付任何费用或费用，并根据房东在核实 OSREC 的 “房地产投资信托” 时合理要求向租户提供租户拥有或控制的、以其他方式随时可供租户使用的文件和/或信息（根据《房地产投资信托》第 856 (a) 条的含义代码）合规性要求。尽管本租约中包含任何相反的规定，但租户仍应不时采取房东可能要求的合理行动，以确保遵守美国国税局的要求，即为该守则第856条的目的，在日历年开始和年底分配给个人财产的租金（如果有）不得超过本合同下应付租金总额的百分之十五（15％），前提是这种合规不会增加租户的租金（i）本租约项下的金钱义务或 (ii) 重大和不利债务增加租户在本租约下的非金钱义务或（iii）减少租户在本租约下的权利（最低限度除外）。

D.Tenant承认，房东的直接或间接母公司打算获得 “房地产投资信托基金”（《守则》第856（a）条的含义）（“房地产投资信托基金”）的资格。租户同意，它不会故意或故意采取或不采取任何行动，也不会允许房屋存在任何状态或条件，而租户实际上知道（本着诚意行事）会或可能导致根据本协议应支付的租金

租赁不符合《守则》第856（d）条所指的 “不动产租金” 的资格。根据本第 47 条，租户对 (i) 房东以书面形式批准或 (ii) 本协议或适用法律要求的任何行动中与房地产投资信托基金相关的方面不承担任何责任。

48. 当地法律规定。

A. 投降；租户的个人财产。特此对第12条进行修订，规定对于租户的个人财产，租户特此放弃其根据加利福尼亚州民法典第1980年至1993.09条以及任何后续法规可能拥有的任何和所有权利。

B. 租户违约事件（加利福尼亚州）。在第23条末尾插入了以下内容：房东根据本节发出的任何通知均应取代《加利福尼亚州民事诉讼法》第1161条或任何类似的取代法规所要求的任何通知，而不是补充。当本租约要求送达通知时，该通知应取代而不是补充任何等效或类似的法定通知，包括《加利福尼亚州民事诉讼法》第1161条或任何类似或后续法规所要求的任何通知。当法规要求以特定方式送达通知时，按照本租约要求的方式送达该通知（或本租约要求的类似通知）应取代并满足法定的通知送达程序，包括《加利福尼亚州民事诉讼法》第1162条或任何类似或后续法规所要求的程序。根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第1161.1 (c) 条，房东在发出任何违约通知（包括但不限于《加利福尼亚州民事诉讼法》第1161条或任何类似或继承法规所要求的任何通知）之前或之后，接受本协议下到期的任何部分租金，并不构成对房东任何权利的放弃，特别是不限于房东提起非法拘留者的权利。

C. 放弃租户的终止权。特此对第18（D）条进行修订，规定租户特此放弃所有法定或普通法规定的终止权利，因为根据本条的条款，包括但不限于加利福尼亚州民法第1932（2）和1933（4）条的规定以及任何现行或将来的法律或案例裁决，房东有义务修复或可能选择修复的任何部分毁坏或伤亡。

D. 房东的违约补救措施（加利福尼亚州）。除上述第24条的规定外，还应适用以下规定：

1.在租户违约事件发生时，房东，以及根据本租约、法律或衡平法可获得的任何其他补救措施，包括禁令，由其选择，无需另行通知或要求

对于租户或任何其他人，可以：(i) 终止本租约和租户对房屋的所有权，收回对房屋的所有权并将所有人驱逐出去；(ii) 获得《加利福尼亚州民法典》第 1951.4 条所述的补救措施（如果租户有权转租或转让，房东可以在租户违反和放弃后继续有效的本租约，并在租户有权转租或转让的情况下收回应的租金，但须遵守合理的限制）；或 (iii) 即使它可能已重新进入房舍，但随后仍选择终止本租约以及租户在房产内或对房屋的所有权利。

2. 除非房东已书面通知租户房东已选择终止该房产，否则租户的占有权不得因房东试图归还房屋、其维护或维护房屋的行为（包括进入房屋）、任命接管人来保护房东的利益，或者非法拘留者或其他任何行动以获得对房屋的所有权的行为而终止租赁。租户承诺，房东根据加利福尼亚州非法拘留者法规送达任何通知以及根据该通知交出所有权，不应被视为本租约的终止。如果如前所述进入或占有房屋，房东有权（但没有义务）：（i）从房屋中移走位于该处的全部或任何部分租户个人财产，并将其存放，费用和风险由租户承担，和/或（ii）设置路障并分隔房屋，费用由租户承担。

3. 如果房东选择根据上文第 48.D.1 节或第 48.D.2 节的规定终止本租约，则房东除了根据本租约或法律或衡平法可获得的任何其他补救措施外（而不是代替），还可以向租户追回以下损害赔偿：（i）在授予终止时赚取的任何未付租金和其他费用时的价值；加 (ii) 授予合同时合同终止后本应赚取的未付租金和其他费用的价值直到授予时限超过租户证明本来可以合理避免的此类租金和其他费用的损失金额；再加上 (iii) 授予时未付租金和其他费用在授予时在授予时在租赁期余下的未付租金和其他费用超过租户证明本可以合理避免的此类租金和其他费用的损失金额；以及 (iv) 补偿土地所需的任何其他金额承受租户近乎造成的所有损失

未能履行其在本租约下的义务，或者在正常情况下可能由此产生的义务。

E.TENANT特此放弃《加利福尼亚州民法典》第3275条、《加利福尼亚民事诉讼法》第1174（C）条和第1179条以及期限内不时生效的任何和所有其他法规和规则赋予的任何和所有其他法规和规则赋予的任何和所有其他法规和规则赋予的任何和所有权利，规定租户在因租户违规而终止后有权赎回、恢复或恢复本租约。

F. 认证访问专家。根据《加州民法典》第1938条，房东特此告知租户，截至本租约生效之日，在房东拥有房产期间，该房屋尚未经过认证准入专家（“CasP”）的检查。此外，根据《加州民法典》第1938条，房东将以下内容通知租户：“认证门禁专家（CasP）可以检查相关场所，并确定主体场所是否符合州法律规定的所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求对标的场所进行CasP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CasP检查，以供承租人或租户占用或可能占用。双方应共同商定任何此类CasP检查的时间和方式、CasP检查费的支付以及为纠正场所内违反建筑相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用。”

[下一页上的签名]

见证，下列签署人已签署本租赁协议，自上面首次撰写之日起生效。

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明，作为特拉华州有限责任公司BIG AVCA Owner LLC的授权代表的迈克尔·里特已在上述文书上签字，我认识他，今天在我面前承认，在得知该文书的内容后，他作为授权代表并拥有全权授权，自愿为和执行了同样的协议作为上述有限责任公司的行为，以授权身份行事上述有限责任公司的代表。

2023 年 8 月的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

（加利福尼亚州苹果谷）

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明，担任俄亥俄州有限责任公司BLBO Tenant, LLC执行副总裁兼首席财务和行政官的乔纳森·拉姆斯登已签署上述文书，我认识他，当被告知该文书的内容后，他作为执行副总裁兼首席执行官在我面前承认，他作为执行副总裁兼首席执行官财务和行政干事，并拥有全权，自愿执行同样的任务上述有限责任公司的行为，如前所述，以该有限责任公司的执行副总裁兼首席财务和行政官的身份行事。

2023 年 ______ 的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

（加利福尼亚州苹果谷）

展品 “A”
到
租赁协议*

基本租金表

[已编辑]

展览 “B-1”
到
租赁协议*

场所

[已编辑]

展览 “B-2”
到
租赁协议*

[已编辑]

附录 “C”
到
租赁协议

一般要求和条件

本附录的所有条款均明确受上述租赁条款的约束，该条款适用于租户（或租户的关联公司，视情况而定）代表自己进行的任何工作，包括改动或任何伤亡或谴责修复（“租户的工作”）。如果租约与本附录之间存在任何冲突，则以租赁为准。

租户的工作将由租户在很大程度上按照房东批准的最终计划进行（如果租约中规定了此类批准）。租户的总承包商应获得法律和/或公用事业公司要求的与租户工程有关的所有必要许可证、检查、证书、法律批准、占用证书和/或费用，并支付费用。

A. 一般要求

1。所有租户的工作都应以良好和工人般的方式完成，并根据房东批准的计划、总建筑合同的条款和适用于该租户工作的预算。

2。在房屋内开始任何建筑工程之前，租户和租户的总承包商应提供本租约中规定的房东要求的所有保险，或者由谨慎和信誉良好的承包商和/或业主在正常过程中以其他方式保管的所有保险。在所有这些保险中，房东和房东抵押权人均应被指定为额外被保险人。

3。租户应始终保持或促使房屋及周边地区免受其或其承包商的雇员或工人积聚的废物和/或垃圾。租户和/或其承包商应在施工期间提供垃圾箱和对上述垃圾箱的维护，使其处于安全、整洁和有序的状态，并应定期拆除和清空垃圾箱，以避免出现难看、阻塞性或危险的堆积物或条件。

B. 施工程序

1。在提交施工计划和规格（初步、已完成或最终）时，租户或租户的指定代表应通过电子邮件向房东的施工协调员以电子方式发布租户的计划、规格和支持文件。

2。一旦房东批准了适用的计划，除了 (A) 对房舍拥有管辖权的政府机构要求的变更或 (B) 租户要求的内部改动，并且在每种情况下都不会降低房屋的价值，租户不得在任何方面修改、修改或补充适用的总建筑合同，除非是变更

命令经房东批准，未经房东事先书面同意，不得试图通过法律程序或其他方式终止适用的总建筑合同，不得不合理地扣留、限制或拖延该合同。

3。在适用租户的工程最终完成后的九十 (90) 天内，租户应向房东交付或安排交付以下 (1) 一份由正式授权的租户官员和适用的建筑师或总承包商签署的发给房东的证书（但前提是该总承包商是适用租户工程的设计建造商），说明租户的包括所有 “打孔清单” 物品在内的工作（以及其中的任何设备）都已完成并安装在根据适用的计划；(2) 如果无法获得释放，则应完全解除由总承包商和租户工作和租户的所有分包商签署的房舍留置权，以代替这种释放，以使该留置权以保证书或其他方式删除记录，使该留置权人无法追回或收回房屋；(3) 收到占用证书的证据，如果有的话，或类似的文书，由所有需要其批准的政府机构提供已完成租户关于其占用及其预期用途的工程；(4) 如果适用的话，包含适用的总承包商或制造商对适用的租户工程或其中的设备（租户的任何个人财产除外）提供的所有保证和赔偿，每份保证和赔偿均应由房东强制执行，所有担保和赔偿均应以房屋所在司法管辖区的惯例形式执行；(5) 最终的竣工平面图以及如果租户的工程改变了建筑物的占地面积，则为竣工ALTA-ACSM房屋的土地所有权调查表明了适用的租户在房产上的工作，以及测量师以惯常形式出具的房东合理满意的证明；以及 (6) 一份不早于最终完工后三十 (30) 天的所有权承诺，该所有权承诺不得披露任何影响该物业的机械师留置权，但与适用的总承包商或任何此类分包商的任何善意争议除外承包商如果没有获得留置权，则租户应该可获得，以代替此类释放，则通过保证书或其他方式将此类留置权从记录中删除，这样该留置权人就无法追回或从房舍中收回款项。

4。租户特此同意赔偿、免受损害、付款、保护和捍卫房东免受 (a) 任何一般建筑合同（如果有的话）、任何性质的诉讼理由、诉讼、索赔、要求或判决或房东对房屋的所有权（a）任何一般建筑合同（如果有）以及任何与之相关的任何性质的责任、损失、损害、罚款、罚款、罚款、费用、开支（包括房东的合理律师费和诉讼费用）、诉讼理由、诉讼、索赔、要求或判决所有建筑合同或建筑师协议或由于租户未能解除合同而产生的合同租户根据本租约承担的义务或由于租户未能履行其在本租约下与租户工程有关的义务而产生的义务，以及 (b) 租户工程的建造和完工，无论是由于租户、总承包商、建筑师还是任何其他人的任何作为或不作为

承包商、分包商或他们中任何一方直接或间接雇用的任何人，或由他们中的任何人可能对其行为负有责任的任何人。

5。承租人的工作应在所有方面遵守适用的法律。

附录 “D”
到
租赁协议

表格不容反言证书
禁止反悔证书

本禁止反言证书（以下简称 “不容反言”）由 ________________ 制作，由 [            ], a [        ]（“租户”），基于租户的以下事实和理解：

演奏会

答：租户是租户与租户之间的特定租赁协议（“租约”）下的租户，该协议日期为2023年_______________ [_______________], a [____________________]，作为某些不动产的房东（“房东”），通常被称为_______________，租约中更具体地描述了这些不动产（“房产”）。

俄亥俄州的一家公司B. Big Lots, Inc.（“担保人”）是担保人于2023年________________________日为房东提供的某些无条件付款和履约担保（“担保”，与租约一起统称为 “协议”）下的担保人。

C. 房东已要求租户根据租约第26条和担保书第二十节提供本禁止反言条款。

D.    [如果适用]房东已同意将房产转让给_________________（“买方”）_____________。作为买方购买房产的条件，买方要求租户向买方提供某些保证，并与买方签订某些协议，如下所述。

E.    [如果适用][房东][购买者]作为借款人或与一个或多个其他共同借款人的共同借款人，已向____________________（连同其继任人和受让人，“贷款人”）申请贷款（“贷款”），该贷款将以抵押贷款等方式担保，抵押房产。作为发放贷款的条件，贷款人要求租户向贷款人提供某些保证并与贷款人签订某些协议，如下所述。

F. 此处使用但未另行定义的大写术语应具有根据租赁条款给出的定义。

因此， [作为贷款人提供贷款和购买者购买房产的重大诱因]，租户向房东保证、陈述和同意 [贷款人]和 [购买者]如下所示：

1。不容反言。

租户和担保人分别向房东认股权证和陈述 [贷款人]和 [购买者]，截至本文发布之日，即：

1.1 协议生效。作为附录A-1附于此处，是租约的真实、完整和准确的副本。随函附录A-2是担保的真实、完整和准确的副本。这些协议已由租户正式签署和交付，具有完全的效力和效力，租户在协议下的义务是有效和具有约束力的，除了附于附录A-1和附录A-2中并作为本协议一部分的协议（如果有的话）外，没有对协议进行任何书面或口头的修改或补充。房东和租户之间没有其他与房产有关的承诺、协议、谅解或承诺，租户也没有根据租约向房东发出任何终止租约的通知。

1.2 占有权。除非附录B中另有规定并构成本协议的一部分，否则租户完全拥有该房产并已接受该房产，包括房东根据租约条款和规定对房产进行的任何改善或其他工作，并且该物业符合租约。除___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

1.3 最低租金。租约下当前的每月基本租金为________美元，但需支付租约中规定的任何上涨和/或额外租金，并且该基本租金是截至本合同发布之日的最新租金。

1.4 额外租金。根据租约，目前每月的额外租金为________美元，此类额外租金在自本协议签订之日起的三十（30）天内生效。

1.5 租金付款开始日期。上文第1.3节所述的基本租金始于2023年_______________。

1.6 可出租区域。位于房屋内的建筑物的可出租面积为________平方英尺。

1.7 开始日期。租赁期限于 2023 年 _______________ 开始。

1.8 到期日期。租赁期限将于 _______________ 到期（除非根据租约提前终止或延期）。

1.9 续订或延期选项。租户无法选择续订或延长租赁期限，但以下情况除外：____________________（如果没有，请写上 “无”）。

1.10 无默认值。不存在任何违约、违约、事件或条件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，租户或据租户所知，房东违反或违约，但以下情况除外：________________（如果没有，请写上 “无”）。租户目前没有针对租约到期或即将到期的租金的索赔、抗辩或抵消，但以下情况除外：________________（如果没有，请写上 “无”）。

1.11 完整协议。这些协议构成了房东和租户之间关于房产的完整协议，租户对房产不主张任何权利，除非租约中规定的权利，但以下情况除外：________________（如果没有，请写上 “无”）。

1.12 没有押金或预付租金。除了 ___________________（如果没有，请写上 “无”）之外，没有支付任何与租赁相关的押金，包括保证金或预付租金。所有租金都没有提前超过一（1）个月支付。

1.13 没有购买选择权或优先购买权。除非根据租约第45条，租户没有任何选择权或优先权购买全部或任何部分房产。

1.14 权威。下列签署的租户代表均获得正式授权并完全有资格代表租户执行本文书，从而对租户具有约束力。

1.15 财务状况；破产。根据美国或其任何州的破产法，没有针对租户的自愿或非自愿诉讼待决。

2。继承人、继承人和受让人。此处的契约对本协议各方的继承人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益。在必要或适当时，为本禁止反言条款赋予逻辑含义，“房东” 一词应被视为指当时的财产所有者和房东在租约中的权益。

[待关注的签名页面]

为此，租户自上面首次列出的日期起已签署了本文书，以昭信守。

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明 ____________________________，其名字为___________________________ [_____________]是特拉华州的一家有限责任公司，已签署上述文书，我认识的人今天在我面前承认，在得知该文书的内容后，他以上述有限责任公司的_______________________________________________________的身份自愿执行了与上述有限责任公司的行为相同的行为。

2023 年 ______ 的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明 ____________________________，其名字为___________________________ [_____________]是特拉华州的一家有限责任公司，已签署上述文书，我认识的人今天在我面前承认，在得知该文书的内容后，他以上述有限责任公司的_______________________________________________________的身份自愿执行了与上述有限责任公司的行为相同的行为。

2023 年 ______ 的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

附录 A-1

租赁和修改（如果有）

[附上]

附录 A-2

担保和修改（如果有）

[附上]

附录 B

转租（如果有）

[附上]

附录 “E”
到
租赁协议

租赁备忘录的形式

由编写，经记录后，

返回：

纳税包裹识别

数字: [__________]

租赁协议备忘录

本租赁协议备忘录（以下简称 “备忘录”）自__________________________________________________________日起在20____日之间签订 [_____________________], a [______________________]（“房东”），拥有和地址 [                                ]，以及 [            ], a [                ]（“租户”），地址为 [                                ].

1。房舍租赁备忘录。本备忘录与某些租赁协议（“租约”）有关，并作为证据，该协议的日期为2023年_____________，房东和租户之间可能会不时对其进行修改，该协议可能由房东和租户之间不时修改，此处附录A中描述并构成本协议的一部分（“房屋”）。租约以提及方式纳入本备忘录。此处使用但未另行定义的大写术语应具有租赁中赋予此类术语的含义。

2。故意省略了。

3。租赁期限和某些其他条款。最初的租赁期限于20_________________________，20_____________，到期。租户有 [        ]根据租约的适用条款将最初的租赁期限再延长一个期限的选项 [    ]每年。

4。从属关系。租赁应始终从属于任何房东抵押贷款和任何房东抵押权人的权利；但是，前提是如果根据任何此类房东抵押贷款取消抵押品赎回权，或者以转让或转让代替丧失抵押品赎回权

或通过契约代替取消抵押品赎回权，只要不存在违约事件，该房东抵押权人及其继承人和受让人不得干扰租户在租约条款下的占用权或其他权利。

5 故意省略了。

6。优先拒绝权。如果本租约下没有发生违约事件，自本租约之日起五（5）年后开始和生效，则租户有权根据租约第45条的条款和条件优先拒绝从房东那里购买房屋或其中的部分内容。

7。备忘录的目的；相互矛盾的条款。本备忘录的目的是将租赁记录在案。如果本备忘录的条款与租约中的条款相冲突，则以租约中的条款为准。

8。故意省略了。

9。对应方。本备忘录可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始文书，所有这些文件加在一起应构成同一份文书。本协议一方与本协议任何对应方的签名应视为本协议任何其他对应方的签名，并可附于本协议任何其他对应方的签名

[签名页面关注]

为此，房东和租户自上述第一年起正式签署了本租赁协议备忘录，以昭信守。

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明，特拉华州有限责任公司BIG AVCA Owner LLC的____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，以____________________的身份为上述有限责任公司自愿执行，其行为与该有限责任公司的行为相同如前所述，该有限责任公司的_________。

2023 年 ______ 的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

我，下述签署机构，该州该县的公证人，特此证明，俄亥俄州有限责任公司BLBO Tenant, LLC的名字为______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，以_______________________的身份为上述有限责任公司自愿执行和执行的行为相同如前所述，该有限责任公司的____。

2023 年 ______ 的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

展品 “A”
房屋的法律描述

展览 “F”
到
租赁协议

担保形式

无条件的付款和履约担保

自2023年8月25日起，俄亥俄州的一家公司BIG LOTS, INC.（“担保人”）向特拉华州的一家有限责任公司BIG AVCA Owner LLC（“房东”）提供了无条件的付款和履约担保（以下简称 “担保”）。

R E C IT A L S

答：俄亥俄州有限责任公司（“租户”）BLBO Tenant, LLC已要求房东为该房屋（定义见租约）签订截至本协议发布之日的特定租赁协议（“租约”）。

B. 租户是担保人的直接或间接子公司，担保人将从租赁的执行和交付中获得可观的经济利益。

C. 担保人承认，除非本担保伴随着租约的执行和交付，否则房东不会签订租约。

D. 担保人特此确认已收到租约副本。

因此，现在，考虑到租约的执行和交付以及其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充足性），担保人承诺并同意如下：

1。定义。本担保中使用的定义术语在本担保中未另行定义，其含义与租赁中赋予它们的含义相同。

2。担保人的契约。

A. 担保人作为主要债务人而不仅仅是担保人，绝对地、无条件和不可撤销地担保：(i) 全额及时支付租户根据租约应支付的所有基本租金、额外租金以及所有其他类型和性质的款项和费用，无论是加速到期还是以其他方式到期，包括自付费用和收款费用（统称为 “金钱债务”），以及（ii）全额、及时并全面履行所有须履行的契约、条款、条件、义务、赔偿和协议租约下的租户，包括租户在租约到期或提前终止后仍然存在的任何赔偿或其他义务（第 (i) 和 (ii) 条中描述的所有义务在本协议中统称为 “义务”）。如果租户在租约下违约（受租约中规定的任何适用宽限期的约束），担保人将立即支付并履行所有义务，并在到期时向房东支付所有金钱债务

租户根据租约到期应付的款项，以及房东根据任何或全部租约和本担保有权承担的所有损害赔偿和自付费用和开支。

B. 担保人与房东同意，(i) 房东对担保人提起的任何种类或性质的诉讼、诉讼或程序（“诉讼”），以收取基本租金、额外租金以及根据租约在任何一个月或几个月内到期的任何其他款项和费用，均不得以任何方式损害房东在随后的任何诉讼中收取整个租赁期内任何一个或几个月的应付款项的权利，(ii) 房东可以，在不事先通知或要求的情况下，可以选择与担保人一起对租户提起与以下内容有关的任何诉讼或者基于租约和任何义务中的一项或两者，(iii) 房东可以在针对租户的诉讼（与租约和任何义务中的任何一项或两者相关或两者）或针对担保人的任何独立诉讼（与租赁和任何义务之一或两者相关或两者）中向担保人寻求并获得赔偿，而无需房东首先主张、起诉或用尽对租户或房东根据租约持有的租户的任何担保使用任何补救措施或索赔，(iv)房东可以（但不应被要求）同时对担保人和租户行使权利，并且（v）担保人将最终受具有管辖权的法院在任何诉讼（与租约和任何义务中的一项或两者有关或两者）中作出的不可上诉的最终判决的约束，就好像担保人是该诉讼的当事方一样，无论担保人是该诉讼的当事方或担保人是否作为一方进入或参与此类诉讼。

C. 担保人同意，如果租户或承租人的破产受托人在破产时拒绝或取消租约，则根据破产法或任何其他影响债权人权利的法律，如果房东提出要求，担保人将承担租户在租约下的所有义务和责任，其程度与担保人是该文件的当事方并且没有发生此类拒绝或取消确认的程度相同，担保人将对此进行确认在拒绝或取消确认时或之后，应房东的要求以书面形式作出假设。在此假设下，担保人应在法律允许的最大范围内拥有租户在租约下的所有权利。

3。担保人的义务是无条件的。

答：本担保是对付款、履约而不是收款的绝对和无条件的担保，可以对担保人强制执行，房东无需对租户提起任何诉讼，也无需发出任何关于未付款、不履行或不履行的通知，也无需发出任何接受本担保的通知，或担保人可能有权获得的任何其他通知或要求的通知，担保人特此明确表示所有通知或要求提前放弃。担保人在本协议下的义务独立于租户的义务，并且可能超过租户的义务。

B. 无论租赁是否延长或续订，或者在租赁期限到期或终止后发生任何延期或延期，或者租赁期限有任何续订或延期，本担保均适用。

C. 本担保是一项持续的担保，尽管如此，仍将保持完全的效力和效力，不论以下任何或所有情况，担保人根据本协议承担的责任均为绝对和无条件的：(i) 租约的任何续期、延期、修改、变更或修改（无论担保人是否同意或已通知租约）；（ii）租户除全部解除和完全解除以外的任何释放或解除租约义务；(iii) 房东未能或拖延提出任何索赔或要求或强制执行其对租户的任何权利；(iv) 房东可能给予租户的任何延期；(v) 租户在租约下的全部或任何部分权益的任何转让或转让（无论是租户、通过法律实施还是其他方式）；(vi) 对房屋或其任何部分的任何转租、特许经营、特许经营、许可或许可；(vii) 对房屋或其任何部分的任何改变或不同的用途（或任何其中的一部分）；（viii）房东与租户之间发生的任何其他交易或事项；（ix）房东收购任何其他交易或事项房东从租户或任何其他个人或实体那里获得任何抵押品；（x）房东解除任何其他担保人的担保；（xi）房东解除租约下提供的任何担保；（xii）房东未能完善任何适用法规、法令、规则、条例、守则、命令、要求、指令、具有约束力的书面解释中可用的任何房东留置权或其他担保权益以及所有地方、市、州和联邦政府的具有约束力的书面政策、裁决和法令，部门、机构、委员会、董事会或政治分支机构（“法律”）；（xiii）任何人承担租户在租约下的任何或全部义务，或租户根据租约分配其任何或全部权利和利益；（xiv）租户执行、承认或交付租约的权力或权限或无权；（xv）租户作为法人实体在任何时候存在、不存在或失效或租户与租户之间的任何公司、所有权、业务或其他关系的存在、不存在或终止担保人；(xvi) 房东出售或转让本担保和租赁中的任何一项或两者（包括但不限于房东向任何抵押权人的任何直接或抵押转让）；(xvii) 租户在任何时候或不时偿付能力或缺乏偿付能力；或 (xviii) 可能构成法律的任何其他原因，无论是否与上述任何一项相似或不同或公平解除担保人（无论担保人是否知情或通知），但全部解除并完全解除所有债务义务。在不限制上述条款的一般性的前提下，担保人特别同意 (A) 如果在房东的明确书面同意下修改或修改租户在租约下的义务，则本担保应扩大到未经担保人通知、考虑或同意的情况下修改或修改的义务；(B) 本担保应适用于租户因租约终止而产生的任何义务，无论是自愿或其他。担保人特此预先同意房东采取或采取上述任何或全部行为或不行为。

D. 担保人特此明确同意，本担保的有效性以及担保人在租约项下的义务不得因房东主张或未能主张根据租约条款保留给房东的任何权利或补救措施或租户免除租户在租约下的任何义务或其他原因而终止、影响、削弱或损害 (i) 解除租户在租约中的任何义务或 (i) 解除或解除租户在租约中的任何义务任何州或联邦债权人的程序、破产管理、破产或其他程序诉讼；(ii)《美国破产法》（11 U.S.C. § 101 及其后各节，经修订）、其他法规或任何法院的命令对租户或租户在租约下的责任的强制执行的任何补救措施的减损、限制或修改；或（iii）拒绝、取消确认或在任何此类诉讼中以其他方式终止租约。如果房东出于任何原因（包括但不限于租户、担保人或其他方面的破产、破产、清算或重组）在任何时候撤销或必须退还根据租约或本担保到期的任何款项，则本担保将继续有效，在这种情况下，担保人应向房东支付相当于任何此类款项的金额，在这种情况下，担保人应向房东支付与任何此类付款相等的金额撤销或退回。

4。豁免。

A. 在不限制上述规定的前提下，担保人放弃 (i) 接受本担保、抗议、要求和羞辱、出示以及任何法规、法律或衡平规则现在或以后规定的任何形式的要求的通知，(ii) 房东或租户根据租约或任何其他与之相关的协议或文书采取的任何行动的通知，(iii) 租户在向基地付款方面任何和所有违约的通知租金、额外租金或任何其他费用或金额，或租户在租约下的任何其他违约，（iv）所有其他通知，要求和抗议，以及与履行义务有关的所有其他各种手续、遗漏或拖延，除非本第 4 节的规定，否则这些手续可能构成解除担保人在本协议下的义务的理由，以及 (v) 要求房东保护、保障、完善、投保或针对任何担保权益或留置权或任何受其约束的财产提起诉讼，或用尽任何权利或对租户采取任何行动任何其他人或实体（包括任何额外的担保人或担保人）或反对任何抵押品=。

B. 担保人和房东特此放弃陪审团对任何个人或实体提起的任何诉讼、诉讼或反诉的审判，这些诉讼或反诉涉及以下任何事宜：(A) 本担保；(B) 租约；(C) 租户以任何方式与房屋或其任何部分有关的任何责任或义务；(D) 与租赁和/或房屋有关的任何伤害或损坏索赔 (或其任何部分); (E) 租户, 其代理人, 员工, 承包商, 供应商, 雇员的任何作为或不作为,

客户、特许经营者、特许经营者、许可证持有人或被许可人；或 (F) 使用或占用场所（或其任何部分），或在场所内、之内或从该场所开展业务的任何方面。担保人不得在房东根据本担保对担保人提起的任何诉讼中提出任何反诉、反诉或抵消、补偿或扣除租金的索赔，除非根据适用法律，任何此类反诉或反诉或任何诉讼中的抵消、补偿或扣除租金的索赔都是强制性的。担保人特此放弃租户在租约和本担保方面放弃的任何和所有权利，其方式与所有此类豁免均在此处全面重述一样。根据这种担保, 担保人的责任是主要和无条件的。此外，除非租约中另有规定，否则房东和担保人特此故意、自愿和故意放弃因违反本担保条款而可能产生的间接损害赔偿的权利，但担保人对租约第29条的任何责任除外（该权利未被放弃）。

C. 担保人明确放弃由于 (i) 任何 “单一诉讼” 或 “反亏损” 法律或任何其他法律可能阻止房东在房东开始或完成针对租户的任何诉讼之前或之后对担保人提起任何诉讼，包括缺陷索赔；(ii) 房东选择的任何补救措施（包括但不限于终止租约），从而破坏或否则会对担保人的代位权或担保人对租户提起诉讼的权利产生不利影响报销；(iii) 租户（完全免除和完全履行所有义务除外）、任何其他担保人（或任何其他担保人），或除完全解除和完全履行所有义务以外的任何其他担保人（或任何其他担保人）或任何其他个人或实体的任何残疾、破产、缺乏权限或权力、死亡、精神错乱、未成年、解散或其他辩护，或者由于任何原因导致租户的责任终止；(iv) 任何权利以任何抵押品不合理地减损债务为由要求解除任何或全部义务；(v) 担保人与租户之间关系的任何变化或此类关系的终止；(vi) 任何或全部租户、任何其他担保人（或担保人）或担保人或其各自的任何高管、董事或其他代理人在执行和交付与之有关的任何文书或协议时出现的任何违规行为、缺陷或未经授权的行为义务或在执行或试图执行任何条款时此类协议；(vii) 全部或部分债务的任何转让、背书或转让，无论是否通知或

担保人的同意；(viii) 任何时效法规禁止或以其他方式阻止从租户或任何其他人（包括但不限于任何其他担保人）那里获得赔偿 (ix) 任何和所有适用法规、法律、规章或条例的好处，这些法规、法律、规章或条例可能要求任何其他方事先或同时参与对本担保的任何诉讼；(x) 因扩展、免除而产生的债务的任何免除或以其他方式减少、替换、删除、添加或替换（无论是否符合房屋或其任何部分的租赁条款）；或（xi）房东疏忽、拖延、遗漏、未能或拒绝采取或起诉任何行动以收取或执行任何债务，或者取消抵押品赎回权，采取或起诉与任何债务有关或将存在的与任何债务有关或作为担保的任何留置权或担保权（包括其完善）有关的任何行动，这是本文的意图无论有任何行为、不作为或，担保人仍应作为债务的主体承担责任除非有本协议的规定，否则该事件可能构成担保人的法律或公平解除义务。担保人特此放弃其根据法规或其他方式可能有权获得的担保人的所有辩护。

5。从属关系和代位权。在完全解除并完全履行所有义务之前，担保人特此将通过代位权或其他方式对租户的任何索赔或权利置于房东根据租约或其他方式或在房屋（或其任何部分）中的任何权利，这些权利可能由本担保的任何条款或担保人履行本担保的任何义务而产生。担保人应仅向租户寻求对担保人根据本担保所支付的任何款项或费用或开支的任何补偿。如果在所有债务尚未全部偿还和履行的情况下因此类代位权向担保人支付任何款项，则担保人应立即将款项交给房东，以抵消当时未偿还的债务余额，无论是到期的还是未到期的。

6。担保人的陈述和保证。担保人陈述并保证：

答：担保人是一家根据俄亥俄州法律注册的公司；拥有根据本担保书订立和履行其义务的所有必要权力和权限；本担保对担保人有效、具有约束力并可对担保人强制执行，除非受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，无需采取进一步的行动或条件。

B. 担保人执行、交付和履行本担保不会也不会 (i) 违反任何适用的法律、担保人的组织文件（如果适用）、适用于担保人的任何命令、令状、禁令、法令，或对担保人或其任何财产或资产具有约束力或影响其任何财产或资产的任何合同限制，也不会 (ii) 导致或要求设立任何留置权、担保权益或其他押记或抵押对其任何财产或资产的抵押或与之有关。

C. 本担保人执行、交付、履行或强制执行本担保书或本协议所要求的任何其他文书或协议，均无需或要求任何政府机构采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，也无需向任何政府机构发出通知或向其申报。

D. 在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员面前，没有任何可能对担保人履行本担保义务的能力产生重大不利影响的未决诉讼、诉讼或程序，据担保人所知，担保人没有受到威胁或以其他方式影响担保人的诉讼、诉讼或程序。

E. Guarantor的主要营业地点是俄亥俄州哥伦布市。

F. 租户由担保人直接或间接拥有和控制。

G. 担保人已经或期望从租赁的订立以及债务的支付和履行中直接或间接获得财务和其他利益和利益。担保人特此承认，房东将依赖此处包含的担保人的担保、陈述、保证和契约。

7。财务报表。

答：担保人应向房东提供以下财务信息：(a) 在担保人在租赁期内每个财政年度的前三 (3) 个财政季度结束后的四十五 (45) 天或之前，该财政季度的未经审计的财务报表，包括资产负债表、损益表、损益表、现金流量表和所有其他相关附表，这些报表是根据公认会计原则编制并经认证准确的由担保人（或担保人的财务主管或其他适当的官员）填写，以及(b) 在担保人在租赁期内的每个财政年度结束后一百二十 (120) 天或之前，该财政年度的经审计财务报表，包括但不限于资产负债表（及其所有附注）、损益表、年度现金流量表，均按照 GAAP 编制，并由任何 “四大” 会计师事务所审计。尽管有上述规定，但只要担保人的所有此类财务报表和本第7.A节所要求的其他信息均可通过EDGAR或担保人的网站公开，担保人根据本第7.A节提交财务报告的义务即被视为得到履行。

B. 担保人还应根据租约条款向房东交付或安排向房东交付租约第30.B条所要求的报告。

8。通知。根据本担保书提供的任何同意、通知、要求、请求、批准或其他通信均应以书面形式发出，并应按照租约中的规定发出，如下所示，或者发给房东或担保人（如适用）根据本第8节的规定向对方发出通知可能指定的其他地址：

9。管辖法律；同意管辖。担保人和房东特此同意，本担保和由此产生的义务应受伊利诺伊州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖，并根据该法律进行解释。由本担保引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在伊利诺伊州北区的任何联邦法院或伊利诺伊州库克县的州法院提起，房东和担保人各自放弃其现在或以后可能对在该联邦区或县和州划定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，房东和担保人各自在此明确且不可撤销在任何诉讼、诉讼或诉讼中，都必须服从任何此类法院的管辖。

10。禁止反言证书。担保人应在收到房东的请求后的十五（15）天内不时签署、确认并向房东交付一份作为附录 “D” 的租约所附格式的禁止反言证书。房东和所有或部分房屋（或其任何部分）的任何潜在购买者、房东或贷款人都可以依赖此类证书。

12。杂项。

答：担保人还同意，房东可以在租约允许的范围内在不另行通知的情况下全部或部分转让本担保。如果房东根据租约处置其在租约中的权益，则本担保中使用的 “房东” 是指房东的继任者和受让人。

B. 担保人承诺自付房东在行使租约或本担保中规定的任何补救措施时产生的所有收款或执法费用，无论是法律上还是衡平法上。

C. 如果本担保的任何部分因任何原因被视为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不应影响其平衡

本保证书，该保证将在允许的最大范围内保持完全的效力和效力。

D. 本担保的条款、契约和担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力（有一项谅解，除非租约中另有明确规定，否则未经房东事先书面同意，担保人无权转让其在本担保下的义务），并应为房东及其继任者和受让人的利益提供保险，以及除非这种放弃或修改是以书面形式明确规定的，否则不应被视为放弃或修改，由房东或其继承人和受让人执行，并交付给担保人。

E. 每当本保证中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应将其视为后面有 “不受限制” 一词，而且，只要情况或上下文需要，单数应解释为复数，阳性应解释为阴性和/或中性，反之亦然。本保证的解释和执行应不受任何规范、习惯或法律规则的帮助，要求或建议对起草或促成起草有关条款的一方作出解释。

F. 此处提供的每项权利和补救措施都是累积性的，不排除法律、租约或本担保中规定的任何权利或补救措施。

G. 以上叙述特此以此提及方式纳入，并构成本担保的一部分。

H. 尽管有上文第9条的规定，但如果担保被描述为受加利福尼亚州法律管辖，或者本担保受加利福尼亚州法律的解释（但这不是房东或担保人的意图），则该担保人出于谨慎考虑，对加利福尼亚州法律给予以下豁免。每位担保人特此放弃其所有代位权、报销权、赔偿权和分摊权，以及该担保人因加利福尼亚州民法典第2787至2855条（含）而可以获得或可能获得的任何其他权利和辩护。在不限制上述条款一般性的前提下，担保人特此明确放弃加利福尼亚州民法典第2809、2810、2819、2845、2847、2848、2849和2850条以及加利福尼亚民法典第2822（a）条第二句规定的任何和所有福利。此外，每位担保人特此放弃该担保人可能拥有的任何权利或辩护，因为租户的债务是或可能由不动产或不动产担保多年，包括但不限于直接或间接基于对租户义务适用《加利福尼亚州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或辩护。

待关注的签名页面

为此，本协议各方已签署本无条件付款和履约担保，自上面首次写明之日起生效。

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明，作为俄亥俄州一家公司Big Lots, Inc. 的执行副总裁兼首席财务和行政官的乔纳森·拉姆斯登已签署上述文书，我认识他，当被告知该文书的内容后，他作为执行副总裁兼首席财务官和首席财务官，行政官员，在完全授权下，自愿执行与上述行为相同的行为公司，如前所述，以该公司的执行副总裁兼首席财务和行政官的身份行事。

2023 年 ______ 的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

（加利福尼亚州苹果谷）

我，下列签署机构，该州该县的公证人，特此证明，作为特拉华州有限责任公司BIG AVCA Owner LLC的授权代表的迈克尔·里特已在上述文书上签字，我认识他，今天在我面前承认，在得知该文书的内容后，他作为授权代表并拥有全权授权，自愿为和执行了同样的协议作为上述有限责任公司的行为，以授权身份行事上述有限责任公司的代表。

2023 年 8 月的这个 ______ 天，在我手中并盖上了官方印章。

（加利福尼亚州苹果谷）