附录 10.1

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UNDER ARMOUR, INC.

经第四次修正和重述

2005 年综合长期激励计划

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目录

UNDER ARMOUR, INC.

经第四次修正和重述

2005 年综合长期激励计划

马里兰州的一家公司 Under Armour, Inc.（以下简称 “公司”）在此列出了其第四次修订和重述的2005年综合长期激励计划（“计划”）的条款。经股东批准后，经本文修订和重述的本计划将自2023年6月13日（“生效日期”）起生效。

1. 目的

该计划旨在增强公司及其关联公司（定义见此处）吸引和留住高素质高管、董事、关键员工和其他人员的能力，激励这些高管、董事、关键员工和其他人员为公司及其关联公司服务，并通过为这些人提供收购或增加运营中直接所有权权益的机会，尽最大努力改善公司的业务业绩和收益公司未来的成功。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和股息等值权利。这些奖励中的任何一个都可以但不一定作为绩效激励措施，以奖励根据本协议条款实现年度或长期绩效目标。如本计划所述，根据本计划授予的股票期权可能是不合格的股票期权或激励性股票期权。

2. 定义

为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：

2.1 “关联公司” 是指《证券法》C条第405条所指的 “控制”、“受公司控制” 或 “共同控制” 的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。

2.2 “奖励” 是指根据本计划授予期权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票或股息等值权利。

2.3 “奖励协议” 是指公司与受赠方之间的书面协议，该协议证明并规定了奖励的条款和条件。

2.4 “董事会” 指公司董事会。

2.5 除非奖励协议中另有规定，否则 “原因” 是指发生以下任何一种情况：(i) 受赠方在履行职责时的重大不当行为或疏忽；(ii) 受赠人犯下任何重罪、可处以州或联邦监狱监禁的罪行、任何民事或刑事犯罪，涉及

重大不诚实、欺诈、道德败坏或不道德行为或任何足以抹黑公司在正常过程中开展业务的能力或对其产生不利影响的罪行；（iii）受赠方严重违反了公司不时生效的书面行为准则；（iv）受赠方实施了任何对公司造成严重损害的行为，不包括受赠方在以下情况下采取的任何行为他或她有理由认为符合公司最大利益的善意；或 (v) 受赠人的材料受赠方与公司之间违反任何员工的机密性、禁止竞争、不招标。但是，除非公司向受赠人提供事件或状况的书面通知，并提供三十（30）天的时间来治愈该事件或状况（如果可以治愈），并且该事件或病情在这30天内未得到治愈，否则上述事件或条件均不构成原因。

2.6 “控制权变更” 应具有第 15.2 节中规定的含义。

2.7 “A类股票” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0003 1/3美元。

2.8 “C类股票” 是指公司的C类普通股，面值为每股0.0003 1/3美元。

2.9 “《美国国税法》” 是指现已生效或以后修订的1986年《美国国税法》。

2.10 “委员会” 是指由董事会任命的至少两 (2) 名成员组成的董事会委员会。每位委员会成员均应是《交易法》第16b-3条规定的豁免所指的 “非雇员董事”；前提是任何旨在符合经减税和就业法修订的《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬” 的奖励，该合同是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同规定的，该合同在任何材料中均未进行修改尊重在该日期或之后，那么每位委员会成员也应是含义范围内的 “外部董事”《守则》第 162 (m) 条。

2.11 “公司” 是指 Under Armour, Inc.、马里兰州的一家公司或任何继任公司。

2.12 除非适用的奖励协议中另有规定，否则 “残疾” 是指受赠人的身体或精神状况，受赠人有资格根据公司或关联公司赞助的长期残疾计划获得福利，或者如果受赠人根据此类长期残疾计划购买了保险，则有资格获得该福利；但是，就受赠人服务终止后激励性股票期权到期的规则而言，残疾是指受赠人无法参与任何活动由于医学上可以确定的身体或精神损伤，可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于十二（12）个月的持续时间而产生的大量有报酬的活动。

2.13 “股息等值权利” 是指根据本协议第13条授予受赠人的权利，其价值等于为特定数量的股票支付的股息的现金、股票或其组合或其他定期付款。

2.14[保留的]

2.15 “交易法” 是指现已生效或以后修订的1934年《证券交易法》。

2.16 “公允市场价值” 是指股票的价值，确定方式如下：如果在授予之日，该股票在已建立的国家或地区证券交易所上市，获准在纳斯达克股票市场上市，或者在已建立的证券市场上公开交易，则股票的公允市场价值应为该股票在该交易所或该市场的收盘价（如果有多个这样的交易所或市场，委员会应在授予日（或者如果没有）确定适当的交易所或市场）该报告的收盘价，公允市场价值应为该交易日最高买入价和最低卖出价之间或最高卖出价和最低卖出价之间的平均值），或者，如果该交易日没有报告股票出售，则应在报告任何出售的下一个前一天。如果股票未在该交易所上市、在该系统上报价或在此类市场上交易，则公允市场价值应为委员会根据守则第409A条和第422条使用合理估值方法真诚确定的股票价值（如果适用）。

2.17 “家庭成员” 是指作为适用个人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子（包括收养关系）、任何与适用个人同住的人（租户或雇员除外）、信托的人其中任何一个或多个人拥有超过百分之五十（50％）的实益权益，其中任何一个或多个受益权益的基金会个人（或适用个人）控制资产的管理，以及其中一个或多个人（或适用个人）拥有百分之五十（50％）以上的投票权益的任何其他实体。

2.18 “受赠人” 是指根据本计划获得或持有奖励的人。

2.19 “激励性股票期权” 是指《守则》第422条或随后颁布的任何税收法规的相应条款（不时修订）所指的 “激励性股票期权”。

2.20 “不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权的期权。

2.21 “期权” 是指根据本计划购买一股或多股股票的期权。

2.22 “期权价格” 是指受期权约束的每股股票的行使价。

2.23 “计划” 是指本第四次修订和重述的 Under Armour, Inc. 2005 年综合长期激励计划，该计划可能会不时修订。

2.24 “购买价格” 是指根据授予限制性股票或非限制性股票的每股股票的购买价格。

2.25 “先前计划” 是指第三次修订和重述的2005年综合长期激励计划，于2019年3月22日生效。

2.26 “限制性股票” 是指根据本协议第10节授予受赠方的股票。

2.27 “限制性股票单位” 是指根据本协议第10节授予受赠方的相当于股票等值的簿记记录。

2.28 “SAR行使价” 是指根据本协议第9条授予受赠方的每股特别行政区行使价。

2.29 “第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的条例和其他具有约束力的指导方针。

2.30 “证券法” 是指现已生效或以后修订的1933年《证券法》。

2.31 “服务” 是指作为服务提供商向公司或关联公司提供的服务。除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方职位或职责的变更不应导致服务中断或终止，前提是该受赠方继续是公司或关联公司的服务提供商；但是，如果受第409A条管辖的任何奖励将在服务终止时分配，则在受赠方达到第409A条所指的 “服务分离” 时，服务应终止。如果服务提供商向其提供服务的关联公司不再是公司的关联公司，则该服务提供商应被视为服务终止。在不违反第409A条的前提下，是否为本计划的目的终止服务应由委员会决定，该决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

2.32 “服务提供商” 是指公司或关联公司的员工、高级职员或董事，或者目前向公司或关联公司提供服务的顾问或顾问。

2.33 “股票” 是指适用的奖励协议中指定的A类股票或C类股票（如适用于任何奖励）。

2.34 “股票升值权” 或 “SAR” 是指根据本协议第9条授予受赠人的权利。

2.35 “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所指的公司任何 “子公司”。

2.36 “终止日期” 是指期权终止或到期的日期，如本协议第8.3节所述。

2.37 “百分之十股东” 是指拥有该股所有类别已发行股票总投票权百分之十（10％）以上的个人

公司、其母公司或其任何子公司。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。

2.38 “非限制性股票” 是指根据本协议第11条发放的奖励。

3. 计划的管理

3.1. 一般信息。

委员会应拥有与本计划管理相关的权力和权力，这些权力和权限应符合公司的公司注册证书、章程和适用法律。委员会应完全有权采取所有行动，做出本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并应有充分的权力和权力采取所有其他行动，并做出委员会认为对计划管理必要或适当的所有其他决定，不违背本计划的具体条款和规定。委员会对本计划、任何奖励或任何奖励协议的任何条款的解释和解释应是最终的、具有约束力和决定性的。在不限于本计划的其他条款和条件的前提下，委员会应拥有以下全部和最终权力：

(i) 指定受赠人，

(ii) 确定向受赠人发放的奖励类型或类型，

(iii) 确定受奖励的股票数量和股票类别，

(iv) 确定每项奖励的条款和条件（包括但不限于任何期权的期权价格、任何特别行政区的特别行政区行使价、与奖励或受其约束的股票的归属、行使、转让或没收相关的任何限制或条件（或其失效条款）的性质和期限，以及期权成为激励性股票期权所必需的任何条款或条件），

(v) 规定每份奖励协议的形式，

(vi) 修改、修改、放弃或补充任何未兑现奖励的条款，包括为了实现本计划的目的，修改对外国公民或在美国境外工作的个人的奖励的授权，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以及

(vii) 规定与计划和奖励有关的表格、规则和程序，并以其他方式采取一切必要或可取的事情来实现本计划或任何奖励的目的。

委员会根据该计划作出的决定不必统一，可以在有资格获得或实际获得奖励的人中进行选择。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会应有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的奖励协议。

尽管有上述规定，但不得对未偿还的期权或SAR进行任何修改或修改，以便 (i) 导致期权或特别行政区受第409A条的约束，或 (ii) 未经公司股东批准，(a) 降低期权价格或特别行政区行使价，或者取消未偿还的期权或特别行政区行使价，并授予期权价格较低的替代期权或特别行政区行使价，或根据纽约证券交易所的规则，特别行政区行使价（b）将被视为重新定价或原本适用的证券交易所，或 (c) 规定当股票的公允市场价值低于该期权的期权价格或该SAR的SAR行使价时，可以现金回购期权或特别提款权；前提是可以根据第15条对未偿还的期权和特别提款权进行适当调整。

3.2. 不承担任何责任。

董事会或委员会的任何成员均不对本计划、任何奖励或奖励协议真诚采取的任何行动或决定承担任何责任。

3.3. 图书报名。

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但公司可以选择通过使用账面记录来满足本计划中关于交付股票证书的任何要求。

4. 受计划约束的股票

根据第15节的规定进行调整，从生效日起及之后 (a) 根据本计划授权的A类股票的最大数量应为30,000,000股，根据本计划可供发行的8,319,305股；(b) 根据本计划授权的C类股票的最大数量应为6200万股（该上限包括前一计划授权和可供发行的17,332,195股股票）截至生效日期，以及根据本计划授权发行的另外17,000,000股股份）。根据激励性股票期权，本计划下可供发行的所有此类股票均可发行。根据本计划在任何日历年内根据本计划向任何一家服务提供商或其他本计划参与者授予期权或股票增值权的最大股票数量为400万股，但须根据本协议第15节的规定进行调整。根据本计划发行或将要发行的股票应为经授权但未发行的股票；或者，在适用法律允许的范围内，公司已重新收购的已发行股票。

委员会可采取合理的计票程序，以确保适当的计数，避免重复计算（例如，串联裁决或替代裁决），并根据本第 4 节进行调整。在不违反《守则》的任何限制的前提下，以下受奖励的股票不得减少本计划下未来奖励中可供交割的股票数量：(a) 任何受奖励约束的股票因任何原因到期或在没有完全行使或兑现的情况下被终止、没收或取消；(b) 任何基于股票的奖励以现金结算、到期或以其他方式终止此类股票的发行，以及 (c) 根据本计划交付的相关股票再加上延续、假设或替换

根据第15.3或15.4节提出的期权和特别提款权。如果根据本计划授予的任何期权的期权价格，或者根据第16.3节任何受赠人对期权或其他奖励的预扣义务，通过向公司投标股票（通过实际交付或认证）或通过扣留股票来履行，则就本第4节规定的限额而言，此类股票应被视为已交付。行使特别行政区后，受该行使约束的股份总数应减少根据本计划可供交割的股票数量。

5. 生效日期、期限和修订

5.1. 学期。

本计划自生效之日起生效。在生效日期的十 (10) 周年之日或之后，不得根据本计划发放进一步的奖励。

5.2.本计划的修改和终止。

董事会可以随时不时修改、暂停或终止任何尚未发放的奖励的本计划。修正案应以公司股东在董事会规定的范围内、适用法律的要求或适用的证券交易所上市要求的批准为前提。本计划终止后不得发放任何奖励。未经受赠方同意，本计划的修改、暂停或终止均不得对迄今为止授予的任何奖励下的权利或义务造成重大损害；但是，董事会可以修改本计划，委员会可以在未经受赠方同意的情况下追溯或未来修改任何奖励或奖励协议，(x)，以保留或属于交易所第16 (b) 条规定的任何责任豁免采取行动，或 (y) 如果董事会或委员会自行决定该修正案 (I) 是公司、计划或奖励必须或可取地满足、遵守或满足任何法律、法规、规则或会计准则的要求，或 (II) 不太可能大幅减少根据该奖励提供的福利，或者这种减少已经或将得到充分的补偿。

6. 奖励资格和限制

6.1. 服务提供商和其他人。

在不违反本第 6 节的前提下，奖励可颁给：(i) 任何服务提供商，包括委员会不时确定和指定的担任公司或任何关联公司的高级管理人员或董事的任何服务提供商，以及 (ii) 委员会确定参与本计划符合公司最大利益的任何其他个人。尽管有上述规定，激励性股票期权只能授予公司或任何子公司的员工。

6.2. 连续获奖。

符合条件的人可以获得多个奖励，但须遵守此处规定的限制。

6.3. 独立奖励、额外奖励、双人奖和替补奖励。

委员会可自行决定，奖励可以单独发放，也可以与公司、任何关联公司或关联公司收购的任何商业实体根据其他计划授予的任何其他奖励或任何奖励，或者与受赠方从公司或任何关联公司获得付款的任何其他权利一起发放，也可以作为替换或交换。可以随时授予此类附加、串联、替代或交换奖励。如果授予一项裁决是为了取代或交换另一项奖项，则委员会有权要求交出该其他奖项，作为授予新奖项的对价。

6.4. 最短归属期。

在生效日期之后授予的任何奖励均应有自该奖励授予之日起不少于一年的归属期；但是，前提是上述最低归属期不适用于 (a) 控制权变更、(b) 受赠方因死亡或残疾而终止服务、(c) 根据本协议第6.3节为替代或交换奖励而授予的奖励，前提是如此替代或交换不会缩短被替换奖励的归属期，(d) 向非雇员发放的奖励公司董事在任何年度股东大会上，规定此类奖励将在下次年度股东大会之日授予，或 (e) 奖励，该奖励总共涵盖截至生效日本计划可供发行的股票总数的百分之五（5％），如本协议第4节所述。

7. 奖励协议

每项奖项均应以奖励协议为证，其形式由委员会不时决定。不时或同时授予的奖励协议不必包含类似的条款，但应与本计划的条款保持一致。每份证明授予期权的奖励协议均应具体说明此类期权是非合格股票期权还是激励性股票期权，如果没有此类规定，则此类期权应被视为不合格股票期权。

8. 期权条款和条件

8.1. 期权价格。

每个期权的期权价格应由委员会确定，并在相关的奖励协议中注明。每种期权的期权价格应至少为股票授予日的公允市场价值；但是，前提是 (a) 如果受让人在授予之日是百分之十的股东，则授予该受让人的拟成为激励性股票期权的期权的期权价格应不低于股票公允市场价值的百分之十十（110%）在授予之日，以及 (b) 为取代或交换公司收购的实体所颁发的奖励而颁发的奖励或关联公司，期权价格不必至少为授予日的公允市场价值。

8.2. 归属。

在不违反本协议第8.3节的前提下，每项期权均应在委员会确定并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。就本第8.2节而言，受期权约束的股票的分数应向下舍入到下一个最接近的整数。

8.3. 学期。

自授予之日起十 (10) 年后，或在本计划中规定或委员会可能确定并在相关奖励协议中规定的情况下，在授予日之前的日期（“终止日期”），每种期权均应终止，购买其下股票的所有权利均应终止；但是，如果受赠人是百分之十的股东，则授予期权打算在授予日成为激励性股票期权的受让方在授予日之后不得行使自授予之日起五 (5) 年届满。奖励协议可以规定，如果在期权（激励性股票期权除外）的预定到期日，受让人行使该期权违反适用法律，或者受让方受到 “封锁” 期的限制，则该期权（激励性股票期权除外）的行使期限应自动延长；但是，在这样的延长的行使期权内，只能在期权可以立即行使的范围内行使期权在预定的到期日之前；另有规定，但是，这种延长的行使期应在首次行使该期权后不迟于三十（30）天后结束，将不再违反此类法律或受这种 “封锁” 期的约束。

8.4.终止服务。

授予日的每份奖励协议均应规定受赠人服务终止后在多大程度上有权行使期权。此类条款应由委员会自行决定，不必在发布的所有选项之间保持统一，并且可以反映基于终止服务原因的区别。

8.5. 运动方法。

可行使的期权可以通过受让方在任何工作日按照公司规定的表格在公司总部向公司提交书面行使通知来行使。该通知应具体说明行使期权的股票数量，并应同时全额支付行使期权的股票的期权价格，加上公司认为可能要求为奖励预扣的联邦税和/或其他税款（如果有）。

8.6. 期权持有人的权利。

除非相关的奖励协议中另有规定，否则持有或行使期权的个人不得拥有股东的任何权利（例如，获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配，或指导股票标的股的表决的权利），直到该期权所涵盖的股票全部支付并发行给受让人。除非本协议第15节另有规定，否则不得对记录日期在发行之日之前的股息、分配或其他权利进行调整。

8.7. 交付股票证书。

在受让人行使期权并全额支付期权价格和任何适用的预扣税款后，该受让人有权立即签发一份或多份股票证书，以证明其对受期权约束的股票的所有权，但须遵守本协议第3.3节。

8.8. 期权的可转让性。

除第8.9节另有规定外，在受赠人的生命周期内，只有受赠人（或者在丧失法律行为能力或无能的情况下，受赠人的监护人或法定代理人）可以行使期权。除非第8.9节另有规定，否则授予期权的受让人不得转让或转让任何期权，除非根据遗嘱或血统法和分配法。

8.9. 家庭转移。

如果在适用的奖励协议中获得授权，受让人可以将不是激励性股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，但不能以价值为目的。就本第8.9节而言，“非价值” 转让是（i）礼物，（ii）根据家庭关系令进行婚姻财产权的转让，或（iii）向家庭成员（或受赠人）拥有超过百分之五十（50％）的有表决权益的实体的转让，以换取该实体的权益。根据本第8.9节进行转让后，任何此类期权均应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。除非根据本第8.9节或根据遗嘱或血统和分配法向原始受赠人的家庭成员转让所转让的期权。尽管有上述规定，但委员会也可以规定，期权可以转让给家庭成员以外的人。本协议第8.4节终止服务的事件应继续适用于原始受让人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期限内行使期权。

8.10. 激励性股票期权的限制。

只有在以下情况下，期权才构成激励性股票期权：(i) 该期权的受让人是公司或公司任何子公司的员工；(ii) 在相关奖励协议中具体规定的范围内；以及 (iii) 符合以下条件的股票的总公允市场价值（在授予期权时确定）

该受赠人持有的所有激励性股票期权在任何日历年内首次可行使（根据本计划以及受赠方雇主及其关联公司的所有其他计划），不得超过100,000美元。在适用这一限制时，应将期权按授予顺序考虑在内。

9. 股票增值权的条款和条件

9.1. 付款权。

特别行政区应授予受让人在行使该权时收取 (A) 行使当日一股股票的公允市场价值超过 (B) 委员会确定的特别行政区行使价的部分。SAR的奖励协议应规定特别行政区行使价，该价格不得低于授予日股票的公允市场价值，但为取代或交换被公司或关联公司收购的实体所获得的奖励而作出的奖励除外，在这种情况下，特别行政区行使价不必至少为授予日的公允市场价值。SAR可以单独授予，也可以与期权的全部或部分一起发放，也可以在该期权期限内的任何后续时间发放，也可以与任何其他奖励的全部或部分一起发放。在该期权授予日之后与未偿还期权同时授予的特别行政区行使价可能等于期权价格；但是，前提是特别行政区行使价不得低于特别行政区授予之日股票的公允市场价值。

9.2. 其他条款。

委员会应在奖励协议规定的授予日期、全部或部分行使 SAR 的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、服务终止后或其他条件下停止使用或可行使特别代表的时间或时间、行使方法、结算方法、结算方式、结算中应付的对价形式、或形式股票将在其中交付或视为已交付交付给受赠方，无论SAR是与任何其他奖励同时还是与之结合使用，以及任何SAR的任何其他条款和条件。

10. 限制性股票和限制性股票单位的条款和条件

10.1. 限制。

在授予时，委员会可自行决定确定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括满足适用于限制性股票或限制性股票单位奖励的公司或个人绩效目标。每项限制性股票或限制性股票单位的奖励可能受不同的限制期和其他限制的约束。在限制期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和限制性股票单位。

10.2. 限制性股票证书。

在授予日期之后，公司应在合理可行的情况下尽快以每位获得限制性股票的受让人的名义发行股票证书或其他所有权证据，但须遵守本协议第3.3节，代表授予受让人的限制性股票总数。委员会可以在奖励协议中规定，(i) 公司秘书应持有此类证书以造福受让人，直到限制性股票被没收给公司或限制失效；或 (ii) 此类证书应交付给受赠人，但前提是此类证书应带有符合适用的证券法律和法规并适当提及本计划下施加的限制的图例或图例和《授标协议》。

10.3. 限制性股票持有人的权利。

除非委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人有权对该股票进行投票，并有权获得就该股票申报或支付的任何股息；但是，任何股息都必须遵守适用于标的限制性股票并根据标的限制性股票的条款支付给受赠人（不含利息）的相同限制（如果未没收）。委员会可以规定，在限制性股票上支付的任何股息都必须再投资于股票。受赠方因任何股票分割、股票分红、股份合并或其他类似交易而获得的与限制性股票有关的所有分配（如果有）均应遵守适用于原始奖励的限制。

10.4. 限制性股票单位持有人的权利。

10.4.1. 限制性股票单位的结算。

根据委员会的决定和奖励协议的规定，限制性股票单位可以现金或股票结算。

10.4.2.投票权和股息权。

在限制性股票单位所代表的股票发行之日之前，限制性股票单位的持有人作为公司股东没有任何权利，包括任何表决权（如果以股票而不是现金结算）。委员会可以在奖励协议中规定，此类限制性股票单位的持有人在公司为其已发行股票支付现金分红后，有权获得每持有的限制性股票单位的现金支付，等于该股票支付的每股股息，该股息可以被视为以等于向股东支付该股息之日的每单位价格等于股票公允市场价值的再投资于其他限制性股票单位。尽管有相反的规定，任何此类股息都应受到适用于标的限制性股票单位的相同限制，并根据标的限制性股票单位的条款（如果未没收）支付给受赠人（不含利息）。

10.4.3. 债权人的权利。

限制性股票单位的持有人除公司普通债权人的权利外，没有其他权利。限制性股票单位是公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守适用的奖励协议的条款和条件。

10.5. 终止服务。

除非委员会在奖励协议中或奖励协议签发后的书面中另有规定，否则在受赠人的服务终止后，该受赠人持有的任何未归属或所有适用的限制和条件尚未失效的限制性股票或限制性股票单位应立即被视为没收，受让人对该奖励没有其他权利。

10.6. 考虑因素。

委员会可以就所提供的服务和其他有效对价向受赠人授予限制性股票或限制性股票单位，或者代替或补充应付给该受让人的任何现金补偿。

10.7. 库存的交付。

在任何限制期到期或终止以及委员会规定的任何其他条件得到满足后，适用于以股票结算的限制性股票或限制性股票单位的限制将失效，而且，除非奖励协议另有规定，否则根据本协议第3.3节，应视情况向受赠人或受赠人的受益人或遗产交付此类股票的股票证书，不受所有此类限制。

11. 非限制性股票奖励的条款和条件

委员会可自行决定向任何受赠人授予（或按委员会确定的收购价格出售）非限制性股票或非限制性股票单位奖励，根据该受让人可以根据本计划不受任何限制（“非限制性股票”）获得股票股份（“非限制性股票”）。可以按照前一句所述授予或出售与提供的服务和其他有效对价有关的非限制性股票奖励，也可以代替或补充应付给该受赠人的任何现金补偿。第10.4节的规定应适用于任何非限制性股票单位的授予。

12. 奖励付款方式

12.1. 一般规则。

除非本第12节另有规定，否则根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票、限制性股票单位或非限制性股票的购买价格（如果有）应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

12.2. 交出股票。

在奖励协议规定的范围内，行使期权后购买的股票的期权价格或限制性股票、限制性股票单位或非限制性股票的购买价格（如果有）的全部或部分支付，可以全部或部分通过向公司投标股票来支付，以确定行使之日的期权价格或购买价格在多大程度上按其公允市场价值进行估值或者投降。

12.3. 无现金运动。

在法律允许的范围内，在授予协议规定的范围内，期权价格的全部或部分支付方式是（以委员会可以接受的形式）向公司接受的持牌证券经纪人发出不可撤销的指示，出售股票并将全部或部分销售收益交付给公司，以支付期权价格和第16.3节所述的任何预扣税运动。

12.4. 净练习。

在法律允许的范围内，在授予协议规定的范围内，可以通过指示委员会扣留行使期权时总公允市场价值等于期权总价等于期权总价而可以交付给受让方的部分股票来支付期权价格。

12.5. 其他付款方式。

在奖励协议规定的范围内，期权价格或购买价格的支付可以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付。

13. 股息等值权利的条款和条件

13.1. 股息等值权利。

股息等值权利是一种奖励，使受赠人有权根据现金或股票分配获得信贷，如果这些股票是向受赠人发行并由受让人持有的，则该等值股本应支付给股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中规定的股份。根据本协议，可以向任何受赠人授予股息等值权利，作为其他奖励（期权或特别股权除外）的组成部分或作为独立奖励。股息等值权利的条款和条件应在奖励协议中具体规定，并根据第409A条的适用要求的豁免或符合该条款的规定来制定和管理。记入股息等值权利持有人的股息等价物目前可以支付，也可以被视为再投资于其他股票，此后可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值计算。股息等值权利可以以现金或股票或两者的组合形式分期或分期支付，全部由委员会自行决定。作为另一项奖励的一部分授予的股息等值权利应规定该股息

等值权利只有在行使、结算、支付或对此类其他奖励的限制失效后才能结算，并且该股息等值权利将在与其他奖励相同的条件下到期或被没收或取消。作为另一奖励组成部分授予的股息等值权利也可能包含与其他奖励不同的条款和条件。尽管本第 13.1 节有任何相反的规定，但任何股息等值权利均不得规定直接或间接以行使期权或股票增值权为条件的结算。

13.2. 终止服务。

除非委员会在奖励协议中或奖励协议签发后以书面形式另有规定，否则受赠人对所有股息等值权利的权利将在受赠人因任何原因终止服务后自动终止。

14. 法律要求

14.1. 一般信息。

如果出售或发行受赠人、任何其他行使期权的个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规（包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规）的任何规定，则公司无需根据任何奖励出售或发行任何股票，也不得行使任何奖励。如果公司在任何时候自行决定在任何证券交易所或任何政府监管机构下对任何受奖励股份的上市、注册或资格认证作为发行或购买本协议下股票的条件或与之相关的必要或可取的，则除非该上市、注册或资格已经生效，否则不得向受让人或根据该奖励行使期权的任何其他个人发行或出售任何股票不附带任何条件地获得或获得公司可以接受，由此造成的任何延误都不会影响奖励的终止日期。具体而言，就《证券法》而言，在行使任何期权或交付奖励所依据的任何股票时，除非根据该法就该奖励所涵盖的股票的注册声明生效，否则除非委员会收到令人满意的证据，表明受赠人或任何其他行使期权的个人可以根据《证券法》的注册豁免收购此类股份，否则不得要求公司出售或发行此类股票。委员会在这方面的任何决定均应是最终的、具有约束力的和决定性的。根据《证券法》，公司可以，但在任何情况下都没有义务注册本文所涵盖的任何证券。为了使根据本计划行使期权或发行股票符合任何政府机构的任何法律或法规，公司没有义务采取任何平权行动。对于任何明确规定在该期权所涵盖的股票注册或免于注册之前不得行使期权的司法管辖区，该期权的行使（在该司法管辖区的法律适用的情况下）应被视为以此类注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。

14.2. 规则 16b-3。

在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本协议授予的期权的授予和行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。

15. 资本变动的影响

15.1. 库存的变化。

如果由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股票交换、股票分红、分拆或其他应付股本存款的分配，或者股票变更为或兑换成公司不同数量、类别或种类的股票或其他证券，或者在没有收到对价的情况下对此类股份进行其他增加或减少，或将股票变更为或兑换成公司不同数量、类别或种类的股票或其他证券发生在生效日期、数量、类别和种类之后根据本计划可以授予期权和其他奖励的股份，包括根据本计划保留发行的股票的最大数量、根据本计划在任何日历年内可以向任何一家服务提供商或本计划的其他参与者授予期权、股票增值权或其他奖励的最大股票数量，以及期权价格和特别行政区行使价以及其他未偿还奖励的证券价格适用，应按比例调整因此由委员会决定；前提是任何此类调整都应在适用的范围内符合《守则》第409A条和第424条。此外，应按比例相应调整已发放奖励的股票的数量、类别和种类，以便受赠方在该事件发生后立即获得的比例权益在切实可行的范围内，应与该事件发生前夕的比例权益相同。未偿还期权或特别提款权的任何此类调整均不得改变受未偿还期权或SAR中未行使部分约束的股票的期权总价或应支付的特别行政区行使价（如适用），但应包括期权价格或每股特别行政区行使价的相应比例调整。公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下增加股份。尽管有上述规定，如果在没有收到公司对价的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别现金分红，但不包括以现金或公司股票支付的非特别股息），则委员会可以以委员会认为适当的方式调整 (i) 未偿还奖励的股票的数量、类别和种类和/或 (ii) 未偿还的期权价格期权和股票升值的特别行政区行使价反映此类分发的权利。

15.2. 控制权变更的定义。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

a.任何 “人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）成为 “受益所有人”（定义见第13d‑3条）

根据《交易法》，直接或间接持占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上的公司证券，但前提是，如果公司维护的员工福利计划（或构成其一部分的信托）和/或凯文·普兰克和/或其直系亲属直接或间接成为受益所有人，则不得视为控制权变更当时未偿还的有表决权证券的百分之五十（50%）收购后的公司；

b.a 董事会组成在两 (2) 年内发生变化，因此只有不到多数的董事是现任董事。“现任董事” 是指 (A) 截至生效之日为公司董事，或 (B) 在选举或提名时以至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事（但不包括其当选或提名与公司董事选举有关的实际或可能的代理人竞赛有关的个人）；

c. 完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致 (a) 公司在合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占公司或该幸存实体的有表决权证券所代表的总投票权的至少百分之五十（50％），该等合并或合并后立即未偿还的存续实体的表决权证券基本相同在合并或合并之前的比例；或 (b) 紧接合并或合并之前的公司董事继续占公司或该存续实体董事的至少百分之五十（50％）；或

d. 公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产。

15.3.控制权变更的影响

委员会应确定控制权变更对奖励的影响，其影响可能在相应的奖励协议中规定。委员会可以在授予时或之后的任何时候在奖励协议中规定在控制权变更发生时将采取的行动，包括但不限于限制的加速归属或失效、终止、取消、假设、替换或转换，只要适用，则符合适用法律，包括《守则》第409A条和第424条。委员会还可以在授予时或之后的任何时候在奖励协议中规定不同的条款适用于奖励，以取代第15.1和15.2节中描述的条款。

尽管有相反的规定，但如果期权或SAR的每股期权价格或特别行政区行使价等于或大于股票的公允市场价值，则该期权或SAR可能会被取消，而无需根据本协议或其他方式支付任何应付的款项。

根据本节交付的与奖励有关的任何股票、现金或其他财产或其他奖励，委员会可自行决定包含委员会认为适当的限制（如果有），包括反映该奖励必须遵守但未失效（也未满足）的任何业绩或其他归属条件，即与控制权变更相关的为该奖励支付的任何金额均受任何托管的约束，与变更相关的适用于股东的滞留款或其他意外事件控制权或以其他方式受到委员会认为与控制权变更有关的适当限制的约束。

尽管本第 15.3 节有任何其他规定，但 (i) 控制权变更不得触发受第 409A 条要求约束的奖励的支付，除非这种控制权变更符合公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产所有权的变更（如第 409A 条所述），以及 (ii) 任何旨在满足第 409A 条要求的奖励均应不得在该修正的范围内进行修改或修改（直接或间接，形式或操作）或修改将导致根据适用裁决递延的补偿（和适用的收益）计入第409A条规定的收入中。

15.4. 重组、合并或合并。

如果公司与一个或多个其他实体进行任何重组、合并或合并，并且有与该交易有关的奖励的延续、假设或替代，则此前根据本计划授予的任何奖励均应属于并适用于受该奖励约束的股票数量的持有人在重组、合并或合并后立即有权获得的证券，并进行相应的比例调整，与之一致第 409A 条和第在适用范围内，《守则》第424条适用于该奖励所依据的股票数量以及每股期权价格或特别行政区行使价，因此此后的期权总价或特别行政区行使价应与重组、合并或合并前仍受期权或SAR约束的股票的合计期权价格或特别行政区行使价相同。在不违反奖励协议中任何相反措辞的前提下，适用于该奖励的任何限制也应适用于受让方因重组、合并或合并而获得的任何替换股份。

如果公司与一个或多个其他实体进行任何重组、合并或合并，并且没有与该交易相关的奖励的延续、假设或替代，则在委员会的指导下，可以单方面取消每项奖励，以换取受赠人作为公司股东在该交易中获得的报酬，前提是受赠方持有股份数量的股票，而受赠方持有此类股票数量时作为公司股东所获得的报酬相同等于超额部分的付款（如果有），即 (i) 股票的公允市场价值乘以该交易前夕受奖励既得部分约束的此类股票数量，减去 (ii) 该既得的期权总价格、特别行政区行使价或购买价格（如果有）

该奖励的部分，该数字应四舍五入到最接近的整数。如果委员会自行决定，奖励没有价值，则可以在不考虑和未经受赠方同意的情况下取消该奖励。根据本节交付的与奖励有关的任何股票、现金或其他财产或其他奖励，委员会可自行决定包含委员会认为适当的限制（如果有），包括反映该奖励必须遵守但未失效（且未得到满足）的任何业绩或其他归属条件，即与重组、合并或合并有关的就该奖励支付的任何金额均受任何约束适用于以下股东的托管、扣押或其他应急资金与重组、合并或合并有关，或者以其他方式受到委员会认为与重组、合并或合并有关的适当限制。

15.5. 调整。

根据本第15条，与公司股票或证券有关的调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。不得根据任何此类调整发行任何零碎股份或其他证券，任何此类调整产生的任何部分均应通过向下舍入至最接近的整股来抵消。

15.6. 对公司没有限制。

根据本计划发放奖励不得以任何方式影响或限制公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或者合并、合并、解散或清算，或者出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

16. 一般规定

16.1. 权利免责声明。

本计划或任何奖励协议中的任何条款均不得解释为赋予任何个人继续受雇于公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候增加或减少对任何个人的薪酬或其他付款，或者终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议中另有规定，否则只要受赠方继续是服务提供商（如果适用），则根据本计划授予的任何奖励都不会受到受赠方职责或职位变更的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应解释为仅按本计划规定的方式和条件支付本计划所述金额的合同义务。根据本守则，本计划无资金，也不得解释为要求公司将任何款项转给第三方受托人，也不得以其他方式持有任何信托或托管款项，以便根据本计划的条款支付给任何受赠人或受益人。

16.2. 本计划的非排他性。

无论是通过本计划还是将计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采用此类其他激励性薪酬安排（这些安排可能普遍适用于一类或多类个人，也可以专门适用于特定个人或特定个人）的权利和权力施加任何限制，包括但不限于董事会自行决定授予股票期权。

16.3. 预扣税。

公司或关联公司（视情况而定）有权从原本应付给受赠人的任何种类的款项中扣除法律要求预扣的任何种类的联邦、州或地方税，包括：(i) 与奖励的归属或其他限制失效有关，(ii) 在行使期权时发行任何股票时，或 (iii) 依据获得奖项。在此类归属、失效或行使时，受赠方应向公司或关联公司（视情况而定）支付公司或关联公司合理认为履行此类预扣义务所必需的任何金额。经公司或关联公司事先批准（视情况而定），公司或关联公司可以自行决定全部或部分履行此类义务，(i) 要求公司或关联公司扣留原本可向受让方发行的股票或 (ii) 向公司或关联公司交付受让人已经拥有的股票或关联公司股份。如此交付或预扣的股票的总公允市场价值应等于该预扣税义务，或者更高的金额不超过适用于该受赠方的适用法律规定的最高法定预扣税率，前提是其他更高的金额不会导致委员会确定的不利财务会计待遇。根据本第16.3节做出选择的受赠人只能使用不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股票来履行其预扣义务。

16.4. 说明文字。

在本计划或任何奖励协议中使用字幕仅为便于参考，不影响本计划或任何奖励协议中任何条款的含义。

16.5. 其他规定。

每份奖励协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款和条件，这些条款和条件由委员会自行决定。

16.6. 人数和性别。

关于本计划中使用的词语，根据上下文的要求，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性性别等。

16.7. 可分割性。

如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分割和强制执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。

16.8. 适用法律。

本计划以及证明本计划下裁决的文书的有效性和解释应受马里兰州法律管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则这些冲突或法律选择规则或原则以及证明根据本计划授予的奖励的文书的解释或解释将交给任何其他司法管辖区的实体法。

16.9. 公司政策。

本计划下的奖励应受公司不时生效的管理股票发行或持有的政策和程序的约束，包括但不限于其内幕交易政策、股票所有权指导方针和回扣政策。尽管本计划中有任何其他规定，但根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求需要追回的任何奖励都将根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求（或公司根据任何此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或其他不时通过的任何政策）和委员会自行决定进行扣除和回扣，委员会将自行决定扣除和回扣，可能要求任何受赠人向公司偿还全部或部分款项，以结算根据本协议授予的任何奖励。

16.10. 指定受益人。

根据委员会不时通过的程序，受赠人可以指定一名受益人行使受赠人的权利，并在受赠人去世后接受与任何奖励有关的任何分配。每项此类指定均应撤销同一个受赠方先前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有受赠方在受赠方在任期内以书面形式向委员会提交时才生效。根据本计划主张任何权利的受益人、法定代表人或其他人应遵守本计划的所有条款和条件、任何适用的奖励协议以及委员会认为适当的任何其他条件。如果未指定任何此类受益人，则受赠人未行使的奖励或受赠人去世时到期但仍未支付给该受赠人的款项，应按照受赠人根据遗嘱或血统和分配法的指定行使或支付。

16.11. 第 409A 条。

其意图是，每项奖励要么不受第409A条要求的约束，要么在形式和运作上遵守第409A条，这样根据适用裁决（以及任何适用的收入）递延的薪酬（以及任何适用的收入）将不计入第409A条规定的收入中。本计划中的任何模棱两可之处都将被解释为影响本第16.11节所述的意图。除非委员会在奖励协议中另有规定，否则每项奖励应不迟于该奖项不再承受《守则》第409A条所指的 “重大没收风险” 的第一个日历年结束后的第三个月的第十五（15）天全额支付给受赠人。如果裁决受第409A条的约束，则裁决协议将直接满足第409A条的书面文件要求，也可以参照其他文件并入。尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，但受第409A条约束并根据本计划支付给 “特定员工”（定义见第409A条）的每项奖励均应延迟到该特定员工离职（或如果更早，则为指定雇员死亡之日）之后的前六（6）个月，并应改为开始（以某种方式），改为开始（以某种方式）在此延迟期届满时，如奖励协议所述）。如果旨在豁免或遵守第409A条的奖励没有那么豁免或合规，或者对委员会或公司采取的任何行动不承担任何责任，而且，如果本计划下的任何金额或福利因第409A条而受到利息或罚款的约束，则支付此类罚款的责任应完全由受赠人承担，而不应由受赠人承担公司。公司不就根据本计划发放的任何奖励的税收后果向任何受赠人作出任何陈述，对于受赠人或任何受益人因根据本计划授予、归属、行使或结算奖励而可能产生的任何税款、额外税款、利息或罚款，公司没有责任或其他义务向受赠人或任何受益人提供补偿或使其免受损害。就第409A条而言，根据本计划或任何奖励支付的一系列款项中的每笔款项都将被视为单独的付款。

16.12. 制定子计划。

委员会可随时不时（包括在授予奖励之前或之后）制定、通过或修订其认为必要或可取的任何规章制度，以便为居住在美国境外和/或受美国以外国家法律约束的参与者管理本计划，包括在本计划或任何奖励协议下制定一个或多个子计划、补充或附录，以遵守或促进遵守非本计划美国法律或利用税收优惠待遇或出于委员会确定的任何其他法律或行政原因.在每种情况下，任何此类分计划、补编或附录均可包含 (i) 对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 委员会认为必要或可取的额外或不同的条款和条件，这些条款和条件将被视为计划的一部分，但仅适用于该分计划、补编或附录所适用的群体中的参与者（由委员会决定）；但是，前提是没有子计划、补充或根据本规定制定的附录、细则或条例应增加根据本计划可供发行的股票。

17. 绩效奖励的条款和条件

17.1. 绩效奖。

“绩效奖” 是指在委员会自行决定确定的绩效期内实现绩效目标（如第17.3节所述）后颁发的奖励。

17.2.[保留的].

17.3. 绩效奖励符合基于绩效的薪酬标准。

如果委员会向受赠方授予绩效奖，则该绩效奖的发放、行使和/或结算应取决于预先设定的客观绩效目标和本第 17.3 节中规定的其他条款的实现情况。绩效奖可以但不一定还要求在公司或其关联公司完成规定的雇佣期或其他服务。

17.3.1. 总体绩效目标。

此类绩效奖励的绩效目标应包括一项或多项业务标准以及委员会根据本第 17.3 节规定的每项标准的一个或多个目标绩效水平。委员会可以决定，此类绩效奖励应在实现任何一个绩效目标后发放、行使和/或结算，或者必须实现两个或两个以上的绩效目标，以此作为授予、行使和/或结算此类绩效奖励的条件。授予任何一个受赠方或不同受赠方的绩效奖励的绩效目标可能有所不同。

17.3.2. 业务标准。

委员会在制定此类绩效奖励的绩效目标时，应仅使用以下一项或多项公司合并业务标准和/或公司的特定子公司或业务部门（股东总回报和每股收益标准除外），包括但不限于以下内容：（1）股东总回报率；（2）股东总回报率与总回报的比较（可比）公开可用的索引，例如但不限于标准普尔股票指数；（3）净收入；（4）净收益；（5）每股收益；（6）运营收入；（7）营业利润率；（8）毛利；（9）毛利率；（10）税前收益；（11）利息支出、税项、折旧和摊销前的收益；（12）股本回报率；（13）资本回报率；（14）投资回报率；（14）投资回报率；（15）资产回报率；（16）营运资金；（17）自由现金流；（18）债务与股东权益的比率。

17.3.3. 制定绩效目标的时机。

委员会应在适用于此类绩效奖励的任何绩效期开始后的九十 (90) 天内或委员会可能确定的其他日期，以书面形式制定绩效目标。

17.3.4. 调整基于绩效的薪酬。

委员会可以在任何奖项中规定，对绩效目标实现情况的任何评估除其他外，可以包括或排除在绩效期内发生或以其他方式影响绩效期内的以下任何事件：(a) 资产减记，(b) 诉讼、索赔、判决或和解，(c) 税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或条款变化的影响，(d) 任何重组和重组计划或其他公司交易，(e) 非常和/或非经常性项目，如中所述公司的财务报表或附注和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及无论如何出现在公司向股东提交的适用年度的年度报告中，（f）收购或剥离，（g）外汇损益以及（h）委员会在授予奖励时规定的其他排除或调整。绩效奖励可以根据公式或酌情进行调整，也可以根据委员会的决定进行任何组合。

17.3.5. 绩效奖励的结算；其他条款。

此类绩效奖励应由委员会酌情以现金、股票、其他奖励或其他财产结算。委员会可自行决定增加或减少与此类绩效奖励有关的本应支付的和解金额。委员会应具体说明在哪些情况下，如果受赠方在绩效期结束或绩效奖励结算之前终止服务，则应支付或没收此类绩效奖励。

17.3.6. 委员会认证。

在支付相关薪酬或导致将收入（例如限制性股票归属）计入相关薪酬的事件之前，委员会必须证明绩效目标和任何其他重要条款确实得到满足。

17.3.7. 年度股票限额。

第4节规定了在任何日历年内根据本计划向任何一家服务提供商授予期权或股票增值权的最大股票数量。根据本协议第15节的规定进行调整，在任何日历年中，根据绩效奖励（期权或股票增值权除外）可以授予任何一家服务提供商的最大股票数量为200万股。

17.4. 书面决定。

委员会对绩效目标的设定、任何绩效奖池或潜在的个人绩效奖励的金额以及绩效奖励相关绩效目标的实现情况的所有决定均应以书面形式作出。在公司注册证书、章程和适用法律允许的范围内，委员会可以委托与此类绩效奖励有关的任何责任。

17.5.《守则》第 162 (m) 条规定的第 17.3 条裁决的状况。

尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍应根据适用于2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同的 “祖父化” 过渡规则，管理2017年11月2日生效的任何根据经减税和就业法（“TCJA”）修订的《守则》第162（m）条符合 “基于绩效的薪酬” 的奖励，并有权自行修改该计划以符合TCJA，所有这些都无需获得公司股东的进一步批准（除非另有要求适用法律）。此外，根据该守则第162（m）条，本经修订和重述的计划无意也不得视为修改任何此类奖励，前提是该奖励会导致TCJA的 “祖父化” 规则规定的可扣除性损失。